彼-20230630
偽2023Q2000177375112/31PY2.0832.08300017737512023-01-012023-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー2023-08-04エクセルリ:シェア0001773751ヒムス：一般的なクラスVメンバー2023-08-0400017737512023-06-30ISO 4217: 米ドル00017737512022-12-310001773751米国会計基準:共通クラスメンバー2023-06-30ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア0001773751米国会計基準:共通クラスメンバー2022-12-310001773751ヒムス：一般的なクラスVメンバー2022-12-310001773751ヒムス：一般的なクラスVメンバー2023-06-3000017737512023-04-012023-06-3000017737512022-04-012022-06-3000017737512022-01-012022-06-300001773751米国会計基準:普通株式会員2022-12-310001773751米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001773751米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:普通株式会員2023-01-012023-03-310001773751米国会計基準:追加払込資本構成員2023-01-012023-03-3100017737512023-01-012023-03-310001773751米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-01-012023-03-310001773751米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-01-012023-03-310001773751米国会計基準:普通株式会員2023-03-310001773751米国会計基準:追加払込資本構成員2023-03-310001773751米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-03-310001773751米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-03-3100017737512023-03-310001773751米国会計基準:普通株式会員2023-04-012023-06-300001773751米国会計基準:追加払込資本構成員2023-04-012023-06-300001773751米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-04-012023-06-300001773751米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-04-012023-06-300001773751米国会計基準:普通株式会員2023-06-300001773751米国会計基準:追加払込資本構成員2023-06-300001773751米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:普通株式会員2021-12-310001773751米国会計基準:追加払込資本構成員2021-12-310001773751米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2021-12-310001773751米国会計基準:利益剰余金メンバー2021-12-3100017737512021-12-310001773751米国会計基準:普通株式会員2022-01-012022-03-310001773751米国会計基準:追加払込資本構成員2022-01-012022-03-3100017737512022-01-012022-03-310001773751米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-01-012022-03-310001773751米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-01-012022-03-310001773751米国会計基準:普通株式会員2022-03-310001773751米国会計基準:追加払込資本構成員2022-03-310001773751米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-03-310001773751米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-03-3100017737512022-03-310001773751米国会計基準:普通株式会員2022-04-012022-06-300001773751米国会計基準:追加払込資本構成員2022-04-012022-06-300001773751米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-04-012022-06-300001773751米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-04-012022-06-300001773751米国会計基準:普通株式会員2022-06-300001773751米国会計基準:追加払込資本構成員2022-06-300001773751米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-06-300001773751米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-06-3000017737512022-06-30Hims: 報告ユニット0001773751US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2023-04-012023-06-300001773751US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2022-04-012022-06-300001773751US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2023-01-012023-06-300001773751US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2022-01-012022-06-300001773751米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2023-04-012023-06-300001773751米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2022-04-012022-06-300001773751米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2023-01-012023-06-300001773751米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2022-01-012022-06-300001773751米国会計基準:企業債務証券メンバー2023-06-300001773751Hims：政府および政府機関のメンバー2023-06-300001773751米国会計基準:企業債務証券メンバー2022-12-310001773751Hims：政府および政府機関のメンバー2022-12-310001773751米国会計基準:商号メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:商号メンバーSRT: 加重平均メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:その他の無形資産メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:その他の無形資産メンバーSRT: 加重平均メンバー2023-06-300001773751SRT: 加重平均メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:商号メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:商号メンバーSRT: 加重平均メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:その他の無形資産メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:その他の無形資産メンバーSRT: 加重平均メンバー2022-12-310001773751SRT: 加重平均メンバー2022-12-31エクセルリ:ピュア0001773751US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2023-06-300001773751US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2022-12-310001773751US-GAAP: サービス契約のメンバーSRT: コンソリデーション・エリミネーションズ・メンバーUS-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2023-04-012023-06-300001773751US-GAAP: サービス契約のメンバーSRT: コンソリデーション・エリミネーションズ・メンバーUS-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2022-04-012022-06-300001773751US-GAAP: サービス契約のメンバーSRT: コンソリデーション・エリミネーションズ・メンバーUS-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2023-01-012023-06-300001773751US-GAAP: サービス契約のメンバーSRT: コンソリデーション・エリミネーションズ・メンバーUS-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2022-01-012022-06-300001773751US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2023-04-012023-06-300001773751US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2022-04-012022-06-300001773751US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2023-01-012023-06-300001773751US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2022-01-012022-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバーUS-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバーUS-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバーUS-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員US-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:社債証券メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:社債証券メンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:社債証券メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:社債証券メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員Hims：政府および政府機関のメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバーHims：政府および政府機関のメンバー2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバーHims：政府および政府機関のメンバー2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員Hims：政府および政府機関のメンバー2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員2023-06-300001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバーUS-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバーUS-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバーUS-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員US-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:米国政府債務証券メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:米国政府債務証券メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:米国政府債務証券メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:米国政府債務証券メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:社債証券メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:社債証券メンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:社債証券メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:社債証券メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員Hims：政府および政府機関のメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバーHims：政府および政府機関のメンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバーHims：政府および政府機関のメンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員Hims：政府および政府機関のメンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001773751米国会計基準:公正価値測定経常委員2022-12-310001773751Hims: ホネス・ヘルス・リミテッド会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバーUS-GAAP: インカムアプローチ評価テクニックメンバーHims: 測定入力収益リスク調整後割引会員2023-06-300001773751米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーHims: ホネス・ヘルス・リミテッド会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバーUS-GAAP: インカムアプローチ評価テクニックメンバー2023-06-300001773751Hims: ホネス・ヘルス・リミテッド会員Hims: 測定入力相手割引会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバーUS-GAAP: インカムアプローチ評価テクニックメンバー2023-06-300001773751Hims: 負債メンバーを稼ごう2022-12-310001773751Hims: 負債メンバーを稼ごう2023-01-012023-06-300001773751Hims: 負債メンバーを稼ごう2023-06-30ヒムス：普通株クラス0001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-04-012023-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-04-012022-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-06-300001773751Hims: 株式インセンティブプラン2020メンバー2021-01-310001773751ヒムス:ストックプラン2017メンバー2021-01-012021-01-310001773751Hims: 株式インセンティブプラン2020メンバー2021-01-012021-01-310001773751Hims: 株式インセンティブプラン2020メンバー2022-12-310001773751ヒムス:ストックプラン2017メンバー2023-06-300001773751Hims: 株式インセンティブプラン2020メンバー2023-01-012023-01-010001773751Hims: 株式インセンティブプラン2020メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:従業員株式会員2021-01-310001773751米国会計基準:従業員株式会員2021-01-012021-01-310001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:従業員株式会員2022-12-310001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:従業員株式会員2023-01-012023-01-010001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:従業員株式会員2023-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー2023-04-012023-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー2022-01-012022-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー2022-04-012022-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:従業員株式会員2021-01-012021-01-310001773751米国会計基準:従業員株式会員SRT: 最大メンバー数2021-01-012021-01-310001773751米国会計基準:従業員株式会員2023-06-300001773751Hims: 株式報酬の手配新入社員米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: 株式報酬の手配新入社員米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更2023-01-012023-06-300001773751米国会計基準:従業員ストックオプションメンバーHims: 株式ベースの支払い契約現在の従業員メンバー2023-01-012023-06-300001773751米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-06-300001773751SRT: 最高経営責任者メンバーヒムス:2020年6月17日グラントンメンバー2020-06-172020-06-170001773751ヒムス:2020年6月17日グラント 2人のメンバーSRT: 最高経営責任者メンバー2020-06-172020-06-170001773751SRT: 最高経営責任者メンバーヒムス:2020年6月17日グラントンメンバー2020-06-170001773751ヒムス:2020年6月17日グラント 2人のメンバーSRT: 最高経営責任者メンバー2020-06-170001773751SRT: 最高経営責任者メンバーヒムス:2020年6月17日グラントンメンバー2021-02-280001773751ヒムス:2020年6月17日グラントメンバーSRT: 最高経営責任者メンバー米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-06-300001773751ヒムス:2020年6月17日グラントメンバーSRT: 最高経営責任者メンバー2023-06-300001773751ヒムス:2022年2月24日グラントメンバーSRT: 最高経営責任者メンバー2022-02-242022-02-240001773751ヒムス:2022年2月24日グラントメンバーSRT: 最高経営責任者メンバー米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-02-242022-02-240001773751ヒムス:2022年2月24日グラントメンバーSRT: 最高経営責任者メンバー2022-02-24ユタ州:0001773751ヒムス:2022年2月24日グラントメンバーSRT: 最高経営責任者メンバー2023-01-012023-06-300001773751ヒムス:2022年2月24日グラントメンバーSRT: 最高経営責任者メンバー2023-06-300001773751ヒムス:2022年2月24日グラントメンバーSRT: 最高経営責任者メンバー米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: 株式ベースの支払い手配担当者（CEOメンバーを除く）2022-12-310001773751Hims: 株式ベースの支払い手配担当者（CEOメンバーを除く）2022-01-012022-12-310001773751Hims: 株式ベースの支払い手配担当者（CEOメンバーを除く）2023-01-012023-06-300001773751Hims: 株式ベースの支払い手配担当者（CEOメンバーを除く）2023-06-300001773751US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員2023-06-300001773751US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: 行使価格帯1メンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: 行使価格帯1メンバー2023-06-300001773751Hims: 行使価格帯2メンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: 行使価格帯2メンバー2023-06-300001773751Hims: 行使価格帯3メンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: 行使価格帯3メンバー2023-06-300001773751Hims: 行使価格帯4メンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: 行使価格帯4メンバー2023-06-300001773751Hims: 行使価格帯5メンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: 行使価格帯5メンバー2023-06-300001773751ヒムズ：行使価格帯6メンバー2023-01-012023-06-300001773751ヒムズ：行使価格帯6メンバー2023-06-300001773751米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-06-300001773751米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-06-300001773751米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-12-310001773751米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-06-300001773751Hims: 制限付株式ユニット会員の収益化SRT: 最高経営責任者メンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims：親権制限付株式ユニットメンバーSRT: 最高経営責任者メンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: 制限付株式ユニット会員の収益化2023-01-012023-06-300001773751Hims：親権制限付株式ユニットメンバー2023-01-012023-06-300001773751米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2020-01-012020-12-310001773751Hims: 制限付株式ユニット会員の収益化SRT: オフィサーメンバー2021-01-012021-01-310001773751Hims：親権制限付株式ユニットメンバーSRT: オフィサーメンバー2021-01-012021-01-310001773751米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位SRT: オフィサーメンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: 制限付株式ユニット会員の収益化SRT: オフィサーメンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims：親権制限付株式ユニットメンバーSRT: オフィサーメンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: 出演者アメリカメンバー2023-03-012023-03-010001773751Hims: 出演者アメリカメンバー2023-01-012023-06-300001773751SRT: 最低メンバー数Hims: 出演者アメリカメンバー2023-03-012023-03-010001773751Hims: 出演者アメリカメンバーSRT: 最大メンバー数2023-03-012023-03-010001773751Hims: 出演者アメリカメンバー2023-06-300001773751Hims: ベンダー保証メンバー2023-06-300001773751Hims: ベンダー保証メンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: ベンダー保証メンバーHims：収益化検討会員2023-06-300001773751Hims: 合併債務契約の主要メンバーHims: ベンダー保証メンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: 合併債務契約の主要メンバーHims: ベンダー保証メンバー2023-06-300001773751US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員米国会計基準:制限付株式会員米国会計基準:共通クラスメンバーHims: ホネス・ヘルス・リミテッド会員2021-06-012021-06-300001773751US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員米国会計基準:制限付株式会員米国会計基準:共通クラスメンバーHims: ホネス・ヘルス・リミテッド会員2021-06-300001773751US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員米国会計基準:制限付株式会員Hims: ホネス・ヘルス・リミテッド会員2021-06-012021-06-300001773751US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員米国会計基準:制限付株式会員Hims: ホネス・ヘルス・リミテッド会員米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更2021-06-012021-06-300001773751米国会計基準:制限付株式会員Hims: ホネス・ヘルス・リミテッド会員2023-06-300001773751米国会計基準:制限付株式会員Hims: ホネス・ヘルス・リミテッド会員2023-06-012023-06-300001773751US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員米国会計基準:制限付株式会員米国会計基準:共通クラスメンバー彼:アポストロフィ会員2021-07-012021-07-310001773751US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員米国会計基準:制限付株式会員米国会計基準:共通クラスメンバー彼:アポストロフィ会員2021-07-310001773751US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員米国会計基準:制限付株式会員彼:アポストロフィ会員2021-07-012021-07-310001773751US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員米国会計基準:制限付株式会員彼:アポストロフィ会員米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更2021-07-012021-07-310001773751米国会計基準:制限付株式会員彼:アポストロフィ会員2023-06-300001773751米国会計基準:制限付株式会員彼:アポストロフィ会員2023-01-012023-06-300001773751Hims: マーケティング経費メンバー2023-04-012023-06-300001773751Hims: マーケティング経費メンバー2022-04-012022-06-300001773751Hims: マーケティング経費メンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: マーケティング経費メンバー2022-01-012022-06-300001773751Hims: 運営・サポートメンバー2023-04-012023-06-300001773751Hims: 運営・サポートメンバー2022-04-012022-06-300001773751Hims: 運営・サポートメンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: 運営・サポートメンバー2022-01-012022-06-300001773751Hims: 技術開発メンバー2023-04-012023-06-300001773751Hims: 技術開発メンバー2022-04-012022-06-300001773751Hims: 技術開発メンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: 技術開発メンバー2022-01-012022-06-300001773751米国会計基準:一般管理費メンバー2023-04-012023-06-300001773751米国会計基準:一般管理費メンバー2022-04-012022-06-300001773751米国会計基準:一般管理費メンバー2023-01-012023-06-300001773751米国会計基準:一般管理費メンバー2022-01-012022-06-300001773751HIMSメンバー：ターミナル株式会社2023-04-012023-06-300001773751HIMSメンバー：ターミナル株式会社2022-04-012022-06-300001773751HIMSメンバー：ターミナル株式会社2023-01-012023-06-300001773751HIMSメンバー：ターミナル株式会社2022-01-012022-06-300001773751HIMS:バウチャー付きメンバー2023-04-012023-06-300001773751HIMS:バウチャー付きメンバー2022-04-012022-06-300001773751HIMS:バウチャー付きメンバー2023-01-012023-06-300001773751HIMS:バウチャー付きメンバー2022-01-012022-06-300001773751ヒムス：一般的なクラスVメンバー2023-04-012023-06-300001773751ヒムス：一般的なクラスVメンバー2022-04-012022-06-300001773751ヒムス：一般的なクラスVメンバー2023-01-012023-06-300001773751ヒムス：一般的なクラスVメンバー2022-01-012022-06-300001773751米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-04-012023-06-300001773751米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-04-012022-06-300001773751米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-06-300001773751米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-06-300001773751米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-04-012023-06-300001773751米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-04-012022-06-300001773751米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-06-300001773751米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-06-300001773751Hims：権利確定会員を対象に発行された普通株式2023-04-012023-06-300001773751Hims：権利確定会員を対象に発行された普通株式2022-04-012022-06-300001773751Hims：権利確定会員を対象に発行された普通株式2023-01-012023-06-300001773751Hims：権利確定会員を対象に発行された普通株式2022-01-012022-06-300001773751Hims: 出演者アメリカメンバー2023-04-012023-06-300001773751Hims: 出演者アメリカメンバー2022-04-012022-06-300001773751Hims: 出演者アメリカメンバー2023-01-012023-06-300001773751Hims: 出演者アメリカメンバー2022-01-012022-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:従業員株式会員2023-04-012023-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:従業員株式会員2022-04-012022-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:従業員株式会員2023-01-012023-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:従業員株式会員2022-01-012022-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:ワラントメンバー2023-04-012023-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:ワラントメンバー2022-04-012022-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-06-300001773751米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:ワラントメンバー2022-01-012022-06-300001773751Hims: ストックオプション会員の早期行使のために発行された株式2023-04-012023-06-300001773751Hims: ストックオプション会員の早期行使のために発行された株式2022-04-012022-06-300001773751Hims: ストックオプション会員の早期行使のために発行された株式2023-01-012023-06-300001773751Hims: ストックオプション会員の早期行使のために発行された株式2022-01-012022-06-300001773751HIMSさん：オフィサー・トレーディング・アレンジメント・メンバー2023-01-012023-06-300001773751彼女：イエミオクペメンバーHIMSさん：オフィサー・トレーディング・アレンジメント・メンバー2023-04-012023-06-300001773751彼女：イエミオクペメンバー彼女：イエミオクペオフィサー・トレーディング・アレンジメント終了メンバー2023-06-300001773751彼：イエミオクペオフィサー・トレーディング・アレンジメント養子メンバー彼女：イエミオクペメンバー2023-06-300001773751HIM：マイケル・チーのメンバーHIMSさん：オフィサー・トレーディング・アレンジメント・メンバー2023-04-012023-06-300001773751HIM：マイケル・チーのメンバーHIMSさん：オフィサー・トレーディング・アレンジメント・メンバー2023-06-300001773751彼：リン・チョウオキーフェ会員HIMSさん：オフィサー・トレーディング・アレンジメント・メンバー2023-04-012023-06-300001773751彼：リン・チョウオキーフェ会員HIMSさん：オフィサー・トレーディング・アレンジメント・メンバー2023-06-30
目次

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
 
 
フォーム 10-Q
☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
 
四半期終了時について 2023年6月30日

または

☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からの移行期間について                        ____________


ヒムズ・アンド・ハーズ・ヘルス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
 
デラウェア州001-3898698-1482650
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)(コミッションファイル番号)(IRS) 雇用主
識別番号)
2269チェスナット・ストリート、#523サンフランシスコカリフォルニア94123
(主要執行機関の住所)(郵便番号)
(415) 851-0195
登録者の電話番号 (市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル取引シンボル登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル彼をニューヨーク証券取引所

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったより短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間に提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
はい ☒いいえ ☐
 
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
はい ☒いいえ ☐
 
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
 
大型加速フィルター         ☒                         加速フィルター ☐ 
非加速ファイラー☐小規模な報告会社 ☐
新興成長企業         ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
 
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。
はい ☐ いいえ ☒

2023年8月4日の時点で、 202,645,093クラスAの普通株式、額面0.0001ドル、 8,377,623クラスVの普通株式（額面0.0001ドル）が発行され、発行されました。




目次

目次
 
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
1
要約連結貸借対照表
1
要約連結営業報告書および包括損失計算書
2
要約連結株主資本計算書
3
要約連結キャッシュフロー計算書
5
要約連結財務諸表の注記
6
アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績（MD&A）に関する議論と分析
20
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
33
アイテム 4.統制と手続き
33
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
35
アイテム 1A.リスク要因
35
アイテム 5.その他の情報
70
アイテム 6.展示品
71
署名
72


i
目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム10-Qのこの四半期報告書には、「経営陣による財政状態および経営成績に関する議論と分析」という見出しの下の記述が含まれますが、これらに限定されません。これには、改正された1933年の証券法（「証券法」）の第27A条および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第21E条（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「期待する」、「仮定する」、「暗示する」、「意図する」、「計画」、「かもしれない」、「意図」、「予測」、「継続」、「できる」、「すべき」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。また、いずれの場合も、その複数形、否定形、またはその他のバリエーション、または同等の用語。実際の結果が予想と大きく変わらないという保証はありません。このような記述には、Hims & Hersプラットフォーム、マーケティングキャンペーン、イノベーションへの投資、インフラストラクチャに関するものを含む当社の財務および事業実績に関する記述、および上記に関する基礎となる前提条件、財務状況、経営成績、短期および長期の事業運営、目標、および財務上のニーズを含む、当社に関連する出来事や傾向に関する記述、当社に関する期待が含まれますが、これらに限定されません。モバイルアプリケーション、市場受け入れ、ユーザーエクスペリエンス、顧客維持、ブランド開発、そのような投資に対する投資と利益を生み出す当社の能力、顧客獲得コスト、業務効率とレバレッジ（当社のフルフィルメント能力を含む）、価格決定の影響、当社の製品と提供形態の変更、新製品やサービスのタイミングと市場での受け入れ、当社のビジネスモデルの成功、市場機会、事業拡大能力、特定の企業の成長私たちのカテゴリー、革新的で範囲を広げる能力私たちのサービスや体験について、カスタマーエクスペリエンスに再投資する能力、そして私たちのビジネスに適用される広範で複雑で進化し続ける規制要件（州や連邦の医療、プライバシー、消費者保護に関する法律や規制を含むがこれらに限定されない）を遵守する能力。これらの記述は経営陣の現在の予想に基づいていますが、実際の結果はさまざまな要因により大きく異なる可能性があります。

Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開は、私たちが予想していたものではないかもしれません。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、およびその他の仮定が含まれ、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、パートIIの項目1A「リスク要因」に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクや不確実性の1つ以上が顕在化した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないと判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を一切負いません（また義務を明示的に否認します）。これらのリスクや、パートIIの項目1A：「リスク要因」に記載されているその他のリスクは、すべてを網羅しているわけではありません。

将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない出来事に関するものだからです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の経営成績、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の動向は、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に記載または示唆されているものと大きく異なる可能性があることに注意します。さらに、当社の経営成績、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の動向が、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果または進展は、その後の期間の結果または進展を示すものではありません。
ii
目次

パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
ヒムズ・アンド・ハーズ・ヘルス, Inc.
要約連結貸借対照表
（千単位、1株あたりのデータを除く）
 
2023年6月30日2022年12月31日
 (未監査)
資産
流動資産:
現金および現金同等物$65,417 $46,772 
短期投資127,725 132,853 
インベントリ21,417 21,562 
前払費用およびその他の流動資産20,089 15,408 
流動資産合計234,648 216,595 
制限付き現金856 856 
グッドウィル110,881 110,881 
無形資産、純額19,962 21,841 
オペレーティングリースの使用権資産4,735 4,936 
その他の長期資産18,802 11,232 
総資産$389,884 $366,341 
負債と株主資本
流動負債:
買掛金$38,267 $32,363 
未払負債19,607 12,448 
繰延収益2,058 1,472 
アーンアウト負債4,776 — 
オペレーティングリース負債1,839 1,658 
流動負債合計66,547 47,941 
オペレーティングリース負債3,252 3,649 
アーンアウト負債— 2,975 
その他の長期負債14 35 
負債総額69,813 54,600 
コミットメントと不測の事態（注11）
株主資本:
普通株式 — クラスAの株式、額面価格 $0.0001, 2,750,000,000承認された株式と 202,419,498そして 200,051,689それぞれ2023年6月30日および2022年12月31日の時点で発行済み株式。クラスV株式、額面金額$0.0001, 10,000,000承認された株式と 8,377,6232023年6月30日および2022年12月31日の時点で発行され発行済み株式
21 21 
追加払込資本682,161 656,626 
その他の包括損失の累計(258)(277)
累積赤字(361,853)(344,629)
株主資本の総額320,071 311,741 
負債総額と株主資本$389,884 $366,341 
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
1
目次

ヒムズ・アンド・ハーズ・ヘルス, Inc.
の要約連結計算書
事業と包括損失（未監査）
（千単位、1株あたりのデータを除く）
 
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
収益$207,912 $113,563 $398,682 $214,877 
収益コスト37,754 26,387 75,099 52,945 
売上総利益170,158 87,176 323,583 161,932 
営業経費:
マーケティング107,219 60,490 204,464 108,583 
運営とサポート29,227 17,448 55,409 33,131 
テクノロジーと開発11,804 6,861 22,552 12,949 
一般管理と管理31,144 22,567 61,657 44,378 
営業費用の合計179,394 107,366 344,082 199,041 
事業による損失(9,236)(20,190)(20,499)(37,109)
その他の収入:
負債の公正価値の変動(173)121 (468)562 
その他の収益、純額2,239 402 4,116 722 
その他の収益合計、純額2,066 523 3,648 1,284 
税引前損失(7,170)(19,667)(16,851)(35,825)
所得税の給付（引当金）13 (12)(373)(106)
純損失(7,157)(19,679)(17,224)(35,931)
その他の包括利益（損失）(147)(145)19 (331)
包括損失合計$(7,304)$(19,824)$(17,205)$(36,262)
普通株主に帰属する1株当たり純損失：
ベーシックと希釈$(0.03)$(0.10)$(0.08)$(0.18)
加重平均発行済株式数:
ベーシックと希釈208,422,825 203,949,535 207,785,104 203,326,215 
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

2
目次

ヒムズ・アンド・ハーズ・ヘルス, Inc.
要約連結株主資本計算書（未監査）
（共有データを除く千単位）
普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
その他
包括的
収益 (損失)		累積
赤字		合計
株主の
エクイティ
株式金額
2022年12月31日現在の残高208,429,312 $21 $656,626 $(277)$(344,629)$311,741 
RSUの権利確定時の普通株式の発行、源泉徴収された株式を差し引いたもの751,486 — — — — — 
株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払い— — (3,657)— — (3,657)
既得株式オプションの行使131,246 — 245 — — 245 
株式報酬制度— — 14,317 — — 14,317 
その他の包括利益— — — 166 — 166 
純損失— — — — (10,067)(10,067)
2023年3月31日現在の残高209,312,044 21 667,531 (111)(354,696)312,745 
RSUの権利確定時の普通株式の発行、源泉徴収された株式を差し引いたもの1,017,129 — — — — — 
株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払い— — (3,754)— — (3,754)
既得株式オプションの行使211,002 — 315 — — 315 
従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行256,946 — 898 — — 898 
株式報酬制度— — 17,171 — — 17,171 
その他の包括損失— — — (147)— (147)
純損失— — — — (7,157)(7,157)
2023年6月30日現在の残高210,797,121 $21 $682,161 $(258)$(361,853)$320,071 

3
目次

普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
その他
包括的
収益 (損失)		累積
赤字		合計
株主の
エクイティ
株式金額
2021年12月31日現在の残高204,791,986 $20 $613,687 $(137)$(278,951)$334,619 
RSUの権利確定時の普通株式の発行、源泉徴収された株式を差し引いたもの320,296 — — — — — 
株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払い— — (404)— — (404)
既得株式オプションの行使768,727 1 890 — — 891 
期限前行使済みストックオプションの権利確定— — 38 — — 38 
株式報酬制度— — 9,009 — — 9,009 
その他の包括損失— — — (186)— (186)
純損失— — — — (16,252)(16,252)
2022年3月31日現在の残高205,881,009 21 623,220 (323)(295,203)327,715 
RSUの権利確定時の普通株式の発行、源泉徴収された株式を差し引いたもの427,850 — — — — — 
株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払い— — (779)— — (779)
既得株式オプションの行使356,265 — 579 — — 579 
期限前行使済みストックオプションの権利確定— — 38 — — 38 
従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行185,103 — 553 — — 553 
株式報酬制度— — 10,777 — — 10,777 
その他の包括損失— — — (145)— (145)
純損失— — — — (19,679)(19,679)
2022年6月30日現在の残高206,850,227 $21 $634,388 $(468)$(314,882)$319,059 
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
4
目次

ヒムズ・アンド・ハーズ・ヘルス, Inc.
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
(千単位)
6月30日に終了した6か月間
20232022
営業活動
純損失$(17,224)$(35,931)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却4,494 3,562 
株式報酬制度31,012 19,488 
負債の公正価値の変動468 (562)
有価証券の純償却（増額）(2,517)863 
繰延税金のメリット(20)(258)
長期資産の減損429 — 
非現金オペレーティングリース費用914 755 
現金以外の買収関連費用1,066 58 
非現金、その他75 — 
営業資産および負債の変動：
インベントリ145 (6,115)
前払費用およびその他の流動資産(4,756)(6,762)
その他の長期資産(32)(27)
買掛金5,438 7,453 
未払負債7,159 150 
繰延収益586 (851)
オペレーティングリース負債(928)(772)
収益支払額— (6,848)
営業活動によって提供された（使用された）純現金26,309 (25,797)
投資活動
投資の購入(65,376)(89,146)
投資の満期72,334 101,259 
投資の売却による収入676 22,291 
ウェブサイトやモバイルアプリケーションの開発、社内用ソフトウェアへの投資(4,062)(2,397)
財産、設備、無形資産の購入(5,312)(276)
買収の繰延対価を支払いました— (459)
投資活動によって提供された純現金（使用量）(1,740)31,272 
資金調達活動
既得株式オプションの行使による収入560 1,470 
株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払い(7,411)(1,183)
従業員株式購入制度による収入898 553 
買収のための収益対価の支払い— (23,014)
財務活動に使用された純現金(5,953)(22,174)
現金および現金同等物に対する外貨の影響29 (52)
現金、現金同等物、制限付現金の増加 (減少)18,645 (16,751)
現金、現金同等物、および期首制限付現金47,628 72,640 
現金、現金同等物、および期末制限付現金$66,273 $55,889 
現金、現金同等物、制限付現金の調整
現金および現金同等物$65,417 $55,033 
制限付き現金856 856 
現金、現金同等物、および制限付現金の合計$66,273 $55,889 
キャッシュフロー情報の補足開示
税金として支払われた現金$626 $528 
非現金投資および資金調達活動
買掛金に含まれる資産や備品の購入$466 $— 
リース責任と引き換えに取得した使用権資産591 — 
期限前行使済みストックオプションの権利確定— 76 

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
5
目次
ヒムズ・アンド・ハーズ・ヘルス, Inc.
要約連結財務諸表の注記（未監査）

1. 組織

デラウェア州で設立されたHims & Hers Health, Inc.（以下「当社」または「Hims & Hers」）は、顧客が健康とウェルネスのニーズを満たす方法を変革する消費者優先のプラットフォームです。会社の使命は、より良い健康の力を通じて世界が快適に過ごせるようにすることです。Hims & Hersのプラットフォームには、資格が高く技術的に優れたプロバイダーネットワーク、臨床に焦点を当てた電子カルテシステム、デジタル処方箋、クラウド対応の薬局業務へのアクセスが含まれます。同社のデジタルプラットフォームにより、性的健康、脱毛、皮膚科、メンタルヘルス、プライマリケアに関連する病気など、さまざまな病気の治療を受けることができます。Hims & Hersは、患者を資格のある医療専門家につなぎ、必要に応じて薬を処方することができます。処方箋は、認可を受けた薬局を通じて定期購読方式でオンラインで処理されるため、治療へのアクセスが簡単、手頃な価格、かつ簡単になります。Hims & Hersのモバイルアプリケーションを通じて、消費者は生涯にわたる健康とウェルネスを促進するさまざまな教育プログラム、ウェルネスコンテンツ、コミュニティサポート、その他のサービスにアクセスできます。

さらに、当社は、厳選された処方薬や非処方薬など、個々のニーズに合わせて設計されたさまざまな健康およびウェルネス製品へのアクセスを提供しています。会社の製品とサービスは、お客様が会社のウェブサイトやモバイルアプリケーションで直接購入できます。さらに、Hims & Hersの非処方薬は、米国の数万の大手小売店で販売されています。


2. 重要な会計方針の要約

プレゼンテーションの基礎と統合の原則

添付の未監査の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。

2023年6月30日現在の要約連結財務諸表は未監査です。ここに含まれる2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、その日付の監査済み連結財務諸表から導き出されたものです。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報および注記は、要約または省略されています。そのため、ここに含まれる情報は、2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表および付随する注記（「監査済み連結財務諸表」）と併せて読む必要があります。

未監査の要約連結財務諸表は、監査済みの連結財務諸表と同じ基準に基づいて作成されており、経営陣の見解では、提示された期間の会社の貸借対照表、経営成績、およびキャッシュフローの公正な計算に必要な、通常の経常的な性質の調整がすべて反映されていますが、必ずしも会計年度やその他の期間に予想される業績を示すものではありません。

未監査の要約連結財務諸表には、当社、その完全子会社、および同社が主な受益者である変動利害関係者の勘定が含まれています。これらの要約連結財務諸表では、すべての会社間取引と残高が削除されています。

2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表に記載されている当社の重要な会計方針に、これらの要約連結財務諸表および関連注記に重大な影響を与えた変更はありません。

6
目次
再分類

2022年9月30日に終了した四半期から、当社は特定の営業費用を要約連結営業報告書および包括損失に自主的に再分類しました。前期の金額は、この表示に合わせて再分類されています。これらの変更は、以前に報告した会社の財政状態や経営成績には影響しません。

これらの分類変更は、当社の以前の販売、一般、および管理上のキャプションを、(i) 運営とサポート、(ii) 技術と開発、(iii) 一般管理というタイトルの3つの新しいキャプションに分割したことに関連しています。運営とサポートのキャプションには、会社のサプライチェーン、フルフィルメント、カスタマーサポート機能に関連する費用が含まれています。技術と開発のキャプションには、会社のデジタルプラットフォームの運営と強化、および製品開発に関連する費用が含まれています。一般管理費には、人件費、専門サービス、保険、企業運営活動に関連する減価償却費、その他の一般的な企業費用など、会社の企業機能に関連する費用が含まれます。

見積もりの使用

米国会計基準に従って要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は財務諸表と付随する注記に報告された金額に影響する見積もり、判断、仮定を行う必要があります。経営陣によるより重要な見積もり、判断、仮定には、とりわけ、在庫の評価、株式ベースの報酬費用の評価と計上、企業結合における偶発的対価の評価、企業結合の購入価格配分、ウェブサイトやモバイルアプリケーション開発の資本化と社内使用ソフトウェア費用の見積もり、および長期資産の減損を引き起こす事象に関する判断が含まれます。経営陣は、根拠となる見積もり、判断、仮定は、これらの見積もり、判断、仮定がなされた時点で入手可能な情報に基づいて合理的であると考えています。会社が実際に経験した結果は、経営陣の見積もりと異なる場合があります。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、会社の要約連結財務諸表が影響を受けます。

ビジネスコンビネーション

当社は、買収法による企業結合の会計処理を行っています。購入価格は、取得した資産と引き受けた負債の公正価値に帰属します。買収に直接起因する取引費用は、発生時に費用計上されます。取得または引き受けた識別可能な資産と負債は、取得日現在の公正価値で個別に測定されます。買収者の特定可能な純資産の公正価値を超える買収購入価格は、のれんとして記録されます。企業結合により買収した事業の結果は、買収日から当社の連結財務諸表に含まれます。

会社が買収した会社の株主に株式報奨または現金報奨を発行する場合、会社は報奨が対価なのか、買収後のサービスに対する報酬なのかを評価します。評価には、とりわけ、賞の権利確定が、買収した会社の株主が買収日以降も引き続き雇用されていることを条件とするかどうかが含まれます。権利確定のために継続雇用が必要な場合、賞金は買収後のサービスに対する報酬として扱われ、必要な勤続期間にわたる費用として認識されます。

取得した資産と引き受けた負債の公正価値を決定するには、経営陣は、評価方法の選択、将来の収益とキャッシュフローの見積もり、割引率、比較可能な会社の選択など、重要な判断と見積もりを行う必要があります。特定された無形資産の公正価値と耐用年数を決定するために使用される見積もりと仮定は、市況、技術開発、経済状況、競争など、さまざまな要因によって変わる可能性があります。公正価値の決定に関連して、当社は、取得した無形資産および特定の有形資産および特定の義務の評価を支援するために、第三者の評価専門家を雇うことがあります。

企業結合によって取得された資産（償却の対象となる無形資産を含む）は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額を回収できない可能性があることが明らかになった場合は、継続的に監視され、潜在的な減損がないか見直されます。このような場合、保有して使用する資産の回収可能性は、資産の帳簿価額と、利息なしの将来の基礎となる割引前純キャッシュフローを比較することによって評価されます。そのような資産を検討する場合
7
目次
減損対象とは、資産の帳簿価額が資産の推定公正価値を超える金額と認識されます。

グッドウィル

のれんは、企業結合により取得した純有形資産および無形資産の公正価値に対する購入価格の超過額を表します。のれんは償却されませんが、毎年第4四半期に減損テストが行われます。また、事象や状況の変化により資産が減損している可能性がある場合は、より頻繁に減損テストが行われます。当社は次のように運営されています 一報告単位。のれんの減損テストを行う場合、会社はまず任意の定性評価を行うことがあります。報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が低いと当社が判断した場合、これ以上の分析は必要ありません。報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いと当社が判断した場合、定量的減損試験が実施されます。定量的減損テストでは、会社の報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、会社はその超過額と同額の減損損失を計上しますが、のれんの総額に限定されます。いいえのれんの減損は、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月間に記録されました。

長期資産の減損

長期資産には、資産や設備、ウェブサイトやモバイルアプリケーションの開発、社内使用ソフトウェア、償却の対象となる無形資産などがあります。長期資産は、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが明らかになった場合はいつでも、減損がないか審査されます。このような場合、保有し使用する資産の回収可能性は、資産の帳簿価額を、利息なしの将来の基礎となる割引前の純キャッシュフローと比較することによって評価されます。そのような資産が減損していると見なされる場合、減損は、資産の帳簿価額が資産の推定公正価値を超える金額として認識されます。会社は$を認識しました0.4要約連結損益計算書の一般管理費として、2023年6月30日までの6か月間の長期資産に対する数百万の減損費用が発生しました。 いいえ長期資産の減損は、2023年6月30日までの3か月間、または2022年6月30日までの3か月と6か月間に記録されました。

収益認識

当社は、約束された商品またはサービスを、それらの商品またはサービスと引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映した金額を顧客に譲渡したときに、収益を計上します。

当社の連結収益は、主に、処方薬および非処方薬を含む、会社のウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じた健康およびウェルネス製品およびサービスのオンライン販売で構成されています。相談の結果として発行された処方薬を含む契約では、収益には提携医療グループ（以下に定義）が提供する医療相談サービスも含まれます。さらに、同社は卸売業者を介してさまざまな健康およびウェルネス製品を提供しています。
 
収益は以下のとおりです (単位:千単位)。

6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
オンライン収益$201,178 $107,462 $385,353 $201,564 
卸売収入6,734 6,101 13,329 13,313 
総収入$207,912 $113,563 $398,682 $214,877 

オンライン収益については、当社は顧客を、自社のウェブサイトまたはモバイルアプリケーションを通じて製品やサービスを購入する個人と定義しています。卸売収益については、当社は顧客を卸売パートナーと定義しています。ただし、委託契約では、顧客は特定の第三者のプラットフォームを通じて製品を購入する個人と定義されます。当社と顧客との契約における取引価格は、製品またはサービスを顧客に移転することと引き換えに当社が受けると予想される対価の総額です。

相談の結果として発行された処方薬を含む会社の契約には、(i) 製品へのアクセスと (ii) 相談サービスへのアクセスという2つの履行義務が含まれます。処方薬の補充に関する会社の契約と契約
8
目次
処方薬を含まないものには、単一の履行義務があります。収益は、約束した製品をお客様に譲渡することと、サービスを含む契約では顧客にコンサルティングサービスを提供することにより、関連する履行義務が履行された時点で計上されます。会社は、製品を第三者の運送業者に引き渡した時点で、製品に対する履行義務を果たします。会社は、相談サービスの期間（通常は1日以内）にわたって、サービスの履行義務を果たします。顧客は、会社が履行義務を履行した時点で、製品とサービスの管理権を獲得します。

複数の履行義務を伴う契約の場合、取引価格は相対的な独立した販売価格ベースで各履行義務に割り当てられます。スタンドアロンの販売価格は、会社が製品やサービスを個別に販売するときの価格、および市場とコストに見積もりを加えたものに基づいています。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月はそれぞれ、サービス収益は連結収益の10％未満でした。

専門的な医療相談を含む契約に関するお客様との約束を果たすために、当社はさまざまな「提携医療グループ」との関係を維持しています。これらの団体とは、資格のある医師が所有する専門企業またはその他の専門団体で、資格のある医療従事者（医師、医師助手、ナースプラクティショナー、メンタルヘルス提供者、総称して「プロバイダー」または個別に「プロバイダー」）に相談サービスを提供するよう依頼します。注記9（変動利息法人）を参照してください。当社は、顧客との契約の元本としてサービス収益を計上しています。このような結論に達したのは、(i) どの提携医療グループとプロバイダーがお客様に相談を提供するかを当社が決定し、(ii) 当社がサービスの満足のいく提供と受け入れやすさについて主に責任を負うこと、(iii) 処方箋や製品の販売に至らない訪問でも相談サービスの費用を負担すること、(iv) 当社が独自の裁量により、記載されているものをすべて設定するからです。製品やサービスのウェブサイトやモバイルアプリケーションで請求される価格。

さらに、処方薬の販売を含む契約に関する顧客との約束を果たすために、当社は (i) 特定の第三者薬局（「提携薬局」または個別に「パートナー薬局」）、(ii) XeCare, LLC (「XeCare」)、Apostrophe Pharmacy LLC (「アポストロフ薬局」、およびXeCareと合わせて「提携薬局」) との関係を維持しています。は、会社の顧客のみに処方薬を提供する認可を受けた通信販売薬局です。提携薬局と提携薬局は、会社のウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じて処方箋提供者から処方箋を受け取った顧客の処方注文を処理します。当社は、処方薬の収益を顧客との取り決めの元本として計上しています。このような結論に達したのは、(i) どの提携薬局または提携薬局が顧客の処方箋を満たすかを当社が単独の裁量権を有していること、(ii) 提携薬局および提携薬局が、ジェネリック製品には当社のブランドパッケージの使用を含め、会社から提供された履行指示に基づいて処方箋を記入すること、(iii) 当社が顧客に対して満足のいく履行と受容性について第一に責任を負うからです注文; (iv) 当社は、その後の処方薬の返金責任を負います顧客への支配権の移転。(v) 当社は、独自の裁量により、自社のウェブサイトおよびモバイルアプリケーションで提示されるすべての製品およびサービスの表示価格を設定します。

当社は、主に顧客に対して行われた過去の払い戻しに基づいて、期待値法を用いて払い戻しを見積もっています。当社は、各報告期間の終了時に見積もりを更新し、推定金額を逆収益と認識し、それに対応する返金負債を伴います。売上税、付加価値税、その他の税金は取引価格から除外されるため、収益からも除外されます。

当社は、製品の管理が顧客に移管された後に発生した製品を出荷するための直接費用からなる出荷活動を収益原価として計上しています。

オンライン販売の場合、処方薬と非処方製品の支払いは、通常、契約条件に従って、製品出荷の数日前にお客様から徴収されます。契約負債は、未納の製品またはサービスに対する支払いが顧客から受領されたときに記録され、後に履行義務が履行されたときに収益として認識されます。顧客の前払いに関連する残高からなる契約負債は、関連する収益は主に翌月に計上されるため、要約連結貸借対照表では現在の繰延収益として認識されます。卸売り手配の場合、支払いは契約条件に従って徴収されます。

9
目次
3. 投資

2023年6月30日現在の短期投資額は、以下のもの（千単位）です。
 
調整済み
費用		未実現
利益		未実現
損失		フェア
価値
企業債券$88,838 $1 $(84)$88,755 
政府と政府機関39,034 — (64)38,970 
短期投資総額$127,872 $1 $(148)$127,725 
 
2022年12月31日現在の短期投資には、以下が含まれます (千単位)。

調整済み
費用		未実現
利益		未実現
損失		フェア
価値
企業債券$99,672 $— $(106)$99,566 
政府と政府機関33,317 17 (47)33,287 
短期投資総額$132,989 $17 $(153)$132,853 

4. インベントリ

インベントリは以下で構成されています (千単位)。

2023年6月30日2022年12月31日
完成品$15,207 $16,477 
原材料6,210 5,085 
在庫合計$21,417 $21,562 

5. 前払費用およびその他の流動資産

前払費用とその他の流動資産は以下で構成されています (千単位)。
 
2023年6月30日2022年12月31日
卸売業売掛金$3,902 $3,231 
前払い経費13,943 10,392 
その他の流動資産2,244 1,785 
前払費用とその他の流動資産の合計$20,089 $15,408 

6. 無形資産

2023年6月30日現在の無形資産は次のとおりです（千単位）。

グロス
金額		累積償却額と減損ネット
持ち運び
価値		加重
平均
残り
便利な生活
(年)
商号$24,170 $(5,692)$18,478 7.9
その他4,739 (3,255)1,484 5.8
無形資産、純額$28,909 $(8,947)$19,962 7.8

10
目次
2022年12月31日現在の無形資産は以下です（千単位）。

グロス
金額		累積償却額と減損ネット
持ち運び
価値		加重
平均
残り
便利な生活
(年)
商号$24,170 $(4,504)$19,666 8.4
その他4,581 (2,406)2,175 4.7
無形資産、純額$28,751 $(6,910)$21,841 8.0

無形資産の償却費は $1.0百万と $1.12023年6月30日と2022年に終了した3か月間で、それぞれ100万ドルでした。無形資産の償却費は$でした2.0百万と $2.12023年6月30日と2022年に終了した6か月間はそれぞれ百万ドルでした。

2023年6月30日以降の無形資産の残存期間にわたって費用として計上される償却額は次のとおりです（千単位）。

2023年の残りの期間$1,443
20242,756
20252,597
20262,466
20272,356
2028 年以降8,344
$19,962

7. 未払負債

未払負債は次のとおりです（単位：千単位）。

2023年6月30日2022年12月31日
マーケティング$12,452 $4,990 
給与4,521 4,999 
プロフェッショナルサービス921 643 
税金605 963 
商品と配送437 263 
その他の積立金制度671 590 
未払負債の合計 $19,607 $12,448 

8. オペレーティングリース

同社には、2025会計年度から2027会計年度の間にリース期間が満了する、フルフィルメントおよび企業施設のためのさまざまなオペレーティングリースを用意しています。オペレーティングリース契約では、段階的な賃貸料の支払いと更新のオプションが定められています。これにより、行使された場合、将来の最低リース支払い額が増額される可能性があります。会社は、どのオプションを行使するかを決定する際に、合理的に確かな基準を採用しています。

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、同社は$のオペレーティングリース費用を記録しました0.6百万と $0.5それぞれ100万ドル（米ドルの変動オペレーティングリース費用を含む）0.1各期間で百万。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、同社は$のオペレーティングリース費用を記録しました1.2百万と $0.9それぞれ100万ドル（米ドルの変動オペレーティングリース費用を含む）0.2百万と $0.1それぞれ百万。

11
目次
2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間、オペレーティングリースに使用された営業キャッシュフローは$でした0.9百万と $0.8それぞれ、百万。2023年6月30日現在、加重平均リース残存期間と加重平均割引率は 2.8年そして 5.2それぞれ%。

2023年6月30日以降の最初のリース期間が1年を超える当社の解約不可のオペレーティングリースに基づく将来の最低リース支払い額は次のとおりです（千単位）。

2023年の残りの期間$1,004 
20242,114 
20251,642 
2026523 
2027259 
リース料総額5,542 
控える:帰属(451)
将来の純最低リース支払額の現在価値$5,091 

2023年6月30日現在、将来の最低リース支払額の現在価値は、$です5.1100万はオペレーティングリース負債として記録されています：(i) $1.8流動負債内の百万、および (ii) $3.3要約連結貸借対照表の長期負債は百万です。

9. 変動金利エンティティ

変動利害関係者（「VIE」）は、(i) 提携医療グループ、(ii) 提携薬局です。当社は、企業の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指示する能力があり、損失を吸収する義務があるため、会計上の目的で自社がこれらの事業体の主な受益者であると判断しました。VIEモデルでは、会社はVIEの経営成績、キャッシュフロー、財政状態を、あたかも連結グループが単一の経済主体であるかのように、会社の連結財務諸表の一部として表示します。VIEの資産は、VIEの債務の決済にのみ使用できます。事業体の統合時に非支配持分はありません。VIEの経営成績とキャッシュフローは、当社の要約連結財務諸表にも含まれています。

2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社の要約連結貸借対照表には$の流動資産が含まれていました15.4百万と $7.5それぞれ100万、総資産はドル15.6百万と $7.7VIEの場合はそれぞれ100万です。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、現在の負債と総負債は$でした5.0百万と $3.7それぞれ百万。すべての金額は、会社間取引、残高、およびオペレーティングリースの現金以外の影響を排除した後のものです。

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、VIEは$を請求しました23.9百万と $15.0提供されたサービスではそれぞれ100万です。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、VIEは$を請求しました46.4百万と $27.2提供されたサービスではそれぞれ100万です。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、VIEの事業は$の純利益を生み出しました2.8百万と $2.5管理費を含めて、それぞれ100万です。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、VIEの事業は$の純利益を生み出しました5.5百万と $3.7管理費を含めて、それぞれ百万です。
12
目次
10. 公正価値測定

2023年6月30日現在、定期的に公正価値で測定されている金融資産と負債の公正価値階層は次のとおりです（千単位）。
 
レベル 1レベル 2レベル 3合計
資産
現金および現金同等物:
マネー・マーケット・ファンド$34,604 $— $— $34,604 
短期投資:
企業債券— 88,755 — 88,755 
政府と政府機関— 38,970 — 38,970 
制限付き現金:
マネー・マーケット・ファンド856 — — 856 
総資産$35,460 $127,725 $— $163,185 
負債
アーンアウト負債$— $— $4,776 $4,776 
負債総額$— $— $4,776 $4,776 

2022年12月31日時点で定期的に公正価値で測定された当社の金融資産と負債の公正価値階層は次のとおりです（千単位）。
 
レベル 1レベル 2レベル 3合計
資産
現金および現金同等物:
マネー・マーケット・ファンド$24,606 $— $— $24,606 
政府債券— 11,315 — 11,315 
短期投資:
企業債券— 99,566 — 99,566 
政府と政府機関— 33,287 — 33,287 
制限付き現金:
マネー・マーケット・ファンド856 — — 856 
総資産$25,462 $144,168 $— $169,630 
負債
アーンアウト負債$— $— $2,975 $2,975 
負債総額$— $— $2,975 $2,975 

現金、売掛金、買掛金、未払負債の公正価値は、短期的な性質のため、2023年6月30日および2022年12月31日現在の帳簿価額に近似していました。損益負債を除く他のすべての金融商品は、活発な市場における最近の証券取引、または類似商品の相場市場価格と、観察可能な市場データから導き出された、またはそれによって裏付けられたその他の重要なインプットに基づいて評価されます。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、当社は、公正価値で測定された資産または負債の公正価値階層のレベル間の移転はありませんでした。

2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、損益負債は、現在のHims & Hers UK Limited（「HHL」））となっているHonest Health Limited（以下「HHL」）の買収にのみ関連しており、特定の収益目標の達成に関する推定値を含む、観察できない重要なインプットを含むレベル3の公正価値測定値として分類されています。当初、HHLの買収に伴う損益負債の公正価値は、収益予測と達成確率に基づいて決定されていました
13
目次
モンテカルロシミュレーションを使用して評価した収益目標の。 初期段階での公正価値の決定には、以下の前提が用いられました。

ふーん
収益リスク調整後の割引率9.1 %
収益の変動性50.0 %
取引相手割引率5.0 %

収益負債の公正価値は、報告期間ごとに再測定されます。この公正価値の変動は、偶発対価と報酬費用（注記12「株主資本」を参照）に関連しており、要約連結営業諸表および包括損失では、それぞれその他の収益と一般管理費に計上されます。 損金負債の公正価値の変動は以下の通りです（千単位）。

2022年12月31日現在の残高$2,975 
再評価とサービスベースの権利確定による公正価値の変化1,801 
2023年6月30日の残高$4,776 

11. コミットメントと不測の事態

購入義務

会社には、主に業務で使用されるクラウドベースのソフトウェア契約に関連して、将来購入する契約上の義務があります。2023年6月30日の時点で、購入義務は$でした8.1百万、ドル付き1.92023年に支払われるべき百万ドル、4.22024年に支払われるべき百万ドル、1.92025年に支払われるべき百万ドル、そしてドル0.12026年には百万ドルが支払われます。

法的手続き
当社は、通常の業務過程で発生する訴訟、各種請求、その他の法的・行政的手続きの当事者となることがあります。これらの請求、訴訟、その他の手続きの中には、非常に複雑な問題が含まれ、かなりの不確実性が伴い、損害、罰金、罰金、罰金、金銭以外の制裁、または救済につながる場合があります。経営陣は現在、会社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い事項を認識していません。

12. 株主資本

普通株式

当社は 二普通株式のクラス、クラスAとクラスVの普通株式。クラスVの普通株式に追加の議決権があることを除けば、清算権と配当権を含め、権利は同じです。

RSU リリース

2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、同社はリリースしました 1,443,110そして 2,600,011制限付株式ユニット（「RSU」）の権利確定時のクラスA普通株式の総株式数。リリースに関連して、 425,981そして 831,396クラスAの普通株式は、従業員税の支払いのために源泉徴収されました。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、同社はリリースしました 618,848そして 1,031,883RSUの権利確定時のクラスA普通株式の総株式数。リリースに関連して、 190,998そして 283,737クラスAの普通株式は、従業員税の支払いのために源泉徴収されました。
14
目次

2017年の株式プランと2020年の株式インセンティブプラン

2017年7月、Hims株式会社（「Hims」）は2017年の株式計画（「2017年計画」）を採択しました。2017年プランに基づき、Himsの取締役会は、Himsの従業員、取締役、コンサルタントに、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、RSU報酬、その他の株式報奨などの賞を授与しました。

2021年1月、取締役会は2020年株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）を採択し、留保しました 21,000,000当社が発行できるクラスA普通株式の授権株式。また、最大 19,000,0002017年プランに基づいて付与された報奨の対象となるHimsのクラスA普通株式のうち、没収、失効、未行使または決済未決済のまま失効した場合、2020年のプラン準備金に追加することができます。2022年1月1日から2031年1月1日まで、2020年プランに基づく普通株式の承認数は、会計年度ごとに自動的に増加します 5前会計年度の最終日に発行され発行されたクラスAおよびクラスVの普通株式の総数の％。ただし、取締役会がそれより少ない数を承認した場合を除きます。2020年計画の発効日時点で、2017年計画に基づいてこれ以上の株式報奨は授与されておらず、授与される予定もありません。2022年12月31日時点では、 33,101,677そして 10,963,031クラスA普通株式は、それぞれ2020年プランに基づいて予約され、発行可能です。2023年6月30日に終了した6か月間、 61,2382017年プランに基づいて付与された報奨の対象となり、2020年プランの採択後に没収されたクラスA普通株式は、2020年プラン準備金に追加されました。 また、2023年1月1日には、 10,421,465シェア のクラスA普通株式が2020プランの積立金に自動的に追加されました。したがって、2023年6月30日の時点で、 43,584,380クラスAの普通株式予約済株式と 13,147,3522020年の株式プランに基づいて交付可能なクラスA普通株式の株式。ありました いいえ2017年の計画が2020年の計画に置き換えられたため、2017年の計画で付与可能な株式が増えました。

2020年従業員株式購入計画

2021年1月、取締役会は会社の従業員株式購入計画 (「ESPP」) を採択しました。ESPPで最初に留保されたクラスA普通株式の総株式は、 4,000,000クラスAの普通株式の株式。2022年1月1日から2041年1月1日まで（取締役会で延長され、会社の株主によって承認されない限り）、ESPPに基づく普通株式の承認数は、各会計年度に（i）のいずれか小さい方だけ自動的に増加します。 1前会計年度の最終日に発行され発行されたクラスAおよびクラスVの普通株式の総数の％（ii） 12,000,000クラスA普通株式、または (iii) 取締役会が決定したクラスA普通株式の数。2022年12月31日時点では、 6,047,919そして 5,654,391ESPPに基づいてそれぞれ予約され、発行可能なクラスA普通株式の株式。ありました いいえ株式は2023年1月1日にESPPリザーブに追加されました。したがって、2023年6月30日の時点で、 6,047,919ESPPに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は 256,946ESPPに基づくクラスA普通株式。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は発行しました 185,103ESPPに基づくクラスA普通株式。2023年6月30日の時点で、 5,397,445ESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式の株式。

ESPPでは、対象となる従業員は、事前に指定された募集期間中に、会社の報酬委員会が定めた割引価格で会社のクラスA普通株式を購入することができます。購入価格は 85募集期間の最初の取引日の当社のクラスA普通株式の公正市場価値または購入日の公正市場価値のいずれか低い方の％。ESPPでは、当社は募集期間を以下の期間で指定することがあります。 27数か月。また、各提供期間内でより短い購入期間を指定することもできます。

ESPPに参加している従業員は、給与の源泉徴収を開始します。源泉徴収は、それぞれの提供期間の終了まで累積されます。2023年6月30日の時点で、ドル0.42023年11月までの購入期間に参加することを選択した従業員に対して、従業員の給与控除により100万円が源泉徴収されました。

ストックオプション

新入社員のオプションは一般的に行使されます 四年間、と 25% 権利確定 一年権利確定開始日の後、その後は毎月権利が確定する助成金総額の48分の1。現在の従業員に付与されるオプションは、通常、毎月の助成総額の48分の1が権利化されます 四年間。付与されたオプションは、上限を超えない期間内に行使できます 十年付与日から。

2020年6月17日、Himsの取締役会は 3,246,139そして 1,623,070行使価額$のストックオプションを最高経営責任者（「CEO」）に提供2.43（i）1株当たりの対価による会社の買収のいずれかに権利を付与すること
15
目次
少なくとも$に等しい22.99と $38.31それぞれ、または (ii) 少なくともドルに等しい公開証券取引所の1株あたりの価格22.99と $38.31、それぞれ。CEOは、賞を受けるために1株あたりの対価/価格に達した時点で雇用されている必要がありますが、賞には他の職務条件は適用されません。当社は、これらの賞に関連する費用を、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して測定された公正価値と派生サービス期間に基づいて計上し、上記（i）と（ii）で概説されている要件が満たされれば、その費用は加速されます。付与日の公正価値は $でした16.6これらの賞には100万ドルが授与されます。ザドル22.99の報奨に関連する1株あたりの価格基準値 3,246,139ストックオプションは2021年2月に取得されました。2023年6月30日の時点で、 111,824これらのストックオプションのうち、加重平均行使価格$で行使されました2.43。2023年6月30日の時点で、$がありました1.1残りの報酬費用のうち、100万ユーロが残り分として計上される 1,623,070一定期間のストックオプション 0.79年。

2022年2月24日、取締役会は 2,085,640行使価額$のストックオプションをCEOに5.01そのベストは 四等しいトランシェです。2022年2月24日以降の各記念日には、 25オプションの対象となる株式の%は、(i) CEOが記念日に雇用され、(ii) 会社のクラスA普通株式の終値が$を超える場合に権利が確定します。10一株当たり 20の 30記念日の取引日前です。アワードには、他のサービス条件は適用されません。権利確定は、以前に市況が満たされていなかった場合、その後の年に累積されます。当社は、本アワードに関連する費用を、公正価値と必要なサービス期間（派生サービス期間と明示的サービス期間のうち大きい方）に基づいて、各トランシェについて個別に計上します。市況の公正価値と派生したサービス期間は、どちらもモンテカルロシミュレーションモデルを使用して測定されました。付与日の公正価値の合計は、$でした3.8この賞には100万ドルです。2023年6月30日の時点で、 いいえ株式が権利確定し、ドルがありました1.9ある期間に計上される残りの報酬費用のうち、100万円 2.65年。
 
付与された会社のストックオプション（上記のCEOに付与されたストックオプションを除く）の付与日の公正価値は、2023年6月30日までの6か月間の以下の加重平均仮定を使用して推定されました。
 
期待期間 (年単位)6.02
予想されるボラティリティ49.9 %
リスクフリー金利4.2 %
予想配当利回り— %

オプション活動（上記で概説したCEOに付与されたストックオプションを除く）は次のとおりです（加重平均行使価格と加重平均契約期間を除く、千単位）。
 
株式加重
平均
エクササイズ
価格		加重
平均
契約上
ピリオド
(年単位)		集計
固有の
価値
2022年12月31日時点で未処理です14,450 $4.68 7.98$35,771 
付与されました603 11.53 
運動した(232)1.30 
没収および期限切れ(242)6.99 
2023年6月30日に素晴らしいです14,579 4.99 7.5368,652 
2023年6月30日の時点で行使可能です9,430 4.16 6.8851,040 

2023年6月30日までの6か月間に付与されたオプションの加重平均公正価値は、$でした6.091株あたり、行使された既得オプションの本質的価値はドルでした2.6百万。

2023年6月30日の時点で、$がありました20.5加重平均期間にわたって計上される予定の未確定ストックオプション（上記で概説したCEOに付与されたストックオプションを除く）に関連する未認識株式ベースの報酬費用（百万円） 2.42年。

16
目次
2023年6月30日の時点で未払いかつ行使可能なオプション（上記のCEOに付与されたストックオプションを除く）は、追加開示の対象として以下の範囲（加重平均残存契約期間と行使価格を除く）に集計されています。
 
 優れたオプション行使可能なオプション
行使価格株式加重平均残存契約期間
(年単位)		株式加重平均残存契約期間
(年単位)
$ 0.06 – 0.40
1,706 4.721,706 4.72
1.55 – 1.75
878 5.99878 5.99
2.43 – 3.11
3,021 7.012,944 6.96
5.01 – 6.82
6,005 8.562,042 8.30
8.13 – 11.53
2,138 8.191,379 7.61
12.21 – 15.17
831 7.82481 7.80
14,579 9,430 

RSU

新入社員用のRSUは一般的に権利が確定します 四年間、と 25% 権利確定 一年最初の会社四半期権利確定日（以下に定義）の権利確定開始日以降、残りの助成金は、3月15日、6月15日、9月15日、12月15日の特定の権利確定日（それぞれ「会社の四半期ごとの権利確定日」または総称して「会社の四半期ごとの権利確定日」）に四半期ごとに権利が確定します。現在の従業員に追加で付与されるRSUは通常、会社の四半期ごとの権利確定日に四半期ごとに権利が確定します 四年間.

RSUの活動（以下に概説する2023年のパフォーマンスRSUを除く）は以下の通りです（千単位、加重平均付与日の公正価値を除く）。

株式加重平均付与日公正価値
2022年12月31日に権利が確定されていません11,601 $6.40 
付与されました7,631 10.49 
既得(2,600)7.00 
没収および期限切れ(1,130)7.15 
2023年6月30日に権利が確定しました15,502 $8.19 

上記の活動には 476,308収益を上げるRSUと 9,4782021年1月にCEOに発行されたペアレントワラントRSUで、CEOのストックオプションと同じ市況に従って権利が確定します。 317,539収益を上げるRSUと 6,319保護者保証RSUは、2023年6月30日に権利が確定しました。さらに、会社は認めました 45,2972020年のRSUと 4,431収益を上げるRSUと 882021年1月、特定の製品の販売による特定の収益目標を達成した時点で権利が確定する非常勤役員に対する親権保証RSU 15,099RSU、 1,477アーンアウトRSU、そして 30保護者保証RSUは、2023年6月30日に権利が確定しました。これらの助成金も上記の活動に含まれています。

2023年6月30日の時点で、$がありました113.3権利が確定していないRSU（以下に概説する2023年のパフォーマンスRSUを除く）に関連する未認識の株式ベースの報酬費用は、加重平均期間にわたって計上されると予想される 3.25年。

2023年のパフォーマンスRSU

2023年3月1日、取締役会は下記の賞を授与しました 1,115,709パフォーマンスRSU（「PRSU」）のシェアを特定の執行役員に目標とします。2023年6月30日の時点で、 11,408PRSUの対象となる株式は没収されました。PRSUは最後にベストです 三年間期間、獲得した株式の数は 0% から 200ターゲットの％（i）が受信者であれば
17
目次
期末でも引き続き雇用され、（ii）会社は2025会計年度に関連する特定の業績指標を達成しています。

授与日の賞の公正価値の合計は、$でした12.9百万。これは、予想される業績に基づく 100目標の%。同社は引き続き、四半期ごとに業績指標が達成される可能性を評価します。2023年6月30日の時点で、未確定のPRSUに関連する未確認の株式ベースの報酬費用は、$でした。11.3百万。加重平均期間に計上される見込みは 2.71年。

ワラント

2023年6月30日の時点で、 462,335ベンダーサービスの取り決めに関連して非従業員に発行された、未払いで行使可能なクラスAの普通株式ワラント。加重平均行使価額はドルです1.75、加重平均契約期間は 7.01年、および本質的価値の合計は $3.5百万。未払いのワラントが行使された場合、ベンダーは受け取る権利もあります 45,225追加の株式。2023年6月30日の時点で、ベンダーワラントおよび関連する収益株に関連するすべての株式ベースの報酬費用が計上されました。

2023年6月30日の時点で、 98,723負債の取り決めに関連して発行された、発行済みかつ行使可能なクラスAの普通株式ワラント。加重平均行使価額はドルです。6.96、加重平均契約期間は 6.71年と $0.2本質的価値の総計は100万です。これらの債務新株予約権は、株式分類のクラスA普通株式に転換した結果、追加の払込資本で決済されました。

権利確定および損得株式負債の対象となる株式

2021年6月、当社は助成金を交付しました 447,553権利確定の対象となるクラスA普通株式の制限付株式で、付与日の総額が公正価値ドルです5.5HHLの買収に関連して100万ドル。HHLの買収の一環として、同社は特定の収益目標の達成に基づく収益負債も認識しました。損益負債の一部は、クラスAの普通株式で決済される予定です。制限付株式の権利確定と特定の個人に支払われる総収益の一部は、各受領者の継続的な雇用を条件としています。したがって、当社は、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月間のこれらの報奨に関連する株式ベースの報酬費用を認識しました。経費は合算されます 4 年間との権利確定期間 25% 権利確定 一年買収日以降、その後は四半期ごとに残りの権利確定を行います。2023年6月30日の時点で、未確認の株式ベースの報酬費用は$でした2.8100万。加重平均期間で計上されるのは 1.87年。

2021年7月、当社は助成金を交付しました 2,332,557権利確定の対象となるクラスA普通株式の制限付株式で、付与日の総額が公正価値ドルです24.2YoDerm, Inc.（「アポストロフィ」）の買収に関連して100万ドル。制限付株式の権利確定は、各受領者の継続的な雇用を条件としています。したがって、当社は、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月間のこれらの報奨に関連する株式ベースの報酬費用を認識しました。経費は合算されます 三年間との権利確定期間 17% 権利確定 6買収日から数か月後、残りの権利確定は四半期ごとに行われます。2023年6月30日の時点で、未確認の株式ベースの報酬費用は$でした8.1100万。加重平均期間で計上されるのは 1年。

株式ベースの報酬費用

次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月間の従業員と非従業員の株式ベースの報酬費用を、要約連結営業報告書および包括損失について、カテゴリー別にまとめたものです（千単位）。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
マーケティング$1,487 $1,072 $2,483 $1,895 
運営とサポート1,854 667 3,008 1,153 
テクノロジーと開発2,092 1,090 3,553 1,996 
一般管理と管理11,412 7,803 21,968 14,444 
株式報酬費用の総額$16,845 $10,632 $31,012 $19,488 

18
目次
会社の資本金は $0.4百万と $0.12023年6月30日と2022年に終了した3か月間で、それぞれ数百万の株式ベースの報酬を社内使用ソフトウェアとして提供しました。会社は$を資本化しました0.7百万と $0.32023年6月30日と2022年に終了した6か月間の内部使用ソフトウェアとして、それぞれ数百万の株式ベースの報酬。

13. 関連当事者取引

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間で、同社は合計$を記録しました1.2百万と $0.9主にエンジニアリングおよび運用機能をサポートするために、会社に専門的なサービスを提供する関連当事者であるTerminal, Inc. への支払いで、それぞれ100万ドル。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、同社は$を記録しました2.2百万と $1.8ターミナル社への支払いで、それぞれ100万です。

さらに、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、同社は$未満を記録しました0.1百万と $0.2本人確認サービスを提供する関連会社Vouchedへの支払いで、それぞれ100万です。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、同社は$を記録しました1.0百万と $0.4Vouchedへの支払いはそれぞれ100万です。

14. 基本および希薄化後の1株当たり純損失

当社は1株当たりの純損失を2クラス法で計算しています。 いいえ2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の配当金が申告または支払われました。各期間の未分配収益は、証券の契約上の参加権に基づいて参加証券に均等に配分され、あたかも現在の期間の収益がすべて分配されたかのように現在の収益を分配します。会社の1株当たりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、未分配損失のある期間に発行された普通株式の加重平均株式で割って計算されます。
 
次の表は、6月30日までの3か月および6か月間の当社の普通株主に帰属する1株あたりの基本および希薄化後の1株当たり純損失（千単位、1株あたりの金額を除く）の計算を示しています。
 
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
 2023202220232022
 クラス Aクラス Vクラス Aクラス Vクラス Aクラス Vクラス Aクラス V
分子:
普通株主に帰属する純損失$(6,869)$(288)$(18,871)$(808)$(16,530)$(694)$(34,451)$(1,480)
分母:
加重平均発行済株式、基本発行済株式および希薄化後発行済株式200,045,202 8,377,623 195,571,912 8,377,623 199,407,481 8,377,623 194,948,592 8,377,623 
基本および希薄化後の1株当たり純損失$(0.03)$(0.03)$(0.10)$(0.10)$(0.08)$(0.08)$(0.18)$(0.18)

1株当たりの基本純損失は、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月間の普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失と同じです。これは、潜在的な普通株式を含めることで、提示された期間の希薄化防止効果があったためです。

次の表は、希薄化後の1株当たり純損失の計算に含まれていなかった加重平均有価証券を示しています。これらの有価証券を含めると、希薄化防止効果があったためです。

6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
ストック・オプション21,698,967 21,563,318 21,624,874 19,634,995 
RSU16,944,918 8,536,838 15,149,805 6,960,657 
権利確定を条件として発行された普通株式1,219,636 2,174,516 1,330,021 2,284,482 
2023年プロス1,111,823 — 750,071 — 
ESPPに基づいて発行可能な普通株式766,255 421,916 722,090 209,154 
クラスAの普通株式を購入する新株の購入新株予約権561,058 561,058 561,058561,058 
ストックオプションの早期行使のために発行された普通株式— 80,038 — 91,715 

19
目次
15. 所得税

実効所得税率は 0.2% と (0.12023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月間のそれぞれ％と（2.2)% と (0.3) それぞれ%、 2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間。実効税率は、主に会社の繰延税金資産と州税に課される評価引当金の影響により、米国連邦税率とは異なります。

2022年8月16日、2022年のインフレ削減法 (「IRA」) が法制化されました。新しい法律では、特定の法人の帳簿収入には最低15％の税金、特定の自社株買いには1％の物品税が課されます。将来、特定の自社株買いに対して新しい物品税の対象となる可能性がありますが、IRAの制定により、財務諸表に重要な調整はありませんでした 2023年6月30日に終了した3か月と6か月.

アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績（MD&A）に関する議論と分析

以下の議論と分析は、経営陣が当社の連結業績と財政状態の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。2022年年次報告書のパートIIの項目7に含まれる「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、およびForm 10-のこの四半期報告書に含まれる添付の未監査の要約連結財務諸表とその注記を含む、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-K（「2022年年次報告書」）と併せて、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を読むべきです。Q。当社の実際の結果は、以下の説明と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載された、または暗示されている結果と大きく異なる可能性があります。将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生しない可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動水準、業績、または成果を保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、これらの将来の見通しに関する記述を本書の日付以降に更新したり、これらの記述を実際の結果や修正後の予想と一致させたりするつもりはありません。将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性（その一部は制御できない）、その他の仮定が含まれ、実際の結果や業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、Form 10-Qのこの四半期報告書のパートIIの項目1Aの「リスク要因」に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。

特に明記されていない限り、または文脈上必要な場合を除き、この議論と分析で言及されている「私たち」、「私たち」、「当社」、「Hims & Hers」とは、Hims & Hers Health, Inc. とその子会社および変動利害関係者を指します。

[概要]

Hims & Hersは、顧客が健康とウェルネスのニーズを満たす方法を変革する消費者優先のプラットフォームです。私たちの使命は、より良い健康の力で世界が快適に過ごせるようにすることです。 私たちは、日常的な診察をデジタル形式に移行するための技術プラットフォーム、分散型プロバイダーネットワーク、臨床能力へのアクセスを備えていると信じています。Hims & Hersのプラットフォームには、資格が高く技術的に優れたプロバイダーネットワーク、臨床に焦点を当てた電子カルテシステム、デジタル処方箋、クラウド対応の薬局業務へのアクセスが含まれます。私たちのデジタルプラットフォームでは、性的健康、脱毛、皮膚科、メンタルヘルス、プライマリケアに関連するものなど、さまざまな病気の治療を受けることができます。Hims & Hersは、患者を資格のある医療専門家につなぎ、必要に応じて薬を処方することができます。処方箋は、認可を受けた薬局を通じて定期購読方式でオンラインで処理されるため、治療へのアクセスが簡単、手頃な価格、かつ簡単になります。Hims & Hersのモバイルアプリケーションを通じて、消費者は生涯にわたる健康とウェルネスを促進するさまざまな教育プログラム、ウェルネスコンテンツ、コミュニティサポート、その他のサービスにアクセスできます。

さらに、厳選された処方薬や非処方薬など、個々のニーズに合わせて設計されたさまざまな健康およびウェルネス製品も提供しています。当社の製品とサービスは、お客様が当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションで直接購入できます。さらに、Hims & Hersの非処方薬は、米国の数万の大手小売店で販売されています。

再分類

2022年9月30日に終了した四半期から、特定の営業費用を要約連結営業報告書と包括損失計算書に自主的に再分類しました。前の期間の金額は、次のように再分類されました
20
目次


このプレゼンテーションに一致してください。これらの変更は、以前に報告された財政状態や経営成績には影響しません。新しいプレゼンテーションを選んだのは、コストをより詳細に把握し、経営陣の経営成績の見方とより一致するようにするためです。

これらの分類の変更は、以前の販売、一般、および管理に関するキャプションを、(i) 運用とサポート、(ii) 技術と開発、(iii) 一般および管理というタイトルの3つの新しいキャプションに分割することに関連しています。運用とサポートのキャプションには、当社のサプライチェーン、フルフィルメント、およびカスタマーサポート機能に関連する費用が含まれています。技術と開発のキャプションには、当社のデジタルプラットフォームの運用と強化、および製品開発に関連する費用が含まれています。一般管理上のキャプションには、人件費、専門サービス、保険、企業運営活動に関連する減価償却、およびその他の一般的な企業費用など、当社の企業機能に関連する費用が含まれます。

収益と主要なビジネス指標

私たちの経営陣は、オンライン収益と卸売収益（両方とも後述）という2つの財務結果を監視して、総収益創出を追跡しています。また、事業の評価、事業に影響を及ぼす傾向の特定、事業計画の策定、戦略的意思決定のために、以下に示すその他の主要なビジネス指標も監視しています。これらの主要なビジネス指標の増減は、当社の収益の増減に対応しない場合があります。

分析ツールとしての当社の主要なビジネス指標の制限には、（i）米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って当社の将来の財務結果を正確に予測できない可能性がある、（ii）同業種の企業を含む他の企業が、当社の主要なビジネス指標または同様のタイトルの指標を異なる方法で計算する可能性があり、比較指標としての有用性が低下することが挙げられます。

当社の主要なビジネス指標の簡単な説明を以下に示します。

「オンライン収益」は、返金、クレジット、チャージバックを差し引いた当社のプラットフォーム上の製品およびサービスの売上を表し、主に繰延収益と返品準備金に関連する米国会計基準に従って記録された収益認識調整を含みます。オンライン収益は、当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じて消費者に直接販売することによって生み出されます。当社のオンライン収益は、お客様が当社のオンラインプラットフォームを通じて直接購入した製品とサービスで構成されています。私たちのオンライン収益の大部分はサブスクリプションベースで、顧客は製品やサービスを自動的に配信するために定期的な請求を受けることに同意しています。

「卸売収入」とは、卸売購入契約を通じた小売業者への非処方薬の販売です。私たちは卸売業者には非処方薬のみを販売しています。卸売パートナーシップには、収益創出と収益性に加えて、物理的環境における新規顧客のブランド認知度を高めるという追加の利点があります。

「購読者」とは、1つ以上の「サブスクリプション」を持っている顧客です。これらの契約に基づき、一定の間隔で定期的に自動的に請求されることに同意した契約です。サブスクリプションの請求周期は通常、月数として定義されます（たとえば、毎月、3か月ごとに請求される）。契約した請求周期で支払いが行われなかった場合は、レポートから除外されます。購読者は、請求期間の合間にサブスクリプションをキャンセルして追加の製品やサービスの受け取りを停止することができます。また、サブスクリプションを再開して追加の製品やサービスを引き続き受け取ることができます。

「平均加入者1人あたりの月間オンライン収益」は、オンライン収益を「平均購読者」で割ったもので、その金額をさらに期間の月数で割ったものです。 「平均購読者数」は、特定の期間の開始時と終了時の購読者数の合計を2で割って計算されます。

「純注文」とは、オンラインでの顧客注文の数から、返金、クレジット、チャージバック、その他のマイナス調整に関連する取引を差し引いたものとして定義されます。純注文は、一定期間に当社のプラットフォームで行われた取引を表し、米国会計基準に基づいて記録された収益認識調整は含まれていません。

平均注文額 (「AOV」) は、オンライン収益を純注文で割った値です。
21
目次



以下の表は、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月間のオンライン収益と卸売収益の総収益の内訳と、オンライン収益を左右する主要な指標（購読者、平均購読者1人あたりの月間オンライン収益、純注文数、AOV）、およびそれらの期間間のドルとパーセンテージ（千単位、平均購読者1人あたりの月間オンライン収益とAOVを除く）を示しています。
 
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
 20232022変更% 変更20232022変更% 変更
オンライン収益$201,178 $107,462 $93,716 87 %$385,353 $201,564 $183,789 91 %
卸売収入6,734 6,101 633 10 %13,329 13,313 16 — %
総収入$207,912 $113,563 $94,349 83 %$398,682 $214,877 $183,805 86 %
購読者 (期間終了)1,300 748 55274 %1,300 748 55274 %
平均加入者1人あたりの月間オンライン収益$53 $51 $2 4 %$55 $52 $3 6 %
ネットオーダー2,109 1,385 724 52 %4,156 2,592 1,564 60 %
AOV$95 $78 $17 22 %$93 $78 $15 19 %

2023年6月30日までの3か月間で2億120万ドルのオンライン収益を上げました。これは、2022年6月30日までの3か月間の1億750万ドルと比較して、9,370万ドル、つまり87％の増加です。2023年6月30日までの6か月間で3億8,540万ドルのオンライン収益を上げました。これは、2022年6月30日までの6か月間の2億160万ドルと比較して、1億8,380万ドル、つまり91％の増加です。2023年6月30日までの3か月と6か月間のオンライン収益の伸びは、主に購読者の増加によるもので、平均購読者1人あたりの定期的かつ安定した月間オンライン収益を生み出したほか、AOVと純注文数の増加にも起因しています。

2023年6月30日までの3か月間の卸売収益は670万ドルで、2022年6月30日までの3か月間の610万ドルと比較して、60万ドル、つまり10％の増加となりました。2023年6月30日までの6か月間で1,330万ドルの卸売収益を上げました。これは、2022年6月30日までの6か月間の1,330万ドルと比べて大きな変化はありませんでした。卸売収益は、パートナーからの在庫購入の遅れ、季節性の傾向、新しいマーチャントの立ち上げ、特別なキャンペーンのタイミングなど、さまざまな要因によって期間ごとに変動する可能性があります。

チャンネル登録者数は、2022年6月30日現在の約748,000人と比較して、2023年6月30日の時点で74パーセント増加して約130万人に達しました。購読者の増加は、当社のマーケティング活動の結果としての（当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じて）当社のプラットフォームへのトラフィックの増加と、オンサイトおよび顧客のオンボーディング体験の改善による顧客コンバージョン率の上昇によって推進されました。平均加入者1人あたりの月間オンライン収益は、2022年6月30日までの3か月間の51ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で2ドル増加して53ドルになりました。平均加入者1人あたりの月間オンライン収益は、2022年6月30日までの6か月間の52ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間で3ドル増加して55ドルになりました。平均購読者1人当たりの月間オンライン収益は、定期的かつ予測可能な購読者による当社のサービスの利用により、比較的安定しています。

購読者の増加の結果、2023年6月30日までの3か月間で約210万件の純注文が発生しました。これは、2022年6月30日までの3か月間の約140万件の純注文と比較して 52% 増加しました。2023年6月30日までの6か月間で約420万件の純注文が発生しました。これは、2022年6月30日までの6か月間の約260万件の純注文と比較して60％の増加です。2023年6月30日までの3か月間のAOVは95ドルで、2022年6月30日までの3か月間の78ドルと比較して 22% 増加しました。2023年6月30日までの6か月間のAOVは93ドルで、2022年6月30日までの6か月間の78ドルと比較して19％の増加でした。2023年6月30日までの3か月と6か月間のAOVの伸びは、製品バンドルによる価格帯の上昇によるもので、製品構成はより高価格のアイテムと長期のサブスクリプションにシフトしました。

私たちは、顧客体験の向上、売上の最大化、粗利益の向上のために、オンライン体験とサービスのテストと最適化を継続的に行っています。当社の購読者（当社では「メンバー」と呼ばれることもあります）は、その頻度を選択します
22
目次


製品の出荷を受け取りたいです。30日間の間隔に加えて、購読者は製品に応じて60日ごとから360日ごとまでのさまざまな定期購読の発送頻度から選択できるようにしています。サブスクリプションは、サブスクリプションを購入または更新する際に、サブスクライバーが選択した適切な間隔で自動的に更新されます。処方薬をタイムリーに届けるため、また当社の利用規約に従って、休日の対応のため、または治療の継続を支援するその他の運用上の理由により、定期購読者に料金が請求されたり、製品が発送されたりすることがあります。購読者には、出荷のたびに請求されます。購読者は、請求期間の合間にサブスクリプションをキャンセルして追加の商品の受け取りを停止できます。また、いつでもサブスクリプションを再開できます。さらに、当社のお客様は、処方箋なしの市販製品または非処方製品と処方薬からなる製品バンドルまたは確定製品キットを、単一のオールインクルーシブ価格で購入できます。このようなサービスや購読者による利用は、平均購読者1人当たりの月間オンライン収益の安定性と予測可能性に貢献しています。さらに、これらのサービスを取り入れることで、当社のプラットフォームでの製品やサービスの売上総利益と粗利益が増加しました。たとえば、長期サブスクリプションの場合、30日間のサブスクリプションよりも年間の配送料とフルフィルメント費用の発生回数が少なくなります。顧客が長期サブスクリプションを利用すると、30日間のサブスクリプションと比較して、経常費用が低くなり、粗利益が高くなります。

経営成績に影響を及ぼす主な要因

私たちの業績と将来の成功は、私たちにとって大きな機会をもたらすだけでなく、リスクと課題をもたらすいくつかの要因に左右されると考えています。

新規顧客獲得

新しい顧客を引き付ける能力は、私たちの将来の成長にとって重要な要素です。これまで、私たちはマーケティングやブランド開発、そして買収を通じて新規顧客の獲得に成功してきました。その結果、発売以来、収益は毎年増加しています。今後、十分な数の新規顧客を獲得できなければ、収益が減少する可能性があります。将来、マーケティング活動の効果が低下すると、新規顧客の獲得に悪影響が及ぶ可能性があります。広告料金の上昇は、新規顧客を獲得する能力に悪影響を与える可能性もあります。私たちのブランドに対する消費者の好み、好み、感情も変化し、その結果、私たちの製品やサービスに対する需要が減少する可能性があります。法律や規制執行の変更も、当社の新規顧客獲得能力に悪影響を与える可能性があります。これには、プライバシー、医療、または顧客獲得コストに影響を与える可能性のあるその他の法律の変更が含まれます。

顧客の維持

顧客を維持する能力は、収益を生み出すための重要な要素です。ほとんどのお客様は、サブスクリプションベースのプランを通じて製品やサービスを購入します。サブスクリプションベースのプランでは、サブスクライバーに請求して製品を送ったり、サービスを定期的に受けたりします。この収益の経常性により、過去の購読者の行動が将来も変わらない場合、将来の収益をある程度予測できます。さらに、購読者による当社のサービスの継続的な利用は、平均購読者1人当たりの月間オンライン収益の安定性と予測可能性に貢献しています。サブスクリプションを2年以上維持している購読者からの収益の過半数またはそれ以上の割合を維持することを期待しています（当社では「長期収益維持」と呼ばれることもあります）。しかし、顧客の行動が変化したり、長期的な収益維持に関する私たちの仮定が間違っていたりして、将来的に購読者維持率が低下した場合、将来の収益は悪影響を受けます。インフレを含むマクロ経済的要因は、契約者が引き続き当社の製品やサービスに対して支払いを行う能力に影響を及ぼし、将来の業績にも影響を与える可能性があります。

成長への投資

今後も長期的な成長に注力していくことを期待しています。私たちは、提携薬局（以下に定義）や倉庫施設を含むフルフィルメントおよび運営能力に引き続き投資し、提携および社内のフルフィルメント機能を通じて医薬品および店頭販売の顧客からの注文のほぼすべてに対応することを目標としています。たとえば、今後2年間で現在の施設の拡張に投資する予定です。さらに、新規顧客を獲得するためにマーケティングに多額の投資を行うことを期待しています。また、製品の提供とカスタマーエクスペリエンスにも引き続き投資する予定です。私たちは、提供するサービスを強化し、ウェブサイトやモバイルアプリケーションで提供される健康とウェルネスの製品とサービスの幅を広げるよう努めています。これには、当社のコンパウンディング機能を含む、パーソナライズされた製品提供への投資が含まれます。これには、プラットフォームでの顧客体験を向上させるための、モバイルアプリケーションを含む携帯電話技術へのさらなる投資と開発も含まれます。短期的には、これらの投資により当社の営業費用が増加すると予想しています。しかし、長期的には、
23
目次


これらの投資は、当社の業績にプラスの影響を与えます。サービスの改善に失敗したり、サービスに対する需要を増やすことができない場合、事業への金融投資を回収できず、将来的に収益が増加しない可能性があります。

新しいカテゴリーへの拡大

私たちは、今後も提供するサービスを通じて、健康とウェルネスの新しいカテゴリーへの拡大を期待しています。カテゴリーを拡大することで、製品やサービスを提供できる健康とウェルネスの消費者の数を増やすことができます。また、現在のお客様にすでに影響を及ぼしている可能性のあるその他の病気の治療を受けることもできます。健康とウェルネスの新しいカテゴリーへの拡大には、人件費、マーケティングコスト、顧客獲得コスト、運用能力の強化への金融投資が必要であり、今後も必要であり、新しい在庫の購入が必要になる場合があります。新しい健康とウェルネスのカテゴリーで十分な需要を生み出すことができなければ、私たちが行った金融投資を新しいカテゴリーに回収できず、将来的に収益が増加しない可能性があります。

非GAAPベースの財務指標

米国会計基準に従って決定された財務結果に加えて、調整後EBITDA（非GAAP財務指標）と調整後EBITDAマージン（非GAAP比率）を提示しています。それぞれ以下に定義されています。調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンは、継続的な事業の評価や社内計画や予測の目的で使用しています。調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンを、対応する米国GAAP財務指標と合わせると、当社の事業、経営成績、または見通しを示さない特定の項目を除外することで、当社の業績に関する有意義な補足情報が得られると考えています。調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンは、当社の事業の根底にある傾向と過去の業績をより一貫して説明するのに役立つため、重要な指標であると考えています。調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンを使用することは、経営陣が当社の事業の健全性と業績を評価する際に使用するので、投資家にとって役立つと考えています。

ただし、非GAAP財務情報は補足的な情報提供のみを目的として提供されており、分析ツールとしての制限があるため、単独で検討したり、米国会計基準に従って提示された財務情報の代わりと見なしたりしないでください。さらに、同業の企業を含む他の企業が、同様のタイトルの非GAAP財務指標や比率を異なる方法で計算したり、他の財務指標や比率を使用して業績を評価したりすることがあります。これらすべてが、比較のツールとしての調整EBITDAや調整後EBITDAマージンの有用性を低下させる可能性があります。米国会計基準に従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標との調整を以下に示します。投資家は、当社の米国会計基準の財務指標を見直し、当社の事業評価を単一の財務指標に頼らないよう奨励されています。

調整後EBITDAは、経営陣が当社の業績を評価するために使用する主要な業績評価指標です。調整後EBITDAを使用すると、過去の業績をより一貫性のある方法で内部比較しやすくなるため、この指標は事業計画の目的で使用します。「調整後EBITDA」は、株式ベースの報酬、減価償却、買収関連費用（一般管理費に記録された収益対価の再評価を含む、買収の結果として直接発生する権利確定要件を伴う従業員報酬に対して支払われる対価を含む）、負債の公正価値の変動、長期資産の減損、所得税、および利息収入を控除する純損失と定義されます。。「調整後EBITDAマージン」は、調整後EBITDAを収益で割ったものとして定義されます。

24
目次


次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の純損失を調整後EBITDA（千単位）と調整したものです。 

 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
 2023202220232022
収益$207,912 $113,563 $398,682 $214,877 
純損失(7,157)(19,679)(17,224)(35,931)
株式報酬制度16,845 10,632 31,012 19,488 
減価償却と償却2,377 1,821 4,494 3,562 
買収関連費用583 150 1,229 266 
負債の公正価値の変動173 (121)468 (562)
長期資産の減損— — 429 — 
所得税の (給付) 引当金(13)12 373 106 
利息収入 (2,173)(356)(4,086)(531)
調整後EBITDA$10,635 $(7,541)$16,695 $(13,602)
収益に占める純損失の割合(3)%(17)%(4)%(17)%
調整後EBITDAマージン5 %(7)%4 %(6)%

調整後EBITDAの制限には、（i）調整後EBITDAが将来支払われるべき資本コミットメントを適切に反映していない、（ii）減価償却費は現金以外の費用ですが、原資産の交換が必要な場合があり、調整後EBITDAにはこれらの資本支出が反映されていないことが挙げられます。調整後EBITDAを評価する際には、将来、このプレゼンテーションの調整と同様の費用が発生することを知っておく必要があります。調整後EBITDAの提示は、当社の将来の業績がこれらの費用や異常または非経常的な項目の影響を受けないという推論として解釈されるべきではありません。調整後EBITDAから除外された米国会計基準項目に関する具体的な情報を提供することで、これらの制限を補っています。当社の業績を評価する際には、純損失やその他の米国会計基準の結果など、他の財務実績指標に加えて調整後EBITDAを検討すべきであり、その代わりとして検討すべきではありません。

プレゼンテーションの基礎

現在、私たちは1つの事業セグメントで事業を行っています。当社の長期資産は実質的にすべて米国で管理されており、損失は米国に帰属します。海外事業は、要約連結財務諸表にとって重要ではありません。要約連結財務諸表には、当社、完全子会社、および当社が主な受益者である変動持分法人の勘定が含まれています。変動利害関係者は、(i) 資格のある医師が所有する専門企業またはその他の専門団体で、資格のある医療従事者（医師、医師助手、ナースプラクティショナー、メンタルヘルス提供者、総称して「プロバイダー」または個別に「プロバイダー」）と相談サービスを提供する「提携医療グループ」、(ii) XeCare, LLC (「XeCare」) とアポストロストロですライセンス郵便です、合同会社の「アポストロフィ薬局」（「アポストロフィ薬局」、およびXECareと合わせて「提携薬局」）お客様だけに処方箋を提供する薬局を注文してください。私たちは、関連医療グループと関連薬局の会計上の主な受益者であると判断しました。なぜなら、私たちはこれらの事業体の経済的業績に最も大きな影響を与える活動を指示することができ、事業体の損失を吸収する義務があるからです。変動利息エンティティモデルでは、企業の経営成績と財政状態を、あたかも連結グループが単一の経済主体であるかのように、要約連結財務諸表の一部として提示します。

経営成績の構成要素

収益

私たちは、約束された商品やサービスを、それらの商品やサービスと引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映した金額で顧客に譲渡したときに収益を計上します。

25
目次


当社の連結収益は主に、処方薬や非処方薬を含む、当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じた健康およびウェルネス製品のオンライン販売で構成されています。相談の結果として発行された処方薬を含む契約では、収益には提携医療グループが提供する医療相談サービスも含まれます。さらに、収益は卸売契約によって生み出されます。

当社の重要な会計方針については、添付の未監査の要約連結財務諸表の注記2を参照してください。

収益コスト

収益原価は、製品コスト、梱包材、輸送コスト、収益創出活動に直接関連する人件費など、出荷される製品や提供されたサービスに直接起因するコストで構成されます。顧客からの将来の購入が見込まれない無料の製品に関連する費用と、資産や設備の減価償却費は営業費用と見なされ、収益原価から除外されます。

売上総利益と売上総利益

当社の売上総利益は、総収益から総収益コストを差し引いたもので、売上総利益は総収益に対する粗利益の割合です。当社の売上総利益と粗利益は、これまでも、そしてこれからも、さまざまな要因の影響を受け続けます。たとえば、収益コストの特定の要素についてベンダーから負担する費用、ある期間に販売するさまざまな製品とサービスの組み合わせ、ある期間におけるオンライン収益と卸売収益の組み合わせ、提携および社内フルフィルメント機能による履行の量、在庫を売る私たちの能力。売上総利益は、これらやその他の要因によって時期ごとに変動すると予想しています。

マーケティング費用

私たちのマーケティング費用の最大の要素は、当社の任意の顧客獲得費用です。顧客獲得費用は、有料マーケティング費用とも呼ばれ、新規顧客を獲得し、ブランドを宣伝し、製品やサービスの認知度を高めるための取り組みに関連する広告費やメディア費です。顧客獲得コストには、デジタルメディア、ソーシャルメディア、テレビ、ラジオ、屋外メディア、その他さまざまなメディアでの広告が含まれます。マーケティング費用には、給与、福利厚生、税金、株式報酬、代理店、請負業者、コンサルティング費用、コンテンツ制作、ソフトウェア、その他のマーケティング運営費などの諸経費も含まれます。マーケティングは成長の重要な推進力であり、私たちは今後も顧客獲得とマーケティング組織に多額の投資を行うつもりです。歴史的に、当社のマーケティング費用は前四半期比で増加してきましたが、このような増加は通常、特定のコホートに対する最近の四半期で収益の割合が減少したことを反映しています。この傾向は続くと予想していますが、マーケティング費用は、その時期や裁量的な性質により、収益に占める割合として変動する可能性があります。

運営費とサポート費

運営費およびサポート費用には、サプライチェーン、小売、医療グループ、薬局、フルフィルメント、カスタマーサービス機能の人員、コンサルタント、請負業者に対する給与、福利厚生、税金、専門サービス費用、および株式ベースの報酬が含まれます。これらの費用には、主に施設の運営とサポート機能、倉庫とフルフィルメント、支払い処理、それらの機能をサポートするためのサードパーティのソフトウェアとホスティング、および関連する減価償却に関連する運営費も含まれます。私たちは、業務遂行能力と運営能力への投資を継続し、事業を成長させるにつれて、当面の間、運営費とサポート費が増加すると予想しています。ただし、運営費とサポート費用は、これらの費用のタイミングと金額により、総収益に占める割合として期間ごとに変動する可能性はありますが、長期的には収益に占める割合は減少すると予想しています。

技術および開発費用

技術開発費には、エンジニアリング、製品管理、製品開発、データサイエンス部門の人員、コンサルタント、請負業者に対する給与、福利厚生、税金、専門サービス費用、および株式ベースの報酬が含まれます。これらの費用には、主に当社のデジタルプラットフォーム、ウェブサイト、モバイルアプリケーションの運用、保守、強化のための技術および開発機能に関連する営業費用も含まれます。これには、それらの機能をサポートするためのサードパーティのソフトウェアとホスティングに関連する費用、および関連する減価償却が含まれます。費用も
26
目次


新しい健康とウェルネスの製品やサービスを開発するための投資を含みます。事業を成長させ、プラットフォームや新製品への投資を続けるにつれて、当面は技術と開発の費用が増加すると予想しています。ただし、技術および開発費は、これらの費用の時期と金額により、期間ごとに総収益に対する割合が変動する可能性がありますが、長期的には収益に占める割合は減少すると予想しています。

一般管理費

一般管理費（「G&A」）には、当社の役員、法務、人事、財務、ブランド戦略、およびその他の企業機能の人員、コンサルタント、請負業者に対する給与、福利厚生、税金、専門サービス費、および株式ベースの報酬が含まれます。これらの費用には、主に保険の一般および管理機能に関連する運営費、それらの機能をサポートするためのサードパーティのソフトウェアとホスティング、関連する減価償却、およびその他の一般的な企業費用も含まれます。事業の成長に合わせて人員を増やすにつれて、G&Aは当面の間増加すると予想しています。ただし、G&Aは長期的には収益に占める割合が減少すると予想しています。これは、規律ある人員数の増加が見込まれることも一因ですが、これらの費用のタイミングと金額により、総収益に占める割合として変動する可能性があります。

その他の収入 (費用)

その他の収入（費用）は、主に負債の公正価値の変動と、当社の現金および現金同等物および投資口座からの利息収入で構成されます。さらに、その他の収益（費用）には、営業費用以外に分類された営業外および1回限りの費用が含まれます。

所得税の給付（引当金）

所得税の給付（引当金）は、主に州税と評価引当金の変更で構成されています。繰延税金資産は、実現される可能性が高くないと経営陣が判断する範囲で、評価引当金によって減額されます。繰延税金資産の最終的な実現は、将来の課税所得の創出にかかっています。経営陣は、私たちの計画と見積もりと一致する前提に基づいて、将来の課税所得について見積もりや判断を行います。

27
目次


業務結果

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の比較

次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間の未監査の要約連結営業報告書と、2つの期間間のドルとパーセンテージの変化（千ドル）を示しています。

 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
 20232022変更% 変更20232022変更% 変更
収益$207,912 $113,563 $94,349 83 %$398,682 $214,877 $183,805 86 %
収益コスト37,754 26,387 11,367 43 %75,099 52,945 22,154 42 %
売上総利益170,158 87,176 82,982 95 %323,583 161,932 161,651 100 %
営業経費:(1)
マーケティング107,219 60,490 46,729 77 %204,464 108,583 95,881 88 %
運営とサポート29,227 17,448 11,779 68 %55,409 33,131 22,278 67 %
テクノロジーと開発11,804 6,861 4,943 72 %22,552 12,949 9,603 74 %
一般管理と管理31,144 22,567 8,577 38 %61,657 44,378 17,279 39 %
営業費用の合計179,394 107,366 72,028 67 %344,082 199,041 145,041 73 %
事業による損失(9,236)(20,190)10,954 (54)%(20,499)(37,109)16,610 (45)%
その他の収入:
負債の公正価値の変動(173)121 (294)*(468)562 (1,030)*
その他の収益、純額2,239 402 1,837 457 %4,116 722 3,394 470 %
その他の収益合計、純額2,066 523 1,543 295 %3,648 1,284 2,364 184 %
税引前損失(7,170)(19,667)12,497 (64)%(16,851)(35,825)18,974 (53)%
所得税の給付（引当金）13 (12)25 *(373)(106)(267)252 %
純損失$(7,157)$(19,679)$12,522 (64)%$(17,224)$(35,931)$18,707 (52)%
______________
*    意味がありませんよ
(1)以下の株式ベースの報酬費用を含みます（単位：千単位）：

6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
マーケティング$1,487 $1,072 $2,483 $1,895 
運営とサポート1,854 667 3,008 1,153 
テクノロジーと開発2,092 1,090 3,553 1,996 
一般管理と管理11,412 7,803 21,968 14,444 
株式報酬費用の総額$16,845 $10,632 $31,012 $19,488 

28
目次


次の表は、表示されている期間の総収益に占める当社の経営成績の割合を示しています。
 
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
 2023202220232022
収益100 %100 %100 %100 %
収益コスト18 %23 %19 %25 %
売上総利益82 %77 %81 %75 %
営業経費:
マーケティング51 %53 %51 %51 %
運営とサポート14 %15 %14 %15 %
テクノロジーと開発6 %6 %6 %6 %
一般管理と管理15 %20 %15 %21 %
営業費用の合計86 %94 %86 %93 %
事業による損失(4)%(17)%(5)%(18)%
その他の収入:
負債の公正価値の変動— %— %— %— %
その他の収益、純額1 %— %1 %— %
その他の収益合計、純額1 %— %1 %— %
税引前損失(3)%(17)%(4)%(18)%
所得税の給付（引当金）— %— %— %— %
純損失(3)%(17)%(4)%(18)%

収益

2023年6月30日までの3か月間の収益は2億790万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の収益は1億1,360万ドルで、9,430万ドル、つまり 83% 増加しました。2023年6月30日までの6か月間の収益は3億9,870万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の収益は2億1,490万ドルで、1億8,380万ドル、つまり 86% 増加しました。これらの増加について詳しくは、「—収益と主要なビジネス指標」を参照してください。

収益コストと売上総利益

2023年6月30日までの3か月間の収益コストは3,780万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の2,640万ドルと比較して、1,140万ドル、つまり 43% 増加しました。この増加は、2022年6月30日までの3か月間と比較して、送料が76％増加、医療相談サービスに関連する費用が 50％、製品および包装費が29％増加したことによるものです。2023年6月30日までの6か月間の収益コストは7,510万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の5,290万ドルから2,220万ドル、つまり42％の増加となりました。この増加は主に、2022年6月30日までの6か月間と比較して、医療相談サービスに関連するコストが 72% 増加し、配送コストが 71% 増加し、製品とパッケージングのコストが約 20% 増加したことによるものです。これらの増加は、新規加入者が増えたことによる事業活動が全体的に増加したことによるものです。

2023年6月30日までの3か月間の売上総利益は1億7,020万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の売上総利益は8,720万ドルで、8,300万ドル、つまり 95% 増加しました。これに対応して、2023年6月30日までの3か月間の売上総利益率は82％でしたが、2022年6月30日までの3か月間の売上総利益率は77％でした。2023年6月30日までの6か月間の売上総利益は3億3,360万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の売上総利益は1億6190万ドルで、1億6,170万ドル、つまり 100% 増加しました。これに対応して、2023年6月30日までの6か月間の売上総利益率は81％でしたが、2022年6月30日までの6か月間は75％でした。2023年6月30日までの3か月と6か月間の売上総利益の増加は、主に、提携薬局によるより多くの注文量をサードパーティの薬局と比較して低コストで提供したことによる、収益に占める製品およびパッケージングコストの割合が減少したことと、卸売収益がオンライン収益よりも低く、総収益に占める割合が少ないためです。

29
目次


マーケティング費用

2023年6月30日までの3か月間のマーケティング費用は、2022年6月30日までの3か月間の6,050万ドルから1億720万ドルで、4,670万ドル、つまり 77% 増加しました。マーケティング費用の最も重要な要素は顧客獲得費用で、2022年6月30日までの3か月間の5,100万ドルと比較して、2023年6月30日までの3か月間で9,000万ドルに増加し、3,900万ドル増加しました。2023年6月30日までの6か月間のマーケティング費用は、2022年6月30日までの6か月間の1億860万ドルから2億450万ドルで、9,590万ドル、つまり 88% 増加しました。顧客獲得コストは、2022年6月30日までの6か月間の9,010万ドルと比較して、2023年6月30日までの6か月間で1億7,400万ドルに増加し、8,390万ドル増加しました。顧客獲得コストの増加は、新規顧客の増加を促進する機会を引き続き特定する中で、ディスプレイ、検索、リニアおよびストリーミングテレビのマーケティングへの投資を増やすという経営陣の決定の結果でした。

運営とサポート

2023年6月30日までの3か月間の運営およびサポート費用は、2022年6月30日までの3か月間の1,740万ドルから2,920万ドルで、1,180万ドル、つまり 68% 増加しました。業務とサポートの増加は主に従業員の報酬（給与と賃金、福利厚生、税金、業績賞与を含み、株式ベースの報酬を除く）が570万ドル増加し、注文処理、取引処理、販売コストが300万ドル増加し、株式報酬が120万ドル増加したことによるものです。運営およびサポート費用は、2022年6月30日までの6か月間の3,310万ドルと比較して、2023年6月30日までの6か月間で5,540万ドルで、2,230万ドル、つまり 67% 増加しました。業務とサポートの増加は主に、従業員報酬（給与と賃金、福利厚生、税金、業績賞与を含み、株式ベースの報酬を除く）が970万ドル増加したこと、注文処理、取引処理、販売コストが620万ドル増加したこと、株式報酬が190万ドル増加、専門サービスが160万ドル増加したこと、および役員報酬が増加したことによるものです。160万ドルの運用およびサポート機能に関連する減価償却、および技術コスト。

テクノロジーと開発

技術および開発費は、2022年6月30日までの3か月間の690万ドルと比較して、2023年6月30日までの3か月間で1,180万ドルで、490万ドル、つまり 72% 増加しました。技術および開発費の増加は主に従業員の報酬（給与と賃金、福利厚生、税金、業績賞与を含み、株式ベースの報酬を除く）が260万ドル増加し、減価償却費および技術費が110万ドル増加し、株式報酬が100万ドル増加したことによるものです。技術および開発費は、2022年6月30日までの6か月間の1,290万ドルと比較して、2023年6月30日までの6か月間で2,260万ドルで、960万ドル、つまり 74% 増加しました。技術および開発費の増加は主に、従業員報酬（給与と賃金、福利厚生、税金、業績賞与を含み、株式ベースの報酬を除く）が500万ドル増加し、減価償却費および技術費が200万ドル増加し、株式報酬が160万ドル増加したことによるものです。

一般管理と管理

一般管理費は、2022年6月30日までの3か月間の2,260万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間は3,110万ドルで、860万ドル、つまり 38% 増加しました。一般管理費の増加は、主に従業員の報酬（給与と賃金、福利厚生、税金、業績賞与を含み、株式ベースの報酬を除く）が400万ドル増加し、株式報酬が360万ドル増加したことによるものです。一般管理費は、2022年6月30日までの6か月間の4,440万ドルと比較して、2023年6月30日までの6か月間で6,170万ドルで、1,730万ドル、つまり39％の増加でした。一般管理費の増加は、主に従業員の報酬（給与と賃金、福利厚生、税金、業績賞与を含み、株式ベースの報酬を除く）が770万ドルの増加、株式ベースの報酬が750万ドルの増加、減価償却、および一般および関連する技術費の増加によるものです。
30
目次


管理機能が140万ドル、プロフェッショナルサービスが110万ドル増加しました。一般管理費の増加は、110万ドルの保険料の減少によって一部相殺されました。

その他の収入

その他の収益は、2022年6月30日までの3か月間の50万ドルと比較して、2023年6月30日までの3か月間で210万ドルで、150万ドル増加しました。この増加は主に、2022年6月30日までの3か月間の40万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間の利息収入が220万ドルになったことによるものです。その他の収益は、2022年6月30日までの6か月間の130万ドルと比較して、2023年6月30日までの6か月間で360万ドルで、240万ドル増加しました。この増加は主に、2022年6月30日までの6か月間の50万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間の利息収入が410万ドルになったことによるものです。この増加は、2022年6月30日までの6か月間の60万ドルの利益と比較して、2023年6月30日までの6か月間の負債の公正価値の変動による50万ドルの損失によって一部相殺されました。

所得税の給付（引当金）

所得税の恩恵は 2022年6月30日までの3か月間の所得税引当金が10万ドル未満であるのに対し、2023年6月30日までの3か月間の所得税引当金は10万ドル未満でした。この変更は、主に繰延税金資産に対する評価引当金の影響によるものです。所得税引当金は40万ドルでした 2023年6月30日までの6か月間は10万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間は10万ドルでした。この変更は、主に州の所得税の引き上げによるものです。

流動性と資本資源

2023年6月30日現在、当社の主な流動性源は、主にマネーマーケットファンドや国債に投資される6,540万ドルの現金および現金同等物と、社債や政府機関証券に投資される1億2,770万ドルの投資です。

これまで、営業活動によりマイナスのキャッシュフローが発生し、過去に事業から多額の損失を被りました。2023年6月30日までの6か月間、営業活動によるキャッシュフローはプラスでしたが、事業への投資により、少なくとも今後12か月間は営業損失が発生し続けると予想しています。既存の現金資源は、今後12か月間の計画的な事業を支えるのに十分だと考えています。その結果、経営陣は、当社の現在の財源は、未監査の要約連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間は営業活動を継続するのに十分であると考えています。

私たちの将来の資本要件は、受け取る注文数、顧客ベースの規模など、多くの要因によって異なります彼は遠隔医療が市場で受け入れられ続けています。と、インフレやその他のマクロ経済的要因の影響を受ける可能性のある、販売、マーケティング、開発活動、および当社の施設の拡大を支援するための支出の時期と範囲。私たちは引き続き、知的財産権を含む補完的な事業、サービス、技術を買収または投資する機会を追求していくことを期待しています。将来の資本要件の見積もりは、間違っている可能性がある仮定に基づいており、現在の予想よりも早く利用可能な資本リソースを使用することができました。追加のエクイティまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。外部からの追加の資金調達が必要な場合、当社が受け入れられる条件では調達できないか、まったく調達できない場合があります。希望どおりに追加の資本を調達したり、調達したりできない場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

キャッシュフロー

次の表は、キャッシュフローデータ (千単位) の要約です。
 
 6月30日に終了した6か月間
 20232022
営業活動によって提供された（使用された）純現金$26,309 $(25,797)
投資活動によって提供された純現金（使用量）(1,740)31,272 
財務活動に使用された純現金(5,953)(22,174)

31
目次


営業活動によるキャッシュフロー

営業キャッシュフローの最大の源泉は、お客様からの現金回収です。営業活動による現金の主な用途には、事業の成長を支えるための収益コスト、マーケティング費用、および人事関連支出が含まれます。

2023年6月30日までの6か月間の営業活動による純現金は2,630万ドルでした。営業活動によって得られた純現金には、3,100万ドルの株式報酬に関連する非現金費用、450万ドルの減価償却費、および110万ドルの非現金買収関連費用が含まれていましたが、純損失1,720万ドルと有価証券の純増加によって一部相殺されました。さらに、合計760万ドルの純現金流入は、主に買掛金および未払負債が1,260万ドル増加したことによる、営業資産と負債の変動によるものでした。この流入は、前払い費用およびその他の流動資産が480万ドル増加したことで一部相殺されました。

2022年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は2,580万ドルでした。使用した現金の最も重要な部分は、3,590万ドルの純損失でした。これには、1,950万ドルの株式報酬と360万ドルの減価償却に関連する非現金費用が含まれていました。さらに、合計1,380万ドルの純現金流出は、主に支払損益690万ドルの減少、前払費用およびその他の流動資産の680万ドルの増加、および610万ドルの在庫の増加による営業資産と負債の変動によるものでした。この流入は、760万ドルの買掛金と未払負債の増加によって一部相殺されました。

投資活動によるキャッシュフロー

投資活動によるキャッシュフローは主に、売却可能な投資に投資する当社の財務業務のほか、ウェブサイトやモバイルアプリケーションの開発、社内用ソフトウェア、資産や機器の購入への投資に関連しています。

2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は170万ドルでした。これは主に、530万ドルの不動産と設備の購入と、モバイルテクノロジーへの投資を含むウェブサイト開発と社内使用ソフトウェアへの410万ドルの投資によるものです。この現金流出は、760万ドルの純投資キャッシュインフローによって一部相殺されました。

2022年6月30日までの6か月間の投資活動によって提供された純現金は3,130万ドルでした。これは主に、3,440万ドルの純投資キャッシュインフローによるものです。この現金流入は、240万ドルのモバイル技術への投資を含む、ウェブサイト開発と社内ソフトウェアへの投資によって一部相殺されました。

財務活動によるキャッシュフロー

2023年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された純現金は600万ドルでした。これは主に、740万ドルの株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払いによるものでした。この現金流出は、従業員の株式購入計画による90万ドルの収益と60万ドルのストックオプションの行使による収益によって一部相殺されました。

2022年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された純現金は2,220万ドルでした。これは主に、買収の収益対価として2,300万ドルの支払いと、株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払いが120万ドルだったためです。この現金流出は、150万ドルのストックオプションの行使による収益によって一部相殺されました。

契約上の義務とコミットメント

当社の契約上の義務とコミットメントには、買収、オペレーティングリース、および主に業務で使用されるクラウドベースのソフトウェア契約に関連する取り消し不可能な購入義務に関連する収益負債が含まれます。2023年6月30日現在の契約上の義務とコミットメントの総額は1,840万ドルで、そのうち1,140万ドルは12か月以内に支払われました。

重要な会計上の見積もり

米国会計基準に準拠した要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表および添付書類に報告された金額に影響を与える見積もり、判断、仮定を行う必要があります。
32
目次


メモ。経営陣によるより重要な見積もり、判断、仮定には、とりわけ、在庫の評価、株式ベースの報酬費用の評価と計上、企業結合における偶発的対価の評価、企業結合のための購入価格配分、ウェブサイトやモバイルアプリケーション開発の資本化に使用される見積もり、および長期資産の減損誘因事象に関する判断が含まれます。経営陣は、その根拠となる見積もり、判断、仮定は、これらの見積もり、判断、仮定がなされた時点で入手可能な情報に基づいて妥当であると考えています。実際の結果は経営陣の見積もりと異なる場合があります。これらの見積もりと実際の結果との間に重大な違いがある限り、当社の要約連結財務諸表が影響を受けます。

重要な会計上の見積もりについては、2022年12月31日に終了した年度の2022年次報告書のパートIIの項目7「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」を参照してください。2022年12月31日以降、重要な会計上の見積もりに重要な変更はありません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

金利リスク

金利変動に対する私たちのエクスポージャーは、主に現金同等物と短期投資に関係しています。

2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、運転資本の目的で保有されていた現金および現金同等物と短期投資は、それぞれ合計1億9,310万ドルと1億7,960万ドルでした。当社の現金同等物はマネーマーケットファンドと国債で構成され、短期投資は社債と政府および政府機関の証券で構成されています。私たちの投資は資本保護の目的で行われます。私たちは、取引や投機目的で金融商品を保有または発行しません。これらの投資は短期的な性質上、金利リスクに重大なリスクにさらされることはないと考えています。

外貨リスク

私たちは主に米国で事業を行っているため、2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間、重大な外貨リスクはありませんでした。英国での事業は重要とは見なされていません。したがって、私たちは外貨リスクに重大なリスクにさらされていないと考えています。将来的には国際的な拡大に注力することを選択する可能性があり、それによって外貨為替リスクにさらされる可能性が高まる可能性があります。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続き

開示管理と手続きとは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則や書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを確実にするための管理やその他の手続きです。開示の管理と手続きには、必要な開示について適時に決定できるように、取引法に基づいて提出または提出された企業報告書で開示が義務付けられている情報を蓄積し、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達するための管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。

当社の開示管理と手続きによって、すべてのエラーや不正行為が防止されるとは考えていません。開示の管理と手続きは、どんなにうまく考えられ運用されても、望ましい管理目的の達成を合理的に保証することしかできません。さらに、情報開示の管理や手続きの設計には、リソースに制約があるという事実を反映していなければならず、コストに対するメリットを考慮する必要があります。情報開示の管理や手続きの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる条件のもとで、定められた目標を正常に達成できるという保証はありません。

2023年6月30日の時点で、取引法の規則13a-15および15d-15で義務付けられているように、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）は、現時点で妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。経営陣は、要約された連結財務諸表には次のものが含まれていると結論付けました
33
目次


フォーム10-Qのこの四半期報告書は、すべての重要な点において、米国会計基準に従って開示された期間の会社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示しています。

財務報告に関する内部統制の変更

このForm 10-Qの四半期報告書の対象となった2023年6月30日に終了した会計四半期に発生した財務報告に関する内部統制には、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

34
目次


パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き
私たちは時々、通常の業務過程で発生する訴訟、さまざまな請求、その他の法的および行政的手続きの当事者となります。これらの請求、訴訟、その他の手続きの中には、非常に複雑な問題が含まれ、かなりの不確実性が伴い、損害、罰金、罰金、罰金、金銭以外の制裁、または救済につながる場合があります。経営陣は、現在、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い事項を認識していません。

アイテム 1A.リスク要因

当社の事業およびクラスA普通株式の所有に関連するリスクと不確実性の説明は以下のとおりです。以下に記載されているリスクだけでなく、この四半期報告書（Form 10-Q）に記載されているその他の情報（要約連結財務諸表と関連注記、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」など）も慎重に検討する必要があります。以下に説明する出来事や進展のいずれかが発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。現在知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。Form 10-Qのこの四半期報告書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の業績は、以下に説明するリスクを含む多くの要因により、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

主なリスク要因の要約

•当社の営業履歴は限られており、事業は進化しているため、現在の事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資のリスクが高まります。
•当社の経営成績と主要指標の業績は、四半期および年ごとに変動する可能性があり、その結果、業界アナリスト、証券アナリスト、投資家の期待に応えられなくなる可能性があります。
•提供する製品とサービスの数と種類、お客様にサービスを提供するプロバイダーの数と質、当社のプラットフォームを通じて処理できる条件の数と種類など、提供範囲を拡大できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
•新規顧客へのマーケティングを成功させて既存の顧客を維持できない場合、またはプライバシー、医療、その他の法律の進化により当社のマーケティング活動が妨げられたり制限されたりした場合、当社の事業、財政状態、経営成績に損害を与える可能性があります。
•私たちは競争の激しい市場で事業を展開しており、大規模で定評のある医療提供者、従来の小売業者、製薬プロバイダー、そして膨大なリソースを持つテクノロジー企業との競争に直面しており、その結果、効果的な競争ができない可能性があります。
•私たちのブランドは私たちの成功に不可欠です。費用対効果の高い方法でブランドを効果的に維持、促進、強化できなければ、ビジネスと競争上の優位性が損なわれる可能性があります。
•提携医療グループが、当社のプラットフォーム上でサービスを行う質の高い医療提供者を引き付けて維持できない場合、または当社がこれらのプロバイダーまたは提携医療グループと満足のいく関係を築いたり維持したりできない場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
•私たちの薬局事業では、中核となる遠隔医療事業で直面しているもの以外にも、追加の医療法や規制の対象となり、コンプライアンスや規制上の義務の複雑さと範囲も増しています。提携薬局が維持している州ベースのライセンスが終了、一時停止、またはその他の方法で制限された場合、または提携薬局が適用される薬局関連の法律や規制要件を遵守しない場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
35
目次


•適用される医療やその他の政府規制に従わなかった場合、多額の罰則が科せられる可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があり、事業の再構築が必要になる場合があります。
•政府の規制や執行活動の変化により、コストの増加が必要になったり、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•セキュリティ違反、データの損失、その他の混乱により、当社の事業や顧客に関する機密情報が危険にさらされたり、重要な情報にアクセスできなくなって責任にさらされたりする可能性があり、それが当社の事業や評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
•時々、私たちは通常の事業過程で法的手続きの対象となります。これには、当社のマーケティングや製品の販売に関連する知的財産紛争や請求が含まれる場合があり、いずれも弁護に費用がかかる可能性があり、当社の事業や経営成績に重大な損害を与える可能性があります。
•COVID-19のパンデミックにより、当社のプラットフォームを含む遠隔医療ソリューションへの関心と消費者の利用が高まりましたが、この関心の高まりが続くことを保証することはできません。
•ビジネスの成長を支援するために追加の資本を必要とする場合があり、その資本が許容できる条件では入手できない可能性があります。
•当社のデュアルクラス普通株式構造は、当社の最高経営責任者兼共同創設者のアンドリュー・デュダムに議決権を集中させる効果があり、投資家が支配権の変更を含む重要な取引の結果に影響を与える能力を制限します。
•当社のクラスA普通株式の市場価格は変動する可能性があります。

事業に関するリスク

当社の営業履歴は限られており、事業は進化しているため、現在の事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資のリスクが高まります。

私たちの事業の歴史は限られており、事業は進化しているため、現在の事業と将来の見通しを評価し、将来の成長計画を立てることは困難です。2017年に製品とサービスの提供を開始しました。それ以来、私たちの事業は拡大し、お客様のニーズに対応する方法を増やしてきました。私たちは、急速に変化し規制が厳しい業界の新規企業や成長企業が頻繁に経験する重大なリスクと不確実性に直面しており、今後も直面します。たとえば、当社のプラットフォームへの新規顧客やプロバイダーの獲得、顧客を維持し、私たちが提供する新しいサービスの利用を促すこと、プロバイダーがプラットフォームを通じて治療できる病態の増加、認可薬局の運営、医薬品の調合と流通、他社との競争などです。これには、オンライン医療提供者や従来の医療提供者の採用、統合、トレーニング、維持、顧客の身元や顧客にサービスを提供するプロバイダーの資格の検証、新しいソリューションの開発、ソリューションの価格決定、予期せぬ費用、正確性を予測する上での課題、遠隔医療、医薬品や運用、人工知能の使用、または医療業界の他の側面に影響を与える新規または不利な規制の進展が含まれます。その他のリスクとしては、政府の規制、契約上の義務、およびプライバシーとセキュリティに関連するその他の法的義務に従って、増加を効果的に管理したり、個人データを処理、保存、保護、使用する能力などがあります。事業計画に使用する、当社の事業に関連するこれらおよびその他の同様のリスクと不確実性に関する仮定が誤っていたり、プラットフォームの運用経験を積んだり、新しい状況への対応を拡大し続けたりするにつれて変化したり、これらの課題にうまく対処できなかったりした場合、当社の営業および財務結果は予想と大きく異なり、事業が損なわれる可能性があります。

提供する製品とサービスの数と種類、お客様にサービスを提供するプロバイダーの数と質、当社のプラットフォームを通じて処理できる条件の数と種類など、提供範囲を拡大できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

私たちは、処方箋以外の製品、プロバイダーとの遠隔医療に基づく相談、および遠隔医療相談に関連してプロバイダーが処方する可能性のある特定の処方薬へのアクセスを顧客に提供しています。私たちの事業が成長と拡大を続けるためには、遠隔医療相談、その他の症状に対する処方薬、処方箋なしの健康およびウェルネス製品およびサービスなど、お客様に提供する製品とサービスの範囲を拡大し続ける必要があります。私たちを含む市場参加者が新しい製品、サービス、または技術（破壊的技術を含む）を導入すると、当社が提供する既存の製品やサービスがすぐに時代遅れになり、市場に出なくなる可能性があります。
36
目次


さらに、法律や規制（またはその施行）の変更は、当社のプラットフォームまたはサービスの有用性に影響を与える可能性があり、そのような変更に対応するためにプラットフォームまたはサービスの変更または修正が必要になる場合があります。また、新しい製品、サービス、または技術の導入により、そのような製品、サービス、または技術の提供を通じて、またはそのような提供をサポートするために顧客から取得した新規または拡張された個人情報や健康情報により、医療、プライバシー、または消費者保護に関する法律など、新しい規制リスクや増大する規制リスクにさらされる可能性があります。私たちは、お客様の進化する要求に応えるために、新製品の研究と開発、および追加機能の組み込み、機能の向上、その他の改善点の追加によるソリューションの強化に多大なリソースを投資しています。当社のサービスや新しいサービスの強化や改善が成功するかどうかは、タイムリーな完了、競争力のある価格設定、適切な品質テスト、新規および既存のテクノロジーとの統合、規制遵守、市場全体の受け入れなど、さまざまな要因に左右されます。私たちは、市場需要の継続的な変化や新規顧客の要求に応えるために、製品やサービスの強化や改善、または新製品の開発、マーケティング、提供に成功しない可能性があります。また、当社の製品やサービス、または新しいサービスの強化や改善、または新しい提供が市場で受け入れられない可能性があります。製品やサービスの機能強化の開発や新製品の立ち上げは複雑な場合があるため、新製品のリリースや既存の製品やサービスの機能強化のスケジュールを予測することは難しく、現在または見込み客が必要とする、または期待しているほど迅速に新しい製品やアップデートを立ち上げることができない可能性があります。私たちが開発する新しい製品やサービスの強化は、タイムリーまたは費用対効果の高い方法で導入されなかったり、エラーや欠陥が含まれていたり、十分な収益を生み出すために必要な幅広い市場で受け入れられなかったりする可能性があります。さらに、新しい製品やサービスの強化に関して、当社が連邦、州、または地方の法律や規制を遵守しなかった、または遵守していないと認識した場合、当社の評判、ブランド、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があり、政府機関、消費者、サプライヤー、その他による請求、訴訟、または当社に対する請求、訴訟、または事業の変更や特定の製品の提供の中止を必要とするその他の責任につながる可能性があります。サービス。さらに、新しいサービスを導入しても、既存のサービスの収益が減少する可能性がありますが、新しいサービスからの収益では相殺されません。さらに、競合他社の製品やサービスを選択する既存の顧客を失う可能性があります。これは一時的または恒久的な収益不足につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

新規顧客へのマーケティングを成功させて既存の顧客を維持できない場合、またはプライバシー、医療、その他の法律の進化により当社のマーケティング活動が妨げられたり制限されたりした場合、当社の事業、財政状態、経営成績に損害を与える可能性があります。

私たちは、非処方健康およびパーソナルケア製品を消費者に販売し、消費者にプロバイダーとの遠隔医療相談や、遠隔医療相談に関連してプロバイダーが処方する可能性のある特定の処方薬にアクセスするためのテクノロジー主導のプラットフォームを提供することで、プラットフォームから収益を生み出しています。また、卸売パートナーシップを通じた非処方薬の販売にも頼っています。新しい顧客を引き付け、既存の顧客を維持し、卸売パートナーシップを維持できない限り、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。

新しい顧客を引き付け、既存の顧客に当社のサービスをさらに購入するよう促すために、ソーシャルメディア、電子メール、テキストメッセージ、有名人のインフルエンサー、その他のマーケティング戦略を使用して、潜在顧客や既存の顧客にリーチします。医療データを含む個人情報のプライバシーとセキュリティを管理する州および連邦の法律や規制は急速に進化しており、潜在顧客や既存の顧客を特定してマーケティングする能力に影響を与える可能性があります。同様に、特定の連邦法および州法は、ヘルスケア業界における割引、プロモーション、およびその他のマーケティング戦略の使用を規制し、場合によっては制限しています。当社のマーケティング活動を規定する連邦、州、または地方の法律がより制限的になったり、政府当局がこれらの活動を禁止または制限すると解釈したりした場合、新規顧客を引き付けて顧客を維持する能力が影響を受け、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。さらに、当社または他の遠隔医療会社が、当社のマーケティング活動を管理する連邦、州、または地方の法律または規制を遵守しなかった、または遵守していないと認識した場合、当社の業界、評判、ブランド、および事業に対する認識に悪影響を及ぼす可能性があり、政府機関、消費者、サプライヤー、その他による当社に対する請求、手続き、訴訟、またはその他の責任につながる可能性があります。また、事業の変更や中止を要求される場合もあります特定のマーケティング戦略を使っています。

ソーシャルネットワーキング、広告プラットフォーム、モバイルデバイス、その他のオペレーティングシステムの利用規約、プロモーションコミュニケーションを制限したり、当社の能力や顧客が自社のプラットフォームを通じてコミュニケーションを送信する能力や能力を制限する制限を課したりする利用規約やトラフィックアルゴリズムの変更、これらのプラットフォームで発生した中断やダウンタイム、または顧客や見込み顧客によるソーシャルネットワーキングや広告プラットフォームの利用やエンゲージメントの減少も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのチャネルの使用を規制する法律や規制が急速に進化しているため、当社、当社の従業員、または第三者がこれらのチャネルの使用において適用法や規制を遵守しなかった場合、当社の評判に悪影響を及ぼしたり、罰金やその他の罰則の対象となる可能性があります。さらに、当社の従業員または代理を務める第三者
37
目次


私たちの指示では、知っていたり、うっかりしてソーシャルメディアを利用したりして、知的財産の損失や侵害、さらには私たちの事業、従業員、消費者などの専有、機密、または機密の個人情報の公開につながる可能性があります。このようなソーシャルメディア、電子メール、テキストメッセージの不適切な使用は、評判を傷つけ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、そのような消費者へのマーケティング活動を促進するために、メールアドレスや電話番号などの消費者データを収集します。そのようなデータを適切または正確に収集しなかったり、データ収集システムが侵害されたり、そこにある情報が悪用されたりすると、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。さらに、当社またはそのようなデータを処理する第三者がプライバシーポリシーまたは連邦または州のヘルスケア、プライバシーまたは消費者保護関連の法律、規制、業界の自主規制原則、業界標準または行動規範、規制ガイダンス、私たちが従う可能性のある命令、またはプライバシー、消費者の同意、または消費者保護に関するその他の法的義務を遵守しなかった場合、または違反していると認識された場合、当社の評判、ブランド、事業に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社に対する請求、手続き、または訴訟が提起されました政府機関、消費者、サプライヤー、その他の責任、または当社に事業の変更や特定のデータセットの利用停止を要求する場合があります。

ソーシャルメディアや有名人のインフルエンサーを使用すると、当社の評判に重大な悪影響を与えたり、罰金やその他の罰則が科せられたりする可能性があります。

私たちは、マーケティング戦略の一環として、第三者のソーシャルメディアプラットフォームを使用しています。たとえば、私たちのブランドはインスタグラム、フェイスブック、YouTube、TikTokのアカウントを管理しています。また、多くのソーシャルメディアや有名人のインフルエンサーとの関係を維持し、スポンサーシップの取り組みも行っています。既存の電子商取引やソーシャルメディアプラットフォームが急速に進化し新しいプラットフォームが発展するにつれて、私たちはこれらの既存のプラットフォームでの存在感を維持することが期待されています。私たちのマーケティング戦略の重要な部分は、新規または新興の人気ソーシャルメディアプラットフォームでの存在感を確立し、維持することです。ソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールとして費用対効果の高い方法で使用できない場合、使用するソーシャルメディアプラットフォームがポリシーやアルゴリズムを変更した場合、または法律や規制によってこれらのチャネルを通じたマーケティング方法が制限された場合、たとえあったとしても、そのようなプラットフォームの使用を完全に最適化できなくなり、現在の顧客を維持し新規顧客を獲得する能力が低下する可能性があります。このような障害が発生すると、当社の評判、収益、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、製品のプロモーションやマーケティングにソーシャルメディアを利用することが増えると、そのような資料のコンプライアンスを監視する負担が増え、そのような資料に適用される規制に違反する問題のある製品またはマーケティング上の主張が含まれるリスクが高まる可能性があります。たとえば、連邦取引委員会は、推薦書がインフルエンサーと広告主の間の金銭的関係または重要なつながりを明確かつ目立って明らかにしていない場合に、執行措置を求めることがあります。私たちは、インフルエンサーがソーシャルメディアに投稿する内容を管理していません。インフルエンサーの投稿や行動に虚偽、誤解を招く、またはその他の違法なコンテンツに対して責任を問われた場合、罰金を科されたり、その他の金銭的負債の対象になったり、慣行の変更を求められたりする可能性があり、それが私たちのビジネスや評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

有望なセレブのインフルエンサーを正確に特定できず、当社製品を使用し推奨できない、または費用対効果の高いセレブリティインフルエンサーとの契約を締結できない 私たちの評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、有名人のインフルエンサーとの契約を結ぶための費用は、時間の経過とともに増加する可能性があり、それが当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります.

当社の事業、または当社の製品を推奨する有名人のインフルエンサーや、当社と提携または推薦するその他の第三者に関する否定的なコメントも、ソーシャルメディアプラットフォームに投稿されることがあります。私たちが推薦契約を結んでいる有名人のインフルエンサーは、私たちのブランドにあまり反映されず、私たちのせいにされたり、そうでなければ私たちの評判に悪影響を及ぼすような行動をとったり、彼らのプラットフォームを使って顧客とコミュニケーションをとったりする可能性があります。そのような否定的なコメントは、当社の評判やブランドに影響を与え、顧客を引き付けて維持する能力に影響を与え、当社の事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

マーケティングインフラを拡張できなければ、予測どおりにプラットフォームの利用を増やせない可能性があります。

私たちは2017年に最初にサービスを開始し、それ以来急速な成長を遂げてきました。その結果、現在の規模では、当社製品のマーケティングや顧客獲得の経験は限られています。当社の収益の大部分は、当社のプラットフォームを通じて提供される処方薬のサブスクリプションベースの購入から得ています。私たちは、お客様が当社のプラットフォームを通じて医療提供者に治療を求めることができる条件を引き続き拡大することを期待しています。その結果、新規顧客の獲得は当社のビジネスにとって不可欠です。私たちの財政状態と経営成績は、そしてこれからも
38
目次


適用される法律や規制に準拠し、現在のマーケティング予算を超えないコストで、当社のプラットフォームやサービスを適切に宣伝、マーケティング、顧客を引き付けるためのマーケティング部門の能力に引き続き大きく依存しています。

私たちのビジネス戦略の重要な要素は、顧客登録を促進するためのマーケティングインフラの継続的な拡大です。プラットフォームサービスの拡大に関連してマーケティング活動を増やすにつれて、マーケティングネットワークの範囲をさらに拡大する必要があります。この分野での私たちの将来の成功は、消費者向けビジネスモデル、電子商取引、テクノロジー、ヘルスケア、およびそれらに関連する規制上の制約、および当社のソリューションの競争環境など、さまざまな分野で業界固有の知識を持つ熟練したマーケティング要員を引き続き雇用、訓練、維持、動機づけできるかどうかにかかっています。

マーケティング能力を拡大できなければ、新しい顧客を引き付けたり、既存の顧客に追加の治療オプションを提供したりするためのプラットフォームの範囲を効果的に拡大できない可能性があります。関連して、当社のマーケティングプラットフォームのいずれかが広告料を大幅に引き上げると、マーケティングリーチを拡大する能力が大幅に妨げられます。このような障害が発生すると、当社の評判、収益、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのブランドは私たちの成功に不可欠です。費用対効果の高い方法でブランドを効果的に維持、促進、強化できなければ、ビジネスと競争上の優位性が損なわれる可能性があります。

既存の顧客、プロバイダー、戦略的パートナー、提携薬局、提携薬局との関係、および新規顧客、プロバイダー、戦略的パートナー、提携薬局、提携薬局を引き付けるためには、評判とブランド認知度の維持と向上が不可欠であると考えています。私たちのブランドの宣伝には多額の投資が必要になるかもしれません。私たちの市場の競争の激しい性質を考えると、これらのマーケティング活動はますます困難で費用がかかるものになると予想しています。ブランドプロモーションやマーケティング活動が成功しなかったり、収益が増加したりする可能性があり、これらの活動が収益の増加につながる限り、収益の増加によって発生する費用を相殺できず、経営成績が損なわれる可能性があります。さらに、お客様、プラットフォーム上のプロバイダー、またはパートナーの期待に応えられないなど、当社または当社の経営陣の評判を低下させる要因は、当社の評判やブランドを傷つけ、新しい顧客、プロバイダー、パートナーを引き付けることを大幅に困難にする可能性があります。（「—ソーシャルメディアや有名人のインフルエンサーを使用すると、当社の評判に重大な悪影響を与えたり、罰金やその他の罰則の対象となる可能性があります」を参照してください）。費用対効果の高い方法で評判とブランド認知度の維持と向上に成功しなければ、ビジネスが成長せず、顧客、プロバイダー、パートナーとの関係が失われ、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品が市場で受け入れられず、それを維持できなければ、予想を下回る収益を達成することになり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在のビジネス戦略は、当社のプラットフォームと製品が市場で受け入れられ、維持されるかどうかに大きく依存しています。私たちのビジネスモデルと私たちが提供する製品とサービスが市場で受け入れられ、採用されるかどうかは、当社の製品やサービスが役に立つと感じる可能性のある潜在的な顧客や、潜在的なパートナー、サプライヤー、プロバイダーに、競合他社と比較した当社製品の特徴、使いやすさ、ライフスタイルへのプラスの影響、コスト削減、その他のメリットについて教育することにかかっています。既存および潜在的なお客様に当社のサービスのメリットをうまく説明できなければ、収益が減少したり、予測どおりに収益を増やせなかったりする可能性があります。

私たちのモデルとサービスに対する市場での受け入れの達成と維持は、次のような多くの要因によって悪影響を受ける可能性があります。
•プライバシー、顧客データ、人工知能の使用に関連するものを含む、当社のプラットフォーム、遠隔医療、または類似の技術全般の使用に関連するリスクを認識しています。
•新しい条件への進出や、それらの条件に対応する資格のあるプロバイダーを誘致することができない。
•ヘルスケア、データのプライバシーとセキュリティ、消費者保護、人工知能など、当社の事業に影響を及ぼす規制の進展
•顧客に遠隔医療のオプションや技術を提供している競合他社と、それらのソリューションの受け入れ率を当社のプラットフォームと比較した結果。
•当社のプラットフォームでの医療相談や処方箋の入手が困難または複雑であると認識されている。
39
目次


•当社の価格設定や請求方法に対する不満。
•在庫と製品出荷の期待に応える提携薬局の能力。
•お客様を扱うプロバイダーに対する否定的なレビュー。
•顧客データや人工知能の使用に関する倫理的な疑問や世間の潜在的な否定的な認識、そして
•人工知能ツールによる満足のいく提案ではありません。

さらに、私たちのビジネスモデルや私たちが提供する製品やサービスは、潜在的な顧客、プロバイダー、サプライヤー、パートナーから、従来の医療や競争の激しい遠隔医療オプションよりも信頼性が低く、効果が低いと認識される可能性があり、人々は現在の健康管理を変更したり、私たちのサービスを採用したりすることを望まないかもしれません。医療保険に加入している消費者は、保険の払い戻しを受けられない医療サービスや製品にアクセスするために私たちのプラットフォームを使いたくないかもしれません。さらに、医療提供者は、賠償責任リスクや従来の診療からの逸脱に対する不信感から、治療方法やアプローチの変更に時間がかかることがあると私たちは考えています。したがって、実店舗のプロバイダーからの製品に対する抵抗に直面する可能性があります。

米国のヘルスケア業界は大幅な構造変化と統合を遂げているため、当社のソリューションに対する需要を予測することが困難になっているため、私たちのモデルとサービスの市場は新しく、急速に進化し、競争も激化しています。

私たちのモデルの市場は新しく、急速に進化しており、競争も激化しています。私たちは、人工知能の活用やサービスへの統合など、新しい疾患に対する相談や治療の選択肢をテクノロジー主導で提供することで事業を拡大していますが、当社のサービスが高水準の需要と市場での採用を実現し、維持するかどうかは不明です。私たちの将来の財務実績は、この市場での成長、効果的かつ費用対効果の高い方法でマーケティングを行う能力、そして既存および潜在的な顧客の新たな需要と進化する規制状況に適応する能力に一部依存します。ターゲット市場の将来の成長率と規模を予測することは困難です。遠隔医療全般、当社のサービス、当社のプラットフォームでのカスタマーサクセス、または市場全体に関する否定的な宣伝は、当社のビジネスモデルとサービスの市場での受け入れを制限する可能性があります。お客様が当社のサービスのメリットを認識していない場合、または当社の製品がお客様の利用や登録を促進しない場合、当社の市場や顧客基盤は発展し続けないか、予想よりも発展が遅い可能性があります。私たちの成功は、プロバイダーや医療機関が私たちと提携して遠隔医療の利用を増やそうとする意欲と、プロバイダーや既存の顧客や潜在的な顧客に私たちの技術の価値を示す能力に一部依存しています。医療提供者、医療機関、規制当局が私たちと対立したり、私たちが医療費を削減したり、お客様の健康に良い結果をもたらしたりできない場合、私たちのサービスの市場は発展し続けないか、予想よりも発展が遅くなる可能性があります。同様に、遠隔医療や人工知能の観点から、顧客の守秘義務とプライバシーに関する否定的な宣伝は、当社のビジネスモデルとサービスの市場での受け入れを制限する可能性があります。

米国のヘルスケア業界は、大きな構造変化を絶えず受けているか、その脅威にさらされており、急速に進化しています。当社のサービスの需要は、従来の医療制度における費用の急上昇、医療制度へのアクセスの難しさ、デリケートな病状に伴う患者のスティグマ、患者中心で個別化された医療への動き、技術の進歩、そしてCOVID-19パンデミックによって加速した遠隔医療への一般的な動きに一部起因していると考えています。テクノロジーによって実現される個別化医療が広く受け入れられることは、私たちの将来の成長と成功にとって不可欠です。テクノロジーを活用した個別化ヘルスケアの成長が鈍化すると、当社のサービスに対する需要が減少し、収益の伸び率が低下したり、収益が減少したりする可能性があります。さらに、当社の収益の大部分は、サブスクリプションベースでプラットフォームを通じて提供される製品とサービスによるもので、サブスクリプションビジネスモデルの採用は、特にヘルスケア業界ではまだ比較的新しいものです。顧客がサブスクリプション型のビジネスモデルに移行せず、サブスクリプション型の健康管理ツールが広く採用されない場合、またはサブスクリプション型の製品やサービス、サブスクリプション型の健康管理ツールの需要が減少した場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、医療や医療給付のトレンドが変化したり、既存のサービスに代わるまったく新しい技術が開発された場合、当社の既存または将来の製品やサービスは時代遅れになり、技術やビジネスモデルを大幅に変更する必要が生じる可能性があります。それができなければ、私たちの事業に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、ソフトウェア開発、業界標準、設計、またはマーケティングの問題により、プラットフォームでの新しいオプションやそれらの機能強化の開発、導入、実装が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。そのような困難は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

40
目次


病状の監視、管理、治療、予防のための競争プラットフォームやその他の技術的進歩は、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの戦略的目標を達成できるかどうかは、とりわけ、迅速かつ効率的な遠隔医療相談を可能にし、包括的で手頃な価格のサービスを維持し、提携薬局の運営を成功させ、利用可能な代替手段よりも魅力的でユーザーフレンドリーな、アクセスしやすく信頼性の高いプラットフォームを提供する能力にかかっています。私たちの競合他社だけでなく、ヘルスケア業界内外の多くの企業やプロバイダーが、病状のモニタリングと治療のための新しいデバイス、デリバリー技術、センシング技術、手順、治療、薬、その他の治療法を追求しています。人工知能などの破壊的技術を含め、病状の監視、治療、予防における技術的進歩が、同様に活用できなかった場合、当社製品の潜在的な市場が縮小し、収益が大幅に減少し、事業の特定の側面を成長させる可能性が大幅に低下する可能性があります。

競合他社が当社のプラットフォームや製品よりも優れている、または優れていると主張するソリューションや製品を導入すると、市場が混乱し、潜在的な顧客が当社の製品と競合ソリューションの利点を区別することが難しくなる可能性があります。さらに、複数の新製品が登場すると、競合他社の一部が、私たちが提供する製品やサービスの価格に悪影響を及ぼす可能性のある価格戦略を採用する可能性があります。競合他社が当社の製品と競合する、または当社の製品よりも優れていると認識される製品や事業を開発した場合、または競合他社が業界内の価格に下向きの圧力をかける戦略を採用した場合、当社の収益は大幅に減少するか、予測どおりに増加しない可能性があり、いずれの場合も当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは競争の激しい市場で事業を展開しており、大規模で定評のある医療提供者、従来の小売業者、製薬プロバイダー、および膨大なリソースを持つテクノロジー企業との競争に直面しており、その結果、効果的な競争ができない可能性があります。

ヘルスケアとテクノロジーの市場は非常に競争が激しく、急速な変化にさらされており、新製品や技術の導入、業界参加者のその他の市場活動の影響を大きく受けます。私たちは、他の定評のある遠隔医療提供者だけでなく、市販の医療機器、栄養補助食品、ビタミン、ヘアケアトリートメントなどの非処方製品を販売する従来の医療提供者、薬局、大規模小売業者、および健康とウェルネス業界に参入するテクノロジー企業と直接競合しています。現在の競合他社には、遠隔医療市場に拡大している従来の医療提供者、既存の遠隔医療提供者、および消費者への直接的な医療や医療技術に焦点を当てた市場への新規参入者が含まれます。競合他社にはさらに、消費者向けヘルスケア業界に参入する可能性のあるエンタープライズ重視の企業や、消費者向けヘルスケアプロバイダーやテクノロジー企業が含まれます。私たちの現在および潜在的な競合他社の多くは、私たちよりも高い名前やブランド認知度、長い営業履歴、またははるかに多くのリソースを持っているか、私たちのプラットフォームで提供されているものと同様の製品やサービスを私たちよりも魅力的な価格で提供できる可能性があります。さらに、当社の現在または潜在的な競合他社は、より利用可能なリソースを持つ第三者に買収される可能性があります。これは、私たちの業界で発生しており、今後も発生し続ける可能性があります。さらに、競合他社は、市場でのソリューションの可用性を高めるために、補完的な製品、技術、またはサービスのベンダーと協力関係を確立しており、将来的には確立する可能性があります。その結果、競合他社は、新規または変化する機会、技術、標準、または顧客の要件に私たちよりも迅速かつ効果的に対応でき、激しい価格競争を開始したり、それに耐えたりすることができます。

より大きな市場シェア、より大きな顧客基盤、より広く採用されている独自技術、より優れたマーケティングの専門知識、より大きな財源を持つ新しい競合他社や提携が出現する可能性があり、それが競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。たとえば、COVID-19のパンデミックに対応して遠隔医療サービスをより利用しやすくするために、一部の州および連邦の規制当局は、遠隔医療の実践に対する特定の障壁を引き下げました。これらの規制の変更が恒久的なものなのか、それとも一般市民や立法機関、規制当局による遠隔医療サービスの採用に長期的な影響を与えるのかは不明ですが、これらの変更により、当社の事業をめぐる競争が激化する可能性があります。参入障壁が低いため、さまざまな新しい競合他社が、COVID-19パンデミック以前よりも迅速かつ費用対効果の高い方法で市場に参入できるようになる可能性があります。

さらに、COVID-19のパンデミックにより、多くの新規ユーザーが遠隔医療を利用するようになり、潜在的な競合他社に対するそのメリットがさらに強化されたと考えています。これにより、業界の統合や協力関係がさらに進み、競合他社がより多くのリソースを獲得し、潜在的な顧客にアクセスできるようになると考えています。たとえば、COVID-19のパンデミックにより、さまざまな従来の医療提供者が遠隔医療の選択肢を評価し、場合によっては追求するようになったと考えています。
41
目次


それは彼らの対面での能力と組み合わせることができます。これらの業界の変化により、競合他社が現在または将来の市場の特定のセグメントにサービスを提供できるようになり、価格圧力が高まる可能性があります。これらの要因に照らして、当社の製品が競合他社の製品よりも効果的であっても、現在または潜在的な顧客は、当社からの購入の代わりに競争力のあるソリューションを受け入れる可能性があります。

私たちが効果的に競争できるかどうかは、自社や製品を競合他社やその製品から区別する能力によって決まり、次のような要素が含まれます。
•アクセシビリティ、使いやすさ、利便性。
•価格と手頃な価格。
•パーソナライズ;
•ブランド認知度;
•長期的な成果;
•サービスの幅広さと有効性。
•市場への浸透;
•マーケティングリソースと有効性。
•パートナーシップとアライアンス。
•プロバイダー、サプライヤー、パートナーとの関係。そして
•規制コンプライアンスのためのリソースです。

既存の、あるいは潜在的な競合他社とうまく競争できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは近会計年度に急成長を遂げており、当面の間は成長への投資を続けると予想しています。成長を効果的に管理できなければ、事業計画を実行したり、高いレベルのサービスを維持したり、競争上の課題に適切に対処したりすることができなくなる可能性があります。

私たちは最近、事業と人員が急速に増加している時期を経験しました。Hims & Hersの過去の収益は、2020年12月31日に終了した年度の1億4,880万ドルから、2021年12月31日に終了した年度の2億7190万ドルに、2022年12月31日に終了した年度の5億2,690万ドルに増加しました。当社の正社員の数は、ここ数年で大幅に増加しました。2020年12月31日現在の従業員181人から、2022年12月31日現在の651人に達しました。また、英国で事業を設立し、事業専用の提携薬局を立ち上げ、HHLとアポストロフィの買収を完了し、顧客基盤の規模を大幅に拡大しました。

短期的には、海外を含め、事業と人員を大幅に拡大し続けると予想しています。この成長により、当社の経営、管理、運営、財務のインフラに大きな負担がかかり、また将来の成長ももたらすでしょう。私たちの成功は、この成長を効果的に管理し続け、事業計画を実行できるかどうかにかかっています。予想される当社の事業と人員の増加を管理するためには、運営、財務、経営管理、報告システムと手続きを引き続き改善する必要があります。また、高いレベルの顧客サポートを維持する必要があります。成長を効果的に管理し、事業計画を実行できないと、顧客基盤の拡大が困難または遅れたり、カスタマーサポートや顧客満足度の低下、コストの上昇、新しい製品や機能の導入が困難になったり、その他の運営上の問題が発生する可能性があり、これらの困難のいずれかが当社の業績と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、医療相談サービスの提供を、所有していない提携医療グループとの関係に依存しています。これらの関係が崩れると、私たちのビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。

特定の法域では、企業医学の原則により、一般に、医師以外の人が医療を行うことを禁じています。これには、医師を雇って臨床サービスを提供したり、医師の臨床診療を指揮したり、医師を雇用または契約する事業体の所有権を保有したりすることが含まれます。州によっては、行動医療サービスを含む他の職業免許カテゴリーに関しても同様の原則があります。一部の法域では、専門家が専門家としての報酬を専門家以外の人と分割するなど、他の慣行も禁止されています。多くの州も制限しています
42
目次


ナースプラクティショナーと医師助手が独立して診療できる範囲で、監督する医師の監督下または監督下での共同診療が義務付けられています。

当社のプラットフォームを通じて、お客様は、医師、医師助手、ナースプラクティショナー、行動医療提供者など、1つ以上の認可を受けたプロバイダーにアクセスして、ビデオ、電話、および/またはストアアンドフォワード技術による遠隔医療相談を受けることができます。これらの医療提供者は、関連医療グループに雇用されているか、提携医療グループと契約しています。当社は、提携医療グループおよびそのプロバイダー所有者と特定の契約上の取り決めを締結します。これには、当社が提携医療グループに非臨床サービスとサポートを独占的に提供するための管理サービス契約を各関連医療グループと締結します。提携医療グループとのこのような関係は今後も続くことを期待していますが、保証することはできません。私たちは、関連医療グループとの取り決めは、適用法に準拠し、医療提供者が臨床医療サービス（処方箋の作成につながる可能性のある相談を含む）の提供に関する独占的な権限を維持できるように構成されていると考えています。しかし、政府機関や裁判所が、私たちのアプローチが、これらの法律や企業医学の実践に関連する活動の解釈、執行活動、イニシアチブと一致しているとの保証はありません。似ています禁止事項。当社の取り決めが、企業の医療行為を禁止する法律または規制、料金分割法、または同様の規制上の禁止事項に関する該当する政府機関の解釈と矛盾すると判断された場合、関連医療グループとの取り決めを再構築して準拠した取り決めを作成するか、取り決めを終了する必要があり、そのような取り決めに関連して罰金やその他の罰則が科せられる可能性があります。紛争、政府の規制や執行パターンの変更、コンプライアンス違反の判定、またはこれらの契約や取引関係の喪失など、当社と関連医療グループとの関係における重大な変化は、お客様に製品やサービスを提供する能力を損ない、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。医学の企業慣行の禁止法、料金分割、または同様の法律に違反すると、医療提供者に罰則（罰金やライセンスの停止など）が科せられ、専門家が提携医療グループと取り決めを締結したり、当社のプラットフォームを使用したりすることを思いとどまらせる可能性があり、その結果、プロバイダーが提携医療グループおよび当社に対して訴訟を起こす可能性があります。これらの法律や規制は、政治的、規制的、その他の影響に基づいて変更および施行されることがあります。医療サービスの提供において、医療従事者と当社などの非専門家との関係をより制限的に扱うと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

提携医療グループが、当社のプラットフォーム上でサービスを行う質の高い医療提供者を引き付けて維持できない場合、または当社がこれらのプロバイダーまたは提携医療グループと満足のいく関係を築いたり維持したりできない場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

私たちの成功は、医師、医師助手、ナースプラクティショナー、認可された行動医療提供者など、資格のあるプロバイダーのネットワークに顧客が継続的にアクセスできるかどうかにかかっています。提携医療グループが、当社のプラットフォームでサービスを行う資格のある医師やその他の資格のあるプロバイダーを募集して維持できない場合、当社の事業と成長能力に重大な悪影響を及ぼし、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。特定の市場では、医療提供者は提携医療グループに高額な支払いを要求したり、その他の措置を講じたりして、医療費が高くなったり、お客様にとって魅力的なサービスが損なわれたり、規制要件を満たすことが困難になったりする可能性があります。医療提供者および関連医療グループと満足のいく関係を築き、維持する当社の能力は、医療提供者への圧力、病院、医師グループ、その他の医療提供者間の統合活動、医療サービスの提供と支払いのパターンの変化、遠隔医療の利用に関連する認識されている賠償リスクなど、私たちとは関係のない他の要因によっても悪影響を受ける可能性があります。当社のプラットフォーム上でプロバイダーと提携している提携医療グループとの費用対効果の高い新しい取り決めを維持または確保できないと、顧客基盤が失われたり、拡大できなくなったり、コストが高くなったり、顧客にとって魅力のないサービスになったり、規制要件を満たすことが困難になったり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

非倫理的または違法な行為を含め、顧客やフルフィルメントや流通を行う薬局の活動や品質は、当社のブランドを傷つけ、責任の対象となり、当社の事業と財務成績に害を及ぼす可能性があります。

私たちの事業には、提携医療グループ、彼らが私たちのプラットフォームで契約しているプロバイダー、提携薬局、提携薬局、および私たちに対する職業上の責任請求のリスクが伴います。私たちは、医療過誤の請求を対象に、事業に伴うリスクを考慮して適切と思われる金額で保険に加入していますが、職業上の賠償責任やその他の請求が成立すると、保険の適用範囲を超える多額の損害賠償の対象となる可能性があります。
43
目次


さらに、職業賠償責任保険は高額であり、特にサービスの範囲や治療を受けることができる条件の数が増えるにつれて、保険料は将来大幅に増加する可能性があります。その結果、適切な職業賠償責任保険は、関連医療グループ、医療提供者、提携薬局、提携薬局、または将来、許容できる費用で、またはまったく利用できなくなる可能性があります。

当社、提携薬局、提携薬局、関連医療グループ、および/または保険が完全にカバーされていないプロバイダーに対してなされた請求は、防御に費用がかかり、その結果、当社に対して多額の損害賠償が下され、当社の経営陣、提携薬局、関連薬局、関連医療グループ、および/またはプロバイダーの注意がそれぞれの業務からそらされ、当社の事業、財務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。状態、および操作の結果。さらに、当社に対する請求は、たとえ保険でカバーされていても、当社の事業、ブランド、または評判に悪影響を及ぼし、当社の経営陣、提携薬局、提携薬局、提携医療グループ、および/またはプロバイダーの注意をそらす可能性があります。プロバイダーの活動や質の結果、当社の顧客が当社のプラットフォーム上で否定的な体験をした場合（潜在的に非倫理的または違法な慣行の申し立てを含む）、そのような否定的な体験は当社が責任を負う対象となり、当社のブランド、新規顧客を引き付ける能力、および既存の顧客を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

質の高いサポートを提供できなければ、お客様やプロバイダーとの関係、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のプラットフォームを利用するにあたり、お客様は問題をタイムリーに解決してくれるカスタマーサポートを頼りにしています。カスタマーサポートの需要の短期的な増加に対応できるほど迅速に対応できない場合があります。また、競合他社が提供するソリューションの変化に対応するために、当社のサービスやカスタマーサポートの性質、範囲、提供内容を変更できない場合もあります。サポートに対する顧客の需要が高まると、コストが増加し、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの収益は、私たちの評判と、お客様、私たちのプラットフォーム上のプロバイダー、パートナーからの肯定的な推薦に大きく依存しています。質の高いカスタマーサポートを維持できなかったり、質の高いカスタマーサポートを維持していないと市場が認識されたりすると、当社の評判、プラットフォームでの商品の販売能力、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

医療提供者が独立請負業者ではなく提携医療グループの従業員として分類された場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

提携医療グループは通常、当社のプラットフォームを通じてサービスを行うプロバイダーを独立した請負業者として雇用します。提携医療グループは、プロバイダーが独立した請負業者であると考えています。なぜなら、とりわけ、プロバイダーは当社のプラットフォームでサービスを提供するかどうか、いつ、どこでサービスを提供するかを選択でき、競合他社のプラットフォームでは自由にサービスを提供できるからです。それにもかかわらず、最近の立法および司法活動により、一部の法域では、特定の業界における労働者の分類に関して、より厳しい基準や執行上の不確実性が生じています。提携医療グループは、当社および/または事業を行っている法域の一部または全部において、医療提供者の独立請負業者の地位を守ることに成功しない場合があります。さらに、プロバイダーの独立契約者の地位に関する係争中および将来の訴訟（仲裁の要求を含む）の防御、和解、または解決に関連する費用は、提携医療グループにとって重要になる可能性があります。独立契約者の定義や分類、その変更、独立契約者の分類に関する司法上の決定を規定する外国、州、現地の法律により、プロバイダーを提携医療グループの従業員（またはそれらの地位が存在する場合は労働者または準従業員）として分類することが義務付けられる場合があります。提携医療グループが医療提供者を従業員（または該当する場合は労働者または準従業員）として分類するよう義務付けられている場合、賃金および時間法の適用に関連する費用（最低賃金、残業、食事および休憩期間の要件を含む）、従業員給付、社会保障拠出金、税金、罰金など、多額の追加費用が発生する可能性があります。さらに、このような再分類を行うと、当社のビジネスモデルが著しく複雑になり、提携医療グループとの関係を変更または再交渉せざるを得なくなる可能性があります。これは、相互に合意できる条件では不可能であり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

44
目次


買収や投資は、経営上の困難、希薄化、その他の有害な結果をもたらし、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、適切な事業を特定して買収に成功させることができなければ、当社の業績と見通しが損なわれる可能性があります。

私たちは、従業員、補完企業、製品、ソリューション、技術、および/または収益を増やすために買収を行ってきましたが、将来的には行う可能性があります。これらの取引は、当社の経営成績や財務状況にとって重要になる可能性があります。また、米国および国際市場におけるさまざまな潜在的な戦略的取引について、引き続き評価し、議論を行うことを期待しています。適切な買収候補を特定するのは難しく、時間と費用がかかり、たとえあったとしても、有利な条件で買収を完了できない可能性があります。買収した企業、事業、または技術を統合するプロセスにより、予期せぬ運営上の困難や支出が発生しており、今後も発生し続けるでしょう。私たちがリスクに直面している関連分野には以下が含まれますが、これらに限定されません。
•経営陣の時間と集中力を事業運営から買収統合の課題への対応に転用すること。
•買収した会社の主要従業員の喪失、および新入社員を私たちの文化に溶け込むことに関連するその他の課題、および統合が成功しなかった場合の風評への悪影響。
•買収した企業の複合事業、技術、技術プラットフォーム、製品を統合および管理し、期待される経済的、運営的、その他の利益を適時に実現することが困難であり、その結果、多額の費用や遅延、またはその他の運用上、技術上、財務上の問題が発生する可能性があります。
•合併後の事業を統合または管理したり、他の業界やヘルスケア業界の一部に進出したりすることによる規制上の複雑さ。
•当社にとって有益ではない条件を含む契約上の義務を引き受けること、知的財産権のライセンスまたは放棄を要求すること、または当社の負債リスクを増大させること。
•取得した技術のさらなる開発、または意図した事業戦略の実現に成功しなかった。
•経験が限られている、またはまったくない市場、または競合他社がより強い市場での地位を持っている市場への参入の不確実性。
•買収の追求に伴う予想外の費用。
•買収した会社の製品またはサービスで商業的な成功を収められなかった場合。
•取得した技術を既存のプラットフォームに移行し、そのような技術のセキュリティ基準を他のソリューションと一致させることが難しい。
•顧客のオンボーディングに成功しなかったり、買収した企業のブランド品質を維持できなかった。
•買収した企業の負債（当社に開示されていない、または当社の見積もりを上回るものを含む）に対する責任。また、買収した企業が効果的なデータ保護とプライバシー管理を維持せず、適用される規制を遵守しなかったことから生じる負債もこれに限定されません。
•買収に関連して期待される財務結果を適時に生み出せなかったり、あるいはまったく得られなかったり、
•買収に関連して記録されたのれん、商標、顧客関係、知的財産などの無形資産が、後で減損処理され、価値が書き留められる可能性のある経費です。

買収により、多額の現金の支出、株式の希薄化による発行、債務の発生、事業制限、偶発負債、償却費用、のれんの償却が発生する可能性もあり、いずれも当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが発表した買収は、顧客、プロバイダー、パートナー、サプライヤー、投資家から否定的に見られる可能性があります。

さらに、ビジネス、技術、資産の買収をめぐる業界内の競争が激しくなる可能性があります。完了させたい買収を特定できたとしても、商業的に妥当な条件で買収を完了できない場合や、対象が別の会社に買収されることがあります。最終的に完了しない買収について交渉を開始することがあります。これらの交渉の結果、経営陣の時間が流用され、多額の自己負担費用が発生する可能性があります。買収の評価と実行が成功しなければ、買収のメリットを実感できず、経営成績が損なわれる可能性があります。これらのリスクにうまく対処できない場合、当社の事業、財政状態、または経営成績が損なわれる可能性があります。

45
目次


国際市場への進出は、当社の長期的な成長にとって重要です。海外に進出するにつれて、追加のビジネス、政治、法律、規制、運用、財務、経済のリスクに直面することになります。これらのリスクはすべて、コストを増やし、そのような成長を妨げる可能性があります。

米国以外の国の顧客、プロバイダー、サプライヤーを引き付けるために事業を拡大することは、当社の長期的な事業戦略の要素です。たとえば、2021年6月に、英国での事業をさらに拡大するために、健康とウェルネスの製品とサービスを提供する企業であるHHLの発行済み株式をすべて取得しました。国際市場をターゲットにする上で重要なのは、ブランド認知度を高め、国際的なパートナーとの関係を確立することです。国際的に事業を行うには、次のような多くのリスクが伴います。
•遠隔医療や処方薬に適用される不確実な法的および規制上の要件。
•国内の事業構造を米国外で一貫して再現することができない。特に、関連する専門機関との契約上の取り決めに関連して。
•税法、プライバシー、データ保護に関する法律や規制など、相反して変化する複数の法律や規制 ビッグデータ分析や人工知能の使用、輸出入制限、雇用法、規制要件、その他の政府の承認、許可、ライセンスなどを含みます。
•さまざまな国での当社の製品、製品、サービスの販売に必要な規制当局の承認または許可の取得。
•米国内またはその他の国にあるサーバーでデータを管理し、そのデータを処理するための要件
•私たちの知的財産権の保護と行使。
•オンラインで薬を処方したり、提携薬局と契約して処方薬を発送したりすることに関連するロジスティクスと規制。
•自然災害、政治的・経済的不安定（戦争、テロ、市民の騒乱、抗議、その他の公のデモンストレーション、疾病の発生、パンデミックまたは伝染病の発生、ボイコット、貿易の削減、その他の市場制限を含む）
•正確な情報を維持し、米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）やその他の国の同等の法律や規制の対象となる活動を管理することに関連する規制およびコンプライアンスリスク。

事業を拡大し続け、さまざまな国際市場で有能な従業員、顧客、プロバイダー、パートナー、サプライヤーを引き付けるには、経営陣の多大な注意とリソースが必要であり、複数の言語、文化、慣習、法制度、裁判外紛争解決制度、規制制度、商業インフラの環境で急速に成長するビジネスをサポートするという特に課題があります。新しい国際市場への参入には費用がかかり、特定の市場で受け入れられるかどうかは不透明です。また、上級管理チームが注意散漫になると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

経済の不確実性や景気後退は、特に特定の業界に影響を与える場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

近年、米国やその他の重要な市場は周期的な景気後退を経験しており、世界の経済状況は依然として不透明です。特に、持続的なインフレと、金利の上昇、COVID-19のパンデミックとそれに関連する復活と変異、最近の銀行危機、ロシアのウクライナ侵攻から生じる継続的な紛争の結果です。経済の不確実性と、地政学的な緊張、インフレ、サプライチェーンの問題、信用や政府の刺激策の利用可能性とコストを含むマクロ経済状況は、市場のボラティリティの増大や市場の下落の一因となっており、パートナー、サプライヤー、そして私たちが将来の事業活動を正確に予測して計画することが非常に困難になっています。また、お客様が当社のサービスへの支出を遅らせ、パートナーの能力を制限する可能性もあります薬局と当社の関連会社薬局は、サプライヤーから十分な量の医薬品を購入します。これは、顧客の注文を処理し、新しいプロバイダーを引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

国内または世界経済の大幅な低迷により、お客様は当社のプラットフォームでの支出を一時停止、延期、キャンセルしたり、代替プロバイダーや競合他社を探してコスト削減を求めたりする可能性があります。当社製品の購入が、顧客や潜在的な顧客から裁量的なものとして認識される限り、当社の収益は不釣り合いに影響を受ける可能性があります
46
目次


一般的な健康・ウェルネス支出の遅延または削減によるものです。また、競合他社は厳しい市況に対応して、価格を下げて顧客を引き寄せようとする可能性があります。

景気減速や景気後退のタイミング、強さ、期間、またはその後の回復全般、特にどの業界でも予測することはできません。一般経済や当社が事業を展開する市場の状況が現在の水準から悪化した場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

COVID-19のパンデミックにより、当社のプラットフォームを含む遠隔医療ソリューションへの関心と消費者の利用が高まりましたが、この関心の高まりが続くことを保証することはできません。

世界的なCOVID-19のパンデミックと、ウイルスを封じ込めて公衆衛生への影響を緩和するために地方、州、連邦、および国際的な管轄区域によって導入された措置は、私たちの業界と世界経済に大きな影響を及ぼし、今後も大きな影響を与える可能性があります。パンデミックによる政府と消費者行動の究極的かつ永続的な変化はまだ不明であり、進化を続けています。

COVID-19への対応により、業界全体で遠隔医療の利用が急増しました。その理由の1つは、特定の法域での医療提供における遠隔医療の使用方法を歴史的に制限してきた法的および規制上の制限に対する政府の免除によるものです。これらの規制の変更がすべて恒久的なものなのか、それとも特定の変更がどれくらいの期間続くのかはわかりません。COVID-19と遠隔医療の普及により、立法府や規制当局の間で遠隔医療への関心が再び高まっています。その結果、規制の変更により、現在のビジネスモデルや特定の法域での事業に追加の制限が課せられる可能性があります。COVID-19の規制が引き続き解除されているために消費者による遠隔医療全般、特に当社のプラットフォームの採用が大幅に減少した場合、またはCOVID-19とその継続的な影響に照らして既存の法律を再評価した結果、現在の活動が制限される規制の変更が発生した場合、業界、事業、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

モバイルウェブサイトであろうとモバイルアプリケーションであろうと、モバイルデバイスでやりがいのある体験を提供できなければ、顧客を引き付けて維持できない可能性があります。

現在および見込み客は、モバイルデバイスを介した遠隔医療サービスへのアクセスへの関心が高まっていると私たちは考えています。私たちはモバイルウェブサイトを管理しており、2022年1月にApp Storeで最初のモバイルアプリケーションの正式リリースを発表しました。複数のオペレーティングシステムやデバイスでのモバイルウェブサイトやモバイルアプリケーションの開発とサポートには、かなりの時間とリソースが必要です。モバイルソリューションの開発に多大な時間とリソースを費やしているにもかかわらず、お客様のニーズを満たすモバイルソリューションや、常にやりがいのある顧客体験を提供するモバイルソリューションを開発できない場合があります。その結果、新しい顧客を引き付ける能力が損なわれる可能性があり、モバイルウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じて会う顧客は、ウェブサイトを通じて会う顧客と同じレートで当社の製品を利用することを選択できなくなる可能性があります。

新しいモバイルデバイスやモバイルオペレーティングシステムがリリースされると、それらのためのモバイルウェブサイトやモバイルアプリケーションの開発やサポートで問題が発生する可能性があります。新しいデバイスやそのオペレーティングシステム用のモバイルウェブサイトやモバイルアプリケーションの開発やサポートには、かなりの時間とリソースが必要になる場合があります。当社のモバイルウェブサイトやモバイルアプリケーションの成功は、次のような制御が及ばない要因によっても損なわれる可能性があります。
•当社のモバイルウェブサイトまたはモバイルアプリケーションの開発、配布、または維持にかかる費用の増加。
•利用規約またはモバイルアプリケーションストアの要件の変更により、モバイルアプリケーションの開発や機能を不利な方法で変更する必要が生じた場合、および
•AppleのiOSやGoogleのAndroidなどのモバイルオペレーティングシステムの変更により、当社に不釣り合いに影響を与えたり、モバイルウェブサイトやモバイルアプリケーションの機能を低下させたり、高額な費用をかけて当社のテクノロジー製品をアップグレードしたり、競合他社のウェブサイトやモバイルアプリケーションを優遇したりすることになります。

お客様が当社のモバイルウェブサイトやモバイルアプリケーションへのアクセスや使用に困難を感じたり、使用しないことを選択した場合、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスは、インターネットとモバイルネットワークへの継続的かつ障害のないアクセスに依存しています。

私たちがインターネットベースとモバイルアプリケーションベースのサービスを提供できるかどうかは、第三者によるインターネットのインフラストラクチャの開発と保守にかかっています。これには、必要な速度、データ容量、帯域幅容量、およびセキュリティを備えた信頼性の高いネットワークバックボーンの維持が含まれます。当社のサービスは中断することなく動作するように設計されています。しかし、私たちは
47
目次


今後、サービスや空室状況の中断や遅延が発生する可能性があります。1つ以上のシステムまたはサービスプロバイダーのシステムに関して壊滅的な事態が発生した場合、システムが長期間使用できなくなり、顧客、プロバイダー、パートナー、サプライヤーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があります。中断することなく運営するためには、当社とサービスプロバイダーの両方が次のことを防ぐ必要があります。
•停電、自然災害（地震、火災、洪水、津波、その他の異常気象など）、および当社の制御が及ばないその他の不可抗力による損害。
•通信障害。
•ソフトウェアとハードウェアのエラー、障害、クラッシュ
•セキュリティ侵害、コンピューターウイルス、ハッキング、サービス拒否攻撃、および同様の破壊的問題。そして
•その他の潜在的な中断。

また、サービスを提供するために、第三者からライセンスされたソフトウェアを利用しています。これらのライセンスは通常、さまざまな条件で市販されています。ただし、このソフトウェアは商業的に妥当な条件で引き続き入手できないか、まったく入手できない可能性があります。このソフトウェアのいずれかを使用する権利が失われると、同等の技術が当社によって開発されるか、利用可能な場合は同等の技術が特定、取得、統合されるまで、サービスの提供が遅れる可能性があります。さらに、追加または代替のサードパーティソフトウェアを使用するには、サードパーティとのライセンス契約を締結する必要があります。また、当社のソフトウェアを新しいサードパーティ製ソフトウェアと統合するには、多大な労力と時間とリソースの投資が必要になる場合があります。また、サードパーティのソフトウェアに検出されないエラーや欠陥があると、ソフトウェアの展開が妨げられたり、機能が損なわれたり、ソリューションの新しい更新や拡張が遅れたり、ソリューションに障害が発生したり、評判が損なわれたりする可能性があります。前述の事象のいずれかが発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

アマゾンウェブサービス、提携薬局、またはその他の第三者のサービスプロバイダーでサービスが中断されると、当社のプラットフォームへのアクセスが中断されたり、お客様が治療を受けるのが遅れたりする可能性があります.

私たちは現在、クラウドインフラストラクチャサービスのプロバイダーであるアマゾンウェブサービス（「AWS」）、提携薬局や配送業者や委託製造業者を含むその他の第三者サービスプロバイダーを通じて、プラットフォームをホストし、お客様にサービスを提供し、米国での事業をサポートしています。AWS、提携薬局、またはその他の第三者のサービスプロバイダーの施設の運営を当社が管理することはできません。このような施設は、地震、ハリケーン、洪水、火災、サイバーセキュリティ攻撃、テロ攻撃、停電、電気通信障害などによる損傷や中断に対して脆弱です。そのような出来事、適切な通知なしに施設を閉鎖する決定、またはその他の予期しない問題が発生した場合、プラットフォームでのお客様の購入による収益創出の能力が長期的に中断される可能性があります。施設はまた、侵入、コンピューターウイルス、妨害、意図的な破壊行為、その他の違法行為の対象となる可能性があります。私たちのプラットフォームの継続的かつ中断のないパフォーマンスは、私たちの成功に不可欠です。当社のプラットフォームは、お客様が病状の診断、管理、治療を行うプロバイダーや、処方薬を調達、出荷できる薬局と関わるために使用されるため、プラットフォームが中断されたりパフォーマンスが低下したりすることなくアクセスできることが重要です。お客様は、当社のプラットフォームを提供したり、プラットフォームを通じて提供される製品やサービスへのアクセスを妨げたりするシステム障害に不満を抱く可能性があります。停電や薬局の閉鎖は、お客様、プラットフォーム上のプロバイダー、パートナー、サプライヤーなどから損害賠償請求につながる可能性があります。AWSの使用に中断や干渉が生じた場合、AWSの運用を別のクラウドプロバイダーに簡単に切り替えることができない場合があります。システム障害が持続的または繰り返し発生すると、お客様に対する当社のサービスの魅力が低下し、契約が終了し、収益が減少する可能性があります。さらに、このような混乱から生じる否定的な宣伝は、当社の評判を傷つけ、プラットフォームの利用に悪影響を及ぼす可能性があります。プラットフォームの中断の原因となった事象の結果として発生する可能性のある損失を補償するための十分な事業中断保険に加入していない場合があります。したがって、このような混乱は、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のコールセンター、提携薬局、配送業者、委託製造業者、AWSのいずれも、商業的に妥当な条件で、あるいはまったく私たちとの契約を更新する義務はありません。商業的に合理的な条件でこれらの第三者サービスプロバイダーとの契約を更新できない場合、これらのプロバイダーとの契約が時期尚早に終了した場合、または将来的にデータ、コールセンター、または薬局プロバイダーを追加した場合、そのような新しいプロバイダーへの移転または追加に関連して費用やダウンタイムが発生する可能性があります。これらの第三者サービスプロバイダーがサービスのコストを引き上げた場合、私たちはサービスの価格を上げなければならず、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

48
目次


私たちは、プラットフォームの運用、顧客からの収益の創出、および関連機能の多くにおいて重要な機能を果たすために、他の多くの企業に依存しています。

私たちは、提携医療グループとそのプロバイダーがプラットフォームを通じて質の高い医療相談とサービスを提供し、提携薬局が処方薬の効率的な配送と配布を提供することを頼りにしています。十分な数のプロバイダーの入手や、提携薬局や提携薬局からの供給が中断されると、お客様を満足させ、相談サービスや処方された薬を確実に受けられるようにする能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。提携医療グループとの関係が失われたとしても、十分な医療提供者ネットワークへのアクセスを確保できるとは保証できません。同様に、提携薬局または提携薬局との関係が失われたり、お客様が提携薬局や提携薬局を通じて低コストの医薬品にアクセスできなくなったり、提携薬局または提携薬局のいずれかが規制または法的執行の対象となった場合でも、1つ以上の代替パートナーを適時に探し、デューデリジェンスを行い、取引できることを保証することはできません。マナー。提携医療グループ、提携薬局、提携薬局との関係が終了した場合、または提携医療グループ、提携薬局、提携薬局のいずれかの提携医療グループ、提携薬局、または提携薬局が規制や法的執行の結果などにより業務に支障をきたした場合、お客様の要求に応える当社の能力が著しく損なわれたり、中断されたりする可能性があります。また、プラットフォームが効果的に機能し、お客様のニーズに応えられるように、クラウドインフラストラクチャプロバイダー、支払い処理業者、非処方薬やパッケージのサプライヤーなど、さまざまなものに頼っています。重要なパートナーやサプライヤーとのトラブルは、理由の如何を問わず、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のグローバルサプライチェーンの混乱や税制や貿易政策の変更は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のプラットフォームや小売業者を通じて販売する製品は、国内外のさまざまなベンダーから調達されています。将来、当社のサプライチェーンに混乱が生じたり、適格なベンダーを見つけたり、必要な品質と安全基準を満たす製品をタイムリーかつ効率的に入手できなくなったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これまでのところ、ロシアのウクライナ侵攻、その他の戦争またはテロ、貿易制裁、持続的なインフレ、COVID-19またはその他の健康上の流行またはパンデミック、労働争議、主要な製造拠点の損失または障害、十分な原材料の調達不能、品質管理から生じる継続的な紛争の結果など、何らかの理由でそのような供給体制が失われたり中断されたりしたことはありませんでした。問題、倫理的な調達の問題、サプライヤーの経済的苦痛、自然災害、略奪、または当社が制御できないその他の外部要因は、製品の供給を妨げる可能性があり、効果的に管理および是正されない場合、当社の事業、経営成績、および財務状況に重大な悪影響を及ぼします。

さらに、直接的または間接的に商品を調達する国との間で、輸入品に追加の関税や関税、または貿易制裁を課すなど、税や貿易政策に大きな変更があった場合、商品の価格を引き上げたり、あまり馴染みのないベンダーから代替の供給源を探すなどの特定の措置を講じる必要があり、それが当社の評判、収益、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの薬局事業では、中核となる遠隔医療事業で直面しているもの以外にも、追加の医療法や規制の対象となり、コンプライアンスや規制上の義務の複雑さと範囲も増しています。

XeCareは、当社の事業を専門とする提携薬局の1つで、2021年にオハイオ州で設立され、他の地域でもライセンスを取得中です。また、2021年7月にアポストロフィを買収しました。アポストロフィには、業務専用の関連薬局（アポストロフィ薬局）があります。私たちのプラットフォームを通じて入手できる製品の出荷と流通の大部分は、提携薬局が行っています。提携薬局は、提携医療グループと同様に、当社を支援するためにのみ運営されていますが、州に基づく規制上の考慮事項により、当社は提携薬局を直接所有していません。多くの州では、所有権の変更について、州の薬局委員会による事前の通知と承認が必要です。これらの要件により、提携薬局が特定の管轄区域で免許を取得するのが遅れたり、提携薬局に関する支配権が変更された場合に当社の事業が中断されたりする可能性があり、それが当社の収益や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、提携薬局の運営には、連邦、州、および地方の広範な規制の対象となります。薬局、薬剤師、および薬局技術者は、医薬品の流通、通信販売薬局の運営、薬剤師、技術者、その他の医療専門家を含む施設や専門家の免許、処方薬の調合、医薬品の包装、保管、流通、出荷、追跡、医薬品の再包装など、薬局事業のさまざまな側面を規定するさまざまな連邦および州の法令および規制の対象となります。;
49
目次


ラベル、投薬ガイド、およびその他の消費者向け開示、処方専門家とのやり取り、患者へのカウンセリング、処方箋の転送、処方薬および薬局サービスの宣伝、セキュリティ、および米国食品医薬品局（「FDA」）、州薬局委員会、米国消費者製品安全委員会、およびその他の州の執行機関または規制機関への報告。多くの州では、州外の通信販売薬局にその州の薬局への登録を義務付ける法律や規制があります。さらに、FDAは処方薬のリコールを実施する手続きに関連して施設を検査します。連邦取引委員会には、商品の通信販売者に対する要件もあります。米国郵政公社（「USPS」）には、当社の通信販売業務に悪影響を及ぼす可能性がある程度まで、医薬品や医薬品の郵送を制限する法的権限があります。USPSはこれまで、規制薬物に関してのみこの法的権限を行使してきました。ただし、USPSが医薬品を郵送する能力を制限している場合は、代替の配送手段も利用できます。ただし、そのような代替の配送手段はかなり高価になる可能性があります。米国運輸省には、商取引に投入される医薬品に制限を課す規制当局があります。これらの規制は通常、USPSとその運営には適用されません。当社の能力をうまく拡大できなかったり、提携薬局が保有するライセンスの喪失、一時停止、その他の制限、または当社または当社の提携薬局が適用される連邦、州、または地方の法律や規制を遵守しなかったり、違反したと判断したりした場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼし、民事および刑事罰の対象となる可能性があります。

当社の支払いシステムは、第三者のサービスプロバイダーに依存し、変化する法律や規制の影響を受けます。

私たちは、基になるカードの処理、外貨両替、本人確認を行うために、第三者のサービスプロバイダーに依頼しました。これらのサービスプロバイダーの業績が十分でなかったり、これらのサービスプロバイダーとの関係が終了したりした場合、プラットフォームを通じて注文を受け入れる能力に悪影響が及び、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。また、第三者のサービスプロバイダーから受け取った現在または潜在的な顧客に関する誤った本人確認データ（個々の顧客が不正確または不正確な情報を提供した結果を含む）により、過去に、また将来的には、治療や医薬品を含む当社のサービスへのアクセスを許可すべきでない個人にうっかり許可したり、そうでなければ当社のサービスにアクセスできるはずの個人へのアクセスをうっかり拒否したりする可能性がありますリング、いずれの場合も不正確な身元に基づいています決意。これらのリスクにより、懲戒処分、罰金、訴訟の対象となる可能性があり、当社の評判、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの第三者サービスプロバイダーのいずれかが私たちに請求する料金を引き上げると、私たちの運営費が増える可能性があり、私たちが顧客に請求する料金を引き上げることで対応した場合、一部の顧客を失う可能性があります。

支払いに関する法律や規制は複雑で、米国や世界の法域によって異なります。その結果、私たちはこれらの法律や規制を遵守するために多大な時間と労力を費やす必要があります。当社の不履行、または第三者のサービスプロバイダーによる遵守の失敗に関する不履行または請求は、当社に多大なリソースを費やしたり、負債が発生したり、第三者の支払いシステムの提供を停止せざるを得なくなる可能性があります。今後、第三者による支払いの可能性を拡大したり、お客様に新しい支払い方法を提供したりすると、追加の規制やコンプライアンス要件の対象となる可能性があります。

さらに、第三者のクレジットカード処理業者との契約により、私たちは間接的にペイメントカード協会の運営規則と認証要件の対象となります。これには、ペイメントカード業界のデータセキュリティ基準も含まれます。また、電子送金に関する規則も適用されます。これらの規則や要件に変更があると、私たちが遵守することが困難または不可能になる可能性があります。私たちが利用している支払いシステムに関してこのような問題や障害が発生すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の価格決定は、新規顧客、プロバイダー、その他のパートナーを引き付ける能力に悪影響を及ぼしたり、その他の方法で当社の収益や収益性に影響を与えたりする可能性があります。

私たちのサービスの最適な価格を決定する経験は限られています。競合他社が当社の製品と競合する新しいソリューションを導入するにつれて、特に大きな競争に直面している遠隔医療市場では、これまで使用してきたのと同じ価格または価格モデルで、新しい顧客、プロバイダー、その他のパートナーを引き付けることができない場合があります。価格決定は、提供する製品やサービスの採用状況にも影響を及ぼし、全体的な収益に悪影響を与える可能性があります。その結果、将来的には、お客様により多くのオプションを提供するため、またはその他の戦略的な理由から、価格を調整する可能性があります。上記を含む価格決定は、収益、売上総利益、収益性、キャッシュフローなどの財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

50
目次


私たちの成功は、経営陣の継続的かつ協力的な努力にかかっています。彼らのサービスを失うと、私たちのビジネスはひどく混乱する可能性があります。

私たちの成功は、主要な執行役員の継続的なサービスに大きく依存しています。これらの執行役員は随意従業員であるため、事前の通知なしにいつでも当社での雇用を終了することができます。私たちは、マーケティング、法令順守、遠隔医療、運営、財務、公共政策と政府関係、人事管理、投資家向け広報、コミュニケーション、その他の一般管理機能の分野でリーダーシップチームに頼っています。経営幹部の採用または退任により、経営管理チームが随時変更され、将来的に変更される可能性があり、それが当社の事業に支障をきたす可能性があります。1人以上の執行役員やその他の主要従業員の交代には、多大な時間と費用がかかり、事業目標の達成が大幅に遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

私たちはビジネスの成長と運営を人材に依存しています。人材の採用、統合、育成、動機付け、維持ができなければ、効果的な成長ができない可能性があります。

私たちの成功は、マーケティング、エンジニアリング、オペレーション、ヘルスケア、規制、法務、財務、会計、サポートの各部門で質の高い経営陣を引き付け、維持する能力に大きく依存しています。私たちの業界では、資格のある従業員をめぐる競争が激しく、資格のある従業員が数人でも失われたり、計画的な事業拡大に必要な追加の高度なスキルを持つ従業員を引き付けたり、維持したり、やる気を起こさせたりできなければ、業績に悪影響を及ぼし、成長能力を損なう可能性があります。主要な人材を引き付けて維持するために、主要な執行役員やその他の従業員に対する株式インセンティブプログラムなど、さまざまな手段を講じています。これらの措置は、事業を効果的に運営するために必要な人材を引き付けて維持するには不十分かもしれません。

私たちが成長し続けるにつれて、競争力を維持するために必要な人材を引き付けたり維持したりすることができなくなる可能性があります。新しい従業員を雇用することに加えて、私たちは最高の人材を維持することに引き続き注力しなければなりません。これらの資源、特にエンジニアをめぐる競争 プログラミング、機械学習、人工知能などの分野の専門知識を持っていることが強みです。

新規および既存の従業員を引き付けるために多額の現金と株式を投資する必要があるかもしれませんが、これらの投資から利益を得ることは決してないかもしれません。人材を効果的に増やして維持できなければ、戦略目標を達成する能力に悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼします。当社の主要従業員を1人以上失ったり、主要従業員の効果的な後継者育成計画を策定および実行しなかったりすると、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。従業員は、所有する当社の資本株または株式インセンティブ報奨の基礎となる資本株式の価値が大幅に下落した場合、または従業員が所有する当社の資本株式または株式インセンティブ報奨の基礎となる当社の資本株式の既得株式が大幅に上昇した場合、当社を辞める可能性が高くなります。

また、特定の職種が許せば、ほとんどの従業員にリモートワークを許可するリモートファーストポリシーもあります。ほとんどの業務はリモートで行うことができると私たちは考えていますが、私たちのチームは分散しており、多くの従業員はリモートワーク環境で他の個人的なニーズや注意散漫を抱えている可能性があるため、リモートワーク中も同じくらい効果的であるという保証はありません。現在または将来のリモートワークポリシーが生産性の低下、企業文化への悪影響、またはその他の方法で当社のビジネスに悪影響を及ぼす場合、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

在庫の大部分はオハイオ州の施設に保管されています。また、アポストロフィ薬局の施設にも在庫を保管しています。いずれかの施設で損害や混乱が発生すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

オハイオ州の施設とアポストロフィ薬局を合わせると、在庫のかなりの部分がそれぞれの施設にあります。これらの施設のいずれかで自然災害、火災、停電、作業停止、またはその他の災害が発生すると、製品の配送や事業運営に著しい支障をきたす可能性があります。当社の施設、機械、在庫のいずれかが損傷したり使用できなくなったりすると、顧客や卸売業者に対する義務を果たすことができなくなり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

51
目次


政府規制に関するリスク

適用される医療やその他の政府規制に従わなかった場合、多額の罰則が科せられ、事業、財政状態、経営成績に悪影響が及び、事業の再編が必要になる可能性があります。

ヘルスケアやテクノロジー業界は、政治的、経済的、規制的な変化の影響を受けやすく、当社のような企業にも影響を及ぼす可能性があります。過去数年間、私たちが事業を展開する業界は、政府による規制の強化の対象となり、そのような規制や立法イニシアチブ、およびそれらの司法上の解釈により、混乱を招く可能性があります。これらの規制は、すべての場合において当社または当社のサービスに直接影響を与えるわけではありませんが、これらの業界に影響を与えており、今後も影響し、当社のプラットフォームで提供するサービスの顧客の使用に影響を与える可能性があります。ヘルスケア業界は一般的に、多数の連邦、州、地方の法律や規制の対象となっており、それらには多額の刑事罰金や民事罰が科せられます。現在のビジネスモデルでは、お客様からの支払いのみを受け付け、政府の医療プログラムや健康保険会社などの第三者の支払者からの支払いは受け付けていません。このアプローチのおかげで、私たちは現在、ヘルスケア業界の他の多くの関係者に影響を与える多くの法律や規制の対象にはなっていません。しかし、保険会社やその他の第三者からの償還を受け付け始めたり、政府が当社のような企業に対してより広範な規制管理を主張したりすると、当社の業務の複雑さとコンプライアンス義務は大幅に増します。適用される連邦、州、および地方の法律や規制に従わないと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

適用される医療法規制の範囲が狭くても、これらの法律は幅広く、適用される法定および規制上の免除範囲が狭いため、私たちの活動の一部がそのような法律の1つまたは複数の法律に基づいて異議申し立ての対象となる可能性があります。これらの法律または規制の違反を理由に当社に対して提起された訴訟は、たとえ弁護に成功したとしても、多額の法的費用を負担し、経営陣の注意を事業運営からそらす可能性があります。

適用される法律や規制を遵守するように設計された方針と手順を採用し、これらの法律の遵守について内部レビューを実施していますが、当社のコンプライアンスも政府による審査の対象となっています。当社の事業および販売組織の成長と今後の米国外への継続的な拡大により、これらの法律や社内の方針や手続きに違反する可能性が高まる可能性があります。これらの法律や規制の多くが規制当局や裁判所によって完全に解釈されておらず、その規定にはさまざまな解釈の余地があるという事実により、私たちがこれらの法律やその他の法律や規制に違反していることが判明するリスクはさらに高まります。これらまたは他の法律や規制の違反を理由に当社に対して提起された訴訟は、たとえそれに対する防御に成功したとしても、多額の法的費用を負担し、経営陣の注意を事業運営からそらす可能性があります。当社または提携薬局または提携医療グループの事業が、上記の連邦、州、外国の法律、または現在または将来の詐欺や乱用、または当社に適用されるその他の医療法や規制に違反していることが判明した場合、重大な刑事、民事および行政上の罰則、損害賠償と罰金、解雇、追加の報告要件と監督、個人に対する懲役などの罰則の対象となることがあります。、および政府の医療に参加する資格からの除外メディケアやメディケイドなどのプログラム、契約上の損害、風評被害など。また、事業の縮小または中止を求められることもあります。前述の結果はいずれも、当社の事業と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品およびサービスを国際的に提供できるかどうかは、当該製品およびサービスの販売に適用される適用法の対象となります。これには、該当する法域における遠隔医療や医療行為が含まれます。これらの法律の解釈と施行は各国によって変化しており、大きく異なる可能性があります。そのような法律や規制をそれぞれ正確に解釈したという保証はできません。さらに、このような製品やサービスの提供方法が進化するにつれて、これらの法律や規制は大幅に変更される可能性があります。新しいまたは改正された法律や規制（またはその解釈）は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業慣行が、連邦または州のキックバック防止法、医師の自己紹介法、または虚偽請求法に違反していることが判明した場合、重大な罰則や評判の低下を被り、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ヘルスケア業界は、リベート、医師の自己紹介契約、虚偽の請求、その他の詐欺や虐待の問題に関して、連邦および州の広範な規制の対象となっています。たとえば、連邦キックバック防止法（「アンチキックバック法」）は、とりわけ、個人の紹介、または提供、手配、または個人の紹介と引き換えに、または誘導して、故意かつ故意に報酬を提供、支払い、要請、受領、または提供することを禁じています
52
目次


連邦医療プログラムによって全部または一部が償還される商品またはサービスの推奨。「報酬」とは、キックバック防止法で広く定義されています。たとえば、現金支払い、贈答品や商品券、割引、サービス、備品の提供など、価値のあるものなら何でも含まれます。キックバック防止法は広範囲にわたり、ヘルスケア業界以外の企業で合法的な取り決めや慣行の多くを禁止しています。

キックバック防止法に違反した場合の罰則は厳しい場合があります。これらの制裁措置には、刑事罰および民事罰則、懲役、および連邦医療プログラムからの除外が含まれます。多くの州がキックバック防止法に似た法律を採用しており、民間保険会社を含め、どの支払者でも償還できる品目やサービスに適用される州もあります。

さらに、通称「スターク法」として知られている医師による自己紹介の連邦禁止は、特定の例外を条件として、医師または医師の近親者がその事業体と何らかの金銭的関係を持っている場合に、医師が特定の「指定医療サービス」を提供する事業体にメディケア患者を紹介することを禁じています。「財務関係」は、投資利益または報酬契約によって形成されます。スターク法に違反した場合の罰則には、禁止されているすべての紹介に対して受け取った資金の返還、罰金、民事罰金、および連邦医療プログラムからの除外が含まれます。スターク法に加えて、多くの州では自己紹介禁止が定められています。これは、支払人に関係なく、すべての自己紹介者に適用される場合があります。

連邦虚偽請求法（「虚偽請求法」）は通常、虚偽または詐欺的な商品またはサービスの支払い請求を第三者の支払者に故意かつ自発的に提示したり、提示させたりすることを禁じています。通常、リベートによって生じた請求は虚偽または詐欺として扱われます。虚偽請求法に違反した場合の罰則には、多額の罰金や罰金、企業統合契約の賦課、連邦医療プログラムからの除外などがあります。多くの州が虚偽請求法に似た法律を採用しています。

現在の事業と連邦法の現状を考えると、スターク法、キックバック防止法、虚偽請求法のいずれも、当社の事業には適用されないはずです。キックバック防止法、スターク法、虚偽請求法の範囲が変更されたり、反キックバック法、スターク法、虚偽請求法のいずれかに類するものが、それぞれの連邦法よりも広範囲の活動を含む場合、または政府プログラムなどの第三者支払者からの支払いを受け入れるようにビジネスモデルを変更した場合、そのような法律に従わなかった場合、または当社が遵守していません。当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

リベートや医師の自己紹介に関する州法が適用されることがあります。第三者支払い者か顧客支払いかに関係なく、場合によっては適用されることがあります。政府当局によるこれらの法律の解釈、適用、施行は発展途上の分野であり、これらの法律が当社のような企業にどのように適用されるかを決定する前例はほとんどありません。さらに、セーフハーバーやこれらの法律の例外事項は、連邦レベルほど整備されていないことがよくあります。当社のビジネス慣行とマーケティング活動には、ソーシャルメディアのインフルエンサーの使用など、電子商取引やその他のテクノロジー企業に共通する特定の要素が含まれています。私たちは事業慣行とマーケティング活動を、リベートや医師の自己紹介に関する州法とそれらの法律の背後にある方針に準拠すると考えるように構成していますが、これらの慣行に特有の医療規制上の先例がないため、政府当局が私たちの立場に同意しない可能性があります。政府当局が、当社がこれらの法律を遵守していないと主張または判断した場合、または新しい法律やこれらの法律の変更により当社の事業やマーケティング活動に追加の制限が課せられた場合、罰金やその他の罰則や損害賠償を受ける可能性があり、特定の取り決めを変更または終了する必要が生じる場合があり、そのいずれかが当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

遠隔医療または薬局法の分野に特有の立法上および規制上の変更により、提携医療グループおよび/または提携薬局に追加の要件や州のコンプライアンスコストが課せられる可能性があり、その結果、業務がさらに複雑になり、コストが増加する可能性があります。

提携医療グループとそのプロバイダーが特定の管轄区域の患者に遠隔医療サービスを提供できるかどうかは、その管轄区域における遠隔医療の提供、専門的診療基準、および一般的な医療提供を規定する法律によって異なります。同様に、提携薬局が処方箋を履行し、配合医薬品を含む医薬品を配布できるかどうかは、認可された薬局、処方薬やその他の医薬品の履行と流通を管理する法律によって異なり、場合によっては遠隔医療に関する要件も含まれます。遠隔医療サービスの提供、医薬品の調合、調達、流通を管理する法律や規制は急速に進化しており、政治、規制、その他の影響も変化する可能性があります。一部の州の規制機関や医療委員会が設立しているかもしれません
53
目次


医療提供者が遠隔医療サービスを提供したり、医師がナースプラクティショナーや医師助手を遠隔で監督したりする能力を制限または制限するような規則または解釈された既存の規則さらに、遠隔医療サービスの提供方法には制限がある場合があります。たとえば、一部の州では、同期（または「ライブ」）通信を特に義務付けており、「ストアアンドフォワード」遠隔医療としても知られる非同期遠隔医療の使用を制限または除外しています。ただし、他の州では、同期型と非同期型の遠隔医療サービスを区別していません。同様に、FDAやその他の特定の規制機関や薬局の委員会は、配合製品を含む処方薬の販売、調剤、販売方法を制限または制限する規則を制定したり、既存の規則を解釈したりしています。

これらは法規制の発展途上の分野であるため、私たちは事業を展開しているすべての法域でコンプライアンスを監視しています。ただし、当社または提携医療グループ、医療提供者、または提携薬局の活動や取り決めが、異議申し立てを受けた場合でも、法律に準拠していることが判明したり、新しい法律や既存の法律が当社のビジネスモデルに不利な方法で実施、施行、変更されないという保証はありません。私たちが事業を展開している法域の規制状況を予測することはできず、法律、方針、基準、またはそれらの解釈または施行に重大な変更があると、ほとんどまたはまったく通知なしに行われる可能性があります。私たちのプラットフォームを通じて提供される相談の大部分は、非同期遠隔医療の使用を許可している管轄区域の顧客向けの非同期相談です。ナースプラクティショナーや医師アシスタントの非同期遠隔医療や遠隔監視の使用に対する制限の強化、配合医薬品の開発や流通の制限など、当社の事業に関連する法律や規制、またはその解釈や施行が当社の組織や運営に悪影響を及ぼす場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

政府の規制や執行活動の変化により、コストの増加が必要になったり、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

不確実な規制環境では、当社の事業は、さまざまな法律や規制の直接的または間接的な採用、拡大、または再解釈の対象となる場合があります。このリスクは、医療業界全体に対する政府の支出、監視、統制のレベルを考えると、特に深刻です。これらの進化する法律、規制、解釈を遵守するためには、不確定な、場合によっては多額の初期費用および年間費用を伴って、当社の慣行を変更しなければならない場合があります。これらの追加の金銭的支出は、将来の諸経費を増加させる可能性があり、それが当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業に適用される法律や規制が、私たちが特定していない場合や、変更された場合、私たちにとってコストがかかる可能性があり、そのような法律や規制の施行が私たちにどのような影響を与えるかをすべて予測することはできません。

当社が事業を展開している州では、適用されるすべての重要な規制を実質的に遵守していると考えていますが、不確実な規制環境により、特定の州または連邦政府機関が、当社が法律や規制に違反していると判断する場合があります。そのような違反を是正しなければならない場合、当社のプラットフォームの顧客への魅力を損なうような方法で事業やサービスの変更を求められたり、罰金やその他の罰則の対象となることがあります。また、特定の州でコンプライアンスを維持するための要件が過度に負担になると判断した場合、その州での事業を終了するか、特定の製品やサービスを廃止することを選択できます。いずれの場合も、当社の収益は減少し、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社のプラットフォームに新しい製品、サービス、またはソリューションを導入する場合、まだ決まっていない追加の法律や規制の遵守が必要になる場合があります。コンプライアンスでは、適切な連邦、州、または地方のライセンスまたは証明書を取得し、セキュリティ対策を強化し、適用される規則の動向を監視してコンプライアンスを確保するための追加リソースを費やす必要がある場合があります。これらの将来の法律や規制を適切に遵守しないと、当社の製品やサービスの顧客への提供が遅れたり、妨げられたりする可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

医療保険を義務化または強化するものを含む公共政策の変更は、当社の事業、事業、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの使命は、より良い健康の力で世界が快適に過ごせるようにすることです。医療保険の義務化または強化など、連邦、州、または地方レベルでの公共政策の変更により、当社の事業運営および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性は十分にあります。このような変化は、私たちに新しいマーケティングやその他をもたらすかもしれません
54
目次


課題。たとえば、当社の製品やサービスの利用が減少したり、特定の州でのビジネスの魅力が低下したりする可能性があります。効果的な運営上および戦略上のイニシアチブの実施を含め、このような変化に適切に対応できなかったり、競合他社ほど効果的に対応しなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

新しい法律や規制の制定や内容、既存の法律や規制の変更、施行、解釈、適用、またはそれらが当社の事業や経営成績に与える影響は予測できず、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえそのような事態を予測できたとしても、業界のダイナミクスを根本的に変える可能性のある法律や施行の変更による潜在的な悪影響を軽減または排除することはできないかもしれません。

保険法や医療法の変更、およびさらなる医療改革に関する法律や規制の可能性により、ヘルスケア業界に不確実性が生じ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

2010年3月にそれぞれ制定された医療・教育調整法によって改正された患者保護および医療費負担軽減法（通称「医療改革法」）は、健康保険の適用範囲を無保険のアメリカ人に大幅に拡大し、政府と民間の両方の支払者による医療費の調達方法を変えました。それ以来、医療制度改革法により、医療制度改革法を大幅に改正または廃止する立法努力が促されました。これは、医療制度改革法に異議を申し立てる訴訟に対する連邦政府の対応に影響を与える可能性があります。今後どのような改革案が採択されるのか、いつ採択されるのか、私たちの事業にどのような影響を与えるのかは予測できません。現在、私たちは顧客からの支払いのみを受け付けており、第三者や保険会社からの支払いを受け付けていませんが、将来保険会社やその他の第三者からの償還を受け始める場合、顧客以外の第三者からの償還や支払いの受け取りを開始するかどうかにかかわらず、私たちのビジネスモデルは医療改革の影響を受ける可能性があります。医療制度改革法の遵守が義務付けられていて、そのようなリスクや不確実性を遵守しなかったり、効果的に管理できなかったりした場合、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が販売する製品および第三者のサプライヤーは、FDA規制およびその他の国際、連邦、州、および地方の要件の対象となります。当社または第三者のサプライヤーが国際、連邦、州、および地方の要件を遵守しない場合、当社のプラットフォームを通じてお客様の注文を処理する能力が損なわれる可能性があります。

当社のプラットフォームを通じて入手可能な製品、およびこれらの製品のサードパーティのサプライヤーとメーカーは、医薬品、市販薬、市販薬、市販機器、化粧品、栄養補助食品など、FDAおよび国際、連邦、州、地方自治体による広範な規制の対象となります。これらの当局は、製品の試験、製造、調合、管理、安全、品質保証、表示、包装、滅菌、保管、出荷、マーケティング、販売の方法と文書化に関する規制を施行することができます。医薬品に特化した政府の規制は多岐にわたり、とりわけ、医薬品を市場に出す能力、販売できる条件、製造しなければならない条件、その製品に対して行うことができる請求の許容範囲などを規定しています。検査、製造、流通、表示、包装、取り扱い、販売とマーケティング、継続的な安全性および/または規制対象製品のその他の側面に付随する国際、連邦、州、または地方の要件を満たさなかったり、変更したりすると、執行措置が取られ、影響を受ける製品へのアクセスを提供することが妨げられ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

未承認の用途や未承認の医薬品の使用を促進していると判断された場合、または当社の配合製品のいずれかがFDCAの第503A条に基づく免除要件を満たしていないとFDAが判断した場合、罰金、罰則、差し止め命令の対象となることがあります。

当社のプラットフォームを通じて入手できる製品の中には、FDAの承認が必要で、製品処方情報の承認された用途に対してFDAが課す制限の対象となるものがあります。これらの製品の中には、「適応外」用途（つまり、該当する医薬品についてFDAによって特別に承認された用途以外の用途）で、プラットフォーム上のプロバイダーによって処方されるものがあります。医療提供者は適応外使用のために医薬品を処方することが法的に許可されており、当社の製品プロモーションはFDAやその他の規制に実質的に準拠して行われていると私たちは考えていますが、FDAが当社の製品プロモーションが承認された製品または未承認の製品の未承認使用の促進であるとFDAが判断した場合、FDAは製品プロモーションの変更を要求するか、警告書や差し止め命令の発行を含む規制および/または法的執行措置の対象となる可能性があります。押収、民事罰金、刑事罰など。他の連邦、州、または
55
目次


外国の執行当局は、製品のプロモーションが承認された製品または未承認の製品の未承認使用の宣伝を構成すると考える場合、措置を講じる可能性があります。その結果、虚偽の償還請求を禁止する法律など、他の法令に基づいて多額の罰金または罰則が科せられる可能性があります。

さらに、当社のプラットフォームを通じて入手できる製品の中には、連邦食品医薬品化粧品法（「FDCA」）第503A条に基づく配合医薬品があります。当社のプラットフォームを通じて入手できる配合医薬品は、FDCA第503A条に基づく免除要件を満たしていると考えていますが、そのような製品が免除の要件を満たしていないとFDAが判断した場合、FDAは当社、提携薬局、提携医療グループ、またはプロバイダーに、警告書の発行、差し止め命令、差し押さえなどの規制および/または法的執行措置を課すことができます。民事罰と刑事罰です。他の連邦、州、または外国の執行当局も、当社のプラットフォームを通じて入手可能な配合医薬品が適用される法的または規制上の要件を満たしていないと判断した場合、当社または提携薬局、提携薬局、提携医療グループ、またはプロバイダーに対して訴訟を起こすことがあります。

当社、提携薬局、提携薬局、提携医療グループ、またはプロバイダーに対するFDAまたはその他の連邦、州、または外国の執行当局による規制または法的強制措置は、当社の評判を傷つけ、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社がプロバイダー、顧客、パートナーに提供する情報は、不正確または不完全であり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、医療提供者が実施する遠隔医療相談、および提携薬局および提携薬局による処方薬のフルフィルメントに関連して、顧客、プラットフォーム上のプロバイダー、提携薬局、および提携薬局との間で医療関連情報を収集して送信します。この情報は、場合によっては人工知能ツールによって支援される場合があります。当社が顧客、プラットフォーム上のプロバイダー、提携薬局、または提携薬局に提供するデータや提案が、人工知能ツールによって支援される場合があり、それらが不正確または不完全であったり、そのようなデータの取得や入力に誤りがあった場合、当社の評判が低下し、結果として生じた損害に対する賠償請求の対象となる可能性があります。私たちは保険の適用範囲を維持していますが、この補償が不十分であったり、たとえあったとしても、許容できる条件で私たちが利用できなくなる可能性があります。請求が失敗したとしても、多額の費用がかかり、経営資源が転用される可能性があります。無保険または保険不足で当社に対して提起された請求は、当社の事業、財政状態、および経営成績に損害を与える可能性があります。

健康情報を含む個人を特定できる情報の使用、開示、およびその他の処理は、連邦、州、および外国のプライバシーおよびセキュリティ規制の対象となり、これらの規制を遵守しなかったり、私たちが保持している情報を適切に保護しなかったりすると、重大な責任または風評被害が発生し、ひいてはお客様、提携医療グループ、またはそのプロバイダー、当社の収益、事業、および/または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

健康情報やその他の種類の個人データまたは個人を特定できる情報（「PII」）の収集、普及、使用、プライバシー、機密保持、セキュリティ、可用性、完全性、およびその他の処理には、多数の州法および連邦法および規制が適用されます。私たちは、顧客との関係では、当社の運営プロセスのせいで、健康保険の相互運用性と説明責任に関する法（「HIPAA」）の対象事業体または事業提携先ではないと考えています。HIPAAは、健康保険、医療情報センター、特定の医療提供者（対象事業体と呼ばれる）、およびそのような対象事業体が契約している事業者によって、保護される健康情報を保護するための一連の国家プライバシーおよびセキュリティ基準を定めていますサービス用。ただし、第三者または保険会社からの支払いの受け付けを開始する限り、お客様との関係でHIPAAの対象となる可能性があり、HIPAAとその実施規則の適用要件に従わなかった場合、罰金や罰金が科せられる可能性があります。当社がHIPAAに基づく対象事業体または事業提携先の定義を満たしているかどうかにかかわらず、当社は他の特定の当事者と事業提携契約を締結し、HIPAA関連の要件に基づく義務を引き受けています。

私たちは、業務に関連して使用または開示する健康情報および個人情報に関する方針と手順を策定し、維持しています。これには、そのような情報を保護するための管理的、物理的、技術的な保護手段の採用が含まれます。新製品の発売や新サービスの開発などを通じて、当社の事業運営が発展し続けるにつれて、追加のコンプライアンス義務が発生する可能性があり、そのような情報の保護と普及に関するコンプライアンスおよび規制上のリスクにさらされる可能性が高まる可能性があります。
56
目次



HIPAAに加えて、カリフォルニア州医療情報守秘義務法など、健康情報やその他の種類のPIIの機密性、プライバシー、可用性、完全性、およびセキュリティを保護する多くの連邦、州、および外国の法律や規制があり、これらの法律や規制は急速に進化しています。これらの法律や規制は、特に行動上の健康や性感染症に関係する非常に機密性の高いPIIに関しては、多くの場合、HIPAAとその施行規則よりも制限が厳しく、それに取って代わることはできません。これらの法律や規制はしばしば不確実で矛盾しており、解釈が変更されたり異なったりすることがあります。今後、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい法律、規則、規制が提案され、制定されることを期待しています。プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、人工知能に関するこの複雑で動的な法的状況は、私たち、関連医療グループ、関連薬局、およびプロバイダーにとって重大なコンプライアンス上の問題を引き起こし、追加費用、不利な宣伝、および責任にさらされる可能性があります。プライバシーとデータ保護に関連する適用法と規制を遵守するために、データのプライバシーとセキュリティ対策を実施していますが、健康情報やその他のPIIや機密情報の一部は、適切なセキュリティとプライバシー対策を実施していない第三者によって当社に送信されます。プライバシー、データ保護、または情報セキュリティに関する法律、規則、規制が、当社の慣行またはそれらと矛盾する方法で解釈および適用される可能性があります。送信する第三者の健康情報やその他のPIIまたは機密情報を私たちに送ります。当社またはこれらの第三者がそのような法律、規則、または規制に違反していることが判明した場合、政府が課す罰金、当社またはこれらの第三者に当社または第三者の慣行の変更を要求する命令、または刑事責任が科せられ、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。これらのさまざまな法律や規制を遵守すると、多額の費用が発生したり、ビジネスに不利な方法でビジネス慣行、システム、コンプライアンス手順を変更する必要が生じたりする可能性があります。

また、健康情報やその他のPIIの取り扱い方法を説明した声明をプライバシーポリシーを通じてお客様に公開しています。連邦または州の規制当局、または民間の訴訟当事者がこれらの記述の一部が虚偽であると判断した場合、私たちは詐欺行為の請求の対象となる可能性があり、その結果、調査への対応、訴訟からの防御、請求の解決、規制または裁判所命令の遵守にかかる費用を含むがこれらに限定されない、重大な責任と結果につながる可能性があります。前述の結果はいずれも、当社の事業と財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社に適用される法律、規制、ポリシーの遵守にかかる費用やその他の負担により、お客様による当社のプラットフォームの使用と採用が制限され、プラットフォームに対する全体的な需要が減少する可能性があります。前述の結果はいずれも、当社の事業と財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

インターネットのプライバシーとセキュリティの問題について公に精査されると、規制が強化されたり、業界標準が変わったりして、お客様へのサービスの提供が妨げられたり、ビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。

世界中のプライバシーとセキュリティ問題に関する規制の枠組みは急速に進化しており、そのような問題が人工知能の統合と交差することを含め、当面の間は流動的なままになる可能性があります。さまざまな政府機関や消費者機関も、新しい規制や業界慣行の変更を求めています。当社のプラットフォームのようなオンラインサービスを提供する企業による個人情報やその他の情報の登録、収集、処理、保管、共有、開示、使用、およびセキュリティに関する慣行は、最近、ますます世間の注目を集めています。

たとえば、2020年1月1日に施行されたカリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）は、とりわけ、対象となる企業に対し、カリフォルニア州の消費者に新しい開示を提供し、そのような消費者に特定の個人情報の販売をオプトアウトする新しい権限を与えることを義務付けています。他の州でも同様の法律が提案または採択されています。CCPAやこれらの他の州法や規制の様相、およびそれらの施行は不明なままであり、それらを遵守するために慣行を変更する必要があるかもしれません。さらに、CCPAを改正する新しいプライバシー法であるカリフォルニア州プライバシー権法（「CPRA」）が2023年1月1日に発効しました。バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州、アイオワ州も包括的なプライバシー法を可決しました。その大部分は2023年に施行されたか、施行される予定です。これらの新しい州のプライバシー法は多くの点でCCPA/CPRAを模倣していますが、それぞれにコンプライアンスについて特別な評価を必要とする要件があります。さらに、ワシントン州は、消費者の健康データの処理と販売に新たな州の制限と要件を課し、民間の訴訟権を定めるプライバシー法であるMy Health My Data Actを採用しました。この法律は、2024年3月31日に法律の大部分に適用されて施行されます。他の州でも、同様の、またはより厳しい要件を課す可能性のある法律が提案されています。

さらに、2018年5月25日に欧州連合（「EU」）で一般データ保護規則（「GDPR」）が発効しました。GDPRの下では、データ保護当局は違反に対して多額の行政罰金を科す権限を持っています。これは、データ管理者やデータ主体による損害賠償請求につながる可能性もあります。英国は2020年1月31日に「Brexit」と呼ばれる手続きでEUからの離脱を完了し、2020年12月31日に終了したBrexit移行期間の満了後、英国ではGDPR（「英国GDPR」として）が施行されました。英国
57
目次


GDPRは、GDPRの特定のデロゲーションを英国の法律に組み込む2018年の英国データ保護法と並行して適用されます。英国のGDPRの下では、英国に設立されていないが、英国の個人への商品やサービスの提供に関連して、または彼らの行動を監視するために個人データを処理する企業は、英国のGDPRの対象となります。その要件は（現時点では）GDPRに基づく要件とほぼ一致しており、コンプライアンスや運用コストに多大な影響を与える可能性があります。2022年10月7日、バイデン大統領は新しい欧州連合と米国の発足に関する大統領命令を執行しました。国際的なデータ転送に関するヨーロッパの懸念に対処するためのデータプライバシーフレームワークは、2023年7月に発効しました。

現在のビジネス慣行と矛盾した方法で法律や規制が採択、解釈、または実施され、これらの慣行、ウェブサイトのデザイン、モバイルアプリケーション、ソリューション、機能、またはプライバシーポリシーの変更が必要になった場合、当社の事業は、国際的に事業を展開し拡大し続ける能力を含め、悪影響を受ける可能性があります。特に、私たちのビジネスの成功は、データ主体から責任を持ってデータを収集して使用する能力によって推進されており、今後もそうなると予想しています。そのため、お客様やプロバイダーが当社プラットフォーム上で共有するデータの保存、使用、開示、またはそのような収集、分析、開示について顧客やプロバイダーの明示的または黙示的な同意を得る方法に関して、適用される法律、規制、業界基準や慣習に著しい変更が加えられると、当社の事業が損なわれる可能性があります。このような変更により、プラットフォームの大幅な変更が必要になる場合があり、新しいサービス、機能、または機能を開発する能力が制限される可能性があります。

セキュリティ違反、データの損失、その他の混乱により、当社の事業や顧客に関する機密情報が危険にさらされたり、重要な情報にアクセスできなくなって責任にさらされたりする可能性があり、それが当社の事業や評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

通常の業務では、健康情報やその他の種類のPIIを含む機密データを収集、保存、使用、開示します。また、お客様、プラットフォーム上のプロバイダー、パートナーの情報を含む、知的財産やその他の専有ビジネス情報などの機密情報や専有情報を処理および保存し、追加の第三者を使用して処理および保管します。私たちの顧客情報は暗号化されていますが、必ずしも匿名化されているわけではありません。私たちは、マネージドデータセンターシステムとクラウドベースのコンピューティングセンターシステムを組み合わせて、プラットフォームとデータを管理および維持しています。

私たちは、この重要な情報を安全に処理、送信、保存するために、インターネットを含む情報技術のネットワークとシステムに大きく依存しています。物理的または電子的な侵入、コンピューターウイルス、ハッカーによる攻撃、および同様の侵害、従業員または契約者の過失、過失、不正行為など、このインフラストラクチャのセキュリティ違反により、システムの中断、シャットダウン、情報の不正開示または変更が発生し、機密情報や専有情報が許可なくアクセスまたは取得されたり、一般に公開されたりする可能性があります。私たちは、顧客情報やその他の機密情報や機密情報の収集、保管、送信、検証の重要な側面に第三者のサービスプロバイダーを利用しているため、重大なサイバーセキュリティリスクのある機能の管理は第三者に委託しています。当社および当社のサービスプロバイダーが収集、保存、送信、またはその他の方法で処理する機密情報や専有情報の性質上、当社のテクノロジープラットフォームやその他のサービス（第三者のサービスプロバイダーによって提供または促進されるものを含む）のセキュリティは、当社の事業と事業戦略にとって重要です。私たちは、これらのリスクに対処するために、特定の管理上、物理的、技術上の保護措置を講じています。たとえば、顧客、ユーザー、患者の情報を扱う外部委託業者に、機密情報や専有情報を保護するために合理的な努力を払うことを契約上義務付ける契約を締結するよう要求します。当社のシステム、第三者サービスプロバイダーのシステム、または当社または第三者サービスプロバイダーが処理または保持する機密情報や専有情報を保護するために講じられた措置では、そのような情報の収集、保管、送信に関連するリスクから当社を十分に保護できない場合があります。機密情報や専有情報を不正アクセスや開示から保護するための措置を講じていますが、当社の情報技術やインフラストラクチャは、ハッカーやウイルスによる攻撃、第三者の行為による障害や侵害、従業員の過失またはエラー、不正行為、またはその他の混乱に対して脆弱な場合があります。

世界的なITセキュリティの脅威の増加、およびより高度で標的を絞ったコンピューター犯罪は、システムやネットワークのセキュリティ、およびデータの機密性、可用性、完全性にリスクをもたらします。最近、さまざまな種類や規模の組織が、顧客やその他の機密情報の不正開示や、企業情報、知的財産、現金、その他の貴重な資産の流布、盗難、破壊を含むサイバー攻撃を報告した、広く公表された事例がいくつかありました。また、顧客やその他の機密情報を開示しないこと、または対象企業のコンピューターやその他のシステムを無効にしないことと引き換えに、ハッカーが「身代金」の支払いを要求したケースもいくつか広く公表されています。以下の情報の開示、不正使用、変更につながる、またはアクセスを妨げる、または機密性、セキュリティ、または完全性に影響を与えるセキュリティ違反またはプライバシー侵害
58
目次


当社または第三者のサービスプロバイダーが保持またはその他の方法で処理する機密、機密、または専有情報は、当社の評判を傷つけ、違反通知法の遵守を強要し、是正、罰金、罰金、個人や政府当局への通知、システムや技術の修理または交換、および将来の事故の防止、保険料の上昇の防止、法医学などのために多額の費用を負担させる可能性があります。セキュリティ監査または調査。その結果、セキュリティ侵害やプライバシー侵害が発生すると、コストが大幅に増加したり、収益が失われたりする可能性があります。

このようなセキュリティ違反やプライバシー侵害を防止できない、または満足のいく是正措置を講じることができない場合、またはそれができなかったと認識された場合、当社の業務が中断され、プラットフォームへのアクセスを提供できなくなり、顧客やプロバイダーの喪失、プラットフォームの使用が減少する可能性があります。また、評判の喪失、顧客、プロバイダー、パートナーの信用、財務への悪影響を被る可能性があります損失、政府の調査またはその他の措置、規制上または契約上の罰則、およびその他の請求と責任。さらに、セキュリティ違反やその他の情報への不適切なアクセス、取得、処理は発見が難しい場合があり、そのようなインシデントの特定やそのようなインシデントの通知が遅れると、被害が増大する可能性があります。

このようなシステムまたは第三者の情報技術パートナーの侵害や中断は、当社のネットワークやデータセキュリティプロセスを危険にさらす可能性があり、機密情報や専有情報にアクセスできなくなったり、権限のない第三者がアクセスしたり、公に開示されたり、紛失したり、盗まれたりする可能性があります。そのような情報へのアクセスの中断、不適切なアクセス、開示、またはその他の損失は、法的請求または手続き、顧客情報またはその他の個人情報のプライバシーを保護する法律および規制（CCPA、CPRA、UK GDPRなど）に基づく責任、および規制上の罰則につながる可能性があります。不正アクセス、紛失、拡散は、プラットフォームの運営やサービスの実行、カスタマーアシスタンスサービスの提供、研究開発活動、会社の財務情報の収集、処理、準備、現在および将来のサービスに関する情報の提供、その他のユーザーや臨床医への教育やアウトリーチ活動への取り組みなど、当社の業務に支障をきたす可能性もあります。このような違反があると、当社の企業秘密やその他の専有情報が侵害される可能性があり、それが当社の事業や競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定のセキュリティやプライバシーの損害や請求費用をカバーする保険に加入していますが、保険に加入していないか、すべての責任を補償するのに十分な補償を維持していない場合があります。いずれにせよ、保険ではセキュリティインシデントに起因する可能性のある評判の低下に対処できません。さらに、サイバー賠償責任保険は高価で、保険料が大幅に上昇したり、世界的なITセキュリティの脅威の高まりに基づいて、将来的に適切なサイバー保険に加入できなくなったりする可能性があります。当社に対して、または当社の事業に関連して、保険で完全にカバーされていないデータプライバシーまたはセキュリティの請求は、弁護に費用がかかり、当社に対して多額の損害賠償が科せられ、経営陣の注意をそらす可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止に関する法律を遵守しないと、罰則やその他の不利な結果を招く可能性があります。

私たちは、国内外で事業を行っている管轄区域で、FCPAやその他の腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止法の対象となります。これらの法律は一般的に、当社および当社の従業員が、事業を獲得または維持したり、事業を他人に誘導したり、不適切な利益を得たりするために、政府関係者または商業関係者に不当な影響を与えることを禁じています。FCPAおよび同様の該当する贈収賄防止法および腐敗防止法も、第三者のビジネスパートナー、代表者、代理人が汚職や贈収賄に関与することを禁じています。当社および当社の第三者のビジネスパートナー、代表者、代理人は、政府機関、国有または関連団体の職員や従業員と直接的または間接的なやり取りをする場合があります。これらの第三者のビジネスパートナーや仲介者、当社の従業員、代表者、請負業者、チャネルパートナー、および代理人による腐敗行為やその他の違法行為について、たとえ当社がそのような行為を明示的に許可していなくても、当社は責任を負う可能性があります。これらの法律では、正確な帳簿と記録を保管し、そのような行為を防ぐために設計された内部統制とコンプライアンス手順を維持することも義務付けられています。当社にはそのような法律の遵守に対処するための方針と手続きがありますが、当社の従業員や代理人が当社の方針や適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。これらの行為に対して最終的に責任を負う可能性があります。私たちが国際的に事業を拡大し続け、外国の管轄区域で販売や事業を開始するにつれて、これらの法律に違反するリスクが高まります。FCPAやその他の該当する贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止に関する法律に違反すると、内部告発者からの苦情、不利なメディア報道、調査、多額の弁護士費用の賦課、輸出特権の喪失、厳しい刑事制裁または民事制裁、米国政府との契約の一時停止または禁止、経営陣の実質的な転用につながる可能性があります。
59
目次


注意、株価の下落、または当社の事業に対する全体的な悪影響。これらはすべて、当社の評判、事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

知的財産と法的手続きに関連するリスク

当社の知的財産権を保護または行使しないと、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産には、ウェブサイトのコンテンツ、ソフトウェアコード、電子カルテシステム、モバイルアプリケーション、未登録の著作権、商標、企業秘密が含まれます。私たちは、知的財産は私たちのビジネスにとって不可欠な資産だと考えています。知的財産を適切に保護しないと、当社のブランドや評判が損なわれ、競合他社が当社の技術を利用して、当社の競争上の優位性を損なったり無効にしたりする可能性があります。これにより、当社の事業に重大な損害を与えたり、市場での地位に悪影響を及ぼしたり、技術の商用化が制限されたり、収益性の達成が遅れたり不可能になったりする可能性があります。費用対効果が高く有意義な方法で知的財産を保護できなければ、競争力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、企業秘密、著作権、商標、トレードドレス、データベース、ドメイン名の保護が私たちの成功にとって重要だと考えています。私たちは、連邦、州、慣習法の権利や、外国の法律で規定されているその他の権利に基づいて、知的財産権を保護するよう努めています。これらの法律はいつでも変更される可能性があり、知的財産権を保護または執行する当社の能力をさらに制限する可能性があります。さらに、当社が事業を展開している特定の外国の現行法は、米国の法律と同程度に知的財産権を保護しない場合があります。また、従業員や請負業者と秘密保持契約や発明譲渡契約を締結する慣習があります。また、当社の専有情報へのアクセス、開示、使用を制限するために、事業を行う当事者と秘密保持契約を締結することもよくあります。さらに、製品またはサービスの共同ブランド化または共同マーケティングを目的として、オープンソースライセンス契約やパートナーとの契約に基づく商標ライセンスなどのライセンス契約に基づき、当社の技術やその他の知的財産を他の人に提供することがあります。ただし、これらの契約上の取り決めや知的財産権を保護するために講じたその他の措置は、当社の専有情報の不正流用、知的財産権の侵害、企業秘密やその他の専有情報の開示を防止できず、類似または競合する技術の独立した開発や当社の技術の重複を阻止できず、そのような不正流用や侵害が発生した場合の適切な救済策を提供しない場合があります。

有効な知的財産権の取得と維持には費用がかかるだけでなく、私たちの権利を守るための費用もかかります。私たちは、知的財産を保護し、企業秘密の保護に頼るために、いつ申請または登録を提出するかについてビジネス上の決定を下しますが、私たちが選択したアプローチは最終的に不十分であることが判明する可能性があります。私たちは、多くの法域で著作権、商標、ドメイン名の申請を行うことで、特定の知的財産権の保護を求めている、または保護しようとする場合があります。このプロセスは費用がかかり、すべての法域で成功するとは限りません。私たちが知的財産権を持っている場合でも、後で法的強制力がないことが判明したり、法的強制力の範囲が限定されたりすることがあります。さらに、私たちはすべての法域でそのような保護を追求しようとはしないかもしれません。特に、ブランドを維持、保護、強化することが重要だと考えています。

したがって、当社は、米国および米国外の一部の法域で、ドメイン名、当社の商標、サービスマークの登録を追求しています。時間の経過とともに、知的財産を保護するための申請、登録、または同様の措置への投資を通じて、イノベーションの保護への投資を増やす可能性があり、これらのプロセスには費用と時間がかかります。

私たちの知的財産権を保護するために、私たちはこれらの権利を監視し保護するために多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。私たちは、知的財産権の侵害を常に発見するわけではなく、たとえ発見、訴訟、禁止、是正に成功したとしても、私たちの知的財産権の擁護や行使は、多額の財源や経営資源の支出につながる可能性があります。私たちの知的財産権を行使したり、所有権を保護したり、他者が主張する所有権の有効性と範囲を決定したりするために、訴訟が必要になる場合があります。このような訴訟は、結果やメリットに関係なく、多額の費用がかかり、経営陣や技術資源が流用される可能性があり、そのいずれも当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社のブランドやその他の貴重な商標やサービスマークを模倣しようとする者に対して、当社の商標を行使する際に、多額の費用が発生する可能性があります。さらに、当社の知的財産権の行使に向けた取り組みでは、当社の知的財産権の有効性と執行可能性を侵害する抗議、反訴、反訴のほか、異議申し立て、当事者間の審査、付与後の審査、再審査、または発行後のその他の手続きなどの敵対的手続きを伴う場合があります。さらに、知的財産訴訟ではかなりの量の証拠開示が必要なため、私たちの機密情報や機密情報の一部が漏洩するリスクがあります
60
目次


訴訟の際には、開示によって情報が漏洩する可能性があります。さらに、訴訟の過程で、公聴会、申立またはその他の暫定的な手続きや進展の結果が公表されることもあります。証券アナリストや投資家がこれらの結果を否定的に捉えた場合、当社の普通株式の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

知的財産権の維持、保護、強化を怠ると、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。

将来、他者の知的財産権を侵害したという請求を受ける可能性があります。これは、弁護するのに非常に費用がかかり、多額の損害賠償を支払う必要があり、事業能力が制限される可能性があります。

この業界の企業、およびライセンスの付与に関連してロイヤルティから利益を得ようとしているその他の知的財産権者は、多数の特許、著作権、商標、企業秘密を所有しており、侵害やその他の知的財産権侵害の申し立てに基づいて訴訟を頻繁に起こしています。さらに、個人の肖像や関連商標の使用を含む知的財産権は、私たちが一緒に仕事をしている有名人のインフルエンサーの重要な資産であり、そのような資産の使用についてはしばしば綿密に交渉されます。私たちの将来の成功は、他者の知的財産権を侵害しないことに一部依存しています。私たちは過去に、他者の知的財産権を不正流用、侵害、またはその他の方法で悪用したと主張する通知を受け取ったことがあり、今後も受け取る可能性があります。私たちは、私たちの技術の一部または全部を対象とする他者の知的財産権を知らないかもしれません。特許出願は発行に何年もかかることがあり、しばらくの間秘密保持が認められることが多いため、現在保留中の出願があり、その後に当社の技術を対象とする特許が発行されることがあります。

当社または当社が補償する当事者に対する知的財産権の請求は、メリットにかかわらず、和解または訴訟に時間と費用がかかり、経営陣の注意やその他のリソースを逸らす可能性があります。これらの請求により、当社が重大な損害賠償責任を負う可能性があり、その結果、他者の権利を侵害していることが判明したテクノロジー、コンテンツ、ブランディング、またはビジネス方法の使用を停止せざるを得なくなる可能性があります。私たちは、他者が保有する知的財産権のライセンスを求めるか、求めることを選択する場合がありますが、商業的に合理的な条件では入手できない場合もあれば、まったく取得できない場合もあります。たとえライセンスが入手できたとしても、多額のロイヤルティを支払う必要があり、それによって運営費が増える可能性があります。また、著作権を侵害しない代替の技術、コンテンツ、ブランディング、またはビジネス手法の開発を求められる場合があり、それには多大な労力と費用が必要だったり、実行不可能だったり、市場での競争力が低下したりする可能性があります。このような紛争は、当社の事業に支障をきたし、顧客満足度や集客能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。競合他社の中には、はるかに多くのリソースを持っているため、複雑な特許訴訟の費用を私たちよりも効果的に賄えるものもあります。侵害の疑いのある事業面について、技術、コンテンツ、ブランディング、またはビジネス手法のライセンスまたは開発ができなければ、効果的な競争ができなくなる可能性があります。さらに、訴訟に関連してお客様に補償し、ライセンスを取得したり、サブスクリプション料金を払い戻したりする義務を負う場合があり、これにより当社のリソースがさらに枯渇する可能性があります。第三者から入手した技術に起因する侵害または不正流用の場合、そのような第三者から得た補償またはその他の契約上の保護は、もしあれば、そのような侵害または不正流用の結果として当社が被る責任をカバーするには不十分な場合があります。これらの結果はいずれも、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

時々、私たちは通常の事業過程で法的手続きの対象となります。これには、知的財産権に関する紛争や製品のマーケティングや販売に関連する請求が含まれる場合があり、いずれも弁護に費用がかかり、当社の事業や経営成績に重大な損害を与える可能性があります。

時々、私たちは通常の業務過程で法的手続きの対象となり、データのプライバシー、セキュリティ、労働と雇用、消費者保護、遠隔医療、医薬品、知的財産の侵害（プライバシー、特許、パブリシティ、商標、著作権、その他の権利に関連する請求を含む）、およびその他の法律分野に関する申し立て、訴訟、規制に関する調査、監査、調査に直面することがあります。私たちのビジネスに。訴訟、規制に関する調査、監査、調査、その他の法的手続きは、費用がかかり、通常の事業運営を妨げる可能性があります。私たちが使用する技術の一部にはオープンソースソフトウェアが組み込まれており、オープンソースソフトウェアまたはそのソフトウェアに関連する特許、当社の知的財産権、またはオープンソースライセンス条件の違反を主張する請求に直面する可能性があります。これには、ソースコードの大部分のリリース要求や、該当するオープンソースライセンスの条件の執行を求める要求が含まれます。また、買収、証券発行、または事業慣行に関連する申し立てや訴訟に直面する可能性もあります。これには、当社の事業に関する公開開示も含まれます。当社では、配合された医薬品へのアクセスを提供していますが、これらは場合によっては当社の提携薬局を通じて調合、発送、流通されます。また、当社および当社の提携薬局では、
61
目次


提携医療グループや医療提供者は、これらの製品のマーケティング、フルフィルメント、流通、販売に関連して、連邦法または州法に基づく申し立て、訴訟、規制調査に直面する可能性があります。訴訟や規制手続き、特に私たちが直面する可能性のある医療、医薬品関連、消費者保護、データプライバシー、集団訴訟などの問題は、長引いて費用がかかる可能性があり、結果を予測することは困難です。これらの問題の中には、相当額または不確定な損害に対する投機的請求や、差し止めによる救済請求が含まれる場合があります。さらに、私たちの訴訟費用はかなり高額になる可能性があります。訴訟やこれらの法的手続きに関して不利な結果が生じると、多額の和解費用や判決、罰金、あるいはソリューションの変更や特定の機能の提供を停止せざるを得なくなる可能性があり、これらはすべて、当社の顧客獲得や収益成長に悪影響を及ぼす可能性があります。また、定期的な監査の対象となる可能性があり、規制遵守コストが増加したり、ビジネスプラクティスの変更が必要になったりする可能性があり、それが収益の伸びに悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟、規制に関する調査、調査、監査などの法的手続きの管理は、たとえ好ましい結果が得られたとしても、時間がかかり、経営陣の注意が業務からそらされてしまいます。

訴訟、規制当局の調査、調査、監査などの法的手続きの結果を確実に予測することはできず、係争中の訴訟やその他の法律、規制、監査事項に対する準備金を決定するには、かなりの判断が必要です。私たちの期待が正しいという保証はありません。たとえこれらの問題が私たちに有利に解決されたとしても、あるいは多額の現金決済なしに解決されたとしても、訴訟や解決に必要な時間とリソースは、私たちの評判、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

会計規則、前提条件、判断の変更は、私たちに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

財務報告の特定の側面に関する会計規則と解釈は非常に複雑で、重要な仮定と判断が必要です。これらの複雑さにより、財務諸表の作成と配布が遅れる可能性があります。さらに、会計規則や解釈、または会計上の仮定や判断の変更は、財務諸表に大きな影響を与える可能性があります。場合によっては、新規または改訂された基準を遡及的に適用する必要があり、その結果、前の期間の財務諸表が書き換えられることがあります。これらの状況はいずれも、当社の事業、見通し、流動性、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは製造物責任請求のリスクに直面しており、保険を維持または加入できない場合があります。

私たちの事業には、第三者の医療提供者がお客様への医療相談や薬の処方を行うほか、提携薬局や提携薬局による調合医薬品を含む医薬品の配送と流通も行っています。このような行為や、当社のプラットフォーム上での他の製品の販売により、私たちは製造物責任請求のリスクにさらされます。さらに、私たちが販売する製品は、汚染、製品の改ざん、誤った表示、リコール、またはその他の損傷を受ける可能性があります。また、医薬品の調剤や包装に誤りがあったり、処方されていない方法で薬を服用したりすると、重傷や死亡につながる可能性があります。当社のプラットフォームを通じて入手または処方された製品が、けがの原因となる、または単に怪我を引き起こしたと思われる場合、製造物責任請求の対象となることがあります。クレームは、お客様、第三者のサービスプロバイダー、または当社が提供する製品やサービスのメーカーが行うことがあります。適切と思われる製造物責任保険に加入していますが、この保険には控除額と補償範囲の制限があります。現在の製造物責任保険は、たとえあったとしても、受け入れ可能な条件では引き続き利用できない可能性があります。また、利用可能な場合、補償範囲が将来の製造物責任請求から私たちを守るのに十分ではない可能性があります。許容できる費用で、または十分な補償範囲で許容できる条件で保険に加入できない場合、または潜在的な製造物責任請求から保護できない場合、私たちは多額の負債を負うことになり、それが当社の事業に損害を与える可能性があります。無保険負債または保険負債を超える金額に関する製造物責任請求、リコール、またはその他の請求は、多額の費用がかかり、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

明らかな傷害が他人の行為や処方された薬や他の製品の誤用によるものであっても、私たちは私たちに対して請求の対象となることがあります。これらの負債は、当社の成長と拡大の取り組みを妨げたり、妨げたりする可能性があります。訴訟の弁護は、メリットにかかわらず、費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があり、その結果、不利な評判になったり、当社のプラットフォームやサービスの受け入れが減ったりする可能性があります。

62
目次


停電、データセキュリティ侵害、テロなどの壊滅的な出来事や人為的な問題によって、私たちのビジネスが中断される可能性があります。

私たちのシステムは、気候関連の災害や、地震、火災、洪水、ハリケーン、竜巻や津波、停電、電気通信障害、ソフトウェアまたはハードウェアの誤動作、サイバー攻撃、戦争、テロ攻撃、集団暴力事件などの異常気象など、あらゆる壊滅的な出来事の発生による損傷や中断に対して脆弱であり、その結果、当社へのアクセスが長時間中断される可能性がありますプラットフォーム。気候関連の災害やその他の異常気象が、当社の2つの施設と2つの関連薬局の所在地であるアリゾナ州（極端な暑さ、干ばつ、山火事などの異常気象が発生しやすい）またはオハイオ州（極端な気温、雨や雪、洪水などの異常気象が発生しやすい）で発生した場合、処理や配送の遅延などが発生する可能性があります当社の経営成績への悪影響。さらに、インターネットベースの悪意のある活動を含むテロ行為は、インターネットや経済全体に混乱をもたらす可能性があります。さらに、システムが中断されなかったり、施設が壊滅的な出来事の影響を受けていなくても、壊滅的な出来事は、従業員やサービスプロバイダーの通勤能力（オハイオ州またはアリゾナ州）や、リモートワーク中に効果的に接続された状態で仕事をする能力に影響を与える可能性があります。

災害復旧の手配をしても、プラットフォームへのアクセスが中断される可能性があります。気候関連の災害やその他の壊滅的な出来事の結果として、当社または提携薬局を含むベンダーやサプライヤーのシステムに障害が発生したり、悪影響を受けた場合、プラットフォームをお客様に提供する能力が損なわれたり、重要なデータが失われる可能性があります。災害中および災害後も当社の事業機能を継続して運営し、災害や緊急時にそれらの計画を正常に実行するための適切な計画を策定できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。災害が発生した場合に、ウェブサイトとモバイルアプリケーションのトラフィックをバックアップサイトに移動できる災害復旧プログラムを実施しました。これにより、問題が発生した場合にトラフィックを移動することができ、短期間で復旧することができます。ただし、当社の災害復旧プログラムが、大災害発生時に交通の移動を適時または完全にサポートできない場合、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、システム障害によるプラットフォームへのアクセスの中断によって生じる、当社の事業、財政状態、経営成績への潜在的な損害など、潜在的に重大な損失を補償するのに十分な事業中断保険に加入していません。

当社の経営成績とその他の資本要件に関連するリスク

私たちには純損失の歴史があり、将来的に経費が増えると予想しているため、純利益ベースで収益性を達成または維持できない可能性があります。

創業以来、年間ベースで純損失を被っています。2020年12月31日、2021年、2022年に終了した年度に、それぞれ1,810万ドル、1億770万ドル、6,570万ドルの純損失を被りました。2023年6月30日の時点で、累積赤字は3億6,190万ドルでした。2023年6月30日までの3か月と6か月で、それぞれ720万ドルと1,720万ドルの純損失を被り、調整後EBITDAベースでそれぞれ1,060万ドルと1,670万ドルの収益性を達成しました。プラットフォームの拡大、プロバイダーネットワークの拡大、提携薬局の能力の拡大、薬局のフルフィルメントシステムの強化、上場企業としての運営に多額の追加資金を投資し、顧客を強化するための顧客基盤の拡大、従業員の雇用、新製品や技術能力（モバイルアプリケーションを含む）の開発に引き続き投資するため、当社のコストは当面増加すると予想しています。私たちのプラットフォームでの経験。これらの取り組みは、現在の予想よりも費用がかかり、これらの高額な費用を相殺するのに十分な収益の増加に成功しない可能性があります。これまでのところ、私たちは主に株式の売却、プラットフォームからの収益、および負債の発生から事業の資金を調達してきました。2020年12月31日、2021年、2022年に終了した年度では、当社の過去の営業キャッシュフローはマイナスでした。2023年6月30日までの3か月と6か月間、事業からのキャッシュフローはプラスでしたが、どの期間においても、事業からプラスのキャッシュフローを生み出したり、純利益ベースで収益性を達成したり、調整後EBITDAベースで収益性を維持したりすることはできません。また、営業履歴が限られているため、現在の事業や将来の見通しを評価することが難しい可能性があります。

私たちは、急速に変化し規制の厳しい業界の成長企業が頻繁に経験するリスクと困難に直面しており、今後も直面し続けるでしょう。これには、事業を成長させ続けるための費用の増加も含まれます。もし、私たちが
63
目次


長期的にプラスのキャッシュフローを達成または維持できない場合、追加の資金調達が必要になることがあります。その場合、有利な条件では利用できなかったり、まったく利用できなかったり、株主の希薄化を招いたりする可能性があります。これらのリスクや課題に遭遇したときにうまく対処できなければ、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の経営成績と主要指標の業績は、四半期および年ごとに変動する可能性があり、その結果、業界アナリスト、証券アナリスト、投資家の期待に応えられなくなる可能性があります。

当社の業績は過去にありましたし、将来的には四半期ごと、年ごとに大きく変動する可能性があり、さまざまな要因により証券アナリストの期待に応えられない可能性があります。その多くは当社の制御が及ばないため、将来の業績の指標として頼るべきではありません。その結果、業績や成長率を正確に予測できない場合があります。これらの出来事のいずれかにより、クラスA普通株式の市場価格が変動する可能性があります。当社の業績の変動の一因となる可能性のある要因には、以下が含まれます。
•当社のプラットフォームまたは製品提供における新しい開発。
•顧客とプロバイダーを当社のプラットフォームに引き付けて維持する当社の能力。
•当社および競合他社の価格方針の変更。
•治療オプションを追加する計画を実行できる能力と、その他の病状に対する医療提供者の専門知識
•私たちのプラットフォーム上のお客様の長期的な治療結果。
•業界における、またはプラットフォームで提供している特定の製品に関連する医療、技術、またはその他の革新。
•顧客、パートナー、サプライヤーとの関係を維持する当社の能力
•経営幹部チームの主要メンバーを維持する当社の能力。
•提携薬局のライセンスと能力の拡大に成功しました。
•セキュリティやプライバシーの侵害。
•当社の事業拡大に関連する運営費と設備投資の金額と時期。
•商業的に合理的な条件で買収を完了し、買収した事業を統合する当社の能力。
•訴訟、調査、規制執行措置、または和解に関連する費用。
•医療、遠隔医療、医薬品または調剤、消費者保護、プライバシーまたはデータ保護、または罰金、命令、同意判決を含む政府規制当局による執行に関する法的または規制上の環境の変化
•競合他社やその他の第三者による重要な新製品、買収、または特定の市場への参入に関する発表。
•関連する同等の製品がないプラットフォームやサービスの正確な会計上の見積もりを行い、収益を適切に計上する当社の能力。
•当社の卸売収益の季節性傾向。
•金融市場の不安定性。
•世界経済の状況;
•COVID-19パンデミックの期間と範囲。そして
•政治的、経済的、社会的不安定性。これには、ロシアのウクライナ侵攻やその他の戦争やテロ活動から生じる継続的な紛争や、これらの出来事が世界経済にもたらす可能性のある混乱の結果も含まれます。

前述の1つ以上の要因やその他の要因の影響により、当社の経営成績は大きく異なる可能性があります。そのため、当社の業績を四半期ごとに比較しても必ずしも意味があるとは限らず、将来の業績の指標として必ずしも当てにすべきではないと考えています。

私たちは、サブスクリプションベースの処方薬やサービスを購入する顧客からの収益に大きく依存しているため、サービスの拡大に成功しない可能性があります。

これまでのところ、当社の収益の大部分は、プラットフォームを通じてサブスクリプションベースの処方薬やサービスを購入する顧客からのものであり、今後もそうなると予想しています。当社のサブスクリプション契約では、顧客は以下を選択します
64
目次


商品の出荷やサービスを希望する頻度。これらの顧客は当社の収益の大部分を生み出しています。消費者向けの低価格、処方価格の変動、消費者の購買習慣の変化（通信販売の処方箋の使用の増加、規制環境の変化など）、およびその他の要因を伴う競合製品の導入は、契約の変更や収益の減少につながる可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の収益の大部分は、サブスクリプションベースの処方薬やサービスを購入するお客様から得ているため、そのようなサービスの使用が大幅に減少した場合、特に提供内容全体を拡大できない場合、将来の収益と経営成績に著しい影響を与える可能性があります。

公開企業であることの要件は、これまでも、そして今後も私たちのリソースに負担をかけ、経営陣の注意をそらし、訴訟につながる可能性があります。

公開企業として、当社は証券取引法、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準、サーベンス・オクスリー法、およびその他の適用される証券規則や規制の報告要件の対象となります。これらの規則や規制を順守することは、法律、会計、財務のコンプライアンスコストを増加させており、今後も増え続けるでしょう。また、一部の活動はより困難で、時間とコストがかかり、人員、システム、リソースに多大な負担をかけています。公開企業に適用される規則や規制の遵守は複雑であるため、経営陣の注意が他の事業上の懸念からそらされ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、コーポレートガバナンスと公開情報開示に関する法律、規制、基準の変更により、公開企業にとって不確実性が生じ、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動はより時間のかかるものになっています。これらの法律、規制、基準は、多くの場合、具体性がないためにさまざまな解釈の対象となります。その結果、規制機関や統治機関から新しいガイダンスが提供されるにつれて、実際の適用は時間とともに進化する可能性があります。その結果、コンプライアンスに関する不確実性が継続し、開示とガバナンスの慣行の継続的な改訂によって必要となるコストが高くなる可能性があります。私たちは、進化する法律、規制、基準に準拠するために多額の投資を続けるつもりです。この投資により、一般管理費が増加し、経営陣の時間と注意が事業運営からコンプライアンス活動に転用される可能性があります。

たとえば、米国および国際的な規制当局、投資家、その他の利害関係者は、近年、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の問題にますます注目しています。気候変動、サイバーセキュリティ、人的資本、多様性、持続可能性など、ESG問題に関連する新しい国内外の法律や規制が検討中または採択中です。これには、特定の目標主導の開示要件やその他の義務が含まれる場合があります。このような法律や規制を遵守するためには、追加の投資や新しい慣行や報告プロセスの導入が必要になり、そのすべてが追加のコンプライアンスリスクを伴います。新規または既存の法律、規制、基準を遵守するための当社の取り組みが、その適用や慣行に関連する曖昧さのために規制機関や統治機関が意図する活動と異なる場合、規制当局は当社に対して法的手続きを開始する可能性があり、当社の事業が損なわれる可能性があります。

さらに、当社のESG関連の開示は、費用と時間がかかるだけでなく、投資家の期待に応えられなかったり、会社への追加投資を呼び込んだりする可能性があり、その結果、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

公開企業に適用される規則や規制により、取締役や役員の賠償責任保険に加入する費用が高くなりました。これらの要因により、取締役会、特に監査委員会や報酬委員会の委員を務める資格のあるメンバー、および資格のある執行役員を引き付けて維持することがより困難になる可能性もあります。

公開企業に必要な書類で情報を開示した結果、競合他社やその他の第三者によるものを含め、脅迫されたり、実際に訴訟を起こされたりするリスクが高まる可能性があります。そのような請求が成功した場合、当社の事業や経営成績に損害を与える可能性があり、たとえ請求が訴訟に至らなかったり、当社に有利に解決されたとしても、これらの請求とそれを解決するために必要な時間とリソースは、当社の経営資源を転用し、当社の事業、経営成績、財政状態に害を及ぼす可能性があります。

ビジネスの成長を支援するために追加の資本を必要とする場合があり、その資本が許容できる条件では入手できない可能性があります。

私たちは事業の成長を支援するために引き続き投資を行うつもりですが、新しい製品やサービスの開発、既存のプラットフォームや関連するプラットフォームの強化など、ビジネス上の課題に対応するために追加の資金が必要になる場合があります
65
目次


サービス、運営インフラの強化、補完的な事業や技術の買収を行います。これらの目標を達成するために、将来的に資本的資源を投入する可能性があります。したがって、追加の資金を確保するために、エクイティまたはデットファイナンスを行う必要があるかもしれません。株式または転換社債のさらなる発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は大幅な希薄化を受ける可能性があり、私たちが発行する新しい株式証券は、当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優遇、特権を持つ可能性があります。将来、当社が担保する債務融資には、当社の資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に関連する制限条項が含まれる可能性があります。また、たとえあったとしても、当社にとって有利な条件で追加の融資を得ることができない場合もあります。著しい景気低迷や最近の銀行危機、または世界の金融市場におけるその他の混乱の可能性により、利用可能な資本へのアクセスがより困難になり、有利な条件で債務融資を行う能力が低下する可能性があります。十分な資金調達や、私たちが必要とするときに満足できる条件での資金調達ができなければ、事業の成長をサポートし続け、ビジネス上の課題に対応する能力が大幅に制限される可能性があります。

当社の重要な会計方針に関する見積もりや判断が誤っていることが判明した場合、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国会計基準および当社の主要指標に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は連結財務諸表および付随する注記および当社の主要指標で報告された金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。これらの見積もりの結果は、資産、負債、資本の帳簿価額と、他の情報源からはすぐにはわからない収益と費用の金額を判断するための基礎となります。当社の連結財務諸表の作成に使用される重要な前提条件と見積もりには、在庫評価、株式ベースの報酬費用の評価と計上、企業結合における偶発的対価の評価、企業結合の購入価格配分、ウェブサイトやモバイルアプリケーション開発の資本化や社内用ソフトウェア費用の見積もり、および長期資産の減損を引き起こす事象に関する判断が含まれます。前提条件が変更されたり、実際の状況が前提条件と異なる場合、当社の経営成績に悪影響が及ぶ可能性があり、その結果、当社の経営成績が証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があります。

不利な税法や規制が制定されたり、既存の法律が当社や顧客に適用されたりする可能性があります。これにより、追加の納税義務や関連する利息や罰金が科せられ、サービスのコストが増加し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

電子的に提供されるサービスへの連邦、州、地方、および国際税法の適用は進化しています。新しい収入、売上、使用、付加価値、またはその他の税法、法令、規則、規制、または条例がいつでも（遡及的に効力を伴って）制定される可能性があり、インターネット上で提供されるサービスにのみまたは不釣り合いに適用されることもあれば、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

さらに、州、地方、外国の税管轄区域では、売上税、使用税、付加価値税、その他の税金を管理する規則や規制が異なり、これらの規則や規制は複雑で、さまざまな解釈の対象となり、時間の経過とともに変化する可能性があります。既存の税法、法令、規則、規制、条例は、解釈、変更、修正、または当社に不利に適用されることがあります（遡及的に影響する場合もあります）。税金や関連する利息や罰金を徴収して返済する必要があり、徴収して支払う必要がある金額が見積もりや準備金を超える場合、または顧客からそのような金額を徴収できなかった場合、計画外の多額の費用が発生する可能性があり、その結果、当社の経営成績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。今後、当社のサービスにこのような税金を課したり、以前の売上に関してお客様から売上税を徴収したりすることも、当社の営業活動に悪影響を及ぼし、当社の経営成績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

1つ以上の法域が、当社、小売パートナー、その他のパートナーによる過去の販売を含め、増額または新規の売上、使用、付加価値、またはその他の徴税義務を当社に課そうとする場合があります。州、国、その他の管轄区域から、当社のソリューションに対して追加の売上税、使用税、付加価値税、その他の税金を徴収すべきだった、または徴収すべきであると主張した場合、とりわけ、過去の販売に対して多額の納税義務が発生したり、当社に重大な管理上の負担がかかったり、ユーザーが当社のソリューションを利用することを思いとどまらせたり、その他の方法で当社の事業、経営成績、財政状態に損害を与えたりする可能性があります。

66
目次


特定の米国の州の税務当局が、当社には州とのつながりがあると主張し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性のある州および地方の所得税を課そうとする場合があります。

現在、州の所得税申告書を提出していない特定の州の税務当局が、そのような州に割り当てられる所得または総収入に基づいて、州および地方の所得税を支払う義務があると主張するリスクがあります。州は、州所得税を目的としたネクサスの主張にますます積極的になっています。州の税務当局が、私たちの活動が結びつきを生むと首尾よく主張した場合、前の期間に起因する罰金や利息など、州税や地方課税の対象となる可能性があります。このような税額査定、罰金、利息は、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

有価証券の保有に関するリスク

当社のデュアルクラス普通株式構造は、当社の最高経営責任者兼共同創設者のアンドリュー・デュダムに議決権を集中させる効果があり、投資家が支配権の変更を含む重要な取引の結果に影響を与える能力を制限します。

クラスVの普通株式は1株あたり175票、クラスAの普通株式は1株あたり1票です。当社の最高経営責任者、共同創設者および取締役会会長であるDudum氏は、その関連会社および譲受人を含め、クラスV普通株式の発行済み株式をすべて保有しています。したがって、ドゥダム氏は直接的または間接的に未払いの議決権の約90％を保有しており、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社の資産の全部または実質的にすべての売却、その他の主要な企業取引など、株主に承認を求める事項を管理することができます。Dudum氏は、あなたとは異なる利害関係を持っている可能性があり、あなたが同意しない方法で投票したり、あなたの利益に不利な方法で投票したりする可能性があります。この集中的な統制は、支配権の変更を遅らせたり、防いだり、抑止したりする効果があり、株主が売却の一環として資本株式のプレミアムを受け取る機会を奪う可能性があり、最終的にはクラスA普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

デュアルクラス構造がクラスA普通株式の市場価格に与える影響は予測できません。

当社のデュアルクラス普通株式構造が、クラスA普通株式の市場価格の低下または変動の激化につながるのか、それとも悪評やその他の悪影響をもたらすのかは予測できません。たとえば、特定のインデックスプロバイダーは、複数の種類の株式構造を持つ企業を特定のインデックスに含めることを制限すると発表しています。発表された方針では、当社の二重種資本構造により、特定の指数に組み入れられなくなります。その結果、投資信託、上場投資信託、およびそれらのインデックスを受動的に追跡しようとするその他の投資手段は、当社のクラスA普通株式に投資しません。これらのポリシーはまだかなり新しく、もしあれば、インデックスから除外された上場企業の評価にどのような影響があるかはまだ不明ですが、含まれている他の類似企業の評価と比較して、これらの評価が下がる可能性があります。二重階級構造のため、これらの指数の一部から除外される可能性が高く、他の株価指数が同様の措置を講じないという保証はできません。特定の指数を追跡しようとするパッシブ戦略への投資資金が持続的に流入していることを考えると、株価指数から除外されると、これらのファンドの多くによる投資ができなくなり、クラスAの普通株式が他の投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。その結果、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響が及ぶ可能性があります。

ニューヨーク証券取引所の上場基準の意味での「支配対象企業」として、当社は特定のコーポレートガバナンス要件の免除を受ける資格があります。私たちは、支配下にある会社に与えられる免除のどれかを選ぶ機会があります。

デュダム氏が当社の総議決権の過半数以上を支配しているため、当社はニューヨーク証券取引所の上場基準の意味での「支配企業」です。ニューヨーク証券取引所の上場規則では、議決権の50％以上を他の個人または団体が共同で保有している会社を「支配下企業」と呼び、コーポレートガバナンスに関するニューヨーク証券取引所の以下の規則に従わないこともできます。
•取締役会の過半数が独立取締役で構成されているという要件。
•すべて独立取締役で構成される指名およびコーポレートガバナンス委員会と、その委員会の目的と責任を記載した書面による憲章の設置要件。
•すべて独立取締役で構成される報酬委員会と、委員会の目的と責任を記載した書面による憲章の設置要件、および
67
目次


•指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会の年次業績評価の要件。

現在、当社の9人の取締役のうち7人は、取締役会によって独立していると判断されています。また、独立監査委員会に加えて独立報酬委員会もあります。当社には指名委員会やコーポレートガバナンス委員会はありません。この委員会の一般的な機能は、取締役会全体が担当します。「支配企業」の免除が利用できる限り、将来の当社の取締役会は独立取締役の過半数で構成されず、独立した指名およびコーポレートガバナンス委員会または報酬委員会も設置されない可能性があります。その結果、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンスに関するすべての規則の対象となる企業の株主に与えられるのと同じ保護を受けられない可能性があります。

デラウェア州法、当社の設立証明書および細則には、買収防止条項を含む特定の規定が含まれており、株主が特定の行動を取る能力を制限し、株主が有利と考える買収の試みを遅延または阻止する可能性があります。

当社の設立証明書、細則、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）には、取締役会が望ましくないと見なした買収をより困難にしたり、遅らせたり、防止したりして、クラスA普通株式の取引価格を押し下げる可能性のある条項が含まれています。これらの規定により、現在の取締役会のメンバーによって指名されていない取締役の選任や、経営陣の変更を含むその他の企業行動をとるなど、株主が特定の措置を講じることが困難になる可能性もあります。とりわけ、当社の法人設立証明書および/または細則には、以下に関する規定が含まれています。
•1株あたり175票の権利を有するクラスV普通株式。
•Dudum氏とその関連会社および許可された譲受人が、その時点で発行されていた当社の資本株式の議決権の過半数を有利に所有している限り、株主が会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことができること。
•当社の取締役会が、「ブランクチェック」優先株式を含む優先株式を発行し、それらの株式の価格やその他の条件（優先権や議決権を含む）を株主の承認なしに決定する能力。これにより、敵対的な買収者の所有権が大幅に希薄化される可能性があります。
•当社の取締役および役員の責任の制限と補償。
•特別株主総会は、取締役会全体の過半数、取締役会の議長、または最高経営責任者のみが招集できるという要件。これにより、株主が提案の検討を強制したり、取締役の解任を含む措置を講じたりすることが遅れる可能性があります。
•取締役会と株主総会の運営とスケジュールに関する手続きの管理。
•当社の取締役会が細則を改正する能力。これにより、当社の取締役会は、一方的な買収を防止し、買収者が一方的な買収の試みを容易にするために細則を改正する能力を阻害するための追加措置を講じることができる場合があります。
•取締役会に候補者を指名したり、株主総会で審議すべき事項を提案したりするために、株主が遵守しなければならない事前通知手続き。これにより、株主が年次株主総会や特別株主総会に議事を持ち込むことができなくなり、取締役会の変更が遅れる可能性があります。また、買収候補者が買収者自身の候補者を選出するための代理人の勧誘を行うことを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があります取締役、またはその他の方法で当社の支配権を取得しようとしている。

これらの規定は、単独でも組み合わせても、敵対的買収や支配権の変更、または当社の取締役会や経営陣の変更を遅らせたり防止したりする可能性があります。

さらに、当社の設立証明書には、DGCLの第203条とほぼ同じ条項が含まれています。この条項では、当社の発行済み資本株式の15％以上を保有する特定の株主が、一定期間、当社と特定の企業結合を行うことを禁止する場合があります。

68
目次


当社の設立証明書は、デラウェア州内の州裁判所または連邦裁判所を、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の唯一かつ専属的な場として指定しています。これにより、株主は、当社または当社の取締役、役員、株主、従業員、代理人との紛争について有利な司法裁判を受けることができなくなる可能性があります。

当社の設立証明書には、代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、デラウェア州裁判所が、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 現在または以前の取締役、役員、従業員、代理人、または株主が負う受託者責任違反の請求を主張する訴訟について、デラウェア州裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています、(iii) DGCLまたは当社の法人設立証明書または細則のいずれかの規定に従って生じる訴訟（いずれかは随時修正される場合があります）、または (iv) 内務原則に基づく当社に対する請求を主張するあらゆる行為。前述の規定は、証券法に基づいて生じる請求には適用されません。代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所は、証券法に基づいて生じる請求を主張する訴訟を解決するための唯一かつ排他的な法廷となります。上記にかかわらず、当社の設立証明書の第12条の規定は、取引法によって生じた責任または義務を執行するために提起された訴訟、またはアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となるその他の請求には適用されません。

当社の設立証明書にあるこれらのフォーラムの選択条項は、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利であると判断した請求を司法フォーラムに提起する能力を制限する可能性があり、そのような請求に関する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。裁判所がそのような条項を施行するかどうかについては不確実であり、他の企業の憲章文書にある同様のフォーラム選択条項の法的強制力については、法的手続きにおいて異議を申し立てられています。裁判所がこれらの種類の規定を適用不能または執行不能であると判断する可能性があり、裁判所が当社の設立証明書に含まれるフォーラム条項の選択が訴訟において適用不能または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、経営成績および財政状態に損害を与える可能性があります。

当社のクラスA普通株式の市場価格は変動する可能性があります。

クラスA普通株式の市場価格は、次のようなさまざまな要因により変動する可能性があります。
•私たちが事業を展開する業界の変化。
•当社の業績と一般的な競合他社の業績の変動。
•四半期または年間の業績における実際の、または予想される変動
•証券アナリストによる当社、競合他社、または業界に関する調査報告書の発行
•私たちのプレスリリース、その他の公表、SECへの提出書類に対する世間の反応。
•当社または競合他社が市場に提供する可能性のあるアナリストの予測またはガイダンスを満たしていない、または競合他社が達成できなかったこと
•主要人員の増員および離職。
•当社の事業に影響を及ぼす法律や規制の変更、またはその施行。
•当社が関与する訴訟または政府訴訟の開始または関与。
•将来の有価証券の発行や債務の発生など、当社の資本構造の変化。
•公売可能な当社のクラスA普通株式の量、および
•景気後退、金利、燃料価格、インフレ、外貨変動、国際関税、社会的、政治的、経済的リスク、進行中のCOVID-19パンデミックやその他のパンデミック、戦争やテロ行為などの一般的な経済的および政治的状況。

これらの市場および業界要因により、当社の業績にかかわらず、クラスA普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

69
目次


当社のクラスA普通株式のかなりの数の売却または将来の売却の認識により、たとえ事業が好調であっても、クラスA普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

当社のクラスA普通株式のかなりの数の公開市場での売却はいつでも可能です。これらの売却、または多数の株式の保有者が株式を売却するつもりであるという市場での認識は、当社のクラスA普通株式の市場価格を下げる可能性があります。

アナリストが発表したレポート（実際の結果と異なるレポートの予測を含む）は、当社のクラスA普通株式の市場価格と取引量に悪影響を及ぼす可能性があります。

証券調査のアナリストは、当社のために独自の定期予測を立てて公開しており、今後も発表する可能性があります。これらの予測は大きく異なる場合があり、私たちが実際に達成する結果を正確に予測できない場合があります。実際の業績がこれらの証券調査アナリストの予測と一致しない場合、当社の株価は下落する可能性があります。同様に、当社に関するレポートを書いているアナリストの1人以上が当社の株式を格下げしたり、当社の事業に関する不正確または不利な研究を発表したりすると、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストのうち1人以上が当社の取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、クラスA普通株式の市場価格と出来高に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 5.その他の情報

(c) インサイダー取引の取り決め。

2023年6月30日に終了した会計四半期には、当社の取締役や役員はいませんでした 採用されたまたは 終了しましたa「規則10b5-1取引協定」または「非規則10b5-1取引協定」。これらの用語は、以下の表に記載されている場合を除き、規則S-Kの項目408で定義されています。

インサイダーの名前と役職採用、変更、または終了適用日取引手配の期間
ルール10b5-1 取引の取り決め？
(Y/N) (1)
取引契約の対象となる証券の総数
最高財務責任者、イエミ・オクペ終了2023年5月10日2022年6月14日-2023年12月29日
N (2)
422,088
最高財務責任者、イエミ・オクペ養子縁組2023年5月10日2023年5月10日-2024年7月31日Y516,114 
マイケル・チー、CMO養子縁組2023年5月11日2023年5月11日-2024年2月12日Y767,840
リン・チョウ・オキーフ、ディレクター養子縁組2023年5月15日2023年5月15日-2024年4月19日Y75,882
______________
(1)取引計画が採択されたときに、規則10b5-1（c）の肯定的な抗弁を満たすことを意図しているかどうかを示します。
(2)2022年12月に採択された時点で、規則10b5-1 (c) のその時点で適用されていた要件に準拠していました。
70
目次


アイテム 6.展示品
展示品番号説明
31.1
規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) で義務付けられている最高経営責任者の資格。*
31.2
規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) で義務付けられている最高財務責任者の資格。*
32.1
規則13a-14 (b) または規則15d-14 (b) および18 U.S.C. 1350**で義務付けられている最高経営責任者の認定**
32.2
規則13a-14 (b) または規則15d-14 (b) および18 U.S.C. 1350**で義務付けられている最高財務責任者の認定**
101.インチXBRL インスタンスドキュメント
101.SCHXBRL タクソノミー拡張スキーマ
101.CALXBRL タクソノミー拡張計算リンクベース
101.DEFXBRL タクソノミー拡張定義リンクベース
101.LABXBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース
101.PREXBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース
104表紙インタラクティブデータファイル-Form 10-Qのこの四半期報告書の表紙は、iXBRLでフォーマットされています
*
ここに提出
**ここに備え付けられています


71
目次


署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わって本報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
2023年8月7日
 
ヒムズ・アンド・ハーズ・ヘルス, Inc.
作成者:/s/ オリエミ・オクペ
名前:オルエミ・オクペ
役職:最高財務責任者
(最高財務責任者)

72