US-DOCS-143494882.3 FUBOTV Inc.2023年雇用誘因株式インセンティブ計画1.計画目的。本計画の目的は，重要な職責ポストに就く最適な利用可能な人員を吸引·保持し，条件に適合する個人に追加的なインセンティブを提供し，会社業務の成功を促進することである。この計画は、非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株、制限株式単位、業績単位、業績株の付与を許可する。2.定義します。ここで用いる定義は以下のとおりである：(A)“管理人”とは委員会であり，取締役会が計画第4節の一般規定に基づいて計画を管理する権限を担っていない限りである.(B)“適用法”とは、株式ベースの報酬の管理に関する法律および法規要件を意味し、普通株の関連発行を含むが、米国連邦および州会社法、米国連邦および州証券法、規則、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従って奨励を付与または付与される任意の非米国国または司法管轄区域の適用法律を含むが、これらに限定されない。(C)“奨励”とは、オプション計画、株式付加権計画、制限株式計画、制限株式単位計画、業績単位計画又は業績株式計画に基づいて単独又は集団で付与されるものである。(D)“報酬協定”とは、本計画に従って付与された各報酬に適用される条項及び規定が記載された書面又は電子協定をいう。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される。(E)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。(F)“制御権変更”とは，以下のいずれかのイベントが発生することを意味する：(I)会社所有権変更.任意の人または1人以上のグループ(“人”)として行動する人が当社の株式所有権を取得した日に発生した当社の所有権変更は、その人が保有する当社株とともに、当社株の総投票権の50%(50%)以上を占めているが、本項では、当社株総投票権50%(50%)以上を所有している者が追加株を買収するとみなされ、支配権変更とはみなされない。また、所有権変更直前の会社株主が所有権変更直後に継続して所有権変更直前に会社に対して議決権を有する株式の所有権と実質的に同じ割合である場合、直接又は間接実益所有権は50%(50%)以上に達するか又はそれ以上である

2 US-DOCS/143494882.3当社株又は当社最終親会社実体の投票権は、このようなイベントは、本項(I)項に規定する制御権変更とみなされてはならない。この目的に関しては、間接実益所有権は、当社の会社または他の商業エンティティを有する1つまたは複数の投票権証券によって生じる権利を含むが、これらに限定されないが、1つまたは複数の付属会社または他の商業エンティティ(場合によっては)が当社の会社または他の商業エンティティを所有することによって生じる権益、または(Ii)当社の実際の制御権の変更を含む。任意の12(12)ヶ月の間に取締役会の過半数のメンバーが取締役に代わった日、当社の実際の支配権は変動したが、取締役の委任や選挙は委任や選挙日まで過半数の取締役会メンバーに認められなかった。本(Ii)項の場合、誰もが実際に当該会社を支配しているとみなされる場合、その人が当該会社の追加支配権を買収することは、支配権の変化とみなされないか、または(Iii)会社の大部分の資産の所有権の変化とみなされる。会社から資産を買収(またはその人が最近買収した日の12(12)ヶ月以内に買収)資産を取得した日には、会社の大部分の資産の所有権が変化し、これらの資産の総公平市価総額は、その買収または買収直前の会社のすべての資産の総公平市価の50%(50%)に等しいか、またはそれを超える。ただし、本項については、以下の項目は、当社の大部分の資産の所有権変更を構成していない：(A)譲渡直後に当社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(B)当社が資産を譲渡する：(1)(資産譲渡前)当社の株主は、当社の株式、(2)直接または間接的に所有する総価値または投票権の50%(50%)以上のエンティティに譲渡する。(3)当社のすべての発行済み株式の総価値又は投票権の50%(50%)以上の個人、又は(4)本(Iii)(B)(3)第3項に記載の者が、その総価値又は投票権の少なくとも50%(50%)を直接又は間接的に所有するエンティティ。本項(Iii)項については、公平市価総生産は、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに、会社の資産の価値又は処分されている資産の価値をいう。本第二条(F)項については、いずれかの者が、会社と合併、合併、株式の購入又は買収又は商業取引を行う会社の所有者である場合は、一つのグループとして行動するものとみなされる。上述したように、制御権の変更が任意のボーナス(またはボーナスの任意の部分)に対して支払イベントを構成し、そのボーナス(またはボーナスの任意の部分)が補償の延期を規定している場合には、第409 A条から付加税を徴収することを回避するために必要な範囲内で、第(I)、(Ii)または(Iii)項に記載されているボーナス(またはその一部)に関連する取引またはイベントは、当該取引が財務法規第1.409 A-3(I)(5)節で定義される“制御権変更イベント”を構成する場合にのみ制御権変更を構成する

3 US-DOCS/143494882.3また、疑問を生じないために、以下の場合、取引は支配権変更を構成しない：(I)取引の唯一の目的は、会社登録の司法管轄権を変更することであるか、または(Ii)取引の唯一の目的は、取引直前に会社証券を保有する人によって実質的に同じ割合で所有される持株会社を作成することである。(G)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。規則のある特定の章またはその下に言及された条例は、その条文または規則、その条文に基づいて公布された任意の有効な規則、および条文または規則の任意の未来の立法または規則に代わる任意の未来の改正、補足または置換の任意の類似した条文を含むべきである。(H)“委員会”とは、2人以上の取締役からなる取締役会報酬委員会を指し、各取締役が独立取締役である。(一)“普通株”とは、会社の普通株のこと。(J)“会社”とは、FuboTV Inc.，フロリダ州の会社、またはその任意の継承者を意味する。(K)“コンサルタント”とは、(I)サービスが融資取引における証券発売または販売に関連していない限り、(Ii)証券法によって公布されたS-8表が示す自社証券市場を直接推進または維持しない限り、当社または親会社または付属会社が当該エンティティに誠実なサービスを提供するために招聘された任意の自然人を意味し、さらに、コンサルタントは、証券法によって発行されたS-8フォームのみが株式発行を登録することができる者のみを含むことを規定する。(L)“取締役”とは、取締役会メンバーをいう。(M)“障害”は、規則第22(E)(3)節で定義された完全および永久障害を指すが、署長は、署長が時々採用する統一的および非差別的基準に基づいて、永久的および完全な障害が存在するか否かを適宜決定することができる。(N)“合資格の個人”とは、当社または付属会社に雇用され始めた場合、または当社または付属会社に雇用された後に会社または付属会社によって善意で中断された後に再雇用された任意の準従業員を意味し、もし彼または彼女が当社または付属会社に雇用され始めたことによって報酬を受けた場合、その報酬は、彼または彼女が当社または付属会社に雇用された場合(ニューヨーク証券取引所規則303 A.08または任意の後続規則がいう。例えば、会社の証券がニューヨーク証券取引所で取引される)の誘因材料である。及び/又は当社証券を取引する任意の他の既存証券取引所の適用規定(例えば適用され、当該等の規則及び規定は随時改訂することができる)。上記の規定にもかかわらず、当社の証券がナスダック証券市場で取引されている場合、“合資格個人”は、自社又は親会社又は子会社であった従業員又は取締役の潜在従業員を含むものではなく、当社又はその親会社又は子会社の善意の非雇用期間の後でなければならない。管理署長は、計画に基づいて個人に任意の報酬を付与する前に、その計画に基づいて任意の報酬を付与する前に、その計画に参加する資格があることを確実にするために、時々のプログラムを適宜とることができる(以下の要件を含むが、これらに限定されない

4 US-DOCS/143494882.3各そのような潜在的従業員は、計画下の報酬を受け取る前に、彼または彼女が以前に会社または親会社または子会社に雇用されたことがないか、または以前に雇われた場合、心から雇用を中断されたことがあり、計画に従って報酬を付与することは、会社または子会社に雇用されることに同意する誘因材料であることを会社に証明する)。(O)“従業員”とは、当社または当社のいずれかの親会社または付属会社に雇用されている者をいう。取締役として提供するサービスや会社が取締役費用を支払うのはいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である。(P)“取引所法令”とは、1934年に改正された証券取引所法令をいう。(Q)“交換計画”とは、(I)同じタイプの報酬(行使価格がより高くまたは低い場合があり、期限が異なる場合がある)、異なるタイプの報酬および/または現金と交換するために、未完了報酬を引き渡しまたはキャンセルする計画を意味し、(Ii)参加者は、任意の未完了報酬を金融機関または署長が選択した他の個人またはエンティティに移す機会があり、および/または(Iii)未完了報酬の行使価格を低減または増加させる計画である。管理人たちはどんな交換計画の条項と条件を自ら決定するだろう。(R)“公平時価”は、任意の日付まで、普通株の価値が以下のように決定される：(1)普通株が任意の既定の証券取引所または全国市場システム(場外取引市場を除く、本定義では、国家市場システムの既定証券取引所とはみなされない)に上場する場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック証券市場のナスダック資本市場を含むが、その公平な時価はその株の終値となる(または、この日に終値が報告されていない場合(適用されるように)、最終取引日に終値が報告される場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または管理署長が信頼できると考えている他のソースによって報告されたように、決定当日に取引所またはシステム上にオファーされる。(Ii)証券取引業者が定期的に普通株の見積を承認しているが、売却価格を公表していない場合、1株当たりの公平な市価は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または管理人が信頼できると考えている他の情報源に記載されているように、(またはこの日に何の入札および重要価格が報告されていない場合、その等の入札および重要価格を報告する最終取引日)である。(Iii)普通株が既定の市場を有していない場合は、公平市価は管理人が誠実に決定する。(S)“会計年度”とは、会社の会計年度をいう。(T)“独立取締役”とは、従業員ではなく、ニューヨーク証券取引所規則303 A.02又は任意の後続規則(会社の証券がニューヨーク証券取引所で取引されている場合)が指す“独立”の資格、及び/又は任意の他の既定株式の適用要件に適合する会社の取締役をいう

5社証券取引所があるUS-DOCS/143494882.3取引所では、このようなルールや要求が時々修正される可能性があります。(U)“非法定株式オプション”とは、“規則”第422節及びその公布された条例に示される奨励株式オプションに該当しないか、又は適合しようとしないオプションを意味する。(V)“上級職員”とは、取引所法案第16条及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう。(W)“オプション”とは，本計画によって付与された株式オプションである.(X)“親会社”系は，法典424(E)節で定義された“親会社”を指し，現在存在しても今後存在してもいる.(Y)“参加者”とは，優れた賞の保持者を意味する.(Z)“成績効果株”とは、株式建ての報酬を意味し、業績目標又は署長が第10節に基づいて決定した他の帰属基準に達したときに全部又は部分的な報酬を得ることができる。(Aa)“業績単位”とは、業績目標又は署長が決定した他の帰属基準を達成した後に得られる全部又は部分的な報酬を意味し、第10節に基づいて現金、株式又は他の証券又は上記各項の組み合わせで決済することができる。(Bb)“制限期間”とは、株式の株式譲渡が制限されている期間を意味する。これらの株は没収される重大な危険に直面している。このような制限の根拠は、時間の経過、業績目標レベルの実現、または署長によって決定された他のイベントの発生である可能性がある。(Cc)“計画”とは、本“2023年雇用誘導株式インセンティブ計画”を意味する。(Dd)“制限株式”とは、本計画第8条に基づいて制限株式を付与して発行された株、又は事前行使オプションに基づいて発行された株式をいう。(Ee)“制限株式単位”とは、第9条に基づいて付与された公平な市価に相当する簿記分録をいう。各制限株式単位は、会社の無資金及び無担保債務を代表する。(Ff)“ルール16 b-3”とは、取引法のルール16 b-3またはルール16 b-3のいずれかの継承者が、計画の裁量権を行使する際に有効であることを意味する。(Gg)“第16条(B)条”は、“取引法”第16条(B)条をいう。(Hh)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。(Ii)“サービス提供者”とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味する

6 US-DOCS/143494882.3(JJ)“株式”とは、通常株式シェアであり、本計画第15節により調整されます。(Kk)“株式付加価値権”とは、第7節により株式付加価値権として指定された単独付与又はオプションに関する報酬を意味する。(Ll)“付属会社”系規則424(F)節で定義された“付属会社”は、現在または以降に存在するものを指す。3.本計画により制限された株式。(A)本計画規定により制限された在庫。この計画第15節に該当する規定の下で，その計画により奨励および売却可能な最高株式総数は3，000，000株である。これらの株は許可されているが発行されていない株であってもよいし、在庫株であってもよい。(B)失効した裁決.報酬が満期になった場合、または完全に行使されていない場合には行使できない場合、または交換計画に従って提出される場合、または制限された株式、制限株式単位、業績単位または業績株式について、帰属できなかったために没収され、または当社によって買い戻された場合、報酬に制限された未購入株式(またはオプションまたは株式付加権以外の報酬の場合、没収または買い戻しされた株式)は、将来、その計画に従って付与または販売されることができる(計画が終了しない限り)。株式付加価値権については、株式付加価値権に基づいて実際に発行された株式のみがこの計画に基づいて提供されなくなり、株式付加価値権の下のすべての残りの株式は、計画が終了しない限り、将来的に計画に従って付与または売却されることができる。任意の奨励に基づいて本計画に基づいて実際に発行された株式は本計画に返還されず、本計画による将来の分配にも使用されないが、奨励制限株、制限株式単位、業績株式または業績単位によって発行された株式が自社によって買い戻されたり、帰属できなかったりして当社に没収された場合、当該等の株式は将来的に本計画に基づいて付与されることが前提となる。本計画によれば、報酬の行使価格または報酬に関連する源泉徴収税を満たすための株は、将来の付与または販売に使用されることができる。この計画の下での報酬が株式ではなく現金で支払われている場合、このような現金支払いは、その計画に基づいて発行可能な株式数の減少を招くことはない。本第3節の規定があるにもかかわらず、本第3節の規定により、本第3節の規定により、いかなる株も今後本計画により付与される報酬に再び用いられてはならず、このような株式返還が当該計画の“公式計画”を構成するか、又は当該計画に対する“実質的な改訂”を構成する限り、株主が当時適用されたニューヨーク証券取引所規則(又は任意の他の適用される取引所又は見積システム)に基づいて承認しなければならない。(C)株式備蓄。本計画の有効期限内に、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保持して保持します

7 US-DOCS\143494882.3 4.計画の管理。(A)プログラム.(I)管理人.その計画は適用された法律を満たすための委員会によって管理されるだろう。取締役会は、いつでも委員会を撤回するか、または任意の以前に転任した権力を委員会に再付与することができるが、取締役会が計画の管理について取ったいかなる行動も、そのような行動が当社の大多数の独立取締役の承認を得ない限り、取締役会によって承認されたとみなされてはならない。この計画下の奨励は、(A)委員会によって承認され、その委員会は完全に独立取締役で構成されているか、または(B)当社の大多数の独立取締役である。(Ii)規則第16 B-3条。本ルール16 b-3に記載の免除条件を満たす範囲内で、本プロトコル項の下で行われる取引の構造は、ルール16 b-3に規定される免除要求を満たすべきである。(B)遺産管理人の権力。本計画条文の規定の下で、行政長官は適宜決定する権利がある：(I)公平な市価を決定すること、(Ii)本計画によって奨励を付与できる資格者を選択すること、(Iii)本計画によって付与された各奨励に含まれる株式数を決定すること、(Iv)本計画に基づいて使用される奨励プロトコル表を承認すること、(V)本計画によって付与された任意の奨励の条項及び条件を決定すること、本計画の条項に抵触しないこと。これらの条項および条件は、行権価格、行使可能な報酬の時間または回数(業績基準に基づく場合がある)、没収制限の帰属を加速または放棄すること、および任意の報酬またはそれに関連する株式の任意の制限または制限、(Vi)株主の承認を受けずに交換計画を作成および決定する条項および条件、(Vii)本計画を解釈および解釈する条項、および本計画に従って付与された報酬を含むが、これらに限定されない。(Viii)適用される非米国法を満たすため、または適用される非米国法に従って優遇税待遇を受ける資格があるために設立されたサブ計画に関する規則および条例を含む、本計画に関連する規則および条例を規定、改正および廃止すること

8 US-DOCS/143494882.3(Ix)各報酬(本計画第20(C)節の制約を受ける)は、奨励終了後に行使可能な期間を延長する裁量権を含むが、いずれの場合も、オプションまたは株式付加権が最初の最高期限を超えないことが条件である。(X)参加者が第15(D)条に規定された方法で源泉徴収義務を履行することを許可すること、(Xi)署名者が会社を代表して任意の必要な文書に署名して、署名者が以前に付与された報酬の付与を実現することを許可すること。(Xii)参加者が報酬に従って参加者に支払われるべき現金または株の受信を延期することを可能にし、(Xiii)計画を管理するために必要または望ましいと考えられる他のすべての決定を行うこと；(Xiv)個人が計画に従って個人に任意の報酬を付与する前に合資格個人であることを保証するための時々の手順をとる(これらに限定されないが、各者は、計画下の報酬を受ける前に、以前に当社または親会社または付属会社に雇用されていなかったことを当社に証明するか、または以前に当社またはその付属会社に雇用されたように、または以前に雇用されたように、真の非雇用期間があり、その計画に基づいて報酬を付与することが、当社または付属会社に雇用されることに同意する誘因材料である)ことを保証する。(C)署長決定の効力.署長の決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者および他の受賞者に拘束力があり、法律の適用が許可された場合に最大限尊重されるだろう。5.資格。制限株式、制限株式単位、業績株および業績単位は、条件を満たす任意の個人に付与することができる。非法定株式オプション及び株式付加価値権は、第409 A条に規定する免除範囲内で、会社又は子会社(親会社ではない)にサービスを提供する適格個人のみを付与することができる。6.株式オプション。(A)オプションを付与する.本計画の条項及び規定に適合する場合には、管理人は随時、随時選択権を付与することができ、その額は管理人が自ら決定することができる。(B)オプションプロトコル.各オプションの付与は、行使価格、オプションの期限、オプション制約された株式の数、オプションに適用される行使制限(ある場合)、および管理人がその全権によって適宜決定される他の条項および条件を規定する付与プロトコルによって証明される。(C)制限.その計画によって付与された各オプションは非法定株式オプションになるだろう

9 US-DOCS/143494882.3(D)オプション条項。各オプションの期限は、付与された日から10(10)年以下であることが奨励協定で説明される。(E)オプション行使価格と対価格.(I)行使価格.株式購入権を行使することによって発行された株式の1株当たりの使用価格は管理人が査定し、授出日の1株当たり公平市価(あるいはTreasによって決定された1株当たり公平市価)の100%(100%)以上でなければならない。登録する.1.409 A-1(B)(5)(Iv)(A))。(2)待機期間と行使日.選択権が付与された場合，管理者は選択権行使の期限を決定し，選択権を行使する前に満たさなければならない任意の条件を決定する.(Iii)対価の形式。署長は支払方式を含めて選択権を行使する許容可能な対価格形式を決定する。この対価格は、(1)現金、(2)小切手、(3)約束手形、法律の適用可能な範囲内で、(4)これらの株式の引き渡し日における公平な時価が、そのオプションを行使する株式の総行権価格に等しく、かつ、これらの株を受け入れた場合、管理人が自ら決定したように、会社に不利な会計結果をもたらさない限り、完全に含むことができる。(5)当社が当該計画について実施したブローカー協力(又はその他)キャッシュレス行使計画(ブローカーを透過するか否かにかかわらず)による対価、(6)純行権、(7)法律許可が適用された範囲内で株式を発行する他の対価及び支払い方法、又は(8)上記支払方式の任意の組み合わせ。どのような対価を受けるかを決定する際には、管理人は、その等の対価格を受け入れることが合理的に予想できるかどうかが当社にとって有利であるかどうかを考慮する。(F)オプションを行使する.(I)手続き；株主としての権利を行使する.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使することができる.株の一部はオプションを行使できません。当社は、(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(管理人が随時指定したフォーマット)を受け取り、及び(Ii)株式購入権を行使した株式について全数金(適用される源泉徴収税とともに)を支払う場合、株式購入権は行使されたとみなす。全額支払いは、署名者によって許可され、“入札プロトコル”および“計画”によって許可された任意の対価格および支払い方法を含むことができる。オプション行使時に発行された株式は参加者の名義で発行され，参加者が要求した場合は参加者とその配偶者の名義で発行される.株式発行前(会社の帳簿上の適切な記入又は会社が正式に許可した譲渡代理人証明)には、投票権がないか、配当金又はその他の権利を徴収することができない

10 US-DOCS/143494882.3オプションが行使されたにもかかわらず、株主としてオプション制約された株式に存在します。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。本計画第15節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当金や他の権利は調整されない。いずれの方法で購入権を行使しても、その後購入権を行使することができる株式数を減少させることができ、本計画について、または株式購入によって売却される株式数にかかわらず。(Ii)サービス提供者としての関係を終了する.参加者がもはやサービスプロバイダではないが、参加者の死亡または障害により終了した場合を除いて、参加者は、報酬プロトコルに規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も報酬プロトコルに規定されたオプション期間の満了よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに指定された時間がなければ，参加者終了後3(3)カ月以内に選択権を行使することができる.管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に管理者が指定した時間内にその選択権を行使しない場合、選択権は終了し、オプションに含まれる株式は計画に復帰する。(Iii)プレイヤの障害.参加者が障害によりサービス提供者でなくなった場合、参加者は、報酬プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了の日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに所定時間がない場合には、参加者の終了後12(12)ヶ月以内に、その選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に本プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了され、オプションに含まれる株式は計画に復元される。(4)参加者が死亡する.参加者がサービスプロバイダ中に死亡した場合、参加者の指定された受益者は、参加者の死亡後の指定された時間内にオプションを行使することができる(ただし、いずれの場合も、オプションの行使は、奨励協定に規定されたオプション期間の満了よりも遅れてはならない)、受益者が参加者が死亡する前に管理者が受け入れることができる形態で指定されていることを前提とする。参加者が受益者を指定していない場合は、参加者の遺産代理人又は参加者の遺言又は相続法及び分配法により選択権を獲得した者(S)が選択権を行使することができる。入札プロトコルに時間が指定されていない場合、その選択権は

11米国-DOCS/143494882.3参加者の死亡から12カ月後(12)。管理人に別の規定がない限り、参加者が死亡した場合、彼または彼女のすべてのオプションが帰属していない場合、オプションが部分的にカバーされている株式に帰属していない場合は、直ちにその計画に回復する。オプションが本プロトコルで規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される。7.株式付加価値権。(A)株式付加価値権を付与する。本計画条項及び条件の規定の下で、随時及び随時合資格者に株式付加価値権を付与することができ、管理署署長が適宜一任して決定することができる。(B)株式数。管理人は任意の株式付加価値権奨励の株式数を決定するための完全な決定権を持つだろう。(C)使用価格その他の条項.第7(F)節に規定する株式付加価値権の行使を決定する際に受信した支払金額の株式の1株当たり権価格は管理人が決定し、付与日1株当たり公平市価の100%(100%)を下回らない。そうでなければ，管理人は本計画の規定に適合する場合には，本計画によって付与された株式増値権の条項や条件を完全な裁量権を持って決定する.(D)株式付加価値権協定。各株式付加価値権付与は、執行価格、株式付加価値権の期限、行使条件、及び管理人が適宜決定する他の条項及び条件を示す付与合意によって証明される。(E)株式増値権が満了する。本計画により付与された株式付加価値権は，署長が自ら決定し，奨励プロトコルに規定されている日に失効する.上記の規定にもかかわらず，第6(D)節の最長期限に関するルールと6(F)節の行使に関するルールは株式付加価値権にも適用される.(F)株式付加価値額を支払う。株式付加価値権を行使した後、参加者は自社から金を受け取る権利があり、金額は、(I)株式付加価値権行使当日の株式の公平な市価が使用価格の超過よりも高い(ある場合)、(Ii)株式付加価値権を行使する株式数を乗じることによって決定される。管理人の適宜決定権により，株式付加価値権を行使する際の支払いは，現金，同値株，あるいは両者の何らかの組合せであってもよい.8.限定株

12米国-DOCS\143494882.3(A)制限株を付与します。本計画の条項及び条項を満たしている場合には、管理人は、いつでも、随時、限定的な株式を条件に適合する個人に付与することができ、額は管理者が自ら決定することができる。(B)限定株式契約。各制限株式報酬は、制限期限、付与された株式数、および管理人が適宜決定する他の条項および条件を具体的に説明する奨励協定によって証明される。管理人が別の決定をしない限り，ホストエージェントである会社は，そのような株式の制限が失効するまで制限株の株式を保有する.(C)譲渡可能性.本第8節の規定又は管理人が確定した場合を除き、適用される制限期間が終了するまでは、譲渡、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権制限株を譲渡してはならない。(D)その他の制限.管理人は適切または適切と思われる他の制限を制限株式に適宜適用することができる。(E)制限を撤廃する.本第8条の別の規定に加えて、本計画に基づいて行われる毎に制限株式付与に含まれる制限株は、制限期間の最終日後、又は管理者が決定可能な他の時間に、確実に実行可能な場合には、速やかに信託を解除する。行政長官は任意の制限の失効やキャンセルの時間を適宜加速させることができる。(F)投票権。制限期間内に、本プロトコルにより付与された制限株を有するサービスプロバイダは、管理者が別途決定しない限り、これらの株式に対して完全な投票権を行使することができる。(G)配当金およびその他の分配。制限期間内に、制限株を持つサービスプロバイダは、管理人が別の規定がない限り、当該株式に関連するすべての配当金および他の割り当てを得る権利がある。本計画には、帰属に関する制限株式の配当が、そのような制限株式の帰属前に支払われた配当に基づいている場合、帰属条件がその後満たされ、帰属が報酬される範囲内でのみ、サービスプロバイダに支払うことができる他の逆の規定があるにもかかわらず、他の逆の規定があるにもかかわらず、帰属に関する制限株式の配当金は、サービス提供者に支払うことができる。(H)限定株を会社に返却する。ライセンス契約に記載されている日には、失効制限されていない制限株は当社に返却され、再びその計画に基づいて付与することができます。9.限定株式単位。(A)ロット。制限された株式単位は、管理人によって随時、または時々付与されることができる。管理人が計画下の制限株式単位を付与することを決定した後、制限株式単位の数を含む付与に関連する条項、条件、および制限を奨励プロトコル内の参加者に通知する

13米国-DOCS/143494882.3(B)ホーム基準および他の用語。管理者は、基準を満たす程度に応じて、参加者に支払う制限株式単位の数を決定する付与基準を適宜設定する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)の実現状況、適用される連邦または州証券法、または管理人が自ら決定する任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる。(C)限定株式単位を稼ぐ。適用される付与基準を満たした後、参加者は管理者によって決定された支出を得る権利がある。上述したにもかかわらず、制限された株式単位が付与された後の任意の時間に、管理者は、支払いを得るために満たされなければならない任意の帰属基準を適宜低減または放棄することができる。(D)支払いの形式と時間。得られた制限株式単位の支払は，署長が決定し，付与協定に規定された日(S)の後に速やかに支払い，その日は免除を確立するか，又は規則第409 A節のすべての要求に適合しなければならない。管理人は現金、株、または両者の組み合わせで決済して稼ぐ制限的な株式単位を自ら決定することができる。(E)キャンセル。奨励協定に規定されている日には、すべての稼いでいない制限株式単位は没収され、会社の所有に帰する。(F)配当等価物。管理者によって決定され、報酬プロトコルに含まれる制限された株式単位報酬によってカバーされる株式について配当等価物に計上することができる。管理者が自ら決定した場合、この配当等価物は、管理者が決定した方法で、カバーされた追加株式を制限的株式単位で報酬することに変換することができる。これらの配当等価物によって入金された制限株式単位報酬によってカバーされる任意の追加株式は、関連する報酬プロトコルのすべての同じ条項および条件によって規定される。本計画には、制限された株式単位報酬の配当および配当等価物があるが、報酬帰属の前に支払われた配当に基づく場合、その後にホーム条件および報酬帰属が満たされる範囲内でのみサービスプロバイダに支払われる他の逆の規定がある。10.業績単位および業績シェア。(A)業績単位/株式を付与する。業績単位と業績シェアはいつでも、条件に合った個人を随時付与することができ、これは管理人が自ら決定する。管理者は、各参加者に付与されたパフォーマンス単位数およびパフォーマンスシェアを決定する際に、完全な裁量権を有する。(B)業績単位/株式の価値。各パフォーマンス単位は、管理者によって付与された日または前に決定される初期値を有する。各業績株の初期価値は、付与された日の株式の公平な時価に等しいだろう。(C)業績目標とその他の条件。管理者は、パフォーマンス目標または他のホーム条項を設定する(含まれるが、継続することに限定されない

14 US-DOCS/143494882.3サービスプロバイダ)は、これらの要件を満たす程度に応じて、サービスプロバイダに支払うパフォーマンス単位/シェアの数または価値を適宜決定します。業績目標または他の帰属条項を達成しなければならない期間を“履行期間”と呼ぶ。各業績単位/株式の奨励は、業績期限、および管理者が自ら決定した他の条項と条件を指定する奨励協定によって証明される。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスを継続することを含むがこれらに限定されない)の実現状況、適用される連邦または州証券法または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいてパフォーマンス目標を設定することができる。(D)業績単位/株式の収益。適用される業績期間が終了した後、業績単位/株式保有者は、参加者が業績期間中に稼いだ業績単位/株式数の支払いを得る権利があり、これは、該当する業績目標又は他の帰属条項の実現度に依存する。業績単位/シェアを付与した後、管理人は、その業績単位/シェアの任意の業績目標または他の帰属条項を減少または放棄することを自ら決定することができる。(E)業績単位/株式の支払形式と時間。取得した業績単位/株式の支払いは、適用される業績期限が満了した後にできるだけ早く支払うか、または奨励協定で指定された他の時間に支払うことになり、この協定は、規則第409 A節のすべての要件を免除または遵守する。管理人は、現金、株式(その公平市価合計が適用実績期間終了時に稼いだ業績単位/株式の価値に等しい)または両者の組み合わせの形で、稼いだ業績単位/株式を支払うことができる。(F)業績単位/株式を廃止する。奨励協定に規定されている日には、すべての未獲得または帰属していない業績単位/株式は会社に没収され、再びその計画に基づいて付与されることができる。11.決裁を付与する際に必要な行動本計画に基づいて任意の報酬を発行した後、当社は、適用される証券取引所の上場要求に基づいて、(A)付与された受領者(S)および関連する株式数を含む授与された重要な条項を迅速に発行し、(開示が役員への報酬に関連する場合、または奨励が個別に交渉されている場合、開示は受給者のアイデンティティを含まなければならない)ことを開示しなければならない。及び(B)(I)が授賞協定を締結してから5歴日又は(Ii)受賞日を公表する前に，授賞を適用された証券取引所に通知する。12.“規則”第409 A条を遵守します。報酬の設計および運営方法は、規則第409 a節の適用または規則409 a節の要求を受けないようにし、署名によって全権的に適宜決定されない限り、規則第409 a節に適用される付加税または利息の制約を受けないように付与、支払い、決済または延期する。本計画と本計画における各与信プロトコルは，仕様第409 a節の要求を満たすことを目的としており，管理者が自ら決定しなければ別の規定がない限り，その意図に従って解釈と解釈を行う.報酬または支払い、またはその決済または延期が規則第409 a条の制約を受ける範囲内で、報酬は、以下のように付与、支払い、決済または延期される

15 US-DOCS/143494882.3コード409 a節の要件に適合していますので、付与、支払い、決済、または延期は、コード409 a節に従って適用される付加税または利息の制約を受けません。いずれの場合も、会社は、本計画の条項に基づいて、第409 a条によって参加者に徴収される可能性のある任意の税金または他の費用を参加者に補償する義務がない。13.休暇を取る/異なる場所間で異動する。管理庁長官に別段の規定がない限り，任意の無給休暇期間中に，本条例により付与された奨励は，付与を一時停止する。(I)当社が承認した任意の休暇又は(Ii)当社場所間又は当社、その親会社又は任意の付属会社間の異動の場合、参加者は従業員として停止することはない。14.報酬の譲渡可能性が限られています。管理人が別の決定をしない限り、遺言又は相続法及び分配法以外のいかなる方法でも売却、質権、譲渡、担保又はその他の方法で報酬を譲渡してはならず、参加者が生きている間に報酬を行使することしかできない。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、報酬には、管理者が適切と考える追加条項および条件が含まれる。15.調整；解散または清算；合併または制御権変更。(一)調整する。任意の配当または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、買い戻し、合併、買い戻しまたは交換会社の株式または他の証券、または会社構造において株式に影響を与える他の変化が発生した場合、管理者は、本計画に従って提供可能な株式の数およびカテゴリ、および/または数、カテゴリ、(B)解散又は清算。(B)解散又は清算。当社が解散または清算を提案した場合、管理人はこの提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知しなければならない。これまで行使したことのない範囲では，決裁はその提案された行動が完了する前に直ちに終了する.(C)制御権の変更.当社が他の会社または他のエンティティと合併または合併し、または制御権が変更された場合、各未完了の報酬は、参加者の同意なしに管理人によって決定されるとみなされ(次項の規定に適合する場合)、(I)買収または後継会社(またはその関連会社)が報酬を負担するか、または買収または後続会社(またはその関連会社)によって実質的に同じ報酬を代替し、株式および価格を適切に調整し、(Ii)参加者に書面通知を行った後、参加者の報酬は、その合併または制御権変更が完了したときまたは前に終了する。(Iii)未解決の報酬が付与され、行使可能、現金化または支払い可能となるか、または報酬に適用される制限は、合併または制御権変更が完了する前または後に全部または部分的に失効し、署名長が決定した範囲内で、合併または制御権変更が発効したときまたはその発効直前に終了する；(Iv)(A)報酬の行使または報酬の実現または報酬の実現時に本来獲得すべき金額に相当する現金および/または財産と引き換えに報酬を終了する

16 US-DOCS/143494882.3参加者が取引が発生した日の権利(疑問を免れるため、取引が発生した日に管理人が報酬を行使するか、または参加者の権利を達成するときにいかなる金額も得られないと好意的に判断した場合、報酬は会社によって無償で終了することができる)、または(B)報酬の代わりに管理者が自ら選択した他の権利または財産であるか、または(V)前述の任意の組み合わせ。第15(C)項で許可されたいかなる行動をとる場合も、行政長官は、すべての賞、参加者によって開催されるすべての賞、又は全ての同じ種類の賞を同様の方法で扱う義務がない。後任会社が報酬(またはその一部)を負担または代替しない場合、参加者は、そのような報酬が付与または行使されない株式を含む、彼または彼女のすべての未償還オプションおよび株式付加価値権を完全に付与し、行使する権利があり、制限株および制限株式単位に対するすべての制限は無効になり、業績に基づく報酬については、すべての場合、すべての業績目標または他の帰属基準は、100%(100%)目標レベルおよび満たされたすべての他の条項および条件とみなされる。適用される奨励協定又は参加者と会社又はその任意の子会社又は親会社との間で適用される他の書面合意には別の規定がある。さらに、合併または制御権の変更時に、購入株式または株式付加権が負担または置換されていない場合、管理人は、管理人の一任が適宜決定された期間内に行使される書面または電子的な方法で参加者に通知し、その期間の満了時に終了する。本項第15(C)項及び第15項(D)項については、合併又は制御権変更後に奨励付与権が付与された場合、合併又は制御権変更直前に奨励制限された1株当たり、普通株式所有者が合併又は制御権変更において受けた対価(株式、現金又は他の証券又は財産を問わず)は、取引発効日に保有する1株当たり(保有者が対価格を選択することができる場合は、大多数の流通株保有者が選択した対価格タイプ)を負担するものとする。しかしながら、合併又は制御権変更において受信された対価が承継会社又はその親会社の普通株だけでない場合、承継会社の同意を得て、管理人は、引受権又は株式付加価値権を行使し、又は制限された株式単位、業績単位又は業績株式を支払う際に受信した対価を規定することができ、当該奨励によって制限された1株当たりの株式については、公平な市場価値により、普通株保有者が合併又は制御権変更において受信した各株の対価と等しくすることができる。第15条(C)には、いずれかの相反する規定があるにもかかわらず、会社又はその後継者がすべての場合に参加者の同意を得ずに当該等の業績目標を修正することに同意しない場合には、付与、獲得又は支払いの報酬は、1つ以上の業績目標を満たす場合には、適用される奨励協定又は参加者と会社又はその任意の子会社又は親会社との間の他の書面合意が別途規定されていない限り仮定されていないが、後継者会社の制御権会社の構造変更後の当該等の業績目標を反映するための修正のみが無効な他の有効な奨励仮説とみなされない

17 US-DOCS/143494882.3本条第15(C)項に逆の規定があっても、授標プロトコルに別段の規定がない限り、授標プロトコルの下で付与、儲け、または支払われる授権遵守第409 a条の制約があり、授権プロトコルに記載されている制御定義の変更が守則第409 a条に規定する割り当ての“制御権変更”の定義に適合しない場合には、本規則第409 a条に適用されるいかなる処罰もトリガせずに、本項により加速された任意の金額の支払いが最も早いときに延期される。16.源泉徴収。(A)源泉徴収要求。報酬(またはその行使)に応じて任意の株または現金を交付する前、または任意の源泉徴収義務が満了するより早い時間に、当社は、その報酬(またはその行使)に必要な源泉徴収を支払うのに十分な連邦、州、地方、非米国または他の税金(参加者のFICA義務を含む)を支払うのに十分な金額を当社に送金する権利および権利を有するであろう。(B)抑留手配。管理人は、その随時指定されたプログラムに基づいて、その時々指定されたプログラムに基づいて、参加者が管理人によって決定された方法を介して、その納付義務を全部または部分的に履行することを可能にすることができ、(I)現金を支払うことを含むが、(Ii)会社に他の交付可能な現金または株を抑留させることを選択することができ、その公平な市場価値は、源泉徴収を要求する最低法定金額または管理人が確定する可能性のあるより大きな金額に等しく、その金額が不利な会計結果を生じない場合は、管理人が自ら決定する。(Iii)公正時価が所定の抑留に等しい最低法定金額又は管理人が査定する可能性のある大きな金額の保有株式を当社に交付するが、当該株式等を交付することはいかなる不利な会計結果をもたらさないことを前提としている(管理人全権適宜決定)；(Iv)十分な数の株式を販売し、そうでなければ、管理人の一存で適宜決定することができる方法(ブローカーまたは他の方法を介して)参加者に交付され、その金額は差し止めを要求する金額に等しいか、または(V)上記支払い方法の任意の組み合わせ。源泉徴収要求の金額は、署長が選択を行う際に源泉徴収することができることに同意した任意の金額を含み、源泉徴収額を決定した日に報酬に適用される最高連邦、州または地方限界所得税率で決定された金額、または署長が自ら決定した大きな金額を超えず、その金額が不利な会計結果を生じない場合、署長が自ら決定するとみなされる。源泉徴収または引渡し待ちの株式の公正時価は、源泉徴収を要求した日から確定する。17.雇用やサービス業に影響を与えない。法律の適用によって許容される範囲内で、本計画または任意の報酬は、サービスプロバイダーと会社またはその子会社または親会社との関係を継続する権利についての参加者にいかなる権利も与えず、任意の方法で参加者または会社およびその子会社または親会社(場合に応じて)がいつでもそのような関係を終了する権利または権利に干渉することはない

18米国-DOCS/143494882.3 18.ライセンス日すべての目的について，決裁を付与する日付は，署長がその裁決を付与する決定を下した日付，あるいは署長によって決定された他の遅い日付となる.決定の通知は、付与された日から一定期間内に各参加者に通知される。19.計画期間。その計画は議会が採択された後に施行されるだろう。それは取締役会が終わるまで効果が続くだろう。20.計画の変更と終了(A)改訂と終了。管理人は、この計画を随時修正、変更、一時停止、または終了することができます。(B)株主承認。当社は、適用法律を遵守するために必要かつ必要な範囲内で、任意の計画改訂について株主承認を取得します。(C)改訂または終了の効力。本計画のいかなる修正、変更、一時停止、または終了も、参加者と管理人の双方に合意がない限り、参加者および管理人の双方が書面で署名し、参加者および会社によって署名されなければならない。本計画を中止することは、行政長官が終了日までに本計画に付与された奨励に基づいて本条例で付与された権力を行使する能力に影響を与えない。二十一株式発行時の条件。(A)合法的なコンプライアンス.株式は奨励の行使によって発行されません。当該奨励の行使及びその等の株式の発行及び交付が適用法に適合しない限り、さらに当社の代表弁護士の承認を得る必要があります。(B)投資申告。奨励を行使する条件として、当社は奨励を行使することを要求することができる者は、当該等の奨励を行使する際に陳述及び保証を行うことができ、当該等の株式は投資のために購入するだけであり、現在は当該等の株式を売却又は分配する意向はないが、当社の代表弁護士はその必要があると考えている。22.許可を得ることができません。当社は、任意の管轄権のある規制機関から許可を得ることができないか、または任意の州、連邦または非米国の法律または米国証券取引委員会、同一種類の株式に基づいて上場する証券取引所または任意の他の政府または規制機関の規則および法規に基づいて、任意の株式登録または他の資格の要求を完了または遵守することができず、会社の弁護士は、これらの許可、登録、資格または規則が本協定項下の任意の株式の発行および販売に必要であるか、または望ましいと考えている。当社がそのような株式を発行または売却できなかったため、必要な許可、登録、資格、または規則を遵守できない場合のいかなる責任も免除されます。二十三株主承認は必要ありません。明確な意図は，会社株主の承認を計画有効性の条件として必要とせず，計画の規定はすべての目的でその意図と一致するように解釈すべきであることである

19 US-DOCS/143494882.3具体的には、(A)ニューヨーク証券取引所規則303 A.08は、一般に、ニューヨーク証券取引所に上場する証券が株式補償計画を採用することができることを要求し、(B)ナスダック規則第5635(C)条は、一般に、ナスダック証券市場に上場する証券が株主の承認を得てから株式オプション計画または他の持分補償スケジュールを採用することを要求し、これらのスケジュールに基づいて、ナスダック社の幹部、取締役、従業員またはコンサルタントは、このスケジュールに基づいて株式奨励または株式を獲得することができる。“ニューヨーク証券取引所規則”第303 A.08条及び“ナスダック証券市場規則”第5635(C)(4)条は、場合によっては免除することができる(“ニューヨーク証券取引所規則”第303 A.08条及び“ナスダック証券市場規則”第5635(C)(4)条にいう)“雇用誘因”奨励を免除することができる。本契約に相反する規定があっても、(W)当社の証券がニューヨーク証券取引所で取引されている場合は、本計画に基づく報酬は、当社又は子会社が雇用している従業員にのみ付与することができ、又は当社又は子会社が一定期間雇用を停止した後に再採用された従業員、及び(X)自社の証券がナスダック株式市場で取引されている場合は、本計画による報酬は、以前に当社の従業員又は取締役又は親会社又は子会社ではなかった従業員にのみ支給することができる。又は会社、親会社又は子会社の第一段落の真の非雇用期間の後、それぞれの場合において、従業員が会社又は子会社に就職する誘因材料とする。この計画下の奨励は(Y)委員会によって承認され、この委員会は完全に独立取締役からなるか、または(Z)当社の多数の独立取締役である。したがって、ニューヨーク証券取引所規則303 A.08及びナスダック証券市場規則第5635(C)(4)条によれば、報酬の発行及び本計画に従って行使又は帰属当該等の奨励により発行可能な株式は、自社株主の承認を必要としない。24.事件を没収する。(A)当社の証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準に基づいて、又はドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法又は他の適用法の他の要求に基づいて、当社が採用しなければならない任意の回収政策に基づいて、本計画下のすべての報酬が返金される。さらに、署名者は、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再買収権を含むが、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再購入権を含むが、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再買収権を含むが、これらに限定されない、署名契約において、必要または適切と考えられる他の回収、追跡、または補償条項を実施することができる。この24条は、授標合意または他の文書で特に言及され、放棄されない限り、追跡政策または他の方法で補償された任意のイベントによって、当社または当社の子会社または親会社と合意された任意の合意に基づいて“十分な理由”または“建設的終了”(または同様の条項)によって参加者が辞任する任意の権利をトリガまたは促進しない。(B)行政長官は、授賞プロトコルにおいて、参加者が授賞に関連する権利、支払い、および福祉を指定することができ、指定されたイベントが発生した場合、賞に適用される任意の他の帰属または表現条件に加えて、減額、キャンセル、没収、または補償を受けることができる。このようなイベントは、限定される訳ではないが、参加者がサービスプロバイダの理由として終了するか、またはサービス終了の前または後にかかわらず、参加者の任意の特定の行動または非作為を、終了参加者をサービスプロバイダとして構成する理由としない