米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
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1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
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1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
________ から ________ への移行期間について
コミッションファイル番号:
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(記載されている登録者の正確な名前 憲章) |
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(州またはその他の法人管轄区域または 組織) |
(I.R.S. 雇用者身分証明書 いいえ。) |
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(郵便番号) |
(主要行政機関の住所と郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
トレーディングシンボル |
どの取引所の名称 登録済み |
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の |
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の |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去 12 か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の § 232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
☐ |
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☒ |
非加速ファイラー |
☐ |
小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。
はい
2023年8月3日の時点で、
ハイピーク・エナジー株式会社
目次
ページ |
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本書で使用される特定の用語と慣習の定義 |
1 |
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将来の見通しに関する記述に関する注意事項 |
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第I部。財務情報 |
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アイテム 1. |
要約連結財務諸表(未監査) |
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要約連結貸借対照表 |
5 | |
要約連結営業報告書 |
6 | |
株主資本の変動に関する要約連結計算書 |
7 | |
要約連結キャッシュフロー計算書 |
8 | |
要約連結財務諸表の注記 |
9 | |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
27 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
38 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
39 |
第二部その他の情報 |
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アイテム 1. |
法的手続き |
39 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
39 |
アイテム 5. | その他の情報 | 41 |
アイテム 6. |
展示品 |
42 |
署名 |
43 |
ハイピーク・エナジー株式会社
本書で使用される特定の用語と慣習の定義
このForm 10-Qの四半期報告書(この「四半期報告書」)では、次の用語と規則には特定の意味があります。
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「10.000% シニアノート」とは、2022年2月に契約に基づいて発行された、2024年満期の 10.000% シニアノートの元本総額2億2,500万ドルを意味します。 |
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「10.625% シニアノート」とは、2024年に発行予定の10.625%のシニアノートの元本総額2億5,000万ドルを意味し、そのうち2億2,500万ドルは2022年11月にインデンチャーに基づいて発行され、2,500万ドルは2022年12月にインデンチャーに基づいて発行されました。 |
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「3D耐震」とは、地下の地層を3次元で表す地球物理学的データである3次元の地震データを意味します。通常、3次元の地震データでは、2次元のデータよりも地下層をより詳細で正確に解釈できます。 |
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「アラモ買収」とは、その日付の特定の売買契約に基づき、(i) アラモ・ボーデン郡III, LLC (「アラモII」)、アラモ・ボーデン郡III, LLC (「アラモIII」)、およびアラモ・ボーデン郡IV, LLC (「アラモIV」) から、テキサス州ボーデン郡にある特定の原油および天然ガス資産を総称して取得することを意味します 2022年2月15日、ハイピーク・エナジー・アセット合同会社(ハイピーク・エナジーと併せて「ハイピーク当事者」)、アラモII、アラモIII、アラモIV、および(ii)アラモ・ボーデン・カウンティ・ワン・エルエルシー(「アラモI」)が、その特定の売買に基づく2022年6月3日付けのハイピーク当事者とアラモIとの間の合意 |
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「ASC」とは、会計基準の体系化を意味します。 |
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「ASU」は会計基準の更新を意味します。 |
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「盆地」とは、一般的に水によって運ばれる堆積物が蓄積する、地球表面の大きな自然の窪地を意味します。 |
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「ボール」とは、42米国ガロンの入った標準バレルを意味します。 |
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「BCF」とは10億立方フィートを意味します。 |
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「ボエ」とは、原油換算バレルを意味し、原油と天然ガスの量を同等の原油換算量で表すために使用される標準的な慣習です。天然ガス換算量は、相対エネルギー量法では、原油1バレル(NGL)に対して6000立方フィートの天然ガスの比率を使用して決定されます。 |
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「大騒ぎでした」は1日あたりのBOEという意味です。 |
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「大胆な」とは、1日あたり1バレルの原油を意味します。 |
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「しかし」とは英国の熱量単位を意味し、1ポンドの水の温度を華氏1度上げるのに必要なエネルギー量の尺度です。 |
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「普通株式」または」ハイピーク・エナジーの普通株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルを意味します。 |
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「完了」掘削された井戸を処理した後、原油や天然ガスを生産するための恒久的な設備を設置するプロセス、またはドライホールの場合は、適切な機関に放棄を報告するプロセス。 |
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「クレジット契約」とは、借り手であるHighPeak Energy, Inc.(借り手)、ウェルズファーゴ銀行、管理代理人である全米協会、およびその当事者である貸し手との間で、2020年12月17日付けで随時修正される当社の信用契約を意味します。 |
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「DD&A」とは、減価償却、減価償却費を意味します。 |
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「開発コスト」確認埋蔵量を入手し、原油や天然ガスの抽出、処理、収集、保管のための施設を提供するためにかかる費用。開発費の完全な定義については、SECの規則S-X、規則4-10 (a) (7) を参照してください。 |
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「開発プロジェクト」開発プロジェクトとは、石油資源を経済的に生産可能な状態にする手段です。例として、単一の貯水池や油田の開発、生産地での段階的な開発、または複数の油田と共通の所有権を持つ関連施設の統合開発などが開発プロジェクトを構成する場合があります。 |
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「開発井戸」原油または天然ガス貯留層の実証済み領域内で、生産性が高いことが知られている層序の地平線の深さまで掘削された井戸。 |
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「ディファレンシャル」原油、NGL、または天然ガスの品質および/または産地の違いを反映して、設定されたスポット市場価格から原油、NGL、または天然ガスの価格を調整すること。 |
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「ドライホール」または」よく乾かしてください」炭化水素を十分に生産できないことが判明し、その製造物の販売による収益が製造費用と税金を超えることが判明しました。 |
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「経済的に生産可能」資源に関連して、経済的に生産可能という用語は、事業コストを超えるか、またはそれを超えると合理的に予想される収益を生み出す資源を意味します。 |
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「憲法修正第8条」とは、2023年3月14日付けのHighPeak Energy, Inc. が借り手、ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会、管理代理人、その保証当事者、および貸し手当事者によるクレジット契約の第8改正を意味します。 |
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「ユーロ」または」最終的な推定回復率」特定の日付の時点で残っている埋蔵量と、その日現在の累積生産量の合計。 |
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• | 「既存のメモ」とは、10.000% のシニアノートと 10.625% のシニアノートを合わせたものです。 | |
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「探索井戸」探査井とは、新しい油田を見つけたり、以前に別の貯留層で原油や天然ガスを生産することがわかっていた油田で新しい貯留層を見つけるために掘られた井戸です。一般的に、探査井とは、開発井や拡張井戸、サービス井や層序試験井ではない井戸のことです。これらの項目はSECによって定められています。 |
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「エクステンションウェル」延長井戸とは、既知の貯水池の範囲を広げるために掘削された井戸です。 |
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「ファブ」財務会計基準審議会。 |
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「フィールド」1つの貯水池または複数の貯水池からなり、すべてが同じ個別の地質構造的特徴または層序条件に基づいてグループ化された、または関連する地域。フィールド名は表面積を指しますが、地表と地下の生産地層の両方を指すこともあります。 |
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「修正第5条」とは、2022年10月14日付けのHighPeak Energy, Inc. が借り手、第五第三銀行、全国協会、既存の管理代理人としてウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会、新しい管理代理人として、その保証当事者および貸し手当事者による、2022年10月14日付けの信用契約修正第5条を意味します。 |
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「形成」近くの岩とは異なる、はっきりとした特徴を持つ岩の層。 |
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「憲法修正第4条」とは、2022年6月27日付けのHighPeak Energy, Inc. が借り手、第五第三銀行、全国協会を管理代理人として、その保証当事者および貸し手が当事者とする信用契約の第4改正を意味します。 |
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「ギャップ」とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。 |
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「グロスウェルズ」とは、事業権が所有されている井戸の総量を意味します。 |
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「ハンナソン・アクイジション」とは、2022年4月26日付けのHannathon Petroleum, LLCおよびその他の特定の第三者の個人販売業者との特定の売買契約に基づき、テキサス州ハワード郡にある当社のシグナルピーク事業地域にほぼ隣接するさまざまな原油および天然ガス資産を取得することを意味します。 |
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「プロダクションによるホールド」鉱物リースの対象となる面積は、その物件が最低支払量の原油または天然ガスを生産している限り、企業の不動産運営権を永続させます。 |
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「ああ」とは、NYMEXの天然ガス先物契約の納入場所となるルイジアナ州の流通拠点、ヘンリー・ハブのことです。 |
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「ハイピーク・エナジー」または」会社」とは、ハイピーク・エナジー社とその子会社を意味します。 |
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「水平穴あけ加工」特定の地層で使用される掘削技術で、井戸を一定の深さまで垂直に掘削し、指定された間隔で直角に掘削します。 |
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「水圧破砕法」は、密集した地層からの炭化水素の生成を刺激する技術です。当社は、掘削および完成プログラムに水圧破砕技術を日常的に利用しています。このプロセスでは、水、砂、化学物質を加圧して地層に注入し、周囲の岩石を破壊して生産を促進します。 |
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「リース運営費」原油または天然ガスを生産地層から地表に持ち上げる費用。人件費、監督、備品、修理、短期資産、メンテナンス、配分された諸経費、修理、輸送費、保険およびその他の生産に付随する費用が含まれますが、リースの取得、掘削、完成費用は除きます。 |
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「MBbL」は1000バレルという意味です。 |
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「エンボエ」は1000人のボーを意味します。 |
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「Mcf」は1000立方フィートを意味し、天然ガス量の尺度です。 |
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「MMbBL」は100万バレルという意味です。 |
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「MMBTU」は100万バツを意味します。 |
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「MMCF」は100万立方フィートを意味し、天然ガス量の尺度です。 |
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「純エーカー」特定の総面積または特定の区画のうち、所有者が所有する総面積の割合。例として。総面積100エーカーに対して50%の持分を持っている所有者は、純面積50エーカーを所有します。 |
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「ネットプロダクション」当社が所有するプロダクションから、ロイヤルティと他者に支払うべきプロダクションを差し引いたものです。 |
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「英語」とは、天然ガス流から分離されたより重い炭化水素液体を指します。このような液体には、エタン、プロパン、イソブタン、通常のブタン、ガソリンが含まれます。 |
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「憲法修正第9条」とは、2023年7月12日付けの、借り手としてのハイピーク・エナジー社、管理代理人としてのウェルズ・ファーゴ・バンク、ナショナル・アソシエーション、その保証人、および貸し手の当事者による信用契約の第9条を意味します。 |
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「ナイメックス」はニューヨークマーカンタイル取引所を意味します。 |
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「OPEC」とは、石油輸出国機構を意味します。 |
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「オペレーター」原油または天然ガスの井戸の探査および/または生産、またはリースを担当する個人または企業。 |
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「プラグを差し込む」ケーシングの内側に設置され、坑井の下部を隔離するダウンホールツール。 |
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「プーリング」適用される間隔規則に基づき、1つまたは複数の地域の小さな土地または一部の鉱物を集めて、井戸の掘削および生産ユニットを形成すること。 |
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「前任者」とは、2020年1月1日から2020年8月20日までの期間のHPK LPを指します。 |
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「制作コスト」井戸や関連する設備や施設の運営と維持にかかる費用。これには、支援機器や施設の減価償却費と該当する運営費、およびそれらの井戸と関連する機器や施設の運営と維持にかかるその他の費用が含まれます。制作費の完全な定義については、SECの規則S-X、規則4-10 (a) (20) を参照してください。 |
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「生産性がいいですね」十分な量の炭化水素を生産できることが判明し、その生産物の売却による収益が生産費と税金を超える井戸。 |
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「比例配分単位」規制管轄権を持つ政府機関によって割り当てられた、1つの井戸で効果的かつ効率的に排水できるユニット。 |
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「展望」地質学的、地球物理学的またはその他のデータを裏付けるデータと、合理的に予想される価格とコストを用いた暫定的な経済分析に基づいて、商業用炭化水素が発見される可能性があると考えられる特定の地域。 |
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「開発した非生産埋蔵量を証明しました」または」PDNP」とは、開発した非生産埋蔵量のうち、確認埋蔵量を意味します。 |
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「先進生産埋蔵量を証明しました」または」PDP」とは、生産埋蔵量を開発した確認埋蔵量のことです。 |
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「開発埋蔵量を証明しました」とは、既存の設備や運用方法で既存の井戸から回収できる見込みがあり、埋蔵量の見積もり時に設置され稼働している抽出技術によって回収されることが期待できる確認埋蔵量を意味し、PDP埋蔵量とPDNP埋蔵量に細分できます。 |
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「確認済み埋蔵量」地球科学と工学データの分析により、特定の日以降、既知の貯留層から、既存の経済状況、運営方法、政府規制の下で、操業権を提供する契約の有効期限が切れる前に、経済的に生産可能であると合理的に確実に見積もることができる原油と天然ガスの量。ただし、確定的か確率的かを問わず、更新が合理的に確実であるという証拠がない限り推定には非現実的な方法が用いられます。炭化水素を抽出するプロジェクトが開始されているか、事業者が妥当な期間内にプロジェクトを開始することを合理的に確信している必要があります。 |
(i) 証明されたと考えられる貯留層の面積には、(A) 掘削によって特定され、流体接触によって制限される面積、(B) 利用可能な地球科学および工学データに基づいて、それと連続性があり、経済的に生産可能な原油または天然ガスが含まれていると合理的に確実に判断できる貯留層の隣接する掘削されていない部分が含まれます。 |
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(ii) 流体接触に関するデータがない場合、地質科学、工学、または性能に関するデータおよび信頼できる技術により、妥当な確実性を持ってより低い接触が確立されない限り、貯留層内の証明量は井戸の貫通部で見られる最も低い既知の炭化水素によって制限されます。 |
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(iii) 井戸の貫通部からの直接観測によって既知の最高原油標高が定義され、それに伴う天然ガス上限の可能性がある場合、地球科学、工学、または性能に関するデータおよび信頼できる技術によって妥当な確実性を持ってより高い接触が確立された場合にのみ、証明された原油埋蔵量を貯留層の構造的に高い部分に配分することができます。 |
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(iv) 改良された回収技術(液体注入を含むがこれに限定されない)を適用して経済的に生産できる埋蔵量は、次の場合に実証済みの分類に含まれます。(A)貯留層全体よりも特性が良くない地域でのパイロットプロジェクトによる試験が成功した場合、貯水池または類似の貯留層に設置されたプログラムの運用、または信頼できる技術を用いたその他の証拠が確立された場合は、プロジェクトまたはプログラムの基礎となった工学的分析の妥当な確実性。そして(B)プロジェクトは、政府機関を含む必要なすべての関係者や団体によって開発が承認されています。 |
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(v) 既存の経済状況には、貯水池からの経済的生産性を決定するための価格とコストが含まれます。価格は、レポートの対象期間の終了日より前の12か月間の平均で、その期間内の各月の初日の価格の加重されていない算術平均として決定されます。ただし、価格が契約上の取り決めによって定義されている場合を除き、将来の状況に基づくエスカレーションは除きます。 |
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「未開発埋蔵量が確認されました」または」プッド」とは、掘削されていない新しい井戸や、完成までに比較的多額の支出が必要な既存の井戸から回収されると予想される確認埋蔵量を意味します。掘削されていない場所がPUDとして分類されるのは、特定の事情により長期間の掘削が認められない限り、5年以内に掘削される予定であることを示す開発計画が採択された場合のみです。 |
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「PV-10」原油と天然ガスの埋蔵量に関して言えば、PV-10とは、決定日に有効な価格と費用を税引前で、非財産関連費用には影響せず、年間割引率10%の現在価値に割り引いた、確認埋蔵量の生産から生み出される推定将来の総収益を意味します。PV-10はGAAPに基づいて計算された財務指標ではなく、将来の純収益に対する所得税の影響が含まれていないため、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標である標準化された指標とは一般的に異なります。PV-10も標準化された尺度も、当社の原油と天然ガス資産の公正市場価値の推定値を表すものではありません。私たちや業界関係者は、企業が保有する確認準備金の相対的な規模と価値を、特定の税務上の特徴に関係なく、比較する尺度としてPV-10を使用しています。 |
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「実現価格」現金市場価格から、期待される品質、輸送、需要の調整をすべて差し引いたものです。 |
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「再完了」既存の井戸に再参入して、新しい貯水池を生産または完成させたり、既存の貯水池を増強して既存の生産量を増やしたりするプロセス。 |
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「埋蔵量」埋蔵量とは、既知の蓄積物に開発プロジェクトを適用することにより、特定の日付の時点で経済的に生産可能であると予想される原油、天然ガス、および関連物質の推定残量です。さらに、原油、天然ガス、または関連物質を市場に供給するための設置された手段、およびプロジェクトの実施に必要なすべての許可と資金を生産する法的権利または収益権が存在するか、または存在することが合理的に期待されている必要があります。 |
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「貯水池」生産可能な原油や天然ガスの自然堆積物を含む多孔質で浸透性のある地下地層で、不浸透性の岩や水の障壁によって閉じ込められ、他の貯留層とは別のものです。 |
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「資源」自然堆積物として存在すると推定される原油と天然ガスの量。リソースの一部は回復可能と推定され、別の部分は回復不可能と見なされる場合があります。資源には、発見されたものと未発見の蓄積物の両方が含まれます。 |
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「王族」原油と天然ガスのリースの利子で、リースされた土地から生産物の一部(または売却による収入)を受け取る権利を所有者に与えるが、所有者はリース面積の生産または開発費の一部を支払う必要はありません。ロイヤルティは、リースが許可された時点でリース地の所有者が留保する土地所有者のロイヤルティ、または優先ロイヤルティ(通常、借地権の所有者が後続の所有者への譲渡に関連して留保します)のどちらかです。 |
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「秒」とは、米国証券取引委員会を意味します。 |
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「サービスウェル」既存の分野での生産を支援する目的で掘削または完成した井戸。サービスウェルの具体的な目的には、天然ガス注入、注水、蒸気注入、空気注入、塩水処理、注入用給水、観察、現場燃焼用注入などがあります。 |
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「憲法修正第7条」とは、2022年12月9日付けのHighPeak Energy, Inc. が借り手、ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会、管理代理人、その保証当事者、および貸し手当事者との間で、2022年12月9日付けのクレジット契約の第7改正を意味します。 |
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「憲法修正第6条」とは、2022年10月31日付けのHighPeak Energy, Inc. が借り手、ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会、管理代理人、その保証当事者、および貸し手当事者の間で、2022年10月31日付けのクレジット契約の第6改正を意味します。 |
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「間隔」同じ貯水池から生産されている井戸の間の距離。間隔は多くの場合、エーカー単位で表されます。たとえば、100エーカーの間隔、水平の坑井の間の距離、たとえば880フィートの間隔、またはセクションごとの井戸の数、たとえば6ウェルの間隔などです。炭化水素の回収を最適化するために、規制機関や運営者が設定していることがよくあります。 |
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「スポット市場価格」期待される品質、輸送、需要の調整による減額を差し引いた現金市場価格。 |
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「標準化された尺度」FASBのガイドラインおよびSECの規則および規制に従って決定された、そのような純収入に関連する推定所得税を差し引いた確認準備金の生産から生み出される将来の推定純収益の現在価値(年率10%で割り引いたもの)は、間接的な一般管理費、債務返済やDD&Aなどの非財産関連費用には影響しません。標準化された尺度ではデリバティブ取引への影響。 |
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「層序試験井戸」特定の地質条件に関する情報を得るための、地質学的に指示された掘削作業。このような井戸は、通常、炭化水素生産のために完成する意図なしに掘削されます。この分類には、コアテストとして特定された試験や、炭化水素探査に関連するあらゆる種類の消耗穴も含まれます。層序試験は、既知の地域で掘削されない場合は「探索型」、既知の地域で掘削された場合は「開発型」に分類されます。 |
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「憲法修正第3条」とは、2022年2月9日付けのHighPeak Energy, Inc. が借り手、第五第三銀行、全米協会、管理代理人、およびそれらの当事者である貸し手との間の、2022年2月9日付けの信用契約の第3改正を意味します。 |
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「未開発面積」原油や天然ガスを商業的に生産できる程度まで井戸を掘ったり完成させたりしていないリース面積。その土地に確認埋蔵量が含まれているかどうかにかかわらずです。 |
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「単位」個別の財産権に関係なく、単一の土地ではなく、貯水池または油田の全部または実質的にすべての利害関係を統合して、開発と運営を行うこと。また、ユニット化協定の対象となる地域です。 |
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「米国。」とは米国を意味します。 |
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「新株予約権」とは、ハイピーク・エナジーの普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入するワラントを意味します。 |
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「坑口」完成した井戸に原油や天然ガスを生産するためのビットで開ける穴です。井戸やボアホールとも呼ばれます。 |
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「仕事上の興味t」原油、天然ガス、その他の鉱物を探査し、生産し、所有する不動産の借手に与えられる権利です。事業権所有者は、探査、開発、運営費を現金、違約金、または繰越ベースで負担します。 |
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「ワークオーバー」生産量の回復または増産のための生産井の操作。 |
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「WTI」とはウェスト・テキサス・インターミディエイトを意味し、テキサス州西部の油田で生産される原油を軽く甘くブレンドしたもので、原油価格の基準となる原油のグレードです。 |
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井戸や作付面積のワーキング・インタレストに関する情報については、」ネット「井戸とエーカーは掛けて決まる」グロス」井戸やエーカーは、そのような井戸やエーカーに会社の事業所によって決まります。特に明記されていない限り、ここに引用されている井戸と作付面積の統計は、総井戸またはエーカーを表しています。 |
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通貨の金額はすべて米ドルで表されています。 |
「開発コスト」、「開発プロジェクト」、「開発井」、「経済的に生産可能」、「推定最終回収量」、「探鉱井戸」、「生産コスト」、「埋蔵量」、「資源」、「サービス井」、「層序試験井」という用語はSECによって定義されています。特に明記されていない限り、このセクションで定義されている用語はSECの定義とは異なります。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
Form 10-Qのこの四半期報告書(以下「四半期報告書」)には、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この四半期報告書に含まれる、または参照により組み込まれた歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これには、会社の将来の財政状態、事業戦略、予算、予測収益、予測コスト、および将来の事業に関する経営計画と目的に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。このような将来の見通しに関する記述は、経営陣の信念、および会社の経営陣によってなされた仮定や現在入手可能な情報に基づいています。さらに、将来の見通しに関する記述は通常、「信じる」、「計画」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「継続する」、「可能性がある」、「できる」、「すべき」、「未来」、「潜在的」、「推定」、またはそれらの用語の否定的な表現を使用して識別できます。当社にとって重要なのは、一般的に歴史的ではない将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。将来の見通しに関する記述は、当社および当社が事業を展開する業界に関する当社の現在の期待、仮定、推定、および予測に基づいています。当社は、将来の見通しに関する記述に反映されている期待と仮定は、作成時点では妥当であると考えていますが、それらには予測が難しく、多くの場合、会社の制御が及ばないリスクと不確実性が伴います。さらに、当社は、現在予期せぬリスクにさらされ、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、実際の出来事や結果が、将来の見通しに関する記述に記載されている予想される結果と大きく変わらないという保証はありません。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、本書の日付の時点でのみ述べられています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、これらの記述を公に更新する義務を負いません。 実際の業績が会社の予想と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、以下に関する当社の仮定が含まれますが、これらに限定されません
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既存の手形を含め、当社の負債に関する元本、利息、またはその他の金額を借り換えたり、期日までに支払うことができること。 |
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当社の流動性、キャッシュフロー、資本へのアクセス |
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原油、NGL、天然ガス、その他の製品やサービスの需要と供給、市場価格、およびそれらに関連する当社のヘッジポリシーの影響。 |
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資本支出およびその他の契約上の義務(当社の信用契約に基づく当社の義務、および10.000%のシニアノートと10.625%のシニアノートのそれぞれに適用されるインデンチャーを含みます)。 |
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現在進行中の戦略的代替案審査プロセスの結果。 |
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ロシアとウクライナの間で進行中の戦争など、原油または天然ガス生産地域における政情不安または武力紛争。 |
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● |
アラモ・アクイジションズやハナソン・アクイジションを含む買収の統合。 |
|
● |
資本資源の可用性。 |
|
● |
生産量と予備レベル。 |
|
● |
掘削と完成のリスク。 |
|
● |
インフレ率とそれに関連する金融政策対応の影響(金利の上昇やそれに伴う経済成長への圧力など) |
|
● |
経済的および競争的条件。 |
|
● |
2023年の残りの期間に予定されている2台のリグ開発プログラムへの移行の影響。 |
|
● |
気象条件; |
|
● |
進行中のコロナウイルス病(「COVID-19」)のパンデミックの期間、範囲、重症度。これには、関連する公衆衛生上の懸念の影響や、パンデミックに対応して政府当局やその他の第三者が講じた継続的な措置の影響や、商品価格、需要と供給に関する考慮事項、貯蔵容量への影響が含まれます。 |
|
● |
商品やサービスの入手可能性とサプライチェーンの問題。 |
|
● |
法律、規制、またはポリシーの変更。 |
|
● |
化石燃料の使用とそれに伴う炭素排出量を削減し、原油や天然ガスに代わる再生可能エネルギーの代替を促進するために、連邦、州、および/または地方自治体が意図する規制および関連する政策措置。これにより、2022年のインフレ削減法(「IRA 2022」)などの結果として、時間の経過とともに原油、NGL、天然ガスの需要が減少する可能性があります。 |
|
● |
サイバー攻撃; |
|
● |
不動産の取得または売却の発生。 |
|
● |
証券または資本市場、および魅力的な条件で、またはまったくそのような市場にアクセスできる当社の能力、および一般的な信用リスク、流動性、市場リスク、金利リスクなどの関連リスク。 |
|
● |
「パートI、項目1と2」で開示されているその他の要因。事業と財産」、「第1部、項目1A。リスク要因」、「パートII、項目7。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」と「パートII、項目7A。2023年3月6日にSECに提出された2022年12月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書(「年次報告書」)に含まれる、2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書は、2023年5月10日に「パートI、項目2」でSECに提出されました。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」、「パートII、項目1A。リスク要因」と「パートI、項目3。市場リスクに関する定量的および定性的な開示」と、「パートI、項目2」にあるこの四半期報告書。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」、「パートII、項目1A。リスク要因」と「パートI、項目3。この四半期報告書の「市場リスク」などに関する定量的および定性的な開示。 |
その後の書面または口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、会社またはその代理人の責任、または会社を代表して行動する者の帰属となり、その全体が注意書きによって明示的に認められます。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、社内の推定や期待の変化などに基づいて、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。
また、埋蔵量工学は原油、NGL、天然ガスの地下埋蔵量を推定するプロセスであり、正確な方法では測定できないことに注意してください。準備金の見積もりの正確さは、入手可能なデータの質、そのようなデータの解釈、予備エンジニアによる価格と費用の仮定によって決まります。さらに、掘削、試験、生産活動の結果から、以前に行われた見積もりの修正が正当化される場合があります。このような修正が著しい場合、今後の生産および開発掘削のスケジュールが変わる可能性があります。したがって、埋蔵量の見積もりは、最終的に回収される原油、NGL、天然ガスの量と大きく異なる場合があります。
第I部。財務情報
アイテム 1.要約連結財務諸表 (未監査)
ハイピーク・エナジー株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、共有データを除く)
6月30日 2023 |
12月31日 2022 |
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|
(未監査) | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金および現金同等物 |
$ | $ | ||||||
売掛金 |
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インベントリ |
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前払い経費 |
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デリバティブ | ||||||||
流動資産合計 |
||||||||
成功事例法を用いた原油と天然ガスの特性: | ||||||||
証明済みの物件 |
||||||||
未確認の物件 |
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減価償却累計額、減価償却額 |
( |
) |
( |
) |
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原油と天然ガスの総資産、純額 |
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その他の資産および設備、純額 |
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その他の固定資産 |
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総資産 |
$ | $ | ||||||
負債と株主負債と株主負債と株主 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
長期負債の現在の部分、純額 |
$ | $ | ||||||
買掛金 — 取引 |
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未払資本支出 |
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支払われるべき収益とロイヤリティ |
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その他の未払負債 | ||||||||
未払利息 | ||||||||
デリバティブ |
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共同利益所有者からの前払金 |
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オペレーティングリース |
||||||||
流動負債合計 |
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固定負債: | ||||||||
長期債務、純額 |
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繰延所得税 |
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資産償却義務 |
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デリバティブ |
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オペレーティングリース |
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コミットメントと不測の事態(注10) | ||||||||
株主資本: | ||||||||
優先株式、$ |
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普通株式、$ |
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追加払込資本 |
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利益剰余金 |
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株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
$ | $ |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイピーク・エナジー株式会社
要約連結営業報告書
(千単位、一株当たりのデータを除く)
(未監査)
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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営業収益: |
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原油販売 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
NGLと天然ガスの販売 |
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総営業収入 |
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運用コストと経費: |
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原油と天然ガスの生産 |
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製造税と従価税 |
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探検と放棄 |
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減価償却、減価償却、償却 |
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割引の増加 |
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一般管理と管理 |
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株式報酬制度 |
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運用コストと経費の合計 |
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その他の費用 | ||||||||||||||||
事業からの収入 |
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利息およびその他の収入 |
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支払利息 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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デリバティブ損失、純額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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税引前利益 |
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所得税費用 |
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当期純利益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一株当たり利益: |
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基本純利益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
希薄化後の純利益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加重平均発行済株式数: | ||||||||||||||||
ベーシック |
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希釈 |
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1株あたりの申告配当金 |
$ | $ | $ | $ |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイピーク・エナジー株式会社
株主資本の変動に関する要約連結計算書
(千単位)
(未監査)
2023年6月30日に終了した3か月と6か月 |
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株式 優れた |
共通 株式 |
[追加] 支払い済み- 資本 |
保持 収益 |
合計 株主の エクイティ |
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残高、2022年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
配当金の申告額 ($) |
— | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||
発行済ストックオプションに申告された配当相当額(ドル) |
— | ( |
) | ( |
) |
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ワラントの行使 |
||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬費用: | ||||||||||||||||||||
オプション行使時に発行される株式 |
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報酬費用は純利益に含まれます |
— | |||||||||||||||||||
当期純利益 |
— | |||||||||||||||||||
バランス、2023年3月31日 |
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配当金の申告額 ($) |
— | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||
発行済ストックオプションに申告された配当相当額(ドル) |
— | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||
ワラントの行使 |
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株式ベースの報酬費用: |
||||||||||||||||||||
社外取締役に発行された制限付株式 |
||||||||||||||||||||
報酬費用は純利益に含まれます |
— | |||||||||||||||||||
当期純利益 |
— | |||||||||||||||||||
バランス、2023年6月30日 |
$ | $ | $ | $ |
2022年6月30日に終了した3か月と6か月 |
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株式 優れた |
共通 株式 |
[追加] 支払い済み- 資本 |
保持 収益(累積) 赤字) |
合計 株主の エクイティ |
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残高、2021年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
配当金の申告額 ($) |
— | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||
発行済ストックオプションに申告された配当相当額(ドル) |
— | ( |
) | ( |
) |
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取得のために発行された株式 |
||||||||||||||||||||
株式発行費用 |
— | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||
ワラントの行使 |
||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬費用: | ||||||||||||||||||||
オプション行使時に発行される株式 |
||||||||||||||||||||
補償費用は純損失に含まれます |
— | |||||||||||||||||||
純損失 |
— | ( |
) |
( |
) |
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バランス、2022年3月31日 |
( |
) |
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配当金の申告額 ($) |
— | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||
発行済ストックオプションに申告された配当相当額(ドル) |
— | ( |
) |
( |
) |
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買収のために発行された株式 |
||||||||||||||||||||
株式発行費用 |
— | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||
ワラントの行使 |
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株式ベースの報酬費用: |
||||||||||||||||||||
オプション行使時に発行される株式 |
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社外取締役に発行された制限付株式 |
||||||||||||||||||||
従業員に発行された制限付株式 |
||||||||||||||||||||
報酬費用は純利益に含まれます |
— | |||||||||||||||||||
当期純利益 |
— | |||||||||||||||||||
バランス、2022年6月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイピーク・エナジー株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
6 か月間終了 6月30日 |
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2023 |
2022 |
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営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
当期純利益 |
$ | $ | ||||||
純利益と事業によって提供される純現金を調整するための調整: | ||||||||
探鉱および放棄費用 |
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減価償却費、減価償却費 |
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降着費用 |
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株式ベースの報酬費用 |
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債務発行費用の償却 |
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10.000% シニアノートと 10.625% シニアノートの割引の償却 |
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デリバティブ関連の活動 |
( |
) | ||||||
繰延所得税 |
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営業資産および負債の変動: | ||||||||
売掛金 |
( |
) |
( |
) |
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前払費用、在庫、その他の資産 |
( |
) |
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買掛金、未払負債およびその他の流動負債 |
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営業活動による純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
原油と天然ガスのプロパティへの追加 |
( |
) |
( |
) |
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原油および天然ガス資産の追加に伴う運転資本の変化 |
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原油と天然ガス資産の取得 |
( |
) |
( |
) |
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保留中の買収に関連する預金およびその他の費用 | ( |
) |
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その他のプロパティの追加 |
( |
) |
( |
) |
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投資活動に使用された純現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
財務活動によるキャッシュフロー: |
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クレジット契約に基づく借入金 |
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新株予約権の行使による収入 | ||||||||
ストックオプションの行使による収入 | ||||||||
配当金の支払い | ( |
) | ( |
) | ||||
債務発行費用 | ( |
) |
( |
) |
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株式公開費用 |
( |
) |
( |
) |
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支払われた配当相当額 | ( |
) | ( |
) | ||||
割引を差し引いた10.000%のシニアノートの発行による収入 |
||||||||
クレジット契約に基づく返済 |
( |
) |
||||||
財務活動による純現金 |
||||||||
現金および現金同等物の純減少 |
( |
) |
( |
) |
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現金および現金同等物、期初 |
||||||||
現金および現金同等物、期末 |
$ | $ | ||||||
補足キャッシュフロー情報: |
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利息として支払われた現金 |
$ | $ | ||||||
所得税として支払われた現金 |
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非現金取引の補足開示: |
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取得のために発行された株式 |
$ | $ | ||||||
資産消却債務の追加 |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイピーク・エナジー株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 1.組織と業務の性質
ハイピーク・エナジー株式会社(「ハイピーク・エナジー」または「当社」)は、2019年10月に設立されたデラウェア州の企業です。会社の設立に関する詳細については、2023年3月6日に米国証券取引委員会(「SEC」)に提出された2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書をForm 10-Kでご覧ください。
HighPeak Energyの普通株式と新株予約権は、ナスダック・グローバル・マーケット(以下「ナスダック」)にそれぞれ「HPK」と「HPKEW」のティッカーシンボルで上場され、取引されています。同社は、テキサス州西部のペルム紀盆地、より具体的には主にハワード郡とボーデン郡のミッドランド盆地で原油、NGL、天然ガスの探査、開発、生産を行う独立系原油および天然ガスの探査、開発、生産を行っています。私たちの土地は、主にハワード郡北部のフラットトップとボーデン郡南部、スカリー郡南西部、ミッチェル郡北西部に広がるフラットトップと、ハワード郡南部のシグナルピークという2つの地域で構成されています。
ノート 2.プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針の要約
プレゼンテーション。 経営陣の見解では、2023年6月30日現在、および2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間の当社の未監査の中間要約連結財務諸表には、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に準拠して、中間期間の結果を公正に提示するために必要な、通常の定期的な調整と発生のみからなるすべての調整および見越が含まれています。。2023年6月30日までの3か月と6か月の経営成績は、通年の業績を示すものではありません。
GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、SECの規則や規制に従って要約または省略されています。これらの未監査の中間要約連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度の当社のForm 10-Kの年次報告書に含まれている連結財務諸表およびその注記と一緒に読む必要があります。
気になることです。 GAAPに従い、経営陣は、要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に、会社が継続企業として存続できるかどうかについて、全体的に見て大きな疑問を投げかける状況や事象がないかどうかを評価しました。2023年6月30日までの3か月と6か月間、経営成績とキャッシュフローは堅調に推移しましたが、経営陣は、特定の要因により、当社が継続企業として存続する能力に大きな疑問が生じていると判断しました。これらの要因には主に、会社の債務契約の履行能力に影響を与える多額の流動負債、および運転資本の赤字が含まれます。要約された連結財務諸表は、当社が継続する企業として存続することを前提としており、この不確実性から生じる可能性のある調整は一切含まれていません。当社が継続企業として存続できるかどうかは、堅調な業績とキャッシュフローが続くこと、および現在の負債を短期的に借り換え、返済、または満期を延長できるかどうかにかかっています。
現在、複数の補完的資金調達の選択肢を検討しています。2023年2月1日以前またはそれ以前に発行される10.000%のシニアノート、または大多数の貸し手が合理的な裁量で書面で合意したそれ以降の日付で償還または借り換えをしなかった場合、2023年11月30日以前にかかる10.000%のシニアノートを償却するキャッシュフローの一部を配分しなかったり、10.000%のシニアノートの条件を修正して予定されていた返済をゼロに延長したりしなかったり 2025年2月15日より前になると、当社のクレジット契約に基づく債務不履行が発生し、すべての未払い額の返済が早まるその下に。当社は、10.000% のシニアノートの借り換え、返済、満期の延長や、2023年11月30日、2023年9月1日、または多数派貸し手が合理的な裁量により書面で合意した後の日までに、10.000% のシニアノートを償却するよう管理主体と多数派貸し手にキャッシュフローの一部を割り当てることができない可能性があり、将来的には成功しない可能性があります。注記7に記載されている種類のクレジット契約に基づく追加の延期または免除、または修正を受けることができます。そのような借り換えは、当社にとって有利な条件では得られない場合があります。さらに、10.000% シニアノートの債務を含め、クレジット契約に基づく当社の義務を履行できなくなると、クレジットファシリティの貸し手が支払うべき金額が急増し、クロスデフォルトが発生し、既存の債券に基づく支払金額が急増する可能性があります。
売掛金。 2023年6月30日および2022年12月31日現在、当社の売掛金は、主に原油、NGL、天然ガスの売却により支払われるべき金額で構成されています。
同社は2023年1月1日にASU 2016-13とそれに続く規則の適用可能な修正を採用しました。売掛金は、回収が疑わしい場合に会社が見積もった予想損失引当金を差し引いて、購入者または共同持分所有者から支払うべき金額で記載されています。共同持分所有者からの売掛金の場合、会社は通常、共同利息の未払金を回収するために、将来の収益支払いを差し控えることができます。購入者または共同持分所有者からの売掛金が、契約上の支払い条件を超えて未払いの場合、支払期限を過ぎているとみなされます。会社は、売掛金の支払期限が過ぎている期間、会社の過去の損失履歴、債務者の現在の会社に対する債務の支払能力、一般的な経済状況や業界全体など、さまざまな要因を考慮して、売掛金の種類ごとの引当金を決定します。会社は特定の売掛金が回収不能になったときにそれを償却し、その後そのような売掛金について受け取った支払いは、予想損失引当金に計上されます。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、同社は
売掛金に関連する信用損失引当金。
前払いの費用。 前払い費用は、主に、2023年7月に完了した株式公開および進行中の債務の借り換えに関連する保留中の取引費用、契約期間中に償却される前払いの保険費用、2023年の第3四半期に完了する予定の当社の事業地域の中心にある生産用不動産の少額買収に対する預金、将来の拠点に使用されるカリッシュと当社の開発地域の道路、チューブラーや会社が前払いしたプロパントサプライヤーは、現在の掘削プログラムに必要なときに可用性を保証してくれます。仲介手数料とソフトウェア保守料は、契約期間中に償却されます。2023年6月30日および2022年12月31日時点の前払い費用は、$です
原油と天然ガスの特性。当社は、原油と天然ガスの資産を会計処理する成功努力法を採用しています。この方法では、生産井と非生産的な開発井に関連するすべての費用が資産計上され、非生産的な探査費用と地質学的および地球物理学的支出が支出されます。
当社は、(i) 採掘井が生産井として完成することを正当化するのに十分な量の埋蔵量が見つかっていること、(ii) 当社が埋蔵量とプロジェクトの経済的・運営上の実行可能性の評価において十分な進捗を遂げている場合を除き、掘削完了後に探鉱井の掘削費用を連結貸借対照表に資産として計上しません。
資本集約的な性質と特定のプロジェクトの地理的位置により、探鉱プロジェクトの将来の可能性と、その商業的実行可能性の決定に関連する経済性を評価するには、長期間かかる場合があります。このような場合、プロジェクトの実現可能性は、価格の向上や技術の進歩ではなく、井戸情報に基づいて炭化水素の回収率を正確に予測し、その地域、輸送または処理施設における他社の生産データにアクセスしたり、追加の評価井を掘削するためのパートナーの承認を得たりするための当社の継続的な努力と支出に左右されます。これらの活動は継続的で、絶えず追求されています。そのため、当社による保留中の探査井費用の評価は、そのプロジェクトがプロジェクトの認可に十分な確認埋蔵量を見つけた、または非営利であり、探鉱および放棄費用を請求されるという決定が下されるまで継続されます。追加情報については、注6を参照してください。
証明された物件の資産計上された費用は、借地権費用の確認埋蔵量と、掘削、完成、その他の原油・天然ガス資産費用の確認開発埋蔵量に基づいて、生産単位法を用いて使い果たされます。証明されていない借地権費用の費用は、証明埋蔵量が確定されるまで、または不足している場合は減損が決定されるまで、減損から除外されます。
個々の物件の売却による収益は、償却基準の枯渇率に重大な影響を与えない限り、証明済みまたは未検証の原油および天然ガス資産に計上されます。通常、償却ベース全体が売却されるまで、損益は記録されません。ただし、償却基準の残りの物件の枯渇率に重大な影響を与えるほど処分が著しい場合は、償却基準全体未満の売却による損益または損失が計上されます。
当社は、事象や状況によりそれらの資産の帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、サクセスエフォース法で会計処理された原油や天然ガスなどの長期保有資産の査定を行います。減損損失は、将来の予想キャッシュフローの合計が資産の帳簿価額を下回った場合に表示されます。このような場合、当社は、資産の帳簿価額が資産の推定公正価値を超える金額に対して減損費用を計上します。
未確認の原油と天然ガスの特性は、プロジェクトごとに定期的に減損評価されます。これらの減損評価は、将来の回収可能埋蔵量、探鉱活動の結果、商品価格の見通し、計画された将来の売上、またはそのようなプロジェクトの全部または一部の満了の見積もりの影響を受けます。そのようなプロジェクトに起因する将来の推定純キャッシュフローが、各プロジェクトに投資された費用を全額回収するのに十分ではないと予想される場合、当社はその時点で減損費用を計上します。
その他の財産および設備、純額。 その他の財産や設備は原価で記録されます。その他の資産や設備の帳簿価額、減価償却累計額を差し引いたもの
6月30日 2023 |
12月31日 2022 |
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土地 |
$ | $ | ||||||
輸送用機器 |
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建物 |
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借地権の改善 |
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フィールド機器 |
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家具と備品 |
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その他の資産と設備の合計、純額 |
$ | $ |
その他の資産や設備は、推定耐用年数を超えて定額で減価償却されます。土地は減価償却されていません。輸送機器は一般的に減価償却されます
建物は一般的に何年にもわたって減価償却されます フィールド機器は通常、何年にもわたって減価償却されます 年月や家具や備品は一般的に減価償却されます 年。借地権の改善は、推定耐用年数または関連するリースの基礎条件のうち短い方で償却されます。
当社は、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、長期資産の減損を見直します。そのような資産が減損していると見なされる場合、記録される減損額は、資産の帳簿価額が推定公正価値を超える金額で測定されます。推定公正価値は、割引後の将来のキャッシュフローモデルまたは他の適切な公正価値法を用いて決定されます。
収益認識。当社はFASB ASC 606「顧客との契約による収益」(「ASC 606」)に従っています。これにより、当社は原油、NGL、天然ガスの購入者への販売による収益を認識し、それらを会社の連結営業報告書に細分化して提示します。
同社は、原油、NGL、天然ガスを販売する契約を買い手と締結します。これらの契約の収益は、ASC 606に規定されている5段階の収益認識モデルに従って認識されます。具体的には、これらの契約に基づく会社の履行義務が履行されたときに収益が計上されます。これは通常、原油と天然ガスの支配権が購入者に移管されるときに起こります。支配権は通常、(i) 物理的保管権の移転、(ii) 所有権の移転、(iii) 損失リスクの移転、(iv) 買戻し権またはその他の同様の権利の放棄という基準が満たされた場合に譲渡されたものとみなされます。販売された製品の性質上、収益は、契約で指定された価格に従って、会社が受け取ると予想される対価の金額に基づいて、ある時点で計上されます。原油と天然ガスの販売契約に基づく対価は、通常、購入者から受け取ります
原油契約。 当社の原油販売契約は、通常、原油の管理が購入者に移管された時点で、実際の保管権と所有権を坑口またはその近くで譲渡します。生産された原油は、市場ベースの価格設定で契約に基づいて販売され、納入場所と原油の品質に基づいて差額が調整されます。差額は原油の管理権の移転後に発生するため、差分は契約の取引価格の一部となるため、連結営業報告書の原油売上高に含まれます。
天然ガス契約。 当社の天然ガスの大部分はリース場所で販売されています。リース場所では通常、天然ガスの管理が購入者に移ります。天然ガスは、(i)収益処理契約の一定の割合、または(ii)収益の割合と有料契約のハイブリッドで販売されます。当社の契約の大半では、購入者は天然ガスを生産する現場で収集し、NGL製品が抽出される天然ガス処理プラントに輸送します。その後、NGL製品と残りの残留天然ガスは、購入者によって販売されます。収益のパーセンテージと収益のハイブリッドパーセンテージと有料契約に基づき、会社は抽出された液体と残留天然ガスの価値の一定の割合を受け取ります。天然ガスの管理は輸送や処理活動の上流に移るため、収益は購入者から受け取った正味金額として認識されます。
当社は、ASC 606に従って実質的な免除を適用しているため、顧客との契約に基づく履行義務の不履行額を開示していません。この免除は、ASC 606-10-50-14 (a) で説明されているように、製品の支配権が顧客に移転すると認められる変動対価に適用されます。製品の各ユニットは個別の履行義務を表すため、将来の取引量はまったく満たされず、残りの履行義務に割り当てられた取引価格の開示は不要です。
デリバティブ。 会社のデリバティブはすべて非ヘッジデリバティブとして会計処理され、連結貸借対照表には推定公正価値で記録されています。デリバティブ契約の公正価値の変動はすべて、そのデリバティブ契約が発生した期間の収益の損益として記録されます。当社はマスターネッティング契約に基づいてデリバティブを締結します。これにより、債務不履行が発生した場合、債務不履行に陥った取引相手への買掛金と債務不履行からの売掛金を相殺することができます。当社は、マスターネッティング契約に基づいて執行されたデリバティブ資産および負債の公正価値額を、正味流動または非流動デリバティブ資産、または純流動または非流動デリバティブ負債のいずれかに、商品別および取引相手別に分類します。
デリバティブに関する当社の信用リスクは、取引相手が会社に支払うべきデリバティブ契約に基づく履行を怠ったことです。当社は、信用およびその他の財務基準を使用して、デリバティブ商品の信用状態を評価し、取引相手を選択します。当社は担保を取得したり、デリバティブ商品の公正価値を確保したりしていませんが、関連する信用リスクは会社の信用リスク方針と手続きによって軽減されます。
当社は、各デリバティブ取引相手と国際スワップディーラー協会の基本契約(「ISDA契約」)を締結しています。ISDA契約の条件は、当社またはデリバティブの取引相手が定義した債務不履行行為が発生した場合に、会社と取引相手に相殺する権利を付与します。これにより、債務不履行に陥っていない当事者は、債務不履行当事者からのすべてのデリバティブ資産に対する債務不履行当事者に支払うべきすべてのデリバティブ負債を相殺することができます。追加情報については、注5を参照してください。
所得税。 所得税引当金は、所得税の会計処理という資産負債アプローチを用いて決定されます。このアプローチでは、繰延所得税は、財務報告目的の資産および負債の帳簿価額と、所得税上の帳簿価額、および純営業損失および税額控除の繰越額との一時的な差異による正味の税効果を反映します。これらの一時的な差異に対する繰延税額は、貸借対照表日時点で制定されたそれぞれの税管轄区域の税率および法律に基づいて、該当する場合、資産が実現する期間または負債が決済される期間に適用されると予想される税率を使用して決定されます。
会社は繰延税金資産の回収可能性を見直し、将来の課税所得予測、適用される税務戦略、および既存の一時的な差異の取消の予想タイミングに基づいて評価引当金を定めます。評価引当金は、繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高い(50%を超える可能性)場合に支給されます。当社は、2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、評価引当金を設けていません。
不確実な税務上の立場による税制上の優遇措置は、その立場の技術的メリットに基づいて、税務当局による審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高い場合にのみ認められます。税務当局による審査の結果、認識されていない税制上の優遇措置の全部または一部が持続している場合、税制上の優遇措置は会社の繰延税金負債の軽減として認識され、認識された期間における会社の実効税率に影響します。追加情報については、注記13を参照してください。
税関連の利息は支払利息として、税金関連の罰金はその他の費用として記録されますが、現在までに何も記録されていません。
同社はテキサス州の証拠金税も課税されます。当社は、添付の連結財務諸表に現在のテキサスマージン税は記載されていません。これは、提示された期間にテキサスマージン税を支払う義務はないと予想しているためです。
株式ベースの報酬。 ストックオプション報奨の株式ベースの報酬費用は、該当する場合は付与日または変更日に、報奨の公正価値を使用して測定され、没収額を差し引いて、それぞれの報奨に必要なサービス期間にわたって定額で記録されます。ストックオプション報奨の公正価値は、(i)付与日の終値、(ii)ストックオプションの行使価格、(iii)ストック・オプションの予定期間、(iv)オプションの予想期間における推定リスクフリー調整金利、(v)予想される項目を使用して、付与日または変更日に決定されます。原株の年間配当利回りと (vi) オプションの予想期間中の予想ボラティリティ。
社外取締役、取締役会の従業員、およびその他の特定の従業員に付与される制限付株式に対する株式ベースの報酬は、付与日に報奨の公正価値を使用して測定され、それぞれの報奨の必要な勤続期間にわたって定額で計上されます。
最近、会計申告書を採用しました。 2016年6月、FASBはASU 2016-13「金融商品 — 信用損失」を発行しました。この更新は、純利益による公正価値で計上されていない金融資産およびリースへの純投資を保有する事業体に影響します。改正は、ローン、債券、売掛金、リースへの純投資、貸借対照表外の信用供給、再保険売掛金、および現金を受け取る契約上の権利を有する範囲から除外されていないその他の金融資産に影響します。同社は、2023年1月1日に発効したこのアップデートを採用しました。この更新の採用は、信用損失の履歴がないため、会社の財政状態、経営成績、流動性に重大な影響はありませんでした。
新しい会計上の宣言はまだ採択されていません。当社は、すべてのASUの適用性と影響を考慮しています。ASUは評価され、適用されない、採用による影響は重要ではないと予想される、または以前に開示されたASUの明確化のいずれかが決定されました。
ノート 3. 買収
ハナソン買収。 2022年6月、当社は純対価総額$でハナソンの買収を完了しました
アラモ買収。2022年3月と6月に、同社はアラモ買収を2つの別々の取引で完了しました。総純対価は$でした。
その他の買収。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月の間に、会社は合計$を負担しました
ノート 4.公正価値の測定
当社は、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却することによって得られる価格、または負債を移転するために支払われる価格に基づいて公正価値を決定します。公正価値の測定は、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するインプットに基づいて行われます。これらのインプットは、観察可能な度合いに基づいて優先順位を付ける階層に従って特徴付けられます。観測可能なインプットは独立した情報源から得られた市場データを表しますが、観察不可能なインプットは企業独自の市場仮定を反映しています。これは、観察可能なインプットが過度のコストと労力をかけずに合理的に入手できない場合に使用されます。資産または負債の測定値全体が該当する公正価値の入力階層レベルは、測定全体にとって重要な最低レベルの入力に基づいて決定されます。
公正価値階層の3つの入力レベルは次のとおりです。
● |
レベル1 — 活発な市場における同一の資産または負債の相場価格。 |
|
● |
レベル2 — 活発な市場における類似の資産または負債の相場価格、活発でない市場における同一の資産または負債の相場価格、資産または負債について観察可能な相場価格以外のインプット(金利など)、および主に観測可能な市場データから導き出された、または相関関係またはその他の手段によって裏付けられるインプット。 |
|
● |
レベル3 — 資産または負債に対する観察不可能なインプット。通常、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろう前提に関する経営陣の見積もりを反映しています。したがって、公正価値は、割引キャッシュフローモデルなどのモデルベースの手法を使用して決定されます。 |
資産と負債は定期的に公正価値で測定されています。 2023年6月30日および2022年12月31日の時点で定期的に公正価値で測定された資産と負債は次のとおりです(千単位)。
2023年6月30日現在 |
||||||||||||||||
見積価格 で アクティブ マーケット にとって 同じです 資産 (レベル 1) |
重要な その他 観察可能 インプット (レベル 2) |
重要な 観察不能 インプット (レベル 3) |
合計 |
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資産: |
||||||||||||||||
商品価格デリバティブ— 現在 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
商品価格デリバティブ — 現在 |
||||||||||||||||
商品価格デリバティブ — 非現行 |
||||||||||||||||
負債総額 |
||||||||||||||||
経常時公正価値測定値の合計 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
2022年12月31日現在 |
||||||||||||||||
見積価格 で アクティブ マーケット にとって 同じです 資産 (レベル 1) |
重要な その他 観察可能 インプット (レベル 2) |
重要な 観察不能 インプット (レベル 3) |
合計 |
|||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
商品価格デリバティブ— 現在 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
商品価格デリバティブ — 現在 |
||||||||||||||||
商品価格デリバティブ — 非現行 |
||||||||||||||||
負債総額 |
||||||||||||||||
経常時公正価値測定値の合計 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
商品価格デリバティブ。 当社の商品価格デリバティブは現在、原油スワップ契約と繰延プレミアムプットオプションで構成されています。当社は、取引相手が提供する業界標準の価格設定モデルを使用してデリバティブを評価します。商品価格デリバティブを評価するための第三者の割引キャッシュフローおよびオプション価格モデルで使用されるインプットには、原油の先物価格、契約量、ボラティリティファクター、満期までの期間などがあり、これらはレベル2のインプットと見なされます。
資産と負債は、非経常的に公正価値で測定されました。 特定の資産と負債は、非経常的に公正価値で測定されます。これらの資産と負債は継続的に公正価値で測定されるわけではありませんが、状況によっては公正価値の調整の対象となります。具体的には、(i) 株式ベースの報酬は、市場データに基づいて、譲渡制限付株式報奨のレベル1のインプットまたはストックオプション報奨のレベル2のインプットに基づいて、付与日に公正価値で測定されます。(ii) 地域の市況に基づいてレベル3のインプットを使用して、潜在的な減損が確認された資産の評価に使用される見積もりと公正価値の測定です。事象や状況の変化により、資産または負債の帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合、会社は特定の資産および負債の帳簿価額の回収可能性を評価します。これらの資産と負債には、在庫、原油および天然ガスの証明済みおよび未確認の原油、および減損または売りに出されたときに公正価値に書き留められるその他の長期資産が含まれます。当社は、添付の連結財務諸表に示されている期間において、原油および天然ガスの実証済みまたは未確認の特性に対する減損を記録しませんでした。
公正価値で取引されていない金融商品。連結貸借対照表に公正価値で計上されていない金融商品の帳簿価額と公正価値は次のとおりです(単位:千単位)。
2023年6月30日現在 |
2022年12月31日現在 |
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持ち運び |
持ち運び |
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価値 |
公正価値 |
価値 |
公正価値 | |||||||||||||
負債: |
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長期負債の現在の部分: | ||||||||||||||||
10.000% シニアノート (a) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
長期債務: |
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10.625% シニアノート (a) |
$ | $ | $ | $ |
(a) |
|
当社には、主に現金および現金同等物、売掛金、買掛金、長期債務(具体的にはクレジット契約)、およびその他の流動資産と負債で構成されるその他の金融商品があり、商品の性質と比較的短い満期により公正価値に近似しています。
ノート 5.デリバティブ金融商品
当社は主に、商品スワップ契約と繰延プレミアムプットオプションを利用しています。これは、(i) 会社が生産・販売する商品の価格変動による影響、特に下振れによる影響を軽減し、(ii) 会社の資本予算と支出計画を支援するため、(iii) 信用契約に基づく会社の借入基盤を保護し、(iv) 契約上の債務の支払いを支援するためです。
次の表は、デリバティブが会社の連結営業諸表に及ぼす影響 (千単位) をまとめたものです。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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非現金デリバティブ利益(損失)、純額 |
$ |
$ |
$ | $ | ( |
) |
||||||||||
決済済みデリバティブの現金支払い、純額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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デリバティブ損失、純額 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
原油生産デリバティブ。 同社は生産した原油をリースで販売しており、そのような原油生産を管理する販売契約は、NYMEX WTI原油価格と直接結びついているか、またはNYMEX WTI原油価格と相関関係があります。そのため、当社はNYMEX WTIデリバティブ契約を使用して、将来の原油価格の変動を管理しています。
2023年6月30日現在の同社の未払いの原油デリバティブ契約と、それらの契約の1バレルあたりの加重平均原油価格は次のとおりです。
2023年の残りの期間 |
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三番目に クォーター |
第四に クォーター |
合計 |
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原油価格スワップ — WTI: |
||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
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1バレルあたりの価格 |
$ | $ | $ | |||||||||
繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
||||||||||||
Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | $ | $ | |||||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | $ | $ |
2024 |
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最初 クォーター |
二番目 クォーター |
サード クォーター |
第四に クォーター |
合計 |
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繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
||||||||||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
— | |||||||||||||||||||
Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | $ | $ | $ | — | $ |
当社は、信用およびその他の財務基準を使用して、デリバティブ金融商品の信用格付けを評価し、取引相手を選択します。当社は担保を取得したり、デリバティブ金融商品の公正価値を確保したりしていませんが、関連する信用リスクは会社の信用リスク方針と手続きによって軽減されます。
取引相手別の当社のオープン商品デリバティブに関連する純デリバティブ負債は以下の通りです(千単位)。
6月30日現在、 2023 |
||||
バンク・オブ・アメリカ、全米協会 |
$ | ( |
) |
|
市民銀行、全国協会 |
( |
) |
||
$ | ( |
) |
注意 6.探鉱/拡張井の費用
当社は、井戸またはプロジェクトが確認埋蔵量を見つけた、減損している、または売却されたと判断されるまで、探査/拡張井とプロジェクト費用を資産計上します。当社の資本化された探鉱/拡張井とプロジェクト費用は、連結貸借対照表の確認済み資産に含まれています。探鉱/拡張井戸またはプロジェクトが減損していると判断された場合、減損費用は探鉱および放棄費用に請求されます。
資産計上された探鉱井/拡張井の費用の変化は以下の通りです(千単位):
6 か月 終了しました 6月30日 2023 |
||||
探鉱/拡張井戸費の初期資本化 |
$ | |||
探査/延長井戸費への追加 |
||||
証明された特性への再分類 |
( |
) |
||
探鉱および放棄費用に請求される探鉱/拡張井の費用 |
||||
資本化された探鉱/拡張井戸費の廃止 |
$ |
すべての資産計上された探鉱/拡張井戸の費用は、以下の金額で資産計上されています
年は掘削日に基づいています。
ノート 7.長期債務
債務発行費用の影響を含む長期債務の構成要素は次のとおりです (千単位)。
6月30日 2023 |
12月31日 2022 |
|||||||
2024年期限のクレジット契約 |
$ | $ | ||||||
10.625% シニアノート、2024年満期普通社債 |
||||||||
10.000% シニアノート、2024年満期 |
||||||||
割引、純額 (a) |
( |
) |
( |
) |
||||
債務発行費用、純額 (b) |
( |
) |
( |
) |
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負債総額 |
||||||||
長期負債の流動部分を差し引いた額、純額 |
( |
) | ||||||
長期債務、純額 |
$ | $ |
(a) |
|
(b) |
|
クレジット契約。2020年12月、当社は、2024年6月17日に満期を迎えるリボルビング・クレジット・ファシリティ(「クレジット契約」)を設立するための管理代理人および唯一の貸し手であるフィフス・サード・バンク・ナショナル・アソシエーション(「フィフス・サード」)とクレジット契約を締結しました。2022年2月、当社は、とりわけ (i) 借入ベースをドルから引き下げるために、修正第3条を締結しました
2022年6月、当社は、とりわけ、(i) 選出された公約の総額を (a) ドルに引き上げることを目的として、修正第4条を締結しました。
2022年10月、当社は、とりわけ、(i) 選出された公約をドルに引き上げることを目的として、修正第5条を締結しました。
2022年12月、当社は、とりわけ特定普通社債の金額をドルから増やすために、修正第7条を締結しました。
2023年7月の四半期末に続いて、当社は第9改正を締結しました。これは、とりわけ、(i)信用契約に基づく2023年6月30日に終了した会計四半期の最低流動比率契約の放棄、(ii)信用契約に定められた期間内に1つ以上の特定の口座に口座管理契約を適用しなかった場合の放棄、(iii)延期を規定したものです。2023年4月の借入基地の再決定を2023年9月までの、(iv) 会社が以前に義務付けられていた日付の延期その下で、2024年2月満期の 10.000% シニアノートの満期を延長するか、10.000% シニアノートの償還または借り換えを行うか、会社のキャッシュフローの一部を管理代理人および多数派貸し手に配分します。管理機関とマジョリティレンダーは、2023年11月30日以前に2023年9月1日、または多数派貸し手が書面で合意した後の日に10.000%シニアノートを償却します。合理的な裁量、(v) 特定の価格引き上げと追加の最低ヘッジ要件、(vi) 13週間を提供するための追加要件2023年9月の借入ベースの再決定が完了するまでの週次キャッシュフロー予測、および (vii) 会社が少なくとも$を受け取るまでクレジット契約に基づく追加金額の借入を一時的に制限します
信用契約に基づく借入能力は、現在のところ、(i) 借入基盤 (ドル) のうち最も低い方です
クレジット契約では、一定の調整を条件として、負債総額とEBITDAXの比率を維持することが義務付けられています。これを超えないようにしてください
当社は、上記の財務規約違反に対する限定的な株式救済権を持っています。さらに、信用契約には、当社とその制限対象子会社が、とりわけ、追加の負債の発生、追加の先取特権の生成、投資や貸付、合併や買収、配当やその他の支払いの実施または申告、特定のヘッジ取引の締結、資産の売却、関連会社との取引を行うことを制限する追加の制限条項が含まれています。クレジット契約には、(クレジット契約で定義されている)連結現金残高がドルを超える場合の毎月の必須前払いを含む、慣習的に義務付けられている前払いが含まれています
10.000% シニアノート。 2022年2月、当社はドルを発行しました
10.625% シニアノート。2022年11月と2022年12月に、当社はドルを発行しました
信用契約とそれを規定するインデンチャー
ノート 8.資産消却義務
会社の資産償却義務は、主に将来の井戸の塞栓と廃棄、および関連施設の修復に関するものです。資産除却債務に関連する市場リスクプレミアムは、資産除却債務の計算に利用される会社の信用調整後リスクフリー金利の一部を構成すると推定されています。
資産除却債務の活動は以下の通りです(千単位):
6 か月 終了しました 6月30日 2023 |
||||
資産消却債務の開始 |
$ | |||
ニューウェルズで発生した負債 |
||||
処分 |
( |
) | ||
割引の増加 |
||||
資産消却義務の終了 |
$ |
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、すべての資産除却債務は非流動とみなされ、添付の連結貸借対照表にそのように分類されています。
ノート 9.インセンティブプラン
401 (k) プラン。 HighPeak Energy Employees, Inc. 401 (k) プラン (「401 (k) プラン」) は、改正された1986年の内国歳入法 (「コード」) 第401条に基づいて設立された確定拠出プランです。会社の正社員とパートタイムのすべての従業員は、その後 401 (k) プランに参加する資格があります
長期インセンティブプラン。 会社の第2次修正および改訂された長期インセンティブプラン(「LTIP」)は、会社の役員、従業員、取締役、コンサルタントにストックオプション、制限付株式、株式報酬、配当同等物、現金報酬、および代替報奨を付与することを規定しています。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、LTIPに基づく報奨に基づいて付与可能な株式数は次のとおりです。
6月30日 2023 |
12月31日 2022 |
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承認済み株式および承認済み株式 |
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プランに基づいて発行された報奨の対象となる株式 | ( |
) |
( |
) |
||||
将来の助成対象となる株式 |
ストックオプション。 ストックオプション特典は、2020年8月24日、2021年11月4日、2022年5月4日、および2022年8月15日に従業員に付与されました。2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の当社のストックオプション報奨に関連する株式ベースの報酬費用は$でした
当社は、Black-Scholesのオプション評価モデルを使用して、付与日に付与されるストックオプションの公正価値を見積もっています。このモデルでは、いくつかの仮定を立てる必要があります。オプションの付与予定期間は、権利確定日とオプションの契約期間の中間点という簡略化された方法で決定されました。リスクフリー金利は、付与日におけるオプションの予想期間における米国財務省の利回り曲線レートに基づいており、ボラティリティは、探鉱・生産を行う原油・天然ガス会社のインデックス、または付与日における当社の類似の特性を持つ同業他社グループのボラティリティに基づいていました。これは、当社には取引履歴がほとんどなかったか、取引履歴がなかったためです。ストック・オプションの詳しい活動と詳細は以下の通りです。
株式 [オプション] |
平均的なエクササイズ 価格 |
残り タームイン 何年も |
固有の 値 (インチ) 千) |
|||||||||||||
2021 年 12 月 31 日時点で未処理です |
$ | $ | ||||||||||||||
アワード授与 |
||||||||||||||||
運動した |
( |
) | $ | |||||||||||||
没収 |
( |
) | $ | |||||||||||||
2022年12月31日時点で未処理です |
$ | $ | ||||||||||||||
運動した |
( |
) |
$ | |||||||||||||
没収 |
( |
) |
$ | |||||||||||||
2023年6月30日に素晴らしいです |
$ | $ | ||||||||||||||
権利確定日:2022年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
2022年12月31日にエクササイズ可能 |
$ | $ | ||||||||||||||
2023年6月30日に権利が確定しました |
$ | $ | ||||||||||||||
2023年6月30日に行使可能 |
$ | $ |
取締役会の従業員メンバーと特定の従業員に発行される制限付株式。 合計
社外取締役に株式を発行しました。 合計
ノート 10.コミットメントと不測の事態
リース。 同社は、オペレーティングリースとファイナンスリースを考慮して、ASCトピック842「リース」に従っています。したがって、2023年6月30日の時点で、会社の使用権資産は合計$でした
6月30日 2023 |
||||
2023年の残りの期間 |
$ | |||
2024 |
||||
リース料総額 |
||||
現在価値割引が少ない |
( |
) |
||
リース負債の現在価値 |
$ |
法的措置。 時々、当社は、事業に付随するさまざまな手続きや請求の当事者になることがあります。これらの問題の多くは固有のものですが 不確実性があるため、当社は、これらの訴訟および請求に関して最終的に発生した負債の金額が、会社の連結財政状態全体、または流動性、資本資源、または将来の年間経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。入手可能な情報により損失の可能性があることが示され、損失額を合理的に見積もることができる場合、会社は不測の事態に備えて準備金を記録します。
補償。 当社は、そのような立場で行われた作為または不作為に起因する請求や損害、および特定の訴訟に関して、取締役、役員、特定の従業員および代理人を補償することに合意しました。
環境。 過去の事業によって生じた既存の状況に関連したもので、将来の経済的利益がない環境支出が支出されます。関連資産の耐用年数を延ばしたり、将来の環境汚染を軽減または防止したりするための環境支出は資産計上されます。資本化の対象とならない支出に対する負債は、環境評価および/または改善が見込める場合に記録され、その費用を合理的に見積もることができます。このような負債は、その負債に対する現金支払いの時期が決まっているか、確実に決定できる場合を除き、割り引かれません。環境負債には通常、見積もりが含まれますが、和解または是正が行われるまで修正される可能性があります。
原油の配送約束。2021年5月、当社は、DKトレーディング・アンド・サプライ合同会社(「Delek」)を購入者として、DKLパーミアン・ギャザリング合同会社(「DKL」)と原油販売契約を締結しました。契約には、フラットトップにある水平井の大部分からの当社の現在および将来の原油生産が含まれています。DKLは、原油収集システムと当社の中央タンクバッテリーのほとんどへの保管移管メーターを継続的に構築しています。この契約には、当社の中央タンクバッテリー施設で納入される総バレル量に基づく、2021年10月から始まる最低量の契約が含まれており、
天然ガス購入交換契約。2021年5月、当社はWTG Gas Processing, L.P.(「WTG」)と代替天然ガス購入契約を締結しました。WTG Gas Processing, L.P.(「WTG」)は、フラットトップにおける現在および将来の天然ガス総生産量の収集、処理、購入者です。交換契約により、同社は天然ガスとNGLの価格を改善することができ、WTGは現在の低圧収集システムを拡張する必要がありました。これにより、現在の開発計画に基づく同社の天然ガス生産量の増加に対応するために、フラットトップの現場での圧縮が不要になります。同社はWTGに特定の建設援助金を支給しています。この支払いは、システム全体のスループットに基づいて、時間の経過とともに払い戻されます。交換契約には、最低取引量の義務は含まれていません。
接続料のコミットメント。Hannathonの買収の結果、当社は特定の物件の天然ガス契約に関連する接続料を引き受けました。つまり、最低量の引き渡しが必要となります。そうしないと、2025年5月までに不足分をWTGに払い戻す義務があります。会社が将来のボリュームを納品ポイントに納品できなかった場合、2023年6月30日時点で残っている金銭的コミットメントは約$になります
電力契約。2022年6月、当社はTXU Energy Retail Company LLC(「TXU」)と、2032年5月31日までの当社の使用量に応じて変動する魅力的な変動料金で電力を供給する契約を締結しました。この契約と併せて、会社はドルを発行しました
そしてコミットメント。当社は、少なくとも購入することに合意したという修正契約の当事者です
ノート 11.関連当事者との取引
水処理。2021年9月、当社は社長兼最高経営責任者が当社の社外取締役であったPilot Exploration, Inc.(「パイロット」)と、パイロット独自の水処理技術を同社のフラットトップエリアに導入して、1日あたり最大25,000バレルの生産水を処理し、会社の完成作業で再利用したり、第三者に販売したりする契約を締結しました。この契約は2022年3月1日に期限切れになる予定でしたが、プロジェクトの初期の結果に基づいて2022年10月1日に延長されました。2022年12月31日に終了した年度に、会社は$を支払いました
2022年5月、同社はパイロットと契約を締結しました。同社のフラットトップエリアでパイロット独自の水処理技術を利用して、生成された水を処理して、会社の完成作業で再利用したり、第三者に販売して完成作業に利用したりできるようにするということです。2022年10月1日から始まる1年間の契約期間中に、当社は最低取引量の約束に合意しました
ノート 12.主要顧客
デレクがだいたい説明しました
ノート 13.所得税
2022年のインフレ削減法の制定。 2022年8月16日、バイデン大統領は2022年のインフレ削減法(「IRA 2022」)に署名しました。IRA 2022は、他の税制条項の中でも、帳簿上の財務諸表収入が10億ドルを超える企業に15%の法人代替最低税を課しています。これは、2022年12月31日以降に開始する課税年度に有効です。IRA 2022では、2022年12月31日以降、米国上場企業による株式の買い戻しに対して1%の物品税も定められています。これは、年間限度額である100万ドルを超える自社株の買い戻しに対して有効です。IRA 2022は、会社の当年度の税規定や会社の連結財務諸表には影響しませんでした。同社は、IRA 2022が将来の申告に及ぼす会計上および開示上の影響を評価しています。
所得税引前利益に起因する会社の所得税費用は、次のもので構成されていました(千単位)。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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現在の所得税費用: | ||||||||||||||||
連邦 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
状態 |
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現在の所得税費用の合計 |
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繰延所得税費用: | ||||||||||||||||
連邦 |
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状態 |
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繰延所得税費用 |
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所得税支出の合計 |
$ | $ | $ | $ |
税引前利益に米国連邦法定税率を掛けて計算された所得税費用と、報告された所得税費用の金額との調整は次のようになります(税率を除く千単位)。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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米国連邦法定税率での所得税費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
州の繰延所得税 |
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株式ベースの報酬による限定的な税制上の優遇措置 |
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その他、純額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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所得税費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
実効所得税率 |
% |
% |
% |
% |
繰延税金資産および負債の大部分を引き起こす一時的な差異による税効果は、2023年6月30日および2022年12月31日の時点で(千単位)、次のとおりです。
6月30日 2023 |
12月31日 2022 |
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繰延税金資産: | ||||||||
支払利息の制限 |
$ | $ | ||||||
純営業損失の繰越額 |
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株式報酬制度 |
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認識できないデリバティブ損失 |
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その他 |
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控除:評価手当 |
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繰延税金資産 |
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繰延税金負債: | ||||||||
原油と天然ガスの特性。主に基準額と減価償却費の違い、および税務上の無形掘削費用の控除による |
( |
) |
( |
) |
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認識できないデリバティブ利益 |
( |
) |
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繰延税金負債 |
( |
) |
( |
) |
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純繰延税金負債 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
実効所得税率は、米国の法定税率とは異なります
ASCトピック740「所得税」(「ASC 740」)で義務付けられているように、会社は合理的な判断を下し、不確実な税務上の地位の確率の評価に関する見積もりと仮定を行います。会社の見積もりと仮定は、所得税の監査において所得税の立場が「維持される可能性が高い」かどうかの評価に関連する潜在的な負債に基づいています。その分析に基づいて、当社は、当社が重大な不確実な税務上の立場をとっておらず、したがって不確実な税務上の立場に関連する所得税債務を記録していないと考えています。ただし、実際の結果が大きく異なる場合、発見または解決の期間中に、会社の実効所得税率とキャッシュフローが影響を受ける可能性があります。また、当社は、繰延税金資産の将来の利益を実現する確率を評価する際に使用される見積もりと仮定を見直し、繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性があると会社が判断した場合は、評価引当金を記録します。会社が繰延税金資産から将来期待される利益を実現できない場合、会社は評価引当金を支給する必要があります。同社は、その歴史と経験、全体的な収益性、将来の経営計画、税務計画戦略、および現在の経済情報を利用して、記録すべき評価引当額を評価します。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、同社は
会社もテキサスマージン税の対象となります。当社は、2023年または2022年にテキサス証拠金税を支払う予定はないため、添付の連結財務諸表に現在のテキサス証拠金税を記載していません。しかし、当社は、テキサス州の証拠金税の繰延負債を$と認めています
ノート 14.1株当たり利益
当社の株式ベースの報奨の一部は参加証券とみなされるため、当社は1株当たり利益の計算に2種類法を採用しています。
当社の普通株主に帰属する1株当たりの基本利益は、(i) 報告されている純利益から、(ii) 参加基本収益 (iii) を加重平均発行済普通株式で割って計算されます。当社の普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり利益は、(i) 普通株主に帰属する基本利益、(ii) 参加収益の再配分 (iii) を加重平均希薄化後発行済普通株式で割って計算されます。
次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月間の当社の1株当たり利益を決定するために使用される基本利益および希薄化後の収益を、2クラス法(千単位)で調整したものです。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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報告された純利益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
参加基本収入 (a) |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
( |
) |
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普通株主に帰属する基本収益 |
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参加収益の再配分 |
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普通株主に帰属する希薄化後純利益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本加重平均発行済株式数 |
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希薄化新株予約権と権利確定なしストックオプション |
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希薄化性未権利付制限付株式 |
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希薄化後の加重平均発行済株式 |
(a) |
加重平均株式の計算には、実際に株式が発行された日数に基づいた、報告期間中の発行済株式が反映されます。
ノート 15.株主資本
普通株式の発行。 2023年6月30日までの6か月間に、会社は発行しました
配当金および配当同等物。2023年4月、取締役会は四半期配当を$と宣言しました
2023年1月、取締役会は四半期配当を$と宣言しました
2022年4月、取締役会は四半期配当$を承認しました
2022年1月、取締役会は$の四半期配当を承認しました
未払有価証券。 2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、同社は
ノート 16.その後のイベント
配当金と配当同等物。 2023年7月、取締役会は四半期配当$を承認しました
デリバティブ。 2023年7月、当社は原油生産の一部をヘッジするために、追加の商品デリバティブ金融商品(原油価格スワップ(WTI))を締結しました。
2023年の残りの期間 |
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第 3 クォーター |
第 4 クォーター |
合計 |
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原油価格スワップ — WTI: |
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ボリューム (MBBl) |
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1バレルあたりの価格 |
$ | $ | $ | |||||||||
繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
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ボリューム (MBBl) |
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Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | $ | $ | |||||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | $ | $ |
2024 |
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最初 クォーター |
二番目 クォーター |
サード クォーター |
第四に クォーター |
合計 |
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繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
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ボリューム (MBBl) |
— | |||||||||||||||||||
Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | $ | $ | $ | — | $ |
第九クレジット契約の修正。 2023年7月、当社は信用契約の第9改正を締結しました。これにより、とりわけ、(i)信用契約に基づく2023年6月30日に終了した会計四半期の最低流動比率契約の放棄、(ii)信用契約に定められた期間内に1つ以上の特定の口座に口座管理契約を適用しなかった場合の放棄、(iii)郵送が規定されています。2023年4月の借入基地の再決定を2023年9月まで延期、(iv) 会社が以前行っていた日付の延期これにより、2024年2月満期の 10.000% シニアノートの満期を延長するか、10.000% シニアノートの償還または借り換えを行うか、会社のキャッシュフローのうち十分な部分を、2023年11月30日以前に2023年9月1日まで、またはマジョリティレンダーが書面で合意したそれ以降の日に割り当てる義務があります。彼らの合理的な裁量で、(v) 特定の価格引き上げと追加の最低ヘッジ要件、(vi) 以下を実現するための追加要件2023年9月の借入ベースの再決定が完了するまでの13週間の週単位のキャッシュフロー予測、および(vii)会社が少なくとも$を受け取るまでクレジット契約に基づく追加金額の一時的な借入制限です
株式公開です。 2023年7月、当社は株式公開を完了しました。
第I部。財務情報
アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の説明と分析は、当社の事業と経営成績、および現在の財政状態を理解していただくためのものです。このセクションは、当社の過去の連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。この議論には特定の内容が含まれています “前方へ進む‑ルッキングステートメント”将来の業績や財政状態に影響を与える可能性のある出来事や財務動向に関する現在の期待、見積もり、仮定を反映しています。これらの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果も含まれるため、事象のタイミングはこれら将来の見通しに含まれるものと大きく異なる場合があります‑さまざまな要因による陳述を探しています。このような違いを引き起こしたり、その原因となる要因には、原油、NGL、天然ガスの市場価格、資本支出、経済的および競争的状況、規制の変更、その他の不確実性が含まれますが、これらに限定されません。読んでください “注意事項 フォワードについて‑陳述書を探しています。”私たちは、これらのいずれかを将来的に更新する義務を負いません‑適用法で義務付けられている場合を除き、ルッキングステートメント。
[概要]
デラウェア州の企業であるハイピークエナジー社は、2019年10月に設立されました。会社の資産は主にテキサス州のハワード郡とボーデン郡にあり、程度は低いですが、原油が豊富なミッドランド盆地の北東部にあるスカリー郡とミッチェル郡にあります。2023年6月30日現在、資産は、さまざまな地下深度をカバーする総面積約127,267エーカー(純114,164エーカー)(北のフラットトップ地域の63,574ネットエーカー、南のシグナルピーク地域の50,590エーカー)の2つのほぼ連続した借地権で構成されており、その約62%は生産部門が保有しており、平均して約90%の作業利息です。当社は、会社資産全体の純面積の約 98% を運営しており、純営業面積の 90% 以上は横長10,000フィート以上の水平井戸に使われています。2023年6月30日までの6か月間、資産の売上高の約93%と7%は、それぞれ液体(原油とNGLの両方)と天然ガスによるものでした。2023年6月30日の時点で、HighPeak Energyは2台の掘削リグと2台のフラック艦隊を使用して不動産を開発しており、2023年の残りの期間は平均して2台の掘削リグと1人のフラッククルーが見込まれています。
最近のイベント
株式公開です。 2023年7月、私たちは株式公開を完了しました。これにより、14,835,000株の普通株式を10.50ドルの価格で発行し、約1億5,120万ドルの純収益を会社に還元し、運転資金やその他の短期的な流動性の向上に使用されます。
信用契約の修正と短期債の満期。 2023年7月、当社は信用契約の第9改正を締結しました。これにより、とりわけ、(i)信用契約に基づく2023年6月30日に終了した会計四半期の最低流動比率契約の放棄、(ii)信用契約に定められた期間内に1つ以上の特定の口座に口座管理契約を適用しなかった場合の放棄、(iii)郵送が規定されています。2023年4月の借入基地の再決定を2023年9月まで延期、(iv) 会社が以前行っていた日付の延期その下で、2024年2月満期の 10.000% シニアノートの満期を延長するか、10.000% のシニアノートの償還または借り換えを行うか、または会社のキャッシュフローに満足のいく部分を、2023年11月30日またはそれ以前に10.000パーセントのシニアノートを2023年9月1日までに償却する管理機関および過半数の貸し手に配分する義務(「10.000% シニアノート義務」)があります大多数の貸し手が合理的な裁量で書面で合意した後の日付(「10.000% シニアノート債務延期」)、(v)特定の価格設定増加と追加の最低ヘッジ要件、(vi)2023年9月の借入ベースの再決定が完了するまでの13週間のキャッシュフロー予測を週単位で提示するという追加要件、および(vii)2023年7月の公募で充足された会社の株式の売却から当社が少なくとも9,500万ドルの純収入を受け取るまで、信用契約に基づく追加金額の借入を一時的に制限します。
現在、既存の債券の借り換えと流動性向上のために、複数の資金調達案を検討しています(そのような資金調達はすべて「補足融資」)。2024年2月満期の 10.000% 普通社債の償還または借り換えを怠った場合、その10.000% 普通社債を2023年11月30日以前に償却するキャッシュフローの一部を配分しなかったり、10.000% 普通社債の条件を修正して、2023年9月1日以前の2025年2月15日、または過半数が書面で合意したそれ以降に返済予定日を延長したりしなかった場合貸し手は、その合理的な裁量により、当社の信用契約に基づく債務不履行に陥り、すべての未払い額の返済を早めることになります。その下に。当社は、10.000% シニアノートの借り換え、返済、満期の延長、または2023年11月30日以前に2023年9月1日までに、または多数派貸し手が合理的な裁量により書面で合意した後日までに、10.000% シニアノートを償却する管理機関および多数派貸し手へのキャッシュフローの満足できる部分を割り当てることができない場合があります。将来的には、過去に取得した種類のクレジット契約に基づく追加の延期や権利放棄、または修正を受けることができない場合があります。そのような借り換えは、当社にとって有利な条件では得られない場合があります。さらに、10.000% シニアノートの債務を含め、クレジット契約に基づく当社の義務を履行できなくなると、クレジットファシリティの貸し手が支払うべき金額が急増し、クロスデフォルトが発生し、既存の債券に基づく支払金額が急増する可能性があります。追加情報については、「パートII、項目1A」を参照してください。リスク要因-いかなる追加融資も、成功しなかったり、当社に有利な条件で得られなかったりする可能性があります。2023年9月1日、または多数派貸し手が合理的な裁量により書面で合意した後の日までに、当社は 10.000% のシニアノートを償還または借り換えることができず、また、2023年11月30日以前に当該10.000%のシニアノートを償却する行政機関および多数派貸し手に、当社のキャッシュフローの一部を割り当てることができない場合、または10.000% シニアノートの条件を修正することができない場合予定されている返済を2025年2月15日までに延長するため、当社は信用契約に基づいて債務不履行に陥ることがあり、貸し手は支払われるべき金額を早めることがありますこれにより、クロスデフォルトが発生し、既存の債券に基づいて支払われるべき金額が繰り上げられ、事業に関して特定の措置を講じたり、破産保護を求めたりする可能性があります。
配当金と配当同等物。 2023年1月と4月に、取締役会は発行済み普通株式1株あたり0.025ドルの四半期配当を宣言しました。その結果、2023年2月24日と2023年5月25日にそれぞれ合計280万ドルと280万ドルの配当が支払われました。さらに、LTIPの条件に基づき、当社は、2023年2月に283,000ドル、2023年5月に282,000ドルのすべての既得ストックオプション保有者に1株あたり同等の配当を支払い、すべての未確定ストックオプション保有者に1株あたり同等の配当金を支払いました。これは、2023年2月に最大7,000ドル、2023年5月に5,000ドルの追加権利確定時に支払われます。没収はありません。さらに、当社は、取締役、管理取締役、および特定の従業員に発行された譲渡制限付株式に対して、2023年2月に合計53,000ドル、2023年5月に53,000ドルの配当を追加で計上しました。これらの配当金は、権利確定時に支払われます。
買収。 2023年6月30日までの6か月間に、同社はフラットトップとシグナルピークの事業地域に隣接する追加の未開発土地を取得するために、合計780万ドルの買収費用を負担しました。
原油と天然ガス業界の考慮事項。 COVID-19のパンデミックは、世界的な深刻な景気後退をもたらし、世界中の原油需要を大きく混乱させ、原油・天然ガス業界に大きなボラティリティ、不確実性、混乱をもたらしました。原油需要の減少と、原油および関連製品の供給過剰が相まって、2020年2月下旬から原油価格は大幅に下落しました。2020年半ば以降、原油価格は改善し、需要は着実に増加しています。新型コロナウイルス変異株をめぐる不確実性が世界の完全な需要回復を妨げ続けています。さらに、歴史的な観点から見ると、世界の原油在庫は非常に少なく、OPECや他の原油生産国が2023年に予測される原油需要の伸びを満たす能力に懸念があります。多くのOPEC諸国は、過去数年間に原油供給を増やすための設備投資が不足していたため、OPECが合意した割当量レベルで生産することができません。さらに、ウクライナでの戦争に対応して、ロシアに対する制裁や輸入禁止がさまざまな国で実施され、世界の原油供給にさらに影響を及ぼしています。原油と天然ガスの供給制約の結果、ヨーロッパのエネルギーコストが大幅に上昇し、その結果、ヨーロッパ全体でインフレ圧力がかかり、大陸の多くの国で景気後退の見通しが高まっています。2023年4月、OPECは約116万ボルトの減産を発表しました。2023年6月4日、OPECは以前に発表された減産を2024年末まで延長することに合意しました。2023年7月3日、サウジアラビアは自主削減を2023年8月まで延長すると発表しました。しかし、現在の世界的な需要と供給の不均衡の結果として、原油と天然ガスの価格は、前四半期から下落したものの、引き続き堅調です。さらに、進行中のパンデミックは、ロシアとウクライナの紛争と相まって、世界的なサプライチェーンの混乱をもたらし、大幅なコストインフレにつながりました。具体的には、同社の2023年の資本計画は、鉄鋼、ディーゼル、化学薬品の価格、サービスなどのインフレ率の上昇の影響を受けており、今後も影響を受け続けています。
世界の原油価格水準とインフレ圧力は、最終的には、(i)一般的な経済状況や世界が世界的な景気後退に向かう可能性があるという期待の高まり、(ii)OPECや他の原油生産国が世界の原油供給を管理する能力、(iii)制裁と輸入禁止がロシアからの生産に与える影響、(iv)タイミングなど、会社が制御できないさまざまな要因に左右されます。そして、イランやベネズエラの制裁緩和が原油輸出能力に及ぼす供給への影響、(v)世界製造と流通の遅れ、(vi) 油田サービスの需要とコストのインフレ、(vii) 原油消費国の政治的安定性に関連するサプライチェーンの制約。会社は引き続き、これらの要因と結果が会社とその運営に与える影響を評価し、監視しています。
見通し
HighPeak Energyの財政状態と将来の見通し(収益、業績、収益性、流動性、将来の成長、資産価値など)は、実勢商品価格に大きく依存します。原油・天然ガス業界は循環的であり、商品価格は非常に変動しやすく、高度な不確実性の影響を受けます。たとえば、2018年1月1日から2023年6月30日までの期間、1バレルあたりのNYMEX WTI原油価格の暦月の平均は、最低16.70ドルから最高114.34ドルの範囲で、最終取引日のMMBtuあたりのNYMEX天然ガス価格は、最低1.50ドルから最高9.35ドルの範囲でした。
私たちの業界で生産される商品の市場は2021年に強化され、2022年も堅調に推移し、2023年も幾分続きました。生産する各商品の需要の増加が供給の増加を上回った結果、2022年の水準から減少したものの。私たちの業界で生産された商品の価格は、2020年の歴史的な安値から上昇し、原油と天然ガスの価格は2014年以来の最高平均年間価格に達しました。しかし、ウクライナでの紛争、COVID-19のパンデミック、金利の上昇、および関連する連邦準備制度の政策の結果として、商品市場、掘削リグ、機器、消耗品、人員、フラッククルー、油田サービスの入手不能または高コスト、供給の制約など、会社が制御できない多くの要因があり、HighPeak Energyに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、2023年4月、OPECは約116万ボルトの減産を発表しました。2023年6月4日、OPECは以前に発表された減産を2024年末まで延長することに合意しました。2023年7月3日、サウジアラビアは自主削減を2023年8月まで延長すると発表しました。減産に関する合意や遵守など、原油生産レベルに関するOPECの措置は、商品価格や原油・天然ガス産業全般のボラティリティをさらに高める可能性があります。さらに、インフレや金利上昇の影響は、引き続き当社のキャッシュフローと経営成績に悪影響を及ぼしています。リスクに関する追加情報については、「パートI、項目1A」を参照してください。2023年3月6日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書(以下「年次報告書」)の「リスク要因」。
このような状況の動的な性質を踏まえ、同社は資本計画の柔軟性を維持しています。これは、最近、今年の残りの期間に予定されている掘削リグ2基のプログラムに移行したことからもわかります。同社は引き続き、掘削と完成作業を経済的に評価し、将来の活動レベルは毎月評価します。上記の要因の影響と将来の不確実性による継続的な影響にもかかわらず、私たちは、収益を最大化し、レバレッジ指標を改善し、ミッドランド盆地の資産価値を高めながら、堅調な業績と財務の安定を維持する能力を維持することに注力しています。
戦略的選択肢。
2023年1月23日、当社は、会社の売却の可能性を含め、株主価値を最大化するための特定の戦略的代替案を評価するプロセスを開始する意向を取締役会で発表しました。クレディ・スイス証券(米国)LLCとウェルズ・ファーゴ証券LLCは、この戦略的オルタナティブ・プロセスに関するファイナンシャル・アドバイザーとして雇われています。しかし、これまでのところ、このプロセスは本質的に探索的なものであり、したがってまだ準備段階にあります。これまでのところ、見込みのある取引相手との話し合いでは、潜在的な評価、構造、またはその他の主要な取引条件に関する実質的な議論は概して行われていません。当社は、このレビューの終了のスケジュールを設定しておらず、現時点で今後の行動や潜在的な戦略的代替案に関する決定も行っていません。審査がこの探索段階を超えて進行したり、取引やその他の戦略的な変化や結果につながるという保証はありません。当社は、取締役会が特定の行動方針を承認するか、さらなる開示が適切または法律で義務付けられていると当社が判断しない限り、戦略的代替プロセスについてこれ以上コメントするつもりはありません。
財務および経営実績
2023年6月30日までの3か月間の同社の財務および経営成績には、以下のハイライトが含まれていました。
• |
2023年6月30日までの3か月間の純利益は3,180万ドル(希薄化後1株あたり0.25ドル)でしたが、2022年6月30日までの3か月間の純利益は7,760万ドルでした。純利益が4,580万ドル減少した主な要素は次のとおりです。 |
• |
資本コストに対する著しいインフレ圧力とボルトオン買収の結果としてDD&A率がBOEあたり17.43ドルから24.22ドルに39%上昇したことに加えて、水平掘削プログラムが成功し、その程度は低いがボルトオン買収によって1日の販売量が92%増加したため、DD&A費用は5,810万ドル増加しました。 |
• |
既存債券の発行による支払利息の3,000万ドルの増加、クレジット契約に基づく借入金の増加、2023年6月30日までに2023年6月30日までの3か月間に認識された格付けが2023年6月30日までに取得されなかったことによる10.625% シニアノートの追加利息の支払い、および債務発行費用と割引の償却の増加による830万ドルの支払い。 |
• |
リース運営費用の1,830万ドルの増加は、主に、会社の水平掘削プログラムの成功による井戸数と生産量の増加、電力と化学薬品のコストの上昇、修理とメンテナンスのコスト、およびその他のインフレ圧力に関連しています。 |
• |
契約を早期に終了する代わりに水処理契約を締結したことと、短期間停止していた生産を回復するために小さな火災が発生した後、中央タンクバッテリーの生産設備を修理する費用により、会社のその他の経費が750万ドル増加します。 |
• |
生産税と従価税が300万ドル増加しました。これは主に、当社の水平掘削プログラムの成功の結果として1日の売上高が92%増加したことによるもので、デリバティブの影響を除いた全体の実現価格が38%下がったため、BOEベースで1ドルあたりの生産税が37%引き下げられたことで一部相殺されました。 |
• |
a 会社の一般管理費が500,000ドル増加しました。これは主に、会社の成長による内部および外部の監査費用と法的費用の増加によるものです。 |
• |
探鉱と放棄の費用が296,000ドル増加しました。これは主に、従来の垂直井戸に関連する栓や放棄費用の増加によるものです。 |
一部相殺されました:
• |
同社の水平掘削プログラムの成功により1日の販売量が92%増加したため、原油、NGL、天然ガスの収益が3,930万ドル増加しましたが、デリバティブの影響を除いたBOEあたりの平均実現商品価格が38%下落したことで一部相殺されました。 |
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• |
2023年6月30日までの3か月間に実現した純利益により、2022年6月30日までの3か月間の純利益と比較して、会社の所得税費用が1,440万ドル減少しました。 |
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オプションと制限付株式が前期と比較して少なくなった結果、会社の株式報酬費用が1,060万ドル減少しました。そして |
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原油商品契約の締結とその後の原油価格の下落の結果として、当社の純デリバティブ利益が750万ドル増加しました。 |
• |
2023年6月30日までの3か月間の1日の平均売上高は、2022年の同時期の21,995BOE/dと比較して、合計42,207BOE/dでした。これは、同社の水平掘削プログラムの成功と、程度は低いが追加買収により 92% 増加しました。 |
• |
デリバティブの影響を除いた1バレルあたりの加重平均実現原油価格は、2022年の同時期の111.26ドルと比較して、2023年6月30日までの3か月間で73.21ドルに下落しました。1バレルあたりの加重平均NGL価格は、2022年の同時期の47.29ドルと比較して、2023年6月30日までの3か月間で20.77ドルに下落しました。Mcfあたりの加重平均天然ガス価格は、2022年の同時期の6.02ドルと比較して、2023年6月30日までの3か月間で0.70ドルに下落しました。 |
• |
営業活動によって提供された現金は、2022年6月30日までの3か月間の9,820万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で合計1億7,370万ドルでした。 |
デリバティブ金融商品
デリバティブ金融商品のエクスポージャー。 2023年6月30日の時点で、当社は以下のオープンデリバティブ金融商品の当事者でした。
2023年の残りの期間 |
||||||||||||
サード クォーター |
第四に クォーター |
合計 |
||||||||||
原油価格スワップ — WTI: |
||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
276.0 | — | 276.0 | |||||||||
1バレルあたりの価格 |
$ | 72.30 | $ | — | $ | 72.30 | ||||||
繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
644.0 | 920.0 | 1,564.0 | |||||||||
Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | 60.46 | $ | 55.97 | $ | 57.82 | ||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | 55.46 | $ | 50.97 | $ | 52.82 |
2024 |
||||||||||||||||||||
繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
最初 クォーター |
二番目 クォーター |
サード クォーター |
第四に クォーター |
合計 |
|||||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
910.0 | 910.0 | 920.0 | — | 2,740.0 | |||||||||||||||
Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | 53.83 | $ | 53.83 | $ | 53.83 | $ | — | $ | 53.83 | ||||||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | 48.83 | $ | 48.83 | $ | 48.83 | $ | — | $ | 48.83 |
2023年6月30日現在の未払いのオープンデリバティブ金融商品の推定公正価値は1,140万ドルの純負債で、2023年6月30日現在の当社の連結貸借対照表の流動負債と非流動負債に含まれています。2023年6月30日までの6か月間に、当社は120万ドルの純デリバティブ利益を認識しました。これには600万ドルの時価総額利益が含まれ、その一部は毎月の純決済支払い720万ドルによって相殺されました。
2023年7月、当社は追加の商品デリバティブ金融商品(原油価格スワップ(WTI))を締結し、2023年下半期に1バレルあたり74.46ドルの行使価格で原油生産の一部をヘッジしました。この新しい契約の発効後、当社の未払いの原油デリバティブ契約と、それらの契約の1バレルあたりの加重平均原油価格は次のとおりです。
2023年の残りの期間 |
||||||||||||
三番目に クォーター |
第四に クォーター |
合計 |
||||||||||
原油価格スワップ — WTI: |
||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
1,072.3 | 671.6 | 1,743.9 | |||||||||
1バレルあたりの価格 |
$ | 73.90 | $ | 74.46 | $ | 74.12 | ||||||
繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
644.0 | 920.0 | 1,564.0 | |||||||||
Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | 60.46 | $ | 55.97 | $ | 57.82 | ||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | 55.46 | $ | 50.97 | $ | 52.82 |
2024 |
||||||||||||||||||||
最初 クォーター |
二番目 クォーター |
サード クォーター |
第四に クォーター |
合計 |
||||||||||||||||
繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
||||||||||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
910.0 | 910.0 | 920.0 | — | 2,740.0 | |||||||||||||||
Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | 53.83 | $ | 53.83 | $ | 53.83 | $ | — | $ | 53.83 | ||||||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | 48.83 | $ | 48.83 | $ | 48.83 | $ | — | $ | 48.83 |
作業と掘削のハイライト
原油、NGL、天然ガスの1日の平均販売量は次のとおりです。
6 か月 終了しました 6月30日 2023 |
||||
原油 (バレル) |
33,506 | |||
NGL (バブルス) |
3,482 | |||
天然ガス (Mcf) |
16,444 | |||
合計 (BOE) |
39,728 |
同社の液体生産量は、2023年6月30日までの6か月間、BOEベースで総生産量の93%でした。
発生した費用は以下の通りです (単位:千単位):
6 か月 終了しました 6月30日 2023 |
||||
未確認の不動産取得費用 |
$ | 7,789 | ||
証明済みの買収コスト |
— | |||
買収総数 |
7,789 | |||
開発コスト |
355,770 | |||
探査コスト |
322,970 | |||
発見と開発の費用の総額 |
686,529 | |||
資産償却義務 |
410 | |||
発生した費用の合計 |
$ | 686,939 |
次の表は、2023年6月30日までの6か月間に掘削され完成した水平生産井の総数を示しています。
穴あけ済み |
完了しました |
|||||||||||||||
グロス |
ネット |
グロス |
ネット |
|||||||||||||
フラットトップエリア |
36 | 35.7 | 53 | 45.3 | ||||||||||||
シグナルピークエリア |
13 | 12.1 | 21 | 20.8 | ||||||||||||
合計 |
49 | 47.8 | 74 | 66.1 |
2023年6月30日の時点で、HighPeak Energyは、塩水処理井を掘削する3台目の掘削リグに加えて、2台の掘削リグと2人のフラッククルーを使用して不動産を開発していました。最近の商品価格の下落と大規模な景気後退の脅威を受けて、同社は7月の第1週にフラッククルーを解雇しました。現在、2023年の残りの期間は平均2台の掘削リグを見込んでいます。しかし、COVID-19のパンデミック、ロシアとウクライナの間の戦争、OPECが発表した減産による直接的および間接的な影響の範囲、期間、規模は変化し続けており、予測するのが困難または不可能です。このような状況の動的な性質を踏まえ、当社は資本計画の柔軟性を維持しており、今後も経済的に掘削と完成活動を評価し、将来の活動レベルを毎月評価していきます。
2023年6月30日までの6か月間に、当社はフラットトップ地域で総面積53本(純45.3本)、シグナルピーク地域の横型井戸21本(純20.8本)を無事に完成させ、生産を開始しました。同社には、2023年6月30日の時点で掘削された総油井が42本(純35.7本)あり、さまざまな完成段階にあり、そのうち総額28本(純27.1本)はフラットトップ地域で、総額14本(純8.7本)はシグナルピーク地域にあります。さらに、2023年6月30日現在、同社はフラットトップエリアで総額4本(純度4.0本)の水平井戸を、シグナルピークエリアで総額9本(純度4.6本)の水平井戸を掘削中でした。前述の数値に加えて、2023年6月30日までの6か月間に完成して稼働した総計(正味2.0)の塩水処分井と、2023年6月30日の時点で建設中だった総計(正味3.0)の塩水処分井が3つあります。
業務結果
2023年6月30日に終了した3か月と6か月
原油、NGL、天然ガスの収入。
1日の平均販売量は以下の通りです。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
2023 |
2022 |
% 変更 |
|||||||||||||||||||
原油 (バレル) |
35,483 | 18,858 | 88 | % | 33,506 | 14,477 | 131 | % | ||||||||||||||||
NGL (バブルス) |
3,681 | 1,939 | 90 | % | 3,482 | 1,570 | 122 | % | ||||||||||||||||
天然ガス (Mcf) |
18,256 | 7,190 | 154 | % | 16,444 | 6,023 | 173 | % | ||||||||||||||||
合計 (BOE) |
42,207 | 21,995 | 92 | % | 39,728 | 17,051 | 133 | % |
2023年6月30日までの3か月と6か月間のBOEの1日の平均販売量が2022年の同時期と比較して増加したのは、主に同社の水平掘削プログラムの成功によるものです。生産量の増加は、この期間中に予期せぬ一時的な第三者によるガステークアウトの問題が発生したため、一部相殺されました。
当社が報告する原油、NGL、天然ガスの価格は、各商品の市場価格に基づいています。デリバティブの影響を除いた加重平均実現価格は次のとおりです。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
2023 |
2022 |
% 変更 |
|||||||||||||||||||
1バレルあたりの原油 |
$ | 73.21 | $ | 111.26 | (34 | %) | $ | 74.55 | $ | 106.04 | (30 | %) | ||||||||||||
1バレルあたりのNGL |
$ | 20.77 | $ | 47.29 | (56 | %) | $ | 23.71 | $ | 45.03 | (47 | %) | ||||||||||||
Mcfあたりの天然ガス |
$ | 0.70 | $ | 6.02 | (88 | %) | $ | 1.37 | $ | 5.28 | (74 | %) | ||||||||||||
BOE1台あたりの合計 |
$ | 62.68 | $ | 100.63 | (38 | %) | $ | 64.60 | $ | 95.15 | (32 | %) |
原油と天然ガスの生産コスト。
原油と天然ガスの生産コストの合計とBOEあたりのコストは次のとおりです(千単位、パーセンテージとBOEあたりの金額を除く)。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
2023 |
2022 |
% 変更 |
|||||||||||||||||||
原油と天然ガスの生産コスト |
$ | 34,934 | $ | 16,595 | 111 | % | $ | 67,876 | $ | 26,041 | 161 | % | ||||||||||||
BOEあたりの原油と天然ガスの生産コスト(経費精算を除く) |
$ | 8.39 | $ | 8.27 | 1 | % | $ | 8.48 | $ | 8.39 | 1 | % | ||||||||||||
ワークオーバー費用 |
$ | 0.71 | $ | 0.02 | 3,450 | % | $ | 0.96 | $ | 0.05 | 1,820 | % |
原油と天然ガスの生産コストの増加は、主に、同社の水平掘削プログラムが成功し、新たに完成した生産井が大量に追加されたこと、化学薬品や処理のコストが増加したこと、2022年のHannathon買収でレガシー垂直井戸がかなり追加されたことによる修理およびメンテナンス費用の増加、および経費改修費用に起因する可能性があります。2023年6月30日までの3か月と6か月のBOEあたりの原油と天然ガスの生産コストの変動は、2022年の同時期と比較してごくわずかでした。2023年前半の原油生産は、(i)短期間にかなりの量の生産が中断された気象現象、(ii)火災によりかなりの量の生産が短期間停止されたこと、(iii)オフセットコンプリート作業のために定期的に大量の生産が一時的に停止したことによって悪影響を受けました。(i)と(ii)に記載されている問題は解決されており、引き続き当社の原油生産に影響を与えません。さらに、2022年12月に稼働して以来、新しい天然ガスプラントが当社の全生産量を引き継ぐことができなかったため、フラットトップ事業地域の天然ガス生産のかなりの部分がマイナスの影響を受けました。この問題は2023年の第2四半期に改善しましたが、まだ完全には解決されていません。2023年の第3四半期に完全に解決される予定です。これらの生産上の問題は、2023年6月30日までの6か月間にBoeの生産を削減しただけでなく、会社のコストも増加させました。改修費用の増加は、より多くの井戸工事が行われていることに起因する可能性があります。最も重要なのは、会社の2つの塩水処分井のチューブストリングの交換、ポンプの小型化、およびさまざまな理由で停止していた従来の垂直井戸の生産を再開するために行われているその他の井戸作業です。BOEあたりの運用コストとBOEあたりの改修費用は、2023年の第3四半期から減少すると予想しています。この減少の主な要因は、(i)2023年9月までにフラットトップの南東部にある井戸を新しい第三者施設に接続することによる化学薬品および処理費の削減、(ii)フラットトップの天然ガス生産を引き継ぐ天然ガスプラントの操業容量を増やし、今後のNGLと天然ガスの売上が増加する見込み、(iii)2023年6月30日までの3か月と6か月の間にオフラインだった生産をオンラインに戻すことに関連しています。停止したフラックの運用、天候、火災を相殺するために一時的な生産と関連費用、および(iv)改修費用の削減。
生産税と付加価値税。
製造税と広告税は以下の通りです(パーセンテージを除く千単位)。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
2023 |
2022 |
% 変更 |
|||||||||||||||||||
製造税と従価税 |
$ | 13,259 | $ | 10,301 | 29 | % | $ | 25,556 | $ | 15,307 | 67 | % |
一般に、生産税と従価税は商品の販売量と価格変動に直接関係します。ただし、テキサス州の従価税は、その年の1月1日時点で州が前年の商品価格に基づいて評価した資産評価に基づくのに対し、製造税は現在の商品価格での当年度の売上収益に基づいています。
BOE1台あたりの生産税と付加価値税は以下の通りです。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
2023 |
2022 |
% 変更 |
|||||||||||||||||||
BOEあたりの生産税 |
$ | 3.03 | $ | 4.82 | (37 | %) | $ | 3.09 | $ | 4.56 | (32 | %) | ||||||||||||
ボーズ1個あたりの付加価値税 |
$ | 0.42 | $ | 0.33 | 27 | % | $ | 0.46 | $ | 0.40 | 15 | % |
2023年6月30日までの3か月と6か月間のBOEあたりの製造税が2022年の同時期と比較して減少したのは、主に実現価格がそれぞれ 38% と 32% 下落したことによるものです。
探鉱と放棄の費用。
探鉱費と放棄費用の詳細は以下の通りです(千単位、パーセンテージを除く):
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
2023 |
2022 |
% 変更 |
|||||||||||||||||||
放棄されたリースホールド費用 |
$ | 36 | $ | (1 | ) |
n/m |
$ | 1,931 | $ | (1 | ) |
n/m |
||||||||||||
地質学および地球物理学の人件費 |
207 | 187 | 11 | % | 421 | 361 | 17 | % | ||||||||||||||||
差し込み費用と放棄費用 |
225 | (2 | ) |
n/m |
225 | (2 | ) |
n/m |
||||||||||||||||
地質学および地球物理学データのコスト |
12 | — |
n/m |
67 | 35 | 91 | % | |||||||||||||||||
探鉱と放棄の費用 |
$ | 480 | $ | 184 | 161 | % | $ | 2,644 | $ | 393 | 573 | % |
2023年6月30日までの3か月間に、探鉱および放棄費用が増加しました。これは主に、従来の垂直井戸を中心とした活動の増加に関連する栓詰めおよび放棄費用の増加と、2023年6月30日までの6か月間で、主に前述の栓と放棄の費用と、当社が現在掘削を計画していない地域以外の未開発地に関連する放棄された借地権費用190万ドルによるものです。それで、リースの期限が切れることが許されました。同社は、未開発地の借地権を可能な限り維持することに引き続き取り組んでいますが、さまざまな理由から、特定の土地をリーズナブルな価格で拡張できない場合や、リースを節約するためにその地域に掘削リグを用意してリースを節約することができない場合があります。
DD&Aの費用。
BOEあたりのDD&A費用とDD&A費用は次のとおりです(パーセンテージとBOEあたりの金額を除く千単位)。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
2023 |
2022 |
% 変更 |
|||||||||||||||||||
DD&A費用 |
$ | 93,011 | $ | 34,883 | 167 | % | $ | 174,142 | $ | 51,907 | 235 | % | ||||||||||||
BOE1台あたりのDD&A費用 |
$ | 24.22 | $ | 17.43 | 39 | % | $ | 24.22 | $ | 16.82 | 44 | % |
DD&Aの増加は、主に水平掘削プログラムの成功に伴う生産量の増加によるもので、この増加は、過去1年ほどの資本コストに対する著しいインフレ圧力と、追加買収に起因する可能性があります。
一般管理費
BOE1件あたりの一般管理費、一般管理費、および株式ベースの報酬費用は次のとおりです(千単位、パーセンテージとBOEあたりの金額を除く)。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
2023 |
2022 |
% 変更 |
|||||||||||||||||||
一般管理費 |
$ | 2,516 | $ | 2,016 | 25 | % | $ | 5,018 | $ | 3,956 | 27 | % | ||||||||||||
BOE1台あたりの一般管理費 |
$ | 0.66 | $ | 1.01 | (35 | %) | $ | 0.70 | $ | 1.28 | (45 | %) | ||||||||||||
株式ベースの報酬費用 |
$ | 3,984 | $ | 14,579 | (73 | %) | $ | 8,038 | $ | 18,555 | (57 | %) |
2023年6月30日までの3か月と6か月間の一般管理費の増加は、主に、会社の成長に関連する監査、税金、内部監査費用の増加に加えて、新入社員の追加、会社の成長に関連する給与と福利厚生の増加によるものです。BOEあたりの比率が低下したのは、水平掘削プログラムの成功により生産可能な井戸を増やすことで得られる規模の経済性と効率性の結果です。
支払利息。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
2023 |
2022 |
% 変更 |
|||||||||||||||||||
クレジット契約 |
$ | 11,323 | $ | 735 | 1441 | % | $ | 19,071 | $ | 1,637 | 1065 | % | ||||||||||||
10.625% シニアノート |
6,633 | — |
n/m |
13,274 | — |
n/m |
||||||||||||||||||
10.000% シニアノート |
5,625 | 5,562 | 1 | % | 11,250 | 8,375 | 34 | % | ||||||||||||||||
10.625% シニアノートに追加利息 |
8,330 | — |
n/m |
8,330 | — |
n/m |
||||||||||||||||||
割引の償却 |
4,337 | 1,848 | 135 | % | 8,627 | 2,741 | 215 | % | ||||||||||||||||
債務発行費用の償却 |
3,036 | 1,137 | 167 | % | 5,704 | 1,781 | 220 | % | ||||||||||||||||
$ | 39,284 | $ | 9,282 | 323 | % | $ | 66,256 | $ | 14,534 | 356 | % |
支払利息の増加は、当社が信用契約に基づいて借入を増やし続けており、2022年2月に10.000%のシニアノートを2億2,500万ドル、2022年11月と12月にそれぞれ2億2,500万ドルと10.625%のシニアノートに2,500万ドルと2,500万ドルを発行したことが原因と考えられます。また、2023年6月には、10.625%のシニアノートに830万ドルの利息を増加させなかったことに関連して発行しましたこれらの新規発行に関連する割引や債券発行費用の格付けと償却額の増加です。
デリバティブ損失、純額。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
2023 |
2022 |
% 変更 |
|||||||||||||||||||
非現金デリバティブ利益(損失)、純額 |
$ | 703 | $ | 25,191 | (97 | )% | $ | 6,017 | $ | (16,442 | ) | (137 | )% | |||||||||||
決済済みデリバティブ商品の現金支払い、純額 |
(5,066 | ) | (37,082 | ) | (86 | )% | (7,260 | ) | (61,843 | ) | (88 | )% | ||||||||||||
デリバティブ損失、純額 | $ | (4,363 | ) | $ | (11,891 | ) | (63 | )% | $ | (1,243 | ) | $ | (78,285 | ) | (98 | )% |
当社は主に、(i) 会社が生産、販売、または消費する商品に対する価格変動の影響を軽減し、(ii) 会社の年間資本予算と支出計画を支援し、(iii) 特定の資本プロジェクトに関連する商品価格リスクを軽減するために、商品スワップ契約と繰延プレミアムプットオプション契約を利用しています。会社の信用契約および当社の10.000% シニアノートと 10.625% シニアノートに適用されるインデンチャでは、EBITDAXに対する負債の比率が一定の基準を超える場合、当社は予測される原油生産量の一定量をヘッジする必要があります。ただし、第9改正に従い、会社は予測クルマの特定の金額をヘッジする必要があります。EBITDAXに対する負債の比率に関係なく、2023年12月までの石油生産量を減らしました。また、当社は、金利の変動が会社の負債に与える影響を軽減するために、金利契約を利用することもあります。上記の時価総額利益(損失)と現金決済は、原油デリバティブスワップ契約と、2023年の第2四半期に決済が開始された新たに締結された繰延プレミアムプットオプション契約に関するものです。
その他の費用。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
2023 |
2022 |
% 変更 |
|||||||||||||||||||
水処理契約の買収 |
$ | 6,516 | $ | — | 100 | % | $ | 6,516 | $ | — | 100 | % | ||||||||||||
その他 |
986 | — | 100 | % | 986 | — | 100 | % | ||||||||||||||||
$ | 7,502 | $ | — | 100 | % | $ | 7,502 | $ | — | 100 | % |
同社は2023年の第2四半期に650万ドルを支払い、元社外取締役との水処理契約の買収と終了を行いました。986,000ドルのその他の費用は、主に、大量の生産が短期間停止した火災で損傷を受けた生産施設の修理に関するものです。
所得税費用。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
2023 |
2022 |
% 変更 |
|||||||||||||||||||
所得税費用 |
$ | 9,644 | $ | 24,072 | (60 | %) | $ | 24,151 | $ | 23,760 | 2 | % | ||||||||||||
実効所得税率 |
23.3 | % | 23.7 | % | (2 | %) | 22.7 | % | 28.0 | % | (19 | %) |
2023年6月30日までの3か月と6か月間の所得税費用が、2022年の同時期と比較して変化したのは、当社が2023年6月30日までの3か月と6か月間の純利益が2022年の同時期と比較して減少したことに気付いたためです。実効所得税率が法定税率と異なるのは、主に特定の株式報酬に関連する繰延税金資産の改定と、2022年6月30日までの6か月間のGAAP収益と課税所得の恒久的な差異によるものです。「項目1」に含まれる連結財務諸表注記の注記13を参照してください。追加情報については、要約連結財務諸表(未監査)」を参照してください。
流動性と資本資源
流動性。当社の短期流動性の主な供給源は、(i) 現金および現金同等物、(ii) 営業活動によって提供される純現金、(iii) 信用契約に基づく未使用の借入能力、(iv) オポチュニスティックベースでのその他の負債または株式の発行、(v) 非戦略的資産の売却です。
当社の短期および長期の流動性要件は、主に(i)資本支出、(ii)2024年2月満期の 10.000% シニアノート、2024年6月満期および2024年11月発行のクレジット契約、10.625% シニアノートを含む短期債務満期、(iii)その他の契約上の債務の支払い、(iv)原油および天然ガス資産の買収、および(v)運転資本債務で構成されています。これらの資金需要に対する資金は、会社の流動性源を任意に組み合わせて提供できます。
現在、複数の補完的資金調達の選択肢を検討しています。2023年2月1日以前またはそれ以前に発行される10.000%のシニアノート、または大多数の貸し手が合理的な裁量で書面で合意したそれ以降の日付で償還または借り換えをしなかった場合、2023年11月30日以前にかかる10.000%のシニアノートを償却するキャッシュフローの一部を配分しなかったり、10.000%のシニアノートの条件を修正して予定されていた返済をゼロに延長したりしなかったり 2025年2月15日より前になると、当社のクレジット契約に基づく債務不履行が発生し、すべての未払い額の返済が早まるその下に。当社は、10.000% のシニアノートの借り換え、返済、満期の延長や、2023年11月30日、2023年9月1日、または多数派貸し手が合理的な裁量により書面で合意した後の日までに、10.000% のシニアノートを償却するよう管理主体と多数派貸し手にキャッシュフローの一部を割り当てることができない可能性があり、将来的には成功しない可能性があります。上記またはその他の方法で、クレジット契約に基づく追加の延期または権利放棄、または修正を受けることができます。そのような借り換えは、当社にとって有利な条件では得られない場合があります。さらに、10.000% シニアノートの債務を含め、クレジット契約に基づく当社の義務を履行できなくなると、クレジットファシリティの貸し手が支払うべき金額が急増し、クロスデフォルトが発生し、既存の債券に基づく支払金額が急増する可能性があります。追加情報については、「パートII、項目1A」を参照してください。リスク要因-いかなる追加融資も、成功しなかったり、当社に有利な条件で得られなかったりする可能性があります。当社が10.000%のシニアノートを償還、借り換え、または延長できない場合、または2023年9月1日までに、または2023年11月30日までに10.000%のシニアノートを償却する管理代理人および多数派貸し手に当社のキャッシュフローの一部を割り当てることができない場合、当社は信用契約に基づいて債務不履行に陥る可能性があり、貸し手はその下で支払われるべき金額を繰り上げると、相互債務不履行が発生し、当社の既存債券に基づく未払金額が加速し、次のことが起こる可能性があります。私たちの事業に関して特定の措置を講じたり、破産保護を求めたりしてください。」
2023年の資本予算.2023年3月、同社は6リグ掘削プログラムから2リグ掘削プログラムへの移行に関連して、以前に報告した2023年の資本予算を削減することを決定しました。同社は現在、2023年の総資本支出は、原油井の掘削、完成、施設、設備および設備に約9億ドルから9億7,500万ドルの範囲で、さらに現場インフラの構築およびその他の費用に5,000万ドルから6,000万ドルになると予想しています。2023年に削減された資本予算には、買収、資産廃棄債務、地質学的および地球物理学の一般管理費、および企業施設は含まれていません。HighPeak Energyは、予測される資本支出を、連結貸借対照表の現金、事業によって生み出された現金、クレジット契約に基づく借入、および将来の潜在的な負債または株式公開で賄うことを期待しています。2023年6月30日までの6か月間の同社の資本支出は、買収を除いて6億7,870万ドルでした。
しかし、バイデン政権の政策、景気後退または潜在的な景気後退、地政学的リスク、COVID-19パンデミックに対応するための企業、OPECやその他の協力国、政府による追加措置など、当社の資本予算に影響を与える要因や結果は会社の将来の業績や掘削計画に影響を与える可能性があります。リスクに関する追加情報については、「パートI、項目1A」を参照してください。会社の年次報告書の「リスク要因」。さらに、前述のように、当社が資本予算の資金を調達したり、現在の負債を返済したりするための資本市場融資取引を完了できるかどうかは、変動の激しい市況やその他の要因の影響を受けます。したがって、そのような資金調達が商業的に魅力的な条件で完了できない、またはまったく完了しない場合、会社は事業からのキャッシュフローの一部を、2024年2月に満期を迎える10.000%のシニアノートの返済に、2024年11月に満期を迎える10.625%のシニアノートの返済に割り当てるよう求められることがあります。さらに、当社は株式および負債資本市場の状況を監視するつもりであり、10.000% シニアノートおよび/または10.625% シニアノートの返済、および一般的な企業目的のために、普通株式または長期債務証券(場合によっては短期間)の発行を決定する場合があります。このような状況の動的な性質を踏まえ、当社は資本計画の柔軟性を維持しており、今後も経済的に掘削と完成活動を評価し、将来の活動レベルを毎月評価していきます。
資本資源。営業、投資、財務活動によるキャッシュフローの要約は以下の通りです (千単位)。
6 か月間終了 6月30日 |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
変更 |
% 変更 |
|||||||||||||
営業活動による純現金 |
$ | 363,676 | $ | 148,186 | $ | 215,490 | 145 |
% |
||||||||
投資活動に使用された純現金 |
$ | (612,521 |
) |
$ | (549,145 |
) |
$ | (63,376 |
) |
(12 |
%) |
|||||
財務活動による純現金 |
$ | 248,606 | $ | 388,507 | $ | (139,901 |
) |
(36 |
%) |
営業活動。2023年6月30日までの6か月間の営業活動によってもたらされた純キャッシュフローが2022年と比較して増加したのは、主に、水平掘削プログラムの成功による生産量の増加と、買掛金、未払負債、およびその他の流動負債の増加による収益の増加に関連していましたが、実現価格の下落によって一部相殺されました。
投資活動。 2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金が2022年と比較して増加したのは、主に、前年同期と比較して掘削リグとフラッククルーの稼働数が多かった2022年6月30日までの6か月間と比較して、原油と天然ガスの資産に追加が増加したことによるもので、現金原油と天然ガスの不動産取得コストの大幅な減少によって一部相殺されました。
財務活動。 当社の重要な財務活動は次のとおりです。
• |
2023年6月30日までの6か月:当社は信用契約で2億5,500万ドルを借り入れ、ワラントとストックオプションの行使からそれぞれ170万ドルと148,000ドルの収益を受け取りました。これは、主にクレジットの修正に関連する140万ドルの債務発行費用の支払いにより、それぞれ560万ドルと569,000ドルの配当金および配当同等物の支払いによって一部相殺されました進行中の契約と債務の借り換え活動、および2023年7月に完了した株式公開費用に関連する748,000ドルの支払い。 |
• |
2022年6月30日までの6か月間:当社は、10.000% シニアノートの発行により2億1,020万ドルの純収入を受け取り、クレジット契約で純額1億8,500万ドルを借り入れ、ワラントの行使により780万ドル、ストックオプションの行使により12万ドルを受け取りました。これらのキャッシュインフローは、主に10.000%のシニアノートと540万ドルの配当および配当と同等の支払いに関連する910万ドルの債務発行費用を当社が負担したことによって一部相殺されました。 |
金利リスク。クレジット契約の未払い残高には変動金利がかかるため、市場リスクにさらされています。2023年6月30日の時点で、クレジット契約には5億2,500万ドルの未払い残高がありました。当社のクレジット契約では、クレジット契約の元本残高の全部または一部の金利を最大3か月間固定することができます。金利が固定されている限り、金利の変動はクレジット契約の公正価値に影響を及ぼしますが、経営成績やキャッシュフローには影響しません。逆に、変動金利のクレジット契約の一部については、金利の変動は公正価値には影響しませんが、将来の経営成績やキャッシュフローには影響します。金利の変動は、固定金利の 10.000% 普通社債と 10.625% 普通社債に支払う利息額には影響しませんが、その公正価値には影響する可能性があります。
商品価格リスク。原油、NGL、天然ガスの生産で受け取る価格は、当社の収益、収益性、資本へのアクセス、将来の成長率に直接影響します。原油、NGL、天然ガスの価格は、需要と供給の変化、マクロ経済環境、季節の異常など、さまざまな要因による予測できない変動の影響を受けます。これらは通常、当社の制御が及ばないものです。原油、NGL、天然ガスの市場は、特に過去数年間、変動が激しいです。商品価格は、COVID-19パンデミックの影響により、2020年の歴史的な安値から改善しました。しかし、将来の症例の急増、アウトブレイク、COVID-19ウイルスの変異体、現在のワクチンが将来のCOVID-19ウイルス変異体に対して効果が低いか無効になる可能性、そして人口の大部分がCOVID-19のワクチン接種を受けられないリスクは、価格にさらに悪影響を与える可能性があります。さらに、商品価格は、ロシアとウクライナの間で進行中の武力紛争や最近のOPECからの減産発表など、地政学的な問題に関連する不確実性が高まる可能性があります。私たちが生産するために受け取る実現価格も、通常は私たちがコントロールできない多くの要因に左右されます。2023年6月30日までの6か月間の当社の販売量に基づくと、デリバティブへの影響を除くと、2023年6月30日までの6か月間で加重平均原油価格が1バレルあたり1.00ドル増加(減少)した場合、会社の収益は年率で約1,250万ドル増加(減少)し、加重平均天然ガス価格は1mcfあたり0.10ドル増加(減少)することになります。2023年6月30日までの6か月間で、会社の収益は年換算で約595,000ドル増加(減少)したことになります。
商品価格の変動リスクを軽減するために、商品デリバティブ契約を締結します。当社の商品デリバティブ契約の公正価値は、主に関連する価格指数のフォワードカーブの推定によって決まります。2023年6月30日の時点で、当社の原油商品デリバティブ商品に関連するフォワードカーブが1.00ドル増加(減少)した場合、これらの商品の純デリバティブポジションは約886,000ドル減少(増加)したことになります。
契約上の義務。 会社の契約上の義務には、リース(主に契約した掘削装置、機器、オフィス施設に関連する)、資本調達義務、数量契約、建設援助義務、およびその他の負債が含まれます。当社が運営する物件の他の共同所有者は、これらの契約に代表される費用の一部を負担する可能性があります。
非GAAPベースの財務指標
EBITDAXは、支払利息、利息およびその他の収入、所得税、枯渇、減価償却、資産償却費の割引、探鉱および放棄費用、非現金株式報酬費用、非現金デリバティブ損益、その他の費用、売却損益およびその他の特定の項目を控除した純利益を表します。EBITDAXは、経営成績の比較可能性に影響を及ぼすと当社が考える特定の項目を除外し、一般的に非経常的な性質の項目や、時期や金額を合理的に見積もることができない項目を除外する場合があります。EBITDAXは非GAAP指標であり、探査、開発、買収、および債務返済のための資金を社内で生み出す能力を分析するための業績指標として、投資家やアナリストに役立つ追加情報を提供すると考えています。また、「項目1」に含まれる連結財務諸表注記の注記7で詳しく説明されているように、先物EBITDAX比率に対する10.000%のシニアノートと10.625%のシニアノートを規定するインデンチャーに基づく信用契約に基づく財務規約の対象となります。要約連結財務諸表(未監査)。」さらに、EBITDAXは、原油・天然ガスの探鉱・生産業界の企業の評価、比較、投資推奨において、専門のリサーチアナリストなどによって広く使用されており、多くの投資家は、業界リサーチアナリストの公表された研究を投資判断に利用しています。EBITDAXを単独で検討したり、純利益、営業収益、営業活動によって得られた純現金、またはGAAPに基づいて作成されたその他の収益性または流動性指標の代わりとして考えるべきではありません。EBITDAXには、純利益に影響する項目の一部を除外していますが、すべてではなく、企業によって異なるため、表示されるEBITDAXの金額は、他の企業の同様の指標と比較できない場合があります。信用契約は私たちに重要な流動性源を提供します。当社の信用契約の条件では、10.000% シニアノートと 10.625% シニアノートは、クレジット契約で定義されている負債総額のEBITDAXに対する最大許容比率を定める規約に従わないと、債務不履行に陥り、クレジット契約に基づく借入ができなくなり、その結果、当社の流動性の重要な源泉が著しく制限されます。さらに、当社が信用契約に基づいて債務不履行に陥り、貸し手からその債務不履行の免除を受けることができない場合、そのファシリティおよび当社の発行済の10.000%シニアノートと10.625%のシニアノートの各シリーズに適用されるインデンチャーに基づく貸し手は、債務不履行に対する救済措置をすべて行使する権利があります。
次の表は、表示されている期間(千単位)の純利益(GAAP)とEBITDAX(非GAAP)の調整を示しています。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
当期純利益 |
$ | 31,826 | $ | 77,561 | $ | 82,083 | $ | 61,051 | ||||||||
支払利息 |
39,284 | 9,282 | 66,256 | 14,534 | ||||||||||||
利息およびその他の収入 |
(163 | ) | (2 | ) | (193 | ) | (252 | ) | ||||||||
所得税費用 |
9,644 | 24,072 | 24,151 | 23,760 | ||||||||||||
減価償却、減価償却、償却 |
93,011 | 34,883 | 174,142 | 51,907 | ||||||||||||
割引の増加 |
120 | 66 | 238 | 120 | ||||||||||||
探鉱および放棄費用 |
480 | 184 | 2,644 | 393 | ||||||||||||
株式ベースの報酬 |
3,984 | 14,579 | 8,038 | 18,555 | ||||||||||||
デリバティブ関連の非現金活動 |
(703 | ) | (25,191 | ) | (6,017 | ) | 16,442 | |||||||||
その他の費用 |
7,502 | — | 7,502 | — | ||||||||||||
EBITDAX |
$ | 184,985 | $ | 135,434 | $ | 358,844 | $ | 186,510 |
新しい会計上の宣言
当社の過去の要約連結財務諸表および要約連結財務諸表の関連注記には、経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析に関連する情報が含まれています。米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣が報告された資産、負債、収益と費用の金額、および偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もり、判断、仮定を行う必要があります。ただし、私たちが使用している会計原則は、通常、報告されたキャッシュフローや流動性を変化させません。既存の規則を解釈し、特定の規則の詳細が当社にどのように適用されるかを判断する必要があります。
経営陣の見解では、経営陣の判断と見積もりの影響を受けるより重要な報告分野は、原油および天然ガス活動の会計方法の選択、原油、NGLと天然ガス埋蔵量の見積もり、資産返却債務、長期資産の減損、株式報酬の評価、企業結合の評価、非金銭取引の会計と評価、訴訟と環境上の不測の事態、評価です金融デリバティブ商品、不確実な税制、所得税。
上記のすべての分野における経営陣の判断と見積もりは、エンジニア、地質学者、および同様の問題に関する歴史的経験など、内部と外部の両方の情報源から入手可能な情報に基づいています。実際の結果は、追加の情報が明らかになるにつれて、推定値と異なる場合があります。
2023年6月30日までの3か月間、当社の重要な会計方針と手続きに重大な変更はありませんでした。「項目7」の重要な会計方針の開示を参照してください。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」と「項目8.年次報告書の「財務諸表と補足データ」。
新しい会計申告書が発行されましたが、まだ採択されていません。 新しい会計上の申告の影響については、「項目1」に含まれる要約連結財務諸表注記の注記2に記載されています。要約連結財務諸表 (未監査)。」
アイテム 3. 市場リスクに関する定量的および質的開示
当社の主な市場リスクリスクは、原油、NGL、天然ガスの販売に対して受け取る価格です。原油、NGL、天然ガスの価格は、ここ数年変動し予測不可能でした。HighPeak Energyは、この変動が今後も続くと予想しています。
2018年1月1日から2023年6月30日までの期間、1バレルあたりのNYMEX WTI原油価格の暦月の平均は、最低16.70ドルから最高114.34ドルの範囲で、前取引日のMMBtuあたりのNYMEX天然ガス価格は、最低1.50ドルから最高9.35ドルの範囲でした。2021年6月30日までの6か月間の加重平均原油価格が1バレルあたり1.00ドル増加(下落)した場合、デリバティブの影響を除くと、会社の収益は年間約1,250万ドル増加(減少)し、2023年6月30日までの6か月間の加重平均天然ガス価格が1mcfあたり0.10ドル増加(減少)した場合、デリバティブの影響を除くと、会社の収益は年率で約595,000ドル増加しています。
このボラティリティのため、当社はスワップ、プット、カラーなどの商品デリバティブ商品を使用して、予想される生産の一部に関連する価格リスクをヘッジしています。これらのヘッジ手段により、当社は、原油や天然ガス価格の変動による事業からのキャッシュフローの変動による潜在的な影響を軽減することはできますが、排除することはできません。また、掘削プログラムのキャッシュフローの確実性を高め、信用契約の借入基盤を保護することができます。これらの商品は、原油や天然ガスの価格下落に対する部分的な価格保護のみを提供し、将来の価格上昇による会社の潜在的な利益を部分的に制限する可能性があります。同社は、設備投資予算を保護し、信用契約の借入基盤を保護するために、ヘッジ契約を締結しています。会社の信用契約および当社の10.000%のシニアノートと10.625%のシニアノートに適用されるインデンチャーでは、EBITDAXに対する負債の比率が一定の比率を超える場合、会社は予測される原油生産量の一定量をヘッジする必要があります。ただし、修正第9条に従い、会社は予測クルマの特定の金額をヘッジする必要があります。2023年12月までの石油生産について。当社は、投機目的または取引目的で、デリバティブを含む商品デリバティブ商品を締結しません。
取引相手と顧客の信用リスク。会社のデリバティブ契約は、もしあれば、取引相手に不履行があった場合に信用リスクにさらされます。当社が何らかの商品契約を締結した場合、信用契約に基づく未払いの借入金の担保は、当社の商品デリバティブの担保として使用されることが予想されます。当社は、適切と判断した場合に、取引相手の信用状態を評価します。HighPeak Energyのデリバティブ契約の取引相手はすべて投資適格格付けを持つと予想されます。
当社の信用リスクへの主なエクスポージャーは、原油と天然ガスの売掛金が少数の重要な顧客に集中することによる原油および天然ガス生産の売却による売掛金によるものです。会社の重要な顧客が会社に対する義務を果たせない、または履行できなかったり、破産や清算が行われなかったりすると、会社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年6月30日の市場相場に基づく平均先物価格は次のとおりです。
残りの部分の 2023 |
年度末 12月31日 2024 |
|||||||
NYMEXの1バレルあたりの先物平均原油価格 |
$ | 70.41 | $ | 68.51 | ||||
MMBtuあたりのNYMEXの先物天然ガスの平均先物価格 |
$ | 3.05 | $ | 3.52 |
2023年8月3日の市場相場に基づく平均先物価格は次のとおりです。
残りの部分の 2023 |
年度末 12月31日 2024 |
|||||||
NYMEXの1バレルあたりの先物平均原油価格 |
$ | 79.94 | $ | 76.53 | ||||
MMBtuあたりのNYMEXの先物天然ガスの平均先物価格 |
$ | 2.95 | $ | 3.44 |
信用リスク。当社の信用リスクの主な集中度は、(i)原油と天然ガス生産の売却による売掛金の回収、および(ii)取引相手が当社とのデリバティブ契約に基づく義務を履行しないリスクに関連しています。
当社は、主に信用格付け、財務基準、支払い履歴を見直して、取引相手へのエクスポージャーを監視しています。必要に応じて、当社は、取引相手の親会社による保証やその他の信用支援などの支払い保証を取得します。当社の原油と天然ガスは、さまざまな購入者に販売されます。購入者には、会社の信用リスクに関する方針と手続きに基づく事前資格が必要です。これまで、原油と天然ガスの売掛金に関する当社の信用損失は重要ではありませんでした。
当社は、信用およびその他の財務基準を使用して、デリバティブ商品の信用状態を評価し、取引相手を選択します。当社は担保を取得したり、デリバティブ商品の公正価値を確保したりしていませんが、関連する信用リスクは会社の信用リスク方針と手続きによって軽減されます。
当社は、デリバティブ取引相手と国際スワップディーラー協会の基本契約(「ISDA契約」)を締結しました。ISDA契約の条件は、会社またはデリバティブ契約の取引相手のいずれかによって定義された債務不履行行為が発生した場合に、会社と取引相手に相殺する権利を付与します。これにより、債務不履行に陥っていない当事者は、債務不履行当事者からのすべてのデリバティブ資産に対する債務不履行当事者に支払うべきすべてのデリバティブ負債を相殺することができます。
金利リスク。2023年6月30日の時点で、クレジット契約に基づく未払い額は5億2,500万ドルで、利用可能な借入能力は4,760万ドルでした。当社は、当社の信用契約に基づく変動金利債務の金利リスクにさらされています。同社には固定金利の負債もありますが、現在、金利変動による経済的影響を管理するためにデリバティブ商品を利用していません。2023年6月30日現在の当社の未払い債務に対する金利の1%引き上げの影響により、支払利息は年間約530万ドル増加することになります。
アイテム 4. 統制と手続き
開示管理と手続きの評価
取引法上の規則13a-15 (b) で義務付けられているように、HighPeak Energyは、HighPeak Energyの最高経営責任者および最高財務責任者を含む会社の経営陣の監督と参加のもと、対象会計期間の終了時点における開示管理および手続き (取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている) の設計と運用の有効性を評価しました。この四半期報告書によると。その評価に基づいて、HighPeak Energyの最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理および手続きは、本四半期報告書の対象期間の終了時点で有効であると結論付けました。これは、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録され、処理され、要約され、報告されるというものです(そのような情報が蓄積されることも含めて)会社に伝え、伝えました必要な開示について適時に決定できるように、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣がいます。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日までの3か月間に発生した財務報告に対する会社の内部統制(取引法の規則13a-15(f)で定義されているとおり)に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
第二部その他の情報
アイテム 1. 法的手続き
時々、当社は、事業に付随するさまざまな手続きや請求の当事者になることがあります。これらの事項の多くには本質的な不確実性が伴いますが、当社は、これらの手続きや請求に関して最終的に発生した負債の額が、会社の連結財政状態全体、または流動性、資本資源、または将来の経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。
アイテム 1A. リスク要因
この四半期報告書に記載されている情報に加えて、会社の年次報告書で「リスク要因」、「事業と資産」、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」、「市場リスクに関する量的および質的開示」という見出しで記載されているリスクは、会社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があるため、慎重に検討する必要があります。以下に記載されている場合を除き、会社の年次報告書に記載されている会社のリスク要因に重大な変化はありませんでした。
いかなる追加融資も、成功しないか、当社に有利な条件で得られない可能性があります。当社が10.000%のシニアノートを償還、借り換え、または延長できない場合、または2023年11月30日以前に2023年9月1日までに、または多数派貸し手が合理的な裁量により書面で合意した後の日付までに10.000株のシニアノートを償却する管理代理人および多数派貸し手にキャッシュフローの一部を割り当てることができない場合、当社は信用契約に基づいて債務不履行に陥る可能性があり、貸し手は加速する可能性があります。その下で支払われるべき金額。これにより、相互債務不履行が発生し、既存の債券に基づく未払金額が繰り広げられ、当社に生じる可能性があります私たちの事業に関して特定の措置を講じたり、破産保護を求めたりすること。
信用契約の第9改正およびそれに付随する10.000%のシニアノート債務の延期に従い、当社は、2023年9月1日またはそれ以前、または多数貸し手が合理的な裁量により書面で合意した後の日に、10.000%のシニアノートを償還または借り換える必要があります。当社のキャッシュフローの一部を、行政機関および大多数の貸し手が満足できる形で配分する必要があります。10.000% シニアノートを2023年11月30日またはそれ以前に廃止するか、10.000% シニアノートの条件を修正して予定を延長してください2025年2月15日までにその返済をしてください。この10.000%のシニアノート義務を履行しないと、クレジット契約に基づく債務不履行が発生し、その下で未払いの全額の返済が加速することになります。さらに、クレジット契約には、10.000% シニアノートの償還または借り換えが行われない場合、または10.000% シニアノートの条件が修正され、2024年10月1日までに返済予定が延長されない場合に、クレジット契約が2023年10月1日に満期となる「スプリングリング」満期条項も含まれています。このような状況では、クレジット契約の貸し手から配慮や免除を受けることができない場合があります。
私たちは、クレジット契約の条項で検討されている10.000%のシニアノートの償還、借り換え、または予定されている返済の延長に代わる、さまざまな補足融資の代替案を模索しています。ただし、補足融資は、2023年9月1日、または当社にとって商業的に魅力的な条件で大多数の貸し手が書面で合意した後の日までに、またはまったく完了しない場合があります。補足融資(もしあれば)による収益が10.000%のシニアノートの全額返済に不十分である場合、残りの流動性源は、クレジット契約に基づく追加借入と(クレジット契約に基づく債務不履行に陥っていない限り)、および事業からのキャッシュフローです。
10.000% のシニアノート債務の不履行などにより、当社の信用契約に基づいて債務不履行に陥った場合、その契約に基づくすべての未払い金額が繰り上げられる可能性があります。クレジット契約に基づく貸し手が、そのような債務不履行の結果として本契約に基づく債務を増加させる場合、そのような加速により、既存の債券を含む当社のその他すべての未払い債務のクロスデフォルト、またはクロスアクセラレーションが発生します。このようなクロスデフォルトやクロスアクセラレーションは、債務不履行やクレジット契約のみの加速から生じるよりも、当社の流動性に大きな影響を与える可能性があります。債務不履行事由が発生した場合、または他の債務契約がクロスデフォルト、影響を受けた債務契約に基づく貸し手がローンやその他の未払い債務の満期を早めた場合、当社には未払いの債務をすべて返済するための十分な流動性がありません。その結果、資産の一部の売却、掘削プログラムのさらなる削減、またはキャッシュフローを債務の返済に向けることを目的とした同様の措置を含むがこれらに限定されない、事業に関して特定の措置を講じる必要が生じる場合があります。あるいは、最終的に破産保護を求めることで、事業および資本構造の再構築に向けた取り組みを続けることもできます。このような行為は、株主の当社への投資価値を低下させ、株主は当社に対する持分の全部または一部を失うという重大なリスクにさらす可能性があります。
当社には多額の未払い債務やその他の契約上の支払い義務があります。10.000% のシニアノート義務を履行(またはさらなる免除または延長を得た)場合でも、その後、当社の負債またはその他の義務について、支払期日、元本、利息、またはその他の金額を支払うため、またはそのような債務またはその他の義務を規定する契約の条件を遵守するための現金が不足している可能性があり、そのような義務を果たすために他の措置を講じることを余儀なくされる場合があります、それは成功しないかもしれません.
2023年6月30日現在、当社の負債総額は10億ドルでした。これには、10.000%のシニアノートの2億2,500万ドル、10.625%のシニアノートのうち2億5,000万ドル、および240万ドルの未払いの信用状を含む信用契約に基づく未払いの負債5億2,740万ドルが含まれます。当社の負債総額10億ドルは、すべて2024年に満期を迎えます。このような負債はすべて、当社が継続的に遵守しなければならない制限条項やその他の条項を含む契約によって管理されています。さらに、2023年6月30日現在、買掛金総額は約2億1,580万ドルで、そのうち約1億2,130万ドルが現在支払期日または延滞しています。2023年7月20日に受け取った約8,060万ドルの原油売却代金と、2023年7月21日に完了した株式公開の収益の一部で当座預金を支払いました。これにより純利益は1億5,120万ドルになりました。既存の債券の延長または借り換え、および補足融資の取得に成功したとしても、その後、当社の負債およびその他の契約上の義務について、期日、元本、利息、またはその他の支払われるべき金額を支払うのに十分な現金がない場合があります。さらに、既存のクレジット契約の補足融資や将来の修正には、現在存在しているものよりも制限の厳しい契約が含まれる場合があり、配当の発行、自社株買いへの参加、またはその他の特定の取引を行うことができなくなる可能性があります。
さらに、当社の信用契約では、特定の契約要件を継続的に遵守することが義務付けられています。たとえば、信用契約では、どの会計四半期の最終日においても、現在の比率を少なくとも1.00対1.00に維持することが義務付けられています。2023年3月31日または2023年6月30日の時点で、私たちはそのような要件を満たしていませんでした。しかし、いずれの場合も、管理機関からそのような不履行に対する免除を受けることができました。今後、そのような免除を受けることができなくなる可能性があります。特に、当社の流動性ポジションが不利な状況では、管理代理人および信用契約に基づく貸し手は、そのような債務不履行に対応または免除する可能性が低くなると予想しています。
当社の10.000% シニアノートとクレジット契約は、GAAPに従って貸借対照表では流動負債として分類されます。当時未払いの当社の10.625%のシニアノートは、2023年11月に流動負債として再分類されます。
10.000% のシニアノートとクレジットファシリティは1年以内に満期を迎え、その結果、現在は流動負債に分類されています。さらに、2023年11月以降、当社の10.625% シニアノートも流動負債として分類されます。このような流動負債への再分類を行った後、既存の手形やクレジットファシリティを速やかに返済しないと、当社の財務諸表に関する投資適格化につながる可能性があります。
原油および天然ガス業界の周期的な性質により、当社の経営成績とキャッシュフローは年ごとに大きく異なります。
原油および天然ガス業界の周期的な性質により、経営成績とキャッシュフローは年ごとに大きく異なると予想しています。その結果、ある期間で管理できる負債の額が、他の時期には適切でない場合があります。さらに、当社の将来のキャッシュフローは、既存の債券を含む債務とコミットメントを履行するには不十分かもしれません。不十分だと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。経済、競争、ビジネス、業界のさまざまな要因が当社の将来の財務実績に影響を及ぼし、その結果、事業からキャッシュフローを生み出し、既存社債を含む債務を返済する能力にも影響します。原油、NGL、天然ガスの価格、規制要因、業界や世界経済の経済・財政状況、競合他社の競争的取り組みなど、これらの要因の多くは私たちがコントロールできません。債務を履行するのに十分なキャッシュフローを事業から生み出せない場合は、次のような代替の資金調達計画を立てなければならない可能性があります。
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当社の負債の借り換えまたは再編。 |
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資産の売却 |
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設備投資の削減または遅延、または |
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追加の資本調達を求めています。 |
ただし、当社が実施する代替融資計画(補足融資を含む)では、債務を履行できない場合があります。借り換えや債務再編ができなかったり、資産を売却できなかったり、売却した場合、売却のタイミングや売却によって実現される収益額が当社にとって有利ではない場合や、許容できる条件で追加の資金調達が得られない場合があります。既存債券に基づく債務を含む債務を履行するのに十分なキャッシュフローを生み出せないこと、または補足融資を受けることができないことは、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが負債を再編または借り換えできるかどうかは、資本市場の状況と当時の財政状態によって異なります。私たちの負債の借り換えは、より高い金利で行われる可能性があり、より面倒な契約の遵守を要求される可能性があり、それが当社の事業運営をさらに制限する可能性があります。既存または将来の債務証書の条件(既存の債券に適用されるインデンチャー、および補足融資を規定するあらゆる商品の条件を含む)により、これらの代替案の一部を採用することが制限される場合があります。さらに、未払いの負債の利息や元本を適時に支払わないと、信用格付けが下がり、追加の負債を被る可能性が損なわれる可能性があります。十分なキャッシュフローと資本資源がないと、流動性の問題が深刻になり、債務返済やその他の義務を果たすために重要な資産や事業の処分を求められる可能性があります。たとえあったとしても、負債の借り換え、資産の売却、株式の発行、または私たちに受け入れられる条件でより多くの資金を借りることができないかもしれません。
さらに、当社がクレジット契約の契約またはその他の条件(10.000% シニアノート債務を含む)を遵守しなかった場合、当社の貸し手はその債務の満期を早め、担保(もしあれば)を差し押さえて債務を確保する権利を有します。これらの要因のいずれかが実現すると、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
証明された未開発埋蔵量の開発に必要な資本を費やすことができない場合、またはそれ以外の方法でこれらの埋蔵量をうまく開発できない場合、報告された確認埋蔵量から関連する量を削除する必要があります。これは、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年12月31日の時点で、当社の推定確認埋蔵量の約50.2%が未開発であり、最終的に開発または生産されていない可能性があります。未開発の埋蔵量を回収するには、多額の設備投資と掘削作業の成功が必要です。私たちの準備金の見積もりは、これらの支出を行い、これらの業務をうまく遂行できること、またそうすることを前提としています。しかし、これらの仮定は正確ではないかもしれません。2022年12月31日の準備金レポートには、約9億3,430万ドルの未開発埋蔵量に関連する今後5年間の将来の開発費の合計の見積もりが含まれています。ただし、現在の流動性ポジションが限られているため、以前に考えられていたような資本支出を行うことができない場合があります。そのような支払いを行うのに十分な流動性があったとしても、当社の負債を規定する契約の条件(補足融資および信用契約の修正の可能性を含む)により、当社がそのような流動性を掘削および資本支出の完了の目的で使用することが制限される場合があります。証明された未開発埋蔵量の開発に必要な資本を費やすことができない場合は、報告された確認埋蔵量から関連する量を取り除く必要があります。さらに、SECの埋蔵量規則では、確認済みの未開発埋蔵量は、予約日から5年以内に掘削される予定の井戸に関連する場合にのみ予約できるため、この5年以内に開発されなかったことが確認された未開発埋蔵量の削除を求められる場合があります。
2024年の第4四半期以降、当社は原油や天然ガスの販売に関するヘッジ契約を結んでいない可能性があります。予想される生産量をコモディティヘッジしないと、将来の収益増加が制限され、純利益が大幅に変動する可能性があります。
歴史的に、私たちは石油と天然ガスの価格の変動によるリスクを減らすために、石油と天然ガスの生産収益のヘッジ取引を行ってきました。2024年の第4四半期以降、石油と天然ガスの予測生産量に関するヘッジ契約は締結されていない可能性があります。その結果、事業からのキャッシュフローの減少など、商品価格の変動による悪影響にさらされる可能性が高まります。今後、デリバティブ取引を行わないことを選択すると、デリバティブ取引を行う競合他社よりも悪影響を受ける可能性があります。
アイテム 5.その他の情報
2023年6月30日までの3か月間、当社の取締役または役員は、規則S-Kの項目408(a)で定義されている「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」を採用または終了しませんでした。
ハイピーク・エナジー株式会社
アイテム 6. 展示品
示す |
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番号 |
説明 |
3.1 |
HighPeak Energy, Inc.の2番目の修正および改訂された設立証明書(会社の別紙3.1を参照して法人化)」s 2023年6月2日にSECに提出されたフォーム8-K(ファイル番号001-39464)の最新報告書)。 |
3.2 |
HighPeak Energy, Inc.(会社の別紙3.1を参照して編入)の細則を改正および改訂しました」s(2020年11月9日にSECに提出されたフォーム8-K(ファイル番号001-39464)の最新報告書)。 |
4.1 |
2020年8月21日付けの、ハイピーク・エナジー株式会社、ハイピーク・ピュア・アクイジション、LLC、ハイピーク・エナジー、LP、ハイピーク・エナジーII、LP、ハイピーク・エナジーIII、LP、およびそこに記載されているその他特定の証券保有者(会社の別紙4.4を参照して編入)による登録権契約’s 2020年8月27日にSECに提出されたフォーム8-K(ファイル番号001-39464)の最新報告書)。 |
4.2 |
株主の 2020年8月21日付けの、ハイピーク・エナジー株式会社、ハイピーク・ピュア・アクイジション、LLC、ハイピーク・エナジー、LP、ハイピーク・エナジーII、LP、ハイピーク・エナジーIII、LP、ジャック・ハイタワー、およびピュア・アクイジション・コーポレーションの一部の取締役(別紙4.3を参照して会社に編入)による契約’s 2020年8月27日にSECに提出されたフォーム8-K(ファイル番号001-39464)の最新報告書)。 |
4.3 |
ピュア・アクイジション・コーポレーション、コンチネンタル・ストック・トランスファー&トラスト・カンパニー、およびハイピーク・エナジー社による2020年8月21日付けの保証契約の修正および譲渡契約(会社の別紙4.2を参考に組み込んでいます)’sは、2020年8月5日にSECに提出されたフォームS-4およびフォームS-1(ファイル番号333-235313)の登録届出書)。 |
4.4 |
2022年2月16日付けの契約で、発行者としてのHighPeak Energy, Inc. とその保証当事者、および受託者としてのUMB銀行(当社の別紙4.1を参照して法人化)のフォーム8-K(ファイル番号001-39464)の最新報告書(2022年2月22日にSECに提出されました)。 |
4.5 |
2022年11月9日付けのインデンチャーの補足第1号。発行者としてのハイピーク・エナジー社、その保証当事者、および受託者としてのUMB銀行(当社の別紙4.1を参照して法人化)のフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-39464)(2022年11月10日にSECに提出されました)。 |
4.6 |
2022年11月8日付けの契約で、発行者としてのHighPeak Energy, Inc.、その保証当事者、および受託者としてのUMB銀行(当社の別紙4.2を参照して法人化)のフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-39464)(2022年11月10日にSECに提出されました)。 |
4.7 |
2022年12月12日付けの契約で、発行者としてのHighPeak Energy, Inc. とその保証当事者、および受託者としてのUMB銀行(当社の別紙4.1を参照して法人化)のフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-39464)(2022年12月12日にSECに提出されました)。 |
10.1 |
2023年7月12日付けの信用契約修正第9条。借り手はハイピーク・エナジー社、ウェルズ・ファーゴ・バンク、ナショナル・アソシエーション、管理代理人、保証人、および貸し手当事者(会社への別紙10.1を参照して編入)’s 2023年7月18日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-K(ファイル番号001-39464)の最新報告書)。 |
31.1* |
会社の認定’は、2002年のサーベンス・オクスリー法(米国連邦第18条7241条)の第302条に基づく最高経営責任者です。 |
31.2* |
会社の認定’は、2002年のサーベンス・オクスリー法(米国第18条7241条)の第302条に基づく最高財務責任者です。 |
32.1** |
会社の認定’は、2002年のサーベンス・オクスリー法(18 U.S.C. 1350)の第906条に基づく最高経営責任者です。 |
32.2** |
会社の認定’は、2002年のサーベンス・オクスリー法(米国第18条第1350条)の第906条に基づく最高財務責任者です。 |
101.INS** |
インライン XBRL インスタンスドキュメント |
101.SCH** |
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
101.CAL** |
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
101.DEF** |
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
101.LAB** |
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE** |
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
104 |
表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています)。 |
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ここに提出しました。 |
** |
ここに付属しています。 |
ハイピーク・エナジー株式会社
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた以下の署名者に、本報告書に代わって本報告書に正式に署名させました。
ハイピーク・エナジー株式会社 |
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2023年8月7日 |
作成者: |
/s/ スティーブン・トーレン |
スティーブン・トーレン |
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最高財務責任者 |
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2023年8月7日 |
作成者: |
/s/ キース・フォーブス |
キース・フォーブス |
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バイスプレジデント兼最高会計責任者 |