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証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年8月4日


サウスウエスト航空株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

テキサス

1-7259

74-1563240

(州またはその他の管轄区域)

(委員会

(IRS) 雇用主

法人化の)

ファイル番号)

識別番号)


オー・オー・ボックス 36611
ダラス、	テキサス	75235-1611
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (214) 792-4000


該当なし
前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所

Form 8-Kの提出書類が次の条件を同時に満たすことを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください

以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務

☐証券法第425条に基づく書面による通信

☐取引法第14a-12条に基づく資料の勧誘 (17)

☐以下の規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b))

☐以下の規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c))

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	トレーディングシンボル	登録された各取引所の名前
普通株式（額面1.00ドル）	ラブ	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（17 CFR 230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

アイテム 1.01.重要な最終契約の締結。

項目2.03に従って含まれている情報は、参照によりこの項目1.01に組み込まれています。

アイテム 2.03.直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。

8月に 2023年4月4日、サウスウェスト航空（「当社」）は、2025年8月に期限が切れる貸し手のシンジケートとのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約（「A＆Rクレジット契約」）を修正し、（i）満期を8月4日まで延長しました。 2028年、（ii）A＆Rクレジット契約に基づいて行われたローンを担保にする担保を構成するすべての航空機およびその他の資産を解放し、（iii）そのような担保の付与に関連するすべての条項を削除し、すべての契約を終了します。（iv）修正、解約、および解放を実施した後、A＆Rクレジット契約に基づく「担保代理人」の役割を廃止し、（v）最低流動性を廃止します。保証契約、（vi）補償率財務規約の追加、（vii）担保補償試験規約の改正により、先取特権のないプールを要求します特定の航空機および関連資産には最低総評価額があり、そのような資産プールに関する特定の契約を追加すること、（viii）価格と手数料を修正すること、（ix）特定の重要性基準を引き上げること、（x）特定の債務不履行に対してより長い猶予期間を与えること、（xi）他の特定の規定（総称して「改正」）および改正によって修正されたA＆R信用契約を更新および修正すること（「修正されたA＆Rクレジット契約」）。A&Rクレジット契約に基づく融資約束額は、修正後も変わりません。修正されたA&Rクレジット契約では、JPモルガン・チェース・バンク（N.A.）とシティバンク（N.A.）が共同管理代理人として、JPモルガン・チェース・バンク（N.A.）が支払い代理人を務めます。

本書の日付の時点で、修正されたA&Rクレジット契約に基づく未払い額はありません。一般に、修正A＆Rクレジット契約に基づく未払い額には、（a）調整後の期間SOFRレート（指定された金利期間について当社が選択）、または（b）「代替基本レート」（（1）ウォールストリートジャーナルのプライムレート、（2）1か月の調整後期間SOFRレートに1％を加えたもの、（3）NYFRBレートに0.5％を加えたもの）のいずれかに基づく金利がかかります。基礎となる調整後期間SOFRレートには年1％の下限が適用され、「代替基本レート」には年1％の下限が適用されます。修正には、調整後の期間SOFRレートと「代替基本金利」を超えて会社が支払わなければならない金利マージンの額を変更し、会社のインデックス負債格付けに基づいて価格マージンを下げるための修正と追加が含まれています。当社は、修正されたA&Rクレジット契約に関連して、また修正されたとおり、一定の手数料を支払う必要があります。たとえば、会社は、修正されたA&Rクレジット契約に基づくコミットメントの未使用部分について、四半期ごとにコミットメント手数料を支払う必要があります。修正条項には、会社が支払うべきそのようなコミットメント手数料の額を減らすための改訂や追加が含まれています。さらに、会社は管理サービスのために支払代理人に一定の料金を支払う必要があります。

修正されたA＆R信用契約には、（i）慣習的な表明と保証、契約、および債務不履行事由が引き続き含まれています。（ii）担保補償テストでは、特定の航空機および関連資産のうち、先取特権のないプールの最低評価額が、修正後のA＆R信用契約に基づくコミットメント総額の1.25倍以上であることを要求し、（iii）財務上の補足を含みます。これは、会社が補償率を1.25から1.00に維持することを要求するものです。ただし、これを減らすための会社の一回限りのオプションもあります2四半期連続で必要な比率は0.80から1.00です。修正されたA＆Rクレジットの未払い額

債務不履行事由が発生した場合、合意が早まる可能性があります。リボルビングファシリティの満期は、改正により2028年8月4日まで延長されました。

この項目2.03の修正されたA＆Rクレジット契約の記述は、修正されたA＆Rクレジット契約の全文を参照することにより完全に有効です。そのコピーは、2023年9月30日に終了する会計四半期のフォーム10-Qの会社の四半期報告書とともに提出されます。

修正されたA＆R信用契約は、会社またはその子会社に関する事実、ビジネス、または運営上の情報源となることを意図したものではありません。修正されたA&R信用契約に含まれる表明、保証、および契約は、当該契約の目的および特定の日付の時点でのみ行われ、当該契約の当事者の利益のみを目的としていました。また、事項を事実として確立するのではなく、当事者間で契約上のリスクを配分することを目的とした開示による資格を得るなど、当事者が合意した制限の対象となる場合があります。また、重要な基準の対象となる場合もあります。適用されるものとは異なる契約当事者に適用される投資家または証券保有者。したがって、投資家は、表明、保証、契約、またはそれらの説明を、当事者の実際の事実または状態の特徴付けとして当てにしてはいけません。

使用されているがここで定義されていない大文字の用語は、修正されたA＆Rクレジット契約に記載されている意味を持ちます。

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


	サウスウエスト航空株式会社

2023年8月4日	作成者:	/s/ タミー・ロモ

		タミー・ロモ
		執行副社長兼最高財務責任者
		(最高財務会計責任者)