添付ファイル10.1

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売掛金ローン契約

そのうち

Elanco Spear LLCは借り手として

Elancoアメリカ社
初期サービス事業者として

本契約は不定期に各貸出先と借方に融資を提供する

そして

オランダ協力銀行ニューヨーク支店は

管理エージェントとして

日付：2023年8月3日

カタログ表

ページ

カタログ表

(続)

売掛金ローン契約

売掛金融資協定 (本“合意”)は、2023年8月3日にデラウェア州有限責任会社Elanco Spear LLCを借入者(“借入者”)、デラウェア州Elanco米国社を初期サービス機関(“サービス機関”)、本協定の異なる借地側と融資代理機関と、そのニューヨーク支店(当該身分及びその後継者及び譲渡者)を介して行政代理を務めるオランダ社ニューヨーク支店と締結する。 融資グループごとの“管理エージェント”).

初歩的に述べる。

したがって、本プロトコルにおいて大文字および使用されるいくつかの用語は、添付ファイルIにおいて定義されている

考えてみると、借り手は、売掛金販売プロトコルに従って発起人から発行元から生成された売掛金のすべての権利、所有権および権益、および関連するbr資産を取得する；

従って、売掛金販売契約の下で売掛金を購入する義務を履行するために、借り手は時々貸手に融資を申請することができ、貸手は借り手にこのような融資を提供しなければならず、すべての場合に本協定の条項と条件を守らなければならない。

現在 であるので，本プロトコルに記載されている相互プロトコル，条項，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条

前金金額と条項

1.1節.立て替えとローンの発行。

(A)締め切り開始から終了日までの期間内に、以下に規定する条項及び条件に基づいて、各貸主集団は、それぞれの評価すべき税シェアに応じて、借り手を担保とした融資(1件当たりのローン、“下敷き”及び下敷きの日付が“br}”立て替え日“)を共同で提供するのではなく、比例してローンを発行する。いずれの場合も、どの貸金者も、以下の場合、いかなる下敷き金も提供する義務はありません

(I)このとき、融資総額は計画限度額を超える

(Ii)任意の貸手グループの未返済ローン金額は、貸手グループへの約束を超える；または

(Iii)その時、融資総額は借金ベースを超えます。

第1.2.保証権益 の付与

(A)借主として、本契約または任意の他の取引文書項目の下で借り手が履行するすべての条項、契約、契約の保証として、融資総額および融資およびすべての他の借り手義務を含むすべての収益率が満了したときに時間通りに支払い、借り手は、行政代理にその利益および借主当事者の課税益、借り手のすべての権利、所有権および利益を付与する。 以下のすべて(現在または以降の所有、存在または発生にかかわらず)(総称して“借り手担保”と呼ぶ)： (I)すべての集合売掛金、(Ii)その集合売掛金に関するすべての保証、(Iii)その集合売掛金に関するすべての入金、(Iv)各入金口座およびその入金されたすべての金額、およびすべての証明書および手形、 は、そのような入金口座および入金された金額を時々証明する。(V)入金販売契約下の借り手のすべての権利(義務は含まれていないが) および他の取引文書、(Vi)借り手の他のすべての個人および固定財産または様々な性質の資産は、すべての貨物(在庫、設備およびそれらの任意の添付ファイルを含む)、手形(本チケットを含む)、文書、口座、動産(有形または電子のいずれか)、預金口座、証券口座、証券権利、信用証権利、商業侵害債権、証券およびすべての他の投資財産、支援義務、支援義務、およびこれらに限定されない。通貨、任意の他の契約権利、または金銭、保険請求および収益を支払う権利、およびすべての一般 無形資産(すべての支払い無形資産を含む)(それぞれUCCで定義されている)および(Vii)上記のすべての収益および受信されたすべての金額、または上記のいずれかまたは全ての規定に従って受け取るべきすべての金額。

(B)行政エージェント(貸主の利益)は、すべての借り手担保、および行政エージェント(貸手の利益)に対して享受可能なすべての他の権利および救済措置について、任意の適用可能な統一コスト条約の下で当事者を保証するすべての権利および救済措置を享受しなければならない。借入者は、行政エージェントに融資声明を提出することを許可し、借り手を債務者と命名し、その中に含まれる担保を“債務者のすべての個人財産または資産”または大意のような言葉として記述することを許可する。このような表現の範囲は、本(Br)プロトコルに記載されている担保範囲よりも広い可能性があるが、

(C)借り手は、売掛金販売契約に基づいて、借り手が売掛金販売契約の下で発起人の全ての権利を貸主に譲渡し、(I)行政代理及び貸手が受取金販売契約の下で権利の第三者受益者であることに同意し、(Ii)事件が終了する前に、借り手 は、指示に従って受取販売契約下の権利を実行し、同意せずに実行してはならない。行政エージェント と必要な貸手との関係，および(Iii)終了イベント発生後，行政エージェントは，行政エージェント が入金販売プロトコルを締結しているように，借り手と行政エージェントの主催者に対する権利を実行する権利がある.

(D)借入者は、本協定の発効中に、借り手は、任意の同意または対応する売掛金販売協定の修正または修正、または売掛金販売協定の下での任意の権利を放棄するために、行政エージェントの事前同意を得なければならないことに同意するであろう。

(E)最終支払日が発生した後、借り手担保は、本プロトコルにより設定された留置権から自動的に解除されなければならず、本プロトコル及び本プロトコルの下の行政エージェント、貸手及び貸出代理人のすべての義務(第6.9条により明確に規定されている義務を除く) は終了すべきであり、いずれも文書を交付しないか、又はいかなる行為を履行せず、借り手担保のすべての権利は借り手に返還すべきである。しかしながら、借り手がこのような終了のいずれかの後に直ちに行政エージェントに書面請求を行い、費用が借り手が負担する場合、行政エージェントは、借り手が合理的な要求に応じて終了を証明する文書を借主に署名して提出し、その解除を証明するUCC−3終了宣言の提出を許可しなければならない。

1.3節借用プログラム

(A)本契約項目の各前金は、締め切りまたは任意の月間決済日に、第6.2条(行政エージェントおよび各貸手代理人がニューヨーク時間午後12：00までにこの通知を受信しなければならない)の少なくとも2つの営業日前(2)営業日前に、添付ファイルA(“借金要求”)の形態で行政代理人および各貸主代理人に提出し、締め切りまたは任意の月次決済日に行うことができる。この通知は、(I)借り手に支払われるべき前払い金額(あれば、その金額が100，000ドルを超えてはならず、10，000ドルを超える整数倍であってはならない)、(Ii)提案された前払い日、(Iii)前払い発効後の借入基数と融資総額の予測計算は、借入申請を適用する付表2に並び、(Iv)添付ファイル2に記載された条件を含む前払いを発行するすべての前提条件を満たしていることを具体的に説明すべきである。そのような借入要求は、各貸手グループによって要求された前金のパーセンテージを支援するために、各貸主グループ内の貸手グループ内の貸主に借入者が提出した要求とみなされるべきである。

(B)パイプローン機関は受け入れまたは拒否し、借金請求は撤回できない。

(I)各貸出金エージェントは、直ちに、貸し付けエージェントが受信した任意の借金要求を、その貸出金機関グループ内の貸出金機関に通知しなければならない。 各貸出金機関は、電話または電子メールを介して、借り手、その貸出金代理、および行政エージェントに、そのような借金要求を受信または拒否することを通知しなければならず、通知方式は、そのような借金要求を受信した営業時間 の終値よりも遅くない。パイプ貸主のいかなる拒否も、本契約の下で任意の立て替え金に資金を提供する義務を解除または終了してはならない。

(Ii)各借入請求は取り消すことができず、借入者に拘束力があり、借り手は、借り手が事前支払いを完了できなかったために、各貸主が直接または間接的に(計画支援協定を含む任意のパイプローン機関について)発生した任意の損失または費用を賠償しなければならず、行政エージェント、任意のローンエージェントまたは任意のローン機関を含む直接または間接(含む、任意のパイプローン機関について、任意のパイプローン機関について、計画brサポートプロトコルによれば、融資者によって得られた資金(手形を発行することによって、または第三者から預金または融資を取得することによって得られた資金を含む)が清算または再使用され、そのような立て替えに資金を提供するからである。

(C)貸手の承諾を承諾する。添付ファイルIIおよび他のbrの条項および条件を満たすことを前提として、各約束された貸手は、締め切り から終了日(ただし終了日を含まない)までの間に融資を提供することに同意するが、終了日を含まず、総金額は、時々発効するように、約束された貸主の約束を達成するが、それを超えない。どんな時でも、どんなパイプ貸金者も前払金に資金を提供する義務がない。いつでも、任意のパイプ貸主がその前払いシェアに比例して資金を提供する要求を拒否する場合、その貸主エージェントは、パイプ貸手が属する貸金グループ内の関連約束貸主に通知しなければならず、これらの関連約束貸主は、そのそれぞれのパーセンテージに基づいて、そのそれぞれの前払いシェアに比例して資金を提供しなければならない。本プロトコルの他の場所の第1.3(C)節または に逆の規定があっても、いかなる承諾された貸主も、その貸主代理または借り手に前金に関連する資金を提供する義務がなく、その金額は、その金額が、その関連チャネル貸主がその時点で提供した融資総額の部分的にその時点で有効な約束を超えることになる。各融資グループにおいて約束された貸手の義務がbrの任意の立て替え金を送金する適用割合は、他の融資グループにおいて他の約束された貸手の数倍でなければならず、各融資グループにおいて各約束された貸手がその部分立て替えに資金を提供する義務は、他の約束された貸主の義務とは数倍異なるべきである。任意の約束された貸手は、その金額をその貸手エージェントに提供することができず、本合意の下での他の任意の約束された貸手の義務を解除しない。

(D)各前金日において、各適用される貸手は、添付ファイルIIに規定された適用条件を満たした後、借入者がそのとき借り手が時々書面で指定された口座で提供した前払いに等しい金額を借入者に提供しなければならない。

(E)借り手は、法定最終終了日に他のすべての借り手債務と共に全額融資総額を支払わなければならない。 これまで、借り手は、決算日毎に貸手の未返済融資額を1.4節に要求される程度に減少させなければならず、そうでなければ、第1.4節(第1.4節に規定する支払優先順位の制約を受けて)、1.4節の規定により、貸手集団内の貸手を代表して貸手代理に減少した金額を支払わなければならない。

(F)プラン制約の低下 .借り手は、少なくとも5営業日の通知を行政エージェントに発行した後、1.1節で提供された購入利便性をすべて終了することができ、または時々、計画限度額に使用されていない部分 を撤回することができない(ただし、50，000，000ドル以下ではない(計画限度額が0ドルに低下しない限り)。しかし、各部分減税(0ドルに削減することを除く)は、少なくとも5，000，000ドルまたは5，000，000ドルを超える整数倍でなければならない。借り手が別途書面で同意しない限り、行政エージェントおよび各貸手エージェントは、各貸手グループの約束を低減するために比例的に適用されなければならない。疑問を生じないためには，第1.3(F)節による計画限度額のいかなる削減も恒久的に計画限度額を下げるべきであるが，行政代理人が別途同意しない限り，借入者は月の日以外の任意の日に第(F)項に基づいていかなる削減も行ってはならない。

1.4節.決済プログラム

(A)集合売掛金 .借入者及び事業者は、本協定の条項に基づいて売掛金の徴収を管理しなければならない。本プロトコル及び他の取引ファイルに基づいて、すべての売掛金を凍結口座又は発起人入金口座に振り込まなければならない。発信者入金口座のいずれかの入金を受信してから2(2)営業日以内に、事業者は、口座トリガ日が発生しない限り、これらの入金を凍結された口座 に振り込まなければならず、これらの入金は、本1.4条に従って発行のために許可される。

(B)予約； 再投資.

(I)サービス機関は、借り手またはサービス機関が集合入金を受け取る(または受信とみなされる)毎日：

(A)各貸主および行政エージェント(場合によっては)を残して信託方式で保有する(凍結された口座に、またはロックされた口座に移行していない場合、発信者のみがbr}口座に入金する)金額であり、この金額は、(1)まず、融資金額の各部分について予め準備されていない課税収益率 ；(2)資金が使用可能な範囲内で、1つの金額は、その日に計上されていない費用に等しく、前に予約されていない；(3)第3に、資金が利用可能な範囲内で、サービス料はその日に計算され、支払われておらず、事前に準備されていないが、Elancoがサービス事業者であり、その日が終了日でない限り、サービス事業者は、その部分のサービス料を保持することができ、(4)第4に、本プロトコルまたは他の取引文書に従って、各貸手および他の他のすべての他の金額(その時点で未満期および不足している融資金額を除く)に支払われない

(B)第1.4(F)条の規定により、当該日が終了日でなく、行政エージェントが独占制御通知を提出していない場合は、上記(A)項により無効になっていない入金を借り手に返送し、(I)入金された販売契約の条項に従って、借り手がその日に購入した受取金の購入代金 または(Ii)添付ファイル第4節(S)(Ii)に従って許可された任意の割り当てを支払うために使用することができる((I)および(Ii)項の各項目、 a“放行”)；そして

(C)当該日が終了日であれば、上記(A)項で要求した金額を無効にした後、貸手の利益(被凍結口座にのみ、又は凍結されていない口座に移行していない範囲内でのみ、発起人受託口座)を保留し、分離し、総融資金額に関する全ての残り受取金を信託的に保有する。ただし、条件は、(1)借入基数が借入総額よりも小さいため、その日が終了日である場合、第(C)項に基づいてこのように準備する必要がある入金は、借入総額が借入基数を超えた金額をゼロに減少させるのに必要な金額に限定され、その金額は、次の営業日に比例して貸金人の口座に入金し、貸金者毎の借入金額部分(S)に比例して当該貸金額に入金すべきである。また、“終了日”で第(I)項に記載されているタイプのいずれかの終了日を定義し、その日または後(このような資金がその前に前項の規定に従って使用されていない限り)、添付ファイル2第2節に規定する条件を満たしている場合、または必要な貸金者の同意を得て、行政エージェントは放棄する。第1.4(B)(I)(B)節の規定によれば、以前に割り当てられた金額は、その後の清算または免除の日に借主に発行されなければならない。

(C)送金。 サービス機関又は行政代理人選挙終了事件後の任意の時間又は行政代理人は、任意の時間に排他的制御通知を交付しなければならない。行政代理人は、以下の1.4(D)(I)節に規定する優先順位に従って、(A)表Vに列挙された各適用貸金人の口座(又は当該適用貸金人又はその貸出金代理人が書面で指定された他の口座)に入金しなければならない。各決済日(又は第1.4(B)(I)(C)節第1号ただし書に基づいて資金を使用する場合は、次の営業日)には、第1.4(B)(I)(A)(1)、(1)、 (2)及び(4)条及び第1.4(B)(I)(C)、(B)条に基づいて、各貸手が保有する貸手部分(S)融資金額の入金が各 決済日毎にサービス機関が指定する口座に入金され、第1.4(B)(I)(A)(3)条に従って割り当てられたコレクション部分(例えば)。および(C)別表Vに記載されている行政エージェントの口座(または行政エージェントが書面で指定した他の口座)において，決算日ごとに，1.4(B)(I)(A)節により行政エージェントが持つ入金.

(D)支払いの優先度 .

(I)サービス機関、または行政エージェント選挙終了イベント後の任意の時間、または行政エージェントが排他的制御通知を交付した後の任意の時間に、行政エージェントは、適用状況に応じて1.4(C)節で述べた金額(および所定の回数)を配信すべきであり、具体的には以下のとおりである

(A) このような配信が非終了日の日付で発生した場合、：

(1)まず， は，サービス事業者が1.4(B)(I)(A)(3)条に従ってサービス料について保留している任意の金額を差し引くと，事業者自身の口座に移行し，修理費を全額支払い，その金額は，その日までに支払われていない修理費に等しい

(2)第2に、 は、各貸手エージェントの融資グループの融資金額の 部分に基づいて、各貸方エージェントに比例して割り当てられる(その貸手エージェントの融資グループ内の関連する貸手の利益のために)、前の決算期間内の収益率は、(各貸手エージェントは、各貸手の収益率に応じて比例してこれらの金額をその融資グループ内の融資先に比例して割り当てるべきであると理解されるべきである)

(3)第3に， から管理エージェントへのアカウントは，すべて管理エージェントに支払うべき費用である

(4)第4に、 は、関連する貸主グループが保有する融資総額の 部分に従って各貸手エージェント(当該貸手エージェントの融資グループ内の関連する貸主の利益のため)に比例して割り当てられ、この金額は、(X)貸手または貸方エージェントに対応するすべての費用と(Y)貸手または貸方エージェントに対応する手切れ金との和に等しいが、各貸手エージェントは、各貸手の金額に応じて、そのような金額をその貸主グループ内の融資者に比例して割り当てるべきであることを理解することができる

(5)Five， は、総融資額が借金ベースを超えて必要な金額をゼロ(0)に低下させるのに必要な金額を支払うために、各貸手エージェントの貸手グループ内の各貸手の融資総額 に応じて各貸手の総融資額を比例的に支払う(各貸主エージェントは、各貸主の金額に応じてその融資グループ内の貸手にそのような金額を割り当てるべきである)(その貸手エージェントの融資グループ内の関連する貸主の利益のため)

(6)Six， は、本契約および他の取引文書に従って、各融資先および他の任意の他のすべての金額(その時点で満期および欠落した融資金額を除く)に支払わなければならない

(7)調達売掛金に適用される解放として終了日前の7番目；

(8)Eight，借り手自身の口座の任意の残り金額.

(B)このような配信が終了日に発生した場合、

(1)まず， は，サービス事業者が1.4(B)(I)(A)(3)条に従ってサービス料について保留している任意の金額を差し引くと，事業者自身の口座に移行し，修理費を全額支払い，その金額は，その日までに支払われていない修理費に等しい

(2)第2に、 は、各融資エージェント(当該融資エージェントの融資グループ内の関連融資機関の利益のため)に比例して(そのときすべての融資者に対応していた未払い収益率と未払い収益率の総和に基づいて)当該融資エージェントの融資グループ内の融資金額の一部毎に提供される、または が維持している融資金額のすべての収益率(各融資エージェントは、各融資者の収益率に応じてそのような金額をその融資グループ内の融資機関に比例して割り当てるべきであると理解されるべきである)

(3)第3に、 が管理エージェントに支払うべきすべての費用は、管理エージェントが自己負担する

(4)第4に、 は、関連する貸主グループが保有する融資総額の 部分に従って各貸手エージェント(当該貸手エージェントの融資グループ内の関連する貸主の利益のため)に比例して割り当てられ、この金額は、(X)貸手または貸方エージェントに対応するすべての費用と(Y)貸手または貸方エージェントに対応する手切れ金との和に等しいが、各貸手エージェントは、各貸手の金額に応じて、そのような金額をその貸主グループ内の融資者に比例して割り当てるべきであることを理解することができる

(5)Five， は、各貸主エージェントの貸金グループ内の各貸手の融資総額に応じて各貸主エージェントに比例して支払われる(その貸主エージェントの融資グループ内の関連する貸主の利益のために)、各貸手の融資総額 が全額支払われる(各貸手エージェントは、各貸手の金額に応じてその金額をその融資グループ内の貸手に割り当てるべきであるという理解がある)

(6)Six， 総融資金額および累積総収益がゼロに低下した場合、融資者、借主エージェント、行政エージェントに支払われるべきすべての費用がゼロに低下し、サービス事業者(Elancoでない場合)に支払われる修理費は全額支払われ、(A)各融資グループは、各融資グループに支払われる金額(その融資グループ内の融資者の利益のため)に比例して支払われる。(B)行政エージェントおよび(C)任意の他の補償者または影響を受けた者は、第6.4条に従って支払うべき金を含む、本契約または他の取引伝票に従って借りた任意の他の金を借入者またはサービス機関が支払う。そして

(7)第七に、借り手自身の口座の任意の残り金額。

(E)本1.4節の目的に用いた：

(I)任意の日において、借り手または借り手の任意の関連会社、サービス機関またはサービス機関またはサービス機関による任意の修正、キャンセル、補助金、割引または他の調整、または借り手または借り手の任意の関連機関、サービス機関またはサービス機関と義務者との間の任意の相殺または紛争により、任意の売掛金プールの未返済残高が、任意の欠陥、拒否、返品、回収または停止の商品またはサービス、または借り手または借り手の任意の関連会社、サービス機関またはサービス機関の任意の関連会社による任意の修正、キャンセル、補助金、割引またはその他の調整によって減少または調整される場合。借り手は、その の日にこのような売掛金の入金を受信したとみなされ、(A)終了イベントが発生して継続している場合、または(B)融資総額が借入基数を超えた場合、借り手は、直ちにそのようなbrのすべての金額を凍結されたアカウント(または当時の行政エージェントの指示に従って)に支払い、第1.4(B)条の規定に従って申請しなければならない

(Ii)いずれかの日において、借り手が添付ファイル3の第1(G)または(N)節または添付ファイル6第2、3または4節、または添付ファイル3の第2(K)節で任意の入金に対する陳述または保証が事実でない場合、借り手は、(A)終了イベントが発生し、継続している場合、その日に入金を受信したとみなされるべきである。又は(B)融資総額が借入基数を超え、借り手は直ちに凍結された口座に任意及び全てのそのような金額を支払わなければならない(又は当時の行政代理の他の指示に従って)、貸金者の利益のために使用され、第1.4(B)条に従って出願される(本第1.4(E)条(I)又は(Ii)項に従って受信された入金とみなされる場合は以下では“入金”とみなされることがある)

(Iii)第1.4(E)条第(I)又は(Ii)項の規定が適用され、又は法律又は関連契約に別途要求がある場合を除き、債務者から受領された任意の売掛金に関するすべての入金は、当該債務者が指定する当該債務者の売掛金に適用される。ただし、債務者が支払対象を指定していない場合、サービス機関は、債務者が支払対象を指定する(S)まで、債務者が支払対象を指定するまで債務者が単独で保管するように要求しなければならない

(Iv)行政代理人、任意の貸し付け代理人、または任意の貸金者が、任意の理由で債務者 (または任意の破産手続中の任意の受託者、係、受託者、または同様の関係者)に、その合意に従って受信された任意の金を支払わなければならない場合、その金は、その人の融資総額がその定義に基づいて増加することなく増加するように、その人の融資総額が増加していないとみなされるべきである。超過支払いの金額は である.行政エージェントまたはこの貸し付けまたは貸し付けエージェントは、第(Br)条第(Iv)項に含まれる任意の金額を直ちにサービス機関に通知しなければならない。

(F)決済日を除いて、借り手はいつの日も自発的に融資総額を減少させてはならず、借り手が任意の決済日に融資総額を減少させることを希望する場合、借り手は以下のように行動することができる

(I)借り手は、少なくとも5営業日前(5)営業日に行政エージェント及び各貸出金エージェントに書面通知を出さなければならない(この通知は、ニューヨーク時間の当該通知が発行された日午前10：00までに受信されなければならないか、または次の営業日に受信されなければならないとみなされる)、その実質的な形態は、添付ファイルB(各このような 通知、“返済通知”)であり、この通知は、(A)提案された減免の合計金額を具体的に説明しなければならない。 (B)総融資額の提案削減金額に適用し，(C)このような削減を開始または発生する提案決済日 ，(D)本プロトコルにおけるこのような削減に関するすべての条件 と(E)借入基礎証明を満たしており，この証明は添付ファイルBに添付されている借入基礎証明形式で規定されているすべての情報を提供する.

(2)借り手 が受取を適用することでこの減少を実現することを選択すると，

(A)当該選択の日以降の営業日，及びその後の毎日，提案された減税決算日まで，サービス機関は，第1.4(B)(I)(B)項に基づいて，そうでない入金金額が必要な減収金額に等しくなるまで，借り手に入金を発行しないように手配しなければならない

(B)サービス機関は、上記(A)項に従って必要な減少額を達成した日に、信託形態で各貸主の利益をその割合で各貸主(又はその貸主の関連融資機関)にドルで支払うべきであり、これらの入金は、支払すべき総額及び各貸主(又はその融資機関の利益のための関連融資機関)の融資総額を減算しなければならない。それぞれの場合、このように支払います。ただし、借り手は、同じレジ期間内に開始および終了するように、ローン金額の任意の部分について1つの減額金額を選択しなければならない。

(Iii)借り手が現金を一度に支払うことによって(入金を適用するのではなく)この減少を達成することを選択した場合、この減少した決算日に、借り手は、その減少した金額を凍結された口座に入金しなければならず、行政エージェントは、直ちに利用可能なbr資金中の各貸主の総融資額のパーセンテージに応じて、各貸手に支払うためにこれらの金額を比例的に割り当てなければならない(またはその関連する貸手エージェントは、その貸主が利益を得るために)。このような資金を支払った後、融資総額は、支払いされた総額を減算しなければならず、各融資者の融資総額におけるパーセンテージは、融資者(または融資者の利益のためにそれに関連する貸手エージェント)に支払われた金額からbr}を減算しなければならない。

1.5節.費用. 借主は，1.4(D)節で規定した規定に従い，関連する貸手集団中の行政エージェントと貸方エージェントごとに一定の費用(“費用”)を支払い，金額を とし，適用する料金箱プロトコルで規定されている日は，(A)借り手，行政エージェントと貸方エージェントごとの日を締め切りとする.と(B)締め切りまで，借り手，行政エージェント，オランダ協力銀行ニューヨーク支店は，オランダ協力銀行貸手グループ貸手エージェントの行政エージェント(“行政代理費用手紙”，貸手グループとともに 料金手紙，“料金手紙”と個々の“費用手紙”)とした.

1.6節.支払い と計算など(A)借主又はサービス事業者が本契約の下で支払う又は入金されたすべての金は、相殺又は逆請求によって減少してはならず、午後2：00までに支払い又は入金されなければならない。(ニューヨーク市時間)同じ日に満了した資金が貸手の口座(または貸手エージェントによって時々借り手およびサービス事業者に指定された他の口座)に満期になった日。午後2時以降に受け取ったすべての金額(ニューヨーク時間) は、それに続く営業日に受信されたとみなされます。

(B)借り手又はサービス機関(場合に応じて)は、法律で許可されている範囲内であり、借り手又はサービス機関(状況に応じて定める)が本契約項の下で満了したときに支払われていない又は入金されている任意の金額について利息を支払うべきであり、金利は違約金利に等しく、要求に応じて支払う。

(C)上記(B)項下の全ての利息計算及び本項における全ての収益率及びその他の金額の計算は、実際の経過日数の年360日(又は代替基本金利を参照して計算された収益率又は他の金額を基準としなければならない。すべて本契約によって支払われる任意の金又は保証金は、営業日以外のある日に満了し、その日に続く第2の営業日に支払わなければならず、かつ、その時間の延長は、当該金又は保証金の計算に計上されなければならない。

1.7.コストが増加しました。(A)行政エージェント、任意の貸手、承諾貸主、または他の計画支援提供者、またはそれらのそれぞれの任意の関連機関(それぞれが“影響を受けた者”である)が、任意の規制変更(以下の定義参照)の影響または影響を受ける人に影響を与えるために必要または予想される維持される資本または流動資金の額を決定する場合。一方、影響を受けた人は、この規制変更が影響を受けた人(またはその親会社)の資本収益率を、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する義務によって、影響を受けた個人(またはその親会社)がその規制変更(“増加コスト”)が達成できるレベル以下に低下させることになると判断し、影響を受ける人の要求br(行政エージェントにコピーを提供する)。借り手は、そのような状況に基づいて影響を受けた人を補償するために、影響を受けた人が時々指定した行政エージェントアカウントに追加のbrの金額を直ちに(いずれにしても10(10)日以内に)支払うべきであり、影響を受けた人が の収益率の低下を決定することを前提としており、影響を受けた人が本プロトコルの下または本プロトコルに関連する義務の存在に使用することができる。各影響を受けた者は、規制変更を招く可能性のある任意の合理的なイベントを意識した後に借り手に通知しなければならないが、そのような事件を借り手に通知していない者は、本協定第1.7条または本協定の任意の他の規定に従って賠償の権利を得ることに影響を与えない。影響を受けた人が借り手や管理エージェントに提出するこのような金額に関する証明(利用可能かつ適用可能であれば証明付き文書) はこのような借金の反論可能な推定証拠である.規約変更“という言葉は、(A)締め切り後に任意の法律、規則または条例を採択すること、(B)締め切り後に任意の政府当局が任意の法律、規則または条例またはその解釈または適用に対して行う任意の変更、または(C)締め切り後に行われる任意の要求、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守することを意味する。本プロトコルに反対の規定がない限り、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法案”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発表されるすべての要件、ルール、基準、要件または命令、(Y)証券化条例および(Z)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国の規制機関が“バーゼル合意III”または“バーゼル合意4”に従って発行されたすべての要求、ルール、要件、要求または命令。いずれの場合も、発効日にかかわらず、本契約項下の“規制変更”とみなされるべきである。

(B)任意の規制変更(1.8節で述べた変更を除く)により、影響を受けた者が融資に同意し、任意の融資に資金を提供するか、または任意の融資に資金を提供するか、または任意の融資に資金を提供するか、または任意の融資の義務を維持するコストを維持するコスト が増加しなければならない場合、または融資金額の任意の部分の収益率がSOFR条項を参照して計算された場合、上記(A)項に従って支払うべき金額を繰り返すことなく、影響を受けるべき者の要求を受けなければならない。借り手は、直ちに(いずれの場合も、借り手が要求を受けた日から10(10)日以内に)影響を受けた人に、その影響を受けた人によって増加した費用を補償するのに十分な追加金額を時々支払わなければならない。しかし、影響を受けた人は、任意およびすべてのこのような増加したコストを軽減するために、商業的に合理的な努力をしなければならないことが条件である。影響を受けた人から借り手および管理エージェントに提出された証明文書 は，証明文書(利用可能かつ適用可能であれば)とともに，このような借金の反論可能な推定証拠であるべきである.

(C)各影響を受けた者は、規制変更を招く可能性のある任意の合理的なイベントを意識した後に借り手に通知しなければならないが、そのような事件を借り手に通知することができず、影響を受けた者には、本第1.7条または本協定の任意の他の規定に従って賠償の権利を得ることができないことが条件である。さらに、借り手は、本第1.7条に従って、影響を受けた者が借り手に通知して費用の増加または減少を招く日の前6(6)ヶ月以内に発生した任意の費用の増加または減少を賠償する必要がなく、影響を受けた者がこれに対してクレームを提起する意向(ただし、費用の増加または減少を引き起こす規定変更がトレーサビリティを有する場合は、遡及効力を含むために上記6ヶ月の期間を延長しなければならない)。

1.8節の法律の要求

(A) の影響を受けた者は、任意の規制変更を決定する：

(I)影響を受けた者の任意の事務所が保有する資産、購入、下敷きまたは融資、または影響を受けた者の任意の事務所によって提供される他のクレジットまたは任意の他のbrによって取得された資金に適用され、修正または保留が適用される任意の準備金、特別預金、強制ローンまたは同様の要求、預金または他の負債、購入、立て替えまたは融資、または任意の他のbrによって取得された資金であり、これらの資金は、SOFR条項または本合意下の予備基本金利の決定に他の方法で計上されていない

(Ii) は、その融資、融資元金、信用状、承諾書又は融資、預金、準備金を含む他の義務に対して任意の税金を徴収しなければならない(当該等の税金が(X)非除外税又は他の税でない限り、(Y)第1.9(A)条(Ii)~(Iv)項に記載の税項、及び(Z)純収入(額面にかかわらず)に徴収又は測定された他の関連税、又は特許経営税又は分岐利益税)を徴収しなければならない。それは他の負債や資本に起因することができる。あるいは…

(Iii) または影響を受けた者に適用すべきである(A)借主担保、 本プロトコル、任意の他の取引文書、任意の融資または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税費を除く)、または(B)その融資義務または権利 ；

さらに、上記のいずれかの の結果は、(X)影響を受けた者が管理エージェントまたは本プロトコルの下の貸金者としてのコストを増加させるか、または任意のローンに資金を提供するか、または任意のローンに資金を提供するか、またはその義務を維持するコストを維持するか、またはSOFRまたはバックアップ基本金利からその収益率の融資金額の任意の部分を計算するか、または(Y)本プロトコル項の下でSOFRまたはバックアップ基本金利を参照することによって資金または維持を提供する任意の受信または受取金額(直接または間接にかかわらず)を減少させる場合である。影響を受けなければならない者の要求は，第1.7条に規定する支払額を繰り返さない場合には，借り手は直ちに(いずれにしても，借り手が要求を受けた後10(10)日以内に)影響者を補償するために必要な任意の追加金額 を影響者に支払うことにより，当該追加費用又は減少した受取額を補償しなければならない。このようなすべての金額は、発生時に支払わなければならない。影響を受けた人が借り手に提出した証明書は、そのような追加費用または減少した受取金額の根拠、計算、および金額を合理的に具体的に証明することは、そのような借金の推定証拠として覆されるべきである。しかし、影響を受けた人は、任意のこのような証明書において任意の機密または税務計画情報を開示することを要求されてはならないという条件である。

(B)各影響を受けた者は、上記(A)項に記載の規制変更をもたらす可能性のある任意のイベントを認識したときに、借り手に通知しなければならないが、そのような事件を借り手に通知することができなかった者は、影響を受けるべきでない者に、第1.8条または本協定の任意の他の規定に従って賠償を受ける権利を得ることができる。さらに、借り手は、影響を受けた者が費用の増加または減少をもたらす規制変更通知の日前6(6)ヶ月以内に発生した任意の費用の増加または減少、および影響を受けた者がこれに対して賠償を行う意向を有する場合、上記6ヶ月の期間を延長しなければならない(ただし、費用の増加または減少をもたらす規制変更がトレーサビリティを有する場合は、遡及効力を含むために上記6ヶ月の期間を延長しなければならない)。

第1.9節.税。 (A)任意のElanco締約国又はその代表が本合意項の下で行った任意及びすべての支払いは、疑問を免除するための任意の支払を含む。本協定項の下での任意の受取金は、現在または将来のすべての税、印紙税、徴収費、関税、控除、控除、評価、費用、または任意の政府当局が徴収する他の費用を含む任意の利息、税金の追加費またはそれに適用される罰金(“税”)を免税し、または源泉徴収しなければならない。法律の要求が適用されるものは除く。本合意に関して、“非除外税”とは、任意のElanco側が任意の取引文書に基づいて行われた任意の支払いまたは任意の取引伝票下の任意の義務によって徴収された、またはそれに関連する税を意味するが、影響を受けた人または影響を受けた人に徴収された、または影響を受けた人への支払いから控除または差し引かれることを要求する場合を除いて、(I)純収入(額面にかかわらず)に対して徴収される税、特許経営税および支店利益税、それぞれの場合において、(A)その法律に基づいて、その影響を受けた者の司法管轄区域(またはその任意の政治的支店)、またはその影響を受けた者がその主要な事務所を有しているか、または任意の貸金者の場合、その税務を徴収する司法管轄区域内に位置する適用可能な融資事務所、または(B)当該税務項目を徴収する司法管轄区域とその影響を受けている者との現在または以前の連絡により、影響を受けた者から徴収される税を除くが、その影響を受けた者が署名、交付し、その一方となり、その義務を履行することによる連絡は除く。保証資本に基づいて、任意の取引伝票に従って従事または強制的に実行される任意の他の取引、または任意の融資または取引伝票のbr権益(第(B)項“他の接続税”に記載されている税項)を受け取り、または改善し、(Ii)貸金人の場合、(X)貸手が本協議側になった日(借主が譲渡請求を提出した日を除く)又は(Y)貸手がその適用融資事務室を変更して本合意項の下で支払いを受ける日から(X)当該貸手が本協議側になった日(借主の譲渡要求に基づいているわけではない)、当該貸主又は当該貸手の口座に支払う米国連邦源泉徴収税(Br)ローン又は承諾における適用権益。いずれの場合も、当該等税項に関連する金は、当該貸金者が本協議の当事者となる直前に当該貸金人に支払う譲渡者、又は当該契約の下での支払いを受けるために当該貸金人がその適用可能な融資事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない。(br})(Iii)FATCAに基づいて徴収される米国連邦源泉徴収税、及び(Iv)影響を受けた者が第1.9(D)又は(I)条の規定を遵守できなかったために徴収される税金。任意の適用法律 (適用されるElanco側または他の適用控除義務者の善意の裁量に基づいて)が、本協定に従って任意の影響を受けた者に支払われた任意の金から任意の税金を控除または控除することを要求する場合、Elanco側または他の適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法に基づいて、控除または控除された金額を適切な政府当局に直ちに送金しなければならない。適用されるElanco側が支払うべき金額 は、このような控除または控除(1.9節に従って支払う追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、影響を受けた人(すべての非除外税を支払った後)に1つの金額を発生させ、そのような控除または控除を行わずに受け取る金額に相当するために必要な金額を増加させなければならない。

(B)さらに、適用されるElanco側は、適用される法律に基づいて、または行政エージェントの選択に基づいて、現在または将来の印鑑、裁判所または伝票、形なし、br}記録、保存または同様の税金、または任意の他の消費税、物品税または同様の税金、または本プロトコルに従って支払われた任意のお金、または実行、交付、履行、登録、記録、または保証権益の実行によって生じる任意の他の消費税または財産税を関連政府当局に直ちに支払わなければならない。又は任意の取引伝票に対して徴収される任意の他の税であるが、譲渡(借り手が任意の請求による譲渡を除く)に徴収される他の関連税(以下、“その他の税”という。)を除く。

(C)1.9(E)節の主題：借り手は、影響を受けた人が対処または支払うことができる任意の非排除税項および他の税項(本条1.9規定による徴収または主張、またはその金に起因することができる非排除税項および他の税項を含む)、それによって生じるまたはそれに関連する任意の合理的な費用(関連政府当局がそのような非排除税または他の税項を正しくまたは合法的に主張しているか否かにかかわらず)、主管裁判所による控訴できない最終判決によって決定された任意の処罰を除外しなければならない。管轄権(または任意の和解協定に記録されている)は、重大な不注意によるものである。その影響を受けた人たちの悪意や意図的な不適切な行為。そのような支払いまたは債務の根拠および計算の合理的で詳細な証明は、影響を受けた人(コピーと共に管理エージェントに送信される)、またはその本人を管理エージェントによって表すか、または影響を受けた人を代表する者によって借り手に渡すことによって、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである。借り手は、直ちに、適用された影響者が書面通知を受けた日から10(10)日(Br)に遅れず、当該非除外税または他の税を関連政府当局に直接支払わなければならない(ただし、影響を受けた者は、借り手にそのような通知を提供する義務を負わない)。1.9節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手は任意の利息、罰金或いは費用についてのみ、1.9節に基づいて影響を受けた人に対して賠償を行い、影響を受けた人は特定の納税評価に関する書面通知を受けてから180日以内に提出可能な賠償要求を借り手 に通知できないことを条件とする。

(D)各貸主が同意し、任意の取引伝票に従って支払われたお金について源泉徴収 を免除または減少させる権利がある場合、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間において、貸手、行政代理人およびサービス機関は、その貸手代理人、借り手、行政代理人およびサービス機関に、その貸手代理人、借り手、行政代理人、およびサービス機関が合理的に要求する正しい記入および実行された文書を提出して、源泉徴収しない、またはより低い源泉徴収率でそのような支払いを行うことを可能にする。さらに、貸手は、その貸手エージェント、借り手エージェント、借り手エージェント、行政エージェント、およびサービス機関が合理的に要求する他の文書を提供して、その貸手エージェント、借り手、行政エージェント、またはサービス機関が、その貸手がバックアップ抑留または情報報告を受けているかどうかを決定することができるようにする必要がある。前述の文には逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(本条項1.9第(D)(I)、(D)(Ii)および(I)段落に記載された書類を除く)に記入、署名、および提出する場合、貸金人に任意の重大な、未返済のコストまたは支出を負担させるか、または貸金者の法律または商業的地位を深刻に損なう場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。上記の一般性を制限しない場合 ：

(I)貸手が守則第7701(A)(30)節に示す“アメリカ人”(“アメリカ人”)である場合、貸手 が本協議の側になった日または前にその貸手代理人、借り手、行政代理人、サービス機関に交付されなければならない(その後、時々合理的な要求を提出しなければならない)。2(2)正式に記入された米国国税局W-9表または後続表のコピーは、融資者が米国連邦支持代理税を免除することを証明した

(Ii)貸手が米国人でない場合、法律上そうする権利がある範囲内で、その貸手が本合意に従って 当事者となる日または前(そして合理的な請求をした後に時々提出する)前に、以下の項目をその貸手代理人、借り手、行政代理人、サービス機関に渡すべきである(コピーの数は要求に応じて決定される)：

(A)記入された米国国税局表W-8 ECIまたは後続表のコピー；

(B)貸主が米国加入所得税条約の利益を有すると主張した場合、記入された米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(誰が適用されるかに応じて)の写しを提出し、貸主は米国加入所得税条約の利益または適用される相続人表を享受する資格があると主張しなければならない

(C)貸金人が規則第881(C)条に従って証券組合利息免除の利益を有すると主張した場合、(X)貸金者が(A)規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”でないことを証明する。(B)規則881(C)(3)(B)節で示した借入者の“10%株主”、または(C)規則第881(C)(3)(C)節に記載された借入者に関連する“制御された外国会社”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)2(2)の記入済み米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E(何者が適用されるかに応じて)または適用される後続表；あるいは…

(D)to 貸主が実益所有者でない場合、署名された米国国税局表W-8 IMYのコピーを提出し、米国国税局表W-8 ECI、米国国税局表W-8 BENまたは米国国税局表W-8 BEN-E(適用状況に応じて)、米国税務コンプライアンス証明書、米国国税局表W-9および/またはすべての利益を受けるすべての人が提供する他の証明書類を添付する；融資者が共同企業であり、貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、貸手は、各直接的または間接パートナーを代表して米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(Iii)貸手が米国人でない場合、その合法的にそうする権利がある範囲内で、貸手が本合意の当事者になる日または前に(その後、その貸手エージェント、借り手、行政エージェントまたはサービス機関の合理的な要求に応じて、時々その貸手エージェント、借り手、行政エージェントまたはサービス機関にコピー数を受信側によって要求される)。米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として適用される法律規定の任意の他の表の署名コピーは、その貸手エージェント、借り手、行政エージェント、またはサービス機関が、必要な減納または控除を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書と共に適用される。

各貸手は、以前に提出された任意のフォームまたは証明書が任意の態様で期限が切れ、時代遅れまたは不正確である場合、そのフォームまたは証明書 を更新するか、または直ちにその貸手エージェント、借り手、行政エージェント、およびサービス機関に直ちに書面で通知しなければならない。

(E)借り手が満期時に非排除税または他の税を支払うことができなかった場合、または任意の要求された受領書または他の必要な非排除税または他の税金を支払うために必要な伝票を行政エージェントに送金することができなかった場合、借り手は、行政エージェントまたは任意の他の影響を受けた者を賠償し(場合に応じて)、それによって生じた任意の増量税、利息または罰金の全ての金額を賠償しなければならない。

(F)影響を受けた者が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、借り手が第1.9節に従って賠償した任意の税金の返金を受けたと判断した場合、または借り手が第1.9節に基づいて追加金額のいかなる税金を支払ったかを決定した場合、直ちに借主に返金金額を支払わなければならないが、利息は含まれていない(関連政府当局がこのような払い戻しについて支払った利息は除く)(ただし、支払われた賠償金または追加のbr金額に限定される。借り手は、このような返金が発生した税金について本1.9節に基づいて、影響を受けた人のすべての自己負担費用(税金を含む)を差し引く。しかし条件は，借り手が影響者の請求を受けるべきであり，影響者が関係政府当局に返金を要求された場合には，借り手に支払われた金額(関係政府当局に対応する罰金，利息またはその他の費用を加えて)を返済することに同意することである.第(F)項に逆の規定があっても、いずれの場合も、第(F)項に基づいて借り手にいかなる金の支払いも要求されないが、その支払いは、影響を受けた者の税引き後純額を不利な税引き後純状況にし、影響を受けた者は、控除されていない、差し押さえ、又は他の方法で還付金brを徴収し、その等の税項に関連する金又は追加金がbrを支払っていない場合には、影響を受けた者の税後純額は、影響を受けた者の場合には差となる。第(F)項は、影響を受けた者が補償者又は他の人にその納税申告書 (または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(G)各貸主が同意し、一旦、貸主に対して第1.9条に規定する事件を実行させることが発生した場合、または貸手が第1.8条に基づいて賠償を要求する場合、それは、借り手の要求に応じて、本契約の下での支払いまたは借り手に対する担保を受信するために、合理的な最大の努力を尽くして指定され、その目的は、事件の結果を回避することであり、または第1.8条または第1.9条に基づいて支払うべき金額をキャンセルまたは減少させることである。未来にはただし、条件は、融資者の判断に基づいて、(I)第1.8条または第1.9条(具体的な状況に応じて)に応じて将来支払うべき金額を廃止または減少させ、(Ii)当該貸金人にいかなる未返済のコストまたは支出を負担させることもなく、他の面で当該貸金者に不利になることはないことであり、また、第1.9(G)条の任意の規定は、借り手に第1.8条または第1.9条のいずれの義務または権利に影響を与えたり延期したりしてはならないことである。借り手は、任意の貸主がこのような指定または譲渡によって生じるすべての合理的なコストおよび支出を支払うことに同意する。

(H)本協定当事者は、本協定項の下の融資及び立て替え金は、米国連邦所得税目的(州税収目的に適合する)を債務とみなすことを目的としており、本協定当事者は、債務とみなし、所属する任意の合併、合併、単一又は同様の税収集団をこのように扱うことに同意している。米国連邦所得税目的(およびbr州税収目的に適合する)のための融資および立て替えは債務とみなされ、法的に別の要求がある限り、その帳簿または納税申告書上でそれと一致しないいかなる立場も取らないことに同意する。各譲受人および各参加者は、このような譲渡または参加を受け入れることによって、本プロトコル項目の下の融資者の利益を獲得し、前の文を遵守することに同意する。

(I)本プロトコルに従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸金者 がFATCA適用の報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要件を含む)、場合に応じてFATCAに適用される報告要件を遵守できない場合、貸手は、法律に規定された1つまたは複数の時間、ならびにサービス業者、借り手が合理的に要求する時間で、その貸主代理人、借り手、行政エージェント、およびサービス機関に送達しなければならない。行政代理人又は貸主代理人は、法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する文書を含む)、並びに借入者、サービス業者、行政代理人又は貸手代理人が合理的に要求する他の文書、借入者、サービス者、行政代理人又は貸主代理人は、FATCA項の下での義務を履行するために必要な他の書類であり、貸主がFATCA項の下での義務を履行しているか、又はそのような金銭を控除及び源泉徴収する金額を決定するために必要な他の書類である。本1.9節では，用語“法律”にはFATCA が含まれているが，本1.9節では，(I)用語“FATCA”は，本プロトコル日 の後のFATCAの任意の改訂を含むべきである.

1.10.節では用語SOFRを決定できない；不正である.(A)第1.11項の規定によれば、任意の決済期間の初日または前に、任意の貸手エージェントが決定する(この決定は決定的であり、本契約の双方に拘束力があるべきである)：(A)SOFR期限を決定するための十分かつ合理的な手段が存在しない場合、(B)SOFR期限はその定義に従って決定できない。 または(C)任意の決済期間の期間SOFRは、支払期間内に任意の融資者が融資金額の任意の部分(または部分)を維持するコストを十分かつ公平に反映することができない場合(関連する貸主によって最終的に決定される)、貸手エージェントは、決算期間の初日前に、確認された電話通知を借主に迅速に発行しなければならない。通知が送達された後、(A)関連融資グループの貸主は、その後、SOFR期限を参照して決定された代替金利で融資金額の任意の部分に資金を提供することができず、かつ、貸主エージェントが借り手にこのような決定をもたらすことが通知されるまで、このような決定を生じた場合(この通知が存在しなくなった後、直ちに借り手に与えるべきである)、および(B)その時点でSOFR期限を参照して決定された代替金利で資金を提供する融資金額の未返済部分を提供する。この代替金利は、一部の貸出金額に関連する当時の現在の決算期間の最後の数日に、 代替基準金利を参照して決定された代替金利に自動的に変換されなければならない。

(B)任意の決済期間の最初の日または前に、行政エージェントが、任意の貸手、貸手エージェント、または貸手を承諾する通知を受信した場合、その人が決定されたことを示す(この決定は最終的かつ決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、すなわち、任意の適用可能な法律を解釈または管理する政府当局、中央銀行または同様の機関の法律の任意の制定、公布または通過、またはその解釈または管理の任意の変更、またはその人が任意の基準を遵守することを示す。そのような機関の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、中央銀行または同様の機関は、その人に代替金利で融資金額の任意の部分に資金を提供させるか、または融資金額の任意の部分を維持することが不正または不可能であり、SOFR条項に基づいて、行政エージェントはこれを借り手に通知しなければならない。この通知を受けた後、行政代理人が借り手が当該決定を招いた場合が適用されなくなることを通知するまで(行政代理人は、このような状況が存在しなくなったことに関する通知を受けた後、直ちに借主に通知しなければならない)。(A)融資金額の任意の部分は、SOFR期限を参照して決定された代替金利に従って資金を提供してはならず、(B)SOFR期限を参照して決定された代替金利で資金を提供する融資金額の任意の未返済部分の収益率は、代替基本金利を基準に決定された代替金利に変換されなければならないか、または(I)現在の決済 中の最後の日(この人がSOFR期限を参照して決定された代替金利で融資金額のこの部分を合法的に維持することができる場合)、または(Ii)直ちに、その人が、その日に決定された代替金利を、SOFR期限を参照して、その日に決定された代替金利に維持し続けることができない場合。

第1.11.基準 置換設定

(A)交換基準 .本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、そのときの基準を基準 に置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間) 行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を提供した後の第5(5)営業日 であって、行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準トランジション開始日までは，1.11(A)節により基準を基準に置き換えてはならない.

(B)該当する 変更.基準置換の使用、管理、採用、または実施のために、行政エージェント は、借主と交渉した場合に、要求に応じた変更を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかのさらなる行動または同意を必要とすることなく、このような要件変更を実施する任意の修正が発効するであろう。

(C)通知； 決定と決定基準.行政エージェントは、借り手と貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関する任意のコンプライアンス変更の有効性。行政代理は、以下(D)第2項の規定により、基準の任意の期限を削除又は回復することを直ちに借主に通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が、期限、金利または調整またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む本1.11条に従って行われる任意の決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、本プロトコルまたは任意の他の取引文書のbrの同意を得ずに行うことができるが、それぞれの場合、1.11節第 条に従って明確に要求する.

(D)基準の使用不可 .本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルがどのように逆に規定されているかにかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連するbr}を含む)、(I)その時点の基準が定期金利(期限SOFR基準金利を含む)であり、(A)基準のいかなる主旨も画面上に表示されていない場合、または管理エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービス ，または(B)基準の管理者または基準管理人の監督管理担当者が公開声明または情報発行を提供している場合、基準のいかなる主旨も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための用語SOFR用語の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)代表的ではないか、またはもはや代表的でない場合、代表的でない公告の制限を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された基準項目を回復するために、時間または後にすべての基準設定のために 用語SOFR用語の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる。

(E)基準 使用不可期限.借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可能期間中に任意の未解決の立て替え要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求をバックアップ基本金利での立て替えの要求に変換したとみなされるであろう。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準または基準に基づくベース期間のバックアップ基本金利の構成要素(適用可能であれば)は、バックアップ基本金利を決定するために使用されないであろう。

1.12.SOFR は変更に該当します。用語SOFRおよび用語SOFR参照レートの使用、管理、または関連する約束の場合、管理エージェントは、借り手と交渉した場合に、要求に応じた変更を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があるにもかかわらず、このような要件変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの任意の他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく有効になるであろう。行政エージェントは，借り手や貸手のいずれかのこのような要求に応じた変更の有効性を合理的にタイムリーに通知する.

第1.13.免責宣言。 管理エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任も負わず、いかなる責任も負わず、継続、管理、提出、計算、または“代替基本レート”、“SOFR”、“用語SOFR参照レート”、その任意の構成要素定義またはその定義で参照されるレート、またはその任意の代替または後続レート、またはその代替率に関連する任意の他の事項に対して任意の責任を負うことはできないが、これらに限定されない。(I)任意の当時の基準または任意の基準代替、(Ii)基準遷移イベントの発生後に第1.11節に従って実施された任意の代替、後続または代替金利、および(Iii)要求に適合した任意の変更の効果、実施または構成、 は、(A)任意のそのような代替、後続または代替基準金利(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が代替基本金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または代替金利と実質的に同じ数または流動性を有するかどうかを含むが、これらに限定されない。既存の基準または任意の後続基準置換(用語SOFR、用語SOFR基準金利、または任意の他の基準を含む)は、その停止または利用不可能な前に、および(B)この代替、後続または置換基準金利、または規定に適合する変化は、有効または任意のElancoエンティティまたは貸手またはそれらのそれぞれの関連会社によって提供または提供される任意の他の金融商品またはプロトコルに影響または 影響を与える。行政エージェントは、本プロトコル条項に従って予備基本金利または任意の基準金利を決定するために、バックアップ基本金利または任意の基準金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出(侵害、br}契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも、そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのような金利(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算を含む、本プロトコル条項に従って 情報源またはサービスを選択することができ、行政エージェントはいかなる責任も負わない。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、バックアップ基本金利または任意の基準、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引 に参加することができ、それぞれの場合、その方法は借り手に不利である。

1.14節.融資 損失。

(A)借り手は、すべての破砕料金を各貸手に支払う。

(B)貸手が発行した、上記(A)項に規定する当該貸主に必要な金額を賠償して借り手に交付するA証明書は、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである。借り手は、1.4節に規定する支払優先順位を満たすことを前提として、借り手がこのような証明書を受信した最初の月の決済日 に当該証明書に表示された満期金額を貸主に支払うべきである。

第二条

陳述と保証
終了イベント

2.1節の陳述と保証；チノ。借り手およびサービス機関は、ここでそれぞれそれに適用される陳述および保証を行い、添付ファイル3、4および6に記載されている借り手に適用される契約の履行および遵守に同意する。

2.2節で イベントを終了する.(A)添付ファイルVに列挙された任意の終了イベントが発生し、継続している場合、行政エージェントは、(必要な貸手の指示の下で)借り手に通知を出すことができ、終了日が発生したことを宣言することができる(この場合、終了日が発生したとみなされ、各承諾貸主の約束はゼロに低減されるべきである)。しかしながら、添付ファイルV(G)第(G)項に記載された任意のイベントが発生すると(いかなる時間または通知を受ける必要もなく)、終了日は自動的に発生しなければならず、各承諾貸手の承諾はゼロに減少すべきであるが、行政エージェントおよび必要な貸主の同意を得ず、このような終了イベントを放棄してはならない。

(B)救済措置。 (I)第2.2(A)条に従って終了日または終了日が自動的に発生した後の任意の時間に、終了を約束し、パッドを提供しない(行政エージェントおよび必要な貸手が書面で放棄されない限り)、 行政エージェントは、各貸手および各貸手エージェントを表し、本プロトコルの下のすべての他の権利および救済措置に加えて、任意の他の取引文書または他のものを所有しなければならない。(A)各適用司法管轄区域および他の適用法に従ってUCCの下で提供されるすべての他の権利および救済措置(違約時の“保証者”のUCC項下のすべての権利および救済措置(任意または全ての借り手担保を販売する権利を含む))および(B)第1.2節に従って付与された借り手担保に関するすべての権利および救済措置は、これらのすべての権利および救済措置が累積されなければならない。

(Ii)に対する救済措置。(A)上記(I)項又は本協定の任意の他の条項又は他の取引文書を制限することなく、本合意双方は、本第2.2(B)(Ii)条の条項が“ニューヨークUCC”第9~603条の規定に基づいて合意されており、本第2.2条の条項が“ニューヨークUCC”第9~603条の目的に対して“明らかに不合理”であると考えず、その条項を遵守することが“ニューヨークUCC”第9~610条の“商業的に合理的な”処分を構成すべきであると考え、さらに次のように同意する

(B)終了日後のbrにおいて、行政エージェントは、取引の支払いおよび履行の担保を提供するか、または取引の支払いおよび履行に保証を提供するbr文書または通常法または平衡法で存在する文書(特にニューヨークUCCおよび任意の他の州のUCCによって付与された権利を含む)または一般法または平衡法で存在する文書(特にニューヨークUCCおよび任意の他の州のUCCによって付与された権利を含む) 管理借主担保上の任意の保証権益の設定または整備(およびその効力)、このような権利と救済方法：(A)累積的かつ併存的でなければならない。(B)借り手および取引文書によって規定される任意の他の当事者または任意のそのような集合入金を別々に、前後的に、または同時に追加することができ、行政エージェントによって適宜決定されることができ、(C)可能な場合に行使することができ、借り手およびサービス機関の双方が同意し、行使するか、または行使できないか、いずれの場合も、任意の他の権利、救済または追加権を放棄または免除または免除すると解釈してはならない；および(D)意図的かつ非排他的であるべきである。疑問を生じないために、本第2.2(B)(Ii)節の条項によれば、受取プールまたはその任意の部分の任意の処置(行政エージェントまたは任意の付属会社の任意の購入を含む)、または任意の他の借り手担保の対価格について、すべての関連する様々なコストおよび費用を支払った後、 は、融資総額、総収益、費用、および取引文書項目の下で貸手のすべての他の借り手債務を全額支払うのに不十分であり、(1)このような処置は、以下とするべきではない。また、行政エージェントはいかなる権利も放棄するとみなされるべきではなく、行政エージェントは賠償(Br)および(2)行政エージェントがどのような欠損に対しても責任を負わない権利を要求する権利がある。

第2.2条(A)の宣言終了日又は終了日が自動的に発生した後，行政代理機関は，第2.2(B)(Ii)条の規定により，少なくとも10(10)営業日に借り手及びサービス機関に現金，信用又は将来交付された処置時間及び場所を事前に通知した後，集合受取又はその任意の部分又は任意の他の借り手の担保を処分する権利があり，借り手及びサービス機関は，ここですべての権利を放棄する権利を有する。行政エージェントまたは他の人が共同経営売掛金または任意の他の借り手担保を整理することを要求し、行政エージェントは、その選択および完全な裁量権に基づいて：

(I)公開処置集合売掛金またはその任意の部分または任意の他の借り手担保；

(Ii)集合売掛金またはその任意の部分または任意の他の借り手担保を非公開で処理する場合、通知はまた、提案された処置の条項を含むべきである

(Iii)集合売掛金またはその任意の部分または任意の他の借り手担保をバルクまたは小包の形態で処理する工程；

(Iv)集合売掛金またはその任意の部分または任意の他の借り手担保を、公開処置の方法でその任意の関連会社に売却すること；

(V)入札および買収(法律で禁止されている限り)は、いかなる償還権、集合売掛金、またはその任意の部分または任意の他の借り手担保の影響を受けない。行政エージェントは、このような方法で共同入金またはその任意の部分または任意の他の借り手を買収する際に、法律を適用して禁止されていない任意の方法で、または他の方法でそのような担保を処理または処分する権利を有するべきである

(Vi)行政エージェントが法律または平衡法で利用可能な任意の他の救済措置を実行する。

行政エージェントは、上記の規定に従って通知された任意の集合売掛金または任意の他の借り手担保の任意の提案処置の時間および場所を時々延期することができ、集合売掛金 または任意の他の借り手担保を保持することができ、提案処置が発生するまで、行政代理人が完全に適宜決定することを前提とし、この遅延または変更は必要または適切であり、この処置に適用される本合意条項を履行することができ、またはその処置を行うためのより有利な条件を得ることができる。借り手およびサービス機関は、個人的な処置の価格および条項が、Pool Receivablesまたは任意の他の借り手の担保を公開的に処理する際に得られる可能性のある特典よりも低い可能性があることを認めて同意する。疑問を生じることを免除するために，法律で許可されている範囲内で，行政エージェントは連営売掛金あるいはその任意の部分あるいは任意の他の借り手担保に対して任意の処置を行う義務がなく，あらかじめ行われた処置について通知を出してもよい。第2.2(B)節で述べた通知を除いて、借り手及び事業者が法律で許可された範囲内で明確に放棄したすべての請求、広告又は通知は、共同売掛金又はその任意の部分又は任意の他の借り手担保の処分に関連する任意の場合には、 を必要としない。

管理エージェントが任意の集合売掛金または任意の他の借り手担保を信用的に処理する場合(行政エージェントによって選択され、管理エージェントによって完全に適宜選択されてもよい)、管理エージェントは、買い手が処分代金を支払うまで、このように処理された集合売掛金または任意の他の借り手担保を保持することができるが、買い手が集合売掛金または任意の他の借り手担保を支払うことができない場合、行政エージェントはいかなる責任も負わない。このように処理された任意の借り手担保は、このように処理された任意の他の借主担保を再処理することができる。

行政代理によって生成された弁護士費を含む、共同経営受取人または任意の他の借り手担保に関連するすべての費用または支出を差し引いた後、行政エージェントは、そのような処置の残りの収益 を、取引文書下の融資総額、総収益、費用およびすべての他の借り手債務の支払いに使用し、その順序および方法は、行政エージェントによって適宜決定され、取引文書の許可および要求の順序および方法に従って支払われなければならない。超過分があれば、取引伝票に従って借り手に支払わなければなりません。行政エージェントは，第2.2(B)(Ii)節で規定された私的または公開処分受取に該当するいかなる取引文書当事者に対してもいかなる責任も負わない.

任意の集合売掛金または任意の他の借り手担保が担保償還権をキャンセルされた場合、または行政エージェントは、任意の終了日に関連する任意の他の救済措置を行使するが、借り手またはサービス機関は、そのような権利が存在する場合、そのような権利が存在する場合、集合売掛金または任意の他の借り手担保品、借り手またはサービス機関または借り手またはサービス機関の任意の財産の任意の権利を代理管理エージェントに代行してはならず、借り手またはサービス機関を任意の売掛金または任意の他の借り手の担保の任意の権利の所有者と見なしてはならない。借り手又はサービス機関は、借り手、発起人、履行保証人及びサービス機関が貸金先に支払わなければならない全ての費用及び任意の他の借り手義務が全額、現金、完全かつ不可能に履行及び解除される前に、借り手又はサービス機関又は共同経営売掛金又は任意の他の借主担保に対して任意の権利又は救済措置を行使してはならない。

行政代理人は、処分のために、共同経営の売掛金または他の借り手の担保を準備または処理する責任がない。

第三条

賠償する

3.1節借り手の賠償 行政代理、各融資代理、各計画支援提供者および各融資機関およびそのそれぞれの付属会社、従業員、代理、相続人、譲受人または譲受人(各人、“保障者”)が本協定または適用法に従って享受可能な任意の他の権利を制限することなく、借り手は、すべてのクレーム、損害賠償、損失、債務、罰金について同意する。本プロトコルまたは任意の他の取引文書、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の予期される取引、または事前支払いまたは借り手担保の使用によって生成される、または生成された合理的かつ文書記録されたコストおよび支出(弁護士費を含む)(前述のすべてを総称して“保障金額”と呼ぶ)は、本契約または他の態様における借り手の行為または他の理由によるものであっても、任意の売掛金または任意の契約によって生成されたものであっても、ただし、(A)管轄権を有する裁判所が最終的に補償を受けた側の詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為による賠償金額、および(B)税収に関連する賠償金額(以下に具体的に列挙する税金または任意の非税クレームによる損失、クレーム、損害などを表すいかなる税金を除く)を含まない。しかし、この文 は、借り手または事業者の責任を制限してはならず、または補償された任意の借入先または事業者に対する請求権を制限してはならず、そうでなければ、借り手または事業者は、本プロトコルの下で支払いの任意の金額を特定するであろう。借り手は被賠償者が書面で要求してから10(10)営業日以内に任意の賠償金額を適用された被賠償者に支払い、その金額の計算方法と要求の根拠を合理的に詳細に説明しなければならない。上記の規定を制限することなく、借り手は、brに関連する、または以下の任意の理由によって引き起こされる任意およびすべての被保険者賠償に必要な任意およびすべての金額を各保険者に支払い、上記文に記載された除外および時間によって制限されなければならない

(I) 借金基数を計算する際に含まれる任意の売掛金は、合格売掛金とすることができず、 毎月の売掛金報告に含まれる任意の情報は、真実ではなく、正しくないか、または貸手または行政エージェントに提供される売掛金または任意の他の借り手担保または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関する他の情報は真実ではなく、正しくない

(Ii) 書面で作成された任意の陳述、保証または陳述、または(B)借主が、本プロトコル、受取販売プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って、本プロトコル、受取販売プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って行われるか、または本プロトコル、受取販売プロトコル、または任意の他の取引文書に関連するものが、作成されたときにすべての に関して真実かつ正しい陳述、保証または陳述に属するとみなされる；

(Iii)借主は、添付ファイル4または添付ファイル6または任意の他の取引ファイルに規定された任意の契約に準拠できなかった

(Iv)借り手は、任意の集合売掛金または関連契約に関する任意の適用法律を遵守することができなかったか、または任意の集合売掛金または関連契約がそのような適用法を遵守できなかったか

(V)貸主当事者の利益のために、借り手担保(各発信者受託口座を含む)において有効かつ強制的に実行可能な担保資本を行政エージェントに付与することができず、不利なクレームは何もない

(Vi)借り手担保については、任意の立て替えまたは解除時においても、任意の他の時間においても、借り手担保に適した任意の適用可能なbr管轄権または他の適用可能な法律の“UCC”下の財務諸表または他の同様の手形または文書の提出または遅延を提出することができない

(Vii)債務者の任意の入金の支払いに対する任意の論争、クレーム、相殺または抗弁(売掛金または関連契約に基づく抗弁を含み、この契約は、義務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務ではない)、または貨物の販売またはレンタルまたは入金に関連するサービスを提供するか、またはそのような貨物またはサービスまたはそのような入金に関連する入金活動を提供することができないことによって生じる任意の他のクレーム；

(Viii)借り手が、本契約または借り手が属する任意の他の取引文書の規定に従ってその職責または義務を履行できない場合、または契約に規定された職責または義務を履行していない場合

(Ix)任意の 製品責任クレーム、環境責任クレーム、人身傷害クレーム、財産損失訴訟または他のクレーム、調査、訴訟、または(A)任意の契約の対象に属する商品、保険またはサービス、(B)任意の取引書類、または(C)売掛金または関連契約によって引き起こされる、または関連する訴訟；

(X)集合入金は、任意の場合、借り手または任意のElancoエンティティの他の資金と混合される

(Xi)本契約または任意の他の取引文書に関連する任意の調査、訴訟または手続き、または前金または借り手担保の収益または借り手担保を使用した担保権益、または借り手の任意の契約または部分担保に関連する調査、訴訟または手続き ；

(Xii)第1.4(D)節の分配入金による任意のローン金額の減少により、その後、そのような割り当てのすべてまたは一部が撤回されるべきである場合、または任意の理由で返却されなければならない

(Xiii)借り手は、満期時に共同売掛金に関連するいかなる税金(販売税、消費税、個人財産税、または任意の付加価値税を含む)を支払うことができなかった()(第1.9条に規定するいかなる税金も重複しない)

(Xiv)行政エージェント、ローンエージェント、または融資機関に提供される本プロトコルに関連する任意の取引ファイルにおいて、借り手またはその代表が提供する任意の情報は、任意の態様では正しくないか、または情報が誤っていないようにするために必要な重大な事実を見落としている

(Xv)借り手が、売掛金契約に従って発信者から購入または取得した入金プール内のすべての権利、所有権、および資本を借主に付与しておらず、不利なクレームは何もない

(Xvi)任意の借り手が、発起人が任意の入金を借り手に譲渡するために、発信者に合理的に同値を与えることができなかった場合、または任意の人が、成文法または一般法または平衡法訴訟(“破産法”の任意の規定を含む)に従って、任意のそのような譲渡を無効にしようと試みる行為；

(Xvii)(A) 阻止された任意のアカウントは、阻止アカウントプロトコルによって制限されていないか、または任意の発信者受託アカウントは、発信元アカウント制御プロトコルによって制限されておらず、(B)受取口座銀行は、アカウントプロトコルまたは発信元アカウント制御プロトコルを阻止する条項を遵守していない。(C)受託口座銀行は、凍結されたbr口座プロトコルまたは任意の発信元口座制御プロトコルを終了するか、または(D)行政エージェントは、凍結された口座プロトコルまたは任意の発信元口座制御プロトコルに従って受託口座銀行に支払う任意のお金(賠償に関連する任意のお金を含む)；

(Xviii)売掛金プール債務者に任意のリベートまたは割引を与え、リベートまたは割引が入金 とみなされ、本プロトコルに従って他の要求に基づいて当該入金に関する支払いをタイムリーに受信することができない限り、または

(Xix)行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って、任意の借り手、発信者、またはサービス機関の事実エージェントとして行動する任意のbrとして行動する。

3.2節.サービス業者の賠償 本契約または適用法律に従って損害を受けることが可能な任意の他の権利を制限することなく、サービス機関 は、ここで、各損害賠償者および借り手を賠償することに同意し、(直接または間接にかかわらず)br}によって生成されたまたは(直接的または間接にかかわらず)：(A)任意の月額売掛金報告に含まれる任意の情報が交付時に真実で正しくないか、またはサービス機関またはその代表が交付時に当該賠償者に提供される任意の他の情報が真実でなく、正しく関連する任意およびすべての賠償金額を表す損害、(B)任意の陳述、サービス事業者(またはその任意の高級職員)が、本契約または任意の他の取引文書の下または本契約または任意の他の取引文書に関連する保証または宣言に基づいて、(br}サービス事業者は、任意の受取プールまたは関連契約に関する任意の適用法律を遵守できなかった；(D)債務者の任意の受取プールまたは関連契約に対する支払いの任意の論争、クレーム、相殺または抗弁；事業者またはその任意の付属会社または子会社またはそのそれぞれの代理の入金活動によって生成されるか、またはそれに関連する売掛金プールについて、(E)事業者は、本契約条項またはそれが属する任意の他の取引伝票(直接または間接にかかわらず)項またはbr項の下の任意の職責または義務を履行することができず、(F)受取プール入金は、任意の時間に借り手または任意のElancoエンティティの他の資金と混合される。(G)(A)任意の発信者受託口座は、発信元口座制御プロトコルによって制限されない、(B)受託口座銀行は、任意の発信者口座制御プロトコルの条項を遵守できない、(C)受託口座銀行は、任意の発信元口座制御プロトコルを終了するか、または(D)行政代理人は、任意の発起人口座制御プロトコルに従って受託口座銀行に支払われる任意の金額(賠償を含む)。(H)行政代理人は、凍結口座契約に従って受託口座銀行に支払われなければならない任意の金額に基づいて、凍結口座契約サービス機関にも責任があるか、または(I)添付ファイルIII第1(Dd)節の陳述または添付ファイルIV第1(X)節の契約に違反し、借り手が第1.9節に従って負担する任意の責任を負う。ただし、(A)管轄権のある裁判所によって最終的に補償された側の詐欺、深刻な不注意、または意図的な不正行為による賠償金額と判断され、(B)債務者の破産または債務超過、信用または他の財務能力の欠如に関する受取、(C)税収に関する賠償金額(上記で具体的に列挙された税金または任意の非税クレームによる損失、クレーム、損害などを表すいかなる税金を除く)は含まれていない。しかし、この文 は、借り手または事業者の責任を制限してはならず、または補償された任意の借入先または事業者に対する請求権を制限してはならず、そうでなければ、借り手または事業者は、本プロトコルの下で支払いの任意の金額を特定するであろう。いかなる賠償金額も、サービス機関が当事者が書面で要求してから10(10)営業日以内に適用される被賠償者又は借り手に支払い、金額の計算と要求の根拠を合理的に詳細に説明しなければならない。本3.2節に含まれる事業者契約 は，任意の事業者を担当する者が交換または終了した後も有効であり であり，その人が事業者として発生する任意の賠償金額に関する.

第四条

とコレクションの管理

4.1.サービスプロバイダの任命 。

(B)本4.1節の規定により、プール入金の修理、管理及び徴収は、時々事業者に指定された者が行わなければならない。行政エージェントがElancoに以下の文で規定する新しいサービス機関を指定する通知 を発行するか、またはそのサービス機関が第4.1条に従って辞任するまで、 Elancoはサービス機関として指定され、本条項に基づいてサービス機関の職責と義務を履行することに同意する。借り手、行政エージェント、各融資機関エージェント、および各融資機関は、ここでこの指定を確認し、同意する。イベントの終了中に、行政エージェントは、Elancoまたは任意の後継サービス機関を引き継ぐために、(または必要な貸手の指示の下で)任意の人(その本人を含む)をサービス機関として指定することができるが、それぞれの場合、そのように指定された者 は、本契約条項に従ってサービス機関の職責および義務を履行することに同意しなければならない。

(C)4.1(A)節に規定する指定後継事業者の後、Elancoは、このような活動の実行を新しい事業者への移行を容易にするために、行政エージェントが合理的に決定した方法で本プロトコル下の事業者としての活動 を終了することに同意し、Elancoは、その新しい事業者と協力してそのような変換を実現することを支援しなければならない。このような協力は、アクセスおよび譲渡記録を含み、新しいサービス機関によって使用される売掛金および関連保証、ならびに任意の他の借り手担保のために合理的に必要なすべてのライセンス、ハードウェア、またはソフトウェアを使用しなければならない。

(D)Elanco 借り手，行政エージェント，各貸手グループの各メンバが，本プロトコルの下の初期プロバイダとしてElancoのプロトコル に従って本プロトコルの実行と交付を決定することを確認する.したがって，Elancoは行政エージェントと貸手ごとにあらかじめ書面で同意していない場合には， がサービス機関を辞任しないことに同意する.

(E)サービス機関は、本プロトコルの下の職責および義務の全部または一部を任意のサービス分割機関(各“サービス分割機関”)に委託することができる。ただし，転任のたびに，(I)当該サービス機関は，本契約条項に基づいてこのように転任したサービス機関の職責と義務を履行することに書面で同意しなければならず，(Ii)当該サービス機関は，借入者，各借入者，行政代理及び各貸出機関代理人に対して転任の職責と義務を果たすことを継続すべきであり，(Iii)借主者，行政代理機関，各借入者集団の各メンバは，その等の職責及び義務を履行する際にサービス機関にのみ責任を負う権利がある(重複してはならない)，(Iv)任意のアクセサリサービス機関と締結された任意のプロトコルの条項は、行政エージェントが本プロトコル項目の下でサービス機関が終了したときにプロトコルを終了することができ、方法は、サービス機関にプロトコルを終了する意思を通知することであり(サービス機関は適切な通知を発行すべきである)、および(V) のいずれかのそのような許可がElanco関連会社以外の誰にも付与されていない場合、行政エージェントおよび必要な貸主は、事前に書面で許可に同意しなければならない。

4.2節.サービスプロバイダの役割 (A)サービス機関は、本プロトコル、すべての適用法律、並びに信用状及び入金政策に基づいて、すべての合理的で必要又は適切な行動をとり、各売掛金プールを管理及び徴収し、本プロトコル、すべての適用法律及び信用状及び入金政策に従って、合理的な慎重かつ勤勉な態度で、いずれの場合も、自身の資産を管理及び収集する際に使用される慎重かつ勤勉であり、本プロトコルに規定されている報告要件を遵守する責任を負わなければならない。第1項による送金の前に、サービス機関は、借り手と貸手がそれぞれ取得する権利のある入金金額を借り手及び貸手の口座に残さなければならない。サービス機関は、信用状及び受取政策に基づいて、任意の受取池の条項を変更、修正、又は修正することができる。ただし、このような変更、修正、または修正により、このような売掛金プールが合格売掛金でなくなり、したがって、融資総額が借金基数を超えた場合、借り手 は、当該等の売掛金の入金を受信したとみなされ、その金額は、(X)当該売掛金プールの未返済残高 および(Y)超過金額を減少させるために必要な金額のうちの小さい者に等しくなければならないことが条件である。さらに、終了イベントまたは満了していない終了イベントが存在し、Elancoがサービス事業者として機能している場合、Elancoは、サービス事業者がこのような変更、修正、または修正が入金を最大化すると好意的に信じている場合にのみ、その習慣手続きおよび過去の慣例に従って、そのような変更、修正または修正を行うことができる(終了イベントが存在する場合、行政エージェントおよび必要な貸主の事前書面承認を得る必要がある)。サービス機関は，借り手と行政エージェントそれぞれの利益に応じて，借り手と行政エージェント(貸手や個人の利益)のために，各受取プールに関するすべての記録やファイル(コンピュータテープやディスクを含む)を保管しなければならない.本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、イベントの終了中に、行政エージェントは、任意の受取プールを強制的に受け取るために、または任意の関連保証をキャンセルまたは回収するために、サービス機関(サービス機関がElanco であるか他の人であっても)に任意の法的訴訟を開始または解決するようにサービス機関に指示することができる。

(B)サービス機関の本契約項における義務は、最終支払日に終了しなければならない(行政エージェントが後任サービス機関を指定する日よりも早い場合、又はサービス機関は、第4.1(A)又は (C)条に従って辞任が発効した日に応じて、場合に応じて定める)。

契約を終了した後、サービス機関は、借主が以前にサービス機関に提供した本契約に関連するすべての帳簿、記録、および関連材料を直ちに借入者に交付しなければならない。

4.3節入金 アカウント予定。締め切り前に、添付ファイルII第1節の規定により、(A)借主は、関連する入金口座銀行と凍結口座契約を締結し、各プロトコルコピーを行政エージェント機関に交付し、(B)発信者は、関連する入金口座銀行と各発信元口座制御プロトコルを締結し、このようなプロトコルコピーの各々を行政代理機関に渡した。販売停止イベントまたは現金トリガイベントの発生または終了イベントの発生中に、管理エージェントは、 または必要な融資者の指示の下で、任意の時間に任意の受取口座銀行に通知(“独占制御通知”)を発行し、管理エージェントが、任意のヒンダードアカウントプロトコルまたは任意の開始アカウント制御プロトコル(場合によっては)に従って規定された権利を行使していることを示してもよく、(I)そのような受託アカウントの独占的制御権を管理エージェントに譲渡する(それ自身を代表して、(I)行政エージェントの指示に従って、入金アカウントに入金するのではなく、借り手担保の収益(入金を含む)を別のアカウントに転送し、(Iii)任意の凍結アカウントプロトコルまたは任意の発信者アカウント制御プロトコルによって許可される任意またはすべての他の行動をとるステップと、ただし、上記(Ii)項に記載された金額は、第1.4節および第4.7節に従って引き続き適用されるべきであるが、行政エージェントは、販売停止イベントが発生したか、または終了イベントが発生した場合を除いて、5(5)営業日の事前書面通知を提供する前に、現金トリガイベントに関連する独占的な制御通知を提供することに同意する。行政代理人および貸金者は、行政代理人が、販売停止イベントまたは現金トリガイベントが発生した場合、または終了イベントが発生しても継続しており、終了イベントまたは現金トリガイベントについてのみ、brの時点(行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で決定される)が任意の時間に排他的制御通知または同様の通知が有効である場合、独占制御通知または同様の通知が有効である場合、阻害アカウントプロトコルまたは発信者アカウント制御プロトコルに従って独占制御通知または同様の通知を交付してはならないことに同意する。行政エージェントは通知を提出し，その排他的制御通知または類似通知を破棄すべきである.借り手は、行政エージェントがいつでも前述の文に規定された任意のbr行動をとる場合、行政エージェントは、すべての共同売掛金の収益(入金を含む)に対して排他的な制御(それ自身、借主代理人、および借入者を代表する)を有することに同意し、借り手は、ここで、行政代理人がその制御権の譲渡を合理的に要求する可能性のある任意の他の 行動をとることにさらに同意する。サービス機関は、行政エージェントがいつでも発信元受取口座に対して4.3節に規定する任意の行動をとる場合、行政エージェントは、その発信者入金口座中のすべての集合入金の収益(br}入金を含む)を指示する権利があり、サービス機関は、ここで、行政エージェントがそのような権利の譲渡を合理的に要求する可能性のある任意の他の行動をとることにさらに同意する。借り手又は事業者が受信した売掛金の任意の収益(入金口座を除く)は、直ちに(ただし、いずれにしても2(2)営業日以内に)入金口座に振り込まなければならないか、または販売停止イベントまたは現金トリガイベントが発生した場合、または任意の終了イベントが発生した場合には、管理エージェントによって書面で指定された口座に振り込まれなければならない。第6.9節の規定により本合意を終了した後、行政エージェントは、借り手又はサービス機関が合理的に要求する行動をとり、凍結されたアカウントまたは任意の発信者に口座を受託するすべての権利、所有権、権益、および制御権を終了し、解除しなければならない。

4.4節では 権利を強制的に実行する.(A)終了イベントの存在中の任意の時間：

(I) 行政エージェントは、集合入金中の借り手またはサービス機関の権益を各債務者に通知するように借り手またはサービス機関に指示することができ、この通知は、そのような集合売掛金の下のすべての支払金を受託口座または行政エージェントまたはその指定者(当該融資機関を代表する)に直接支払うことを指示し、行政エージェント、借り手またはサービス機関が(場合に応じて)このような指示を出した後、借り手またはサービス機関に借主またはサービス事業者に通知を発行するように指示すべきである。費用は借り手が負担する通知を出さなければならない。しかし、借り手またはサービス機関(どのような状況に応じて)が各債務者に通知して指示できなかった場合、行政エージェント(費用は借り手が負担する)は、債務者に通知して指示することができる

(Ii)行政エージェントは、借り手およびサービス機関に要求することができ、この要求に応じて、借り手およびサービス機関は、(A)集金および関連保証所の合理的な必要または必要なすべての記録を収集し、行政エージェントが選択した場所でこれらの記録を管理エージェントまたはその指定者(それ自身、融資機関および融資機関を代表する)に提供し、(B)許可証を新しいサービス機関に譲渡するために商業的に合理的な努力をとることができる。集合売掛金および関連証券が合理的に必要とするすべてのソフトウェアを収集し、そのソフトウェアを行政代理人またはその指定者(その本人、借主代理人および借入者を代表する)に渡し、(C)その時々受信した集合受取に関連する入金を構成するすべての現金、小切手および他の手形を行政代理人またはその指定者に受け入れ可能な方法で分離し、そのようなすべての現金、小切手および手形を行政代理人またはその指定者に直ちに送金し、そのすべての現金、小切手および手形を正式な裏書きまたは正式署名の譲渡文書と共に行政代理人またはその指定者に送金すること；

(Iii)4.3節の規定によれば、管理エージェントは、任意のヒンダードアカウントプロトコルまたはイニシエータアカウント制御プロトコルに従って任意の修復を行使することができる

(4)行政エージェントは、そのときサービス担当者であった人を(または必要な貸手の指示の下で)置換することができる

(V)行政エージェントは、売掛金販売契約に従って発起人または履行保証人に任意の受取金を受け取ることができる。

(B)借り手およびサービス機関の各々は、ここで行政エージェント機関(各貸手集団を代表する)を許可し、借り手およびサービス機関の代わりに完全な代替権および完全な権限を有する行政エージェント機関をその事実代理人として撤回不可能に指定し、この任命は利息と組み合わされ、イベントの存在終了中に行政エージェントによってのみ行使される。行政代理の決定によれば、借り手およびサービス機関の名義で、借り手およびサービス機関を代表して、必要または適切な任意およびすべてのステップを取って、借り手およびすべての借主担保の下の任意およびすべての金額または一部を受け取るために、br小切手および他の代表が入金した文書に含まれる借り手またはサービス機関の名前を裏書きし、借り手担保および関連契約を強制的に実行する。第(B)項には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、事実代理人が取ったいかなる行動が不十分であるか無効であることが証明された場合、前の判決に基づいてその事実代理人に付与されたいかなる権力も、その事実代理人にいかなる責任も負わせず、司法管轄権を有する裁判所が最終的に を決定しない限り、その事実代理人にいかなる責任も負わせない。

4.5節。エランコの役割。(A)Elancoはここで撤回不可能に同意し，Elancoがいつでも本プロトコルの下のサービス機関でなければ，サービス機関のデータ処理エージェント(当時のサービス機関が要求した場合)として，そのような身分で集合入金とその入金を管理するbr}データ処理機能を実行すべきであり，Elancoがサービス機関を担当する際にこのようなデータ処理機能を行う方式とほぼ同じである.このような処理機能のいずれについても、借り手は、借り手の自己資金からElancoに合理的な自己支払い費用および費用を支払わなければならない。

4.6節.修理費 (A)事業者に支払わなければならない費用は、修理費料率に1日平均売掛金残高を乗じた積に等しい。修理費は、第1.4(D)条に規定する分配又は第1.4(C)条に規定する分配により支払わなければならない。

(B)サービス機関がElancoまたはその付属会社でなくなった場合、サービス料は、(I)(A)第2項から計算された金額と、(Ii)後続サービス機関および行政エージェントプロトコルによって決定された代替金額とするべきである。

4.7節.独占通知後に を発表する.本プロトコルで規定されている毎日の売掛金報告書と毎週の売掛金報告書とを除いて、行政エージェントは、現金トリガ事件発生後の任意の時間に独占制御通知を交付し、サービス機関(代表借り手)は、前営業日営業終了時までの毎日売掛金報告書 または毎週売掛金報告書を任意の営業日に行政エージェントに提出することができる。行政代理はこのような売掛金の毎日報告或いは毎週の売掛金報告を受け取った後、直ちにこのような毎日の売掛金報告或いは毎週の売掛金報告 を審査して、当該売掛金の毎日報告又は毎週売掛金報告が合格報告を構成するかどうかを確定しなければならない；前提は午後2時以降に交付された任意の売掛金毎日報告又は毎週売掛金報告である。どの営業日の東部時間も次の営業日に納品されたとみなされなければならない。このような毎日の売掛金報告または毎週売掛金報告が合格報告を構成する場合、その日が終了日でない限り、行政エージェントは直ちに入金口座から借り手またはその指定された譲受人に送金しなければならず、行政エージェントが排他的制御通知を交付していない場合、サービス機関は、1.4(B)(I)(B)項に従って発行された金額を許可される。本条項(A)について、“合格報告” とは、以下の条件のうちの1つを満たす任意の売掛金財務諸表又は週報をいう：(A)このような売掛金報告書又は毎週の売掛金報告書は、融資総額が借入基数を超えないことを規定し、(B)このような 売掛金日表又は毎週売掛金報告書は、直前の営業日から計算される。行政エージェントは，第4.7条に従って借り手に支払われた任意の現金 は，本プロトコルと任意の他の取引伝票でのすべての目的に対して解除を構成すべきである.

第五条

捜査官たち

5.1節.任命と許可。(A)各貸主及び貸手代理人は、オランダ協力銀行ニューヨーク支店を本協定の下の“行政代理人”として指定し、委任することができず、行政代理人が行政代理人に権限を付与する行動をとることを許可し、行政代理人に付与された権力を行使し、他の合理的に付随する権力を行使することを許可する。行政代理はその名義で貸主ごとの利益に比例して借り手担保の担保権益を持たなければならない。本プロトコルで明確に規定された責任または任意の貸手または貸手エージェントとの間の任意の信託関係に加えて、行政エージェントは、任意の他の義務を負うことができず、いかなる黙示義務または責任を本プロトコルと解釈することができないか、または他の方法で行政エージェントに対して任意の義務または責任を負うことができない。行政エージェントは、借り手またはサービス機関との間の任意の義務または信託または代理関係を担っているとみなされてはならない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書 には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、いかなる場合でも、行政エージェントに個人的責任を負わせる、または任意の取引文書または適用法律の規定に違反するような行動をとるべきではない。

(B)各貸主は、本プロトコルの署名ページ又は譲渡プロトコルにおいて、当該貸主グループとして指定された貸手エージェントの対応機関を撤回不可能に指定し、指定し、当該譲渡プロトコルによれば、当該貸手は本プロトコルの一方となり、各 は、当該貸主エージェントが本プロトコルの規定に従って行動することを許可し、本プロトコル条項に基づいて当該貸手エージェントに明確に付与された権力及び責務(あれば)、その他の合理的に付随する権力を行使する。本プロトコルには、本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、任意の貸手エージェントがいかなる義務または責任を負わないか、または任意の貸手または他の貸手エージェントまたは行政エージェントとの間の任意の受託関係があるにもかかわらず、貸手エージェント側の任意の黙示チェーノ、機能、責任、義務、義務または責任は、本プロトコルとして解釈されてはならず、または他の方法で貸手エージェントに不利であると解釈されてはならない。

(C)本条項第5条の規定は、本合意に別途明確な規定(及び第5.9条に規定する同意権を除く)を除いて、貸方代理人、行政代理及び貸手の利益のみであり、借主及びサービス機関は、本条項第5条のいずれの規定の下で第三者受益者又はその他の側としてのいかなる権利も有していないが、本条第5条はいかなる貸主代理人にも影響を与えない。本プロトコルの他の規定によれば、行政エージェントまたは任意の貸手は、借り手またはサービス事業者にサービスを提供しなければならない可能性がある。さらに、いかなる貸金者も第三者受益者として、または本合意の任意の規定の下で、その貸金者ではない貸金者代理人に対して任意の権利を有してはならない。

(D)本プロトコルの下の機能および責務を履行する際に、行政エージェントは、借主および借主代理人の代理人としてのみ使用されなければならず、借り手またはサービス機関またはその任意の相続人と譲受人との間、または借り手またはサービス機関のために負担される任意の義務または代理関係を担っているとみなされてはならない。本プロトコルの下の機能および責務を履行するとき、各貸手エージェントは、そのそれぞれの貸手の代理としてのみ使用されなければならず、借り手、サービス事業者、任意の他の貸手、任意の他の貸方エージェントまたは行政エージェント、またはそれらのそれぞれの任意の相続人および譲受人と任意の義務または代理、または借り手、サービス事業者、任意の他の貸手、任意の他の貸手エージェントまたは行政エージェントと任意の義務または信託関係を担うものとみなされてはならない。

5.2節.責務の委任.行政エージェントは、代理または事実弁護士によってその任意の職責を履行することができ、そのような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。行政エージェント機構は、合理的で慎重な方法で選択された任意のエージェントまたは事実弁護士の不注意または不当な行為に責任を負わない。

5.3節免責条項。貸手エージェント、行政エージェント、またはそれらのそれぞれの任意の取締役、上級管理者、エージェントまたは従業員 は、(I)必要な貸手(または任意の貸手エージェントの場合、その貸手グループ内に総約束を有する多数の貸手)の同意または指示を介して、必要ないかなる行動に責任を負わないか、または(Ii)その人の深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない。借り手、サービス機関、履行保証人、発起人、またはその任意の付属機関によって行われた任意の陳述、陳述、保証または他の陳述について、行政エージェントは、いかなる貸手、融資者エージェントまたは他の者にも責任を負わない、(Ii)任意の取引文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、(Iii)借り手、サービス機関、履行保証人、署名者またはそのそれぞれの任意の関連機関は、本プロトコルまたは他の取引文書に従って、その所属する当事者(または任意の契約)に対して任意の義務を履行するか、または(Iv)添付ファイルIIに規定された任意の条件を満たす。 行政エージェントは、任意の取引文書に含まれる任意の合意の遵守または履行状況を決定または問い合わせる義務がないか、または借り手、サービス機関、履行保証人、発信者、またはそれらのそれぞれの関連機関の財産、帳簿または記録を検査する義務がない。

5.4節：エージェントが提供する信頼性.(A)すべての場合、各貸し付け代理人および行政代理人は、真実で正しいと考えられる任意の文書または他の文字または会話に依存し、十分に保護される権利があり、行政代理人によって選択された法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の提案および陳述に基づいて、適切な人によって署名、送信または作成される。各貸し付けエージェントおよび行政エージェントは、すべての場合、必要な融資者(または任意の貸付けエージェントの場合、その貸集団内でその貸貸集団の総承諾額を有する多数の貸出金機関)の通知または同意を最初に受信し、その賠償を保証することができないか、または任意の取引文書に従って任意の行動をとることを完全に理由がなければならない。

(B)すべての場合、行政エージェントは、必要な貸手またはすべての貸手代理人(場合に応じて)の要求に応じて、本プロトコルに従って行動するか、または行動しないかの点で十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または取ることができなかった行動は、すべての貸手、行政代理人、および貸手代理人に対応することが拘束力を有する。

(C)各貸手グループ内でその貸手集団の多数の承諾を有する貸手は、関連する貸手エージェントがそのような貸手を代表して本プロトコルに従って行動するか、または行動しないように指示する権利がある。すべての場合、貸手エージェントは、多数の貸手の要求に従って、本プロトコルの下で行動するか、または行わない点で十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られるいかなる行動も、または行動しないように、貸手エージェントの貸手グループ内のすべてのこのような貸手に拘束力を有する。

(D)融資機関代理人または融資機関代理人が、それを代表して行動するいずれかの融資機関に書面通知があると主張しない限り、本協定の当事者は、(I)融資機関代理人が各貸主の利益のために行動していると仮定することができ、この融資機関代理人は、本合意“融資機関代理人”の定義において“融資機関代理人”として決定され、また、当該他の者の譲受人または他の譲受人の利益のためでもある。そして(Ii)貸し付け代理人がとるすべての行動は、貸し手の正式な許可と承認を得ており、この貸し付け代理人は、貸し手を代表して行動していると主張している。各借主エージェント とその借り手(S)は，その借主エージェントの更迭，辞任，交換の場合とプログラムについて合意すべきである.

5.5節でイベント通知 を終了する.行政エージェントは、行政エージェントが、任意の融資者、融資エージェント、サービス機関、または借り手から通知を受けた場合、本プロトコルの下で終了イベントまたは未満了終了イベントが発生したことを示し、そのような終了イベントまたは未満了終了イベントについて説明した、終了イベントまたは未満了終了イベントの存在を知っているか、または通知するものとみなされるべきではない。行政エージェントはこのような通知を受けた後，ただちに各貸出金機関に通知を出さなければならず，各貸出金機関は直ちにその関連貸方機関に通知しなければならない.貸手エージェントがそのような通知(管理エージェントからではない)を受信した場合，ただちに管理エージェントに通知すべきである.行政エージェントは、必要な貸手の指示に基づいて、終了イベントまたは満了していない終了イベントに関連する行動をとるべきであるが(この行動がすべての貸手の同意をさらに必要としない限り)、行政エージェントがそのような指示を受ける前に、行政エージェントは、行政エージェントが適切であり、融資者および融資エージェントの最適な利益に適合すると考える行動をとるか、または行わないことができる。

5.6節.管理エージェント，融資エージェント，他の貸手の不信について 各貸主は、行政エージェント、融資エージェント、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、エージェント、実際の弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、行政エージェントまたは任意の融資エージェントがその後にとる任意の行為は、借り手、Elanco、サービス機関、履行保証人または発起人事務の任意の審査を含み、行政エージェントまたはその融資エージェントによって行われる任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸手代表は、管理エージェントおよび融資エージェントに保証し、管理エージェント、融資エージェント、または任意の他の融資機関に依存することなく、適切と考えられる文書および情報に基づいて、借り手、Elanco、サービス機関、履行保証人または発起人の業務、運営、財産、将来性、財務およびその他の条件および信用の自己評価および調査、および売掛金とそれ自身が本合意を締結する決定を継続し、取引伝票の下での行動。本プロトコルが交付を明確に要求する項目に加えて、行政エージェントは、借り手、サービス機関、履行保証人または発起人またはそれらのそれぞれの関連会社に関する任意の情報を管理エージェントまたはその任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社の所有者に提供する義務または責任がない。

5.7節ではエージェントと付属会社を管理する.各貸主、各貸手エージェントおよび行政エージェントおよびそれらのそれぞれの任意の関連会社は、借り手、Elanco、サービス事業者、履行保証人または発起人、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社にクレジットを発行し、預金を受けることができ、一般に、借り手、Elanco、サービス事業者、履行保証人または発起人、またはそれらの任意の関連会社と任意のタイプの銀行、信託、債務、実体、または他の業務に従事することができる。借主担保における行政代理人の担保権益については、本合意によれば、借主当事者を代表し、各借主代理人及び行政代理人は、本合意の下で任意の貸主と同じ権利及び権力を有し、その代理人と同じ権利及び権力を行使することができ、適用される範囲内で、用語“借主”及び“借主”は、各借主代理人及び行政代理人をその個人として含むべきである。

5.8.賠償。各承諾された貸金者は、行政エージェント(ただし、その行政エージェントのみの身分)およびその上級管理者、取締役、従業員、代表および代理人(借り手、サービス機関、履行保証人または発起人が返済されていない範囲内で、かつ、借り手、サービス機関、履行保証人または発起人がそうする義務を制限することなく)、割合(その承諾に基づいて)に応じて、任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、判決、判決、または任意の責任、義務、損失、損害、処罰、判決、判決、および任意の責任、義務、損失、損害、処罰、判決、判決、およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、判決、判決、およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、判決、および任意の責任、義務、損害、処罰、判決、ならびに任意の責任、義務、損失、損害、処罰、判決、およびその約束に基づく)を比例的に免除し、負うべきである。任意のタイプの和解、費用、支出、および支出(任意の調査または脅威訴訟に関連して、 行政代理人またはその人が訴訟側として指定されるべきかどうかにかかわらず)、任意の時間に行政代理人または行政代理人またはその人に押し付けられてもよく、または予期される任意の取引またはそれに関連する任意の取引の結果、またはそれに関連する取引文書の実行、交付または履行(ただし、このような責任、義務、損失、損害、処罰、判決、和解は含まれていない)。費用、費用または支出 は、完全に行政代理人または管轄権のある裁判所が最終的に裁定する人の深刻な不注意または故意の不正行為によるものである)。

5.9節.後継者 管理エージェント.行政代理人は、少なくとも10日(10)日に借り手、貸金人、および各貸し付け代理人に通知した後、行政代理人を辞任することができる。残りの貸主が後任行政代理 を指定し、その時点で終了イベントが存在しない場合にのみ、借り手の同意の下で(その任命が既存の貸手または貸手エージェント以外の者に与えられている場合)、その任命を受け入れた場合にのみ、辞任が発効する。後任の行政エージェントが本プロトコルの下での任命を受けると、後任の行政エージェントは、辞任行政エージェントのすべての権利および義務を継承して付与され、辞任した行政エージェントは、取引文書におけるその職責および義務(ある場合)が解除される。任意の辞職した行政代理人が本条例により辞任した後，行政代理人を務めている間にとられたまたは行われていないいかなる行動についても，第3.1及び3.2節の規定及び本第V条の規定はそれに有利であるべきである。

5.10節.誤払い

(A)行政エージェントが、融資先または融資先を代表して資金を受信した任意の人(任意のそのような貸手または他の受信者、a)に通知する場合支払受取人)、行政エージェントは、(次の(B)項下の任意の通知を受信したか否かにかかわらず)行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金が、支払い受信者(貸手またはその代表を表す他の支払い受信者にかかわらず)誤ってまたは他の方法で誤って送信され、または誤って送信された(そのような資金は、支払い、前払いまたは元金、利息、費用、分配または他の方法としての支払い、利息、費用、分配、または他の方法で個別にまたは集団的に受信されてもよい)誤った支払い)およびエラー支払い(またはその一部)の返却を要求する場合、エラー支払い は、常に管理エージェントの財産に属し、支払受信者によって分離され、管理エージェントの利益のために信託的に保有されなければならず、貸手側は(または、そのようなbr資金を受信したことを表す任意の支払い受信者については、支払い受付を促すべきである)迅速であるが、いずれの場合もその後2営業日(2)営業日より遅れてはならない。このような要求を出した任意のこのような誤払いの金額(または一部)を管理エージェントに返却し、 当日の資金(受信した通貨で)は、支払受信者が誤払い(または一部)を受信した日からその金額がより大きな連邦基金金利および行政エージェントが時々有効な銀行同業賠償規則に従って決定された金利で行政エージェントにその金額を返済した日から毎日の利息を行政エージェントに返済する。行政代理は、第(A)項に基づいて任意の支払宛先への通知が決定的であるべきであり、明らかな誤りは存在しない。

(B)次の(A)項に制限することなく、各貸金側または貸金側を代表して資金を受信した誰でも、 ここでさらに同意し、行政エージェントまたはその任意の付属会社(X)から受信した支払い、前払いまたは返済(元金、利息、費用、分配または他の態様の支払い、前払いまたは償還のいずれであっても)、その金額または日付が支払い通知に規定されている金額または日付と異なる場合、行政エージェントまたはその任意の付属機関は、そのような支払い、前払いまたは返済に関する前払いまたは返済、(Y)行政エージェントまたはその任意のアクセサリからの支払い、前払いまたは返済通知の前にまたは添付されていないか、または(Z)貸手または他のそのような受取人が、各ケースにおいてエラーまたはエラー(全部または一部)で送信または受信されていることを他の方法で認識している

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合は、上記支払、前払い又は償還のいずれにも誤りがあると推定しなければならない(行政代理の逆書面確認なし)、又は(B)既に誤りがある(直前の(Z)項について)

(Ii)貸金者は、(資金を受信した任意の他の受信者を代表するように)迅速に(いずれの場合も、そのエラーを知っている(1)営業日内に)その受信した支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的に詳細)を行政代理機関に通知し、本第5.10(B)節の規定に従って行政エージェント機関に通知しなければならない。

(C)各融資者は、この許可行政エージェントによって、任意の時間に相殺、純額、および任意の取引文書を使用して、融資者の任意およびすべてのお金を借りているか、または行政エージェントによって任意のbr源から融資先に支払われるか、または割り当てられた任意の金を、本合意上の(A)項または本合意による賠償条項に従って行政代理人に支払わなければならない任意の金を相殺する。

(D) 行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸手(および/またはその部分)を受信した任意の支払い受信者を表す任意の支払い受信者)から(返されていない金額)(回収されていない金額、および/またはエラー支払い(またはその一部)を受信したことを表す任意の支払い受給者)を取り戻すことができない場合、行政エージェントが直後の(Br)(A)項に従って要求した後、返金ミス 不足)であって、行政エージェントがいつでも貸手に通知した後、(I)貸手は、その下敷き(ただし、その支払いではない)を誤払いに関連する行政エージェントに譲渡したとみなさなければならない(br}誤支払いがクラスに与える影響)金額は、誤払い返金不足(または管理エージェントが指定する可能性のあるより小さい金額)に等しい(このような誤支払い影響カテゴリのパッド金(ただし、引受金ではない)の割り当て)誤った支払い不足分配)額面価値に応じて任意の支払利息および未払い利息を加算し(この場合、行政代理人は譲渡費用を免除する)、ここで(借り手と共に)この誤った支払い不足譲渡について譲渡協定に署名する(または適用範囲内で、譲渡プロトコルを電子伝送システムの参照協定に組み込む)とみなされ、貸手は、そのような立て替えを証明する任意の本票を借り手または行政代理人に交付しなければならない。(Ii)譲受人貸主である行政エージェントは、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、 (Iii)この誤払い不足譲渡後、譲受人貸手である行政エージェントは、本合意項下の貸手となるべきであり、譲渡貸主は、本合意項の下で当該誤払い不足譲渡に関する貸金人ではなく、疑問を生じないために、本協定条項の下での義務及び当該譲渡貸主に対する依然として有効な適用承諾を含まない。(4)行政代理人は、差額を誤って譲渡した立て替え金の所有権権益を“登録簿”に反映させることができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の立て替えを適宜売却することができ、そのような売却の収益を受信したときに、貸金者の借りた誤支払い払戻不足を適用することは、そのような下請け(またはその一部)を売却する純収益から差し引くべきであり、行政エージェントは、その貸金者 (および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける受取人)に対するすべての他の権利、救済措置、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、そのような約束は依然として利用可能でなければならない。さらに、本合意当事者は、行政エージェントが誤った支払い不足譲渡によって得られた前金(またはその一部)を売却しない限り、行政エージェントが公平に代位されることができるか否かにかかわらず、行政エージェントは、取引ファイルに基づいて、各誤った支払い払戻し不足について貸主に適用されるすべての権利および利益を享受しなければならない(“誤支払い代位権 権利”)ことに同意する。

(E)本プロトコルの双方は、エラー支払いが、いずれの場合も、当該エラー支払いが当該エラー支払いの金額に限定されない限り、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手の義務 を履行することができないこと、すなわち、行政エージェントが当該エラー支払いを行うために借り手から受信した資金から構成されることに同意する。

(F)から は、法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、これを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを返却するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利 を放棄するとみなされてはならないが、“価値別弁済”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(G)本5.10節の各当事者の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、終了および/または任意の取引文書下のすべての借り手義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後も有効でなければならない。

第六条

他にも

6.1.修正案、 など本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の条項の修正または放棄、または借主またはサービス機関によるその任意の離脱の同意は、行政エージェントおよび要求された貸手によって書面 に署名されない限り、任意の修正がある場合、修正、放棄または同意は、指定された特定の状況および特定の目的の下でのみ有効である。しかし、その影響を直接受ける各貸主によって署名されない限り、その等の修正または免除は、(I)貸金者の承諾を増加させることができず、(Ii)融資金額を減少させるか、またはその収益率を計算すべき収益率(第1.11節の基準に従って置換されるべき)または任意の費用または本プロトコルの下で支払うべき他の金額、(Iii)任意の融資金額または収益率または本プロトコルの下で支払われるべき任意の費用または他の金額について任意の所定の割り当ての日付を支払うことを延期する。(Iv)“必要な借主”の定義を変更し、(V)本6.1節または本プロトコルの任意の他の規定に従って任意の行動をとる借主または承諾借主の数を変更する必要があり、(Vi)本プロトコルに従って保証権益が付与されたすべてまたは実質的にすべての財産を解除し、(Vii)終了日の延長または延長を許可する(終了イベントを放棄することは、終了日の延長を構成すべきではないことを理解されたい)。 (8)“融資総額”、“借入基数”、“合格受取金”、“br}”売掛金純額“または”要求準備金“またはその中で使用される任意の定義の用語の定義を変更するか、または(9)契約保証人の履行保証項の下での任意の義務を解除するか、または履行保証を終了する。借主、借主エージェント、または行政エージェントは、本プロトコル項目の下の任意の権利の行使を行使または遅延させることができず、それに対する放棄と見なすべきではなく、本プロトコル項目の下の任意の権利を単一または部分的に行使することによって、他のまたはさらなる行使を妨げることも、または任意の他の権利を行使することを妨げるべきではない。

6.2節.通知， など本契約に別途規定がない限り、本契約項に規定するすべての通知及び他の通信は、書面(電子メール通信を含む)であって、電子メール又は配信方法を介して本契約の各当事者に送信又は交付されなければならない。住所は、本契約調印ページ上のその名称の下に規定された住所、又は当該当事者が本契約の他の当事者に発行された書面通知において指定された他の住所でなければならない。通知および電子メールによる通信は、受信後に有効であり(受信者が要求した場合、書面コピーを受信した後に第1のタイプのメールで送信されなければならないが、そのような通信は、電子的に受信されたときに送達されたとみなされなければならない)、他の方法で送信された通知および通信は、受信時に有効にされなければならない。

第6.3節後継者と分配；参加；分配

(A)相続人と譲り受け人。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.4.1(D)節に別の規定がある以外は、行政代理機関および各融資機関の事前書面による同意を経ず、借り手およびサービス機関は、本契約または任意の他の取引文書項目の下の任意の権利を譲渡または譲渡してはならず、またはその任意の責務を委任してはならない。

(B)Participations. 本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、任意の貸手は、本プロトコルの他のいかなる当事者にも通知することなく、本プロトコルの下で融資者の利益のために参加する権利を1人または複数人(“参加者”)に売却することができる。借り手は、各参加者は、第1.7、1.8および1.9節の利益(その中の要求および制限を受け、第1.9(D)および(I)節(第1.9(D)および(I)節に要求された書類は、貸手参加者に交付されるべきであると理解される)と同じ程度の利益を有するべきであることに同意する。しかし、参加者は、1.7、1.8および1.9条の に従って、その参加者が獲得する権利のある任意の支払いよりも多くの支払いを得る権利はないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によってより大きな支払いを得る権利は除外される。貸手は、本合意の下での義務を履行することに全責任を負うべきであり、借主、各貸手エージェント、および行政エージェントは、本合意項の下での融資者の権利と義務を履行するために、単独で直接、この合意に直接関与する権利を継続しなければならない。br}貸主は、本合意の任意の修正または同意に同意する権利を制限するために参加者と合意してはならないが、すべての貸主の同意が必要なものは除外される。本契約項の下の参加権益を参加者に売却する貸手は、借り手の非受託代理人として、第6.3(B)節の目的のみであり、その貸手が保存している帳簿項目に、そのような参加者の権益について支払いを受ける権利を有する各参加者の名前および金額(“参加者登録簿”)を記録すべきである。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の取引文書の下での参加者の任意の約束、融資、信用状、または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はないが、そのような承諾、融資を決定するために、信用状又はその他の義務は、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節又は提案された“米国財務省条例”第1.163-5(B)節(又は各場合、任意の改正又は後続版)に基づいて登録形態で登録される。参加者名簿中のエントリは明らかな誤りがない場合に決定的であり，逆の通知があっても，貸出側はその名前を参加者名簿に記録した各人を本プロトコルのすべての目的の所有者と見なしなければならない.疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿 の維持を担当しない.

(C)貸手の譲渡 を承諾する.任意の承諾された貸手は、その承諾の任意の部分、その承諾の任意の部分、その融資の任意の部分、その融資金額またはその借入者におけるその権益を、借り手が事前に書面で同意(無理に抑留または遅延してはならない)を1つまたは複数の人(すべての人が譲受人が約束した貸手である)、行政エージェントおよび関連するローンエージェントが許容可能な任意の部分に譲渡することができ、そのときイベント終了イベントが存在せず、かつ、そのような譲渡が別の約束された貸主または約束された貸手または融資代理の任意の付属会社への譲渡でない場合は、事前に借主の書面同意を得なければならない(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、そのような譲渡は、任意の約束された貸手または約束された貸手またはローンの任意の付属会社への譲渡ではない場合は、事前に借主の書面同意を得なければならない(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、本契約の補編 によれば、基本的に添付ファイルDの形態を採用し、各当事者によって承認された任意の変更(各合意は“譲渡協定”)に基づいて、各譲受人によって承諾された貸手、その譲渡承諾の貸手、関連する貸手エージェントおよび行政エージェント、および借り手によって署名される。(I)譲渡協定に署名すると、(Ii)譲渡契約の署名コピーを借主、貸手エージェントおよび行政エージェントに交付し、(Iii)譲渡者が承諾した貸手が譲渡承諾した貸手に合意した譲渡金額を支払い(ある場合)、譲受人が承諾した貸手は、本合意の元のbrであると約束された貸手のすべての権利および義務を譲渡範囲内で解除され、その程度は、本合意の元のbr側と同様である。譲渡承諾貸主がその譲受人承諾貸主に割り当てることができる承諾額は、そのために支払われた譲渡金額がいくらであっても、譲渡承諾貸主の承諾額に等しくなければならない。譲渡協定は、譲渡者承諾貸主を“承諾貸主”に増加させ、それによって生じる譲渡承諾貸主承諾貸主承諾の任意の調整に必要な範囲内でのみ、本合意の修正である。

(D)約束貸主および他の計画支援プロバイダへの割り当て 任意のパイプローン機関は、その融資総額の任意の部分、借り手担保、またはその融資総額部分、借り手担保の参加権益を1つまたは複数のその関連する承諾貸主または他の計画支援提供者に随時譲渡することができ、本契約項の下で対応する権利および義務 を提供することができる。パイプ貸主が関連する承諾貸主または他の計画支援提供者にそのような権利または義務を譲渡または付与する場合、譲渡または付与管融資者は、そのような譲渡の範囲内で、本プロトコルの下での義務を免除しなければならず、約束された貸手または計画支援提供者は、すべての目的の下で、その譲渡または導管融資者に付与されたすべての権利および義務を享受しなければならない。借入者は、本契約項のいずれかの管路融資機関の各関連承諾融資機関及び計画支援提供者は、第1.7条及び第1.8条の利益を享受する権利を有するものとする。

(E)エージェントによって実行される.適用法に従って取得可能な任意の他の権利を制限することなく、貸手の権利は、関連する貸主エージェントおよび行政エージェントを含む貸手またはその代理人(関連する貸主エージェントおよび行政エージェントを含む)によって強制的に実行されることができる。

(F)パイプ貸出者他の から譲渡する.本合意当事者は、(I)任意のパイプ融資者の譲渡、参加、その総融資金額の任意の部分またはその任意の実益権益の保証権益または他の方法で譲渡することに同意し、同意し、(br}借主担保(またはその一部)、およびその商業手形計画に関連する任意の担保代理人を含む本プロトコルの下の対応する権利および義務、および(Ii)任意のパイプ融資者が、そのすべての権利および本合意項目の下の義務を他の誰にも完全に譲渡することを含む。譲渡後、パイプの貸手は、本協定の下のすべての義務および義務を免除しなければならない(ある場合)。しかしながら、譲受人(I)が主に本プロトコルの下で購入された資産と類似した資産の購入に従事している限り、(Ii)譲渡管の借主の借主エージェントをその借主エージェントとし、(Iii)譲渡管の借主格付けと実質的に相当する商業手形または他の手形を発行しなければならず、その導管の借主は、その関連する承諾貸手の事前同意なしに、本合意項の下にある権利を譲渡することができない。さらに、終了イベントが存在しない場合、パイプの借主は、(I)その担保代理人にその商業手形計画に関連する保証権益を譲渡または付与すること、(Ii)譲渡者は、本プロトコルの任意の他の借主に等しいか、またはそれ以上の信用評価を有する商業手形、または(Iii)本プロトコルの任意の他の借主に等しいか、または(Iii)本プロトコルの任意の他の借主である借主の同意なしにそのような譲渡 を行うことができないという条件である。また、新規又は譲り受けたパイプローン機関がその定義(B)第2項に基づいてその“CP金利”を指定した範囲内でのみ、借り手が“CP金利”の定義に基づいて事前に書面で同意しない限り、(B)条項が当該パイプローン機関に指定された“CP金利” (この同意は無理に抑留や遅延されてはならない)でなければ、当該等のパイプローン機関は本契約の当事者となってはならない。任意の譲渡管借主は，任意の譲渡者に譲渡協定を交付し，双方の承認を経て，その管路借主及び借主(適用される場合)によって正式に署名し，借主における権益の任意の部分をその譲受人に譲渡しなければならない。譲渡管借主は、直ちに(I)当該譲渡を本契約の他の当事者に通知し、(Ii)譲受人の合理的な要求のすべてのさらなる行動を取って、譲渡者が借主に対して担保の権利、所有権及び権益を証明し、譲受人が本契約項のいずれかの権利を行使又は実行することができるようにしなければならない。譲渡管借主の借入者の担保中の任意の部分の権益を、本契約項の下で相応する権利と義務と共に譲り受けた者のパイプ借出者に譲渡した後、譲受人は本契約項の下で当該利息に関するすべての権利を享受しなければならない。

(G)FRB割当。任意の貸手グループは、担保として、当該連邦準備銀行に対する当該貸手グループの任意の義務を保証するために、いつでも、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利を任意の連邦準備銀行に譲渡することができる。このような譲渡は のいつでも行うことができ，譲渡について通知したり，他の義務を負う必要はない.

(H) 登録簿.行政代理は、この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として、その事務室に、それに交付され、受け入れられた各譲渡契約のコピーと、借主の名前および住所と、各借主の承諾、融資金額および収益権を記録する登録簿(“登録簿”)とを保存しなければならない。任意の合理的な時間に合理的な事前通知を出すことは、その貸主の登録事項および任意の他の貸主の名前にのみ適用される。登録簿内のエントリは、いずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく(疑いを避けるために、明らかな誤りは、計算表面から明らかな誤りおよび任意の明らかに証明可能な誤りを含むべきであり、すなわち、本プロトコルの下で追加の立て替えの融資総額の増加によって登録簿を更新することができなかった融資総額の増加によって登録簿の誤りを更新することができない)、プロトコル当事者は、その名前を本プロトコルの下に記録されたすべての人を本プロトコルの下の貸手とみなさなければならない。譲渡協定は登録簿に登録されるまで施行されないだろう。

(I)福祉 計画投資家。本合意には別の規定があるにもかかわらず、いかなる貸手も、借り手が事前に書面で同意しない場合には、その承諾した任意のbr部分又は借り手の権益担保品を(A)福祉計画投資家に譲渡、譲渡又は譲渡してはならない、又は(B)任意のこのような譲渡、譲渡又は譲渡後に福祉計画投資家(制御者)に譲渡してはならない。

6.4節.コストと費用。第3.1条に従って付与された賠償権利に加えて、借り手は、本契約および他の取引書類の準備、実行および交付に関連するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および費用を、行政代理人、各貸金人および各貸手代理人に支払うことを要求しなければならない。第3.1条に従って付与された賠償権利に加えて、借り手は、(I)本契約または他の取引文書の管理(任意の条項の修正または免除を含む)、(Ii)借主が借り手の名義で行政代理借り手に借主担保(またはその任意の部分)の保証権益に関連するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出を行政代理に支払うことを要求しなければならない。(Iii)借主担保における行政エージェントの権利の整備(及び継続)、並びに(Iv)行政エージェント及び各貸出金エージェントが、自己又は貸付けエージェントに代表される貸出金グループの任意のメンバーを代表して、借り手、サービス機関、履行保証人又は発起人の売掛金文書下又は売掛金プール下のいずれかの義務を実行する義務。行政エージェント、各貸貸機関、及び各貸出金機関が上記のいずれか又は行政エージェントに相談する任意の義務に関連する合理的な弁護士費を含む。任意の取引文書における任意の貸手エージェントおよび任意の貸手の権利および救済措置、ならびに行政エージェント、各貸手、および各貸手エージェントの取引文書の強制実行または管理におけるすべての合理的なコストおよび支出(弁護士費を含む)。借主(Br)は、格付け機関および弁護士に関連する費用、およびそれ自身およびその融資機関の代理によって代表される貸手グループの各メンバーを代表する費用を含む、チャネル貸手が取引文書または取引に関連するすべての合理的かつ証拠的なコストおよび支出を各チャネル貸手に返済しなければならない。借り手は、書面請求をしてから10(10)営業日以内に、本条項6.4に従って支払うべき任意の金額を適用されたbr人に支払い、その金額の計算およびその要求の根拠を合理的に詳細に説明しなければならない。

6.5節.No 訴訟手続き；支払い制限.(A)本プロトコルの双方は、任意のパイプ貸主のプライベートまたは公開貸借債務の所有者の利益のために、任意のパイプ貸主のすべてのプライベートまたは公開貸借債務を返済した後の(1)年零1(1)日(1)日のbrの前に、任意のパイプ貸手または任意のパイプ貸主の破産手続きを黙認、請願、または他の方法で直接または間接的に援用するか、または任意のパイプ貸主のための任意の破産手続きをもたらすことに同意する。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、パイプ貸手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って支払われるべき任意の金額(ある場合)を支払う義務がないか、または支払う義務がない場合、(I)パイプ融資者がそのお金を支払うために使用可能な資金を受信し、その資金が満了時にその手形を償還する必要がない限り、(Ii)支払いが発効した後、(X)チャネル融資者は、チャネル融資機関の証券化計画を管理する計画ファイルに基づいて手形を発行し、すべての未償還手形および自由可処分パッドの再融資を行うことができる(brのような未償還手形および自由可処分パッドはこの時点で満了すると仮定する)、または(Y)すべての手形および自由支配可能パッドは全額支払われている。破産法第101条又は他の管轄区域の任意の同様の法律によれば、配管貸金者が上記(I)及び(Ii)項の規定を満たしていない限り、配管貸金者が支払わなかったいかなる金額も、配管貸金者のこのような不足に対するクレーム又は義務を構成してはならない。

第6.6節機密性。借主および事業者の各々は、第三者とのコミュニケーションにおいて、または他の態様で本プロトコルおよび他の取引文書(およびそのすべての草稿)を秘密にすることに同意する。しかし、本プロトコルは、(I)書面守秘協定に従って、開示された形態および実質的に合理的に行政代理人を満足させること、(Ii)任意の裁判所または行政機関の命令、または任意の係属中の法律または行政訴訟に基づいて、(ただし、法律が適用可能な範囲内で、行政代理人に通知を提供すべきであり、行政代理人は、その開示に異議を提起する機会を有するべきである)ことを条件として、brの第三者に開示することができる。(Iii) 借り手またはサービス機関が管轄権を有する規制機関の任意の要求または要求に応じて、または適用される法律の他の要件(借り手またはサービス機関が連邦または州証券法を遵守するために必要または適切な開示として決定されたことを含む)、br}(Iv)は、借り手またはサービス機関が第6.6(A)条に違反し、(V)取締役、上級管理者、株主、従業員、法律顧問、独立監査師、付属会社、格付け機関、保険会社開示以外に開示可能な範囲になる。再保険者および借り手またはサービス機関の他の専門家または代理人であるが、借り手またはサービス機関は、このような非公開情報を本6.6節の条項に従って秘密にするか、または(Vi)行政代理人の書面による同意を事前に得られることを保証する責任がある。

(B)行政エージェント、貸出金エージェント、および貸出金機関の各 は、本プロトコルおよび他のbr}取引ファイル(およびそれらのすべての草稿)および本プロトコルおよび他の取引文書の条項に従って得られた借り手、発信者、または集合入金に関する任意の情報を秘密にすることに同意するが、行政エージェントおよび各貸出金エージェント は、このような情報(I)を格付け機関に開示することができる(または米国証券取引委員会規則で想定されているNRSROのみに開放されたサイト上に発行される)。取引文書に従って取引のために融資を提供する貸手または潜在的融資者または他の投資家(貸手または任意の潜在的融資者を含む)、またはパイプ融資者の任意の担保受託者であり、そのような各当事者がこのような非公開情報を秘密にしていることが条件であり、(Ii)任意の裁判所または行政機関の命令に基づいて、または任意の未解決の法律または行政訴訟において、(Iii)行政代理人、貸手代理または貸金人、またはその任意の付属会社が管轄権を有する任意の規制機関の要求または要件に対応するか、または法律が別の要件を適用するか、(Iv)行政代理人、融資代理人または貸金人が、本第6.6(B)または(V)条に違反して従業員、法律顧問、独立監査人、保険会社、再保険会社、付属会社および行政代理人、融資代理人および貸金人(場合に応じて)の他の専門家または代理人に開示されない限り、そのような情報は、行政代理人、融資代理人または貸金人(場合によって適用される)を前提として開示されることができる。このような人々が本6.6節の条項に基づいてこのような非公開情報を秘密にすることを確保する責任がある.上記の規定にもかかわらず、借主および事業者は、本契約および他の取引文書に規定される取引の存在、規模および主要条項(ならびに借り手、サービス事業者および行政エージェントまたはその承諾された貸主の名称およびそれぞれの役割を含む)をここで許可し、その業務を展開およびマーケティングする。

(C) 本プロトコルまたは任意の他の取引文書には任意の規定があるにもかかわらず、 は、適用証券法に違反しない範囲内で、本プロトコル当事者(および各当事者の従業員、代表、または他の代理人)は、誰にも開示することができるが、いかなる制限も受けない。取引文書およびそのような当事者に提供されるこのような税務処理および税務構造に関連するすべての材料(意見または他の税務分析を含む)は、“国庫条例”1.6011−4節で定義されるように、想定される税務処理および税務構造を想定する。

第6.7節.法律と管轄権を管轄する。(A)この合意は、双方の権利および義務を含み、ニューヨーク州法律(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402節を含むが、その他のいかなる法律紛争条項も考慮しない)の管轄を受け、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであるが、以下の範囲内で除外される：br}借主担保における行政代理人または任意の貸主の利益の完全または優先は、ニューヨーク州以外の司法管轄区域法律によって管轄される。

(B)本プロトコルに関連する任意の法的訴訟または手続きは、ニューヨーク州または米国ニューヨーク州南部地域の裁判所で提起することができ、本プロトコルを実行および交付することによって、本プロトコルの各々は、これらの裁判所がそれ自体およびその財産に対する非排他的管轄権を受け入れることに同意する。本合意当事者は、場所の設定または不便な理由に基づいて提起された任意の反対を含む、法的に許容される最大範囲内で、その現在または今後、本合意または本合意に関連する任意の文書について司法管轄区域内で提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟を放棄することができない。本プロトコルの双方は、任意の伝票、クレーム、または他のプロセスの送達を放棄し、これらの送達は、ニューヨーク法律で許可された任意の他の方法で行うことができる。

6.8節.実行 はそれに対応する.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に 正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算することで、同じプロトコルを構成する。Pdfをファクシミリ，電子メールで送信することで本プロトコル署名ページの署名コピーを渡す.または、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。本プロトコルまたは任意の取引文書中の“署名”、“署名”、“署名”などの語および同様の意味を含む語は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされるべきであり、各電子署名または電子記録の保存は、手動で署名された署名または紙記録保存システムを使用する(場合に応じて)同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するものとみなされるが、“連邦世界および国家商法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含む任意の適用法の規定を限度とする。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。

6.9節.終了； 終了の存続.本協定は最終支払日に終了します。1.7，1.8，1.9，3.1，3.2，5.3，5.8，6.4，6.6，6.7，6.10，6.15，6.16節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.

6.10節陪審裁判 を放棄します。任意の当事者または他の当事者に対して提起された任意の訴訟、法的手続き、または他の任意のタイプの訴訟において、契約クレーム、侵害クレームまたは他の訴訟に関しても、本契約当事者は、それぞれの権利を放棄し、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に基づいて引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは訴訟理由を陪審裁判する。本契約の双方は、このようなクレーム又は訴因は、陪審員なしで法廷で裁判されるべきであることに同意する。前述の規定を制限することなく、本合意当事者はさらに同意し、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定の有効性または実行可能な任意の訴訟、反クレームまたは他の手続の全部または一部を疑問視することについて、本合意当事者は、その各自由陪審員が裁判を行う権利を放棄することに同意する。本免除は、本プロトコルの任意の後続の修正、更新、追加、または修正に適用されます。

6.11節.回復 を共有する.各貸手は、相殺、司法訴訟、または他の方法によって、本プロトコルに従って支払うべきまたは回収可能な金額の任意の回収を受信し、その割合が、本プロトコルに従って受信されるべきか、または他の方法で本プロトコルの規定と一致しない場合よりも大きい場合、回収された受信者は、他の貸手によって生成または付与された任意の不利なクレームの陳述および保証を除く他の貸手の利息を現金の形態で購入しなければならないが、その権利は、別の貸手によって販売され、別の貸手によって生成または付与されない任意の不利なクレームの陳述および保証を除外する。貸手はこのような回収に比例して参加するのに必要な金額だ。その後受取人にこのような金額の全部または一部を取り戻す場合は、購入を撤回し、購入価格を取り戻す程度に回復しなければならないが、利息は計上しない。

第6.12.相殺権 終了イベントの存在中、各貸手は、(所有する可能性のある任意の他の権利に加えて)相殺、流用および適用(提示、要求、拒否、または他の明確な放棄の通知を必要としない)借り手の任意の預金および任意の他の債務(貸手の任意の分岐機関または代理機関を含む)、または本契約項目の下で借り手を相殺するための金額(あっても、あるか、または満期になっていないものであっても)を許可される。

6.13節の完全な プロトコル.本合意と本合意項の下で交付を要求する他の取引文書は、本合意の双方間の完全な合意および了解を含み、本合意の対象と本合意の対象となるこれらの者が以前または同時に達成したすべての合意および了解の代わりに、口頭でも書面でも含まれる。

節6.14.タイトル。 本プロトコルおよび任意の添付ファイル、添付表または添付ファイルのタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたはその解釈に影響を与えるべきではありません。

第6.15節パイプ貸主の負債。パイプ貸出先の本プロトコルの下での義務は，このようなパイプ借り手側の会社義務のみである.本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに基づく任意の義務またはクレームについては、任意のパイプ融資者の任意の株主、br従業員、上級管理者、メンバー、マネージャー、取締役、代理人または会社登録者に追加してはならず、本プロトコルを実行する条件および代償として、br関連パイプ融資者がその義務、契約または合意に違反する任意およびこのようなすべての個人責任を明確に免除してはならない。しかし、第6.15節は、そのような者自身の深刻な不注意、意図的な不正行為または不正行為のために負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。

第6.16節貸主 は負債をグループ化する。各貸方エージェント，行政エージェント，および各貸手の取引文書下での義務 は，その人の会社義務のみである.行政代理人、任意の融資代理人、または任意の融資者の意図的な不正行為または深刻な不注意によって引き起こされた任意のクレームがない限り、借主またはサービス事業者または任意の他の人は、本契約または任意の他の取引文書または任意の行為によって、またはそれに関連する任意の特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償を行政代理人、任意の融資代理人またはそのそれぞれの付属会社、取締役、上級職員、従業員、弁護士または代理人にクレームしてはならない。それに関連した不作為または発生したイベント。借り手や事業者は，このような損害クレームについて訴訟を提起しないことを放棄，解除，および同意し，累積しているか否かにかかわらず，それに有利な損害賠償が存在するかどうかを知っているか否かにかかわらず疑いを持っている。

第6.17節では、影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。いかなる取引文書またはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の取引文書の下で生じる任意の責任を認め、その責任が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)本プロトコルの下で影響を受ける金融機関の任意の方向によって支払われる可能性のある決議案機関に適用される任意の債務には、任意の減記および権限転換が適用される；および

(B)このような債務に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(I)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること

(Ii)影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行またはそれを発行することができる移行機関のそのような債務の全部または一部を株式または他の所有権ツールに変換し、株式または他の所有権ツールは、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに受け入れられるであろう

(Iii)適用決議認可機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定は，双方の正式に許可された役人が上記の日に署名したことを証明する.

証拠品一

定義する

1. 個のタームを定義した.本協定で使用される以下の用語(添付ファイル、添付表、および添付ファイルを含む)は、以下の意味 を有するべきである(このような意味は、定義された用語の単数形式および複数形態にも同様に適用される)。

アカウントトリガ日“br}は、サービス事業者が管理エージェントに提出した書面通知において”アカウントトリガ日“として指定された日付を意味し、この日付は、発信者入金アカウントが受信、保有、およびbr}送金以外の他の目的のために使用されてはならない日であり、終了イベントが発生していないか、または指定された未満了終了イベント が発生しておらず、その日付まで継続されていることを前提とする。

“管理エージェント” は，本プロトコルのはじめに規定されている意味を持つ.

“前金” は1.1(A)節で規定される意味を持つ.

“期日” は1.1(A)節で規定された意味を持つ.

“不利クレーム” は留置権以外の留置権を許可することである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“影響を受けた人” は1.7(A)節で規定された意味を持つ.

“付属会社” は、誰にとっても、任意の時間において、その人によって直接または間接的に制御され、制御されている、またはその人と共同で制御されている任意の他の人、またはその人の取締役または上級職員を意味するが、各チャネル融資者の場合、“付属会社”は、投票権を有する証券または会員権益の保持者を指すべきである(状況に応じて)。誰かが契約または他の方法によって管理層またはその人を直接または間接的に指導または誘導する政策の権力を直接または間接的に所有している場合、その人はその人から支配されているとみなされるべきである。

“融資総額” は、任意の決定された日に、すべての貸主がその時間に返済しない融資総額を意味する。

“合計未済残高”とは，任意の確定日までに，合格受取金を構成するすべての受取金の未払い残高の和である.

“任意の時間の総収益” は、そのような各融資機関に対する各融資者のその時間における融資金額の合計および未払い収益の合計を意味する。

合意手続き報告“とは、(A)行政エージェントおよびサービス機関が合意したプログラム、データ、報告および計算のサンプルテストを含む合意されたプログラム報告を意味し、(B)行政エージェントおよびローンエージェントが合理的に許容可能な形態および実質を採用すべきである。

“プロトコル” は，本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“バックアップ基本金利” は、任意の貸金者の場合、いつでも以下の2つのより高い者に等しくなければならない時々有効ないずれの日の変動年利率を意味する

(A)年利率、すなわち“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載された年利率、すなわちその日のドル“最優遇金利”および

(B)年利率は最新連邦基金金利0.50% を上回っています。

バックアップ基本金利の計算結果がゼロ(0)未満のバックアップ基本金利である場合、バックアップ基本金利は、以下のすべての目的においてゼロ(0) とみなされるべきである。

代替金利“ は、任意の融資者が手形以外の方法で任意の融資金額(またはその一部)に資金を提供する任意の決済期間の年利を意味し、(A)この決算期間のSOFR期限または(B)以下の場合の年利率に等しい

(I)1.10節または1.11節で説明した任意の の場合，または

(Ii)“収益率”の定義に従ってCPレートで収益率を計算する決済期間を終了する

第(I)項の場合は、当該決済期間の毎日、又は第(Ii)項の場合には、上記終了後の第(B)項において、有効な予備基本金利(X)又は(Y)である。

腐敗防止法は、1977年の米国“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例を含むが、1977年の米国“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例を含む、契約保証人またはその子会社に適用される任意の司法管轄区域内の賄賂または腐敗に関連するまたは関連するすべての法律、規則および条例を意味する。

反マネーロンダリング法とは、テロ融資またはマネーロンダリングに関連する任意のElanco締約国、その子会社または付属機関がテロ融資またはマネーロンダリングに関連する任意およびすべての法律、法規、条例または強制政府命令、法令、法令または規則を意味し、“愛国者法”および“通貨·外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる)、米国法第31編、第5311-5330条および第12米国法第1818(S)、1820(B)、1951-1959条のいずれかの適用条項をいう。

“適用保証金” は，貸手料金書に規定されている意味を持つ.

“譲受人が承諾した借り手”は，第6.3(C)節に規定する意味を持つ.

“譲渡プロトコル” は6.3(C)節で規定される意味を持つ.

弁護士費“とは、任意の法律事務所または他の外部弁護士を含むすべての合理的かつ文書記録のある自己負担費用、コストおよび支出および支出を意味する。

利用可能な期限“ は、決定された日まで、その時点の基準について、適用可能であれば、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)そうでなければ、基準(またはその構成要素 )によって計算された任意の利息支払期間を意味し、基準に従って計算された利息を支払うための任意の頻度を決定するために使用されてもよく、 は、それぞれの場合において、この日から、疑問を生じないために、その後、第1.11節(D)項に従って“用語Sofr用語”の定義から削除された基準のいずれの基準語も含まれない。

“自己救済行動” は、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国が時々適用する実施法、規則または要求を意味し、(B)イギリスについては、英国“2009年英国銀行法”(時々改正された)および他の法律を意味する。連合王国において適用される不健全又は破産の解決に関する銀行、投資会社又は他の金融機関又はその付属機関に関する条例又は規則 (清算、管理又は他の破産手続を除く)。

“破産法”シリーズとは1978年に“米国破産改革法”(“米国法”第11編第101条とその後)を指す

“バーゼルプロトコルIII” は：

(A)“バーゼル協定3：より弾力性のある銀行と銀行システムの世界的な規制枠組み”、“バーゼル協定3：流動性リスク測定、基準、監視の国際枠組み”、“バーゼルプロトコル3：反周期資本緩衝を操作する国家当局ガイドライン”に記載されている資本要求、レバレッジ率、流動性基準に関する協定は、改訂、補足または再説明されている

(B)バーゼル銀行監督委員会が2011年11月に公表した“グローバルシステム重要性銀行：評価方法および追加損失吸収能力要件--ルール”に記載されている“グローバルシステム重要性銀行ルール”と、

(C)バーゼル銀行規制委員会が発表した“バーゼル合意3”に関する任意のさらなる指導意見または基準。

“基準” は最初に用語SOFR参照金利を指し、SOFR参照金利またはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、“基準”とは適用される基準置換のことであり、 の範囲では、この基準置換は第1.11節(A)項の規定により従来の基準金利に置き換えられていることを前提としている。

基準代替“とは、任意の基準転換イベントについて、行政機関と借り手が共同で合意した代替基準金利 の合計を意味し、(I)代替基準金利または関連政府機関がその金利を決定するメカニズムの任意の選択または提案を適切に考慮しながら、または(Ii)当時のドル建て基準の基準の代わりに基準金利を決定する任意の 市場慣行および(B)関連基準代替調整を意味する。このようにして決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の取引文書については、その基準置換が下限とみなされることが条件である。

基準 置換調整“とは、そのときの基準を調整されていない基準 で置換する任意の置換、マージン調整、または利益調整を計算または決定するための方法(これは、正、負の 値またはゼロであってもよい)について、(I)任意の 選択または提案された利差調整を適切に考慮した後、または利益差調整を計算または決定するための方法の後に、管理エージェントおよび借り手によって共通に合意されることを意味する。基準の代わりに、関連政府機関に適用される未調整の基準で、または(Ii)利差調整の任意の発展におけるまたは当時流行していた市場慣行を決定するか、またはその利差調整を計算または決定する方法であって、ドル建て銀団信用手配の適用の未調整基準を置換する方法。

“基準 交換日”とは、(A) “基準移行イベント”の定義(A)または(B)条項の場合、(I)公開宣言またはその中で言及された情報の公表日、および(Ii) 基準(または計算基準のための公開された構成要素)の永久管理人または無期限停止基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾書の日；または(B)“基準 遷移イベント”の定義第(C)項の場合、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の第1の日は、基準(またはその構成要素)の管理者または規制担当者によって決定され、代表的ではないと宣言された。しかし、このような代表的ではない は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に提供され続けても、そのような(C)条項に参照される最新の宣言または出版物を参照することによって決定されるであろう。疑問を生じないように、第(A)項又は第(B)項において、任意の 基準で発生した適用イベントが発生した場合は、基準 交換日が発生したとみなし、このイベントは、当該基準のすべての当時使用可能な期限(又は当該基準を計算する際に使用される既公表コンポーネント)に係る。

基準 移行イベント“とは、その時点の基準に関連する、 (A)基準を表す管理人または基準を表す管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)によって発表された公開声明または発行された情報を意味し、管理者が 基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止することを宣言するすべての利用可能な条項、永久的または無期限；しかし、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない。(B)基準(または基準計算で使用される公表された構成要素)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報発行、基準(またはその構成要素)を宣言する管理人が、基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な基本期間を停止するか、または永久的または無期限に停止すること；しかし、条件は、(br}が声明または公表を発表するときに、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろうか、または(C)基準の管理者またはその代表の管理者または基準(またはその構成要素)の規制担当者によって発表された公開声明または情報が発行されず、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調が代表的でないことを宣言するか、または指定された未来の日まで代表的ではないことである。疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基準期間(またはその計算で使用される公表された構成要素)について、上述した公開声明または情報発行が発生した場合、任意の基準について、“基準変換イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“基準遷移イベントについては、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが公開宣言または発表予想イベントの情報である場合、予期されるイベント予想日の前の 日付(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、その宣言または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準使用不可 期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あれば)，その 時間であれば，基準交換なしに本プロトコル項の下と1.11節の任意の取引文書 のすべての目的に従ってそのときの基準を置き換える場合，および(B)基準置換が終了して本プロトコル項の下と1.11節の任意の取引文書のすべての目的に従ってそのときの基準を置き換えるときである.

利益所有権証明“とは、利益所有権条例によって要求される利益所有権に関する証明を意味する。

“利益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画投資家“ は、ERISA第1タイトル第4部分に規定されている任意の従業員福祉計画、規則4975節に適用される任意の計画、またはそのような任意の従業員福祉計画または計画資産条例に従ってそのようなエンティティに投資されるため、その関連資産が”計画資産“を含む任意のエンティティ を意味する。

“凍結口座” とは、表2に記載されている借り手名義の預金口座(このスケジュールは、本協定条項に従って時々修正可能である)を添付し、凍結口座プロトコルに従って受取口座銀行に開設され、入金を目的とするものである。

“口座凍結プロトコル” は、借り手、サービス機関、行政エージェントと適用可能な受取代行口座銀行との間で締め切りに締結されたいくつかの“凍結口座制御プロトコル”、および(Ii)借り手、サービス機関、行政エージェントと代理口座銀行との間で形式的および実質的に行政エージェントが合理的に満足させる相手口座制御プロトコルを意味し、関連する凍結された口座を管理する条項を意味する。

“取締役会”とは、誰にとっても、その人の取締役会または他の管理機関を意味し、その人が単一のエンティティによって所有または管理されている場合、そのエンティティの取締役会または他の管理機関を指す。

“借り手” は，本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ.

“借り手担保” は1.2(A)節で規定される意味を持つ.

借り手債務“とは、借主が、本プロトコルの下で、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる任意の取引に従って生成されたすべての既存および将来の債務、償還債務、ならびに他の債務および債務(いずれにしても、直接または間接的、絶対的またはあるか、または満期または満了直前であってもよい)を含み、すべての融資金額および融資収益を含む、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる任意の取引によって生成されるすべての債務を意味する。取引書類が満期になるか、または満了するすべての費用および他のすべての金額(費用、コスト、費用、賠償、または他の態様にかかわらず)には、任意の破産手続開始後に借り手に発生する利息、費用、および他の義務(場合によっては、この手続きにおけるクレームとして許可されるか否かにかかわらず)が含まれる。

“借入金基数”とは、任意の日付までの金額を指し、(A)その日までの売掛金残高から(B)その日までの必要準備金 を減算することに等しい。

借用基礎証明書“とは、添付ファイルAの添付表2に記載されているフォーマットに実質的に適合する証明書を意味する。

“借用要求” は1.3(A)節で規定される意味を持つ.

“破砕費”とは、(I)SOFR期限を参照して収益率が計算される任意の決済期間を意味し、その決算期間内の融資総額は、任意の理由で毎月決算日以外のいずれかの日に減少するか、または(Ii)借り手が、本協定第1条のいずれかの立て替え請求に基づいて借り手が指定した日に借金をすることができなかった範囲 を意味する。(A)(A)影響を受けた貸主がその決済期間に関連する融資総額の一部の減少による追加収益率(計算時に中断費用またはその定義に従って短縮された決済期間のいずれの期限も考慮していない)が(B)このような減少が行われていない場合(または上記(Ii)条の場合、借り手は、借り手のいずれかのこのような融資要求に関連する金額を借り入れることができなかったか)、適用貸手は，総融資金額に占めるシェア(または借り手が借り入れできなかったこのような 金額)で得られた収益を投資に用いる.影響を受けた貸手は、いずれの場合も決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがない任意の破砕費の金額に関する証明書(その金額の計算を含む)を借り手に提出しなければならない。

営業日“br”は、ニューヨーク市商業銀行が引き続き閉鎖することを法律的に許可または要求する土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかを意味するが、用語SOFRに使用される場合、用語“営業日”も、証券業および金融市場協会がbr会員の固定収益部門を米国政府証券取引のために終日閉鎖することを提案するいかなる日も含まないべきである。

株式“とは、任意の者の任意およびすべての普通株式、優先株、権益、参加、権利または他の等価物 (どのように指定されてもよい)、および任意の権利(株式に変換することができる、または株式に交換可能な債務証券を除く)、株式証または交換可能、またはそのような持分または他の持分資本に変換可能な任意の権利(債務証券を除く)を意味する。

“現金トリガイベント” は、以下の1つが発生することを意味する

(A)以下のいずれか2つ以上の場合の発生：

(I)履行保証人に対するムーディーズの長期企業家族格付けがB 2以下であるか、または撤回または一時停止されるか

(Ii)Sの履行保証人に対する長期ローカル発行者信用格付けがB級以下であるか、または取り消されたか、または一時的にキャンセルされたか、または

(Iii)履行保証人の長期発行者の違約格付けがB以下であるか、または撤回または一時停止されることが知られている

(B)任意の財政四半期最終日までの純総レバレッジ率(Elancoクレジットプロトコルの定義参照)は、Elancoクレジットプロトコルによって許容される最高正味総レバレッジ率(Elancoクレジットプロトコルの定義参照)の0.5倍以内であり、この最高許容正味総レバレッジ率(Elancoクレジットプロトコルの定義参照)は、締め切り日にElancoクレジットプロトコル第6.11節に規定される；または

(C)任意の財政四半期最終日までの利息カバー比率(Elanco Creditプロトコルを定義する)は、締め切り日にElanco Credit プロトコル第6.11節で規定され、(Ii)0.5 xを加えたElanco Creditプロトコルによって許容される最低利息カバレッジ比率(Elanco Creditプロトコルの定義参照)の合計を下回る。

“制御変更” は以下のいずれかの場合が発生することを意味する

(A)Elanco は、貸出者100.00の発行済みおよび未償還株式、会員資本、および他のすべての株式を直接所有しておらず、不利なクレームはありません

(B)履行保証人は、Elancoの100%投票権および経済的権益を直接または間接的に所有して制御することを停止しなければならない

(C)任意のbr個人、エンティティまたは“グループ”(“取引法”第13(D)または14(D)条に示されるもの)であるが、その個人、エンティティまたは“グループ”およびその子会社の任意の従業員福祉計画、および受託者として行動する任意の個人またはエンティティは含まれていない。任意のこのような計画の代理人または他の受託者または管理人)は、いつでも直接的または間接的に利益を得るべきであり、契約保証人の発行された議決権の投票権(取引法第13(D)-3および13(D)-5条に定義されるように)、この履行保証人は、約保証人の取締役会メンバーを選挙する際に50.1%以上の一般投票権を有する。あるいは…

(D)Elancoクレジットプロトコルに従って定義された任意の制御変更がクレジットプロトコルの下で発生する。

“締め切り” は2023年8月3日のことです。

“法規”とは、改正され、時々施行された1986年のアメリカ国内税法と、この法規に基づいて公布された任意の規則と条例を意味する。

受取口座銀行“とは、別表2に記載されている1つまたは複数の受取口座を有する銀行または他の金融機関 を意味し、または行政エージェントが事前に書面で同意した場合、口座プロトコルまたは発信者口座制御プロトコルによって制限された受託口座を阻止する任意の他の銀行または金融機関 を意味する。

受託口座“br”とは、ブロックされた各アカウントおよび各発信者受託アカウントを意味する。

“受取期” は日歴月を指す。

“売掛金”とは、(A)発起人、借り手、履行保証人、またはサービス機関が売掛金(購入価格、財務費用、利息、および他のすべての費用を含む)を支払うために受け取ったすべての資金を意味する。または当該等の売掛金に関連する金(関連債務者又は任意の他の直接又は間接的に当該売掛金の支払いを担当する者が回収した商品又は他の担保又は財産の保険支払い及び純収益を含む)に適用され、(B)受領されたとみなされるすべての他の収益 及び(C)当該売掛金及びそれに関連する保証されたすべての他の収益。

約束“ は、各約束された貸主にとって、融資者のパーセンテージと計画限度額との積を意味し、計画限度額は、約束された貸主が本契約項目の下敷きに資金を提供すべき金額を表す。各承諾貸主の約束は付表6に記載されており、この付表は時々修正されることができる。

承諾貸主“とは、本プロトコル署名ページまたは任意の譲渡プロトコルに列挙されたチャネル貸手の各人を意味する(または、関連する貸主グループにパイプ貸手がない場合、唯一の貸手として)。

集中率“ とは、(A)以下(B)項に規定することに加えて、債務者の通常集中率、および(B)付表7に記載されている各債務者(それぞれが”特別債務者“)について、別表7の特別債務者の名前の横に記載されている割合(適用される”特別集中率“)を意味するが、ただし、借主および行政代理人は、別表に追加の債務者を増加させるか、または任意の特別債務者の特別集中率を増加させることによって、時々書面で付表7を更新することができる。また、行政代行機関は、5(5)営業日以上の事前書面で借り手に通知する場合には、任意またはすべての特別義務者への特別集中率をキャンセルまたは低減し、そのようなキャンセルが発生した場合には、上記(A)項に基づいて、特別義務者(S)の集中率を決定しなければならない。特別集中率は、債務者および特別債務者に同時に適用され、債務者および特別債務者が単一債務者である方法で計算されなければならない。

“パイプ貸出者” とは，譲渡プロトコルまたは他の方式により，本プロトコルの一方として，借主または本プロトコルの一方となる個々のビジネスチケットパイプである.

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準置換時に、任意の技術、管理または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“決算期間”の定義または任意の同様の定義(または“利子期間”の概念の増加を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度の変更を意味する。借入要求の時間または前払い、転換または継続通知、期限の適用性および長さ、違約条項の適用性、および他の技術、行政または操作事項を振り返ると、行政エージェント決定は、任意のそのようなレートの採用および実施を反映して実施するか、または市場慣行と実質的に一致する方法でこのレートを使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、 行政エージェントが決定する本プロトコルや他の取引ファイルの管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

“相殺口座” とは、売掛金プールの未済残高が発起人によって関連債務者に支払された相応の売掛金に計上された残高である。

“契約” は、任意の共同入金について、すべての契約、文書、合意、レンタル、領収書、手形または他の文書を意味し、 は、これらの契約、文書、プロトコル、レンタル、領収書、手形または他の文書に基づいて共同売掛金を生成するか、または当該共同経営売掛金または債務者に基づいて当該共同入金について支払いを義務化する証拠となる。

契約償却“とは、任意の売掛金について、発起人と適用義務者との間の契約手配に起因するそのような入金残高の任意の減少、解約または調整を意味し、貿易マーケティング請求費用、割引、数量リベート、または数量割引を含み、いずれの場合も、そのような入金に関連する契約に基づいて生成される。

制御者“ は、借り手の資産に対して裁量権または制御権を有する任意の人(福祉計画投資家を除く)、またはそのような資産(またはその人の任意の付属会社(その人の計画資産規制規定を参照))について課金(直接または間接)で投資アドバイスを提供する誰を意味する。

CP金利“ とは、任意のパイプ融資者および融資金額の任意の部分に対する任意の決済期間を意味する：(A)配給エージェントおよび取引業者の手数料および費用、パイプローン機関が対応する資金を受信した日以外の日に満了するパイプローン機関チケットによって生成される増分帳簿コスト、パイプローン機関の他の借入(任意の計画支援プロトコルによるものを除く)、および分配されたチケットの発行に関連する任意の他のコストを含む、融資機関によって決定された加重平均コストに相当する年利率を意味する。適用される貸主エージェントによって資金を提供するか、または融資金額の一部を維持するか(チャネルの貸手の他の資産に部分的に割り当てられてもよい)の全部または一部；ただし、この金利のいずれかの構成要素が割引率であれば、その決算期のその部分の融資金額の“CP 金利”を計算する際に、適用される貸手エージェントは、その割引率を同値年利に変換する金利をその構成要素に対応して使用することが条件である。さらに、本プロトコルまたは他の取引文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、CP金利でパイプ貸手によって資金を提供する融資金額の任意の部分について、発行された未返済手形の額面部分に相当する金額を含むことに同意し、一部の融資金額を援助または維持するために発行された未返済手形の額面部分に対応し、一部の融資金額は、一部の融資金額のために資金を提供するか、または一部の融資の満期手形を維持するために発行された未返済手形の額面部分に対応する。パイプローンが満期手形の満期日またはそれ以前に利息部分に関連する利息支払いを受けていない場合(上記目的の場合、当該債券の“利息部分”は、発行債券から受け取った純収益とその額面との差額に等しい)。しかし、このような手形が利息方式で発行されるように、その“利息部分”(br}は、当該等のチケットの満了時に累算すべき利息に等しい)または(B)譲渡プロトコルにおいて当該パイプ貸手の“CP金利” として指定され、その人は、この譲渡プロトコルに従って本プロトコルのパイプ貸手となり、借り手によって書面で同意される(この同意は無理に抑留または遅延されてはならない)。CP 比率の計算結果がCP比率がゼロ(0)未満である場合、以下のすべての目的について、CP比率はゼロ(0)とみなされるべきである。

“信用状及び受取政策”とは、付表に記載されているように、発起人及び事業者が締め切りに発効する受取信用状及び受取政策及び慣行を指し、売掛金販売契約及び本プロトコルに基づいて修正された。

“毎日売掛金報告”とは，借入者，行政代理とサービス業者が別途約束を有するほか，毎月の売掛金報告の形で作成された共同売掛金と本プロトコルで行う取引に関する報告である。

“未返済日数” は、任意の指定受取期間内に、当該指定受取期間の最終日までに計算された日数であり、(A)30(30)に(B)を乗じて(I)を当該指定受取期間の最終日までの売掛金残高総額を(Ii)当該指定受取期間内に発生した売掛金残高で割ったものに等しい。

“債務”とは、(Br)(一)借入金負債、(二)債券、債権証、手形又はその他の同様の道具によって証明された債務、(三)買掛金及び通常業務中に発生する計算すべき負債以外の支払財産又はサービスの延期購入代金の債務、(四)リース項下の借受人の義務は、公認会計原則に従って、これらの義務は、資本賃貸として記録されなければならない。(五)直接又は間接保証項の下の義務、並びに購入又はその他の方法で買収する義務(又はある又は有する)をいう。または、上記(I)~(Iv)項に示される他のカテゴリの損失、債務または債務によって債権者が損失を被ることがないことを他の方法で保証する。

“入金とみなされる” は1.4(E)(Ii)節で定義される.

違約金利“ は、任意の確定日において、年利率が(I)2.00%プラス(Ii)の日付で有効な予備基本金利 に等しいことを意味する。

“デフォルト比率” とは、任意の指定入金期間について、当該指定入金期間の最終日までの比率(百分率で示し、最も近い100分の1/100に丸めたことを示す)は、(I)当該指定入金期間内に違約入金となる全売掛金の未返済残高合計を、(Ii)当該指定入金期間前5(5)個の指定受取期間が終了した指定受取期間内に発生した全ての売掛金の未償還残高で割ったものである。

“売掛金違約”とは、(A)支払予定日後90(90)日以内に支払が予定されていない売掛金、(B)債務者が破産又は破産手続を行っているか、又は(C)信用及び入金政策に基づいて、回収できないとしてログアウトすべきである。

“延滞比率” とは、いずれの指定受取期間についても、当該指定受取期間の最終日までの比率(パーセンテージで示し、最も近いL/100%に丸められることを示す)が、(I)当該指定受取期間前4(4)個の指定受取期間までの全売掛金残高を、(Ii)当該指定受取期前4(4)個の指定受取期間が終了した指定受取期間内に発生した全ての売掛金の未返済残高で割った合計である。

“延滞売掛金” とは、(A)任意の支払いまたは部分支払いが、支払い予定期限後60(60)日以内にまだ支払われておらず、かつ違約売掛金に属さない売掛金を意味する。

“償却” は，任意の指定されたレジ期間において，その指定されたレジ期間内の任意の償却要因による売掛金残高の合計減少額に相当する.

希釈係数“とは、信用、キャンセル、債務免除、請求書調整、現金、数量およびその他の割引、減額(税金に関連するものを含む)、遡及定価、保証、手当、論争、リベート、払い戻し、返品、欠陥、拒絶、差し戻しまたは回収された貨物、ならびに他の手当および調整(任意の特別または他の割引または任意の入金、および債務者の任意のクレームについての任意の相殺を含む)を意味する。当該等の請求が同一又は関連取引又は非関連取引に起因するか否かにかかわらず) により売掛金プール未返済残高が減少する他の原因は、(I)現金入金を運用して売掛金池未返済残高を減少させること、又は(Ii)関連債務者の破産、債務無力、信用不足、又は当該等の売掛金プールの未返済残高の減少によるものではない。疑問を生じないために、前記第(Ii)項は、関連債務者が支払いを望まないことによる売掛金残高の減少には適用されず、当該債務者の破産、債務不履行、信用欠損又は財務無力支払いには適用されない。

“償却比率”とは、任意の指定受取期間について、その指定受取期間の最終日に計算された比率(百分率で表され、最も100%に近い100% )に丸められ、(I)最近終了した指定受取期間内に発生したすべての集合売掛金の未返済残高 で割った(Ii)その日までのすべての集合売掛金の未返済残高である。

“償却比率” とは、任意の指定受取期間について、当該指定受取期の最終日までの比率(百分率で示し、100%に最も近い1%に上方に切り込むこと)を指し、算出方法は、(I)当該指定受取期の売掛金総額(契約償却を除く)を、(Ii)当該指定受取期前に1(1)個の指定受取期間が終了した指定受取期間内に発生する全ての売掛金の未済残高で割った合計である。

“希釈準備金下限”とは、任意の確定日に、(A)その日までの売掛金純残高に(B)その日までの最低希釈準備金百分率を乗じた積を意味する。

希釈ピーク“ は、任意の指定された収集期間の最後の日まで、その日が終了した最初の12(12)個の指定された収集期間内の最高希釈比を意味する。

自由に支配可能なプリペイド“ は、満期手形を償還するためにパイプ貸手に提供される無担保自由可支配前払いを意味する。

“ドル”と“ドル”はそれぞれ米国の合法的な通貨を表す。

動的償却準備金“とは、任意の確定日に、(A)その日までの売掛金純残高に、(B)この日までに計算された動的希薄化準備金百分率を乗じた積を意味する。

動的希釈保持率“とは、任意の指定されたレジについて、指定された レジ期間の最後の日から計算される次の数字を意味する

[(SF X ED)+(DS-ED)x(DS/ED))] x DHR

その中で：

SF=応力係数；

Ed=予想希釈度；

DS=希釈スパイク；および

DHR=希釈層比率 である。

動的損失準備金“とは、任意の確定日に、(A)その日までの売掛金純残高に(B)その日までの動的損失準備金百分率を乗じた積を意味する。

動的損失準備金パーセント“とは、任意の指定されたレジ期間について、その指定されたレジ期間の最終日までに計算された積 (I)の最初の12(12)個の指定されたレジ期間の最高3ヶ月平均違約率に(Ii)損失レベル比率を乗じて(Iii)圧力係数を乗じることを意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)第(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”brは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

欧州経済区決議機関“br”は、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局または公共行政当局を受託する誰(任意の受権者を含む)を意味する。

“Elanco” はデラウェア州のElanco米国社を指す。

“Elanco信用協定”とは、履行保証人を履行保証人、Elancoを共同席借り手、貸金人と開証行為時々当事者、ゴールドマンアメリカ銀行を定期融資管理エージェントと担保代理、モルガン大通銀行を左輪拳銃管理エージェントとする特定の信用協定であり、日付は2020年8月1日である。

“Elanco Entity” は、添付ファイル4に記載されている借り手契約第(L)項に規定されている意味を有する。

“Elanco Party” は、借り手、発起人、サービス業者、および契約保証人を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に付加されるか、または契約または他の記録に関連する電子記号またはプログラムを意味し、そのような契約または記録を署名、認証、または受け入れることを意図する人によって採用される。

“合格売掛金” はいつでも売掛金プール：

(I)(A)米国またはカナダの住民であるか、または法律に基づいて組織されているか、または米国またはカナダにCEO事務所を設置している債務者、(B)借主、サービス機関、履行保証人または発起人の付属会社ではない、(C)自然人ではない、および(D)添付ファイルV(G)項に記載されたタイプのいかなる訴訟も受けない、債務者

(2)ドル建てで、ドルのみで支払い、米国一州法律によって管轄されている契約に基づいて生成される

(3)所定の満期日を有し、かつ、満期日が受取請求書発行日から120日を超えず、かつ、満期日が変更、延長または再老化されたことを規定していない

(4)発信者の通常の業務プロセスにおいて生成される

(V)債務者に関する法律、有効かつ拘束力のある義務である十分な効力および効力を有する契約に基づいて生成され、その条項に従って債務者に対して強制的に実行することができる

(Vi)すべての実質的な側面ですべての適用法に適合している

(7)brは、いかなる主張の争議、相殺、反クレーム、抑留、抗弁、反クレームまたは他のクレームの標的でもなく、発起人の在庫売却によって生じるものでもなく、その在庫はいかなる解除されていない不利なクレームの制約を受けている

(Viii)信用状および受取政策要件に適合し、信用状および受取政策要件に適合する場合、契約における入金に関連する支払いおよび他の条項は、発起人の所在する業界および受取タイプの習慣条項と一致する

(Ix)貨物の販売及び積み込み完了により発生した(当該等の貨物は確定日時に為替手形の制約を受けない)、保有、発行するが出荷しない、販売、販売及び返品を保証し、許可販売又は進度に応じて発行する。委託販売または同様の手配) は、発信者(任意の他の人によって全部または一部ではなく)または提供サービスから取得され、発信者(任意の他の人の全部または一部ではなく)は、そのような貨物またはサービスについて関係義務者に領収書を発行している

(X)(A)発起人のいかなるまたは履行要求の制約を受けず、発起人が関連債務者の支払いの条件として発起人に履行を要求するすべての義務を満たし、十分に履行しており、(B)このような入金が生じた後の発信者のいかなる義務を規定する契約に従って を生成しない；

(Xi)作成以来修正または再構成されていないが、1.4(E)節または4.2(A)節に従って許可されたものは除外される

(Xii)借主に譲渡される直前に、発起人が所有し、借り手に譲渡された後、借り手は良好な販売可能な所有権を有し、不利なクレームはなく、自由に譲渡することができ、債務者の同意を必要とすることなく、発起人および借り手によって譲渡することができるin

(Xiii)行政エージェント(それ自身および他の貸主の各々を代表する)は、それに対して有効かつ強制的に実行可能な第1の優先権を有し、それぞれの場合に不利なクレームはなく、その関連する保証およびコレクションおよび他の関連借主および他の関連借主に対して完全な保証権益を有する

(Xiv)その は、“統一商法”によって定義された“アカウント”を構成し、証明として“文書”または“動産文書”(それぞれ“統一商法”によって定義されている)がない

(Xv)債務者は違約売掛金債務者ではなく、その未弁済残高の合計は当該債務者の全売掛金の未弁済残高の25.00%を超える

(Xvi)債務者は、(A)制裁を受けた者または(B)制裁を受けた国で経営、居住または業務を有するものではない

(Xvii)本契約についてのみ、1940年の“投資会社法”第3(C)(5)(A)節で示された商品、保険又はサービスの全部又は一部の販売価格を表す売掛金；

(Xviii)違約売掛金ではない；

(Xix)“売掛金契約”に従って発起人によって借り手に直接効果的に譲渡されるすべての権利、所有権、および権益；

(Xx)このような売掛金または質権は、適用されるいかなる法律にも抵触または衝突しない

(Xxi)ここで、brは、ある金額を支払う義務を表す；

(Xxii)契約に基づいて生成された任意の入金の価値または回収可能性に実質的な損害を与えない条項を含まない契約に従って生成され、当該入金すべき入金は、売掛金契約に従って発起人から借り手に売却または譲渡される

(Xxiii) は、政府当局に送金することを要求する任意の付加価値税を含む販売税または他の税金を表すものではない

(Xxiv)源泉徴収しない支払いに対する源泉徴収税()

(Xxv)債務者は、それに関連するすべてのお金を受託口座に支払うように指示されている。

上記の規定があり、重複していないにもかかわらず、売掛金プール未返済残高の任意の部分がその任意の償却残高の総和を超える限り、当該未返済残高の超過部分は合格売掛金とみなされるべきであるが、上記(I)~(Xxv)項に記載の他の資格基準 を満たさなければならない。

ERISA“ は時々改正された1974年の”従業員退職収入保障法“と任意の類似した後続法規を指し、 はその下の条例と共に、すべての場合に時々有効である。ERISA章への引用はまた任意の後続章を指す.

ERISA附属会社“ とは、(A)借り手または任意のElanco側と同一の制御された会社グループ(”国税法“第414(B)節の意味で)に属する任意の会社、(B)借り手または任意のElanco側と共同で制御される貿易または企業(合併の有無にかかわらず)、または(C)第302または303節または同法第412または第430節の目的でのみ行われる貿易または商業活動を意味する。借り手または任意のElanco側と同じ付属サービスグループ (“国内税法”第414(M)節の意味に適合する)のメンバーに属する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、時々発効するbrとして、融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールを指す。

“超過集中額”とは、任意の確定日において、各債務者のために計算された金額の和であり、(A)当該債務者がその日に条件を満たした売掛金の未清算残高総額を、(B)当該債務者のその日における集中パーセンテージに乗じた(br})その日の未清算残高の差額(ある場合)で割った和に等しい。

“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。

予想希釈度“ は、任意の指定された収集期間の最後の日まで、その日に終了した最初の12(12)個の指定された収集期間の希釈比率のスクロール平均値である。

FATCA“ は、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的にそれに対応することができ、実質的に重い改正または後続バージョンがない場合)、それに対する任意の条例または公式解釈、規則1471(B)条に従って締結された任意の合意、規則これらの章の実施に関連する任意の政府間合意、およびそのような任意の政府間合意に従って通過する任意の財政または規制立法、規則またはやり方を指す。

“Federal Funds Rate”(Federal Funds Rate)とは、各貸手グループにとって、ニューヨーク連邦準備銀行がそれに続く営業日に公表された連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利(その日が営業日でなければ、直前の営業日)であること、または、その金利が営業日に公表されていない場合、 行政エージェントが選定した2つの(2)の公認信用を持つ仲介人から受け取ったこのような取引当日のオファーの平均値

連邦準備委員会とは、連邦準備システムの理事会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の実体を意味する。

“料金箱” は1.5節で規定した意味を持つ.

“費用”は1.5節で与えた意味を持つ.

最終支払い日“ は、終了日の後の日付を意味し、この日において、借り手の融資金額、収益率、手数料、または他の借り手の債務はもはや返済されず、借り手は、任意の取引文書に従って任意の融資先に借りたすべての金を全額現金で支払わなければならない。

“恵誉” は恵誉格付け会社を指す。

“下限” とは、金利が0.00%に等しいことを意味します。

“公認会計原則”とは、いつでも、公認された米国当時の有効な会計原則をいう。

政府当局“br”は、任意の国または政府、任意の州、超国家当局またはその他の政治的分岐、その任意の中央銀行(または同様の通貨または規制当局)、任意の裁判所、および株式または資本所有権または他の方法によって所有または制御される任意の個人を含む、政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制、税務または行政機能を行使する任意の機関または実体を意味する。

“官庁集中金額”とは，任意の確定日において，(A)その日までに官庁であるすべての債務者の合格売掛金の合計未済残高から(B)を乗じて(I)2.00%， に(Ii)その日の合計未済残高を乗じたものである

“増加するコスト” は1.7(A)節で規定される意味を持つ.

“保証金金額” は3.1節で規定した意味を持つ.

“保障される側” は3.1節で規定した意味を持つ.

独立マネージャー“とは、以下の自然人を意味する：(A)独立マネージャーに任命されるまでの5年間、および独立マネージャを継続している間、そうではない：(1)借り手の従業員、取締役、br}借り手のメンバー、マネージャー、パートナーまたは高級社員、Elancoまたはそれらのそれぞれの付属会社(借り手としての独立マネージャー、および借り手またはElancoに関連する任意の他の特殊な目的エンティティの独立マネージャーを含まないサービス)；借り手の顧客またはサプライヤー、Elanco、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社(借り手の独立管理人として提供されるサービスを含まない)；または(3)(Br)(I)または(Ii)項に記載の個人の直系親族の任意のメンバー、および(B)(I)は、構造融資取引に参加するエンティティの独立取締役、マネージャーまたはパートナーの経験を有し、その定款文書は、当該エンティティが破産または破産手続きを提起することに同意する前に、当該エンティティのすべての独立取締役、マネージャーまたはパートナーの同意を得なければならないか、または破産に関連する任意の適用可能な連邦または州法に従って救済を提出することを要求する。(Ii)1つまたは複数のエンティティが少なくとも3年間の雇用経験を有する場合、これらのエンティティは、それぞれの通常の業務中に、証券化または構造的金融商品、プロトコルまたは証券の発行者にコンサルティング、管理または配給サービスを提供し、(Iii)その通常の業務中に、公認された専門独立取締役、マネージャーまたはパートナーサービスプロバイダを介して独立したマネージャーとしてサービスを提供する。

破産手続き“br}は、(I)任意の裁判所または他の政府当局の席の前に、その破産または債務返済ができないことを宣言する任意の事件、訴訟または法律手続きを求めること、または清算、清算、再編、審査、手配、調整、保護、済助またはその債務の改質または債務の改質を求めること、(Ii)登録援助命令またはそのまたはその財産のための任意の主要部分委任係、受託者、br検査人、保管人または他の同様の官僚、または(Iii)債権者の利益のための任意の一般的な譲渡を意味する。一般債権者またはその任意の相当部分の債権者の資産立て直し、資産整理、または他の同様の手配；いずれの場合も、破産、破産または再編に関連する任意の法律または債務者救済(“破産法”を含む)に基づいて行われる。

“法律”とは、任意の政府当局またはその任意の特定の章、一部または規定された任意の行動、法規、同意法令、憲法、法令、指令、公布、発見、ガイドライン、法律、禁止、解釈、判決、命令、条例、政策声明、公告、公表、規則、要求、規則、法治、条約、公共政策規則、和解合意、法規または令状を意味する。

“法定最終終了日”とは、終了日の1年後(1)年の日付を意味する。

貸手“ は、各パイプの貸手および/または各約束貸手(場合に応じて)を意味する。

貸手エージェント“ は、貸手グループを代表して行動し、本プロトコル署名ページ上で貸手グループとして指定された貸手エージェントの各人、または譲渡プロトコルに従って本プロトコルの当事者となる任意の他の人を意味する。

“ローン機関グループ” とは、(A)各パイプローン機関、その関連コミットメントローン機関及びその関連ローン機関の代理、及び(B)各コミットメントローン機関、当該コミットメントローン機関、その関連パイプローン機関(あれば)及びその関連ローン機関に対して代理することを意味する；しかし、疑問を生じないために、任意のローン機関グループはいつでも(1)個以上のコミットメントローン機関を有してはならない。

貸手当事者“ は、貸手、貸手代理人、影響を受ける者、補償を受ける者、および行政代理人の各々を意味する。

留置権“とは、留置権、担保権益または他の担保または財産権負担、または任意の他のタイプの優遇手配を意味する。

関連br口座“とは、受託口座銀行によって履行保証人、サービス機関、発信者、またはそれらの任意の関連機関のために維持されている任意の制御された支払い口座、制御された残高口座、または他の預金口座を意味し、ゼロ残高口座接続または他の自動融資機構または制御残高手配を介して任意の委託口座にリンクされている。

流動資金協定“は、本プロトコルに関連する任意のプロトコルを意味し、このプロトコルによれば、流動資金提供者は、導管融資者に流動資金を提供するために、導管融資者に資産を購入するか、または導管融資者に資産を購入することに同意する。

流動性提供者“とは、流動性協定の条項に基づいて管路融資者に流動性支援を提供する銀行または他の金融機関を意味し、約束された融資者も流動性提供者であってもよいことは言うまでもない。

訴訟“とは、任意の連邦、州、地方または外国政府またはその支店の任意の裁判所、取締役会、委託、機関または機関の前、または任意の仲裁人または仲裁人グループの前で、その人の任意の保留または脅威に対する訴訟、クレーム、訴訟、要求、調査または手続きを意味する。

“ローン”とは、1.1節で指定されたローンの前金であり、文脈の必要に応じて、単独または集団で使用することができる。

“ローン金額”とは、いつでも、任意の貸手の場合、(A)貸主が本プロトコルに従って借り手に支払う立て替え資金に関する総額を減算し、(B)借主が本合意に従って行政エージェントに当該貸主の立て替え元金残高を減少させることを申請した金 (いかなる理由でも撤回または返却されていない)の合計を意味する。しかしながら、ローン金額が上記(B)項に従って任意の分配によって減少し、その後、割り当ての の全部または一部が撤回された場合、または何らかの理由で他の方法で返却されなければならない場合、ローン金額は、それが行われていないように、撤回または返却された 割り当てられた金額を増加させなければならない。

“損失期間比率” とは，任意の指定されたレジ期間内であることである.比率(1%に最も近い1/100に上方丸め込む割合)は，支払期間の最終日を指定する を(A)1と(B)の両者の大きな者の総和で割る(X)指定受取期間内に発生するすべての売掛金の未決済総額に(Y)上位4(4)個の指定入金期間内に発生するすべての売掛金の未決済総額を (Ii)現在の全売掛金の未決算総額で割る計算方法である.

“損失準備金下限” は、任意の確定日において、(A)その日の損失準備金下限パーセントに (B)その日の売掛金純額を乗じたものである。

“損失準備金下限 パーセント”は25.00%を意味します。

“重大な悪影響”とは、いかなる事件や状況についても、以下の各項目に重大な悪影響を与えることを意味する

(I)サービス機関、履行保証人、発起人または借り手の業務、業務、財産、負債(実際またはある)または状況(財務または他の態様)

(Ii)サービス機関、履行保証人、発起人または借り手が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の義務を履行する能力；または

(Iii)(A)任意の取引文書の有効性または実行可能性(行政エージェントまたは取引文書項目の下の借方の権利または利益を含む)、(B)借り手担保の任意の重要部分に対する行政代理人の留置権の地位、存在、完全、優先権または実行可能性、または(C)全体またはその任意の重要部分としての集合入金または任意の他の借り手担保の有効性、実行可能または収集可能性。

最小希釈度 保持率“とは、(X)指定された収集期間の終了時に終了する連続する12(12)個の指定された収集期間内の平均希釈比率に 希釈レベル比率を乗じた積を意味する。

“毎月売掛金報告”とは、サービス機関が添付ファイル4に掲げるサービス機関契約第2(K)(4)節の規定に基づいて、添付ファイルCの形で行政代理機関及び各融資機関に提供する報告をいう。

“毎月報告日”は，添付ファイル4に列挙されたサービス機関契約第2(K)(4)(A)節の意味を持つ.

“月結日”とは第二(2)日を意味する^発送する)各月の報告日に続く営業日。

“ムーディーズ” はムーディーズ投資家サービス会社を指す。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“売掛金純額” とは，いつでも，(A)その日までの総未済残高から(B)その日までの超過集中金額を減算し，(C)その日までの他の控除額を減算し，(D)政府の 認可集中金額を引いた正の差額である.

“非排除税” は1.9節で規定した意味を持つ.

通常の集中率“とは、(A)任意の債務者について、(A)以下の割合の比較的低い者 Sまたはムーディが現在債務者に与えている短期無担保債務格付け(ある場合)(またはそのような格付け機関の短期無担保債務格付けがない場合、を意味する。現在、Sまたはムーディによって債務者に与えられた長期無担保優先債務格付け(br})と(B)行政代理機関(そのbr}全権裁量権の下で)は、時々同意する可能性の高いパーセンテージである。ただし，期限までに，行政エージェントは前述の条項(B)に基づいて同意している：(I)第IV種類債務者のうちすべての第IV種類債務者のうち条件を満たす入金残高の合計が最大となる1つの債務者に対して，8.00%の正常集中率を与える.(2)正常集中度は8.00%であり、第4種類債務者のうち条件に適合する入金残高の合計が2番目に大きい債務者 ；(3)正常濃度パーセントが5.00%であり、第4種類債務者のうち条件に適合する入金残高の合計が3番目に大きい第4種類債務者に適用される。さらに、行政代理は、5(5)以上の営業日前に借主に書面で通知し、上記(B)項(前のただし書を含む)に従って任意の債務者に与えられた任意の割合を廃止または減少させることができ、この場合、債務者(S)の通常集中率は、上記(A)項に基づいて決定されなければならない。

疑問を免れるために、任意の債務者がS およびムーディーズの少なくとも1つの短期無担保債務格付けまたは長期無担保優先債務格付けを得ていない場合、債務者の通常の集中率は、上記(B)項で説明したクラスIVの通常の集中率に等しくなければならない。債務者がSまたはムーディの短期無担保債務格付けおよび長期無担保債務格付けを有する場合、短期無担保債務格付けはこの定義に使用される。 債務者がSおよびムーディの短期無担保債務格付けを同時に有する場合、より低い格付けはこの定義の目的で使用される。債務者がSとムーディーズの長期無担保優先債務格付けを同時に持っていれば，本定義では低い格付け を用いる.

手形“とは、その全部または一部の立て替えまたは融資額に資金を提供するために、任意のパイプの貸手によって発行されるか、または発行される短期本チケットを意味する。

“国家統計格付け機関” とは、米国証券取引委員会によって国家認可された統計格付け機関に指定された格付け機関をいう。

“債務者” は、いかなる売掛金についても、売掛金に関する契約に基づいて支払義務を負う者をいう。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“イニシエータ” はElancoを指す.

“主催者口座制御プロトコル”とは、(I)サービス機関、行政エージェント機関と適用される入金口座銀行との間、管理エージェント機関と適用される入金口座銀行との間、および(Ii)行政エージェント機関、入金口座銀行(必要があれば)とサービス機関との間で、行政エージェント機関、入金口座銀行(必要があれば)とサービス機関との間の形態で、かつ 内容が合理的に満足する他のプロトコルまたは質契約で、関連発信者の入金口座を管理する条項を意味する。

“発信者入金口座”とは、本プロトコルの付表2に記載されている各預金口座を意味する(このスケジュールは、本プロトコル条項に従って随時修正することができる)。

その他の控除“br”とは、保証金、相殺口座、未分配貸付通知書、未分配入金、任意の義務者が任意の売掛金および他の類似項目の貨物を購入することによって生成された未払い引戻しを含む、発起人またはその任意の関連会社が任意の債務者に借りているすべての債務の総額を意味するが、任意の債務者の“他の控除”の金額は、その債務者が不足しているすべての売掛金の残高の合計を超えてはならない。

“任意の売掛金プールの未返済残高” は、その時点で返済されていない元金残高を意味し、超過支払い費用、延滞費用、または延期または徴収費用は含まれていない。

“参加者” は6.3(B)節で規定された意味を持つ.

“参加者名簿” は6.3(B)節で規定された意味を持つ.

“愛国者法案” とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国を団結·強化することを意味する。

“支払い通知” は，1.4(F)節で規定される意味を持つ.

年金計画“ は、ERISA第3(2)節で定義された”年金計画“を意味し、ERISA第4章の制約 (ERISA第4001(A)(3)節で定義された任意の”多雇用主計画“を除く)、借り手またはElanco (ERISAのいずれかの付属会社を介して直接または間接的に)は、前5年以内の任意の時間にERISA第4063条で示された主要雇用主であったことによって生じる任意の負債を含む任意のまたは負債を有する可能性がある。またはERISA第4069条に従って契約保証人とみなされる。

パーセンテージ“は、融資の任意の決定を意味する：(I)初期貸主グループについては100%であり、(Ii)譲渡プロトコルに従って本プロトコルの当事者となる貸手グループについては、規定されたパーセントが貸手グループの”譲り受けの割合“であり、(Iii)貸主の場合、それぞれ、貸手が属する貸主グループのパーセンテージと貸手が所有する融資のパーセンテージとの積である。この金額は，貸方グループが譲受人と締結した譲渡契約によって減少したり，貸方グループが譲渡者と締結した譲渡契約によって増加したりするためである.

“履行保証人” はElanco動物健康会社を指す。

“履行担保” とは，履行保証人が行政代理人を受益者として作成した日を締め切りとする何らかの履行保証である。

“定期用語SOFR 決定日”は、“用語SOFR”定義に規定された意味を有する。

“許可留置権” とは、(I)行政エージェントを受益者として、または(融資者当事者の利益)行政エージェントに譲渡される任意の留置権を意味し、(Ii)預金口座中の現金のみを入金するために存在する任意の銀行留置権、相殺権、および他の同様の留置権 であるが、このような留置権は、凍結口座プロトコルまたは発起人口座制御プロトコルによって終了しない。(Iii)いかなる(Br)も期限が切れていない税金留置権、または(Y)当該税金に関する債務が適切な訴訟手続きによって誠実に議論されており、公認会計原則に基づいて十分な準備金を維持している場合。

リンクを許可するアカウント“とは、本プロトコルの付表2に記載されている各預金アカウントを意味する(このスケジュールは、本プロトコルの条項に従って随時修正することができる)。

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、有限責任会社または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

“計画資産規制” はERISA第3(42)条によって改正された米国労働部監督管理条例2510.3-101節を指す。

“入金プール” は、入金プール内の入金を指します。

“貸金額の一部” は、任意の貸主及びそれに関連する融資総額について、当該貸主が特定の金利基準を参照して当該融資総額に資金又は維持を提供する部分を意味する。

“計画限度額” は300，000，000ドルであり，1.3(F)節の規定により，その額を減らすことができるからである.計画brの限度額中の未使用部分への参照は、いつでも、その時間の計画限度額からその時間の総融資額を減算しなければならない。

“計画支援協定”とは、(A)任意のパイプ融資者の口座に1部以上の信用状を発行すること、(B)1部以上の保証債券を発行すること、または適用される計画支援プロバイダの任意の図面の償還を義務化することを規定する任意の計画支援提供者によって締結された任意の流動性協定および任意の他の合意を含むことを意味する。(C)任意のチャネル融資者が、チャネル融資者によって維持される借り手担保(または部分担保)を任意のチャネル融資者に販売するか、または(D)チャネル融資者の証券化計画に関連する融資または他のクレジット拡張を任意のチャネル融資者に提供するか、およびその計画に従って発行される任意の信用証、保証債券または他のツールを提供するが、融資者エージェントが提供する任意の自由に支配可能な事前支払いは含まれない。

“計画支援プロバイダ” は、各チャネル融資者、任意の約束された融資者、任意の流動性プロバイダ、および任意の他の人(チャネル融資者の任意の顧客を除く)を含み、現在または後に、任意の計画支援プロトコルに従ってチャネル融資者にクレジットを提供するか、またはそのチャネル融資者のアカウントにクレジットを提供するか、またはその製品を購入することを約束する。

財産“ は、(I)任意の種類の財産または資産、どこに位置していても、不動産、非土地または混合財産、有形または無形財産または資産、および(Ii)そのような財産または資産の任意の権利、所有権または権益、またはそのような財産または資産に対する権利、所有権または権益を意味する。

“調達終了 イベント”は，入金販売プロトコル6.1節で述べた意味を持つ.

“Rabo運営資金ソリューション”とは、行政エージェントが提供するサービス運営資金製品を支援するオンラインプラットフォームを意味する。

“オランダ協力銀行”とは、オランダ協力銀行ニューヨーク支店を指す。

“オランダ協力銀行融資機関グループ” とは、オランダ協力銀行が融資機関代理として融資機関グループを指す。

格付け機関“br}は、任意の貸手グループの場合、融資者グループ内のパイプ融資者のために発行されたチケット格付けのSおよび/またはムーディの任意のまたは全部を意味する。

売掛金“br”とは、発起人が売却されたか、または売却された商品または在庫、または提供または提供されるサービスまたはサービスによって生成される、発起人または発起人譲受人である発起人または借り手の任意の債務および他の義務(義務履行によって稼いだか否かにかかわらず)、または借り手または発起人が債務者または代表債務者から支払いを受ける任意の権利を意味し、これらの権利がbrアカウント、動産紙または一般無形資産を構成するか否かにかかわらず、任意の財務費用、費用、および他の費用を支払う義務を含む。任意の取引によって生成された債務及び他の債務は、債務及び個別領収書又はプロトコルに代表される他の債務を含み、任意の他の取引によって生成された債務及び他の債務からなる売掛金から独立しなければならない。

“売掛金プール” は、いつでも、その時点で返済されていないすべての売掛金が、最終支払日または前に売掛金販売協定に従って借り手の資本を構成するか、または借り手によって購入またはその他の方法で買収することを意味する。

“売掛金販売契約”とは、借り手と発起人との間の締め切りの特定の売掛金販売契約を意味する。

記録“とは、共同入金、それに関連する任意の保証、および(借り手の担保に関連する範囲内)に関連するすべての契約および他の文書、書籍、記録および他の情報(コンピュータプログラム、テープ、磁気ディスク、穿孔カード、データ処理ソフトウェアおよび関連財産および権利を含む)を意味する。

“登録簿” は6.3(H)節で規定される意味を持つ.

“規制変更” は1.7(A)節で規定された意味を持つ.

“関連証券” とは、任意の受取プールのことです

(I)借入者および発信者による任意の貨物(返品された貨物を含む)のすべてのbr権益、および任意の貨物(返品された貨物を含む)の出荷または貯蔵を証明する書類または所有権は、受取プールの任意の販売をもたらすことに関連する

(Ii)すべての担保権益または留置権およびその制約された財産であって、当該担保権益または留置権およびその制約された財産は、しばしば、当該受取プールに関連するすべての融資報告書または同様の文書とともに、当該受取プールに関連する契約に基づいて、当該受取プールに関連するすべての融資報告書または同様の文書とともに、当該受取プールの支払いを確保できると主張する

(Iii)借主および発起人が当該等の売掛金プールに関連する契約項目の下でのすべての権利、権益およびクレーム、ならびにすべての保証、信用状、賠償、保険および他の合意(関連契約を含む)または手配、当該売掛金プールの支払いまたは当該売掛金プールに関連する支払いに基づいているかどうかにかかわらず、当該売掛金プールに関連する契約に基づいているかどうかにかかわらず、

(Iv)入金販売契約および他の取引文書の下での借り手のすべての権利、権益および請求(ただし、その義務は含まれていない)。

“発行” は1.4(B)(I)(B)節で規定した意味を持つ.

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

“必要な貸手” は、いつでも、すべての約束貸主の総承諾額の50%を超えることを約束する貸手を意味する(または、承諾が終了した場合、承諾借り手(およびそのそれぞれの関連チャネル融資者)が融資総額の50%以上を占める約束貸主)を意味するが、2つ(2)以下の約束貸主がある限り、“必要な貸手”は、すべての承諾貸主を指すべきである。

“必要準備金”(Required Reserve)とは、任意の決定日において、(A)(I)動的希薄化準備金と動的損失準備金の和と(Ii)希薄化準備金下限と損失準備金下限との和と(B)収益および費用準備金の和の中で大きい者の合計である。ただし，行政エージェントが借り手やサービス機関に 書面通知を発行し，その書面通知が規定された日以降に必要な準備金を計算する場合には，収益率と費用準備金を必要準備金に計上してはならないことが条件である.

“決議機関” は、欧州経済地域決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指す。

“S” はSグローバル格付け、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務を意味する。

“制裁を受けた国”とは、制裁終了日まで、キューバ、ウクライナクリミア地域、ウクライナのいわゆるドネツク地域、いわゆるルガンスク地域、ウクライナのザポリ日アとヘソン地域、ウクライナ、イラン、朝鮮、シリアを含む任意の制裁対象または対象の国、地域または領土であることを意味する。

“制裁対象者”とは、(A)任意の制裁対象者、(B)任意の米国政府当局(OFACまたは米国国務省を含む)、連合王国、国連安全保障理事会、欧州連合またはオランダ国王陛下の財務省が維持している制裁関連指定者リストに記載されている者、(C)制裁国組織または居住者のいずれか、または(D)直接的または間接的に50%以上の所有権を有する者を意味する。要約すると、上記(A)、(B)または (C)項で示される誰かによって制御されるか、または他の方法で制御される(適用される制裁法律の意味で)。

制裁とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、外国資産管理所または米国国務省または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。

“予定の 終了日”とは、(A)2026年8月3日と(B)(I)循環融資(それぞれElancoクレジット協定で定義されている)が締め切りに有効な循環融資満期日を意味し、または(締め切り後に任意のbrクラス循環融資承諾(それぞれElancoクレジット協定で定義されている)または新しいクレジット協定が締結されている場合、それぞれの場合、循環融資(いずれもElancoクレジット協定の定義に従って)再融資を行う) の以前の者を意味する。このような循環融資約束の満期日(Elancoクレジット協定によって定義されるような) または新しいクレジットプロトコル(適用に依存する)。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、時々改正された1933年に証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

“証券化条例”とは、欧州議会と欧州理事会の2017年12月12日の(EU)2017/2042号条例を指し、証券化のための一般的な枠組みを制定し、証券化のために簡単で透明かつ標準化された具体的な枠組みを作成し、EUのいくつかの他の指令と条例を改正した。

“サービスプロバイダ” の意味は前述のとおりである.

“サービス料” は4.6節で規定した意味を持つ.

“サービス料率” は年間1.00%を意味します。

“決済日” とは、(A)毎月の決済日、および(B)任意の終了日または現金トリガイベントが発生した後、行政エージェントによって指定された任意の日付(もちろん、行政エージェントが毎日と同様に頻繁に発生する決済日を選択することができることはいうまでもない)、またはそのような選択がない場合には、毎月決済日を指す。

“決算期間” とは，(A)最初は決済日から初期月間決算日まで含まれていない期間と，(B)その後の毎月決済日から月決算日からその後の月間決済日までを含むが含まれない期間である.

SOFRとは、 がSOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利に相当する金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

支払能力“とは、ある日に誰であっても、その日(A)その人の財産の公正価値が、その人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きいこと、(B)その人の資産の現行の公正売却可能価値が、その人の債務を支払うために相当する可能性のある負債に必要な額以上であることを意味する。(C)当該者は、当該等の債務が満期になったときに、当該br}個人の支払能力を超える債務を招くとも信じず、当該人が現金を予約する時間及び額、及び当該債務について対処する現金の時間及び金額を考慮すると、(D)当該人は業務や取引に従事しておらず、 も当該等の業務や取引に従事することはなく、当該者の財産は不合理な小額資本を構成することになる。この定義については、任意の場合または負債(例えば、訴訟、担保および年金計画負債) は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される金額を表すように計算されなければならない。

“特別債務者” の意味は“集中率”の定義と同じである.

“入金 期間の指定”とは、(A)サービス機関が第(2)(K)(Iv)項に従って毎週売掛金報告又は1日売掛金報告を添付ファイル4に送達する必要がない任意の時間、カレンダー月を意味し、(B)第2(K)(Iv)条に基づいてサービス機関が毎週売掛金報告又は毎日売掛金報告を随時添付ファイル4に交付することを意味し、brが行政代理によって指定された期間(この期間は30日未満であってはならず、いかなるカレンダー月であっても、30日未満であってはならない。このカレンダー月中の日数)。

“指定された未満期終了イベント”とは、添付ファイルVの第1(A)、(B)、(G)、(I)、 (O)または(P)節に規定される任意の未満期終了イベントを意味する。

“販売停止イベント”とは，発起人が売掛金販売プロトコル第2.8条に基づいて自発的終了通知を発行することをいう(売掛金販売プロトコルの定義を参照)。

“応力係数” は2.5を表す。

“サブプロバイダ” は4.1(E)節で規定した意味を持つ.

“付属会社”とは、誰にとっても、任意の会社、会社、共同企業または他の実体を指し、その流通株または他の所有権の50%(50%)以上がその条項に基づいて一般投票権を有し、その会社、会社、共同企業または他の実体の取締役またはそれのために類似の機能を実行する他の人の取締役会の多数のメンバー(当時の同社、会社にかかわらず、共同企業または他のエンティティは、任意の意外な事件が発生したときに投票権を有する可能性がある)は、その時点で、その人、その人、およびその人の1つまたは複数の付属会社、またはその人の1つまたは複数の付属会社によって直接的または間接的に所有されていなければならない。

“税金” は1.9節で規定した意味を持つ.

“SOFR期限” は、任意の決済期間の期限SOFR参照金利を指し、期限は1(1)ヶ月(“期限SOFR期限”) 当日(この日は“定期SOFR確定日”)、すなわち、この決済期間の初日前の2(2)営業日前の米国政府証券 であり、この金利はSOFR管理人によって公表されるが、条件は、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期用語SOFR決定日に、用語SOFR管理者は、用語SOFRの用語SOFR基準比率 を公表しておらず、用語 SOFR基準比率に関する基準交換日はまだ出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表した期限SOFR期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFRが米国政府証券営業日前の3(3)個の米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、ただし， 上記の規定で決定されたSOFR期限が下限未満であれば，SOFR期限は下限とすべきであることが条件である.

用語SOFR管理人“ は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択される用語SOFR基準率の後任管理人)を意味する。

SOFR参照 Rateとは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“終了日” は、(I)予定終了日、(Ii)管理エージェント宣言の日、または2.2節に従って自動的に発生した日、および(Iii)1.3(F)節に従って計画制限をゼロ(0)に低下させた日のうちの最も早い1つを意味する。

“終了日” 本プロトコルでは，(I)添付ファイルII第2節で規定された条件を満たしていない毎日 と(Ii)終了日当日またはその後に発生する毎日を指す.

“終了イベント” は添付ファイルVに規定された意味を持つ.

取引ファイル“ は、本プロトコル、履行保証、各凍結アカウントプロトコル、各発信者アカウント制御プロトコル、費用レター、br}売掛金販売プロトコル、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名または交付されたすべての他の証明書、手形、UCC融資報告書、報告、通知、プロトコル、およびファイルを意味する。

“統一商法”とは、適用司法管轄区域内で時々発効する統一商法をいう。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された)第11.6条に示される任意の人々、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

イギリス決議機関“br”は、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準 置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.

“アメリカ合衆国” はアメリカ合衆国を指す。

“未満期終了イベント”とは，時間の経過や通知がなければ，両者を兼ねて終了イベントを構成するイベントである.

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する日を意味する。

“アメリカ人” は1.9節で規定した意味を持つ.

“米国税務コンプライアンス証明書”には、1.9節で規定されている意味があります。

“ウォルク規則”(Volcker Rule)とは、改正された1956年に米国銀行ホールディングス会社法第13条及びその適用された規則及び条例を指す。

“投票権株式”とは、一般的にその人の取締役を選挙する権利がある当該人の株式をいう。

“毎週売掛金報告”とは，借り手，行政代理，事業者が別途約束を持つほか，毎月の売掛金報告の形で提出される集合売掛金と本プロトコルで予定されている取引に関する報告である。

減記および権限転換“とは、(A)適用された欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議認可機関について、時々減記および変換権力を減記および変換することができ、(B)連合王国の場合、適用される決議認可機関は、自己救済立法によって廃止、減少することができる。英国金融機関の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、権利が契約または文書に従って行使されたように効力を有することを規定するか、またはその責任に関連する任意の義務または任意の権利に関連するまたは付属の自己救済立法下の任意の権力を一時停止することを規定する。

“収益” は任意の貸主を指す：

(I) 任意の決済期間内にその貸手に関する融資金額部分の，その部分融資金額が手形発行によって資金を提供するものであれば，

CPR x I x ED+AM
360

(Ii) 任意の決済期間内にその貸手に関連する融資金額部分のものであるが、その一部の融資金額は手形発行によって資金を提供するものではない

AR x I x ED+AM
年

その中で：

しかし、本プロトコルの任意の条項は、適用法の許容を超える最高収益率 の支払いを要求するか、または受け取ることを許可することができず、さらに、任意の時間にそのような割り当ての全部または一部が撤回されるか、または任意の理由で返却されなければならない場合、融資金額の部分の収益は、任意の割り当てによって が支払われるとみなされてはならない。CP金利を参照して収益率を計算する任意の決済(Br)期間は、関連するパイプ融資者の融資機関が借り手に選択して通知した後、任意の時間で終了することができ、この場合、決済終了期間に割り当てられた融資金額部分は、終了日(含む)から次の月の決済日(含まない)まで割り当てられ、代替金利で収益率を計算しなければならない。終了イベントが存在する間、または終了日が管理エージェントによって宣言されるか、または2.2節に従って自動的に発生する場合、すべての決済期間および融資金額のすべての部分の“収益率”は、代替金利およびCP金利をデフォルト金利 で置き換えることによって決定されるべきである。

“収益および費用準備金br}パーセント”とは、任意の決定日まで、金額が等しいことを意味する

[(AR+AM+SFR)x DSO x SF] / 360

その中で：

“収益および費用準備金” は、任意の確定日まで、(A)その日までの売掛金純額に (B)収益および費用準備金パーセンテージを乗じた額を意味する。

2.他の 用語。文意が別に言及されている以外に、本プロトコルおよびその他の取引文書については、

(A)本明細書で別途定義されていない会計用語および未定義範囲内の部分的に定義された会計用語は、“公認会計基準”に従ってそれらに与えられるそれぞれの意味を有するべきであり、“公認会計基準”に従って解釈されるべきである

(B)“統一商法”9条で使用されるニューヨーク州で有効でここで明確に定義されていない用語は、本明細書ではこの9条の定義に従って使用される

(C)任意の特定の日の預金または未払い金への言及は、その日の営業終了時の当該額を意味する

(D)“本協定”、“本協定”、“本協定”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定(または証明書または文書)ではなく、本協定(またはそれらの証明書または他の文書を使用する)の全体を意味する

(E)任意の章、添付ファイル、添付表または添付ファイルへの参照は、本協定または本協定に関連する章、添付表、添付表および証拠物への参照(または本プロトコルの証明書または他の文書を引用する)であり、任意の章または定義内の任意の段落、サブ項、条項または他の細分化への参照は、その章または定義された段落、サブ項、条項または他の細分化を意味する

(F) 用語“含む”または“含む”は、場合に応じて、“含むが、これらに限定されない”または“含むが限定されない”を意味する

(G)任意の法律への言及とは、任意の継承法を含む時々改正された法律を意味する

(H)任意のプロトコルへの参照 は、時々修正または追加されるプロトコル、またはその条項に従って放棄または修正されることを意味する

(I)誰かへの言及brは、その人の相続人および許可された譲受人を含む

(J)， から別の規定がない限り、日付を指定してから後に日付を指定するまでの時間を計算する際に、“自”という語は“ から始まり”を含み、“至”および“至”という語は“至だが含まれていない”を意味する；および

(K)は、終了イベントまたは未成熟終了イベント“存在”の任意の時間、または終了イベントまたは未成熟終了イベントの“存在” は、行政エージェントおよび所望の貸手が放棄しない限り、終了イベントまたは未成熟終了イベントが存在する任意の時間、または終了イベントまたは未成熟終了イベントが存在する を意味する。

添付ファイル2

成約と前金の条件

1.閉じる前の条件 本プロトコルの効力は、行政代理人および各貸出金代理人が締め切りまたは前に受信すべき次の前提条件に制限され、各条件の形態および実質は、行政代理人および各貸出金代理人を満足させるべきである

(A)本プロトコルのコピーと、合意当事者によって正式に署名および交付された他の取引ファイルと。

(B)認証された：(I)借り手側唯一のメンバーが、本プロトコルおよび参加すべき他の取引文書の署名、交付および履行を許可する決議、(Ii)有限責任会社が本合意に関連する他の必要な行動および政府承認(ある場合)を証明するすべての文書、および(Iii)借主側の設立証明書および経営協定。

(C)借り手の秘書またはアシスタント秘書の証明書は、借り手が本協定に署名することを許可した役人の名前および真の署名 借主がその一方の他の取引文書となることを証明する。行政エージェントが借り手の後続在任証明書(その形式および実質が行政エージェントを合理的に満足させる)を受け取る前に、行政エージェントは、借り手が提出した最後のこのような証明書に依存する権利がある。

(D)認証された(I)Elanco取締役会(またはその指定された委員会)は、Elancoが本プロトコルの決議案の署名、交付および履行を許可すること、ならびに事業者およびElancoが発起人として一方の他の取引文書のコピーとして、(Ii)他の必要な会社の行動および政府が承認する(ある場合)すべての文書を証明することを許可する。本プロトコルとその締約国となる他の取引文書，および(Iii)Elancoの会社登録証明書とbr}規約について。

(E)Elanco秘書またはアシスタント秘書の証明書は、Elanco役人の名前および真の署名を証明し、本プロトコルおよびElancoがイニシエータおよびサービスプロバイダとして参加する他の取引ファイルに署名することを許可する。 管理エージェントがElancoから提供された後続の在任証明書を受け取る前に，管理エージェントはElancoをイニシエータやサービス機関(状況に応じて適用される)として渡された最後のこのような証明書を使用する権利がある.

(F)認証された(I)履行保証人取締役会(又はその指定委員会)が履行保証人の実行，交付及び履行を許可する決議，(Ii)履行保証人が履行保証人に関連する他の会社行動及び政府の承認(ある場合)を証明するすべての書類，並びに(Iii)履行保証人の会社登録証明書及び定款。

(G)契約保証人秘書又はアシスタント秘書の証明書を履行し、契約保証書を履行する権利のある契約保証人の上級者の名前と実署名を証明する。行政代理人が履行保証人がその後発行する履行証明書を受け取る前に、行政代理人は履行保証人として、形式的かつ実質的に行政代理人を合理的に満足させる前に、行政代理人は契約保証人が提出した最後のこのような証明を履行保証人とする権利がある。

(H)すべての司法管轄区域のUCCが規定する締め切り前に、または提出される適切な融資報告書の証拠を正式に提出するか、行政エージェントおよび各融資エージェントは、本プロトコルで予期される行政エージェント(自身および他の貸手を代表する)の保証権益を改善(優先)し、売掛金販売プロトコルによって予期される借り手の所有権権益を改善(優先)するために必要または適切であると考えることができる。

(I)確認書br}コピー、または融資宣言のタイムスタンプ付き受領書コピー(ある場合)を適切に終了して、借り手担保中のすべての保証権益および他の権利br}発起人または借り手の前に付与された任意の人(借り手および行政代理を除く)を解除する。

(J)上記(H)項で言及された司法管轄区域内で提出されたすべての有効な融資報告書が記載された“UCC照会報告”が完了し、そのような融資報告書のコピーと共に、借り手または発起人を債務者とし、行政代理人または任意の貸手代理人が要求する可能性のある司法管内の年金福祉担保会社の判決留置権、連邦税収留置権、および留置権に関連する同様の照会報告書を作成する。締め切り前に解除された留置権を除いて，借り手のいずれの担保にもこのような留置権は示されていない。

(K)署名されたアカウント阻止プロトコルおよびイニシエータアカウント制御プロトコルをコピーする。

(L)Elancoの内部法律顧問とWeil，Gotshal&Manges LLP，Elancoの法律顧問，サービス機関，履行保証人，イニシエータと借り手は，それぞれの場合，行政エージェントが合理的に満足する形と実質で，行政エージェントが合理的に 要求する可能性のある事項について，行政エージェント，各貸手，各融資エージェントに有利な意見を述べる.

(M)貸主は、借り手および発起人の入金、運営および報告システム、信用および引渡し政策、履歴売掛金データおよび口座の審査結果が満足できることを含み、借り手および発起人の経営場所の審査結果が満足できること、および締め切りに存在する合格入金について満足できる審査を行うことを含む。

(N)借り手のbr形式および実質的に行政エージェントを満足させる利益所有権証明。

(O)月間受取報告 締め切り1ヶ月前の集合入金ポートフォリオの業績を示す.

(P)借り手は、6.4節に従って生成または引用された任意のそのような費用、費用および費用、ならびに費用関数を含む、計算されたすべての未払い費用および未払い費用(費用関数によって予想される費用を含む)、費用および支出の証拠br}，およびその日前に請求書を発行する行政代理の弁護士費を支払う。

(Q)借り手、サービス機関、履行保証人、および発起人に関する良好な証明書は、インディアナ州秘書 (履行保証人に対して)と(Y)デラウェア州秘書(サービス機関であれば)、発起人、および借り手によって発行される。

2.条件 すべての進行および発表の前例。各プリペイド(本プロトコルの発効後の初期前払いを含む)およびbr}の各発行は、さらなる前提条件に制限されるべきである

(A)前金の場合、サービス機関は、行政エージェントが満足する形で、行政エージェントおよび各貸出金エージェントに借入申請を実質的に提出しなければならない。

(B)前払金又は貸し付けの日以下の陳述は事実でなければならない(前払又は貸し付けを受けた収益は、当該等の陳述が事実であるとする借り手の陳述及び保証とみなされる)

(I)表3及び表6及びその所属する他の取引文書に含まれる借主及びサービス事業者の陳述及び保証は、前払又は解除の日及びその日までのときに、すべての重要な態様において真実かつ正しい(または、重要性が備えられている場合、すべての態様で)真実および正しい(陳述および保証が以前の日に限定されない限り、この場合、この陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しい(または、すべての態様で重要性の条件が満たされている場合)、以前の日まで)

(Ii)受託販売契約およびその当事者である他の各取引文書における発起人の陳述および保証は、前払いまたは発行されたbrの日付が当日およびその日までであるとき、すべての重要な態様(または、重要度に適合している場合、すべての態様)が真実および正しい(このような陳述および保証が直前のbr日のみを指す限り)、この場合、これらの陳述および保証は、すべての重要な態様において真および正しいものである(または、重大な条件が満たされている場合、すべての態様において真および正しいものである。あらゆる点で))；

(Iii)履行保証およびそれに属する各他の取引文書における履行保証者の陳述および保証は、すべての重要な態様(または、すでに重大な資格を有している場合、すべての態様)およびその日付までの約束または解除された 日(陳述および保証が直前のbr日のみを指す限り)、すべての重要な態様(または、すでに重大な資格を有している場合、すべての態様で)真実および正しい(これらの陳述および保証が の前の日付のみを参照して)真実かつ正しい、あらゆる点で))；

(IV)(A)前金の場合、イベントが発生せず、継続しているか、またはプリペイドによって終了イベントまたは未満了終了イベントを構成するイベントを構成し、(B)契約を解除した場合、(1)発生せず継続しているイベントは、終了イベントまたは指定された未満了終了イベントを構成し、(2)そのような解除は、終了イベントまたは未満了終了イベントを構成するイベントを引き起こさない

(V)任意のこのような立て替えまたは免除を実施した後、融資総額は計画限度額を超えてはならず、任意のこのような立て替えまたは免除を実施した後、融資総額は借入基数を超えてはならない

(Vi) 終了日は発生していない.

(C)入金販売プロトコルは完全に有効である.

(D)No 販売停止イベントが発生した.

添付ファイル3

説明と保証

1.借り手の声明および保証。借り手は、締め切り、毎月決算日、および毎日行政エージェント、各貸手エージェント、および各貸手に陳述し、事前支払いまたは貸し付けが発生することを保証する(それぞれの場合、このような陳述および保証が現在の日付のみを説明しない限り、この場合、この陳述および保証は、その以前の日に実際かつ正しいものでなければならない)

(A)組織 と良好な名声.借り手はデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信用が良好な有限責任会社であり、その業務性質がこのような資格を持つことを要求するすべての司法管轄区域内で、すべて業務を展開する正式な資格を備え、しかも外国の有限責任会社として良好な信用を持っている。

(B)権力と権限；適切な許可；違反。借り手が事前支払いおよび貸し付け収益の使用、および(Br)本プロトコルおよびその中で規定されているすべての保証権益の確立および整備を含む、本契約およびそれに属するすべての他の取引文書に署名、交付および履行すること、(I)借り手の有限責任会社の権限の範囲内で、(Ii)すべての必要な有限責任会社の行動の正式な許可を得ていること、(Iii)違反しないか、または(1)借り手の設立証明書または経営協定項目の下での違約または衝突を招くこと、(2)任意の実質的な態様で借り手に適用される任意の法律、(3)借り手またはその財産に拘束力または影響を有する任意の契約制限、または(4)借り手またはその財産に拘束力または影響を有する任意の命令、令状、判決、裁決、強制令または法令、 および(Iv)借り手またはその任意の財産にいかなる不利なクレームも生じない、または要求することはない。借主は、本協定及びその所属する他の取引文書に正式に署名し、交付した。

(C)政府は を承認する.そのような許可または承認が合理的に予期されていないか、またはそのような許可または承認がなされないことが重大な悪影響を及ぼすことができない限り、許可または承認または他の行動をとる必要もなく、いかなる政府当局にも通知を出す必要もなく、または借主が本協定またはそれに属する任意の他の取引文書に適切に署名、交付および履行する必要もなく、または取引文書の下での行政代理人(貸主を代表する)の権益を改善する必要もなく、または売掛金販売協定の下での借主の権益を改善する必要もないが、以下の場合を除く：(I)いかなる許可、承認、承認、(Br)取得または作成された行動、通知または届出、および(Ii)添付ファイル2第1(H)節に示される融資報告書を提出する。

(D)拘束力のある 義務.本協定及びその所属する各他の取引文書は、借り手がその条項に従って借り手に対して強制的に執行することができる合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(I)適用される破産、破産、再構成、執行の一時停止、および他の債権者の権利強制執行に影響を与える同様の法律 が時々発効し、(Ii)衡平法の一般的な原則(平衡法手続きまたは法律によって強制執行を求める)を遵守しなければならない。

(E)No 訴訟記録.Brのいずれかの政府機関または仲裁人の前には、借り手の保留または脅威に影響を与える行動または手続きは存在せず、任意の政府当局または仲裁人は重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または任意のレジの譲渡、売却、質権または出資、または取引文書によって予期される取引の完了を阻止しようと試みる。

(F)保証金br}株。借り手は、保証金株式の購入または携帯を目的とした信用業務(連邦準備委員会が発表したT、UおよびX条例の意味範囲内)に従事せず、借り手は、(I)取引法13または14条の制約を受けた任意の取引において任意の証券を取得するために、(Ii)法案第12条に基づいて登録された任意のカテゴリの任意の持分証券を取得するために、または(Iii)法律適用に違反する任意の他の目的のために使用されない。連邦準備委員会のU規則が含まれている。

(G)ヘッダの品質.借り手は売掛金、関連担保及び関連入金の合法及び実益所有者であり、しかもいかなる不利な債権もない；借り手が売掛金販売協定に基づいて任意の売掛金を買収した後、行政代理(貸主を代表する)は、各売掛金及び関連担保、入金及びその他の収益の中で有効かつ強制実行可能な第一優先権を獲得して担保権益 を完備し、これに関連して、いかなる不利なクレーム を免除しなければならない。本協定は借主担保と受取口座に記述された項目及びその中の預金金額の中で行政エージェント(それ自身と他の借方を代表する) を受益者として担保権益を設立し、行政代理人(それ自身と他の借入側を代表する)はこのようなプロジェクトに対して優先的に完備した保証権益を有し、いかなる不利なクレームの影響を受けない。借り手は、任意の契約または任意の売掛金またはそれに関連する証券または入金、または任意の入金口座または任意の他の借り手担保をカバーする任意の契約または任意の売掛金またはそれに関連する証券または入金、または任意の入金口座または任意の他の借り手担保をカバーする任意の有効な融資声明または他の借款者を債務者に指名するような文書を許可していないが、本契約または売掛金販売協定に関連する行政代理または借り手を受益者とする文書を除く。

(H)正確な 報告.借り手またはその代表は、任意の時間(Rabo 運営資金解決策を介した交付を含む)で行政エージェントに提供される、本プロトコルに関連する各売掛金月報、ならびに任意の情報、証拠物、財務諸表、文書、帳簿、データ、記録または報告、全体的に見て、その日付またはそのように提供された日付、および決定された任意の時間において、すべての重要な点で正確である。借り手または借り手を代表して行政エージェントに提供される本プロトコルに関連するすべてのこのような情報は、全体として、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中に含まれる陳述がbr}に従って陳述される場合に誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている。

(I)借り手のオフィス 添付ファイルIV第1(B)節の許可を除いて、借り手の主な営業場所と最高経営責任者オフィス(UCCではこのような用語を使用する)と、借り手が記録を保存するオフィス 売掛金は、別表IVに記載されている住所に位置し、その住所は借り手が成立して以来変化していないが、添付ファイルIV第1(B)節の規定による。借主組織の司法管轄区域はデラウェア州であり、借り手は1つの管轄区域内にのみ組織されている。

(J)イニシエータのオフィス .添付ファイルIVの第1(B)節で許可されている場合を除いて，イニシエータの主な営業場所とCEO室(UCCで使用されているこのような用語)は，付表IVに規定されているアドレスに位置する.

(K)入金 個の口座.別表2は、借り手が任意の凍結口座または発起人が任意の受取口座を開設するすべての銀行および他の金融機関を示しており、この明細書は、各受託者の名前、各受取口座を所有する名前、およびそれらの完全なアカウントを正確に決定している。借入者(または借り手を表すサービス機関) は、各阻止された口座に関する完全に署名された阻止口座プロトコルと、各発信者の入金口座に関する入金口座プロトコルとを管理エージェントに提出している。借り手または行政代理人を除いて、凍結された口座は、借り手または行政代理人以外の誰の名義にもなく、借り手は、行政代理人または借り手以外の誰の指示に従って関連する入金口座銀行に同意しない。各発信者入金口座は、(Elancoクレジットプロトコルで定義されるように)証券化資産である。

(L)未 違反借り手はいかなる裁判所、仲裁人、または政府当局のいかなる命令にも違反しない。

(M)貸手には の権利がない.借り手はいかなる貸手にも直接的または間接的な所有権または他の財務的利益を持っていない。

(N)条件を満たす 売掛金.借入基数を計算する際には，合格入金として計上された入金ごとに，格納時に合格入金 となる.

(O)No 終了イベントまたは未満期終了イベント.(I)任意の前金の場合のみ、発生せず継続しているイベント は、終了イベントまたは未満了終了イベントを構成し、(Ii)任意の解除の場合にのみ、発生しておらず継続しているイベントは、終了イベントまたは指定された未満了終了イベントを構成し、各場合、行政エージェントおよび必要な貸手が書面で を放棄しない限り。

(P)信用と受取政策。発起人はすでにすべての実質的な面で売掛金プール全体に関する信用状と受取政策を遵守している。

(Q)名前。 借り手の完全な会社名は“プロトコル”の序文部分に記載されており、借り手は過去5(5)年に使用されておらず、他の会社名、社名、商号、営業名、または架空の名称も使用されていない。

(R)入金振込 売掛金販売契約に基づいて譲渡を行う前に、発起人は、売掛金販売プロトコルに従って借り手の売掛金、関連証券及び関連入金の法定及び実益所有者 に譲渡され、何の不利なクレームもなく、売掛金販売協定は借り手に対して有効であり、発起人から借り手への引起人は、このような各入金、関連証券及び入金のすべての権利、所有権及び権益を移動させるであろう。

(S)イニシエータに を支払う.起起人が借り手に譲渡したすべての売掛金については、借り手は譲渡時に発起人に合理的に同値な売掛金を支払うことを承諾したか、または以前の債務のために行われたものではない。破産法のいずれの節によれば，発起人が売掛金販売契約項の下でのいかなる譲渡も無効にしてはならない.

(T)借り手の所有権 Elancoは借入者の100%の未返済会員権益を持っており、何の不利なクレームもない。

(U)支払能力。 は、本契約が発効した日から、その日になされる立て替え又は解除及びそれによって生じる収益の運用を実施した後、借り手が現在も将来も支払能力を有する。

(V)投資会社。借り手は、(I)ウォルク規則下の“引当基金”、“Ii)”投資会社“、”br}または1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”が支配する会社、または(Iii)欧州経済圏金融機関ではない。借り手が投資会社ではないと判断した場合、借り手は、1940年の“投資会社法”第3(C)(5)節に規定された“投資会社”で定義された免除に基づく。

(W)No 重大な悪影響.発生せず継続して発生しているイベントは，個別イベントでも全体イベントでも が大きな悪影響を与えることが予想される理由がある.

(X)法的意見。Weil，Gotshal&Manges LLPが成約日に提出した意見(S)に掲載されている借り手に関する事実仮定によると，添付ファイル2第1節(L)および実売却および不合併に関する事項，およびその意見(S)が指す上級者証明書は，各重大な点で真実かつ正しいものである.

(Y)合計 ローン金額。融資総額は借入基数を超えず、かつ融資総額は計画 制限を超えない。

(Z)No までの業務活動.借り手は，締め切りまで何の商業活動も行っていないが，本プロトコルの締結や本プロトコル及び他の取引文書の交渉に関する活動は除外する.

(Aa)リスク投資会社と子会社；未済債務。借り手には子会社もなく、他の誰とも合弁企業やパートナーシップを構築していない。添付ファイル4第1(P)項で許可された債務を除いて、借り手には他の債務はない。

(Bb)ERISA。全体的に合理的に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、(I)誰も、その資産がそのすべての福祉負債を返済するのに十分ではない年金計画を終了するいかなるステップも講じていない(“ERISA”第4章に従って計画終了に基づいて決定)。(2)(X)各年金計画については、“従業員退職保障条例”第302条及び“規則”第412条に規定される最低資金調達基準に達しており、(Y)いかなる年金計画も納付失敗が発生していないか、又は“従業員退職保障条例”第303(K)条又は“規則”第430(K)条に基づいて留置権を規定するのに十分な退職金計画がなく、(Z)従業員退職保障条例第4068条に基づいて任意の年金計画に留置権を付与していないこと。(Iii)借り手、Elanco、または任意のERISA関連会社は、借り手、Elancoまたは任意のERISA関連会社が多雇用主計画から または部分抽出を完全に抽出しなかったため(ERISAタイトルIV参照)ERISA第4章に従って任意の責任を負わなかった。

(Cc)税。借り手は、(I)提出を要求するすべての連邦および重要な州および地方納税申告書を直ちに提出し、(Ii)支払うべきすべての税金のために支払われたか、または十分に準備されているが、“公認会計基準”に基づいて帳簿および記録に十分な準備金が予約されている税金を除外する。

(Dd)Tax 状態.米国連邦所得税の場合、借り手(A)は、米国財務省法規第301.7701-3節において、その所有者から独立しているとみなされ、その所有者は米国個人であり、(B)は、米国連邦所得税について会社として課税すべき協会(または公開取引の共同企業)ではない。借り手はアメリカ以外のどの司法管轄区でも何の税金も納めません。 借り手は州や地方税務機関が徴収した純収入または総収入brによっていかなる実質的な税金を支払う必要がない。

(Ee)一括販売 借り手の場合、本プロトコルまたは売掛金販売プロトコルによって行われるいかなる取引も、いかなる大口販売法案または同様の法律を遵守する必要はない。

(Ff)取引伝票に関する譲渡 .借入者の売掛金販売契約及びその他の取引文書及びその他の取引文書における権益は、借り手が行政エージェントに付随して譲渡されている。

(Gg)反腐敗法；反マネーロンダリング法及び制裁。

(I)借入者、その任意の付属会社、そのそれぞれの取締役、上級者、または借入者またはその任意の付属会社、その任意の従業員または関連会社に知られているか、または(Ii)借り手またはその付属会社、借り手の任意の代理人または代表またはその任意の付属会社に知られており、(A)制裁を受けている人または現在任意の制裁の対象または目標であること、(B)制裁を受けた人によって制御されているか、または制裁を受けている人を代表して行動するか、(I)借入者、その任意の付属会社、そのそれぞれの取締役、上級職員または上級職員、または(B)制裁を受けている人またはその付属会社によって知られているか、(Ii)任意の付属会社、その付属会社、その付属会社の任意の代理人、またはその付属会社を代表する、または(B)制裁を受けている人によって制御され、またはその付属会社によって知られていない、(Ii)任意の付属会社、その付属会社、またはその付属会社を代表する、または(B)制裁を受けた人によって制御され、またはその付属会社によって知られている、(Ii)借主またはその付属会社のいずれかの代理人、またはその付属会社の代表であるか、または(B)制裁を受けている人によって制御または代表されて行動し、(I)借り手、その任意の付属会社、そのそれぞれの取締役、高級職員または高級職員、または(B)制裁を受けた者によって制御され、またはその付属会社(C)その資産は、制裁を受けた国または地域に位置するか、または(D)制裁、反腐敗法または反マネーロンダリング法違反で起訴または有罪判決されたことがある。

(Ii)借り手およびその子会社の各々は、借り手およびその子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人、および関連会社がすべての反腐敗法律、反マネーロンダリング法、および適用される制裁を遵守することを確実にするために、合理的に設計された政策およびプログラムを実施し、維持している。

(Iii)借主およびその子会社の各役員、各取締役の高級管理者、および借り手またはその任意の子会社の借り手、従業員、代理人および付属会社に知られている限り、すべての実質的な態様ですべての反腐敗法律、反マネーロンダリング法、および適用される制裁を遵守する。

(Iv)借り手またはその任意の子会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人が任意の立て替えまたは解除を直接または間接的に使用していない収益は、添付ファイルIV第1(U)節に違反する。

(Hh)所有権の恩恵を受ける証明書 .本プロトコルに従って時々更新される締め切りまたは前に借り手のために署名され、行政エージェントおよび貸手に交付される受益所有権証明書は、締め切りおよびそのような更新のいずれかが正確で完全なbr}である。借り手は、利益を得ることを確認し、同意する所有権証明は、取引文書のうちの1つである。

(Ii) 個の関連アカウントがない.任意の許可された関連帳を除いて、どの入金口座にも関連口座がありません。

2.サービス事業者の陳述と保証。締め切りまで、サービス機関は、毎月の決算日および事前支払いまたは貸し付けが発生する毎日に、行政エージェント、各貸手エージェント、および各貸手エージェントに、次のような宣言および保証を行う(それぞれの場合、このような宣言および保証が直前の日付のみを説明しない限り、この場合、この宣言および保証は、その以前の日に実際かつ正しいでなければならない)

(A)組織 と良好な名声.サービス機構はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、しかも信用が良好な会社であり、その業務性質でこの資格を持つすべての司法管轄区域内に業務を展開する正式な資格を持つことが要求され、しかも外国会社として良好な信用を持っており、合理的に期待できない限り、この資格を達成できないことは重大な不利な影響を招く。

(B)権力と権限；適切な許可；違反。事業者は、本協定及びその所属する他の取引文書に署名、交付及び履行する(I)事業者の会社権力の範囲内で、(Ii)すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、(Iii)当該事業者の会社登録証明書又は定款の下での違約又は衝突を生じさせない、(2)事業者の任意の法律に適用されるが、違反、違約又は衝突を除いて、実質的な悪影響を生じないことが合理的に予想される。(3)事業者またはその財産に拘束力または影響を及ぼす任意の契約制限があるが、重大な悪影響を及ぼす衝突、違約または違約を除くこと、または(4)サービス事業者に拘束力または影響を与える任意の命令、令状、判決、裁決、強制令または法令、および (Iv)は、サービス事業者の任意の財産にいかなる不利なクレームを引き起こすか、または要求することはないが、重大な悪影響を及ぼす衝突、違約または違約除外を合理的に予想することはできない。本協定及びその所属する他の取引文書は、事業者によって正式に署名され、交付された。

(C)政府は を承認する.そのような許可または承認が合理的に予期されていないか、または承認されなかったことが重大な悪影響を及ぼすことができない限り、許可または承認または他の行動をとる必要はなく、いかなる政府当局に通知を出す必要もなく、またはそのような記録を行う必要もなく、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引文書をサービス機関によって適切に実行、交付および履行することができるが、取得され、完全に有効な取引文書は除外される。

(D)拘束力のある 義務.本協定及びその所属する他の取引文書構成サービス機関は、その条項に基づいてサービス機関に対して強制的に執行される法律、有効かつ拘束力のある義務を有することができるが、(I)に適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、および他の債権者の権利強制執行に影響を与える同様の法律 が時々発効すること、および(Ii)平衡法の一般的な原則(平衡法手続きによっても法律によって強制執行を求めるか)を遵守しなければならない。

(E)財務諸表 。履行保証人は，2022年12月31日までの総合貸借対照表と，履行保証人が当時終了した財政年度の収入と留保収益に関する報告書であり，その写しは行政エージェントや各融資エージェントに提供されており，サービス機関とその子会社のその日の財務状況 およびサービス機関およびその子会社のその日までの期間の経営結果を公平に反映しており，これらはGAAP(Br)の一貫した適用に適合しており(その中で説明があることを除いて)，2022年12月31日以来実質的な悪影響はない。

(F)No 訴訟記録.Brのいずれかの政府機関または仲裁人の前では、係属中またはサービスプロバイダに知られている影響を与える脅威行為またはプログラムはなく、これらの行為またはプログラムは、実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、または任意の受取プールの譲渡、販売、質権または出資、または取引文書中の予期される取引の完了を阻止しようと試みる。

(G)ヘッダの品質.借り手が売掛金販売契約に基づいて各受取金を買収した後、行政代理人(貸金者を代表する)は、その受取金および関連担保、入金および他の収益の有効かつ強制的に実行可能な優先保証権益を獲得しなければならず、何の不利なクレームもない。本プロトコル は借り手担保と入金口座に記述された項目及びその中の預金金額の中で行政エージェント(それ自身と他の貸金者を代表する)を受益者として担保権益を設立し、行政エージェント(それ自身と他の貸金人を代表する)はこのようなプロジェクトに対して優先的に完備した保証権益を有し、何の不利なクレームもない。サービス機関は、任意の有効な融資声明または他の同様の手形を許可していない(または借主に許可させる)任意の有効な融資声明または他の同様の手形、借主または発起人を債務者として指名し、任意の契約または任意の売掛金またはそれに関連する証券または入金、または任意の入金口座または任意の他の借り手担保をカバーするが、本契約または売掛金販売協定に関連する行政代理または借入金者を受益者とする文書を除く。

(H)正確な 報告.本プロトコルに関連する各毎月の売掛金報告およびサービス機関またはその代表によって任意の時間に行政エージェントに提供または提供される任意の情報、証拠品、財務諸表、ファイル、帳簿、データ、記録または報告(Rabo 運営資金解決策による交付を含む)は、全体として、その日付またはそのように提供される日付がすべての重要な点で正確であり、全体としてそのような項目はない。重要な事実を含むいかなる非真の陳述 を含むか、または必要な重大な事実を記載しないか、または漏れて、陳述された状況に応じて、その中に含まれる陳述が誤解されないようにする。

(I) 違反はない.サービス機関はいかなる裁判所、仲裁人、あるいは政府当局のいかなる命令にも違反していないが、このような違反は実質的な悪影響を招くことを合理的に予想することができる。

(J)信用状と受取政策。事業者はすべての重要な面で売掛金プール全体に関する信用状と入金政策を遵守している。

(K)条件を満たす売掛金 .借入基数を計算する際には，合格入金として計上された入金ごとに，格納時に合格入金 となる.

(L)終了イベントなしまたは未満了終了イベント。(I)任意の前金の場合のみ、発生せず継続しているイベント は、終了イベントまたは未満了終了イベントを構成し、(Ii)任意の解除の場合にのみ、発生しておらず継続しているイベントは、終了イベントまたは指定された未満了終了イベントを構成し、各場合、行政エージェントおよび必要な貸手が書面で を放棄しない限り。

(M)投資会社。サービス機関は、(I)1940年に“投資会社法”が指す“投資会社”や“投資会社”が支配する会社でもなく、(Ii)欧州経済圏金融機関でもない。

(N)法的意見 .Weil，Gotshal&Manges LLPが成約日に提出した意見(S)におけるサービスプロバイダに関する事実仮定によると，添付ファイルII第1節(L)が実販売と非合併事項に関連していること，およびその意見(S)が指す高級職員証明書に記載されている事実仮説は，すべての実質的に真で正しいものである.

(O)レコード. プロバイダは，売掛金プールにサービスを提供するために必要なすべてのレコードにアクセスする権利がある.

(P)反腐敗法 ；反マネーロンダリング法と制裁。

(I)(I)サービス機関またはその任意の付属会社、そのそれぞれの取締役、高級職員、またはサービス機関またはその任意の付属会社によれば、そのそれぞれの従業員または付属会社、または(Ii)サービス機関またはその任意の付属会社、サービス機関またはその任意の付属会社の任意の代理人または代表によって知られており、(A)制裁された人または現在任意の制裁の対象または目標であり、(B)制裁を受けた人によって制御または代表され、(no )。(C)その資産は、制裁を受けた国または地域に位置するか、または(D)制裁、反腐敗法または反マネーロンダリング法違反で起訴または有罪判決されたことがある。

(Ii)サービス事業者およびその子会社の各々は、サービス事業者およびその子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人および付属会社がすべての反腐敗法律、反マネーロンダリング法、および適用される制裁を遵守することを確実にするために、合理的な設計の政策およびプログラムを実施し、効果的に維持している。

(Iii)サービス機関およびその子会社の各取締役、各取締役の管理者、ならびにサービス機関またはその任意の子会社のサービス機関、従業員、代理および付属会社に知られている限り、すべての実質的な態様ですべての反腐敗法律、反マネーロンダリング法、および適用される制裁措置を遵守する。

(Iv)サービス事業者またはその任意の子会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人が、任意の前払いまたは放出を直接または間接的に使用する収益を有さないことは、添付ファイルIV第2(N)節に違反する。

(Q)入金 個の口座。別表2は、借り手が任意の凍結口座または発起人が任意の受取口座を開設するすべての銀行および他の金融機関を示しており、この明細書は、各受託者の名前、各受取口座を所有する名前、およびそれらの完全なアカウントを正確に決定している。借入者(または借り手を表すサービス機関) は、各阻止された口座に関する完全に署名された阻止口座プロトコルと、各発信者の入金口座に関する入金口座プロトコルとを管理エージェントに提出している。借り手または行政代理人以外の誰の名義にも凍結された口座はなく、サービス機関は、行政代理人または借り手以外の誰の指示に従っても同意していない(借り手の同意も促進されていない)関連入金口座銀行であり、発起人 入金口座は発起人または行政代理人以外の誰の名義で開設してはならない。また、サービス機関は、行政エージェントまたはイニシエータ以外の誰の指示に従って 関連入金口座銀行に同意していない。 各発信者入金口座は証券化資産である(Elancoクレジットプロトコルで定義されているように)。

(R)名前。 サービス機関の完全な法定名は、本プロトコルの予備宣言に記載されており、過去6(6)年には使用されておらず、他の会社名、商号、営業名、または仮想名も使用されていないが、別表IIIに規定されている場合は除く。

(S) 個の関連アカウントがない.任意の許可された関連帳を除いて、どの入金口座にも関連口座がありません。

(T)税。サービス事業者は(I)提出を要求するすべての連邦および重要な州および地方納税申告書を直ちに提出し、(Ii)支払いまたはbrのために支払うべきすべての税項を十分に準備したが、勤勉に行われた適切な訴訟手続きは誠意を持って論争し、“公認会計基準”に従って帳簿および記録に十分な準備金を残した税項を除外した。

(U)借り手 納税状態.米国連邦所得税の場合、借り手(A)は、米国財務省法規第301.7701-3節において、その所有者から独立しているとみなされ、その所有者は米国個人であり、(B)は、米国連邦所得税について会社として課税すべき協会(または公開取引の共同企業)ではない。借り手はアメリカ以外のどの司法管轄区でも何の税金も納めません。 借り手は州や地方税務機関が徴収した純収入または総収入brによっていかなる実質的な税金を支払う必要がない。

添付ファイル4

聖約

1.借り手の契約 最終支払日まで：

(A)コンプライアンス 法律など.(I)借り手は、すべての実質的な側面において、それと共同入金に適用されるすべての法律を遵守し、すべての実質的な側面でその組織の存在、権利、特許経営権、資格および特権を維持し、維持しなければならない。br}(Ii)借主は、借り手、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人が適用される反マネーロンダリング法律、反腐敗法律、および制裁に関連する法律、規則および法規を遵守することを促進するために、合理的に設計された政策および手続きを効果的に維持しなければならない。

(B)オフィス，記録，帳簿など.借り手(I)は，その組織状態を添付ファイル3第1(A)節に規定する州に保持するか，または少なくとも30(30)日前に行政エージェントに書面通知を出さなければならない。米国の任意の他の州において、行政代理人は、借り手担保における行政代理人(本人および他の融資者を代表する)の権利を保護および改善するために合理的に要求されるすべての行動が取られ、達成されており、(Ii)借り手の名前を任意の変更または借り手の身分または会社構造を任意の他の変更(brによる合併を含む)する前に、少なくとも30(30)日の書面通知を行政代理人に提供しなければならず、これは任意のUCC融資報告書をもたらす可能性がある。この用語がUCCで使用されるので、本プロトコルに関連する“深刻な誤解性”が提出される。本文により行政エージェントへの通知ごとに適用される変更とその発効日を示す.借り手はまた、すべての申請を提出して効率的に保存し、Pool Receivablesにおける所有権権益の有効性および完全性を保護するために必要な他の行動をとるであろう。借り手はまた、売掛金および関連契約の原本が廃棄された場合に、売掛金および関連契約を証明する記録を再作成する能力を含む行政および操作手順(売掛金および関連契約を証明する記録を再作成する能力を含む)を維持し、実施または実施し、すべての書類、書籍、記録、コンピュータテープおよび磁気ディスクを保存し、維持し、すべての売掛金が合理的に必要または提案された他の情報(各売掛金および各既存の売掛金を毎日識別するのに十分な集合およびbr調整の記録を含む)を収集しなければならない。

(C)履行状況 とコンプライアンス状況および信用と入金ポリシー.借り手は自費ですべての実質的な面で適時に全面的に履行し、brは共同経営売掛金に関連する契約規定のすべての条項、契約書とその他の約束を遵守し、そしてすべての実質的な面で適時に全面的に遵守する(あるいはサービス機関が適時に全面的に遵守するように促す)各連合売掛金及び関連契約の信用と入金政策を遵守しなければならない。

(D)安全 利息など借り手は自費で行政代理人の要求するすべての必要或いは合理的な行動を取らなければならず、行政代理人(その本人と他の融資先を代表する)を受益者とし、借り手担保と受取口座中の完全な保証権益を確立し、維持し、すべての場合にいかなる不利なクレームも存在せず、行政代理人が合理的に要求する可能性のある完全、保護、あるいはより十分に証明することを含む行政代理人(それ自身と他の貸金側を代表する)の本合意項目の下での利益を含む。

(E)販売， 留置権など借り手は、本契約または任意の他の取引文書が明示的に許可されていない限り、または借り手担保または任意の入金口座の任意のまたは全ての権利、所有権または権益に対して、任意のまたはそれに関連する任意の不利なクレームを提起してはならない、または借り手の担保または任意の入金口座の任意のまたは全ての権利、所有権または権益に関連する任意のまたはそれに関連する任意の不利なクレームを提出してはならない、売却、譲渡、譲渡(法律実施または他の方法によって)または他の方法で処分または譲渡してはならない。または、本条項(E)または(Ii)について、その他の 財産または資産(現在所有されているか、またはその後に得られることにかかわらず)について提出された任意の不利な申立について、 収入を受け取る任意の権利を譲渡する。

(F)延期または共同入金改訂。4.2節で許可された事業者の行動に加えて、借り手は、満期日を延長するため、または未償還残高を調整するために、または他の方法で任意のレジの条項を修正するか、または関連する契約の任意の条項または条件を修正、修正または放棄するために、サービス事業者がとる任意の行動を許可してはならない。

(G)ビジネスまたはクレジットおよび入金ポリシーにおける変更 。(X)このような変更が、借り手の担保の任意の部分の有効性、実行可能性、または収集可能性に任意の実質的な悪影響を及ぼすか、または他の方法で単独または全体的に利益に悪影響を及ぼすことができない限り、借り手は、信用状および受取政策をいかなる変更も行ってはならない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下での任意の融資者の権利または救済措置 または借り手担保の任意の部分、または(Y)行政エージェントは、このような変更に書面で同意する(このような 同意は無理に抑留してはならない)。

(H)監査。 (I)借主は、行政代理人が合理的に要求する通常の営業時間内に、行政代理人またはその代理人または代表が借り手の役人または他の代表と調整することを可能にし、 (A)借り手が共同売掛金および関連保証に関連するすべての書籍、記録および文書(コンピュータテープおよびディスクを含む)のコピーおよび要約を検査し、関連する契約を含む。(Br)および(B)上記(I)(A)項に記載の材料を検討し、借り手またはサービス事業者の任意の上級者、サービス事業者の従業員、または借り手の代理人または請負業者(事業者を除く)にアクセスして、売掛金、関連証券または任意の他の借り手の担保または借り手の本契約項または契約項の下での表現に関する事項を検討する。及び(Ii)以上(I)項の規定を制限することなく、行政代理人の合理的な要求に応じて、正常営業時間内に行政代理人が受け入れ可能な公認会計士又は他の監査師が集合売掛金に関する帳簿及び記録を審査することを時々許可する。しかし、借り手は、任意のbrの12ヶ月以内に、上記(I)および(Ii)第2項に従って、(X)終了イベントが発生して継続していない限り、または(Y)行政エージェントまたは必要な貸主によって決定された前の合意された手続き報告の結果に基づいて、重大な不利な結果を含む。(Br)前の文に規定された制限に適合する場合、行政エージェントまたはその代理人および代表、必要な貸手または行政代理人(場合に応じて)がそれおよびその合理的な判断において適切であると考えられる限り、行政エージェント(または必要な貸手によって時々指定される可能性のある他の者)は、(必要な貸手の要求に応じて)上記のタイプの審査を行うことができる。

(I)入金口座銀行、凍結口座、発信者受託口座、および債務者への支払い指示の変更。借り手brは、本プロトコル別表2に記載された口座から、任意の銀行を受託口座銀行または受取口座(またはその口座の任意の関連ポスト)としての口座を追加または終了することを許可してはならない(サービス機関または発信者も許可してはならない)。またはbr}は、行政エージェントが事前に書面の同意を得ない限り、債務者が入金口座(またはその口座の任意の関連ポスト)以外の他の売掛金に支払うことを示し、行政エージェントは、合理的にbrを要求する可能性があるすべてのプロトコルおよびファイルのコピー(凍結アカウントプロトコルおよび発信者アカウント制御プロトコルを含む)を受信しなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手(または借り手を代表するサービス機関)が、商業銀行の完全に署名された凍結口座協定および行政代理人がその合理的な情動権で要求する任意の関連意見を行政代理人に提出する限り、借り手は、任意の商業銀行の国内br事務所に凍結口座を増加させることができ、商業銀行の短期債務格付けはSによって“A−1”に評価されるか、またはムーディによって“P−1”に格付けされ、行政代理人によって合理的に受け入れられる(無理に抑留されてはならない)。

(J)預金 を受取口座に入金する。借り手は、(I)すべての義務者がすべての売掛金を1つ以上の入金口座に直接支払うように指示し、または関連する入金口座銀行が使用する権利のあるポストまたはロックボックスを指示しなければならない(また、入金口座銀行は、そのような売掛金に関連するすべての物品および金額を毎日移動して入金口座に入金するように指示しなければならない)。(Ii)借款人または他の人為的行政エージェントおよび他の貸主の利益が信託方式で受信された受取または他の受取金の任意の支払いを差し止め(またはサービス機関および発信者に促す)借り手または凍結された口座への入金を促進するか、または口座トリガ日後の任意の時間(br}終了イベントが発生せず、継続している)発信者入金口座は、各br}の場合、入金を受けてから2(2)営業日より遅くない；(Iii)発信者またはサービス機関が、受領後2営業日以内に、口座トリガ日が発生しない限り、発信元入金口座に入金された任意の入金を凍結された口座に振り込ませることを促進し、このような入金を発起人に発行することを許可し、 (Iv)は、集合入金以外の資金を凍結された口座に入金することを許可せず、預金後2つの営業brに遅れない日内に、任意の凍結された口座に格納されている集合入金以外の資金を移動または取り出しを促すべきである。(V)口座トリガ日および2023年12月1日以降のいずれの日においても、集合入金以外の資金を任意の発信者受託口座に入金することを許可することができず、締め切り後の任意の時間に、預金後2(2)営業日以内に、brを移動または移動させてはならず、または発信者受託口座に格納されている集合受取以外のいかなる資金も移動させてはならず、(Vi)上記(V)項の許可を除いて、 は、上記(V)項の許可を除いてはならない。また、サービス事業者または発信者または他の任意の他の人が、行政代理人、任意の融資者、または任意の他の融資者が得る権利のある受取または他の資金を任意の他の資金と混合することを許可することはできず、(Vii)受取が依然として借り手、発信者またはサービス機関の口座に入金される場合(受取口座を除く)、借り手は、サービス機関または発信者に、そのような受取を凍結された口座に送金させるか、または口座トリガ日のbr後の任意の時間に、終了イベントが発生せず、継続している限り、発信者に委託口座に入金を促すべきである。それぞれの場合、他のアカウントのトラフィックを受信してから2(2)営業日以内に 日。各阻止されたアカウントは、いつでも阻止アカウントプロトコルに準拠しなければならず、各イニシエータの入金アカウントは、いつでも発信元アカウント制御プロトコルによって制限されるべきである。

(K)レコードのタグ .借り手は自費で維持或いはサービス機関に連合経営売掛金及び関連契約に関連する十分な記録を保持させ、行政エージェント(その本人及びその他の融資先を代表する)のその中での所有権権益或いは担保権益を証明し、そして当該連合経営売掛金及び関連契約が容易に識別し、借り手関連会社の売掛金及びその他の資産と分離することを許可しなければならない。

(L)独立性. 借入者は，借り手がイニシエータまたは任意の他のElancoエンティティから独立した独立した法的エンティティである身分に基づいて，本プロトコルで規定された取引を行うことを認める.したがって、本協定の調印と交付の日から及び後、借り手はすべての合理的なステップをとるべきであり、行政代理或いは貸手エージェントは時々合理的に借り手を独立法人としての身分を維持することを要求することができ、そして第三者に借款者が1つの実体であることを表明し、その資産と負債は発起人、サービス機関、履行保証人及びその付属会社(借り手を除く)(発起人、履行保証人、サービス機関とそのそれぞれの付属会社(借り手を除く)は，本稿ではElancoエンティティの1つの部門だけではなくElancoエンティティと呼ぶべきである.前述の条項の一般性を制限しない原則の下で、借り手は、上記(A)項に規定する条約に加えて、：

(I)借り手が借り手にサービスを提供する資金から、借り手の任意の従業員、コンサルタントまたは代理人を補償し、借り手がサービス事業者(または任意の他のElancoエンティティまたはその付属会社)と同じ官僚または他の従業員を共有する範囲内で、これらの役人および他の従業員に福祉を提供する賃金および費用は、これらのエンティティ間で公平に分配されなければならず、各エンティティは、これらの共通の役人および従業員に関連する賃金および福祉コストの公平なシェアを負担しなければならない。そして、brの借入者は、その弁護士、監査師、および他の専門家以外の任意の代理人、および受取プール取引ファイルに想定されるサービス機関および任意の他の代理機関を採用せず、サービス機関は、サービス料の支払いによって全額補償を受ける

(2)イニシエータまたは借り手がそれを介して業務を行う任意の他のElancoエンティティのオフィスから分離されたオフィス空間を保持する

(Iii)借り手と任意のエンティティとの間で分担される物品については、実際の使用に基づいて、実際に実行可能な範囲内で、このような分担が不可能な場合には、実際に使用または提供されるサービスの価値に合理的に関連した上で、修理費に反映されていないすべての間接費用(電話代および他の光熱費を含む)を分担する

(IV)(A)借入者は、いつでも、(1)独立管理人が少なくとも1人でなければならず、(B)借り手、サービス機関、履行保証人、発起人、借り手の任意の取締役または高級管理者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、行政代理人が事前に交換された書面通知を得ていない限り、独立管理人または任意の独立管理人を罷免してはならず、後任の独立管理人は、その定義に基づいて独立管理人になる資格がある

(V) すべての有限責任会社の行動が適切に許可されることを確実にする；

(Vi)借り手の帳簿および記録を任意のElancoエンティティの帳簿および記録から分離して保存する

(Vii)その財務諸表を他のElancoエンティティの財務諸表とは別に作成し、報告書または開示を行わずに、任意の財務諸表を作成するか、または任意の他の態様で売掛金販売プロトコルが意図される取引(会計および報告目的のためのものを含む)を任意の方法で処理するが、(I)売掛金販売プロトコルに従って行われる各売掛金および他の関連証券の譲渡 は、真の販売または真の貢献とみなされる(状況に応じて)。(Br)発起人は、集合売掛金および他の関連保証の所有権および唯一の記録および利益所有権権益を借り手に絶対的に譲渡し、(Ii)集合売掛金および他の関連担保項目の各出資について、借入者の声明資本を増加させる。ただし、第(Vii)項は、いかなる税収目的にも適用されない

(Viii)本プロトコルが別途明確な規定を有することに加えて、借り手の資金または他の資産を任意のElancoエンティティの資金または他の資産と混合してはならず、また、任意のElancoエンティティが口座当事者であり、Elancoエンティティがその預金またはElancoエンティティに引き出し権のある銀行口座または他の預金口座を維持してはならない

(Ix)任意のElancoエンティティが借り手の任意の行政費用および支出を支払うことを許可しない(本条(L)第(I)および(Iii)項の要件に適合する分配スケジュールに準拠しない限り)

(X)すべての重要な点において、魏法律事務所が締め切りに基づいて添付ファイル2第1節(L)の実販売及び非合併事項に関する意見(S)における借り手に関する事実仮説に適合する

(Xi)その経営プロトコルまたは個別プロトコルに従って独立マネージャに報酬を支払う；

(Xii)行政エージェントが事前に書面で同意していない場合、その成立証明書または経営プロトコルを修正してはならず、無理にこのような同意を抑留または遅延させてはならない

(十三)独立管理人が、いつでも借款人、サービス機関、発起人、履行保証人又はその任意の関連会社の破産管財人に就任してはならないことを確保すること

(Xiv)その設立証明書または経営協定には、借り手の管理人は、各独立管理人がそのような行動をとる前に書面で承認されない限り、借主のための自発的な破産申請の提出を可能にするために、または任意の他の行動 を許可してはならないと規定されている。

(m)          [保留されている].

(N)対価格. イニシエータが借り手に売却または譲渡したすべての売掛金に対して，借り手はその売掛金の対価として発起人に合理的な同値を支払う.

(O)他の プロトコル.借り手は、(I)本契約、売掛金販売協定及びその他の文書又は文書以外の任意の合意又は文書の当事者になってはならない、又は(Ii)その中の任意の規定を改訂、修正又は放棄してはならない、又はその中に規定されている任意の承認、同意又は許可を与えることができる(6.1節で許可されたものを除く)。

(P)番号 その他のビジネス、合併、または債務。借り手は、(I)任意の業務または企業または取引文書以外の任意の取引に従事してはならない、(Ii)合併、分割または合併、またはそのすべてまたはほぼすべての資産を任意の他の人に売却、レンタル、または譲渡してはならない、または(Iii)任意の付属会社を形成または作成してはならない。借り手は、いかなる債務の存在を負担したり、許容したりしてはならないが、借り手は、取引文書に基づいて規定または明確に許可されている場合には、影響を受けた者、補償者、サービス機関、または任意の他の人の債務を除外する。

(Q)報告要求.借り手は、行政エージェントおよび各ローンエージェントに以下のものを提供する

(I)各終了イベントまたは未満期終了イベントの発生を知ってから3(3)営業日以内に、できるだけ早く提出し、借り手の財務者は、終了イベントまたは未満期終了イベントの詳細を述べ、借り手が取ったおよびしようとした行動を説明する

(2)借り手の財政年度終了後120(120)日以内に、借り手の財務諸表の借り手が監査されていない年次財務諸表であって、当該財務諸表は、“公認会計基準”の規定(脚注及び年末調整を含まない)に適合しなければならない借り手の未総合貸借対照表及び損益表を少なくとも含むべきである

(Iii)借り手が知った後、借り手と任意の政府当局との間に存在する可能性のある任意の訴訟、または任意の取引文書または任意の借り手担保に関連する任意の訴訟の通知を直ちに通知する

(Iv)任意の合理的で重大な悪影響を及ぼす可能性のあるイベントについては、イベント発生後5(5)営業日以内に直ちに通知しなければならない

(V)借り手が売掛金販売契約に従って発起人または事業者から受信した任意の通知を受けた後、直ちに

(Vi)借主が実際の知識を取得してから3(3)営業日以内に、利益所有権証明書に含まれる情報の任意の変更について、このような受益所有権証明書において決定された実益所有者または制御者リストの変更または任意の実益所有者または制御者のアドレス変更をもたらす場合には、管理エージェントに通知し、借り手は、更新された利益所有権証明書を管理エージェントに署名して提出しなければならない

(Vii)行政エージェント、任意の貸出金代理、または任意の貸出金機関が任意の合理的な書面請求を行った後、直ちにbr}行政エージェント、貸出金エージェントまたはこの貸出金機関が、“愛国者法案”および“実益所有権条例”の項目を含む適用された“お客様を理解する”、反マネーロンダリングおよび制裁規則および条例を遵守するために、借り手、サービス事業者、発起人、履行保証人または借り手担保に関するすべての文書および他の情報の提供を要求する。

(R)支払い， は義務を履行し履行する.

(I)次の(Ii)項に別段の規定がある場合を除き、借り手は、支払、履行および弁済、またはその支払い、履行および弁済を促すすべての費用およびクレームを直ちに支払わなければならず、そうでなければ、これらの費用およびクレームは期限を超えることになる。

(Ii)借り手は、上記(Br)(I)項に記載された任意の課金またはクレームの有効性または金額に適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起することができるが、条件は、借り手の帳簿上、公認会計原則に基づいて、このような論争に関連する十分な準備金を維持すべきであることである。

(S)株式会社 支払い。借り手は、その関連会社に現金または他の方法で任意の付属会社にいかなる資金も支払わないが、以下の場合を除く：(I)売掛金販売契約に従って購入価格の支払いを支払う、(Ii)借り手管理委員会が会社の手続きに関連するすべての法律に基づいて発表した分配、(Iii)サービス料または(Iv)資金 を返金するが、凍結された口座に格納された集合入金は含まれていない；しかし、借り手は、第1.4(B)節または第1.4(D)節に規定される貸手、貸手代理人、行政代理人、または任意の他の補償者または影響を受けた者の利益のために予約された資金または他の方法で貸手、貸手代理人、行政代理人、または任意の他の補償者または影響を受けた者に割り当てられた資金を使用して、この条(S)項のいずれかのそのような金を支払うことができない。さらに、借り手は、(サービス料を除いて)本条項に従っていかなる金額も支払うことができず、支払いが発効した後に終了イベントまたは指定された未満了終了イベントが存在する場合、またはそれによって終了イベントまたは未満了終了イベントが生じる。

(t)          [保留されている].

(U)反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁。

(I)借り手はいかなる前払金も要求せず、借り手は使用してはならず、また、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人は、任意の前金の収益を直接または間接的に使用してはならないことを保証しなければならない：(A)誰にも提出された要約、支払い、支払い約束または許可を促進するために、任意の人に支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを許可するために、(Br)いかなる腐敗防止法に違反し、(B)援助、融資、または任意の活動を促進するために使用されるか。制裁対象者または任意の制裁対象国/地域における業務または取引、または(C)は、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法をもたらす。

(Ii)借り手は、借り手およびそのそれぞれの役員、上級職員、従業員、および代理人がすべての反腐敗法律、反マネーロンダリング法、および制裁を適用することを促進するための政策および手続きを維持して実行する。

(V)リンクの 個のアカウント.任意の許可された関連アカウントに加えて、借り手は、任意のbr受託アカウントに関連する任意の関連アカウントの存在を許可してはならないが、イベントの継続中の任意の時間に、行政エージェント(それによって自己決定された)が書面で指示を出した場合、借り手は、借り手またはサービス機関がその指示を受けてから2(2)営業日以内に、各許可された関連アカウントを迅速に“関連アカウント”ではなくするべきである。

(W)税。 借主は、(I)提出を要求するすべての連邦および重要な州および地方納税申告書を直ちに提出し、(Ii)支払いまたはbr}は、その納付すべきすべての税金のために十分な準備金を予約するが、“公認会計基準”に基づいて帳簿および記録に基づいて適切な手続きで異議を申し立て、十分な準備金を予約した税金を除外する。

(X)Tax 状態.借り手は、(A)米国連邦所得税の目的により、米国財務省法規第301.7701-3節でいう所有者から独立しているとみなされてはならず、かつ、その所有者は米国個人であるか、または(B)米国連邦所得税の目的により、会社または上場組合企業に課税すべき協会となってはならない。借主は、米国以外のいかなる司法管轄区にもいかなる税金を納めてはならない。借り手は州や地方税務機関が徴収するいかなる物質税の対象になってはならない。

2.事業者の条約 。最終支払日まで：

(A)コンプライアンス 法律など.サービス機関は、すべての適用された法律を全面的に遵守し、その会社の存在、権利、特許経営権、資格と特権を維持し、維持しなければならないが、このような法律を遵守できない場合、またはこのような存在、権利、特許経営権、資格および特権を維持·維持できない場合、合理的な予想ができないことは重大な悪影響を与える。サービス機関は、サービス機関、その子会社及びそのそれぞれの役員、役人、従業員及び代理人が適用される反マネーロンダリング法律、反腐敗法律及び制裁に関連する法律、法規及び法規の遵守を促進するために、合理的に設計された政策とプログラムを効果的に維持する。

(B)記録。 事業者は、(共同入金および関連契約の正本が廃棄された場合に、それを証明する記録を再作成する能力を含む)行政および操作手順を維持および維持し、すべての共同入金入金に必要または提案されたすべての記録を保存および維持する(各共同入金および各既存の共同入金を毎日識別するのに十分なすべての収集および調整された記録を含む)。

(C)履行状況 とコンプライアンス状況および信用と入金ポリシー.サービス機関は自費ですべての実質的な面で適時に全面的に履行し、brはサービス機関が共同経営売掛金に関連する契約 に基づいて守らなければならないすべての条項、契約書とその他の約束を遵守し、そしてすべての重要な方面で適時に各連合売掛金及び関連契約に関する信用状と入金政策を全面的に遵守しなければならない。

(D)安全 利息などサービス機関は自費で行政エージェントが必要或いは合理的に要求するすべての行動を取って、借り手の担保上の完全な保証権益の第一優先権を確立と維持し、しかもいかなる不利なクレームもなく、 行政エージェント(それ自身と他の借方を代表する)を受益者とし、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある行動をとることを含み、行政エージェント(それ自身と他の借方を代表する)の本合意項目の下での利益を完全に、保護、保護或いはより十分に証明しなければならない。

(E)延期または共同入金改訂。4.2節の別の規定に加えて、事業者は、満期日を延長したり、未済残高を調整したり、他の方法で任意の売掛金プールの条項を修正したり、または任意の関連契約の任意の条項または条件を修正、修正または放棄してはならない。

(F)監査。 (I)サービス機関は、行政エージェント機関の合理的な要求に基づいて、その通常の営業時間内に、行政エージェント機関またはその代理または代表がサービス機関の役人または他の代表と調整することを可能にしなければならない。 (A)サービス機関が所有または制御している共同売掛金および関連保証に関連するすべての書籍、記録およびファイル(コンピュータテープおよびディスクを含む)のコピーおよび要約、関連契約を含む。上記(I)(A)項に記載された材料、 を検討し、借り手またはサービス機関の任意の上級者、サービス機関の高級従業員、サービス機関の代理人または請負者と、売掛金および関連保証に関連する事項、または借り手またはサービス機関の任意の人員、高級サービス職を有するサービス機関の従業員、またはそのような事項を理解する請負業者と、本契約または契約項目におけるサービス機関の表現を検討するために、(br}および(B)サービス機関のオフィスおよび不動産にアクセスする。及び(Ii)上記(I)項の規定を制限することなく、行政エージェントの合理的な要求に応じて、正常営業時間内に公認会計士又は行政エージェントが受け入れ可能な他の監査人が集合売掛金に関する帳簿及び記録を審査することを時々許可する。しかし、サービス機関は、(X)終了イベントが発生し、 が継続していない限り、または(Y)行政エージェントまたは必要な融資者によって決定された前の合意された手続き報告の結果が重大な不利な結果を含む限り、上記(I)および(Ii)項に従って任意の12ヶ月の間に行政エージェントを補償すればよい(1)。前の文に規定された制限に適合する場合、行政エージェントまたはその代理人および代表可(および行政エージェント(または必要な貸手によって指定される可能性のある他の者)は、必要な貸手の要求の下で)必要な貸手または行政エージェント(場合によっては)が適切であると考えられるときに、上記のタイプの審査を行う。

(G)入金口座銀行、凍結口座、発信者受託口座、および債務者への支払い指示の変更。サービス機関(Br)は、任意の銀行を受託口座銀行または任意の口座 として受託口座(またはその口座の任意の関連ポスト)として本プロトコル別表2に列挙された口座から追加または終了することができない(借り手または発起人も許可されてはならない)。または は、行政エージェントが事前に書面で同意されていない限り、債務者が入金アカウント(または任意のそのようなアカウントの任意の関連メールボックス)以外の他の受取人に支払うことを示し、行政エージェントは、それが要求する可能性のあるすべてのプロトコルおよびファイルのコピー (凍結アカウントプロトコルおよび発信者アカウント制御プロトコルを含む) を受信する。サービス機関は、常に各発信者受託アカウントを証券化資産にしなければならない(br}Elancoクレジットプロトコルで定義されているように)。

(H) 預金を受取口座に入金する.サービス機関は、(I)すべての義務者がすべての売掛金を1つ以上の受取口座に直接支払うこと、または関連する入金口座銀行に入る権利のあるポストまたはロックボックスに支払いを指示することを指示し、または借り手および発起人に指示しなければならない(また、受取口座銀行は、そのような入金口座またはロックボックスに関連するすべての物品および金額を毎日移動して入金口座に入金するように指示しなければならない)。(Ii)サービス機関または他の人為的行政エージェントおよび他の貸主の利益を差し押さえて受信した受取金または他の受取金の任意の支払いを信託し、その受信した受取金を凍結された口座に入金または促進するか、または口座トリガ日後の任意の時間に、終了イベントが発生せずに継続している場合、各brの場合、入金を受信してから2(2)営業日後に、1つの発信者入金口座を開設すること。(Iii)受領後2営業日以内に、口座トリガ日が発生しない限り、発信元口座に入金された任意の入金を凍結口座に振り込むことができ、本プロトコルにより、このような入金を発信者に発行することが許可され、(Iv)集合売掛金以外のbr資金を凍結された口座に入金することは許可されず、預金後2(2)営業日以内に集合入金以外のいかなる資金も凍結された口座に移行することは許されず、(V)は許可されない。口座トリガ日および2023年12月1日以降の任意の日には、集合入金以外の資金は、任意の発信者入金口座に入金され、閉鎖日後の任意の時間に、br}が入金されるまでの2(2)営業日以内に、任意の発信者入金口座中の非集合入金口座の任意の資金を取り出しまたは手配しなければならない。(Vi)上記(V)項で許可されている場合を除いて、借り手、発信者、または他の人が行政代理、行政代理を許可してはならない。任意の融資者または任意の他の融資者は、任意の他の資金を使用する権利があり、(Vii)入金が依然として借り手、発信者またはサービス機関の口座に入金されている場合(受託口座を除く)場合、サービス機関は、借り手または発信者が凍結された口座に入金を振り込ませるか、または口座トリガ日後の任意の時間に、終了イベントが発生せず、継続している場合には、そのような他の口座の入金を受信してから2(2)営業日以内に入金を発信者入金口座に振り込まなければならない。各阻止されたアカウントは、いつでも阻止アカウントプロトコルに準拠しなければならず、各イニシエータの入金アカウントは、いつでも発信元アカウント制御プロトコルによって制限されるべきである。

(I)レコードのタグ .サービス機構は自費で共同経営売掛金及び関連契約に関連する十分な記録を保留し、行政代理(その本人及びその他の融資先を代表する)のその中での所有権権益或いは担保権益を証明し、そしてこのような連合経営売掛金及び関連契約が識別しやすく、借主関連会社の売掛金及びその他の資産と分離することを許可しなければならない。

(J)統合し， 資産を売却する.サービス機関は、

(I)は、任意の合併、個別または合併の当事者であるが、合併、個別または合併後に終了イベントが発生しないか、またはそれによって生成された終了イベントが発生しない限り、サービス機関は、任意の他の人と合併することができ、条件は、(X)サービス機関がそのような合併の生存者であるか、または(Y)サービス機関がそのような合併の生存者でない場合、(A)制御は、これによって変更されず、(B)サービス機関は、お客様のクライアントファイルおよび弁護士の意見を理解するためのすべての要求を管理エージェントに提供し、各場合、プロトコルの形態および実質は、管理エージェントが合理的に満足し、エージェントが合理的に要求する任意の他のファイルを管理するためのプロトコルを仮定しなければならない。あるいは…

(Ii)サービス機関およびその合併子会社の全部または実質的にすべての資産(取引文書に予期される譲渡および譲渡を除く)を構成する資産を、売却、リース、譲渡、または他の方法で他人に処分する、または清算または解散。

(K)報告要求。初期サービス機関は、管理エージェントおよび各貸出エージェント(管理エージェントまたはそのような融資エージェントが要求される場合、式複数)に以下を提供する

(I)履行保証人が取引所法で規定されている申告会社、合併貸借対照表及び関連経営報告書である場合、非加速申告機関に対して年度10-K報告書(又は任意の後続又は類似表)を提出することに規定されている期間内に“米国証券取引委員会規則及び条例”が行われる。キャッシュフローと所有者権益は、履行保証人及びその子会社が各会計年度終了までの財務状況と当該年度内経営の総合結果を表示し、比較形式で前会計年度の該当数字、連結貸借対照表及び関連経営報告書を列挙する。キャッシュフローと所有者権益は、慣例管理層の議論と分析を伴い、公認国家の地位を有する独立公共会計士によって監査され、このような会計士の意見が添付されなければならない(この意見は、監査範囲または業績保証人が継続的に経営する企業としての地位を維持してはならないが、以下の点またはそれによって生じるものに限定されてはならない)。意見提出日から1年以内に発生する任意の一連の債務の下で到来する満期日、または将来のbr日または今後一定期間内に財務維持契約を満たすことができない可能性がある場合)、これらの連結財務諸表は、すべての重要な点において、約束保証人およびその子会社が公認会計原則 に基づいて総合的な基礎上の財務状況および経営成果を公平に反映している(履行保証人(またはその任意の直接または間接親会社)が表格10-K (または任意の後続または比較可能な形で、状況に応じて適用される)年間報告書を提出することを理解することができる。それぞれの場合、履行保証人およびその合併子会社(またはその任意の直接または間接親会社は、場合に応じて)第(Q)(I)項の要件を満たすべきである(このような年間報告は、本明細書に規定される情報を含む範囲内である)

(Ii)履行保証人が“取引所法案”に規定されている報告会社(2020年9月30日までの財政四半期から)である場合、“米国証券取引委員会規則及び条例”において非加速申請者に対して四半期報告を提出する 表(又は任意の後続表又は類似表)に規定された期間内に行われる。履行保証人及びその子会社の各会計四半期終了時の財務状況を示す総合貸借対照表及び関連経営報告書及び現金流量、並びに当該会計四半期と当該会計年度の過去部分の経営総合結果を表示し、比較形式で前の会計年度対応期間の該当数字を列挙し、これらはすべて合理的に詳細でなければならない。どのような合併貸借対照表及び関連経営報告書と現金流量は通常の管理層の討論と分析を伴うべきか、及びどの合併貸借対照表と関連経営報告書及び現金流量は履行保証人の財務官が履行保証人を代表してすべての重要な面で公平であることを証明すべきである。履行保証人及びその子会社は、公認会計基準に基づいて総合的な財務状況及び経営結果(通常の年末監査調整及び脚注のない制約を受ける)(言うまでもなく、履行保証人(又はその任意の直接又は間接親会社)が、米国証券取引委員会に提出された10-Q表(又は任意の後続表又は類似表、状況に応じて適用される)の四半期報告において、履行保証人及びその合併子会社(又はその任意の直接又は間接親会社)のそれぞれについて、このような四半期報告が本項に規定する情報を含むことを前提として、本条(Q)(2)項の要求を満たすべきである

(Iii)上記(Q)(I)または(Q)(Ii)条に従って財務諸表を交付すると同時に、(Br)履行保証人の財務担当者の証明書(I)は、第(Q)(Iii)条に従って交付された最後の証明書の日以来、終了イベントまたは未満了終了イベントが発生していないことを証明するか、またはそのような終了イベントまたは未満了終了イベントが発生した場合、その性質および程度、および取られたまたは取られるべき任意の修正措置を指定する。(Ii)2023年9月30日までの財政四半期から を開始し、Elanco信用協定第6.11節に規定された任意の契約を遵守していることを証明する合理的で詳細な計算を列挙する。“Elanco信用協定”第5.04(C)節で作成された証明書が第(Q)(Iii)項の規定を満たす限り；

(IV)(A)各受取期間終了後20日目(当該日が営業日でなければ、次の営業日)は、2023年8月(“月報日”)から、前の受取期間の毎月売掛金報告を提供し、(B)現金トリガイベントが発生した場合、(I)いつでも、行政代理は、5(5)営業日前の書面通知後に毎週サービス機関に報告することを指定し、前のカレンダー週の最後の営業日までの毎週売掛金報告、または(Ii)行政エージェントは、 5(5)営業日前に書面で通知された任意の時間にサービス機関に毎日報告を提出し、前の業務 日の営業終了時の毎日売掛金報告を指定し、(C)終了イベントが発生して継続している場合、行政エージェントが要求した他の時間(毎日であってもよい)

(V)終了イベントまたは未満了終了イベントの発生を知ってから3(3)営業日以内に、そのような終了イベントまたは未満了終了イベントの詳細を示す事業者財務者の声明、および事業者が取って実行しようとしている行動をできるだけ早く提出し、

(Vi)(A)サービス機関又は他の誰もが、退職保障条例第4041条(B)条に従って任意の年金計画を終了するのではなく、(B)規定に従って任意の年金計画に入金していないことを知った後、直ちに(いずれにしても、2(2)営業日以内である)。(C)合理的な予想ができない限り、 借主者、Elancoまたは任意のERISA関連会社が多雇用主計画から完全に脱退または部分的に脱退するためにERISA第4章によって生成された任意の責任、または(D)借り手、Elancoまたは任意のERISA関連会社がERISA第4章に従って年金計画によって引き起こされた任意の責任、通知および借り手またはElancoによって受信されたこれに関連するすべての文書のコピー、またはそれに関連するすべての文書のコピー、または借り手またはERISA付属会社Elancoが合理的に入手できる範囲内で；

(Vii)売掛金、受託口座またはサービス機関、またはその任意の付属会社の行政エージェントまたは貸付けエージェントとしての財務または他の条件または業務に関するbrの他の情報は、時々合理的に取引ファイル中の予期される取引について要求することができる

(Viii)締め切りの各年の記念日または前に、行政エージェントによって選択された独立監査会社によって実行された合意手続き報告をサービス機関がすべて負担する

(Ix)行政エージェント、任意の貸出金代理、または任意の貸出金機関が任意の合理的な書面請求を行った後、直ちに、サービス機関、借り手、発起人、履行保証人または借り手担保に関するすべての文書および他の情報を行い、適用される“お客様を理解する”、反マネーロンダリングおよび制裁規則および条例を遵守するために、“愛国者法案”および“利益所有権条例”の項目の下での継続的な義務を含む

(X)借り手名が任意に変更されたか、またはUCC融資レポートを修正する必要がある任意の他の変化の前に少なくとも30(30)日前に提出され、そのような変化およびその有効日を示す通知；および

(Xi)重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意のイベントについては、直ちに を通知し、イベント発生後5(5)営業日以内に通知しなければならない。

(L)分離性。 サービス機関は、すべての重要な点において、ウェール法律事務所が成約日前に提出した意見(S)におけるサービス機関に関する事実仮説を遵守しなければならず、この意見は、添付ファイル2第1節(L)の実販売と非合併事項に関する規定に基づいて提出される。

(M)ビジネスまたはクレジットおよび入金ポリシーにおける変更 。サービス機関は、(X)このような変更が本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下で、または売掛金プールの任意の部分の有効性、実行可能または回収可能性に悪影響を及ぼすことも、いかなる重大な態様においても、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下で、または売掛金プールの任意の部分の権利、権利または救済措置に不利な影響を与えるか、または(Y)行政エージェントが書面でこの変更に同意することに同意しない限り、信用状および受取政策をいかなる変更も行ってはならない。

(N)反腐敗法律、反マネーロンダリング法、制裁。

(I)サービス機関は、借り手が事前支払いを要求することを招くことはなく、サービス機関は、その子会社およびそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員および代理人が任意の前金の収益を直接または間接的に使用してはならないことを保証してはならない(A)誰に支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを提供することを促進するための要約、支払い、支払いまたは許可を承諾してはならない、いかなる反腐敗法に違反しているか、(B)資金調達の目的で、任意の制裁対象者または任意の制裁対象国または地域における任意の活動、業務または取引に資金または便宜を提供するか、または(C)任意の方法で、本協定のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす。

(Ii)サービス機関は、サービス機関およびその子会社およびそれらのそれぞれの役員、役人、従業員、および代理人が、すべての反腐敗法律、反マネーロンダリング法、および制裁を適用するための政策および手続きを効果的に維持し、実行する。

(O)リンクされた 個のアカウント.任意の許可されたリンクアカウントに加えて、サービス機関は、任意のbr受託アカウントに任意のリンクアカウントが存在することを許可してはならないが、イベントの継続中の任意の時間に、行政エージェントが書面で指示を出した場合、サービス機関は、直ちに各許可されたリンクアカウントを“リンクアカウント”ではなく、借り手またはサービス機関がこの指示を受けた後の2つの営業日よりも遅くしてはならない。

(P)税。サービス事業者は(I)提出を要求するすべての連邦および重要な州および地方納税申告書を直ちに提出し、(Ii)支払いまたはbrは、それが支払うべきすべての税項を十分に準備しているが、勤勉に展開された適切な訴訟手続きは誠意をもって論争し、“公認会計基準”に基づいて帳簿および記録に十分な準備金を残した税項を除外する。

(Q)借り手 納税状態.サービス機関は、借入者(A)が米国財務省法規第301.7701-3節に示す所有者(当該所有者は米国個人)から独立した行為とみなされるか、又は(B)会社又は上場組合として課税すべき協会となってはならないか、又は(B)会社又は上場組合として米国連邦所得税に基づいて課税されてはならない。サービス機関は、借り手がアメリカ以外のいかなる司法管轄区でもいかなる税金を納めないことを保証しなければならない。サービス機関は、借り手が州や地方税務機関が徴収するいかなる物質税の対象にもならないようにしなければならない。

添付ファイル5

事件を中止する

以下の各項はすべて を“終了イベント”とする

(A)借入者は、必要に応じて本協定に要求されるいかなる融資総額も振り込まないべきであるが、以下(I)項に基づいて借入基礎の不足を補うために支払われる融資総額を含まない

(B)借り手、サービス機関、履行保証人または発起人は、要求されたときに、本プロトコルまたは当事者の任意の他の取引文書として要求される任意の収益、費用、または任意の他の支払い(総ローン金額の支払いを含まない)を送金しなければならず、このような非支払いは、3営業日継続すべきである；または

(C)発起人、借り手、履行保証人またはサービス機関が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って作成または担保とみなされる任意の陳述または担保は、陳述または保証が修復可能であり、発起人、借り手、履行保証人またはサービス機関(場合によっては)が30(30)日以内にそのような不正確または非真実な陳述および保証を救済すべきであることを証明し、またはそうでなければ、30(30)日以内に修復されなければならない。借金基数(およびその各構成要素)を再計算した後に借金基数が総借金金額を超えず、かつ が借金基数(およびその各構成要素)を再計算した後に借金基数が借金総額を超えていなければ、終了イベントは添付ファイルIIIの第1.4(E)(Ii)節および 第1(H)および2(H)節で述べた任意の記述に違反して発生してはならない(任意のこのような違反に限られても第1.4(E)(Ii)節による入金とみなされる)ことになり、関連する受取または未済残高総額から除外される。この条例では、この免除について支払わなければならないと規定されている。あるいは…

(D)上記(A)または(B)項に記載のbrを除いて、サービス機関、発起人、履行保証人または借り手は、任意の実質的な点で不合格でなければならない

(I)(A)第1(E)，(G)，(I)，(O)，(P)，(Q)((Q)(Vi)および(Vii)以外の他の条項)，(S)，(U)または(V)条または第2(G)，(J)，(K)(V)， (K)(Vi)，(K)(X)，(M)，(N)または(O)条に記載されているいずれかの条項を履行または遵守する，添付ファイル4、(B)“売掛金販売契約”第5.1(E)、(Br)(G)、(I)、(L)または(S)条または(C)履行保証第7(B)条のそれぞれの場合、

(Ii)(A)第1(J)節または第2(H)節に含まれる任意の 条項は、添付ファイルIVまたは(B)“売掛金販売協定”第5.1(J)節のいずれかの条項にそれぞれ適用され、通知またはbrを受信した者がこのような障害を認識した後3(3)営業日以内に修復できない

(Iii)添付ファイルIVの第2(K)(Iv)節に含まれる任意のbr}条項を履行または遵守し、この障害は、2(2)営業日 日以内に修復されないべきであるか、または

(Iv)本契約または任意の取引文書(上記(I)、第(Br)(Ii)または(Iii)項または本添付ファイルV第(A)または(B)項に規定されているものを除く)に記載されている任意の他の条項、契約または合意を履行または遵守し、通知またはその人が義務を履行していないことを認識した後30(30)日以内に救済しない、または

(E)サービス機関、履行保証人または発起人のいずれかの$100，000，000を超える債務については、brが債務の保有者が債務の満了を宣言することを許可する(または債務が自動的に満期債務になることをもたらす)満期を宣言し、br}が前払い、償還、購入または廃棄を要求されなければならない場合は、違約が発生しなければならない、または前記満期日前に償還、償還、購入、またはその債務を無効にすることを要求する要約(Br)；または()

(F)本契約、入金販売プロトコル、任意の凍結口座プロトコル、または任意の発信者口座制御プロトコルは、任意の理由(本プロトコル条項に基づくことを除いて)の作成を停止しなければならない、または借り手担保または受取口座は、任意の理由で、行政代理人(それ自身および他の貸主を代表する)を受益者とする有効かつ完全な優先保証権益を停止しなければならず、いずれの場合も不利なクレームの制約を受けないべきである

(G)借主、サービス機関、履行保証人又は発起人又はそれらのそれぞれの任意の子会社は、一般に債務満了時にその債務を弁済してはならないか、又は書面で債務を返済できないことを認めなければならないか、又は債権者の利益のために一般譲渡を行わなければならない。または任意の破産手続は、借り手、履行保証人、履行保証人または発起人またはそれらのそれぞれの子会社によって提起されなければならず、または借り手、履行保証人、履行保証人または発起人またはそれらのそれぞれの子会社に対して提起されなければならず、サービス機関、履行保証人、発起人またはそれらのそれぞれの子会社(借り手を除く)に関連する非自発的な破産手続である場合、そのような事件は60(60)日以内に解除されてはならない、担保または解除されてはならない

(H)：(I)2023年12月31日またはそれまでの任意の時間において、(A)最近終了した3つの収集期間の平均違約率は3.50%を超え、(B)最近終了した3つの収集期間の平均希釈比率 は2.50%を超えるべきである。(C)最近終了した3つのレジの延滞率の平均値は、5.10% を超えるべきであるか、または(D)最近終了したレジの販売未払い日数は70日を超えるべきである。または(Ii)2023年12月31日以降、(A)最近3つのレジの違約率の平均値が2.00%を超え、(B)最近3つのレジの償却比率の平均値が2.50%を超え、(C)最近の3つのレジの延滞率 平均値が3.00%を超えるか、または(D)最近の3つのレジ期間の販売借金日数の平均値が70日を超える、または

(I)ローン総額は、借入基数および計画限度額のうち小さいものを超え、2営業日以内に救済されないべきである；または

(J)履行保証人は、“エランコ信用協定”の当時有効であったか否か、またはその違約が“エランコ信用協定”当事者によって放棄されたか否かにかかわらず、“エランコ信用協定”第6.11節に規定されたいかなるチノも遵守しなければならない。しかしながら、本プロトコルの日付後に、Elancoクレジットプロトコルが同様または修正された循環信用スケジュール(“新しいクレジットプロトコル”)に置換され、各約束された貸手が新しいクレジットプロトコルに含まれる性質が前述の契約と類似した契約を承認した場合、新しいクレジットプロトコルが当時有効であったかどうか、または新しいクレジットプロトコル当事者がこのような違約を放棄したか否かにかかわらず、新しいクレジットプロトコルにおけるこのような同様の契約は、上述した契約の代わりになる

(K)サービス事業者、履行保証人、発起人、またはそれらのそれぞれの任意の子会社に対して最終判決または命令を下さなければならず、信用が良好で支払能力のある保険会社が支払われていないか、または全額保証を受けていない総金額が$100，000，000を超える金(行政代理人の合理的な満足度を限度とする)の支払いを要求し、単独でまたは団体として行わなければならない。および(X)執行を効果的に保留すべきでない(保留控訴または他の理由による)brを含む間、履行保証は、連続して30(30)日以内に解除されないままに維持されなければならないか、または(Y)債権者がサービス機関の資産または財産、履行保証、発信者および/またはそれらのそれぞれの付属会社のいずれかの全体としてそのような判決を実行するために合法的に任意の行動をとるべきであると判断し、いかなる執行を猶予するか(係属中の控訴または他の理由による)は発効しない。あるいは…

(L)(I)借主、発起人、サービス機関または履行保証人は、“投資会社法”が指す“投資会社”として登録することを要求されなければならない。または(Ii)借主は、“ウォルク規則”に示される“保証基金”になるべきである

(M)制御変更が発生しなければならない；または

(n)          [保留区]； または

(O)国税局(又は同様の州又は外国税務機関)は、“規則”第6323条(又は“規則”第6323条に相当する任意の州又は外国税法のいずれかの規定)に基づいて、借り手の任意の資産に対して留置権通知を提出しなければならず、そのような留置権は、5(5)営業日以内に解除されてはならない。または

(P)(I)機関 借主、Elanco、任意のERISA関連会社、または米国年金福祉保証会社が年金計画を終了する任意のステップ このような終了により、借り手、Elanco、または任意のERISA関連会社が、年金計画の払込または合理的に債務または義務が生じることが予想される場合、(Ii)任意の年金計画は、規則430(K)節またはERISA第303(K)条に規定する留置権を生成するのに十分であるか、または(Iii)借り手、Elancoまたは任意のERISA関連会社が任意の多雇用主計画から完全に脱退または部分的に脱退することが合理的に予想される場合、第(I)~(Iii)項のそれぞれの場合において、ERISA第4章に従ってこのような多雇用者計画について責任または義務を負うのに十分である。これは、合理的に大きな悪影響を及ぼすであろう、または(Iv)米国年金福祉保証会社は、ERISA第303(K)条または第4068条に従って、借り手またはElancoの任意の資産について提出された留置権通知を発行し、このような留置権は、5(5)営業日以内に解除されてはならない。あるいは…

(Q)借り手が16，750ドルを超える債務については、a違約が発生すべきである；または

(R)総額が16，750ドルを超える借主に対して支払いの最終判決または命令を下すこと；または

(S)借り手が借りた融資総額、任意の収益率、および他のすべての借り手債務は、法定のbr}の最終終了日前にまだ全額返済されていないべきである；または

(T)a 調達終了イベントは発生し、継続すべきである；または

(U)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の実質的な規定は、完全に有効であるか、または借り手のいずれか一方を停止すべきであり、br}発起人、履行保証人またはサービスプロバイダ(またはそれらのそれぞれの任意の関連会社)は、書面で説明されなければならない。

添付ファイル6

完璧な表現を追加して
保証と契約

本契約添付ファイル3及び添付ファイル4に含まれる陳述、保証及びキノを除いて、借主及びサービス事業者は、締め切り日から、毎月の決済日、毎月の決算日、前金又は解除の毎日に、以下の補足陳述、保証、及びチノを行う

1.プール 入金；入金口座。

(A)共同入金は、UCCが指す“アカウント”を構成します。

(B)各受取口座は、UCCが指す“預金口座”を構成する。

2.保証資本の作成 借り手は、連結売掛金および凍結された各口座(ならびに関連するメールボックスまたはロックボックス)に対して良好かつ販売可能な所有権を有しており、いかなる不利なクレームもない。発起人は各発信者に対して入金口座を所有し、良好かつ市場価値のある所有権 を有しており、不利なクレームは何もない。本プロトコルは、借主担保の中で有効かつ持続的な保証権益 (UCCの定義によれば)を作成し、行政代理(それ自身および他の貸手を代表する)を受益者とし、この保証権益はすべての他の不利なクレームよりも優先し、借り手の任意の債権者および購入者に対して強制的に を実行することができる。

3.完璧です。

(A)借り手は、適用された法律に従って、適切な司法管轄区域の適切な届出事務室にすべての適切な融資報告書を提出し、売掛金販売協定に従って発起人から借り手への売掛金または譲渡集合売掛金および借り手が行政代理人(その本人および他の貸手を代表する)に借り手担保品を付与する保証権益を完全にするために、凍結口座協定を締結した。

(B)すべての受取口座(およびすべての関連するメールボックスまたはロックボックス)について、借り手またはサービス機関(場合に応じて)は、行政エージェント(本人および他の融資先を代表する)に完全に署名された“凍結口座協定”または“発起人口座制御プロトコル”(適用状況に応じて)を発行し、この合意に基づいて、適用される受取口座銀行は、その中に規定されているいくつかのイベントが発生した後、その合意に従って合意する()。行政エージェントが受取口座に格納されているすべての資金(および対応するポストに送信されたすべての資金)に関するすべての指示を遵守することは、借り手、サービス機関、履行保証人、または発起人のさらなる同意を必要としない。

4.優先順位。

(A)起起人が売掛金販売プロトコルに基づいて集合入金を借り手に譲渡し、発起人が売掛金販売プロトコルに基づいて各起起人の入金口座の保証権益を借主に付与するほか、借り手が行政エージェント(その本人及び他の貸手を代表する)に保証権益以外の他のbr}借入者担保品及び本プロトコルの下の各入金口座(及び関連する郵便ポスト)を付与し、借り手はいずれも質権、譲渡または他の任意の人に、任意の集合売掛金、関連証券、入金、入金口座(および関連郵便ポスト)または任意の他の借り手担保の保証権益を付与する。

(B)売掛金販売プロトコルおよび本プロトコルに従って提出された任意のbr融資報告書に加えて、借り手および発信者は、集合売掛金、関連証券、入金、または取引文書に従って行政エージェント(自身および他の融資者を代表する)を含むすべての他の担保への担保記述を含むが、売掛金契約および本プロトコルに従って提出された任意のbr}融資報告書を含むが、借り手および発信者のための任意の他の担保の担保記述を許可していないか、または提出していない。

(C)借り手は、借り手または発起人のための任意の判決、ERISAまたは税収留置権申請を知らず、これらの判決、ERISAまたは税収留置権申請は、受取プールに付加される可能性があり、通知または期間が経過した後に、終了イベントを構成する。

(D)凍結されていない口座(および関連するポストまたはロックボックス)は、借り手または行政エージェント以外の誰の名義にもない。イニシエータ入金口座(および関連するメールボックスまたはロックボックス)は，イニシエータや行政エージェント以外の誰の名義にも属さない.借入者と発起人はいずれもbr口座銀行が行政代理人以外の誰の指示を守るかに同意しなかった。

5.補足陳述の生存 本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、本添付ファイルVIに含まれる陳述および保証は引き続き有効であり、借り手、発起人、履行保証人、およびサービス機関が取引文書に基づいて貸手に支払う融資総額、総収益、すべての費用、すべての他の借り手義務および任意の他の金額がすべて現金で全額支払われ、借り手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下ですべての他の義務がすべて履行されるまで、完全な効力および効力を維持すべきである。

6.借り手またはサービス事業者は、完全性および優先度を維持します。借り手または事業者は、時々必要な行動をとって、または必要なツール(融資報告書の提出を除く)、または行政代理人または貸出金代理人が合理的に要求する行動を取って、共同入金における行政代理人(それ自身および他の貸金者当事者を代表する)の保証権益を維持および改善しなければならない。関連証券及び入金、並びに取引文書に基づいて行政代理人(その本人及び他の貸金者を代表する)の他のすべての担保に譲渡される。借り手又はサービス機関は、法律で規定された期限内に、継続声明の代わりに、又は継続、維持及び改善の代わりに、すべての財務諸表、改訂、更新又は初期財務諸表を作成しなければならない。また、集金中の行政代理人(その本人及び他の貸金人を代表する)の保証権益を集合するために必要な他の書類を作成し、行政代理人の認可及び承認を提出する。関連証券と入金， および取引文書に基づいて優先権益質として管理エージェント(それ自身と他の融資先を代表する)の他のすべての担保 に押託する.このような申請に対する行政エージェントの承認は、借主またはサービス機関が法律を適用して許可されている場合には、借り手、発信者、サービス機関または行政エージェントの署名を必要とせずに、UCCに基づいてこのような融資報告書を提出することができる。取引文書に逆の規定があっても、借り手、サービス機関、履行保証人、または開始一人当たりの権利は、行政エージェントおよび必要な融資者の事前書面同意なしに、終了、部分終了、解除、債務者名の部分的解除または削除、または任意のこのような融資声明の担保を排除する任意の修正を提出する権利がない。