添付ファイル10.3

特定の決定された情報は、(1)実質的ではないので、(2)登録者が個人または機密とみなす情報タイプであるので、展示から除外される[…***…]表示漏れ。

“供給協定”改正案第3号

本供給協定第3号改正案(以下、“改正案”と略す)は2015年9月25日(以下“改正案”と略す)で発効し、発効日は2014年4月30日まで遡る(“改正案発効日”)

CyDEX製薬会社デラウェア州の会社(“CyDex”)と

Sage Treateutics，Inc.，デラウェア州の会社(“Sage”)。

リサイタル

CyDexとSageは、2012年12月13日に2013年8月21日と2014年4月30日に改訂された“供給協定”(このように改正された“合意”、または場合によっては本“供給協定”)を締結した

このことから，CyDexとSageはプロトコル10.10節に従ってプロトコルを修正することを希望している

CyDexおよびSageも、2012年12月13日の商業許可協定(“元の合意”)の契約者であり、2013年8月21日の商業許可協定(2014年4月30日に改訂)の契約者であり、現在の日付が2015年の日付であり、2014年4月30日にさかのぼって改訂された商業許可協定がさらに改訂·再記述されている(“2013-2015年合意”、元の合意と2013-2015年の合意は以下、総称して“商業許可協定”と呼ぶが、それぞれその適用条項については“商業許可協定”)である。

そこで，現在，以下の相互約束と他の善意と価値のある対価格を考慮し，これらの対価格の受領書と十分性を認め，双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように合意されている

1.定義します。本修正案で使用されるが、定義されていないすべての用語は、本プロトコルまたは(本プロトコルで定義されていない場合)商業許可プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

2.特許製品。双方は、修正された合意に明確に規定されている場合を除いて、(A)修正された合意が任意およびすべての許可製品に適用されること、(B)修正された合意は、任意の許可製品を制定するためのSageの臨床レベルCaptisolおよび商業レベルCaptisolの購入を許可しなければならないこと、および(C)合意の目的で、プロトコル第3.2(C)節、第3.5(B)節、および添付ファイルAを含む合意のようなCaptisol注文および調達をまとめなければならないことを同意し、承認する。

3.ビジネス投入日。本プロトコルの3.2および4.1(A)節で言及した“商業投入日”は、“任意の許可製品の最初の商業投入日”を意味するものである(例えば、ALLO許可製品の商業投入日がSAGE-689許可製品の商業投入日よりも早い場合、ALLO許可製品の商業投入日は、プロトコル3.2および4.1(A)節の時間範囲を測定するために使用される)。

4.供給および購入義務。

4.1本プロトコル2.2節を以下のように修正する

“2.2購入約束。本プロトコル条項の制約の下で、および本プロトコル期間内に、Sageは、Sageおよびその連属会社および許可者およびその契約製造業者が、CyDexから許可製品の製造、調製および生産のためのCaptisolを100%購入しなければならないという要求にのみ同意する。本プロトコルの期間内に、Sage自身は、その関連側および再許可者がバッチCaptisolを製造、販売または提供することを許可することもできず(Sageおよびその関連側、再許可者、および契約製造業者は、本プロトコルに従って購入された任意のCaptisolをSageの関連先または再許可者に転売することができ、現場の許可製品に関連しない限り、本プロトコルに従って購入された任意のCaptisolを使用してはならないことを前提とする)、Sageは、本プロトコルに従って購入された任意のCaptisolを任意の許可者または任意の研究者または研究者に譲渡することができることを前提とする

1ページ目、全5ページ

[“供給協定”改正案第3号]

任意の研究者によって開始された任意の許可製品の研究を含む、許可製品を研究または開発するための機関のみ。CyDexの事前書面の同意なしに、本プロトコルおよび商業ライセンスプロトコルは、Sage、その関連会社または再ライセンシーまたはその契約製造業者がCaptisolを製造する(またはその製造を代表している)権利を付与しない。任意の許可者または契約製造業者と合意する前に、Sageは、上記の制限を従属者または契約製造業者に通知し、従属者または契約製造業者の書面合意を取得して、遵守し、その制約を受けなければならない。Sageは，その関連会社，許可先，契約メーカーの任意の行為に責任を負うべきであり，その行為がSage自身によって実施された場合は，本第2.2条に違反する

4.2本プロトコル2.3節を修正し，この節の末尾に以下の文を追加する：“CyDexはSage，その関連会社，再許可者とその契約メーカーにのみブランドCaptisolを供給し，本プロトコル項の下でCyDexへのCaptisol注文を履行すべきである”

4.3本プロトコル4.1(B)節の末尾に以下の文を追加する：“本4.1(B)節は，いかなる供給中断や(それが不足した範囲でも)CyDexがCaptisolを供給できない他の期間には適用できない

5.保証します。本プロトコル第5.2節の末尾に以下の条項が追加された：“CyDexは、”連邦食品、医薬品及び化粧品法“第306(A)又は(B)項の規定により、CyDex及びその過去又は現在の従業員又はサプライヤーは禁止されないことを宣言し、保証し、自分又は任意の過去又は現在の従業員又はサプライヤーが禁止されていることを認識した場合、Sageに通知しなければならない

6.秘密にする。ここで、商業許可協定第8節の規定に適合するように本協定第6節の規定を改正する。ここで、“合意”とは、商業許可協定ではなく、改訂された本供給協定を意味し、商業許可協定の第8節ではなく、第8節またはその節、すなわち改正された本供給協定の第6節を参照する

7.賠償します。本プロトコル7.1節(C)と(D)の間および本プロトコルの7.2節(D)と(E)条の間の“和”の字を“または”に変更する.本プロトコル7.2節(A)と(B)項の末尾に条項が追加されている“(主にCyDexとその関連会社が製造，使用，処理，販売促進，マーケティング，流通，輸入，販売またはカプセルによるCaptisolの販売を含むが，本プロトコルの項でCyDexがSageにCaptisolを販売することを含む)”

8.責任制限。この協定第8条を以下のように修正した

(A)上記第6条又は(B)上記第7条に規定する賠償義務に違反して一方が責任を負う損害を除いて、各当事者は、いかなる付随、特殊、間接又は後果性損害、費用、利益損失、貯蓄損失、業務中断又は任意の種類又は性質の損害に責任を負うか、又は本協定又は本協定に関連するため、又は製造、処理、マーケティング、販売、任意のライセンス製品を配布または使用するか、またはライセンス特許およびCaptisolデータパケットを使用するか(本プロトコルに従って付与された権利に関連するか)、訴訟形態にかかわらず、当事者がそのような損害を知らされた可能性があっても、契約、侵害、厳格な責任、または他の形態にかかわらず、同様である。(A)一方が上記第6条又は(B)上記第7条に明確に規定された賠償に違反する場合を除き、いずれか一方が、本供給協定による又は本供給協定に関連するすべてのクレーム、又は製造、処理、マーケティング、販売、流通、又は任意の許可製品又は本協定により付与された権利に関連するライセンス特許及びCaptisolパケットの使用により発生したすべてのクレームについて、その総責任が(I)250，000ドル及び(Ii)クレームが発生した日までに、SAGEが本合意に従って実際にCYDEXに支払う総金額を超えてはならない。しかし、上記の制限は、CyDEXが本プロビジョニング·プロトコルを強制的に実行する権利を行動して、本プロトコル第4条に従って適切に満期および借金しなければならない金額を受け取ることを制限すべきではない。いずれか一方は、形式にかかわらず、2年以上後に本合意によるまたは本合意に関連する訴訟を提起してはならない

2ページ目(5ページ目)

当該当事者は，当該訴訟理由の法律及び事実基礎を知っているか，又は適用された法定時効期間が満了した後，両者は比較的早い者を基準とする。疑問を生じることを避けるために、双方は、ライセンスプロトコル、商業許可プロトコル、または任意の供給プロトコル(本プロトコルを除く)の下で生じる可能性のある任意の責任、またはそのような任意のプロトコルに従って行われるまたは予期される活動に関連する任意の責任について、本プロトコルに規定された条項および条件ではなく、これらのプロトコルの条項に基づいてそれぞれの権利および義務を決定しなければならない

9.ビジネスライセンス契約で終了します。ここで，本プロトコルの9.3節を，“どのような理由でも，本プロトコルはビジネス許可プロトコルがすべて終了した時点で自動的に終了する.明確にするために、すべての終了ではなく、1つまたは複数の許可製品について商業許可プロトコルを終了することが許可された場合、本プロトコルは、他の許可製品に対して依然として有効である

10.生きる。ここで，このプロトコルの9.4節を“存続”に修正する.本プロトコルには、本プロトコルの終了前に行為または非作為によって他方に負担される任意の責任または義務が、Sageが本プロトコルの終了前に出荷されたCaptisolに対してCyDex満期金を支払う義務を含む、本プロトコルの他の規定があるにもかかわらず有効である。また，このような終了は，いずれか一方が本プロトコル終了後も履行すべき義務を解除すべきではない.2.2節(調達承諾)(最後の2文のみ)，3.4節(修正された仕様)(最後の2文に限る)，3.6節(制御；(受け取りと拒否)，4.1(B)(差額補償(受け入れまたは支払い))(供給失敗までの期限内の差額については，4.1(B)節の関連支払いは終了前に支払われていない)，4.3(支払い)(本契約終了日までに借りているが支払われていない範囲)，4.4(税収)，5.3(免責声明)，6(秘密)，7(賠償)，8(責任制限)，9.4(生存)，和10(総則)は，本協定終了後も有効である[…***…]それは.明確にするために、本プロトコルが全ての終了ではなく、1つまたは複数の許可製品に対して終了した場合、本プロトコルは、終了した許可製品についてのみ終了し、他の許可製品に対して有効であり続け、終了前および終了時に正しく行われたすべての未完了のCaptisol注文は、完全な効力および効力を維持するであろう

11.意見を求めない。以下，本プロトコル10.1節の全文を削除し，代わりに[わざとの

省略しました。]”.

12.手続きのセキュリティ協定第10.4(B)項第2文を“法律の他に規定がある以外は、他方の書面の同意を得ていない場合は、いずれか一方(又は仲裁人(S))に仲裁手続又は仲裁人の決定についていかなる公告も行うことを指示してはならない”と修正する

13.通知します。第10.7条を以下のように修正する

“通知。本プロトコル項のいずれかの通知、要求または通信は、書面で直接配信されるか、または書留、郵便料金前払いまたは国によって認可された隔夜宅配便(次の営業日配信のための)によって送信され、署名が必要であり、いずれの場合も、以下の住所またはいずれか一方に従って本10.7節に従って書面で提供された他の人および/または住所に従って適用者に送信されなければならない。他の規定を除いて、すべての通知は送信されなければならない

If to CyDex

CyDex製薬会社

トリパイアンズ北路1119号

200軒の部屋

カリフォルニア州ラホア郵便番号：92037

注意：総裁

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総法律顧問

Ligand製薬会社

トリパイアンズ北路1119号

200軒の部屋

カリフォルニア州ラホア郵便番号：92037

If to Sage

Sage治療会社

3ページ、全5ページ

第一街215番地

マサチューセッツ州カンブリッジ，02142

注意：総裁

コピーをコピーします

Sage治療会社

第一街215番地

マサチューセッツ州カンブリッジ，02142

注意：総法律顧問上級副総裁

隔夜宅配便で発送される場合は、宅配便を預けた日以降の次の営業日(配達員が規定する翌営業日配信時間内)は、通知、要求、または通信が発行された日とみなされる。書留で郵送した場合，郵送日後の3営業日目は通知，請求または通信を行った日とする

14.名前の使用；宣伝。以下，本プロトコルの10.8節の全文を削除する[わざと見落としてしまいました。]”.

15.法律を適用します。本協定10.9節の末尾に以下の言葉を追加する：“双方同意，”国連国際貨物販売契約条約“は，本協定と”商業許可協定“及び本協定と本協定項の下の取引には適用されない

16.タスク。このプロトコルは10.14節で以下のように修正される

CyDexの事前書面同意なしに、Sageは、本プロトコルの下での権利または義務の全部または一部を法的実施または他の方法で任意の第三者に譲渡してはならず、事前書面同意は無理に拒否されてはならない。上記の規定にもかかわらず、Sageは、CyDexが事前に書面で同意することなく、その全部またはほとんどの資産を合併、販売すること、株式を売却すること、または他の方法で、本プロトコルの下での権利および義務を関連会社または第三者相続人に譲渡することができる。本プロトコル項のいずれかの譲渡を許可する条件として，(A)関連会社に譲渡する場合，譲渡者はいずれかの譲受人が本合意の条項と義務を履行することを保証しなければならない，あるいは(B)第三者相続人に譲渡する場合，当該相続人はCyDexの明示的利益のために本プロトコルの条項と条件を遵守することに同意しなければならない.10.14節で規定したSage譲渡を満たさないものはいずれも無効である.CyDexは、本プロトコルの下での権利または義務の全部または一部を任意の第三者に譲渡する権利または(Y)Sageの同意を必要としないが、条件は、(I)CyDexがCaptisol業務に関連するすべての経営資産のすべての権利、所有権および権益を、知的財産権を含むが、本プロトコルを譲渡しながら同じ第三者に譲渡することを条件とする。(Ii)このような譲渡が(A)付属会社に譲渡された場合、譲渡者は、譲受人が履行することを保証しなければならない

本合意の条項及び義務、又は(B)第三者相続人は、当該相続人はSageの明示的利益同意を遵守するために本合意の条項及び条件を遵守しなければならない；又は(Z)事前にSageの書面同意を得て、同意を無理に拒絶してはならない。CyDexのいずれの譲渡も10.14節の規定を満たしておらず，無効である.明確にするために、各当事者は、本プロトコルの明示的条項および条件が許容される範囲内で、本プロトコルの明示的条項および条件に基づいて、その権利を許可し、その関連側および第三者を使用してその義務を履行するか、またはその権利を行使することができる

17.プロトコル全体。修正された本プロトコルは、本プロトコルの主題に関する双方の完全なプロトコルを含み、CyDex(および/またはその任意の関連会社)とSage(および/またはその任意の関連会社)との間の本プロトコルの主題および本プロトコルの主題に関する任意およびすべての以前または同時にの書面または口頭プロトコルを含む。ただし，条件は，(A)いかなる“合意前合意”のいかなる秘密不使用条項も置換されず，本プロトコルの守秘/不使用条項以外で継続的に有効であること，および(B)“商業許可協定”(2015年以降改訂)である

日付は、代替されず、このように修正された十分な効力と効力を持ち続けている。

18.ポート単位。本修正案は1つの2つの署名が可能であり、各文書は元の文書を構成すべきであるが、両者は1つの同じ文書を構成しなければならない。

19.供給プロトコルの有効性および有効性。双方の意図は、(A)2015年に改正および再署名された“商業許可協定”の“商業許可協定”の変更(すなわち、定義中)が“改正発効日”の発効日から発効し、したがって“合意”の改正とみなされること、(B)本改正で明文で規定され、その明示的に採択された範囲を除いて、本協定は不変で完全に有効であること、(C)本協定における“商業許可協定”の各言及は“商業許可協定”(本改正要約で定義されたように)である。(D)改正発効日以降のものとしない場合、協定における合意(すなわち、プロビジョニング協定)の各言及は、本改正され、改正されたとみなされる合意を意味する

4ページ、全5ページ

(E)改訂発効日後、商業許可プロトコル(すなわち、プロビジョニング協定)におけるこのプロトコル(すなわち、プロビジョニング協定)の各言及は、本改訂され、この等によって明示的に直通改訂されたとみなされるプロトコルを意味する。

[このページの残りはわざと空にしておく]

ここで、双方が2015年に本“供給協定”第3号改正案に署名したことを証明する。

CYDEX製薬会社

Sage治療会社

5ページ、全5ページ