添付ファイル10.2

特定の決定された情報は、(1)実質的ではないので、(2)登録者が個人または機密とみなす情報タイプであるので、展示から除外される[…***…]表示漏れ。

供給契約

本供給協定(本“協定”)は、2012年12月13日(“発効日”)に締結された

Cydex製薬会社、カリフォルニア州ラホア北Torrey Pines路1119号Suite 200、郵便番号：92037(“Cydex”)；

Sage Treateutics Inc.は、マサチューセッツ州ボストンニューベリー街29号301号室に位置するデラウェア州の会社で、郵便番号：02116。

リサイタル

CyDexおよびSageもまた、本プロトコルの日付が偶数である特定の商業許可プロトコル(“商業許可プロトコル”)および2011年10月13日の特定の許可協定(“ライセンス契約”)の双方である

考慮して、セディスは、本契約に含まれる条項及び条件に基づいて、賽奇又はその契約メーカー(定義は後述)にカプティソールを販売し、サイディスからカプティソールの供給品を取得して、ライセンス製品のために使用することを希望する。

そこで，現在，以下の相互約束と他の善意と価値のある対価格を考慮し，これらの対価格の受領書と十分性を認め，双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように合意されている

1.定義します。

本プロトコルの場合、定義された用語は、商業許可プロトコルにおいて定義された意味または本プロトコルにおいて他の場所で定義された意味を有するべきである。参考目的のため，ビジネスライセンスプロトコルには“連合会社”，“Captisol”，“声明”，“臨床レベルCaptisol”，“商業レベルCaptisol”，“ビジネス投入日”，“ビジネス合理的努力”，“化合物”，“契約メーカー”，“FDA”，“現場”，“ライセンス製品”，“秘密協定”，“ファイザー”，“規格”および“分被許可者”が定義されている.

2.カティソールの調達と供給。

2.1臨床量。本プロトコルの条項と条件により，Sageは本プロトコル添付ファイルAに規定されている購入価格でCyDexから臨床レベルCaptisolおよび/または商業レベルCaptisolを購入する権利があり，この価格は4.1(A)節によって向上する可能性があり，この等購入価格はEXW(2010年国際貿易用語解釈通則)CyDexの生産点や貯蔵施設である.

2.2購買コミットメント。本プロトコル条項の制約の下で，本プロトコル期限内に，SageはSageとその連属会社と許可者とその契約メーカーがCaptisolに対する要求を100%購入し，CyDexから許可製品を生産するためにのみ使用することに同意した.Sage自体は対応しておらず、その関連会社やライセンス保有者が大口Captisolを製造、販売、要約したり輸入したりすることも許可されない。CyDexの事前書面の同意なしに、本プロトコルおよび商業ライセンスプロトコルは、Sage、その関連会社または再ライセンシーまたはその契約製造業者がCaptisolを製造する(またはその製造を代表している)権利を付与しない。Sageは、その付属会社、再許可者、および契約製造業者が、本プロトコルに従って購入された任意のCaptisolを転売してはならない(現場許可製品に組み込まれていない限り)、現場許可製品に関連しない限り、本プロトコルに従って購入した任意のCaptisolを使用することもできないことを約束し、同意する。任意の許可者または契約製造業者と合意する前に、Sageは、上記の制限を従属者または契約製造業者に通知し、従属者または契約製造業者の書面合意を取得して、遵守し、その制約を受けなければならない。SAGEは，その関連会社，再ライセンシー，および契約メーカーの任意の行為に責任を負うべきであり，その行為がSAGE自身によって実施されている場合は，本2.2条に違反する.

2.3プロビジョニング·コミットメント。CyDexは、CyDexは、本プロトコルの期限内であり、本プロトコル条項の制約の下で、現場および現場のためのライセンス製品を作成するために、Sageおよびその契約メーカーに100%生産(またはすでに生産されている)およびSageおよび再ライセンス会社および再ライセンシーおよびその契約製造業者のCaptisolの要求を販売しなければならないことに同意する。しかし、本プロトコルに逆規定があっても、CyDexはいずれの場合も、Sageまたはその連属会社または再ライセンシーまたはその契約メーカーに総数を超える量を供給する義務がない[…***…]本プロトコルによると，毎年1000キロのカティソールを服用している。

2.4サードパーティ製造業者。CyDexの本プロトコルにおける責任を制限することなく、CyDexは、CyDexが招聘した第三者といつでも合意することによって、Captisol(それぞれ“第三者製造業者”)の製造またはテストに関連するサービスまたは施設または商品の提供を実行するために、本プロトコルの下でSageの全部または一部を供給する義務を履行する権利がある。どのような手配であっても、CyDexは12ヶ月以上前にSageに書面で通知しなければならない。双方は，本協定の発効日からHovioneグループが第三者メーカーであることに同意した.

3.供給条件。

3.1注文。本プロトコル期限内では，本プロトコル条項の制約の下で，Sageはその連属会社と分割許可者を代表して慣れた形(または3.2(D)節で要求された範囲で，3.2(D)節の形式でCaptisolを注文することができるが，(A)SageはCyDexに出荷先について指示すべきであり，(B)SageはCyDexにそれに関連するすべての対応金額を支払うことを保証すべきである；および(C)SageがCyDexにそのような注文をSageに渡し、Sageによって関連会社または再許可者に再交付することを要求した場合、Sageは、CaptisolをSageからその関連会社および再許可者に搬送するために適用されるすべての適用法律、規則、および法規を遵守しなければならない。

3.2供給条件。

(A)長期予測。予想される商業投入日の12ケ月前より遅くなく、SageはCyDexに誠意ある予測を提供し、Sageの今後3年間の毎年の商用級Captisol需要量の推定を示すべきである。その後、Sageは、このような長期予測を少なくとも12ヶ月毎に更新しなければならない。このような長期予測は拘束力がなく、計画目的にのみ使用される。

(B)詳細予測.商用レベルCaptisolを初めて注文する前に少なくとも4ヶ月間、Sageは商業レベルCaptisolに対するSageの要求と、最初の注文後12ヶ月間の予想配信スケジュール(“予備詳細予測”)をCyDexに提出しなければならない。その後、Sage四半期は、各四半期のCyDexが詳細予測の日付を提出した後の次のカレンダー四半期の最初の日から12ヶ月の間に、各四半期のローリング詳細予測をCyDexに提供するために、初期詳細予測(各詳細予測)を更新しなければならない。商業投入日3周年までは、各詳細予測の前6ヶ月は固定されており、双方に拘束力があるはずであるが、以下の3.2(C)(I)節で規定される許容差を遵守しなければならないが、詳細予測の最後の6ヶ月は拘束力がなく、計画目的のみに用いられる。商業投入日3周年後，詳細予測全体は固定されており，双方に拘束力があるはずであるが，以下3.2(C)(Ii)節で規定する許容差を遵守しなければならない.Sageが3.2(B)節の規定に従って更新された詳細予測を提供できなかった場合、Sageによって最後に提供された詳細予測は、Sageによる次の12ヶ月間の拘束力のある詳細予測として再提出されるべきであり、その数および時間は、以前の詳細予測の第4四半期の予測(または予測とみなされる)と同じであり、新たな詳細予測である第4四半期の予測数および時間が繰り返される。

(C)詳細な予測差異.

(I)最初の商業投入日3周年前に、各更新の詳細予測は、以前の詳細予測で推定された商業レベルCaptisol金額および対応する交付時間を、以下の制限(“調達量制限”)に従って修正することができる

(1)更新後の詳細予測がカバーする第1~第3の日歴月については、CyDexが事前に明示的に書面で同意していない場合に、以前の詳細予測との数を毎月増加または減少させることができるように、後の日付で合意されたパーセンテージを超える変化はあってはならない

(2)更新された詳細予測がカバーする第4~第6の日歴月については、CyDexが事前に書面で同意していない場合に、以前の詳細予測との数を毎月増加または減少させることができるように、後の日付で合意されたパーセンテージを超えてはならない

(3)上記更新された詳細な予測がカバーする第3のカレンダー四半期については、CyDexが事前に書面で同意していない場合に、以前の予測の数を増加または減少させることができるように、後の日付で合意されたパーセンテージを超えてはならない

(4)上記更新された詳細予測がカバーする第4のカレンダー四半期については、CyDexが事前に書面で同意していない場合に、以前の予測の数を増加または減少させることができるように、後の日付で合意されたパーセンテージを超えてはならない。

2

(Ii)ビジネス投入日3周年後、調達量制限は、以下のように修正されるべきである

(1)上記更新された詳細予測がカバーする第1のカレンダー四半期については、CyDexが事前に書面で同意していない場合に、以前の詳細予測よりも増加または減少した数を毎月行うことができるように、後の日付で合意されたパーセンテージを超えてはならない

(2)上記更新後の詳細予測がカバーする第2のカレンダー四半期については、CyDexが事前に書面で同意していない場合に、先の詳細予測を増減させることができるように、後の日付で合意されたパーセンテージを超えてはならない

(3)上記更新された詳細な予測がカバーする第3のカレンダー四半期については、CyDexが事前に書面で同意していない場合に、以前の予測の数を増加または減少させることができるように、後の日付で合意されたパーセンテージを超えてはならない

(4)上記更新された詳細予測がカバーする第4のカレンダー四半期については、CyDexが事前に書面で同意していない場合に、以前の予測の数を増加または減少させることができるように、後の日付で合意されたパーセンテージを超えてはならない。

(D)購入注文。上記3.2(B)節で提供した各詳細予測とともに、Sageは、双方が合意したフォーマットでCyDexに次の決定された調達注文、Sageの第1のカレンダー四半期の商業レベルCaptisol注文のために、詳細予測と一致するように交付すべきである。3.2(B)節の最後の文が交付されたとみなされる詳細な予測によると、第1のカレンダー四半期の対応付け確定調達注文ともみなされるべきである。すべてのクラスのCaptisolの各調達注文は、(I)注文したCaptisolレベル(すなわち商業レベルCaptisolまたは臨床レベルCaptisol)、(Ii)数量；(Iii)納期；および(Iv)合理的な出荷説明を具体的に説明しなければならない。確定された調達注文日が所定の納期よりも少なくとも90日早く、最新の詳細予測で規定された数に基づいて行われる場合、CyDexはSage要求の納期を遵守すべきである。Sageが提供する商用レベルCaptisolのいずれかのこのような決定された調達注文は、その注文が双方が共通に合意したフォーマットを採用し、要求された数が調達量制限を超えないか、または下回る限り、CyDexがCyDexを受信したときに受け入れられるとみなされるべきである。CyDexは、調達注文によって注文された任意の数が調達量制限を超える注文については、このような注文を受ける義務はないが、利用可能な供給からそのような注文を満たすように誠実に努力すべきである。CyDexが誠意を尽くして努力したにもかかわらず，調達量の制限を超えた数をSageに供給できなければ，CyDexが本プロトコルに違反したりCyDexがいかなる目的でも供給できなかったと見なすべきではない.CyDexは、できるだけ早くSageに通知するように合理的に努力すべきであるが、30日未満であってはならず、Sageの購入注文を受けた後、調達量制限を超える任意のこのような注文の金額を満たす能力があることを通知するべきである。Sageが本プロトコルに従って提出された任意の調達注文または他の文書または双方の間で伝達された任意の他の文書が、本プロトコル条項または本プロトコル条項と一致しない条項または条件を含む場合、本プロトコル条項を基準とし、そのような追加または不一致条項は、手書きでなければ存在しないと単純に無視され、存在しないとみなされ、本3.2(D)条の補足または不一致として明確に識別され、双方の役人によって手書きの横に署名されるべきであることに同意する。

3.3成果物。Sageは、Captisolが生産または輸送中に失われる可能性のある固有のリスクを認め、CyDex遅延交付の場合、Sageは十分なCaptisol在庫を維持するために商業的に合理的な努力をしなければならない。受信した調達注文に基づいて実際にSageまたはSage指定者に渡された数量は、その調達注文に反映された数量と最大10%異なる可能性があるが、依然としてその調達注文に適合するとみなされるが、Sageは領収書のみを発行し、Sageが実際に注文したCaptisolと、実際にSageまたはSage指定者に交付されたCyDexの数のみを支払うことを要求される。CyDexは、次のCaptisolがSageに出荷される際に、受け入れられた調達注文に応じて注文したが渡されていない任意の数を含む商業的に合理的な努力をすべきである。

3.4修正された仕様。CyDexは有効期間内に時々仕様を変更する権利があるが、Sage(I)に追加のプロセス検証または(Ii)がFDAまたは他の主要市場規制機関の追加の臨床研究要求に適合する仕様の任意の変更を要求し、Captisolを使用して調製された許可製品が仕様を修正しないために必要な要求を満たしている場合には、事前にSageの書面同意を得る必要がある。CyDexが仕様変更を希望した場合，CyDexは少なくとも3カ月前にSageに通知すべきである.CyDexが仕様変更や規制機関が仕様変更(このような変更は通常Captisolに適用される)を要求したい場合，CyDexは本プロトコルによって購入した仕様変更によりすべての主要市場で使用できないCaptisolをSageに精算すべきである.必要であれば、CyDexは、任意の変更がFDAおよび他の管轄権のある規制機関の承認を得るために、商業的に合理的な努力をしてSageと協力しなければならない。CyDexは、SageがFDAおよび他の適用可能な主要市場規制機関によって仕様変更に必要な任意の承認を得るまで、本プロトコル条項に従ってCaptisolに修正されていない仕様を提供し続ける。FDAまたは他の管轄権の適用された主要市場規制機関がSageに仕様の変更を要求した場合、CyDexはすべてを使用しなければならない

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このような変化の合理的な努力をする。CyDexは，仕様変更による可能性のある任意の納期変更や他の条項について速やかにSageに通知しなければならない.Sageは，Sage，その付属会社または分被許可者が購入した材料で実際に発生した費用を負担すべきであり，これらの材料はSageが要求しCyDexの同意を得て仕様を変更したため使用できない。規制当局が仕様の変更を要求する場合、そのような変更は一般にCaptisolには適用されないが、許可製品にのみ適用され、またはSageがCyDexの同意した仕様の変更を要求した場合、Sageは、そのような独自の修正された仕様を生成するために生成されたファイル記録の合理的なコストを担当しなければならない。他のすべての場合、CyDexは、任意の仕様変更に関するすべての費用を負担しなければならない。

3.5供給できません。

(A)通知。CyDexが3.2(C)節で規定した調達量制限内にSageが注文した商業レベルCaptisolや(Ii)Sageが注文した臨床レベルCaptisolを供給できない場合，CyDexはSageに通知しなければならない：(1)CyDexがSageの調達注文を受けてから15日以内にCyDexより少なくない.または(2)不可抗力イベントまたは任意の他のイベントを意識して、CyDexがいかなる規制チェックを通過できなかったか、または仕様変更によりCyDexが本プロトコルがCyDexに供給することを要求した数のCaptisolをSageに供給できなかった場合に直ちに行うことができるが、これらに限定されない。

(B)割当て.CyDexがCyDexが本プロトコルにより供給しなければならないCaptisol数をSageに供給できない場合，CyDex(I)はそれが利用可能なCaptisolをSageとCyDexと持続的な契約関係にある任意の他のCaptisol購入者に割り当てるべきであり，その割合は彼ら一人一人がその時点で注文すべきCaptisolの数に比例し，(Ii)は必要なすべての合理的な手順をとり，供給遅延を最小限に抑えるべきである.3.5(B)節で規定した供給分配および3.5(C)節の代替供給者規定は、任意の供給不足時のCyDexの唯一の義務とSageの一意かつ排他的救済措置でなければならない。

(C)サプライヤーを代替する。CyDexがSageに供給できなかった場合、またはCyDexがSageにSageが本プロトコルに従って正確に予測および注文した80%(すなわち最大ノッチ20%)のCaptisol(かつ、その注文が調達量制限範囲内)を供給できない場合、CyDexは直ちにSageに供給中断に関する書面通知を発行しなければならない。供給が中断された場合：

(I)追加用地。CyDexは、Captisolの生産のための追加場所を可能な限り早く検証および決定するために、そのような第三者製造業者と交渉しなければならないが、いずれにしても、供給中断の初日から90日以内に完了しなければならない。

(Ii)追加のメーカー。3.5(C)(I)節によって増加した場所が供給中断問題を解決できない場合、CyDexは、可能な場合には、Captisolを生産する資格を1つ以上の代替サプライヤーにできるだけ早く提供しなければならないが、いずれにしても、供給中断の初日から90日以内に完了しなければならない。

(3)代替供給。供給中断の場合，CyDexがSageに合理的に受け入れ可能な保証を提供するまで，Sageが本プロトコルで規定した条項に従って任意の第三者メーカーからCaptisolを購入することを許可し，供給中断の原因が解決されたことを保証すべきである.

3.6制御；受け入れおよび拒否。

(A)品質管理。出荷前に，CyDexは仕様とCyDexが認可した他の品質制御テストプログラム(以下，“テスト方法”と略す)に基づいてCaptisolを行ったり，品質制御テストを行ったりすべきである.CyDexは、そのような試験に関連する正確かつ完全な記録を保持または保持し、Sageに送信された各Captisolのサンプル(試験一連の方法を実行するのに必要な数の少なくとも2倍に相当)を保持し、少なくともCaptisolの満期日まで保持し、法的要件がある場合、さらに6ヶ月以上追加するべきである。本プロトコルの下のCaptisolごとに，その中の各Captisolの分析証明書を添付しなければならない.

(B)検収テスト。Sageは、本プロトコルで提供されるCaptisolテストまたはテストを受けた日から45日以内にテストを行います。テスト方法によりテストを行う場合，Sageまたはその指定者は，交付時に完全に仕様に適合していないCaptisol出荷を拒否する権利がある.CyDexが45日以内にSageの書面拒絶通知を受け取り、拒絶の原因を合理的に詳細に説明しない限り、すべての出荷されたCaptisolはSageとして受け入れられるべきである。いったん渡されたCaptisolが受け入れられたり受け入れられたりすると，Captisolがその後何らかの理由で使用に適さないと考えられた場合，SageはCyDexに追跡する権利はないが，以下10節で規定する場合やCaptisol中の欠陥がテスト方法を実行することで検出できないCaptisolが検収後に使用に適さないCaptisolは除外する.

(C)確認する.上記3.6(B)節によるSageの拒否通知を受信した後，CyDexは合理的に実行可能な場合には速やかにSageがSageの拒否根拠を受け入れるかどうかを通知すべきであり，SageはCyDexと連携して拒否が必要か合理的かどうかを決定すべきである.もし双方が以下の問題について合意できなければ：いくつかのグループは

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CyDexまたはその第三者製造業者が本プロトコルの仕様に適合している場合、この問題は、双方が共通して同意する独立した品質管理実験室に提出されるべきである。この独立実験室の調査結果は双方に対して拘束力がある。独立品質管理実験室の費用はこの実験室がその結果が正しくないことを証明した側が負担しなければならない。

(D)拒否された貨物を返品または廃棄する.SageはCyDexの書面通知，すなわちCyDexがそのロットが仕様を満たしていない場合に異議がないまで，どのロットのCaptisolを返品または廃棄することもできない.CyDexはその通知において，Sageが拒否されたバッチCaptisolの破棄を許可されたり，CyDexが拒否されたCaptisolの返却を要求したりすることを指摘する.CyDexの書面許可を得た後，Sageは拒否されたロットのCaptisolをただちに廃棄し，CyDexに廃棄の書面証明を提供すべきである.CyDexの返品要求を受けた後，Sageはただちに拒否されたCaptisolをCyDexに返送すべきである.いずれの場合も，CyDexは，拒否されたCaptisolに関する検証可能な合理的な費用を廃棄または返却するためにSageを補償する.

(E)返金または交換。本3.6節の規定により，SAGEは適切に拒否されたCaptisolにいかなる伝票も支払う必要はない.上記の規定にもかかわらず、Sageは、上述した3.6(D)節に従って返品または廃棄されていない場合、SageがCyDexに交換された費用をCyDexに支払ったか否かにかかわらず、拒否されたいかなるCaptisol貨物に対しても全額支払う義務があり、その後、すべての実質的な態様で仕様に適合すると決定される。SageがCaptisolの代金を全額支払い、その後、本3.6節の規定に従って商品を適切に拒否した場合、商品がすべての実質的な仕様を満たしていないことを確認した後、Sageは、(I)拒否された貨物について支払う購入価格に相当する返金または相殺(支払われた税金および送料に限定されないが含む)を得る権利がある場合、または(Ii)CyDexに直ちに交換して、本合意の要求に適合する数のCaptisolをSageに渡して、拒否された貨物を交換し、Sageはいかなる追加費用も負担しないように要求する。Sageは、以下10節に規定する賠償義務に加えて、本プロトコルの下で正しく拒否されたCaptisol出荷に対して返金または信用または交換を受ける権利を得ることがSageの唯一かつ唯一の救済措置であり、CyDexが本プロトコルによって交付された不合格品Captisolに対する唯一の義務であることを認め、同意する。

(F)例外の場合.本3.6節に規定する拒絶、返品、返金、交換の権利は、以下の理由によるCaptisol不合格品には適用されない：(I)Sage、その関連者または再許可者またはそのそれぞれの従業員または代理人による損傷は、誤用、不注意、不適切な貯蔵、輸送または所定の日を超える使用を含むが、(Ii)出荷地でこのCaptisolを引受人に渡した後に発生する損傷は、その後の事故、火災または他の危険によるいかなる損傷にも限定されず、CyDexはSageに対していかなる責任または責任を負わない。

(G)チェック。本プロトコルの有効期間内に、Sageの許可代表は、CaptisolテストのためのすべてのCyDexおよびサード·パーティ製造業者施設の製造、準備、加工、貯蔵、またはCaptisolテストのための部分を検査することを許可されなければならない(少なくとも90日前に計画されている)。これらの代表は，このような施設労働者に適用される規制を遵守すべきであり，CyDexの要求に応じて合理的な秘密保持と非使用協定を締結すべきである。このような監査の実施方法は、そのような施設の運営に対するいかなる干渉も最大限に低減することを目的としなければならない。CyDexは、このような検査に関連するcGMPにおいて発見された任意の欠陥を直ちに処理し、修正すべきである。

3.7国際貿易用語解釈通則納品。すべてのCaptisolは、2010年の国際貿易用語で通則(INCOTERMS 2010)CyDexの生産場所または貯蔵施設を説明しなければならない。

4.補償します。

4.1定価。

(A)Captisol買収価格の上昇と広達。CyDexが180日以上の書面通知Sageを保持している場合，期限内に毎年1月1日に添付ファイルAに規定されている買収価格を引き上げる権利は，向上した割合に相当する[…***…]米国労働省は、前年3月31日までの12ヶ月間(又は任意の適用可能な後続指数)。注文した商業レベルCaptisolの数量は以下の倍数で指定しなければなりません[…***…]キロ、最低注文量を基準とします[…***…]一キロです。

(B)差額補償(受け入れまたは支払い)。Sageが任意の詳細予測(Q 1)の第1のカレンダー四半期に注文できなかった場合(適用された詳細予測に基づいて第1四半期に購入義務がある商業レベルCaptisol数と、Sageが実際に注文した第1四半期(または購入注文決定後60日以内)に交付された商業レベルCaptisol数との差額)である。SageはCyDexに本契約項で購入した価格の60%を差額として支払い，差額の納品を受け取る権利はない.4.1(B)節は，実際に納品された時間ではなく，オリジナル注文で規定された納品時間に基づいている.

(C)化合物供給品。明確にするために、Sageまたはその契約製造業者は、化合物の供給および許可製品の製造および商業送達に関連するすべての他の項目およびサービスを自費で手配しなければならない。

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4.2領収書を発行します。支払い。CyDexは，注文ごとのCaptisolを出荷する際にSageに領収書を発行しなければならない.すべての請求書は、適用される調達注文で指定された住所に送信されなければならず、各請求書は、その貨物におけるCaptisolの購入価格と、CyDexによって最初に支払われるが、Sageによって負担されるが、任意の保険、税金、運賃、またはそのような調達または輸送に関連する他の費用とを明記しなければならないが、CyDexが最初に支払ったが、Sageが負担するこのような購入または輸送に付随する保険、税金、運賃または他の費用がCyDex領収書上で不明である場合、Sageはその後の日にそのようなコストの請求書を発行することができる。

4.3支払い。本契約項の下で満期になったすべての金額はドルで表記され、ドルで支払います。CyDexの請求書は、本プロトコルに従って善意で出荷を拒否したCaptisolがない限り、Sageがこのような請求書を受信してから30日以内に支払わなければならず、この場合、出荷が本プロトコルの要求に適合すると判断された後に直ちに支払われなければならない(適用される場合)。満期日から支払いまで、未払い残高は“ウォール·ストリート·ジャーナル”米東部版に報じられた最優遇金利で利下げされ、金利は未払いの日(その日付が出版日でなければ、前の最後の出版日)に200ベーシスポイントを加えなければならない。本プロトコルまたは“商業許可プロトコル”に従って満了した任意のお金が、満了後45日を超えても支払われておらず、Sageの合理的で善意の議論によって制限されていない場合、CyDexは、Sageが事前に支払いを行わない限り、任意の他の権利または救済措置に加えて、Sageの事前支払いを拒否することができる。

4.4税金です。本契約の下で満期になったすべてのお金には、適用される販売税、使用税、および他の税は含まれていません。Sageは、本プロトコルの満期金の支払いによって生じるすべてのこのような税金(CyDex収入に基づく税金を除く)、費用、関税および料金、ならびに任意の関連する罰金および利息の支払いを担当します。Sageは、本プロトコルに従ってCyDexにすべてのお金を支払い、任意の源泉徴収税を免除し、減少してはならず、本プロトコルに従ってCyDexにお金を支払う際に徴収される任意のこのような税金は、Sageが独自に担当する。SageはCyDexを賠償し、そのような税金およびどの税務機関もCyDexに対して提起されたいかなる訴訟の損害も受けないようにする。双方は、互いに協力し、Sageが本プロトコルに従ってCyDexに支払う源泉徴収税または同様の義務を回避または低減するために合理的な努力をすることに同意する。SageがCyDexに支払われた任意の金額に税金を差し引くことを要求された場合、Sageは直ちに適切な政府当局にこの税金を支払い、適切な税務機関によって発行された公式領収書および/または公式税務証明、またはCyDexが合理的に要求した他の証拠をCyDexに迅速に渡し、その税金が納付されたことを証明しなければならない。適用される二国間所得税条約によると、CyDexは、Sageが税金を源泉徴収しないか、またはより低い税率で税金を源泉徴収しないように、任意の合理的に必要な納税表をSageに提供しなければならない。CyDexがSageが源泉徴収税率を低減することを望む任意の支払いについては、CyDexは、少なくとも満期日の30日前にSageに任意のこのような納税フォームを提供するために合理的な努力をすべきである。各当事者は、法的許容が適用された場合に、源泉徴収税または付加価値税を負担する側が利益を得るために、本プロトコルに従って支払われた源泉徴収税、付加価値税、または同様の債務を取り戻すために、他方に合理的な協力を提供しなければならない。

5.説明および保証。

5.1限定保証。CyDexはSageにのみ保証され，本プロトコルによりSageに販売されるすべてのCaptisol(A)は，交付時にすべての点でそれぞれの仕様(臨床レベルCaptisolまたは商業レベルCaptisolに適用)，(B)cGMPおよび他のすべての適用法律·法規に従って製造，貯蔵，包装，出荷されなければならず(CyDexが輸送を担当する場合は)，(C)交付時には良好かつ適切な所有権を持つべきであり，責任，質権，留置権，制限，クレーム，課金，課金，は存在しない.保証権益または他の財産権負担、および(D)交付日に残り賞味期限の75%未満であってはならない。任意の保証違反行為に対して、CyDexの唯一の義務およびSageの唯一の排他的救済措置は、(I)払い戻しまたは払い戻しであり、当該拒否貨物について支払う購入価格に相当するか、またはCyDexがSageに追加料金を支払うことなく当該拒否貨物を交換することに相当し、(Ii)は本契約6.1節(CyDexの賠償)による賠償である。用語“cGMP”は薬用補助剤の製造、製造、包装と保持のための方法及び薬用補助剤の施設と制御のための現行の良好な生産規範を指し、これらはすべてアメリカ薬典総章“バルク補助剤の良好な製造規範”と国際薬用補助剤理事会のIPEC/PQG薬用補助剤GMPガイドライン及びその任意の後続バージョンによって時々規定される。

5.2陳述と保証。“商業許可プロトコル”の9.1節(相互陳述および保証)および第9.2節(CyDex陳述)の規定は、本プロトコルにおいて完全に説明されているように、本プロトコルに参照されるように組み込まれており、本プロトコルへの言及は、商業許可プロトコルではなく、本プロビジョニングプロトコルを意味すると理解されるべきである。

5.3免責事項。第5節に規定される担保は、本プロトコル又はCaptisolの標的に関連する他のすべての明示的及び黙示担保を代替するためのものであり、適切性及び特定の目的、所有権及び第三者の権利を侵害しない適用性に対する黙示担保を含むが、各当事者は免責する。

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6.秘密にする。

6.1定義.SageとCyDexはそれぞれ，期限内に一方(“マント側”)が他方(“受け手”)に非常に価値のある秘匿情報を提供する必要がある可能性があり，これらの情報を開示することはその側に大きな被害を与える可能性があることを認識している.秘匿情報の開示と使用は本6節の規定により管轄される.本プロトコルが明確に許可されている場合を除いて，SageとCyDexはいずれも相手の秘匿情報を使用してはならない.本プロトコルの場合、“機密情報”とは、開示方向受信者によって開示されたすべての情報を意味し、これらの情報は、明らかに機密情報であるか、または開示者によって書面で“機密”(または同等の情報)として指定されるか、または開示後30日以内に開示され、機密として宣言され、製品仕様、データ、ノウハウ、調合、製品概念、サンプル材料、商業および技術情報、財務データ、ロット記録、商業秘密、プロセス、技術、アルゴリズム、プログラム、設計、図面、図面を含むが、これらに限定されないすべての情報を意味する。一方の現在または将来の製品、販売、仕入先、顧客、従業員、投資家またはビジネスに関連する任意の他の情報。上記の一般性を限定することなく、CyDexの秘匿情報には、Captisolパケットの一部として提供されるすべての材料が含まれ、Sageの秘匿情報には、Sage特許およびSageノウハウが含まれる。

6.2義務。CyDexおよびSageは、それぞれの本プロトコルの下での責任を履行するか、または本プロトコルの下での権利を行使するために必要な場合および必要な範囲内でのみ、相手から受信した秘密情報を自分の役人、従業員、コンサルタント、および代理人に開示し、そのような開示は、そのような責任および権利と一致する最大可能な範囲内で制限されるべきであることに同意する。相手が事前に書面で同意していない場合は、いずれの第三者にも相手の秘密情報を開示してはならない。このような第三者に開示された情報は、合意を開示しない条項を遵守しなければならず、第6条の制限を下回ってはならない。いずれかの第三者に他方の秘密情報を開示する一方は、当該第三者(又はその被開示者)の任意の開示又は使用に対して責任を負うべきであり、当該第三者(又はその開示された者)が自ら本合意に違反する行為を犯した場合。いずれか一方は，本プロトコルが本プロトコルの目的で明示的に許可されていない限り，他方の秘密情報を使用してはならない.いずれも、自身の機密情報の機密性を保護するために通常行われるように、互いの機密情報の機密性を保護するための措置をとるべきである(ただし、いずれの場合も合理的な慎重基準を下回ってはならない)。本プロトコルに別の規定があり、本プロトコルの条項および条件に適合しない限り、他方が要求を出した場合、一方は、他方の機密情報を含むその所有または制御されたすべての関連記録および材料(ファイルのすべてのコピーおよび抄録を含む)を迅速に返却すべきであるが、各当事者が、そのような記録および材料のアーカイブコピー(ならびに、双方のコンピュータシステム、ネットワーク記憶システム、および電子バックアップシステムの一部として存在するそのような電子コピー)を保持して、本プロトコルの下での義務の継続を監視することができることを前提とする。

6.3例外的な場合。本6節で規定する使用および守秘義務は、受信者が適切な文書で証明できる任意の秘匿情報またはその一部には適用されない

(I)開示時に公有分野に属する；

(2)開示後、公開または他の方法によって、受信者またはその開示された人の過ちによるものではなく、公有領域の一部となる

(Iii)機密情報を参照またはアクセスする権限がない受信者によって独立して開発される；または

(4)守秘義務のない独立した第三者によって受信者に提供されるが、受信者によれば、この第三者は、本契約項の下の開示者からこのような情報を直接または間接的に取得するわけではない。

さらに、受信者は、法律、裁判所の有効な命令または政府機関の命令または規定(証券取引委員会の規定を含むが、これらに限定されない)または訴訟中に開示を要求する情報を開示することができる。しかし、すべての場合、受信者は、直ちに他方に行われる開示を通知し、開示者が保護令または機密待遇令を得るか、または防止または制限(最大可能範囲および最長の可能期間)の開示を防止または制限するために合理的な努力をし、および/またはそのように開示されることを要求する秘密情報は、法律または法規要件の目的または命令発行の目的のためにのみ使用されるべきである。

6.4禁止令。双方は，本第6条のいずれかの規定に違反または脅威が違反した場合，マント側が補うことのできない被害を受けることになり，その法的救済措置が不十分となることに同意した。一旦受容者が本第6条に違反または脅威すると、開示者は、保証または保証を提出することなく、一時的、予備的、および/または恒久的な強制令救済、およびそれが所有する可能性のある任意の他の救済措置を求める権利があり、開示者が得ることができる任意およびすべての他の法律および平衡法権利および救済措置を提供する。

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6.5サードパーティ情報。双方は，定義された用語“機密情報”には，開示者自身の機密情報だけでなく，開示者が持つ第三者の機密情報も含まれていることを認めている.

Sageは，CyDexの秘匿情報にはファイザーによって開発された情報が含まれており，これらの情報はCyDexもファイザーも秘密にしていることを認めている.ファイザーの秘密情報が開示されている限り、ファイザーは本協定第6条の第三者受益者であり、その条項に基づいて救済措置を強制的に実行または求めることができる。

Sageは、CyDexがそのような特定の機密情報を受信することを事前に明示的に同意(そのような機密情報の所有者を指定する)しない限り、CyDexにSageが所有するいかなる第三者機密情報も開示しないことに同意する。CyDexがそのような同意の提供を拒否した場合、Sageが本プロトコルに従ってCyDexにそのような情報を提供する任意の義務は、CyDexによって放棄されたとみなされるべきである。

6.6公告。双方は、本協定の署名後、または合理的な場合にすぐにプレスリリースを発表することに共同で同意するだろう。他方の事前書面で承認されていない場合は、いずれか一方が適用される法律、法規、裁判所命令または税務、証券届出、融資手配、買収または再許可を遵守するために公告の形式、内容、および正確な時間手配を必要とする場合がない限り、本協定または本協定条項について任意の後続公告を発表することはできない。このような同意は他方によって無理に拒否されたり遅延されたりしてはならない。このような公告のいずれかの前に、公告を行うことを望む一方は、他方がそれを審議およびコメントするのに十分な時間があるように、提案された公告の草稿を他方に提出しなければならない。

7.賠償します。

7.1 CyDexによって提供されます。CyDexは、第三者のいかなるクレーム、要求、訴訟または他の訴訟(それぞれの“クレーム”)によってSageによって引き起こされた任意およびすべての損失、判決、損害賠償、責任、和解、罰金、罰金、コストおよび支出(弁護士および他の専門家の合理的なコストおよび支出を含む)(総称して“損失”と呼ぶ)の損害からSageおよびその関連会社および分配許可者、ならびにそれぞれの取締役、上級管理者、代理および従業員が弁護、賠償し、Sageが第三者の任意のクレーム、訴訟または他の訴訟(それぞれの“クレーム”)によって引き起こされないようにしなければならない：(A)CyDexおよびその関連会社はCaptisolを売却または販売する(本プロトコルの下でCyDexがSageにCaptisolを販売することを含むがこれらに限定されない)；(B)Captisol自体における誰の知的財産権の侵害、(C)CyDexは、5.1および5.2節で説明した任意の陳述および保証を含むが、これらに限定されない本プロトコルに違反し、(D)CyDexの不注意または不適切な行為。

7.2著者：Sage。Sageは、CyDexおよびその関連会社、そのそれぞれの役員、高級管理者、代理および従業員を弁護し、賠償し、第三者の任意のクレームによるCyDexの任意およびすべての損失から保護しなければならない。このような損失が、(A)Sage、その関連会社および再許可者による許可製品の製造、使用、処理、販売促進、マーケティング、流通、輸入、販売またはカプセル販売、(B)Sageの実際または潜在的許可製品の臨床前研究および臨床研究におけるいかなる行為またはしないことに起因するものである。(C)本プロトコルの標的に関連する誰の知的財産権の侵害(Captisol自体の知的財産権を除く)、(D)Sageは、5.2節で述べた任意の陳述および保証を含むが、これらに限定されない本プロトコルに違反し、(E)Sageの不注意または不正行為。

7.3費用。双方が完全に賠償しようとしているため、本第7条のいずれかに規定するすべての費用及び支出も賠償者側が精算しなければならない。

7.4プログラム。

(A)本第7条に基づいて賠償を請求しようとする者(“被補償者”)は、補償された側が賠償を請求しようとしている任意の請求を速やかに他方(“補償側”)に通知し、被補償者が当時知っている事実に基づいてクレームの根拠及び損失の額を合理的に解釈しなければならない。(上記の規定にもかかわらず、補償者が補償者に通知する際の遅延または不足は、補償者が遅延または他の不足によって直接実際の損害を受けない限り、補償者の本合意の下でのいかなる責任または義務も免除されない。)このクレームが合法的に提起されたか否かにかかわらず、賠償者は抗弁責任を負うべきである。しかし、弁明する側が抗弁を行う場合、弁明を受ける側は、そのような訴訟で雇用された大弁護士とは異なる大弁護士を雇用する権利があり、そのような訴訟の答弁に参加する権利があるが、代償を得た側がその大弁護士を保留することに同意した場合、または任意の訴訟または法的手続きの指名当事者が当該大弁護士および補償を受ける側を含み、同じ大弁護士が両方の実際または潜在的な利益を代表する場合、補償を受けた側が雇用した大弁護士の費用および支出は、代償を受ける側が負担しなければならない。賠償側が以下の抗弁責任を負わなければ

8

そして、合理的にこのクレームを弁護する際には、補償を受ける側は、この抗弁の制御権を保持または接収する権利があり、(発生時および要求時に)補償者によって招聘された弁護士の費用と支出を支払わなければならない。

(B)賠償一方の書面の同意を得ず、賠償側はいずれかが解決した(又は登録判決に同意することにより解決された)クレームに対して賠償責任を負わない。また、賠償側がこのようなクレームの抗弁を制御すれば、賠償側はこのようなクレームを解決する権利がある。しかし、(A)補償を受ける側がいかなる違法行為またはいかなる人の権利を侵害するかを認めない限り、補償を受ける側がいかなる過ちまたは有罪があることを認めることを要求しない限り、賠償側は事前に補償された側の書面同意を得なければならない(この書面の同意は無理に拒否または遅延されてはならない)、これらの請求について任意の和解を達成することができる(または同意した場合には当該請求について判決を下す)。(B)によって提供される唯一の救済は、補償者によって全額支払われる金銭的損害賠償であり、このような和解は、補償された側にいかなる行動も要求されない。

(C)誰が答弁を制御しても，本プロトコルの他方は要求に応じて合理的に答弁に協力すべきである.しかし、これらに限定されず、被補償者及びその役員、高級職員、顧問、代理人及び従業員は、任意のクレームを調査する際に、被補償者及びその法定代表者と十分に協力しなければならない。

8.責任制限。

一方が上記第7条に規定する賠償義務に基づいて負う損害賠償を除いて、各当事者は、ライセンス特許及びCaptisolパケットのいかなる付随、特殊、間接又は後果性損害、費用、損失、利益損失、貯蓄損失、業務中断又は任意の種類又は性質の損害に責任を負い、訴訟形式にかかわらず、契約、侵害行為であっても、製造、処理、マーケティング、販売、流通又は使用許可製品又は使用(本契約により付与された権利)であっても、契約、侵害、権利、又は使用(本契約により付与された権利)にかかわらず、当事者がこのような損害の可能性を知らされても、厳格な責任又は他の責任。上記第7条に明確に規定された賠償を除いて、いずれの場合も、本供給協定に起因するまたは本供給契約に関連するすべてのクレーム、または本プロトコルによって付与された権利または本プロトコルによって付与された権利に関連するライセンス製品は、特許およびCaptisolパケットの製造、処理、マーケティング、販売、流通または使用によって生じることができるかもしれないすべてのクレームに対して、いずれか一方の総責任は、(I)250，000ドルおよび(Ii)クレームが発生した日までに、SAGEが本プロトコルに従ってCYDEXに実際に支払う総金額を超えてはならない。しかし、上記の制限は、CyDEXが本プロビジョニング·プロトコルを強制的に実行する権利を行動して、本プロトコル第4条に従って適切に満期および借金しなければならない金額を受け取ることを制限すべきではない。いずれかの当事者が、訴訟理由を知る法律および事実に基づいて、2年後または適用される法定時効期間が満了した後(早い者を基準として)、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の形態の訴訟を提起してはならない。疑問を生じることを回避するために、双方は、ライセンスプロトコル、任意の商業許可プロトコル、または任意の供給プロトコル(本プロトコルを除く)の下で生じる可能性のある任意の責任、またはそのような任意のプロトコルに従って行われるまたは予期される活動に関連する任意の責任について、本プロトコルに規定された条項および条件ではなく、これらのプロトコルの条項に基づいてそれぞれの権利および義務を決定しなければならない。

9.任期および終了。

9.1用語。本プロトコルの期限(以下“期限”と呼ぶ)は，発効日から発効し，本プロトコルの規定で終了しない限り有効である.

9.2契約違反のため契約を終了します。

(A)通知。いずれか一方が他方が本プロトコルに深刻に違反していると考えた場合，そのような信念を持つ一方(“非違約側”)は他方(“通知される側”)に本プロトコル違反の通知を行うことができる.被通知側は持つべきである[…***…]このような違約行為を本契約項の下で満期金額を支払わない範囲で是正する日数、及び[…***…]他のすべての重大な違約行為に対して救済を与える日数、又は、支払い以外の違約行為が合理的な場合には存在しない[…***…]日期限は，その時の状況に応じて合理的かつ迅速な期限内にこのような違約を是正するための合理的な計算の計画を非違約側に提出するが，いかなる場合でも追加的なものを超えてはならない[…***…]一日の時間。この計画を提出した後，通知された側はその計画を真剣に実行し，違約行為を救済し，救済期限は

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この計画で定められた期限を延長するが，いかなる場合でも超えてはならない[…***…]本9.2節により提出された任意の初期違約通知の日から数日。

(B)治癒できなかった。通知された側が9.2節の規定に従って本プロトコルに実質的に違反する行為を是正できなかった場合、非違約者は、書面で通知された後に本プロトコルを終了することができる。

9.3“ビジネスライセンス契約”を終了します。どのような理由でも、本プロトコルは、ビジネス許可プロトコルの終了時に自動的に終了する。

9.4生存。本プロトコルには、本プロトコルの終了前に行為または非作為によって他方に負担される任意の責任または義務が、Sageが本プロトコルの終了前に出荷されたCaptisolに対してCyDex満期金を支払う義務を含む、本プロトコルの他の規定があるにもかかわらず有効である。また，このような終了は，いずれか一方が本プロトコル終了後も履行すべき義務を解除すべきではない.2.2節(調達承諾)(最後の2文のみ)、3.4節(修正された仕様)(最後の2文のみ適用)、3.6節(制御；受け入れと拒否)、4.1節(B)(差額補償(受け入れまたは支払い))、4.3節(支払い)、4.4節(税費)、5.3節(免責声明)、6節(守秘)、7節(賠償)、8節(責任制限)、9.4節(生存)、10節(総則)は、本合意終了後も有効である

合意する[…***…].

10.一般条文。

10.1意見を求めない。評価期間内およびその後の1年以内に、いずれの一方も、他方の従業員に、他方での雇用を終了するか、または他方に対する任意の他の義務に違反することを要求してはならない。本節では，新聞広告など出現可能な一般的な募集をカバーするわけではない.

10.2当事者間の関係.本プロトコルのいずれも独立した請負者であり，本プロトコル中のいかなる内容も双方間のパートナーシップ，代理関係，雇用主-従業員関係あるいは合弁関係を構成するものと見なすべきではない.いずれの側も他方のためにいかなる債務を負担する権利もなく、またはいかなる承諾または契約を行う権利もなく、双方はいかなる債務を負担しないか、またはいかなる契約を締結しないことに同意する。

10.3紀律遵守。各当事者は、輸出入制限、製品の品質と安全、特許、著作権と商業秘密保護に関する法律、規則、法規を含むが、これらに限定されないすべての国際、連邦、州と地方の法律、規則と法規を遵守しなければならない。

10.4仲裁。

(A)プログラム.本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意およびすべての論争は、当時マサチューセッツ州ボストンで発効した米国仲裁協会の商業仲裁規則に基づいて、拘束力のある仲裁によって完全かつ最終的に解決されなければならない。仲裁は製薬業界をかなり理解し、CyDexとSageのために受け入れた仲裁人によって行われるべきである。CyDexとSageが仲裁要求を出してから30日以内に1人の仲裁員について合意できなかった場合、CyDexは1人の仲裁人を指定し、Sageは1人の仲裁人を指定し、2人の仲裁人は3人の仲裁人を指定し、3人の仲裁人は論争問題を審理し、決定する。いずれか一方が仲裁請求が送達されてから45日以内に仲裁人を指定できなかった場合、他方が指定した仲裁人は、第10.4(A)条に基づいて任意の紛争を仲裁しなければならない。仲裁人を選択する以外に、仲裁手続きは迅速かつ当時有効な米国仲裁協会の規則に従って行われなければならない。いずれの仲裁の費用も，勝訴側の合理的な弁護士費を含め，非があると考えられる側が負担するか，または仲裁結果が互いに非である場合に比例して負担しなければならない。

(B)法的プログラムのセキュリティ.本合意項の下のすべての仲裁手続きは秘密にしなければならず、仲裁人(S)は各当事者の秘密情報を保護するために適切な保護令を発行しなければならない。法律の他に規定がある以外は、他方の書面の同意を得ず、いずれか一方は仲裁人(S)の手続又は決定についていかなる公告(又は仲裁人(S)を指示すること)を行ってはならない。

(C)仮公平救済。第10.4(A)条の規定があるにもかかわらず、第8条の規定の制限を満たしている場合には、いずれも管轄権を有してその利益を保護する裁判所から除外されてはならない(ただし、一時禁止救済に限定されない)衡平救済を求める。

(D)拘束力がある.本10.4節の規定は、本プロトコルの終了後も有効であり、本プロトコルの任意の他の条項が無効、不正または実行不可能であると認定または宣言される可能性があっても、本プロトコル双方に対して分割可能性と拘束力を有する。

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10.5料金と費用。本協定にはまた明確な規定があるほか、各当事者は本合意項目の義務の履行に関連するすべての費用と支出を負担しなければならない。

10.6不可抗力。不可抗力事件による不履行または遅延による本プロトコルの下での義務(支払い義務を除く)については，いずれも責任を負わない。本協定において、不可抗力事件とは、影響を受ける側が合理的に制御できない任意の事件または状況を意味し、戦争、反乱、暴動、火災、洪水またはその他の異常気象条件、爆発、天災、海上危険、ストライキ、停止または他の工業妨害、破壊、事故、禁輸、機械または機器の破損、禁止、政府権威行為、政府命令または国防要求を遵守する、または燃料、電力、原材料、労働力または交通施設を得ることができないことを含むが、これらに限定されない。いずれかの不可抗力事件により，いずれも本プロトコルの下での義務(支払い義務を除く)を履行できない場合には，影響を受けた一方は，他方のように履行できない場合と，このような継続できない期限を直ちに通知し，履行期限を不可抗力持続時間に相当する日数延長しなければならない。

10.7通知。本プロトコル項のいずれかの通知、請求または通信は、書面で直接配信され、書留、前払い郵便、受領書の確認によるファクシミリ送信、または国によって認可された夜間宅配便送信、以下の住所またはいずれか一方が、本10.7節に従って書面で提供された他の人および/または住所に従って当事者に送信されることが有効である。他の規定を除いて、すべての通知は送信されなければならない

If to CyDex

CyDex製薬会社

トリパイーンズ北路1119号、200軒の部屋です

カリフォルニア州ラホア郵便番号：92037

注意：総裁

ファックス：(858)550-7272

コピー：総法律顧問

Ligand製薬会社

トリパイアンズ北路11085号、200軒の部屋です

カリフォルニア州ラホア郵便番号：92037

ファックス：(858)550-7272

If to Sage

Sage治療会社

ニューベリー通り29番地301軒の部屋

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116

注意：総裁

ファックス：(617)859-2891

コピーをコピーします

Goodwin Procter LLP

交流の場

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02109

注意：クリストファー·ダン

ファックス：(617)523-1231

ファックスで送信される場合、送信日は、通知、要求、または通信が送信された日とみなされるべきである。隔夜宅配便で発送された場合は、その宅配便を預けた日後の次の営業日は、その通知、要求又は通信が発行された日とみなされなければならない。書留で郵送する場合は、郵送日から3営業日目を通知、請求又は通信の日とする。

10.8名前の使用；宣伝。他方の事前書面許可を経ずに、いずれか一方は、法律またはナスダック規則が別に要求されない限り、本プロトコルまたはその標的に関連する任意の宣伝、販売促進、プレスリリースまたは開示において、他方、その関連会社またはそれぞれの従業員(S)の名称、商標、商号または識別を使用してはならない。双方は、一方が法律の要求の範囲内で、(I)米国証券取引委員会(又は同等外国機関)に提出された証券届出書類において、又は(Ii)投資及び類似会社の取引に関連する秘密/不使用条件において、本合意の存在及び条項、並びに本合意に基づいて生成された重大な発展又は重大な情報を開示することができることに同意する。上記の規定にもかかわらず、公告が行われると、いずれの当事者も、公告に含まれる任意の情報を第三者に自由に開示することができる。公告が必要な場合、公告を行う側は、公告の前に、発議文の写しを他方に十分に提供しなければならない

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予定通りにこのような公告を発表し，その他方に案文と開示の時間を審査·論評する合理的な機会を持たせる。

10.9法律が適用される。この協定は、カリフォルニア州国内の法律によって管轄され、その解釈に基づいていなければならない(他の州法の適用を要求するいかなる法律紛争原則も適用されない)。

10.10全体の合意；修正案。プロビジョニング協定“およびすべての添付ファイルは、本プロトコルおよびその標的について双方が達成した完全な合意を含み、CyDex(および/またはその任意の関連会社)とSage(および/またはその任意の関連会社)との間の本プロトコルおよびその標的に関する任意およびすべての以前または同時にの書面または口頭合意を含み、任意の以前の合意の任意のセキュリティ/不使用条項は置換されず、本プロトコルのセキュリティ/不使用条項以外にも有効であることを前提とする。双方が書面で署名しない限り、この協定は修正できない。

10.11制約効果。本プロトコルは，CyDexとSageおよび任意の相続人(S)と許可された譲受人に対して拘束力があり，本プロトコルの権利と義務は同社に適用される.本プロトコルに現れる一方の名称は、当該側の相続人及び許可された譲受人の名称を含むものとみなされ、必要な範囲内で、本プロトコルの意図を実現する。

10.12免除。いずれか一方が本プロトコルの下の権利はいつでも単独または組み合わせて行使することができ、1つまたは複数のそのような権利を行使することは、他のいずれか1つまたは複数の権利を放棄するとみなされるべきではない。いずれか一方の本合意条項、規定または条件に違反した放棄は、当該放棄が書面で提出され、当該当事者の許可代表によって署名されなければ、いずれか一方によって行われるものとみなされてはならない。いずれの当事者も、本プロトコルの任意の条項、条項または条件を厳格に履行することを主張することができなかったか、または本プロトコルに含まれる任意のオプションを行使していないかは、そのような任意の条項、条項、条件またはオプションの未来を放棄または放棄するか、または任意の他の条項、条項、条件、またはオプションを放棄または放棄すると解釈されてはならない。

10.13分割可能性。本プロトコルの任意の条項が最終的かつ拘束力のある裁判所または仲裁判決によって任意の程度無効、不法または実行不可能と判定された場合、その条項は、その無効、不法または実行不可能な限度内で影響または損害を受けてはならない；本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない；双方は、効果的、合法的、および実行可能な条項が、このような無効、不法および実行不可能な条項(または条項の一部)を置換するために、誠意に基づいて交渉を行うことに同意し、それにより、本合意の下で、無効、不法または実行不可能な条項(または条項の一部)の経済的、商業的、および他の目的を最大限に達成することに同意する。本プロトコルは、将来的に任意のまたはすべてのライセンス特許が期限切れまたは失効したことを決定することによって失効してはならない。

10.14ジョブ。CyDexの事前書面同意なしに、SAGEは、本プロトコルの下での権利または義務の全部または一部を法的実施または他の方法で任意の第三者に譲渡してはならず、事前書面同意は無理に拒否されてはならない。上記の規定にもかかわらず、Sageは、CyDexが事前に書面で同意することなく、その全部またはほとんどの資産を合併、販売すること、株式を売却すること、または他の方法で、本プロトコルの下での権利および義務を関連会社または第三者相続人に譲渡することができる。本プロトコル項のいずれかの譲渡を許可する条件として，譲渡者は，任意の譲受人が本プロトコルの条項と義務を履行することを保証しなければならない.10.14節で規定したSage譲渡を満たさないものはいずれも無効である.CyDexは、Sageの同意を必要とすることなく、本プロトコルの下での権利の全部または一部を第三者に譲渡する権利があり、CyDexはそのすべての権利も譲渡することを前提としている

本プロトコルを譲渡するとともに，Captisol業務に関するすべての資産の所有権と権益を同一第三者に譲渡するが，知的財産権を含むが限定されない.

10.15サードパーティ受益者。本協定第7条に規定する賠償者側の権利を除いて、本協定第6.5条に該当する前提の下で、本協定の条項及び規定は、完全に本合意の当事者及びそのそれぞれの相続人又は許可された譲受人の利益のためであり、双方は第三者受益者権利を他の者に付与することを意図していないが、分被許可者に限定されない。CyDexの本プロトコルの下での任意の義務の履行は、許可された人によって実行されるべきではなく、Sageまたは補償された側によってのみ実行されるべきである。

10.16累積修復。第8条及び第10.4節に規定する制限に適合する場合には、本協定における一方の権利及び救済のいずれの列挙も排他的ではなく、一方の権利及び救済は、法律又は衡平法上認可された任意の権利及び救済を含む法律の許容範囲内で累積される。

10.17タイトル。本プロトコルの記述タイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項を説明または説明する上で、いかなる効力または効果もない。

10.18説明。本プロトコルで使用される言語は、双方が選択した共通の意図を表す言語であり、本プロトコルのいずれの条項も、その一方またはその弁護士がその条項を起草したので、どちらに有利または不利であると解釈されない。

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10.19対応先。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは元のファイルを構成すべきであるが、2つのコピーは1つおよび同じ文書を構成すべきである。

[このページの残りはわざと空にしておく]

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双方は発効日から本供給協定に署名したことを証明します。

供給協定の改訂

本供給協定改正案(“改正案”)は、2013年8月21日(“改正案発効日”)がデラウェア州のCyDEX製薬会社(以下、“CyDex”)とデラウェア州のSage治療会社(以下“Sage”)との間で行われた

1.本修正案は、CyDexとSageが2012年12月13日に締結した“供給契約”(以下、“合意”と略す)を修正する

2.“協定”第1ページにおいて、現在第1段落を改訂し、全文は以下の通りである

CyDexとSageも、改定発効日が終了した2012年12月13日の同等商業許可協定(“旧合意”)、2013年8月21日の同商業許可協定(“商業許可協定”)および2011年10月13日の同等許可協定(“許可協定”)の締結先であることを考慮している

3.本協定が明確に規定されていることを除いて、本協定は不変であり、十分な効力と作用を有する

双方はすでに本“供給協定”に署名し、供給協定は上記の初めて明記された日から発効することを証明した

2013年8月21日

1

“供給協定”修正案第2号

本供給協定第2号改正案(以下、“改正案”と略す)は、2014年4月30日(“改正案発効日”)が次の各当事者の間で行われる

CyDEX製薬会社デラウェア州の会社(“CyDex”)と

Sage治療会社、デラウェア州の会社(“Sage”)。

リサイタル

CyDexとSageは2012年12月13日に2013年8月21日に改訂された“供給協定”(以下、“協定”と略す)を締結した

したがって，CyDexとSageは本プロトコルの10.10節に従って本プロトコルを修正したい

そこで，現在，以下の相互約束と他の善意と価値のある対価格を考慮し，これらの対価格の受領書と十分性を認め，双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように合意されている

1.定義します。本修正案で使用されるが定義されていないすべての用語は、本プロトコルで規定された意味を有するべきである。

2.購入量制限。ここで、本協定第3.2(C)節を以下のように修正する

(C)詳細な予測差異.

(I)まで[…***…]最初の商業投入日の記念日には、更新毎の詳細予測は、前回の詳細予測で推定された商業レベルCaptisol金額およびそれに応じた交付時間を以下の制限(“調達量制限”)に従って修正することができる

(1)更新後の詳細予報がカバーする第1~3ヶ月以内に、変動は超えてはならない[…***…]毎月の取引量が以前の詳細な予測よりも増加または減少した割合は、CyDexが事前に書面で同意していない場合に行うことができる

(2)この更新の詳細予報がカバーする4~6月以内に、変動は超えてはならない[…***…]毎月の取引量が以前の詳細な予測よりも増加または減少した割合は、CyDexが事前に書面で同意していない場合に行うことができる。

(3)この等更新の詳細予測がカバーする第3の暦については，変動は超えてはならない[…***…]CyDexが事前に書面で同意していない場合には、以前に予測されたパーセンテージを増加または減少させることができる

(4)この等更新の詳細予測がカバーする第4暦については、変動は超えてはならない[…***…]%

あらかじめCyDexに明示的な書面で同意されていない場合には，先に予測した数を増加または減少させる可能性がある.

(Ii)は[…***…]商業投入日の周年記念日には、購入量制限は以下のように修正されるべきである

(1)この更新の詳細予測がカバーする第1の暦については，変動は超えてはならない[…***…]毎月の取引量が以前の詳細な予測よりも増加または減少した割合は、CyDexが事前に書面で同意していない場合に行うことができる

(2)この等更新の詳細予測がカバーする第2暦については，変動は超えてはならない[…***…]%

CyDexによって事前に書面で同意されていない場合には、以前の詳細予測の数を増加または減少させることができる

(3)この等更新の詳細予測がカバーする第3の暦については，変動は超えてはならない[…***…]%

CyDexが事前に書面で同意していない場合、以前に予測された数を増加または減少させることができる

(4)この等更新の詳細予測がカバーする第4暦については、変動は超えてはならない[…***…]%

あらかじめCyDexに明示的な書面で同意されていない場合には，先に予測した数を増加または減少させる可能性がある.

3.定価。

3.1第4.1(A)条の第1文を以下のように変更する

CyDexが180日以上の書面通知Sageを保持している場合，期限内に毎年1月1日に添付ファイルAに規定されている買収価格を引き上げる権利は，向上した割合に相当する[…***…]労働統計局の報告によると、米国労働省は前年3月31日に終了した12カ月間(または任意の適用される後続指数)であるが、条件は[…***…].

3.2本プロトコルの添付ファイルAを以下のように変更します

[…***…]

[…***…]

4.通知します。SageのアドレスをIf to Sage，to：に修正する

Sage治療会社

第一街215番地

マサチューセッツ州カンブリッジ，02142

注意：総裁

ファックス：(617)299-8379

5.意味。本プロトコルの10.18節の末尾に以下の文を追加する

文意が別に指摘されている以外に、(A)“は”という言葉またはその関連連を含み、“含むが限定されない”、および(B)“または”という言葉は“および/または”を意味する

6.プロトコル全体/修正。本修正案の修正を除いて、本協定は完全な効力と効力を維持するだろう。改正発効日後、本協定で言及されているすべての“合意”は、本改正された合意を意味するものとする。

7.口を合わせる単位。本修正案は1つの2つの署名が可能であり、各文書は元の文書を構成すべきであるが、両者は1つの同じ文書を構成しなければならない。

[このページの残りはわざと空にしておく]

“供給協定”修正案第2号

本改正案が発効した日から、双方が本“供給協定”第2号改正案に署名したことを証明した。

“供給協定”修正案第2号