アメリカ合衆国 証券取引委員会 ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく (修正第2号) *

申請者が以前にスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出したことがあり、規則13d-1（e）、規則13d-1（f）、または規則13d-1（g）に基づいてこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

注：紙媒体のスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピーが5部含まれている必要があります。コピーを送付するその他の当事者については、規則13d-7を参照してください。

* この表紙の残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類に関するもの、および以前の表紙に記載された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

このカバーページの残りの部分で要求される情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

スケジュール13Dの受益所有権に関する記述書の修正第2号（以下「改正」）は、2020年8月31日に出願当事者によって提出されたスケジュール13Dの受益所有権に関する記述書（「スケジュール13D」）を、会社の普通株式に関して随時修正および補足する形で修正します（「スケジュール13D」）。この修正条項で使用されているが定義されていない大文字の用語は、別表13Dに規定されている意味を持つものとします。この修正条項によって修正および補足された場合を除き、スケジュール13Dは変更されません。

アイテム3。資金の出所と金額、またはその他の対価

この改正は、スケジュール13Dの項目3を修正および補足して、以下を開示するものです。
2022年12月21日、ハイタワー氏は公開市場で14,601株の普通株式を21.94ドルから22.00ドルの範囲の価格で複数の取引で購入しました。1株当たりの加重平均価格は21.98ドルで、現金対価の合計は個人資金で約321,000ドルでした。

2022年12月22日、ハイタワー氏は公開市場で35,399株の普通株式を21.67ドルから22.00ドルの範囲の価格で複数の取引で購入しました。1株当たりの加重平均価格は21.88ドルで、現金対価の合計は個人資金で約775,000ドルでした。

2023年1月4日、ハイタワー氏は公開市場で普通株式131,539株を1株あたり22ドルの価格で複数の取引で購入しました。現金対価の合計は、個人資金で約2,894,000ドルでした。

2023年7月21日、当社は14,835,000株の普通株式の引受公募（「2023年7月の募集」）を終了しました。2023年7月の募集に関連して、ハイタワー氏はテキサス・キャピタル・バンクとウェスト・テキサス・バンクから借りたものを使って、1株あたり10.50ドルの購入価格で952,380株の普通株式を購入しました。当社は、2023年7月21日に米国証券取引委員会に提出された最終目論見書補足に記載されている現在支払期日が到来している勘定の一部を含め、2023年7月の募集による純収入を運転資金に使用し、その他の方法で短期的な流動性を高める予定です。

このスケジュール13Dの表紙の7行目から13行目に記載されている当社の有価証券のハイタワー氏の受益所有権に関しては、ハイタワー氏が保有する普通株式2,472,891株が銀行ローンの担保に差し入れられています。

アイテム6。発行者の証券に関する契約、取り決め、了解または関係

この改正は、スケジュール13Dの項目6を修正および補足して、以下を開示するものです。

ロックアップ契約

2023年7月の募集に関連して、ハイタワー氏、HPEP IおよびHPEP IIは、2023年7月19日から45日間、普通株式の売却またはその他の処分を行わないことに合意したロックアップ契約を締結しました。

登録権の放棄

2023年7月19日、スポンサーは2023年7月のオファリングに関する当社との登録権契約に基づく権利を放棄しました。

アイテム 7。展示品として提出する資料

この改正は、スケジュール13Dの項目7に次の展示を追加することで修正および補足するものです。

別紙M：ロックアップ契約の形式。

署名

合理的な調査を行い、その知識と信念の範囲で、以下の署名者はそれぞれ、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付：2023年8月4日

エキシビションM

2023年7月19日

ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社

888 サンクレメンテドライブ

カリフォルニア州ニューポートビーチ92660

親愛なる皆さん、奥様:

署名者は、あなた（「引受人」）が、デラウェア州の企業であるHighPeak Energy, Inc. およびその後継者（合併またはその他の方法による）（「会社」）の1株あたり額面価格0.0001ドル（「普通株式」）の普通株式（「募集」）を規定する引受契約（「引受契約」）の締結を提案することを理解しています。、証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォームS-3の登録届出書（「登録届出書」）に従います。引受会社への引受契約の締結の誘因として、本契約の署名者は、いずれの場合も、引受人の事前の書面による同意なしに、次の第2項で指定された期間（「ロックアップ期間」）中に、普通株式（署名者が署名した普通株式を含むがこれに限定されない）を受け取る権利は、（1）売却の意向の申し出、質入、発表を行わないことに同意します。、販売、販売契約、任意のオプションの販売、または購入契約、任意のオプションの購入または販売契約、任意のオプションの付与、権利または普通株式またはSECの規則に従って転換可能、行使可能、交換可能な証券、およびストックオプションまたは新株予約権の行使時に発行される証券（ストックオプションまたはワラントの行使時に発行される可能性のある証券）を直接的または間接的に購入、空売り、その他の方法で譲渡または処分するための保証書（「署名者」）証券」); または (2) 全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約を締結します。上記の第（1）項または第（2）項に記載されている取引が、普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって現金またはその他の方法で決済される署名者の有価証券の所有による経済的影響のいずれか。前述の制限は、署名者が署名者以外の誰かによって処分されたとしても、署名者の有価証券の売却または処分につながる、またはその結果をもたらすことが合理的に期待されるヘッジやその他の取引を行うことを禁止するために明示的に合意されています。このような禁止されているヘッジやその他の取引には、署名者の有価証券、または署名者の有価証券を含む、関連する、またはその価値の大部分を引き出す有価証券に関する空売り、購入、売却、または権利（プットまたはコールオプションを含むがこれに限定されない）の購入、売却、または付与が含まれますが、これらに限定されません。

さらに、署名者は、引受人の事前の書面による同意なしに、ロックアップ期間中、普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式と交換可能な証券の登録を要求したり、権利を行使したりしないことに同意します。

最初のロックアップ期間は、本ロックアップ契約の日に始まり、（i）募集中の普通株式の売却に使用された最終目論見書補足日から45日後、および（ii）署名者が会社の取締役または執行役員としての職を辞めた日のいずれか早い日に終了します。

上記にかかわらず、署名者は署名者の有価証券を譲渡することができます。(i) 誠実な贈答品または贈答品として、(ii) 署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のために任意の信託に、(iii) 遺言または遺言により。 提供された, ただし、そのこと：（w）そのような譲渡には価値の処分は含まれません。（x）譲受人は、本ロックアップ契約の条件に拘束されることに引受人と書面で同意します。（y）改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション16（a）に基づくフォーム4の提出はいかなる当事者も必要ありません。そして（iv）普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式と交換可能な有価証券の担保権の担保権の担保として1つ以上の貸付機関への付与、またはローン、前払い、信用延長の担保]。本ロックアップ契約において、「近親者」とは、血統、結婚、養子縁組によるあらゆる関係を意味し、従兄弟から離れた関係ではありません。

さらに、前述の制限は、（i）会社の株式インセンティブプランに従って付与されたストックオプションの行使、およびそのような行使によって支払われるべき税金の支払いのために会社が普通株式を源泉徴収すること、（ii）署名者が保有するオプションとワラントのキャッシュレスで「純額」の行使、および（iii）下署名者による当社からの有価証券の受領には適用されないものとします。、ただし、これらに限定されません。会社の株式インセンティブプランに基づいて付与される普通株式、ストックオプション、およびワラントです会社の普通株式については行使可能です。ただし、その行使時に発行された署名者の有価証券のいずれかに適用されるものとします。

上記に加えて、当社とその譲渡代理人および登録機関は、当該譲渡が本ロックアップ契約の違反または違反となる場合、普通株式の譲渡を拒否する権限があります。

以下の署名者は、署名者が本ロックアップ契約を締結する完全な権限と権限を有すること、および要求に応じて、本ロックアップ契約の有効性または執行を確保するために必要な追加書類を署名者が締結することを表明し、保証します。ここで付与された、または付与されることに同意されたすべての権限、および署名者の義務は、署名者の承継人、譲受人、相続人、または個人代表者を拘束します。

署名者は、(i) 会社が募集を進めるつもりがないことを引受会社に通知した場合、(ii) 引受契約（終了後も存続する条項を除く）が、その下で売却される普通株式の支払いと引き渡し前に終了または終了する場合、または（iii）募集が次の場合、本ロックアップ契約に基づくすべての義務から解放されることを理解しています。2023年10月6日までに完了しませんでした。

以下の署名者は、引受人が本ロックアップ契約に基づいて引受契約を締結し、募集を進めていることを理解しています。

本ロックアップ契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。