別紙3.2

修正および改訂

細則

の

フルジェント・ジェネティクス株式会社

a デラウェアコーポレーション

目次

ページ

i

ii

別紙3.2

細則

の

フルジェント・ジェネティクス株式会社

第 1 条

オフィス

セクション1.1登録事務所。

デラウェア州の法人の登録事務所は、法人の設立証明書（随時修正、変更、または改訂される「設立証明書」）に記載されるものとします。

セクション1.2 その他のオフィス。

また、会社は、会社の取締役会（「取締役会」または「理事会」）が随時決定したり、会社の業務が必要とする場合があるため、デラウェア州内外の他の場所にオフィスを構えることもあります。

第二条

株主総会

セクション2.1会議の場所。

(a) 株主総会は、デラウェア州内外を問わず、本細則の指定または方法で、または指定されていない場合は取締役会の決定に従って、デラウェア州内外の場所で開催できます。取締役会は、その裁量により、会議を任意の場所で開催するのではなく、本第2.1条の (b) 項で許可されている遠隔通信のみによって開催することを決定することができます。

(b) 取締役会が独自の裁量で承認し、取締役会が採用するガイドラインと手続きに従い、株主総会に物理的に出席していない株主および代理人は、リモートコミュニケーションによって次のことができます。

(1) 株主総会に参加してください。そして

(2) 株主総会が指定された場所で行われるか、リモート通信のみによって行われるかを問わず、直接出席したものとみなされ、リモートコミュニケーションのみによって議決権を行使します。ただし、(A) 会社は、会議に出席し、リモート通信により投票を許可されたと見なされる各人が株主または代理保有者であることを確認するための合理的な措置を講じるものとします。(B) 会社は、そのような株主および代理人に合理的なサービスを提供するために合理的な措置を講じるものとします。会議に参加して議題に投票する機会株主に提出されました。読んだり聞いたりする機会も含めて

会議の議事は、そのような議事と実質的に同時に行われます。（C）株主または代理人が会議でリモート通信によって投票またはその他の行動をとった場合、そのような議決権またはその他の行動の記録は会社によって管理されるものとします。

(c) 本細則の目的上、「リモートコミュニケーション」には、(1) 電話またはその他の音声通信、および (2) セクション2.11 (b) の要件を満たす電子メールまたはその他の形式の書面または視覚による電子通信が含まれます。

セクション2.2年次総会。

会社の年次株主総会は、取締役の選任および合法的にその前に行われる可能性のあるその他の業務を目的として、取締役会が随時指定する日時に開催されるものとします。適用法で認められる最大限の範囲で、取締役会は以前に予定されていた年次総会を延期または再スケジュールすることができます。

セクション2.3特別会議。

会社の特別株主総会は、目的や目的を問わず、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または取締役会がいつでも招集できます。特別株主総会に持ち込まれる事業のみが、当該株主総会の通知に明記されているものとします。適用法で認められる最大限の範囲で、取締役会は以前に予定されていた特別会議を延期または再スケジュールすることができます。

セクション2.4 会議のお知らせ。

(a) 法律または設立証明書で別段の定めがある場合を除き、株主と代理人が直接出席してその会議に投票したと見なすためのリモートコミュニケーションの手段（ある場合）を明記した、各株主総会の書面による通知、および会議に投票する資格のある株主を決定するための基準日（該当する場合）は、総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日とは異なります。議決権を有する各株主に、会議開催日の10日以上60日以上前に、会社の帳簿に記載されている株主の住所に送ってください。取締役会が株主総会の通知を受ける資格のある株主を決定する日付を決める場合、その日付はその会議で議決権を持つ株主を決定するための基準日でもあります。ただし、取締役会が基準日を確定した時点で、会議日またはそれ以前の日付をそのような決定を行う日付とすると判断した場合を除きます。

(b) デラウェア州一般会社法第262 (d) 条の要件を満たす株主に株式の公正価値の評価を受ける資格を与える措置を会議で講じることが提案された場合、その会議の通知にはその旨の声明を記載し、その法定条項の写しを添付するものとします。

(c) 会議が別の時間または場所に延期された場合、その時間、場所（ある場合）、およびリモートコミュニケーションの手段があれば、延期された会議について通知する必要はありません。

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もしあれば、株主と代理人は、延期された会議に直接出席し、投票権を持つものとみなされます。ただし、延期が30日以上続く場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、延期された会議の通知が各記録上の株主に行われるものとします。会議で投票する権利があります。ただし、取締役会は、次の権利を有する株主を決定するための新しい基準日を決めることができます。延期された会議で投票します。その場合は、延期された会議の通知を受ける資格のある株主の基準日として、延期された会議で議決権を持つ株主を決定するために定められた日付と同じかそれより前の日付を定めるものとします。

(d) 株主総会の時間、場所、目的の通知は、株主総会の前または後に、書面または電子送信によって放棄することができます。また、法律で認められている範囲で、株主または代理人は、直接または代理人によって出席することによって放棄されます。

(e) 株主に効果的に通知する方法を制限することなく、デラウェア州一般会社法、設立証明書、または本細則の規定に基づいて会社が行う株主への通知は、通知を受けた株主が同意した電子送信の形式によって行われた場合に有効になります。そのような同意は、株主が会社に書面で通知することによって取り消すことができるものとします。そのような同意は、(i) 会社がそのような同意に従って2回連続して電子送信で通知することができず、(ii) そのようなことができないことが会社の秘書または次官補、または転送代理人またはその他の通知の責任者に知られる場合、取り消されたものとみなされます。ただし、不注意でそのような不能性を取り消しとして扱わなかったとしても、何も無効にはなりません。会議やその他の行動。このサブパラグラフ（e）に従って行われた通知は、（1）ファクシミリ通信による場合、株主が通知の受領に同意した番号に送付された場合、（2）電子メールの場合は、株主が通知の受領に同意した電子メールアドレスに送付された場合、（3）電子ネットワークに投稿する場合、その特定の掲載について株主に個別に通知する場合、（A）そのような投稿と（B）そのような個別の通知の送信、および（4）他の形式の電子的な方法による場合株主に送付された場合の送信。電子送信によって通知が行われたという秘書、秘書補佐、または会社の譲渡代理人またはその他の代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となるものとします。本細則の目的上、「電子送信」とは、紙の物理的な送信を直接含まないあらゆる形態の通信を指します。記録は、受領者が保持、検索、確認することができ、受取人が自動処理によって紙に直接複製することができます。

セクション2.5定足数と投票。

(a) 法律、法人設立証明書または本細則で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会において、議決権を有する発行済み株式の過半数の保有者が直接または代理人によって出席することが、事業取引の定足数を構成するものとします。当該会議での議決が禁止されている株式、または何らかの理由で当該会議で合法的に議決権を行使できない株式は、当該会議の定足数の決定にはカウントされません。定足数に達していない場合、どの株主総会でも

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出席している株式の過半数の保有者の投票により、随時延期される場合がありますが、そのような会議では他の取引は行われないものとします。定足数が出席または代表されるこのような延期された会議では、元の会議で取引されていたはずの取引なら何でも取引できます。定足数に達している正式に招集または招集された会議に出席する株主は、定足数を下回る数の株主の退会があったとしても、延期されるまで取引を続けることができます。

(b) 法律、法人設立証明書または本細則で別段の定めがある場合を除き、ある問題に対して賛成または否定的に投じられた票の過半数の保有者がとったすべての措置は有効であり、会社を拘束するものとします。本細則では、会議に出席したものの、特定の提案または取締役候補者について株主が棄権している、または株主が権限や指示を与えない株式は、定足数を確立する目的では出席しているとみなされますが、投票数としてはカウントされません。

(c) 1つまたは複数のクラスによる個別の投票が必要な場合、直接出席する、または代理人が代表を務める当該クラスまたはクラスの発行済み株式の過半数が、その問題に関するその投票に関して措置を講じる資格のある定足数を構成するものとし、会議に直接出席する、または代理人が会議に出席した当該クラスの投票の過半数の賛成票は、当該クラスの行為となります。

セクション2.6 議決権。

(a) 法律で別段の定めがある場合を除き、当該会議で議決権を有する株主を決定するための基準日に、議決権を有する株式を名義で保有している人だけが、当該会議で議決権を有するものとします。2人以上の名義の株式は、その人の過半数の決定に従って議決権行使または代表されるものとします。または、そのような人のうち1人だけが直接出席するか、代理人によって代表される場合は、その人物が議決権を有し、そのような株式は定足数を決定する目的で代表されるものとみなされます。

(b) 議決権を行使または同意を執行する権利を有するすべての人は、直接行って、または当該個人またはその人の正式に権限を与えられた代理人によって署名された代理人によって権限を与えられた代理人によってそうする権利を有するものとします。その委任状は、使用される予定の会議時またはそれ以前に会社の秘書に提出されるものとします。そのように任命された代理人は株主である必要はありません。委任状がそれより長い期間を設けていない限り、委任状はその日から3年を過ぎても投票されません。すべての委任状は、投票されない限り、執行者またはその法定代理人または譲受人の意思により取り消すことができます。ただし、法令で認められている取消不能な委任状が与えられている場合を除きます。

(c) 本条の (b) 項に従って、株主が他の個人または個人に代理人としてその株主の代理を務めることを許可する方法を制限することなく、以下は、株主がそのような権限を付与できる有効な手段となるものとします。

(1) 株主は、他の個人が代理人としてその株主の代理を務めることを許可する書面を締結することができます。執行は、株主またはその権限を与えられた役員、取締役、従業員、または代理人がそのような文書に署名するか、署名させることによって行われる場合があります。

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そのような文書には、ファクシミリ署名を含むがこれに限定されない合理的な手段で添付してください。

(2) 株主は、代理人となる人物に電子送信の送信を代理人または代理勧誘会社、代理人支援サービス機関、またはそのような送信の受信を正式に許可された代理人に送信または承認することにより、他の個人が当該株主に代わって行動することを許可することができます。ただし、そのような送信には、次の情報とともに記載するか、送信する必要があります。送信が承認されたことを確認できます株主。このような承認は、代理人による株主の署名（書面、署名、切手、ファクシミリ署名）、株主の身元を確認できる数字や記号、または検査官やその他の者が適正な承認を決定するその他の手続きによって確立できます。そのような送信が有効であると判断された場合、検査官、または検査官がいない場合は、その判断を行う他の担当者は、信頼できる情報を明記しなければなりません。

(d) 本条の (c) 項に従って作成された文書または送信のコピー、ファクシミリ、電気通信、またはその他の信頼できる複製は、元の文章または送信が使用できるあらゆる目的で、元の文章または送信の代わりに使用することができます。ただし、そのコピー、ファクシミリ、電気通信、またはその他の複製が、元の文章または送信全体の完全な複製である場合に限ります。

セクション2.7 投票手続きと選挙の検査官。

(a) 会社は、株主総会の前に、会議に出席し、その内容を書面で報告する検査官を1人以上任命します。会社は、行動を起こさなかった検査官の後任として、1人以上の人を代理検査官として指名することがあります。株主総会に出席できる検査官または代理人がいない場合、会議の議長は会議に出席する検査官を1人以上任命しなければなりません。各検査官は、職務の遂行を開始する前に、厳格な公平性を持って、能力を最大限に発揮して検査官の職務を誠実に遂行することを誓約し、署名しなければなりません。

(b) 検査官は、(i) 発行済株式数とそれぞれの議決権を確認し、(ii) 会議に出席する株式数と議決権行使の有効性を判断し、(iii) すべての議決権と投票用紙を数え、(iv) 検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処理記録を決定して妥当な期間保管し、(v) その数の決定を証明します。会議に出席した株式数と、全票数と投票用紙数。検査官は、検査官の職務の遂行を支援する他の個人または団体を任命または雇用することができます。

(c) 株主が会議で議決する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議で発表されるものとします。投票の終了後、投票用紙、代理人、議決権行使、またはそれらの取り消しまたは変更は、株主の申請によりチャンスリー裁判所が別段の決定をしない限り、検査官によって受理されないものとします。

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(d) 代理人と投票用紙の有効性とカウントを判断するにあたり、検査官は代理人、それらの代理人と一緒に提出された封筒、デラウェア州一般会社法のセクション211 (e) または212 (c) (2) (2) に従って提供された情報、またはセクション211 (a) (2) (B) (i) に従って提供された情報の検査に限定されます (iii) 投票用紙と会社の通常の帳簿と記録。ただし、査察官は代理人と投票用紙を調整するという限定的な目的で、他の信頼できる情報を検討する場合があります銀行、ブローカー、それらの候補者、または同様の人物によって、または代理人の代理人によって提出された、代理人の保有票数よりも多い票数を代表するものは、記録所有者によって株主の記録上の記録を超える票を投じる権限を与えられます。検査官が、ここで許可されている限定的な目的で他の信頼できる情報を検討する場合、検査官は、本条の (b) (v) 項に従って認証を行う際に、情報を入手した個人、情報を入手した時期、情報を入手した手段、およびそのような情報が正確で信頼できるという検査官の信念の根拠など、検討対象の正確な情報を明記しなければなりません。

セクション2.8 株主リスト。

会社の株式台帳を担当する役員は、各株主総会の少なくとも10日前に、その株主総会で議決権を持つ株主の完全なリストをアルファベット順に作成して作成しなければなりません（または、議決権のある株主を決定する基準日が会議日の10日前であれば、そのリストには会議日の10日前に議決権を持つ株主が反映されます）。各株主の名義で登録されている株式の住所と数を記載した注文。会社は、そのようなリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報を含める必要はありません。このようなリストは、会議の少なくとも10日前に、その目的を問わず、株主の皆様に公開されます。ただし、(i) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で。ただし、当該リストにアクセスするために必要な情報が会議の通知と共に提供されている場合、または (ii) 会社の主要な事業所の通常の営業時間中に。会社がリストを電子ネットワーク上で公開することを決定した場合、会社はその情報を会社の株主だけが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。会議が特定の場所で開催される場合、リストは会議の時間と場所で作成され、その間ずっと保管され、出席している株主なら誰でも閲覧できます。会議が遠隔通信のみによって行われる場合、リストは、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、会議中ずっと株主が閲覧できるようにし、そのリストにアクセスするために必要な情報は会議の通知とともに提供されるものとします。

セクション2.9年次総会での株主提案。

年次株主総会では、会議に適切に持ち込まれているはずの事業のみが行われるものとします。年次総会に適切に持ち込まれるためには、(i) 取締役会または取締役会の指示により提出された通知書（またはその補足）に明記されていること、（ii）取締役会によって、または取締役会の指示により適切に会議に提出されたこと、または（iii）株主がその他の方法で適切に総会に提出する必要があります。前述の条項（iii）は、株主が事業を提案するための独占的な手段となります（規則14a-8に基づく会社の委任状に含まれる事業を除く）。

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年次株主総会で改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づいています。

株主が年次総会の前に事業を適切に持ち込むためのその他の該当する要件に加えて、株主が会社の委任勧誘状または取引法に基づく規則14a-8に基づく情報明細書に提案を含めることを希望しているかどうかにかかわらず、株主は会社秘書に書面で適時に通知する必要があります。適時に、会社の委任勧誘状または情報陳述書に提案を含めることを希望する株主の場合、株主通知は、会社が前年の年次年次代理資料（または、委任状がない場合は会議通知）を最初に郵送した日の120日前または180日以上前に、会社の主要執行部の秘書に届けなければなりません。株主総会。ただし、会社が前年に年次総会を開催しなかった場合、または年次総会の開催日が前年の年次総会の記念日の30日以上前倒しまたは30日以上遅れた場合は、適時に株主による通知を、その前の（i）の90日の遅い方の営業終了までに、会社の最高経営責任者の秘書に届けなければなりません。年次総会、または（ii）そのような日付が公表された日の翌15日会議は先に行われます。株主が提案を会社の委任勧誘状または情報陳述書に含めることを求めていない場合、適時通知とは、年次総会の90日前までに、会社の主要な執行部に送付または郵送されて受領される株主通知です。いかなる場合でも、年次総会の延期や延期、またはその発表によって、上記の株主への通知を行うための新たな期間が始まることはありません。以下のセクション2.10に規定されている要件である取締役の指名に関する株主提案以外に、秘書への株主通知には、株主が年次総会の前に持ち込むことを提案する各事項について、（i）年次総会の前に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明と、年次総会でそのような業務を行う理由、（ii）株式の名称と記録上の住所、（ii）株式の名称と記録住所を記載するものとします。そのような事業を提案する所有者、（iii）その会社の株式の種類と数株主が受益的に所有している、（iv）当該事業における株主の重要な利益、（v）通知を行う株主および株主関係者（以下に定義）、または同じ世帯を共有する株主の近親者に関するものです。ただし、ヘッジング、その他の取引、または一連の取引が、またはその他の契約、取り決め、の株式のショートポジションまたは借入または貸付を含むが、これらに限定されないstock）が発行されました。その効果または意図は、当該株主、当該株主関係者または家族の会社の株式に関する議決権を増減すること（それぞれ「関連するヘッジ取引」）、および（vi）通知を行った株主および株主に関する株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または株価変動のリスクまたは利益を管理すること、またはそれらを管理することです。関連人または同じ世帯を共有するそのような株主の近親者（ただし、以下に記載されていない範囲で）直前の条項に、（a）当該株主、株主関連人または家族が、会社の任意の種類またはシリーズの株式に関連する価格で、行使または転換特権、または和解支払いまたはメカニズムを伴うオプション、ワラント、転換権、株式評価権、または同様の権利を直接的または間接的に受益権を持っているかどうか、またその範囲で、そのような証書または権利が決済の対象となるかどうかにかかわらず基礎となるクラスまたは系列

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会社の資本金またはその他の方法、または会社の株式の価値の増減から得られる利益（「デリバティブ商品」）、（b）当該株主、株主関係者、または家族が受益的に所有する会社の株式について、会社の原株とは分離または分離可能な配当に対する権利、（c）直接保有している法人の株式またはデリバティブ商品の比例持分、または間接的に、当該株主、株主関係者、または家族がゼネラルパートナーであるゼネラルパートナーであるゼネラルパートナーシップ、または直接的または間接的にゼネラルパートナーの持分を受益的に所有しているゼネラルパートナーシップ、および（d）当該株主、株主関係者、または家族が会社またはデリバティブ商品の株式価値の増減に基づいて受け取る資格のある業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）による、もしあれば、そのような通知の日付の時点で（どの情報にそのような通知が補足されるのか）株主および受益所有者（存在する場合）は、会議の基準日から10日以内に、当該所有権を開示してください（基準日現在）。

本第2.9条および第2.10条の目的上、株主の「株主関連者」とは、(i) 当該株主によって直接的または間接的に管理または管理されている者、または当該株主と協調して行動する者、(ii) 当該株主によって記録上または受益的に所有されている当社の株式の受益者、および (iii) 当該株主関係者によって管理、管理、または共通の管理下にある者を指します。

細則にこれと異なる定めがある場合でも、第2.1条および本第2.9条に定める手続きに従う場合を除き、年次総会ではいかなる業務も行われないものとします。ただし、本第2.9条のいかなる規定も、当該手続きに従って年次総会に適切に持ち込まれた事業について、株主による議論を妨げるものとはみなされないものとします。

年次総会の議長は、事実上、第2.1条および本第2.9条の規定に従って事業が適切に会議に持ち込まれなかったことを判断し、会議に宣言するものとし、万一そう判断した場合は、その旨を会議に宣言するものとし、会議に適切に持ち込まれなかった事業は処理されないものとします。

本第2.9条のいかなる規定も、証券取引法の規則14a-8に従って、会社の委任勧誘状または情報陳述書に提案を含めることを要求する株主の権利には影響しません。

セクション2.10では、取締役会への選挙対象者の指名。

その他の該当する要件に加えて、以下の手順に従って指名された人だけが取締役に選任される資格があります。会社の取締役会への選挙対象者の推薦は、（i）会社の取締役会通知（またはその補足）に従って、（ii）取締役会の指示により、（ii）取締役会の指示により、または任意の指名委員会または取締役会によって任命された人物、または（iii）会社の株主によって行われます。本第2.10条に定める通知手続きを遵守する取締役の選任に投票する権利があります。取引所のもとで公布された規則14a-19で認められている上記（iii）に従って行われた推薦を除きます

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法律上、または法律で認められているとおり、前述の条項（iii）は、株主が取締役の選挙対象者を指名する唯一かつ排他的な方法です。会社の要請に応じて、株主が取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知した場合、または規則14a-19（b）で要求される情報を、当該株主が以前に提出した暫定的または決定的な委任勧誘状に含める場合、当該株主は、該当する株主総会の5営業日前までに、それが要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提出するものとします。規則14a-19（a）（3）は、取引法に基づいて公布されました。本第2.10条に定める通知手続きを遵守する株主は、株主総会で指名を行うことは許可されていますが、会社の委任勧誘状または情報陳述書に株主による取締役の指名を含めることを会社に要求する米国証券取引委員会の適用規則がない限り、候補者を会社の委任勧誘状に含めることはできません。

このような指名は、取締役会によって、または取締役会の指示によるものを除き、会社秘書への書面による適時の通知に従って行われるものとします。株主からの通知を適時に行うには、年次総会の90日前までに、会社の主要執行部の秘書に届けなければなりません。いかなる場合でも、年次総会の延期や延期、またはその発表によって、上記の株主への通知を行うための新たな期間が始まることはありません。取締役の指名に関する株主通知には、（a）株主が取締役に選任または再選するために指名する各個人について、（i）その人の名前、年齢、勤務先住所、住所、（ii）その人の主な職業または雇用、（iii）その人が受益的に所有する会社の株式の種類と数を記載する必要があります。（iv) その人物が当選した場合、その人が必要な再投票権を得られなかった場合に有効となる辞任を申し出る意向があるかどうかの声明その人物が再選される予定の次回の選挙と、本細則に従って取締役会がそのような辞任を承認した時点で、（v）株主または受益者（もしあれば）、またはそれぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと連携して行動するその他の者が、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を勧誘する意向があるかどうかについての表明取引法に基づいて公布された規則14a-19に従い、（vi）委任勧誘状に名前を記載することに各自の同意そのような株主総会に関するもの、および（vii）取引法に基づく規則14Aに基づく取締役選任の勧誘において開示が義務付けられている人物に関するその他の情報、（b）通知を行う株主について、（i）株主の名前と住所、および（ii）会社が受益的に所有する会社の株式の種類と数株主; (c) 通知を行う株主および株主関係者（セクション2.9で定義されているとおり）については、以下の範囲で直前の条項に従って、関連するヘッジ取引（セクション2.9で定義されているとおり）が締結されているかどうか、および（d）通知を行った株主および株主関係者に関しては、（i）デリバティブ商品（セクション2.9で定義されている）が直接的または間接的に受益的に所有されているかどうか、およびどの程度受益的に所有されているか、（ii）配当権当該株主が受益的に所有する法人の株式のうち、原株とは分かれている、または分離可能なもののことを指します法人、（iii）その株主がゼネラルパートナーである、または直接的または間接的にゼネラルパートナーの持分を有益に所有している一般またはリミテッドパートナーシップが直接的または間接的に保有する法人またはデリバティブ商品の比例持分、および（iv）その株主が株式価値の増減に基づいて受け取る資格のある業績関連手数料（資産ベースの手数料以外）法人またはデリバティブの

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通知日現在の証書（ある場合）。これには、同じ世帯を共有する株主の近親者が保有する持分が含まれますが、これらに限定されません（その情報は、当該株主および受益者がいる場合は、会議の基準日から10日以内に、基準日現在の所有権を開示するために補足する必要があります）。本第2.10条の前述の規定にかかわらず、株主は、本第2.10条に定める指名、提案、その他の事項に関して、取引法、法人設立証明書、および本細則を含む、州法および連邦法のすべての適用要件も遵守しなければなりません。当社は、候補者に対し、当該候補者が会社の取締役を務める資格があるかどうかを判断するために当社が合理的に必要とするその他の情報の提供を要求する場合があります。法律で別段の定めがない限り、株主または受益者（もしあれば）、またはそれぞれの関連会社または関連会社が（i）取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知するか、または規則14a-19（b）で要求される情報を、その人が以前に提出した暫定的または決定的な委任勧誘状に含めた場合（そのような通知または提出は、必要なすべての通知に追加されるものとします）本条に従い、2.10）と（ii）は、その後、規則14a-19の下で公布された規則14a-19の要件のいずれにも従わなくなりました。取引法またはそれに基づくその他の規則または規制の場合、当社は、そのような候補者に対して求められた代理人または議決権行使を無視し、そのような指名は無視されるものとします。そのような通知をした株主は、デラウェア州一般会社法第112（5）条に規定されているように、指名に関連して指名株主が提出した虚偽または誤解を招く情報または声明の結果として生じる損失について、会社を補償するものとします。本書に定められた手続きに従って指名されない限り、会社の取締役に選出される資格はありません。これらの規定は、優先株の保有者によって個別に選出される資格のある人物の指名には適用されないものとします。

会議の議長は、事実上、上記の手続きに従って指名がなされなかったことを判断し、会議に宣言するものとし、万一そう判断した場合は、その旨を会議に宣言するものとし、不備のある指名は無視されるものとします。

セクション2.11で会わずに行動。

法人設立証明書に別段の定めがない限り、会社の株主は書面による同意を得て行動することはできません。

第 3 条

取締役

セクション3.1役職の番号と任期。

(a) 優先株式の保有者が特定の状況下で追加の取締役を選出する権利を条件として、取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会の決議によって随時決定されるものとします。ただし、取締役会は少なくとも1人のメンバーで構成されます。選出された取締役は、次回の年次総会まで、および後継者が正式に選出され、資格を得るまで在任するものとします。取締役は株主である必要はありません。何らかの理由で、取締役会が年次総会で選出されなかった場合は、都合のよいときにいつでも取締役会を選出できます

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そのために、本細則に定められた方法で、特別株主総会が招集されました。取締役の数が減っても、現職の取締役の任期が短くなることはありません。

(b) 本第3条の第3.3項に規定されている場合を除き、取締役は投じられた票の多数決によって選出されるものとし、定足数に達した取締役の選挙に関する任意の会議で取締役の選挙について投票する権利があります。

セクション3.2 権限。

会社の権限は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で行使され、事業が行われ、その財産が管理されるものとします。

セクション3.3欠員。

承認された取締役の人数が増加した結果、欠員や新たに創設された取締役職は、その時点で在任している取締役の過半数、または残っている取締役1人によって補充される場合があり、そのように選出された各取締役は、その役職が空席となる取締役の任期満了前の期間、および当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得られるまで在任するものとします。取締役会の欠員は、取締役の死亡、解任、辞任の場合、または取締役が選出される株主総会（下記のセクション3.4で言及されている会議を含む）で株主が取締役会全体を構成する取締役の人数を選出しなかった場合、本条に基づいて存在すると見なされます。

セクション3.4辞任と解任。

(a) 取締役は、辞表を書面で秘書に提出するか、電子的に送信することで、いつでも辞任することができます。そのような辞任には、特定の時期に有効になるのか、秘書が受領したのか、取締役会の意向によって有効になるのかを明記してください。そのような仕様が定められていない場合は、取締役会の判断により有効とみなされます。将来、1人以上の取締役が取締役会を辞任する場合、辞任した取締役を含め、その時点で在任していた取締役の過半数は、その欠員または欠員を補充する権限を持ち、そのための投票は、そのような辞任または辞任が有効になったときに有効になり、そのように選ばれた各取締役は、その地位が欠員となる取締役の任期の満了していない期間在任するものとします。与えられ、その取締役の後継者が正式に選出され、資格を有するまでは。

(b) 上記の目的のために招集された特別株主総会では、取締役会または個々の取締役は、理由の有無にかかわらず、解任されることがあります。また、取締役の選挙で議決権を持つ発行済み株式の過半数を保有する株主の投票により、新しい取締役が選出されます。

セクション3.5ミーティング。

(a) 取締役会の年次総会は、年次株主総会の直後、株主総会が開催される場所、または年次株主総会の議長が発表した場所で開催されるものとします。取締役会の年次総会の通知は

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必要であり、そのような会議は、役員の選任と、その前に合法的に行われる可能性のあるその他の業務の遂行を目的として開催されるものとします。

(b) 以下に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定例会議は、会社の主要執行部で開催されるものとします。取締役会の定例会議は、取締役会の決議またはすべての取締役の書面による同意によって指定されたデラウェア州の内外を問わず、どの場所でも開催できます。

(c) 取締役会の特別会議は、取締役会の議長、または取締役会の議長がいない場合は最高経営責任者、社長、または取締役のいずれかが招集したときはいつでも、デラウェア州内外を問わず開催できます。

(d) 取締役会のすべての定例会議および特別会議の時間と場所に関する書面による通知は、各取締役に直接送付するか、会議開始の少なくとも48時間前に電子的に送信するか、会議開始の少なくとも120時間前にファーストクラス郵便で送付するものとします。会議の通知は、会議の前または後にいつでも書面で放棄することができ、取締役はその場に出席することで放棄されます。

セクション3.6定足数と投票。

(a) 取締役会の定足数は、本細則第3条第3.1項に従って随時定められる正確な取締役数の過半数で構成されますが、1人以上でなければなりません。ただし、どの会議でも、定足数の有無にかかわらず、出席している取締役の過半数は、次回の定例取締役会の定められた時間まで随時休会することができます。会議での発表以外に予告なしに。

(b) 定足数に達する取締役会の各会議では、法律、法人設立証明書、または本細則によって異なる投票が要求されない限り、すべての質問と事項は出席している取締役の過半数の投票によって決定されます。

(c) 取締役会またはその委員会のメンバーは、会議電話またはその他の通信機器を使用して会議に参加することができ、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる通信機器を使用して会議に参加できます。そのような手段で会議に参加すると、その会議に直接出席したものとみなされます。

(d) 取締役会またはその委員会の会議での取引は、招集または通知の方法、または開催場所に関係なく、定足数が揃っていて、会議の前後に出席していない各取締役が書面による通知の放棄、会議の開催への同意、または議事録の承認に署名した場合、通常の電話と通知の後に正式に開催された会議での取引と同様に有効です。そのうち。そのような権利放棄、同意、承認はすべて、企業記録とともに提出されるか、会議の議事録の一部となるものとします。

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セクション3.7会わずに行動。

設立証明書または本付随定款によって別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可される措置は、取締役会またはその委員会のすべてのメンバーが書面または電子送信によって同意すれば、会議なしで行うことができます。そのような書面、書面、または電子送信または送信は、議事録とともに提出されます。取締役会または委員会。このような提出は、議事録が紙形式で保管されている場合は紙形式で行われ、議事録が電子形式で管理されている場合は電子形式になります。

セクション3.8料金と補償。

取締役および委員会のメンバーは、その職務に対する報酬（もしあれば）と、取締役会の決議によって決定または決定される費用の払い戻しを受けることができます。

セクション3.9委員会。

(a) 執行委員会：取締役会は1人以上のメンバーからなる執行委員会を任命することができ、各メンバーは取締役となります。法律で認められる範囲で、執行委員会は、取締役会が開かれていないときは、会社の事業と事務の管理において取締役会のすべての権限を有し、行使することができます。ただし、そのような委員会には、本細則を改正したり、一般会社法に基づく承認のために株主に提出しなければならない訴訟を承認または株主に推奨したりする権限はないものとします。

(b) その他の委員会：取締役会は、法律で認められている他の委員会を随時任命することがあります。取締役会によって任命された他の委員会は、そのような委員会を創設する1つまたは複数の決議で規定される権限を持ち、義務を果たすものとしますが、いかなる場合でも、そのような委員会には、本細則で執行委員会に拒否された権限はないものとします。

(c) 任期：取締役会の全委員会のメンバーの任期は、その任命後の次回の年次取締役会の日に満了します。ただし、後継者が任命されるまで在任し続けるものとします。本第3.9条の (a) または (b) 項の規定に従い、取締役会はいつでも委員会のメンバー数を増減したり、委員会の存在を終了したりすることができます。ただし、委員会は1人以上のメンバーで構成されてはなりません。委員会メンバーのメンバーは、そのメンバーの死亡または自発的な辞任の日に終了するものとなりますが、取締役会は理由の如何を問わずいつでも個々の委員会メンバーを解任することができ、取締役会は、死亡、辞任、解任、または委員会メンバーの数の増加によって生じた委員会の欠員を補充することができます。取締役会は、委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。そのメンバーは、委員会のどの会議にも欠席または失格となったメンバーの後任となることができ、さらに、委員会のメンバーが不在または失格となった場合、定足数に達しているかどうかにかかわらず、会議に出席し、投票資格を失わないメンバーです。

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欠席または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で取締役会の別のメンバーを任命することができます。

(d) 会議：取締役会に別段の定めがない限り、執行委員会または本第3.9条に従って任命されたその他の委員会の定例会議は、取締役会またはそのような委員会によって決定された時間と場所で開催されるものとし、当該委員会の各メンバーに通知が行われた場合は、その後にそのような定例会議についてそれ以上通知する必要はありません。そのような委員会の特別会議は会社の首席執行役員、または所在地であればどこでも当該委員会の決議またはそのメンバー全員の書面による同意によって随時指定されます。また、当該委員会のメンバーである取締役は、取締役会の特別会議の時間と場所を取締役会のメンバーに書面で通知するために定められた方法で、当該特別会議の時間と場所を当該委員会のメンバーに書面で通知することにより、招集することができます。どの委員会の特別会議の通知も、会議終了後いつでも書面で放棄することができ、どの理事も出席すれば放棄されます。そのような委員会の権限を与えられたメンバーの過半数が商取引の定足数を構成するものとし、定足数が集まる会議に出席するメンバーの過半数の行為は、当該委員会の行為となります。

セクション3.10緊急規定。

デラウェア州一般会社法第110条で言及されているような緊急事態、災害、大惨事、またはその他同様の緊急事態が発生し、その結果、取締役会の定足数または取締役会の常任委員会を容易に招集できない場合、会社の取締役または役員は、可能な限り、取締役会または取締役会の常任委員会を招集することができます。という意味です。会議の時間と場所の通知は、会議を招集する人が利用可能なあらゆる連絡手段によって、連絡が取れる可能性のある取締役に送付されるものとします。このような通知は、会議の招集者の判断により、事情が許す限り、会議に先立って行われるものとします。

このような緊急事態、災害、または災害の結果、取締役会の定足数または取締役会の常任委員会を直ちに招集することができない場合は、会議に出席している取締役が定足数を構成するものとします。緊急時に開催される取締役会の定足数を構成するために必要な範囲で、緊急事態の前に取締役会の承認を受けるリストに指定された役員またはその他の人物が、そのリストに規定されている優先順位に従って、当該会議の取締役とみなされます。そのような取締役や出席した取締役はさらに、必要かつ適切と判断した場合、自分や他の取締役を1人以上取締役会の常任委員会または臨時委員会のメンバーに任命することができます。

取締役会は、そのような緊急事態の前または最中に、そのような緊急時に会社の役員または代理人のいずれかまたはすべてが理由の如何を問わず職務を遂行できなくなった場合に備えて、承継方針を定め、随時変更することがあります。

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本第3.10条、その他の緊急細則の規定、またはデラウェア州一般会社法の第110条または後継条項に従って行動する役員、取締役、従業員は、故意の不正行為を除いて責任を負わないものとします。

第四条

役員

セクション4.1の役員が指定されています。

会社の役員は、社長、秘書、会計係でなければなりません。取締役会、最高経営責任者、または社長は、取締役会の議長、1人以上の副社長、秘書補佐、会計補佐、および必要と認める権限と義務を持つその他の役員や代理人を任命することもできます。副大統領の年功序列は、取締役会で別段の決定がない限り、その指名順になります。取締役会は、適切と思われる追加の役職を1人以上の役員に割り当てることができます。法律で特に禁止されていない限り、誰でも一度に会社の役職をいくつでも持つことができます。会社の役員の給与およびその他の報酬は、取締役会によってまたは指定された方法で決定されるものとします。

セクション4.2役員の任期と義務。

(a) 将軍。すべての役員は、取締役会の意向に従い、後継者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとします。ただし、それより早く解任される場合を除きます。取締役会によって選出または任命された役員は、取締役会によっていつでも解任されることがあります。何らかの理由で役員の職が空席になった場合、その空席は取締役会によって補充されることがあります。本細則のいかなる規定も、会社との雇用に関する契約上の権利を生じさせるものとして解釈されないものとします。

(b) 取締役会の議長の職務。取締役会の議長（そのような役員が任命されている場合）は、出席しているときは、すべての株主総会と取締役会の議長を務めるものとします。取締役会の議長は、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

(c) 最高経営責任者の職務。最高経営責任者は、取締役会の議長が任命され出席していない限り、すべての株主総会および取締役会（取締役の場合）のすべての会議の議長を務めるものとします。最高経営責任者は会社の最高経営責任者であり、取締役会の管理下で、会社の事業と役員の一般的な監督、指示、統制を行うものとします。最高経営責任者は、その職務に通常付随するその他の職務を遂行するものとし、取締役会が随時指定するその他の職務および権限も有するものとします。

(d) 社長の職務。社長は、すべての株主総会とすべての取締役会の議長を務めるものとします。ただし、取締役会の議長が

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任命され、出席しています。大統領はその他の職務を遂行し、取締役会が随時指定するその他の権限を持つものとします。

(e) 副社長の義務。副大統領は、年功序列で、または取締役会が別途定めるところにより、大統領が不在または障害があるとき、または大統領の職務が空いているときはいつでも、大統領の職務を引き受け、遂行することができます。副社長は、取締役会、最高経営責任者、または社長が随時指名するその他の職務や権限を持つものとします。

(f) 秘書の任務。秘書は、株主総会、取締役会、およびそれらの委員会のすべての会議に出席し、そのすべての行為とその手続きを会社の議事録に記録するものとします。議事録は、紙または電子形式で管理できます。秘書は、本細則に従い、通知を必要とするすべての株主総会、すべての取締役会、およびその委員会について通知を行うものとします。秘書は、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。最高経営責任者または社長は、秘書が不在または障害がある場合に、秘書補佐に秘書の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。各次官補は、取締役会、最高経営責任者、または大統領が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

(g) 会計係の職務。会計係は、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管するか、保管させるものとし、会社の財務諸表を、取締役会、最高経営責任者、または社長が要求する形式と頻度で提出するものとします。財務担当者は、取締役会の命令に従い、会社のすべての資金と有価証券を管理するものとします。会計係は、会計室に通常付随するその他すべての職務を遂行するものとし、取締役会、最高経営責任者、または大統領が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。最高経営責任者または社長は、会計係が不在または障害がある場合に、財務補佐官に会計係の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。各アシスタント・トレジャラーは、取締役会、最高経営責任者、または社長が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

第5条

企業文書の執行、および
会社が所有する有価証券の議決権行使

セクション5.1コーポレートインストゥルメントの執行。

(a) 取締役会は、法律で別段の定めがある場合を除き、会社の文書や文書を実行したり、会社名に署名したりする方法を決定し、署名者を決定し、署名者を指名することができます。そのような署名または署名は、会社を拘束します。

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(b) 取締役会によって特に決定される場合または法律で義務付けられている場合を除き、会社の正式な契約、約束手形、信託証書、抵当権、その他の会社の負債の証拠、その他の企業証書、および会社が所有する株式証書は、取締役会の議長（そのような役員が任命されている場合）または最高経営責任者によって執行、署名、または承認されるものとします役員または大統領。そのような文書は、どの副大統領や秘書によっても執行できますまたは会計係または任意のアシスタントセクレタリーまたはアシスタントトレジャラー。会社の署名を必要とするその他すべての文書や文書は、前述のように、または取締役会の指示に従って作成することができます。

(c) 銀行またはその他の預託機関から会社の貸付金、または会社の特別口座に引かれるすべての小切手および手形には、取締役会の承認を得た1人または複数の人物によって署名されるものとします。

(d) あらゆる企業文書の執行は、取締役会の承認を得た手動、ファクシミリ、電子署名のいずれかの形式で行うことができます。

セクション5.2法人が所有する有価証券の議決権行使。

会社が単独または他の当事者のために所有または保有する他の会社のすべての株式およびその他の有価証券は、議決権行使が行われ、それらに関するすべての代理人は、取締役会の決議により権限を与えられた人によって、またはそのような権限がない場合は取締役会の議長（そのような役員が任命されている場合）、最高経営責任者、社長、または副大統領によって執行されるものとします。社長。

第6条

株式

セクション6.1証明書の形式と実行。

会社の株式は証明書によって表されるものとします。ただし、取締役会が決議により、その株式の一部またはすべてのクラスまたはシリーズの一部または全部を非認証株式とすることを規定できる場合に限ります。そのような決議は、証明書が会社に引き渡されるまで、証明書に代表される株式には適用されません。会社の株式の証明書は、設立証明書および適用法と一致する形式でなければなりません。会社の全株式保有者は、取締役会の議長（そのような役員が任命されている場合）、最高経営責任者、社長、社長、副社長、および財務担当、副会長、秘書または秘書または秘書または秘書補が署名した、または会社の名前で署名された証明書を持つ権利があります。これにより、自分が会社で所有している株式の数を証明できます。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリの場合があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられている役員、譲渡代理人、または登録機関が、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録官でなくなった場合、証明書は発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であったのと同じ効力で発行できます。会社が複数の種類の株式、または任意の種類の複数のシリーズを発行する権限を与えられる場合、各クラスの権限、名称、優先権、親族権、参加権、任意権、またはその他の特別な権利

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の株式またはそのシリーズ、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限または制限は、会社がそのような種類または一連の株式を代表するために発行する証明書の表面または裏に全部記載されるか、または要約されるものとします。ただし、デラウェア州一般会社法の第202条に別段の定めがある場合を除き、前述の要件の代わりに、証明書の表面または裏に会社が記載されている場合がありますそのような種類または一連の株式を表すために、次のような声明を発行しなければなりません企業は、各クラスの株式またはそのシリーズの権限、指定、優先権、親族権、参加権、任意権、またはその他の特別な権利、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限、または制限を要求する各株主に無料で提供します。

セクション6.2で証明書を紛失しました。

取締役会は、株券の紛失または破棄を主張する者がその事実を宣誓供述書を作成した上で、紛失または破棄されたとされる会社がこれまでに発行した1つまたは複数の証明書の代わりに、新しい1つまたは複数の証明書（または新しい証明書の代わりに未認証株式）を発行するよう指示することができます。このような新しい証明書または証明書（または新しい証明書の代わりに未認証株式）の発行を許可する場合、取締役会は、その裁量により、またその発行の前提条件として、紛失または破壊された証明書の所有者または所有者の法定代理人に、必要とする方法で会社に補償を要求したり、そのような保証債を会社に与えたりすることができます。形式と金額。これは、以下に関して会社に対してなされる可能性のあるあらゆる請求に対する補償として表される場合もあります。紛失または破壊されたとされる証明書。

セクション6.3の転送。

会社の株式の記録の譲渡は、その保有者が直接または正式に権限を与えられた弁護士によってのみ行われ、証明書に代表される株式の場合は、適切に裏付けられた証明書または同数の証明書が引き渡されたときにのみ行われます。

セクション6.4記録日の修正。

(a) 会社が株主総会の通知または議決権を持つ株主を決定できるように、取締役会は基準日を定めることがあります。基準日は、基準日を取締役会が基準日を決定する決議が採択された日付より前であってはならず、基準日はその総会の日の60日前または10日以上前であってはなりません。取締役会で基準日が定められていない場合、株主総会の通知または議決権を持つ株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する記録上の株主の決定は、株主総会の延期に適用されます。ただし、取締役会は、延期された株主総会の新しい基準日を決定することができます。

(b) 会社が会社の行動に同意する資格のある株主を、会議なしで書面または電子送信で決定できるように、取締役会は基準日を定めることがあります。基準日は、決議が決定される日付より前であってはなりません。

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基準日は取締役会によって採択され、その日付は基準日を決定する決議が取締役会で採択された日から10日以内にしてください。取締役会によって基準日が定められていない場合、デラウェア州一般会社法により取締役会による事前の措置が義務付けられていない場合に、書面または会議なしで電子送信によって企業行動に同意する資格のある株主を決定する基準日は、取られた、または講じられる措置を記載した署名入りの書面による同意書または電子送信がデラウェア州の登録事務所に配達されて会社に引き渡される最初の日とします。その主な事業所、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を管理している会社の役員または代理人。ただし、そのような電子送信はセクション2.11（b）の要件を満たすものとし、取締役会が決議により別段の定めをしない限り、電子送信による同意は、その同意が紙形式で複製され、その紙のフォームが登録事務所への引き渡しによって会社に引き渡されるまで、成立したものとみなされません。その主要な事業所であるデラウェア州または株主総会の議事録が記録されている帳簿を管理している会社の役員または代理人。法人の登録事務所への配達は、手渡しまたは書留郵便で行ってください。返送領書が必要です。取締役会によって基準日が定められておらず、取締役会による事前の措置が法律で義務付けられている場合、書面または会議なしで電子送信によって企業行動に同意できる株主を決定するための基準日は、取締役会がそのような事前の措置を講じる決議を採択した日の営業終了時です。

(c) 会社が配当金、その他の権利の分配または割当ての支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換、またはその他の合法的な措置に関して権利を行使できる株主を決定できるように、取締役会は基準日を定めることがあります。基準日は、基準日を決定する決議が採択された日付より前であってはなりません。その記録日は、そのような措置の60日前でなければなりません。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

セクション6.5登録株主。

当社は、株式の所有者として帳簿に登録されている者が配当を受け取り、その所有者として議決権を行使する独占的権利を認める権利を有するものとし、デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知の有無にかかわらず、他者の当該株式に対する衡平法またはその他の請求または利益を認める義務を負わないものとします。

第七条

法人のその他の証券

株券以外の、当社のすべての債券、社債およびその他の企業証券には、取締役会の議長（そのような役員が任命されている場合）、最高経営責任者、社長、副社長、または取締役会によって承認されたその他の人物と、それに刻印された会社印鑑またはファクシミリが署名できます。

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そのような印鑑がそこに刻印され、秘書または秘書補佐、または財務担当補佐官の署名によって証明されます。ただし、そのような債券、社債、またはその他の企業証券が、債券、社債、またはその他の企業証券が発行されるインデンチャーに基づく受託者の手動署名によって認証される場合は、署名および証明する人の署名そのような債券、社債、その他の企業証券の企業印鑑は、そのような署名の印刷された複製である場合があります人。前述のように受託者によって認証された、そのような債券、社債、またはその他の企業証券に関連する利子クーポンには、会社の会計係または会計補佐、または取締役会によって承認された他の人物が署名するか、その人のファクシミリ署名が刻印されている必要があります。債券、社債、その他の企業証券に署名または証明した役員、またはファクシミリ署名が記載されている役員が、そのように署名または証明された債券、社債、またはその他の企業担保が引き渡される前に会社の役員でなくなった場合でも、そのような債券、社債、またはその他の企業担保は、会社によって採択され、あたかも署名者または署名者の本人であるかのように発行および引き渡すことができますその上にファクシミリの署名が使用されているはずですが、そのような役員のものでなくなっていませんでした株式会社。

第八条

役員、取締役、従業員、代理人への補償

セクション8.1補償を受ける権利。

民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、手続き（以下「手続き」）に、本人または自分が法定代理人であったり、その当事者になったり、その当事者になる恐れがある人、またはその当事者になる恐れのある各人会社の取締役、役員、従業員、または会社の要請により他の法人の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていたパートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の企業（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）は、訴訟の根拠が、取締役、役員、従業員、代理人としての公的な立場での行為、または取締役、役員、従業員、または代理人（以下「代理人」）を務めている間のその他の立場での行為であるかどうかにかかわらず、デラウェア州が許可する最大限の範囲で、会社によって補償され、無害とみなされるものとします。一般的な会社法、同じものが存在するか、今後修正または解釈される可能性があります（ただし、そのような場合は修正または解釈。ただし、かかる修正または解釈により、当社がすべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISA）の物品税または罰金、ならびに和解により支払われた、または支払われる予定の金額、およびそれに課せられる利息、査定、またはその他の費用を含む）に対して、（それ以前に許可されていたものよりも広い）補償権を提供できる場合に限ります。、本条に基づく支払いが実際に受領された、またはそれとみなされる結果として、代理人に課される州税、地方税、または外国の税金）手続における調査、弁護、証人、参加（控訴を含む）、または前述のいずれかの手続き（以下「費用」）に関連して、当該人が合理的に負担した、または被ったもの。

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セクション8.2経費を前払いする権限。

訴訟を弁護するために役員または取締役（その立場で行動する）が負担した費用は、当該訴訟の最終処分に先立って会社が支払うものとします。ただし、改正されたデラウェア州一般会社法で義務付けられている場合、かかる費用は、当該取締役または役員に代わって、最終的にそのような金額を返済する事業が会社に引き渡されたときにのみ前払いされるものとします。彼には、本条で認められているように、会社から補償を受ける資格がないと判断しました。またはそうでなければ。会社の他の代理人（または、従業員福利厚生制度に関するサービスを含め、その立場で行動していない取締役や役員）が負担する費用は、取締役会が適切と判断した条件で繰り越すことができます。会社に前払金を払い戻す義務はすべて無担保であり、利息は発生しないものとします。

セクション8.3 請求者が訴訟を起こす権利。

本条の第8.1項または第8.2項に基づく請求が、会社が書面による請求を受領してから30日以内に会社が全額支払わない場合、請求者はその後いつでも会社に対して未払いの金額を回収するために訴訟を起こすことができ、請求の全部または一部が成立した場合、請求者は費用（弁護士を含む）も支払う権利があります。そのような請求を訴追するための手数料）。これは、請求者がデラウェア州一般会社法の下で会社が請求金額を請求者に補償することを許容する行動基準を満たしていないという訴訟（最終処分に先立って訴訟を弁護するために提起された訴訟を除く）に対する抗弁となります。。そのような抗弁を立証する責任は会社にあります。法人（取締役会、独立法律顧問、株主を含む）が、そのような訴訟の開始前に、請求者がデラウェア州一般会社法に定められた該当する行動基準を満たしているため、その状況下での補償が適切であると判断しなかったことも、会社（取締役会、独立法律顧問、株主を含む）による実際の判断でもありません。) 申立人がそのような該当する行動基準を満たしていなかったということは、訴訟に対する抗弁になるか、または申立人が該当する行動基準を満たしていないという推定を立てます。

第8.4条の規定は非独占的です。

本条によって個人に付与される権利は、法令、設立証明書の規定、合意、株主または利害関係のない取締役の議決、またはその他の方法でその人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。これには、公的な立場での行動と、そのような役職に就いている間に別の立場で行動する行為の両方が含まれます。株主または利害関係のない取締役の設立証明書、合意、または投票の条項が本細則と矛盾する場合は、その規定、合意、または投票が優先されるものとします。

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セクション8.5保険の権限。

法人は、適用法または本条の規定に基づいて法人がかかる費用から代理人を補償する権限を有するかどうかにかかわらず、自身およびあらゆる代理人をいかなる費用からも守るために保険を購入し、維持することができます。

セクション8.6 権利の行使

明示的な契約を締結する必要なく、本条に基づいて提供されるすべての権利は契約上の権利とみなされ、会社と当該代理人との間の契約に規定されているのと同じ範囲で有効であるものとします。本条によって代理人に付与される権利はすべて、当該権利を有する者によって、または当該権利を有する者に代わって、管轄権を有する裁判所において執行できるものとします。

セクション8.7 権利の存続。

本条によって提供される権利は、代理人でなくなった人に引き続き帰属し、その人の相続人、執行者、および管理者の利益のために存続するものとします。

セクション8.8請求の解決。

当社は、本条に基づき代理人に対し、(a) 会社の書面による同意なしに行われた訴訟または請求の和解において支払われた金額（その同意を不当に保留してはなりません）、または（b）法人がその費用負担で当該訴訟の弁護に参加する合理的かつ適時に機会を与えられなかった場合は、いかなる司法上の裁定についても補償する責任を負わないものとします。

セクション8.9修正の効果。

本条で代理人に与えられる権利に悪影響を及ぼす本条の修正、廃止、または変更は、当該代理人の事前の書面による同意がある場合にのみ有効となります。

セクション8.10 損害賠償の優位性。

代理人は、他者が提供する補償、費用の前払い、および/または保険（総称して「その他の補償者」）に対する一定の権利を有する場合がありますが、法人：（i）が第一手段の補償者となり（つまり、代理人に対する義務が第一であり、他の損害賠償人の費用を前払いしたり、同じ費用または費用を補償したりする義務）そのような代理人が被る責任は二次的なものです）。および（ii）は、代理人が負担した費用の全額を前払いするために必要であり、次の責任を負うものとします。当該代理人が他の補償者に対して有する権利に関係なく、すべての費用の全額。代理人が会社に補償を求めた請求に関して、代理人に代わって他の補償者が前払いまたは支払いを行っても、直前の文に影響しないものとします。また、他の補償者は、当該代理人が会社に対して行うすべての権利に対する前払いまたは支払いの範囲で、拠出権を有し、および/または代位処分を受ける権利を有するものとします。

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セクション8.11代位。

本条に基づいて支払いが行われた場合、当社は、その支払いの範囲で、代理人（他の補償者に対する権利を除く）の回復に関するすべての権利を代理されるものとします。代理人は、必要な書類をすべて執行し、会社がそのような権利を行使するために効果的に訴訟を起こすために必要な書類の提出を含め、そのような権利を確保するために必要と思われるすべてのことを行うものとします。

セクション8.12 支払いの重複禁止。

上記のセクション8.10に別段の定めがある場合を除き、当社は、本条に基づき、代理人に対してなされた請求に関連して支払いを行う責任を負わないものとします。ただし、代理人が本契約に基づいて補償可能な金額の支払いを（保険契約、契約、議決、またはその他の方法に基づいて）実際に受け取った場合に限ります。

セクション8.13保存条項。

本条またはその一部が何らかの理由で管轄裁判所によって無効化された場合でも、当社は、無効化されていない本条の該当する部分、またはその他の適用法によって禁止されていない最大限の範囲で、各代理人に補償します。

第9条

通知

本細則のいずれかの規定に基づき、株主に通知する必要がある場合はいつでも、（1）書面で、適時かつ正式に米国郵便で預託し、郵便料金を前払いして、会社またはその譲渡代理人が示す株主の最後の郵便局の住所に宛てて送付するか、（2）第2.4条の要件を満たす電子送信手段のいずれかによって行うものとします。本細則の (e) であり、通知を受けた株主の同意を得ています。取締役への通知は、上記の方法のいずれかによって行うことができます。ただし、個人的に送付される通知以外の通知は、当該取締役が書面または会社秘書に提出した電子メールアドレス、ファクシミリ電話番号、またはその他の形式の電子アドレスに、または（電子通信の場合は）電子メールアドレス、ファクシミリ電話番号、またはその他の形式の電子アドレスに送付するか、そのような書類がない場合はそのようなディレクターの最後に知られている郵便局の住所。株主または取締役の住所がわからない場合は、そのような通知は会社の首席執行部に送付されることがあります。影響を受ける株式の種類に関して任命された会社またはその譲渡代理人の正式に権限を与えられた有能な従業員が、そのような通知または通知を受けた株主、取締役、取締役の氏名と住所、およびそれを提出した時間と方法を明記した郵送宣誓供述書は、そこに含まれる記述の決定的な証拠となるものとします。上記の郵送によるすべての通知は、郵送時に行われたものとみなされ、電子送信によるすべての通知は、それを送信する電子伝送機器オペレーターによって記録された送信時刻に行われたものとみなされます。同じ方法で与える必要はありません

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通知はすべての取締役に対して採用されますが、1つ以上については1つの許容される方法を採用することができ、その他の方法については他の許容される方法を採用することができます。上記の方法で送付された通知に従って、株主がオプションや権利を行使したり、特権や利益を享受したり、行動を要求されたり、取締役が権限や権利を行使したり、特権を享受したりできる期間または期間は、当該株主または取締役がそのような通知を受け取らなかったとしても、いかなる形でも影響を受けたり延長されたりしないものとします。法令、法人設立証明書、または本細則の規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、その通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、それと同等とみなされます。法律の規定、法人設立証明書、または会社の細則に基づいて、通信が違法な人物に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知を行う必要はなく、政府機関や機関にそのような通知を行うためのライセンスまたは許可を申請する義務もありません。通信が違法な相手に通知することなく行われたり開催されたりする行動や会議は、その通知が正式に行なわれた場合と同じ効力を有します。会社がとる措置が、デラウェア州一般会社法のいずれかの規定に基づいて証明書の提出を要求するような場合、証明書には、その事実が事実であり、通知が必要な場合は、通信が違法な人を除き、通知を受ける資格のあるすべての人に通知が行われたことを記載する必要があります。

第十条

改正

上記のセクション8.9に別段の定めがある場合を除き、これらの細則は、年次株主総会または特別株主総会において、議決権を有する株式の過半数の賛成票により、廃止、変更、修正、または新しい細則が採択される場合があります。ただし、これらの細則または設立証明書によりより大きな議決権が必要とされる場合を除きます。上記のセクション8.9に別段の定めがある場合を除き、取締役会は、全会一致の書面による同意、または年会、定例または特別会議で、全数の過半数の賛成票により、本細則を廃止、変更、修正、または新しい細則（取締役会全体を構成する取締役の人数を定める細則の修正を含むがこれらに限定されない）を採用する権限も有するものとします。取締役の、そのような細則を変更または廃止する株主の権限を条件とします。

第十一条

特定の行動のためのフォーラム

ただし、(a) デラウェア州のチャンスリー裁判所が、必要不可欠な当事者はデラウェア州の裁判所の管轄権の対象ではないと結論付けた訴訟、および (b) 連邦裁判所が訴訟の専属管轄権を引き継ぐ訴訟、および会社またはその会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟、および株主が会社またはその取締役または役員に対して提起した直接訴訟デラウェア州一般会社法、会社の設立証明書、または付則の違反、受託者不履行です

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会社の内務に関連する義務またはその他のデラウェア州の決定法違反は、そのような手続きの唯一かつ排他的な審理場所となるデラウェア州のチャンスリー裁判所に提起されるものとします。ただし、会社は、会社の取締役会の承認を得て、そのような手続のための代替法廷に同意することができます。

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