エキジビション1.1

引受契約

2023年7月31日

イージス・キャピタル・コーポレーション

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、

27^番目の床

ニューヨーク州ニューヨーク10105

ご列席の皆様:

デラウェア州の企業であるHanryuホールディングス株式会社 （ 「会社」）、本契約の条件に従い、同意します（これ 「合意」）、 を発行してイージス・キャピタル社に売却します。（ 「引受人」) 877,328株の普通株式 ( 「会社 株式」）、会社の額面価格0.001ドル（ 「普通株」)。引受人の選択により、 会社は、本書の条件に従い、最大131,599のオプション 株（本書で定義されているとおり）を追加で引受人に発行して売却することに同意します。ここでは、会社株式とオプション株式を総称して 「証券」。 引受人が購入する有価証券の数は、本書のスケジュールIの名前の反対側に記載されています。イージス・キャピタル・コーポレーションは、 が有価証券の募集および売却に関する引受人としての役割を果たすことに同意しました。

定義

「アフィリエイト」には という証券法の規則405に定められた意味があります。

「適用時間」この日付の東部標準時午後6時 を意味します。

「正真正銘の電子ロードショー」 とは、「正真正銘の電子ロードショー」（証券法の規則433（h）（5）で定義されているとおり）を意味し、当社が を「グラフィック手段」（証券法規則405で定義されているとおり）によって制限なくすべての人が利用できるようにしています。

「営業日」土曜日、日曜日、または米国の連邦法定祝日であるその他の日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律またはその他の政府措置により閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、ニューヨーク連邦準備銀行 は「シェルターが整備されている」ことを理由に閉鎖を許可または義務付けられているとはみなされません。「重要ではない {銀行の電子的な 送金システム（を含む）の場合、政府当局の指示による「br} 従業員」または同様の物理的所在地の閉鎖その日のお客様は、電信送金用）をご利用いただけます。

「委員会」は 米国証券取引委員会です。

「新興成長企業” 「新興成長企業」（証券法セクション2（a）で定義されているとおり）を意味します。

「交換法」 改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を 意味します。

「最終目論見書」は 証券法に基づく規則424（b）に記載されている期限内に、委員会に最初に提出された書式の目論見書です。

「フリーライティング目論見書」には という証券法の規則405に定められた意味があります。

「投資会社法」は 改正された1940年の投資会社法、およびそれに基づいて公布された規則と規制です。

「発行者フリーライティング目論見書」 「発行者自由書目論見書」（証券法の規則433（h）（1）で定義されているとおり）を意味します。

「暫定目論見書」は 委員会が登録届出書の有効性を宣言した時点より前に登録届出書に含まれていた暫定目論見書を意味します。

「価格開示パッケージ」は、価格目論見書と、本書のスケジュールIIに記載されている書類および価格情報をまとめたものです。

「価格目論見書」は 委員会が登録届出書の有効性を宣言した時点で登録届出書に含まれていた暫定目論見書です。

「目論見書の交付期間」引受人またはディーラーによる普通株式の売却に関連して、普通株式に関する目論見書は、引受人またはディーラーによる普通株式の売却に関連して、法律により普通株式の公募の初日から提出が義務付けられている期間を意味します（または、証券 法の規則172では提出が義務付けられています）。

「登録声明」は （a）フォームS-1（ファイル番号333-269419）の登録届出書です。これには、委員会が発効を宣言した時点で改正された証券法に基づく普通 株式の募集と売却を登録する目論見書が含まれます（それぞれの別紙、財務 明細書およびスケジュールを含む）、（b）規則430Aの情報、および（c）規則462（b）) 登録明細書。

「ルール430Aの情報」は 証券法の規則430Aに従い、委員会 が登録届出書の有効性を宣言した時点で登録届出書の一部と見なされた情報を意味します。

「ルール462（b）登録声明」は 証券 法に基づく規則462（b）に基づく追加普通株式の募集および売却を登録するための簡略化された登録届出書です。

「サーベンス・オクスリー法」 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を 指します。

「証券法」は 改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション」は 証券法のセクション5 (d) に基づいて行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。

「書面によるコミュニケーション」には という証券法の規則405に定められた意味があります。

「書面によるテスト-ザウォーターズコミュニケーション」は という書面によるテスト・ザ・ウォーターズのコミュニケーションのことです。

1。 社の表明と保証。

当社 は、引受会社に対して以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 登録 ステートメント。

(i) 当社は が証券法に基づいて登録届出書を作成し、委員会に提出しました。委員会は登録 陳述書が証券法の下で有効であることを宣言しましたが、当社は本契約の日付時点で、登録届出書の発効後の修正 を提出していません。委員会は、登録届出書の有効性を一時停止する命令や、登録届出書、最終目論見書、仮目論見書、発行者無料 執筆目論見書またはテスト・ザ・ウォーターズ通信の使用を禁止または停止する命令を出していません。また、そのような目的で、または証券 法のセクション8Aに基づく手続きが開始されたり、保留されたりすることはありません。委員会によって脅かされている会社の知識。

(ii) 登録 声明は、発効した時点では、その修正の発効日時点では、重要な事実に関する虚偽の記述を含まず、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略したり、その中の記述を誤解を招かないようにするために必要な を記載しなかったりします。ただし、当社はいかなる表明または保証も行いません に提供された引受人に関する情報に基づいて、またはそれに従って行われた記述または不作為に関して当社は、登録届出書（発効後の修正を含む）、 価格開示パッケージ、最終目論見書（その修正または補足を含む）、暫定目論見書、発行者 自由執筆目論見書、またはTesting-the-Watersコミュニケーションで使用するために、引受人が書面で提出します。引受人が提供する情報は 次のもののみであることを理解し、同意します。本書のセクション8（b）に記載されている情報（総称して、 「引受人情報」).

(iii) 登録届出書およびその発効後の修正は、それが発効した時点および本書の日付をもって遵守されており、 はすべての重要な点で証券法に準拠します。

(b) 価格 開示パッケージ。価格開示パッケージは、適用時期現在、および締切日（以下に定義） および追加締切日（以下に定義）の時点では、場合によっては に関する虚偽の記述が含まれていませんし、 が行われた状況に照らして、そこに記載するために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません。、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、 の記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行いません。引受人情報と一緒に。

(c) 最終的な 目論見書。

(i) 最終目論見書およびその修正または補足は、その日付現在、証券法に基づく規則 424 (b) に従って委員会に提出された時点で、締切日および追加の締切日（場合によっては）において、重要な事実に関する 虚偽の記述が含まれていませんし、重要な事実の記載が省略されていることもありません。 記載された状況に照らして、その記述を行うために必要です。誤解を招くようなものではありません。ただし、当社は何ら表明または保証を行わないことを条件とします 引受人情報に基づいて、またはそれに従って行われた記述または不作為に関して。

(ii) 証券 法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出された最終目論見書およびその修正または補足は、締日および場合によっては追加締切日時点で、すべての重要な点で証券 法に準拠します。

(d) 暫定的な 目論見書。

(i) 証券法の規則424 (a) に従って委員会に提出された時点で、各暫定的な 目論見書には、 重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったか、記載を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていませんでした。誤解を招く恐れはありません。ただし、会社引受者情報に基づいて、またはそれに従って行われた記述または不作為に関して、いかなる表明または 保証もしません。

(ii) 各暫定的な 目論見書は、証券法の規則424 (a) に従って委員会に提出された時点で、すべての重要な 点で証券法に準拠していました。

(e) 発行者 フリーライティングの目論見書。

(i) 各発行者無料 執筆目論見書は、添付の暫定目論見書と合わせて、またはそのような 発行者自由執筆目論見書が提出される前に提出された場合、当該発行者自由執筆目論見書の日付の時点で、発行者自由執筆目論見書の発行日および追加の締切日においても に関する虚偽の記述を含んでいませんでした。重要な事実を述べたり、誤解を招くような状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な事実 の記載を省略したりしてください。ただし、 当社は、引受人情報に基づいて、またはそれに従って行われた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行いません。

(ii) 各発行者無料 執筆目論見書は、委員会に提出した時点で、すべての重要な点で証券法を遵守していたか、遵守する見込みがあります。

(iii) 当社 は、証券法の規則433 (d) に規定されている期間内に、証券法の規則433 (d) に従って提出する必要のある自由書面 目論見書を委員会に提出したか、提出する予定です。

(iv) 本書のスケジュールIIに定められた 発行者自由執筆目論見書（ある場合）と、それぞれが最初に使用する前に引受人に提供された 電子ロードショー（ある場合）を除き、当社は 引受人の事前の同意なしに を使用したり、使用を許可したり、使用計画に参加したりしていません。、自由な 執筆目論見書を参照するか、利用計画に参加してください。

(f) テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーション。

当社は (x) 単独で水質検査の通信を行っ?$#@$ではなく、(y) 誰にも水域試験通信に従事する権限を与えたことはありません。

(g) 他の の開示資料はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書およびロードショー、 以外、当社（引受人以外の代理人および代表者を含む。ただし、表明または保証は行われません） は、直接的または間接的に配布、作成、使用、承認、または参照しておらず、配布、準備、使用、 による承認、承認、または参照も行っていません。有価証券の募集および売却に関連する資料の提供。

(h) 不適格な 発行者。2023年1月26日に委員会に提出された 証券の募集と売却、およびその修正を登録するフォームS-1（ファイル番号333-269419）に登録届出書を提出した時点で、当社は「不適格発行者」（証券法規則405で定義されているとおり）ではなく でもありません。

(i) 新興の 成長企業。登録届出書を委員会に最初に秘密裏に提出した時点（または、それ以前の場合は 当社が直接、または水質検査に関する通信において当社に代わって行動する権限を与えられた人物を介して行った最初の日） から、当社は新興成長企業であり、現在もそうです。

(j) の承認が必要です。当社は、本契約を履行し、履行し、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権限、権限を有します。また、本契約と 引受人の保証契約（以下「引受人保証契約」）の正当かつ適切な承認、履行、履行、および履行、および本契約で検討されている 取引の完了に必要なすべての措置取られた。

(k) 契約を引き受けます。本契約および引受人保証契約は、 によって正式に承認、履行、および引き渡されており、それぞれが、本契約およびその他の当事者による正当な承認、履行、および引き渡しを前提として、当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、（i）本契約の執行が破産によって制限される場合、 破産により執行可能です。 債権者の、または一般的な権利と救済に関連する、またはそれらに影響を及ぼす不正な譲渡、再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律執行可能性に関する衡平法上の原則（法的手続きで考慮されるか衡平法で考慮されるかを問わず）、および（ii） 本契約に基づく補償および拠出の権利は、適用法および公共政策上の考慮事項によって制限される場合があります。

(l) 重要な 不利な変化はありません。登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書 （いずれの場合も、その修正または補足を除く）に別段の開示がある場合を除き、 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる最新の財務諸表の日付以降：（i）重大な不利な変更や、重大な悪影響をもたらす の進展はありませんでした。条件（財務またはその他）、収益、事業、 物件、管理、財務会社とその子会社の地位、株主資本、または経営成績（通常の事業過程における取引 ）から生じるかどうかにかかわらず、（ii）当社の 株資本に変化はありませんでした（（A）行使または決済時の株式の発行（「純額」または の「キャッシュレス」行使を含む）ストックオプション、制限付株式ユニット、または発行済みと記載されている新株予約権の決済、(B) 既存の株式インセンティブプランに基づくオプションおよび報奨の 付与、(C)オプション保有者によるストックオプションの早期行使に基づいて発行され、いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている 、または1つの事業体と見なされる当社またはその子会社の短期債務または 長期債務の重要な変更、または（D）) 登録届出書に開示されている、将来の株式に関する特定の単純な 契約に基づいて発行可能な株式。および (iii)当社およびその子会社は、1つの 事業体と見なされ、間接的、直接的、偶発的（通常の事業過程であるかどうかにかかわらず）重大な責任または義務を負っていません。また、 企業とその子会社にとって重要な、1つの事業体と見なされる取引または契約（通常の事業過程であるかどうかにかかわらず）も締結していません。そして（iv）はいかなる種類の配当または分配も申告されていません。 は、支払いのため、会社による支払いのため、または会社または他の人に支払われた配当を除きます会社の子会社、あらゆる種類の資本ストックに基づくその子会社の任意の 、または当社またはその子会社による任意の種類の 資本ストックの買戻しまたは償還。

(m) の組織、および会社とその子会社の優良性状況。当社およびその子会社はそれぞれ適正に組織化されており、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、事業を行うための正当な資格があり、 は、それぞれの所有権、財産の賃貸、またはそれぞれの 事業の遂行がそのような資格を必要とする各法域で良好な状態にあり、所有に必要なすべての権限と権限（企業およびその他）を持っています、それぞれの の不動産をリースまたは保有し、その事業を行うため登録届出書、価格開示 パッケージ、および最終目論見書に記載されているとおりに行われます。ただし、良好な状態にあること、適格でない、またはそのような権限や権限を持たない 場合でも、個別または全体として、 物件、経営、財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。会社とその子会社、 が1つの事業体と見なされる、または会社の業績に悪影響を及ぼす本契約に基づくその義務（a 「素材 の悪影響」).

(n) 大文字。 会社の時価総額は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書 の「時価総額」という見出しの下に定められています。会社の発行済み株式はすべて正式に承認され、有効に 発行されており、全額支払われており、評価対象外です。有価証券および引受人証券（セクション3（b）（vi）で定義されているとおり）は 正式に承認されており、本書で検討されているとおりに発行および支払いが行われると、有効に発行され、全額支払いされ、評価できません。その保有者 は、そのような保有者であることによる個人的責任はなく、今後も対象となりません。有価証券および引受人の 証券は会社の有価証券または会社が付与する同様の契約上の 権の保有者の先制権の対象にはなりません。また、すべての企業行動の対象にはなりません有価証券 の承認、発行、売却のために取得する必要があり、引受人の有価証券は正式かつ有効に取得されています。引受人の ワラント契約に従って支払いおよび発行された場合、原株は有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。その保有者は、そのような保有者であることによる個人的責任の対象ではなく、また も対象となりません。原株は、当社の担保またはそれらによって付与された同様の契約上の権利の保有者の先制的な 権の対象とはなりませんし、今後も対象となりません。会社; およびすべての企業行動には、引受人の承認、発行、および売却のために を実行する必要がありました保証契約は正式かつ有効に締結されました。会社の発行済み株式のうち、会社の証券を購読または購入するための先制権、先制拒絶権、またはその他の同様の権利 を侵害して発行されたものはありません。登録届出書、価格開示パッケージ および最終目論見書に開示されている場合を除き、 会社またはその子会社の株式またはその他の持分に、承認または未払いのオプション、新株予約権、先制権またはその他の 取得権、または転換可能または交換可能または行使可能な商品はありません。当社の各子会社の発行済み株式またはその他の持分はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、（ii）全額支払い済みで評価不能であり、（iii）当社が直接 または当社の子会社を通じて所有しており、担保利益、抵当、質権、先取権、担保、手数料は一切含まれていません。請求 または投票または譲渡の制限。

(o) ストック プラン。ストックオプションに関しては（ 「ストックオプション」）は、当社およびその子会社の株式ベースの 報酬プランに従って付与されます（ 「会社の株式計画」）、（i）各ストックオプション は、改正された1986年の内国歳入法第422条に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを意図しています（ 「コード」）、 が適格です。（ii）ストックオプションの各付与は、必要に応じて、会社の取締役会（または正式に構成され権限を与えられた委員会）による承認 、必要な数の投票または書面による同意による必要な株主承認 、およびそのような付与を規定する報奨契約（もしあれば）を含むすべての必要な企業行動によって正式に承認されました。の知る限り、 は各当事者によって正式に執行され、提供されました。（iii）そのような助成金はそれぞれ、 の条件に従って重要な点で行われました。会社のストックプランについて、および（iv）そのような各助成金は、米国で一般に認められた 会計原則に従って適切に会計処理されていました（」GAAP」) 会社の財務諸表（関連注記を含む）に記載されています。

(p) 違反なし またはデフォルト。当社もその子会社も、(i) 定款、付則、または同様の 組織文書に違反しておらず、(ii) 債務不履行に陥っており、また、通知または期間の経過により、インデンチャー、住宅ローンに含まれる期間、条件、またはその他の義務の履行または遵守において、当該債務不履行とみなされるような事象は発生していません。年齢、 信託証書、ローン契約、契約、事業またはその他の契約または証書 が当事者である、または 会社またはその子会社は、その子会社の財産、権利、または資産に拘束されるか、（iii）当社またはその子会社に適用される法律または法令、または当社を管轄する裁判所、仲裁人、政府または規制当局の 判決、命令、規則、または規制に違反しています。その子会社、またはそれぞれの財産や資産。ただし、上記（ii）と（iii）の場合、 の債務不履行または違反は個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。

(q) 矛盾はありません。 当社による本契約の締結、引き渡し、履行、(ii) 有価証券の発行、売却、引き渡し、 (iii) 登録届出書の「収益の使用」に記載されている募集の収益の適用、 価格開示パッケージと最終目論見書、または (iv) 本契約で検討されている取引の完了のいずれも、次のいずれにも当てはまりません。(x) 会社またはその子会社の憲章、付則、または同様の組織文書の条件または規定に違反した場合、 (y)株主、会員、パートナーと矛盾する、違反もしくは違反する、またはそれらの承認を要求する、またはそれらの条件または規定に基づくいずれかの者の承認または 同意を必要とする、または に基づくいずれかの人物の承認または 同意を要求すること、その結果として の財産、権利、または資産に対して先取権、請求、または担保を発生させること} 重要なインデンチャー、抵当、信託証書、ローン契約、手形契約、契約、 事業に基づく会社またはその子会社、または当社またはその子会社 が当事者である、または当社またはその子会社が拘束する、または当社またはその子会社の財産、権利、資産の対象となるその他の重要な合意、義務、条件、契約、または文書、または (z) 法律、法令、判決、命令、規則、法令に違反することになる当社またはその子会社、裁判所、仲裁人、政府または規制当局、当社を管轄する機関または団体に適用される規制 またはその子会社またはそれぞれの資産または資産。これらは会社またはその子会社に重大な悪影響を及ぼします 。

(r) 同意 は必要ありません。(i) 当社による 本契約の執行、引き渡し、(ii) 有価証券の発行、売却、引き渡し、または (iii) 本契約で企図されている取引の完了には、裁判所、仲裁人、 、政府または規制当局、機関、機関との同意、承認、承認、承認、命令、申請、登録、ライセンスまたは資格取得は必要ありません。 ただし、(x) の同意、承認、承認、承認、注文、申請、登録、または資格は ですでに取得されているか、行われており、現在も続いている場合を除きます引受会社による有価証券の購入、配分、転売に関連して、FINRAとNasdaqが (y) を、適用される州の 証券法に基づいて (z) を要求する場合があります。

(s) 独立した 会計士。BF Borgers、CPA、PCは、登録届出書、価格開示 パッケージ、および最終目論見書に含まれる財務諸表（この 契約で使用される用語には、それに関連する注記が含まれます）および補足スケジュールについて意見を述べました。 は、委員会および一般市民の規則と規制の意味の範囲内で、会社とその子会社 に関して独立した登録公認会計士です。企業会計監視委員会および 証券法の要求に応じて。

(t) 財務 ステートメントおよびその他の財務データ。財務諸表（関連する注記を含む）は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる補足的な スケジュールとともに、すべての重要な点で 証券法の適用要件に準拠しており、すべての重要な点において、関連する事業体 の財政状態、および指定された期間の経営成績とキャッシュフローを公正に示しています。。このような 財務諸表、注記、およびスケジュールは、注記に明示的に記載されている場合を除き、関係する期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されています。登録届出書、価格設定 開示パッケージ、および「資本化」というキャプションの下の最終目論見書に記載されている財務データは、登録届出書、 価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる監査済み財務諸表と一致する基準で、そこに記載されている 情報を公正に示しています。

(u) 統計的 および市場関連データ。登録届出書、価格開示パッケージ 、および最終目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データは、当社が合理的かつ誠意を持ってすべての重要な点で正確で 信頼できると考える情報源に基づいている、またはそこから導き出されています。

(v) 将来の見通しの の記述。登録届出書、価格開示パッケージ、または最終目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および取引法第21E条の意味の範囲内）は、 合理的な根拠なしに作成または再確認されていないか、誠意をもって開示されていません。

(w) 法的 手続き。登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に開示されている場合を除き、(i) 法律、政府、規制当局による調査、訴訟、訴訟、仲裁、問い合わせ、手続き（まとめて、 「アクション」) 当社またはその子会社が当事者であるか、当事者となる可能性があるか、または当社または の子会社の財産、権利、または資産が、個別に、または全体として、当社またはその子会社の に不利な判断が下された場合、重大な悪影響を及ぼす可能性がある、または (ii) 会社の知る限り、政府や規制当局、あるいは他者によって、個別に、あるいは全体として、不利な判断が下された場合、そのような行為が脅かされたり、企図されたりすることはありません。会社またはその子会社は、重大な悪影響を及ぼします。

(x) 労働 紛争。会社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在しません。また、会社の知る限り、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼす恐れや恐れがあることもありません。

(y) 知的所有権 (i) 当社およびその子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービス マーク、商号、およびその他のソース指標とその登録および出願、ドメイン名登録、 の著作権とその登録および登録申請、技術とノウハウ、企業秘密、その他すべての知的財産、および関連する所有権を所有または使用する権利を有します。権利（総称して、 「知的財産権」) すべての重要な点において それぞれの事業を行うために必要です。(ii) 目論見書に開示されている場合を除き、当社もその 子会社も、知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の紛争の通知を受けていません（また、当社も 子会社も）。権利侵害、不正流用、または重大な悪影響を及ぼさないその他の紛争を除いて、 人の他の人物。そして（iii) 会社の知る限り、会社とその子会社の知的財産権は、 による侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害されていません。

(z) ライセンス と許可。(i) 当社とその子会社は、そのような有効かつ最新の証明書、認可、承認、ライセンス 、および許可を保有しています（まとめて、 「認可」）登録届出書、価格開示パッケージ、および 最終目論見書に記載されているとおり、それぞれの 物件の所有、リース、運営、およびそれぞれの事業の遂行に必要なすべての宣言、修正、補足 、および提出を行いました。(ii) そのような権限はすべて有効であり、完全に効力を有し、当社とその子会社は そのような権限の条件をすべて遵守しています。そして (iii)当社もその子会社も、当該承認の取り消し、終了、変更、または不遵守の通知 を受け取っていません。また、(i)、(ii)、(iii) の条項の場合、 が当該権限を所有、作成、または取得しなかった場合を除き、 かかる承認が通常の流れでは更新されないと信じる理由もありません。（所持、申告、または提出による）は、個別に、または全体として、 重大な悪影響をもたらすことはありません。

(aa) プロパティのタイトル 。会社もその子会社も不動産を所有していません。当社およびその子会社は、当社およびその子会社のそれぞれの 事業にとって重要な、すべての個人財産（知的財産権に関してはセクション1（y）でのみ扱われる）、すべての個人所有物（知的所有権に関しては別の ）に対して、有償かつ市場性のある所有権、またはリースまたはその他の使用に関する有効かつ法的強制力のある権利を有しています。いずれの場合も、無償ですべての先取特権はありません。、抵触権、請求、および所有権の欠陥と不完全性（ ）。ただし、（i）のような先取権、担保、請求、欠陥、および不完全性は登録届出書に開示されている価格 開示パッケージと最終目論見書、または (ii) は、当該物件の価値に重大な影響を与えることはなく、また、 が当社およびその子会社による当該不動産の使用または使用を著しく妨げることもありません。当社およびその子会社は、当社およびその子会社のそれぞれの事業にとって重要な実物および個人の 財産のすべての品目を、いずれの場合も、すべての先取権、 抵当、請求、欠陥、および所有権の不完全性（そのようなものを除く）に対して、有価で有価な 所有権、またはリースまたはその他の使用に関する有効かつ法的強制力のある権利を有しています。(i) のように、登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書に開示されているもの、または (ii)そのような物件の価値に重大な影響を及ぼさず、また、当社およびその子会社による当該不動産の使用または使用が提案されていることを著しく妨げません。当社およびその子会社がリースで保有している不動産および動産はすべて、有効で既存の および法的強制力のあるリースの下で保有されています。ただし、当社およびその子会社による当該資産の使用または使用が提案されていることを実質的に妨げない場合を除きます。

(bb) 税金。 当社およびその各子会社は、本書の 日までに提出する必要のある連邦、州、地方、および外国の納税申告書をすべて提出したか、適時にその延長を申請し、支払う必要のあるすべての税金を支払いました（現在 誠意をもって争われており、GAAPに必要な準備金が会社の財務諸表に作成されている場合を除きます）。セクション 1 (t) で言及されている会社の財務諸表における所得およびその他の納税義務に関する費用、 発生額および引当金は、GAAPの原則に従い、当該財務諸表に明記されている最後の 期間の終わりまでに発生した会社の税金の評価を満たすのに十分です。

(cc) 投資 会社法。当社もその子会社も、登録届出書の「収益の使用」、価格設定 開示パッケージ、および最終目論見書に記載されているように、有価証券の募集と売却、および からの収益の適用を行った後も、「投資会社」（投資 会社法で定義）として登録する必要はありません。

(dd) 保険。 当社は、評判の良い保険会社とともに、当社が合理的に適切であると考えるリスクをカバーする金額で、 保険に加入しているか、その恩恵を受ける権利があります。 そのような保険はすべて完全に効力を有します。当社には、(i) 当該保険の有効期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新できない、または (ii) 類似の機関から、現在の事業を遂行するために必要または適切でありながら、 重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない費用で、同等または 新規の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。当社およびその子会社は、すべての重要な点で当該ポリシーの条件 を遵守しています。当社もその子会社も、当該保険会社または代理人から、その 保険を継続するためには資本増強またはその他の支出（保険料以外）が必要であるという通知を受けていません。また、当社もその子会社も拒否されていません求めた、または申請した保険の補償。保険会社が責任を否定したり、権利の留保条項に基づいて弁護したりするような保険契約に基づく当社またはその子会社からの請求はありません。

(ee) の安定化や操作はありません。当社、その関連会社、または当社またはそれらに代わって行動する者（表明または保証がない 引受人を除く）は、直接的または間接的に、 が会社の証券 の価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすことが合理的に予想される行動をとっていません。当社は、引受会社がナスダック・キャピタル・マーケット（ ）で普通株式の受動的なマーケットメイキング取引を行う可能性があることを認めています（ 「交換」) 取引法に基づく規制Mに従って (「規制 M」).

(ff) サーベンス・オクスリー法 の遵守。会社はそのようなプログラムを実施し、会社が（関連する法的および規制上の期限までに）Sarbanes-Oxley 法の適用条項をすべて遵守できるように、合理的な措置を講じます。

(gg) 会計 コントロール。当社およびその子会社は、合理的な保証を提供する内部会計管理システムを維持しています。(i) 取引は経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii) 取引はGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産アカウンタビリティを維持するために必要に応じて記録されます。(iii) 資産へのアクセス は、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されます。と（iv）記録された資産の説明責任 は既存の資産は妥当な間隔で、差異があれば適切な措置が取られます。 登録届出書に開示されている場合を除き、登録届出書、 価格開示パッケージおよび最終目論見書に含まれる最新の貸借対照表の日付以降、(A) 当社およびその 子会社の財務報告に関する内部統制の設計または運用における新たな重大な の欠陥または重大な弱点について、会社の監査人は通知を受けていません。財務データの記録、処理、要約、報告を行う会社の能力、または (B) あらゆる詐欺行為に影響します。重要かどうかにかかわらず、それは会社またはその子会社の財務 報告に関する内部統制に関与する経営陣または他の従業員が関与し、(y) 登録に情報が提供されたそれぞれの日付以降、会社またはその子会社の財務報告に対する内部統制 、または財務報告に対する内部統制 に大きな影響を与える可能性のあるその他の要因に大きな変化はありませんでした。声明、価格開示パッケージ、および最終的な 目論見書。

(hh) 開示 管理と手順。当社は、適用される取引法規則に基づく 規則13a-15または15d-15に準拠する開示管理および手続きを策定し、現在維持しています。このような管理および手続きは、 会社に関するすべての重要な情報が、会社の取引法上の書類およびその他の公開開示文書の作成を担当する個人にタイムリーに開示されることを保証するために有効です。

(jj) 環境法の遵守 。当社およびその各子会社（i）は、それ以前の常に、当該事業体に適用されるすべての環境法（以下に定義）を 遵守していました。これには、 の取得、維持、およびそれぞれの事業を行うために環境法で義務付けられているすべての許可と承認の遵守が含まれますが、これらに限定されません。 と（ii）は、通知を受けていないか、その他の知識がありません。実際に環境法に違反している、またはその疑いがある、または実際の またはその他に対する潜在的な責任有害または有毒な物質または廃棄物、 汚染物質または汚染物質の存在、処分、または放出に関する義務、および登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、 環境 法に基づいて当社またはその子会社に対して係属中の、または検討中であることが知られている訴訟はありません。個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない手続き、および (y) 会社または当社のいずれにも当てはまらない手続き子会社は、保留中の または提案された環境法、環境法に基づく負債やその他の義務、または有害または有毒物質 または廃棄物、汚染物質、汚染物質に関する環境法の遵守に関する問題で、会社および子会社の設備投資、収益 、または競争力に重大な影響を与えると合理的に予想できる問題を認識しています。そして (z) 現在、当社もその子会社も、 件に関連する重要な資本支出を予測していません環境法。

本書で使われているように、 という用語 「環境法」汚染、人の健康または安全の保護、環境、または 天然資源、または使用、取り扱い、保管、製造、輸送に関連する、国際、外国、国、州、州、地域、または地方自治体を含むがこれらに限定されない、政府当局の法律、規制、条例、規則、命令、命令、命令、命令、 許可またはその他の法的要件を指します。、有害な または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処理、排出、廃棄、または放出。

(kk) 予約済み

(ll) 関連する 当事者間の取引。登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に開示されている場合を除き、一方では当社またはその子会社と、他方では当社またはその子会社の取締役、 役員、株主、その他の関連会社、顧客、またはサプライヤーとの間で、直接的または間接的な 関係は存在しません。登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書に記載します。

(mm) 違法な寄付やその他の支払いはありません。当社もその子会社も、また、当社の知る限りでは、 の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または当社またはその子会社に関連する、またはそれらに代わって行動するその他の人物 も、（i）企業資金を、政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に使用していません。 （ii）直接的または間接的なことは行っていません。外国または国内の政府、規制当局の職員または従業員への直接的な違法な支払い。(iii) 件の賄賂、リベート、ペイオフ、インフルエンス支払いを行いました。キックバックまたはその他の違法な支払い、または（iv）改正された1977年の海外腐敗行為防止法（y）の規定 、およびそれに基づく規則と規制（ 「FCPA」）、 または（z）米国以外の贈収賄防止または腐敗防止に関する法令または規制。当社とその子会社は、該当するすべての贈収賄防止法および腐敗防止法に準拠するように設計された方針と手続きを、関連する の法的および規制上の期限までに を制定および維持し、実施します。

(nn) マネーロンダリング防止法の遵守 。当社およびその子会社の業務は、常に適用されるすべての財務記録管理および報告要件、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング防止法（ ）、それに基づく規則および規制、および関連または類似の規則、 政府機関によって発行、管理、または施行されている規制またはガイドラインに従って 行われてきました。(まとめると、 「マネーロンダリング防止法」); また、マネーロンダリング防止法に関して当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、機関、または による訴訟、訴訟、手続は係属中ではなく、当社の知る限り脅迫も受けていません。

(oo) OFACの のコンプライアンス。当社もその子会社も、また当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員 または関連会社は、個人または法人（「OFAC個人」）ではなく、所有または管理されているOFAC個人でもありません。現在、米国政府 によって実施または執行されている制裁の対象でもありません（以下を含む）、これらに限定されません、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」) または米国国務省（「特別指定国家」または 「ブロック対象者」としての指定を含むがこれらに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下の財務省、またはその他の関連する 制裁機関（総称して、 「制裁」また、当社またはその子会社は、クリミア、 キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリアを含むがこれらに限定されない、制裁の対象となる国または地域に所在する、 組織、または居住しているわけでもありません（それぞれ、 「制裁対象国」); また、当社は、かかる資金提供または促進の時点で制裁の対象または対象となったOFAC関係者の活動または取引に資金を提供または促進するために、募集の収益を直接 または間接的に使用したり、子会社、共同 ベンチャーパートナー、またはその他のOFAC関係者に貸与、寄付、またはその他の方法で利用可能にしたりしません。(ii) 制裁対象国における、または (iii) その他の方法で、OFAC関係者（以下を含む）による違反につながる活動や事業に資金を提供したり、促進したりすることOFAC制裁の取引に 参加している人（引受人、顧問、投資家、その他）。会社の設立以来、会社 とその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった、または制裁対象であったOFAC関係者 と、故意に取引または取引を行っておらず、現在も知りません。

(pp) 登録権はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、 は、一方では当社またはその子会社と、他方では個人との間で、会社またはその子会社に登録の申請を要求する権利（放棄された権利を除く）をその人に付与する契約、合意、または了解事項ではありません。 が所有する、または所有する予定の当社またはその子会社の有価証券に関する証券法に基づく声明個人または会社またはその子会社に、証券法に基づいて当社またはその子会社が提出する登録届出書に従って、 登録される有価証券に当該有価証券を含めるよう要求すること。

(qq) 子会社。 当社は、添付のスケジュールIIIに記載されている子会社 以外の法人、協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。

(rr) 子会社に の制限はありません。現在、当社の子会社は、直接的または間接的に、配当金 を当社に支払うこと、当該子会社の資本金または同様の所有持分についてその他の分配を行うこと、当社から当該子会社への貸付または前払金 を返済すること、または当該子会社の財産 または資産を当社または当社の他の子会社に譲渡することを禁止されていません。

(ss) ブローカー手数料はありません。登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に開示されている場合を除き、 当社もその子会社も、（本契約以外の）個人との契約、合意、または了解 の当事者ではなく、それらの第三者または引受人に対して、募集および売却に関連する仲介手数料、ファインダー手数料、または同様の支払い に対する有効な請求を引き起こす契約、合意、または了解の当事者ではありません。証券。

(tt) リストを交換してください。発行通知を条件として、当社株式とオプション株式は取引所への上場が承認されました。

会社の役員によって署名され、引受人または引受人の弁護士に提出された証明書は、そこに記載されている事項に関する会社による引受人への表明および 保証とみなされます。

2。引受人の表明 と保証。

引受人は を代表し、会社に対して以下のことを保証し、これに同意します。

(a) テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーションはありません。引受人は、（i）テスト・ザ・ウォーターズのコミュニケーションを単独で行っ?$#@$ではなく、（ii）誰にも テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションに従事することを許可したわけではありません。引受人は、書面によるテスト・ザ・ウォーターズ の通信を配布したり、他人に配布を許可したりしていません。

3。購入と再販。

(a) 売買契約 本書の表明、保証、および契約に基づき、本書の条件と 条の3（c）および第13条に従って行われた調整を条件として、

(i) 当社は が当社株式を発行して引受会社に売却することに同意します。そして

(ii) 引受人 は、本スケジュールIに定める数の会社株式を会社から購入することに同意します。

(iii) 当社株式 は、最終目論見書の表紙に記載されている募集価格で最初に一般に公開されます。(「公開 オファリング価格」)。引受人が当社に支払う会社株式1株あたりの購入価格は、1株あたり9.40ドル（公募価格の 94.0％に相当）とします。

（iv） 社の株式の支払い（ “会社株式の支払い（「）」は、当社が指定した口座に、2023年8月3日の午前10時（東部標準時）に引受人であるカウフマン・アンド・カノールズの事務所、またはその後5営業日以内に、同じまたは別の日時に、引受人 の他の場所で引受人に、直ちに利用可能な資金で電信送金によって行われるものとします。会社は書面で合意することがあります（「締切日」）”)。会社株式の支払いは、引受人のそれぞれの口座について、締切日に購入される会社株式を 引受人に引き渡すことに対して行われるものとし、 会社が正式に支払った会社株式の売却に関連して支払われるべき譲渡税、印紙税、およびその他の同様の税金もあります。 会社株式の引渡しは、引受人が別段の指示をしない限り、DTCの施設を通じて行われるものとします。

(b) オーバーアロットメント オプション。ここに記載されている表明、保証、および契約に基づき、本書の条件に従い、

(i) 引受人 には、当社からの募集で売却された普通株式（ が適用される「オプション株式」）の15.0％に相当する 普通株式を合計で最大131,599株追加購入するオプション（「オーバーアロットメントオプション」）が付与されます。オプション株式1株あたりに支払われる購入価格は、セクションに定める会社株式1株あたりの価格と等しくなるものとします。そのうちの3 (a)。 オーバーアロットメントオプションは、引受会社の独自の裁量により、オプション株式を対象としています。有価証券の募集および売却は （以下「募集」といいます）です。

(ii) オーバー・アロットメント・オプションの 行使に際し、本書の条件に従い、当社はオプション株式を引受会社に 株を発行して売却することに同意します。

(iii) 引受人 は、引受人から会社への書面による通知により、締切日 の翌45日目またはそれ以前に、いつでも、オーバーアロットメントオプションの全部または一部を行使することができます（ 「超過割当行使通知」)。 引受人は、締め日または 該当する追加締切日（場合によっては）の少なくとも2営業日前に、超過割当行使通知を会社に提出しなければなりません。引受人は、締め日または該当する追加締切日（場合によっては）より前であればいつでも、オーバー・アロットメント・オプションの行使を取り消すことができます。その場合は、その取り消しを当社に書面で通知します。

(iv) オーバー・アロットメント 行使通知には、以下を記載しなければなりません。

(A) オーバーアロットメントオプションが行使されているオプション株式の総数

(B) オプション株の購入価格

(C) オプション株式を登録する名称と 種類、そして

(D) 該当する 追加締切日。締切日と同じ日時でもかまいませんが、締切日より前であってはならず、超過割当行使通知の日から10営業日目以降であってはなりません。

(v) オプション株式の支払い（ 「オプション株式の支払い」）は、当社が指定した口座に、即時利用可能な資金 を、対応する超過割当行使通知書に明記された日付 の東部標準時午前10時（東部標準時）、または引受人と同じ日時、遅くとも5営業日以内に他の場所で、引受人として銀行に電信送金します（ ）。そして会社は書面で同意するかもしれません（ 「追加の 締切日」)。オプション株式の支払いは、追加締切日に購入されるオプション株式の引受人のそれぞれの口座 の引受会社への引き渡し時に行われるものとし、譲渡税、印紙税、およびその他の 税は、当社が正式に支払ったオプション株式の売却に関連して支払われるものとします。オプション株式の引き渡しは、引受人が別段の指示をしない限り、DTCの施設を通じて行われるものとします。

(vi) 引受人のサービスに対する追加の 報酬として、当社は募集の ワラントの終了時に引受人またはその被指名人に支払うものとします（ 「引受人の令状」）は、本オファリングで売却された普通株式の総数の5.0％に相当する数の会社の普通株式 を購入すること。引受人新株予約権は、本オファリング の販売開始から6か月後から4年と6か月後に終了する期間中に、いつでも随時、全部または一部を行使できます。1株あたりの価格は、オファリングにおける普通株式 の1株あたりの公募価格の125.0％に相当します。引受人新株予約権およびその行使により発行可能な株式は、以下 と総称されることがあります 「引受証券.”引受人は、FINRA規則5110に基づき、本オファリングにおける当社株式の売却開始後180日間に引受人新株予約権および原株の 株を譲渡することに対する制限があることを理解し、引受人がその受諾により、引受人およびそれぞれの被指名人（存在する場合）が、売却、移転、譲渡、質入、または仮請求を行わないことに 同意します。それぞれの引受人の 有価証券、またはその一部、またはヘッジ、空売り、デリバティブ、プット、コール取引の対象となることその結果、(A) 引受人または本募集に関連して選ばれたディーラー、または (B) 誠実な役員 、引受人または特定のディーラーのパートナー 以外に、本募集中の当社株式 の売却開始後180日間、当該有価証券の実効的な経済的処分が行われます。また、かかる譲渡人が前述のロックに同意した場合に限ります。k-up制限。締結された引受人保証契約の の引渡しは締切日に行われ、引受人ワラントは 引受人が要求する名前または氏名および認可額面で 発行されるものとします。

(c) 公開 オファリング。当社は、引受人が本契約の発効後すぐに 普通株式の公募を行い、最初に 最終目論見書に記載されている条件で普通株式を募集する予定であることを理解しています。当社は、引受人が引受会社の関連会社 に、またはそれを通じて普通株式を募集および売却できることを認め、同意します。

4。 社の契約。当社は、引受会社に以下のことを約束し、合意します。

(a) 委員会への の申請。会社は次のことを行います：

(i) 証券法の規則424 (b) および430Aで定められた期間内に、 最終目論見書（引受人が承認し、規則430Aの情報を含む形式）を 作成して委員会に提出します。

(ii) 証券法の規則433で義務付けられている範囲で、発行者の 自由書目論見書を委員会に提出してください。そして

(iii) 証券法の規則463で義務付けられているような報告書を 委員会に提出してください。

(b) 引受会社に を通知してください。会社は引受会社に速やかに助言し、そのような助言を書面で確認します。

(i) 登録 ステートメントが発効したとき。

(ii) 最終的な 目論見書が委員会に提出されたとき。

(iii) 登録届出書の修正 が提出されたとき、または発効したとき。

(iv) 規則 462 (b) の登録届出書が委員会に提出された場合。

(v) 最終目論見書の補足 、発行者自由執筆目論見書、Testing-the-Watersの書面によるコミュニケーション、または最終目論見書の修正が提出または配布された場合。

(vi) の (x) 登録届出書の修正または最終目論見書の修正または補足に関する委員会からの要求 、(y) 登録届出書に関連する委員会からのコメントの受領 、または (z) テスト・ザ・ウォーターズ通信に関する情報の要求を含むがこれらに限定されない、追加の 情報を求める委員会からのその他の要求

(vii) 委員会による、登録届出書の効力を停止する命令、または登録 明細書、価格開示パッケージ、最終目論見書、仮目論見書、発行者自由執筆目論見書または 書面によるTesting-the-Waters通信の使用を防止または停止する命令、または (y) 設立または (y) 会社の知る限りでは脅迫する命令 の発行 その目的で、または証券法の第8A条に基づくあらゆる手続き。

(viii) 最終目論見書、価格開示パッケージ、 発行者自由書目論見書、またはTesting-the-Watersの書面による通信に、その後修正または補足される目論見書には、虚偽の 重要事実の記述が含まれるか、その中に記載するために必要な重要な事実を記載していない場合があります。最終目論見書、価格開示パッケージ、そのような発行体が自由に書ける場合の状況に照らして 目論見書またはそのような書面によるテスト-Testing-the-Waters コミュニケーションは、誤解を招くようなものではなく、購入者に配信されます。

政府または規制当局による の発行、または登録届出書、価格設定 開示パッケージ、最終目論見書、暫定目論見書、発行者自由書目論見書、またはTesting-the-Watersコミュニケーション の使用を禁止または停止する命令、またはその目的のための開始または脅迫行為。そして

いずれかの法域における普通株式の募集および売却資格の停止に関する通知、またはイニシエーションに関する通知、または当社の知る限り、そのような目的のための手続きを脅かす通知を当社が受領したこと（x）。

(c) 継続的な コンプライアンス。

(i) 目論見書の配達期間中の場合：

(A) 最終目論見書が購入者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招くことなく、修正または補足される最終目論見書に 重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、記載を行うために必要な重要な事実を記載しなかったりするような事象または 展開が発生したり、条件が存在したりします。当社は、合理的に できるだけ早く、引受人にその旨を通知し、ただちに準備して、本書のセクション4 (d) に従い、委員会に提出してください最終目論見書が購入者に引き渡されたときの状況に照らして、 修正または補足された最終目論見書の記述が誤解を招くようなものにならないように、 引受人および引受人などのディーラーに、必要に応じて最終目論見書の修正または補足を指定できます。または

(B) 適用法を遵守するために最終目論見書を修正または補足する必要があります。当社は、合理的に可能な限り早く 引受人にその旨を通知し、直ちに本書のセクション4 (d) に従い、委員会に提出し、自己の費用で を引受人および引受人が指定するディーラーに提供します。最終目論見書が適用法に準拠するために、最終目論見書の修正または補足が必要となる場合があります。そして

(ii) 締切日または追加締切日の 前であれば、次のような場合があります。

(A) 修正または補足される価格開示パッケージに 重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりするような事象または 進展が発生したり、条件が存在したりします。 価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招くことはありません。} は直ちに引受人にその旨を通知し、準備して、本書のセクション4 (e) に従い、委員会に提出します価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときの状況に照らして、（必要な範囲で）、引受人および引受人などのディーラーに、必要に応じて価格開示パッケージの修正 または補足事項を指定することができます。これにより、価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときの状況に照らして、 、br} 誤解を招く恐れがあります。または

(B) 適用法に従って価格開示パッケージを修正または補足する必要がある 場合、当社は直ちに引受人にその旨を通知し、直ちに本契約のセクション4 (d) に従い、委員会に（必要な範囲で）提出し、 自身の費用で、引受人および引受人がそのような修正を指定するディーラーに提出します。価格開示パッケージが適用法に準拠するために必要と思われる価格開示 パッケージの補足または補足。

(d) 修正、 補足、発行者自由執筆目論見書。(i) 発行者自由執筆目論見書を使用、承認、参照、配布、または提出する前、(ii) 規則462 (b) 登録届出書、(y) 登録 陳述書または最終目論見書の修正または補足、または (iii) 価格開示パッケージまたは最終目論見書の修正または補足を配布する前に、 会社は、引受人および引受人の弁護士に、提案された発行者自由書目論見書、規則 462（b）登録届出書、またはその他の修正の写しを提出します。審査のための補足であり、発行者自由執筆目論見書または規則462（b）登録届出書などを 使用、承認、参照、配布、または提出したり、引受人が適時に異議を唱えたり、（B）証券法に準拠していない修正案や補足 （A）を提出または配布したりしません。当社 は、誠実に策定された合理的な手続きに従い、証券法の規則433に従って委員会に提出されていない各発行者自由書目論見書の写しを保管します。

(e) コピーの 件の配送。当社は、引受人の要求に応じて、（i）最初に提出された登録届出書とその修正の署名入りのコピー3部（いずれの場合も ）を引受人に提出したすべての証拠および同意を含めて、（ii）引受人に（A）最初に提出された登録届出書の適合コピーとその各修正 （(展示および同意なしで) および (B) 目論見書の引き渡し期間中に、最終目論見書 (すべての修正 とその補足を含む) のコピーを何部でも提出してください引受人が合理的に要求するように、各発行者（目論見書無料）。

(f) 新興の 成長企業のステータス。当社は、（i）証券法の意味における普通株式の分配が完了し、（ii） ロックアップ期間（以下に定義）の完了のいずれか遅い方よりも早い時期に、当社が の新興成長企業でなくなった場合、速やかに引受人に通知します。

(g) ブルー スカイ・コンプライアンス。当社は、引受人の協力を得て、必要に応じて 、引受人の協力を得て、引受人が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づく提供および売却のための有価証券および引受人証券 の資格または登録（または適格または登録の免除の取得）を行い、継続するために 合理的な最善の努力を払います。そのような資格、登録、免除は、有価証券の流通に 必要な限り有効です。引受有価証券。ただし、当社は、(i) 外国法人、その他の法人、またはそのような法域において有価証券のディーラーとしての資格を有すること、(ii) 当該法域における処理について一般的な同意を提出、または (iii) 別段の定めがない限り、当該法域において 自身を課税対象とすることを要求されないものとします。件名。

(h) 明細書を獲得しています。当社は、証券法第11（a）条に基づく規則158（a）に基づく利益 によって想定される利益 を証券保有者にできるだけ早く提供し、引受人に提供するために必要な取引法に基づく報告書を適時に提出します。

(i) 収益の を使います。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の「収益の使用 」というキャプションに記載されている方法で、有価証券の売却による純収入を充当するものとします。

(j) 市場をクリアしてください。

(i) 締切日の日から 日の間（ 「ロックアップ期間」）、当社は、(x) 普通株式または転換可能な有価証券に関連する 証券法に基づく登録届出書を委員会に提出したり、オプションまたは売買契約を購入したり、売買オプションまたは売却契約を購入したり、 にオプション、権利、または保証を与えたり、 証券法に基づく登録届出書を委員会に提出したりしません。普通株と交換できるか、または普通株と交換できるか、公に で申し出、売却、質入れ、処分、または申請を行う意向を開示するか、または (y) 普通株式と交換できること上記 (x) 項または (y) 項に記載されている の取引が、引受人の事前の書面による同意なしに、普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって現金またはその他の方法で決済されるかどうかにかかわらず、 普通株式またはその他の有価証券の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約。

(ii) 本契約のセクション4 (j) (i) に含まれる制限 は、(A) 有価証券、(B) と会社のストックプランに基づいて発行されるオファリングまたは普通株式、または会社が発行するワラントには適用されません。いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に未払い と記載されています。(C)) 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されているとおり、 社の株式プランに基づいて付与されるオプションやその他の報酬、(D)当社は、 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書に記載されている会社の株式プランに関する登録届出書、および (E) 正真正銘の商業的関係を含む無関係の第三者との取引（合弁事業、マーケティング 、販売契約を含む）に関連して 発行された普通株式またはその他の有価証券について、 フォームに を提出すること、コラボレーション契約（または知的財産ライセンス契約）または資産の取得、買収; (x) ロックアップ 期間中に (B)、(C)、(E) の条項に従って発行または付与された普通株式またはその他の有価証券の受領者は、実質的に本契約の別紙Aの形で契約を締結するものとします。

(iii) 引受人が、独自の裁量により、ロックアップ契約に定められた制限を解除または放棄することに同意し、リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前までに、差し迫ったリリースまたは実質的に権利放棄の通知 を本契約の別紙Bの形式で会社に提供した場合、当社は差し迫ったことを発表することに同意しますリリースの発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じて、本契約の別紙Cの実質的に 形式のプレスリリースを発表または放棄することまたは権利放棄。

(k) 安定化 や操作はありません。当社、その関連会社、または当社またはそれらに代わって行動する者（契約が結ばれていない引受人を除く）は、直接的または間接的に、会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすと合理的に 期待される行動をとることはありません。当社は、引受人が規制 Mに従って取引所の普通株式の受動的な市場形成取引を行う可能性があることを 認識しています。

(l) 投資 会社法。当社は、有価証券の売却により当社が受領した収益を、当社またはその子会社が投資会社法に基づく「投資会社」（ 投資会社法で定義）として登録することを要求するような方法で投資したり、その他の方法で使用したりしてはなりません。

(m) エージェントを転送します。本契約の日から2年間、当社は自己の費用負担で、普通株式の登録機関 および譲渡代理人を雇用し、維持するものとします。

(n) レポート。 本契約の日から2年間、当社は、有価証券の保有者に提供されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他）の コピー、および委員会または国の証券取引所または自動相場制度に提出または提出された報告書および 財務諸表の写しを引受人に提出します。ただし、 会社はは、 に提出された範囲で、そのような報告書や財務諸表を引受人に提出したものとみなされます委員会の電子データ収集、分析、検索システム。

(o) 最初の拒否の正しい 。当社は、オファリングの締切日から始まり、オファリングの販売開始後18か月で終了する期間（「ROFR期間」）に同意します。ただし、当該ROFR期間は、 自動的にさらに18か月（オファリングの販売開始後合計36か月）延長されるものとします。 引受人が本契約に従って誠実に行動し、その他本契約のいずれの条件にも違反していない限り、当社 またはその子会社:(i)債務の資金調達または借り換えを決定した場合、引受人（または 引受人が指定する関連会社）は、そのような資金調達 または借り換えに関して、唯一のブックランナー、唯一のマネージャー、唯一のプレースメントエージェント、または唯一の代理人として行動する権利を有します。または（ii）公募（市場に出回るファシリティを含む）または私募による資金調達 またはその他の手段によって資金を調達することを決定しました株式、株式連動型または負債証券の資金調達の場合、引受人（または 引受人が指定する関連会社）は、次のような行動をとる権利を有するものとします。そのような資金調達のための唯一の簿記マネージャー、唯一の引受人、または唯一のプレースメントエージェント。 明確にするために、両当事者は、引受人が本契約のいずれの条件にも違反していない限り、引受人が本契約に従って誠実に行動したとみなされ、引受人はROFR期間中に と当社との契約に関連して誠意をもって行動し、会社が募集を完了することに同意します。誤解を避けるために言っておきますが、譲歩、 放棄、または会社からのその他の要求を認めなかったからといって、悪意や違反の証拠にはなりません。引受人またはその関連会社のいずれかが がそのような契約を受け入れることを決定した場合、その契約に適用される契約（それぞれ 「後続取引契約」) には、とりわけ、同様の規模および性質の取引に関する慣習的な条件の規定が含まれます。これには、 の補償および手数料（本書に記載されている金額以上とする）、およびすべての株式公開に関する本契約の規定が含まれますが、これらに限定されません。 上記にかかわらず、提案された取引 に関する本セクション4（o）に基づく当社の契約を受け入れるかどうかの決定は、（i）引受人またはその関連会社の1つが、会社の資金調達ニーズの通知を受領してから10カレンダー 日以内に書面による通知を会社に提供することを条件とします。会社への通知は と書面で提出する必要があります。配達確認書には、提案された取引のサイズとすべての重要な条件に関する詳細を記載してください。これには の書面によるタームシートも含まれます提案された取引には、引受人 およびそれ以降に支払われるすべての手数料およびその他の手数料、および (ii) 引受人がそのような資金調達の完了に向けて迅速かつ誠意を持って作業を進めることが含まれますが、これらに限定されません。引受人 が、前文に従った書面による通知を会社から受領してから10暦日以内にそのような契約を受け入れなかった場合、引受人は、提案された特定の取引について最初に拒否する権利を放棄したものとみなされます。 引受人によるこの優先拒否権の放棄は、会社が提案する特定の取引条件に限定されるものとします。 引受人に書面で提示された条件と異なる取引については、権利放棄は有効ではありません。上記にかかわらず、ティアIの投資銀行が、米国における当社による公募または私募の 案に関連して、引受人またはプレースメント代理人としての役割を果たすことを提案した場合、引受人は当該銀行に取引を主導させることに同意します。 引受人は、該当する場合は右側の共同マネージャー、共同引受人、または共同プレースメント代理人を務め、最低でも 経済の 25% を占める。最初の拒絶権の開始後19か月目から、当社は を最初の拒絶権の範囲外で総額2,000万ドルを調達する権利を有します。ただし、そのような資金調達が 韓国で行われ、(b) 引受会社、プレースメントエージェント、投資銀行、またはそのような立場で行動する他の当事者が関与していない場合、または そのような取引に関連してコミッションを受け取る。上記のいずれかにかかわらず、引受人の先行拒否権は、引受人と会社の両方が書面により締結した文書によって終了することがあります。

5。 引受人の契約。引受人は、会社と以下のことを約束し、合意します。

(a) 引受人 フリーライティング目論見書。引受人は、自由執筆目論見書（ という用語には、当社が委員会に提供し、参照により当社が発行したプレスリリースに組み込まれていない書面による情報の使用が含まれます）の を使用したり、使用を許可したり、参照したり、使用計画に参加したりしません）。（i）「発行者情報」（ ）に従って提出された、または提出が義務付けられていない自由執筆目論見書以外は証券法に基づく規則433（d）（「発行者情報」）それは 価格目論見書または以前に提出された発行者自由執筆目論見書には含まれていませんでした、（ii）本書のスケジュールIIに 記載されている、または本契約のセクション1（e）（iv）またはセクション4（d）に従って作成された発行者自由書目論見書（あらゆる電子ロードショーを含む）、または（iii）引受人が作成し当社が承認した 自由執筆目論見書には含まれていませんでした。事前に、書面で。

(b) セクション 8Aの議事録。引受人は、有価証券の の募集に関して、証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません。また、目論見書の送付 期間中に当社に対してかかる手続きが開始された場合は、速やかに当社に通知します。

6。経費の支払い。

(a) 会社 経費。当社は、本契約に基づく 会社の義務の履行に付随するすべての費用を締切日に支払うことに同意します。これには、(a) すべての出願手数料および委員会への証券 の登録に関連する費用、(b) FINRAによる有価証券の募集の審査に関連するすべての出願手数料および費用、(c) すべての手数料 およびそれに関連する費用が含まれますが、これらに限定されません。証券取引所（該当する範囲で）または 社などの他の証券取引所への上場引受人が共同で決定します。(e) 引受人が合理的に指定できる有価証券の登録または資格 に関連するすべての手数料、費用、および支払い（すべての出願および登録手数料、ならびに引受人の弁護士となる当社の「ブルースカイ」弁護士 の合理的な手数料および支払いを含むがこれらに限定されない）。（f） すべての手数料、引受人が行う可能性のある外国の法域の証券法 に基づく有価証券の登録、資格または免除に関連する費用および支払い合理的に指定してください。(g) 引受書類、登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、暫定目論見書、発行者自由書き 目論見書、またはTesting-the-Watersコミュニケーション、および引受人が合理的に 必要と判断した場合のそれらに対するすべての修正、補足および添付物の郵送および印刷にかかる費用。(j) 手数料および費用普通株式の譲渡代理人の。(k) 株式譲渡および/または印紙税（ある場合）は、会社から会社への有価証券の譲渡時に支払う必要があります 引受人、および (l) 会社の会計士の手数料と経費。 引受人は、締切日に会社に支払われるオファリングの純収入から、会社が引受人に支払うべき本書 に定める費用を差し引くことができます。本契約に規定されている場合を除き、引受人は、有価証券の売却およびそれによって企図される取引に関連して発生した費用と経費 を負担するものとします。

(b) 説明のつかない 経費。締切日に、当社は、募集の純収入から当社が普通株式の売却により受け取った総収入の2パーセント（2.0％）に相当する説明不能な 費用引当金を引受人に支払うものとします。ただし、 ただし、募集が終了した場合、当社は引受人に以下に従って払い戻すことに同意します。本書の第11条です。

(c) 引受人 経費。本契約の第6条または第8条に別段の定めがある場合を除き、引受人は、弁護士の手数料および経費、保有する有価証券の再販に対する株式移転税、 、および提案に関連する広告費用を含む、自己の費用 および経費をすべて支払います。

(d) 会社 払い戻し。本第6条の規定は、かかる費用 および費用の分担について当社が締結する契約には影響しないものとします。

7。引受人の 義務の条件。締切日 日に本書に規定されている普通株を購入する引受人の義務、または追加締切日に本書に規定されているオプション株式を購入する引受人の義務は、場合によっては、当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を適時に履行することを条件とし、以下の追加条件のそれぞれに従うものとします。

(a) 登録 コンプライアンス; ストップオーダーなし。

(i) 登録 陳述書およびその発効後の修正は発効したものとし、登録 陳述書の有効性を停止するストップオーダーまたはその発効後の修正は有効ではないものとし、そのような目的のための手続または のセクション8Aに基づく証券法に基づく手続きは、委員会によって保留中または委員会によって脅かされてはなりません。

(ii) 当社は、本書のセクション4 (a) に規定されている期間 に従って、かつ期間内に、最終目論見書および各発行者自由書目論見書を委員会に提出したものとします。

(iii) 会社 は、(A) 証券の募集および売却に関連する追加情報に関する委員会からのすべての要求を引受会社に開示し、(B) 引受人が合理的に満足できるよう、そのような要求に応じたものとします。

(b) 表明 と保証。本契約に含まれる会社の表明および保証は、本契約の日付および 締切日または追加締切日（場合によっては）時点で真実かつ正確であるものとします。また、本契約に基づいて引き渡された証明書に記載された当社およびその役員の記述は、場合によっては、締切日または追加締切日 日に真実かつ正確であるものとします。

(c) 会計士の コンフォートレター。本契約の締切日、または場合によっては追加の締切日に、BF Borgers、 CPA、PCは、会社の要請に応じて、それぞれの引き渡し日 を引受人に宛てた、引受人が合理的に満足できる形式と内容で、声明および情報を含む の手紙を引受人に提出したものとします。財務諸表 および特定の財務情報に関して、会計士が引受会社に宛てる「コンフォートレター」に通常含まれているタイプ各登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれています。ただし、 締切日または追加締切日に送付される書簡は、場合によっては、締切日または追加締切日の2営業日以上前の 以内に「締め切り」日を使用するものとします。

(d) 予約済みです。

(e) 重要な 不利な変化はありません。本契約のセクション1（l）に記載されている種類の事象または条件は発生しておらず、存在してはなりません。どの事象または 条件も、価格開示パッケージおよび最終目論見書（いずれの場合も、修正 またはその補足を除く）に記載されていません。引受人の合理的な判断により、その影響により、引受人の合理的な判断により、募集、売却を進めることは現実的ではなく、または推奨できません。または、締切日または追加の締切日（場合によっては）に の方法で次の条件で有価証券を引き渡します本契約、価格開示パッケージ、および最終目論見書（いずれの場合も、 の修正または補足を除く）で検討されています。

(f) 意見 と会社への否定的保証に関する助言書米国証券 問題に関する当社の米国弁護士であるPryor Cashman LLP、および韓国の法律が適用される事項に関する当社の韓国人弁護士であるShin & Yooは、それぞれ、会社の要請に応じて、引受会社宛の (i) 書面による意見書を引受人に提出し、締切日または追加クロージングの日付を記入したものとする 日付（場合によっては）、および（ii）引受人 宛ての、締切日または追加の締切日（場合によっては）の日付が記載されたマイナス保証書いずれの場合も、引受会社にとって合理的に満足できる形と内容で です。

(g) 役員の 証明書。引受人は、締切日または任意の追加締切日（場合によっては）時点で、 会社の財務問題について特定の知識を持ち、引受人にとって納得のいくものである当社の執行役員の証明書を受け取っているものとします。これは、その役員が登録届出書、価格開示パッケージ、 最終目論見書、および各発行者の自由執筆目論見書を注意深く確認したことを裏付けるものです。; (ii) 本書のセクション1 (l) およびセクション7 (a) の (i) 項に定める趣旨で。そして (iii) 確認する本契約における当社のすべての表明および保証は、場合によっては締切日または追加締切日 時点で真実かつ正確であり、当社はすべての契約および契約 を遵守し、締切日または追加の 締切日（場合によってはそれ以前に）本契約に基づいて履行または履行されるその他の条件をすべて満たしていること。

(h) 発行と販売に法的 障害はありません。締切日または追加の 締切日の時点で、当社による有価証券の発行、販売、または引き渡しを妨げるような措置は講じられておらず、連邦、州、または外国の政府または規制当局によって採択または発行されたり、 されたりしてはなりません。また、連邦、州、または外国の差し止め命令または命令 もありません。締切日または追加締切日の時点で、 の場合と同様に、発行、売却、またはそれを禁止する裁判所が発行されている必要があります。有価証券の引き渡し。

(i) 立っていて良かったです。引受人は、締切日および追加締切日（場合によっては）をもって、本書の日付の時点で、デラウェア州の法律に基づく当社の状態および大韓民国の法律に基づく当社の子会社の良好な状況を示す十分な 証拠を受け取っているものとします。

(j) ロックアップ 契約。普通株式または特定の有価証券の売却およびその他の特定の処分に関連して当社の発行済み株式の10パーセント（10％）以上を の役員、取締役、保有者が本契約の日付またはそれ以前に引受人に引き渡したロックアップ契約は、実質的に 締切日または追加クロージング時に完全に効力を有するものとします。日付は、場合によってはそのまま。

(k) 引受人の 保証契約。当社の役員 によって締結され、本契約の日付またはそれ以前に引受人に引き渡された引受人の保証契約は、実質的には本書の別紙Dの形式で、締切日または任意の 件の追加締切日に完全に効力を有するものとします。

(l) リストを交換してください。締切日または任意の追加締切日（場合によっては）に、発行通知を条件として、普通株式とオプション株式は 取引所への上場が承認されているものとします。

(m) その他の 文書。締切日または追加締切日（場合によっては）その前に、引受人およびその弁護士は、本書で想定されている有価証券の発行と売却を引き継ぐため、または表明および保証のいずれか の正確性を証明するために、合理的に必要とする情報、証明書、およびその他の追加書類を会社から受け取ったものとします。関係、または本契約の に含まれる契約、締結条件、またはその他の義務のいずれかの履行。

本契約に従って提出されたすべての意見、手紙、 証明書、およびその他の書類は、引受人の弁護士にとって形式と内容が合理的に満足できる場合にのみ、本契約の規定に準拠していると見なされます。

本第7条に明記されている条件 が満たされない場合、本契約および本契約 に基づく引受人のすべての義務は、締切日または追加締切日（ ）の前またはそれより前であればいつでも、引受人が会社に通知することによって終了することができます。ただし、その終了は、それ以外の当事者に対するいかなる当事者側の責任も負わないものとします。会社 は、本書の第6条および第11条に基づく費用の支払いについて引き続き責任を負うものとします。ただし本契約のセクション 8およびセクション9の規定は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

8。補償。

(a) 会社による引受人の補償 。当社は、引受人、その関連会社、取締役、役員、 人の従業員および代理人、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）に対して、あらゆる損失、請求、損害および負債（すべての合理的な 弁護士費用およびその他の費用を含むがこれに限定されない）から補償し、無害と見なすことに同意します。訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求に関連して（たとえば、手数料や経費 が発生する）、連動または複数、これは、（i）登録届出書（またはその修正または補足）に含まれる重要な 事実の虚偽の陳述または虚偽を主張する記述、または の省略または省略の疑い、そこに記載されている記述を誤解を招かないようにするためにそこに記載する必要がある、またはそれに基づくもの、または（ii）虚偽の 記述または価格開示パッケージ（後に修正された価格開示 パッケージを含む）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述の疑い、最終目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、 発行者情報、発行者自由執筆目論見書、書面によるTesting-the-Watersコミュニケーションまたはロードショー、またはそこに記載されている記述を行うために必要な重要な事実の の省略または省略の申し立ては、それらが行われた状況 に照らして、誤解を招くことはありません、いずれの場合も、そのような損失、請求、損害、または責任が、 から生じた、またはそれらに基づく場合、または虚偽の陳述または不作為、または申し立てられた場合を除きます 引受人情報に基づいて、またそれに従って行われた虚偽の記述または省略。本第8 (a) 条に定める補償契約は、 が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

(b) 引受人による会社の補償 。引受人は、会社、その取締役、登録届出書に署名した各役員、および会社を支配する各個人（存在する場合）を、証券 法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で補償し、無害と見なすことに同意します。訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求（たとえば の手数料や費用が発生します）に関連して、共同または複数、本契約のセクション8（a）に定める補償と同じ範囲で。ただし、 引受人は、登録届出書（またはその修正または補足）、価格開示パッケージ（その後行われた価格設定 開示パッケージを含む）に虚偽の記載または省略、または虚偽の記載または省略があった場合にのみ、責任を負うものとします。修正済み）、最終目論見書（またはその修正または補足）、暫定的な 目論見書、発行者情報、任意の発行者フリーライティング目論見書、引受人に関する引受者情報に依存し、それに準拠した書面によるテスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション、またはロードショー 。 本第8（d）条に記載されている補償契約は、引受人が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

(c) 通知 およびその他の補償手続き。本第8条の上記 サブセクションのいずれかに従って補償を求めることができる人物に対して、訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局による調査を含む）、請求 または要求が提起または主張された場合、その人物（ 「被補償者」）は、そのような補償が求められる可能性のある 人に速やかに通知しなければなりません（ 「補償対象者」) 書面で。ただし、 補償者に通知しなかった場合でも、この第8条の前項 に基づく責任が免除されることはありません。ただし、その不履行によって重大な損害が生じた場合を除きます。さらに、 補償者に通知しなかった場合でも、補償対象者に通知しなかったとしても、補償対象者が負う可能性のある責任が軽減されることはありません。本第8条の前述のサブセクションのいずれかに該当する被補償者（ ）。被補償者 人に対してそのような訴訟が提起または主張され、被補償者がその旨を補償者に通知している場合、被補償者は、被補償者（被補償者の同意なしに、補償対象者に助言してはならない）に対して合理的に満足のいく弁護人を雇うものとします（被補償者の同意なしに、被補償者の代理を務めてはなりません）そのような訴訟における責任者を問わず、そのような 訴訟に関連する弁護士の合理的かつ文書化された費用を、発生した時点で支払うものとします。そのような手続きにおいて、被補償者は自身の弁護士を雇う権利を有しますが、（i）補償対象者と被補償者（ ）が相互に合意した場合を除き、被補償者の費用と 費用は、当該被補償者の費用負担となります。（ii）補償対象者が妥当な期間内に弁護士の維持を怠った場合を除きます。を合理的に 被補償者が満足できるもの。(iii) 被補償者は、 異なる法的抗弁が可能である可能性があると合理的に結論付けているものとします。被補償者が利用できるものから、またはそれに加えて、または（iv）そのような手続における指名された当事者（実施される当事者を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれ、 両当事者を同じ弁護士が代理することは、両当事者間の実際のまたは潜在的な利害が異なるため、不適切です。補償者は、同じ法域における訴訟または関連手続に関連して、すべての被補償者について（現地の弁護士に加えて）複数の異なる会社の手数料および費用について 責任を負わないこと、および かかる費用はすべて、発生時に支払または払い戻されることについて理解され、 同意しました。(i) 引受人、その関連会社、 取締役、役員、従業員、代理人、および 証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各個人（存在する場合）は、引受人によって書面で指定されるものとします。そして（ii）会社、その取締役、 登録届出書に署名した役員、および各人（もしあれば）、証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で会社を管理する者は、書面で指定されるものとします。会社。

(d) 決済。 本第8条に基づく補償者は、書面による同意なしに行われたいかなる手続きの和解についても責任を負わないものとします。 同意を不当に差し控えることはできませんが、そのような同意を得て解決した場合、または原告に最終判決が下された場合、 補償者は、被補償者の損失を補償し、損害に対して補償することに同意します、そのような和解または判決の理由 による請求、損害、責任、または費用。上記の文にかかわらず、被補償者がいつでも、本第8条 で検討されているように、合理的に発生し文書化されている弁護士費用を被補償者 人に払い戻すよう請求した場合、補償対象者は、それなしに行われた訴訟の和解に対して責任を負うことに同意しますその書面による 同意は、(i) 当該補償者が前述の請求を受領してから45日以上経過した後にそのような和解が成立した場合、(ii) 次のことをしないものとします。そのような請求に従って被補償者に払い戻しを行った、または当該和解の日付より前に、被補償者がかかる償還を受ける資格について誠意をもって異議を唱えていないものとし、(iii) 被補償者 人は、和解の意思を少なくとも45日前に補償対象者に通知したものとする。被補償者 は、そのような場合を除き、被補償者の事前の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者となる可能性のある、係争中または脅迫されている訴訟、訴訟、または訴訟において、和解、妥協、または判決の提出への同意を行わないものとします。和解、妥協、または同意（x）には、被補償者が合理的に満足できる形式および内容で、被補償者を無条件に 釈放することが含まれます。かかる訴訟、訴訟、または訴訟の対象となる請求に対するすべての責任からのものと 、(y) には、過失、過失、過失、または被補償者による、または被補償者に代わって行動しなかったことに関する記述または認定は含まれません。

9。貢献。 本書の第8条に規定されている補償が、そこに記載されている損失、請求、損害、負債、または費用に関して、被補償者 に無害であるか、または補償対象者を無害に保つには不十分である限り、各補償者は、その下で被補償者を に補償する代わりに、被補償者が支払った、または支払うべき総額の一部を占めるものとします。（i）に記載されている損失、請求、損害、負債、または費用の結果として発生した被補償者（ ）を、 を反映するのに適切な割合で示します。br} 一方では本契約に基づく有価証券の募集から当社が、他方では引受人が受ける相対的利益 、または (ii) 上記 (i) 条に基づく配分が適用法で許可されていない場合は、上記 (i) 項で言及されている相対的利益だけでなく、会社の相対的な過失も反映するのに適切な割合 で受ける相対的利益 、一方では 、他方では引受人は、そのような損失をもたらした記述または不作為に関連して、 の請求は、損害、負債、費用、およびその他の関連する公平な考慮事項。本契約に基づく有価証券の募集に関連して、一方では 会社、他方では引受人が受ける相対的利益 は、本契約に基づく有価証券の募集による純収入（費用を差し引く前）の合計と、一方ではその割合を下回る総額と同じ割合とみなされます。一方、引受会社が受け取る執筆割引や手数料（ ）は、いずれの場合も、表紙の表に記載されています最終目論見書には、有価証券の 件の新規募集価格の合計が反映されます。一方では会社、他方では引受人（ ）の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実または不作為の陳述 の虚偽または虚偽を主張する記述、または重要な事実の記載漏れが、一方では会社、他方では 引受人が提供した情報に関連しているかどうか、および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述 または脱漏を訂正または防止する機会。

上記の損失、請求、損害、負債、および費用の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、 条に定める制限を条件として、 による訴訟または請求の調査または弁護に関連して当事者が負担したすべての合理的な法的費用またはその他の費用または費用が含まれるものとみなされます。本書の第8条に規定されている の開始通知に関する規定は、本第9条に基づいて拠出の請求が行われた場合に適用されるものとします。ただし、補償の目的で本契約の第8条に基づいて通知が行われた訴訟については、追加の 通知は必要ありません。

当社と引受人 は、本第9条に基づく拠出金が、比例配分、または本第9条で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。

本第9条の の規定にかかわらず、引受人は、譲渡する有価証券に関連して引受人が受け取った割引 および手数料の合計が、 引受人が支払った、または虚偽または申し立てられた虚偽または不作為を理由に支払う義務を負うようになった損害額を超える金額を拠出する必要はありません。。 詐欺的な不実表示の罪を犯した者（証券法第11条の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から寄付 を受ける権利はありません。

本セクション 9の目的上、引受人の各取締役、役員、従業員および代理人、および証券法第15条の または取引法第20条の意味で引受人を管理する各個人（存在する場合）は、引受人と同じ拠出権を有するものとします。 登録届出書に署名した会社の各取締役および役員、および会社を管理する各個人（存在する場合） とは、証券法第15条または取引法第20条の意味ですが、会社としての貢献。

本契約の セクション8およびセクション9に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上、被補償された 人が利用できる権利または救済を制限するものではありません。

10。解約。 締切日または追加締切日に有価証券の引き渡しおよび支払いが行われる前に、場合によっては、引受人の絶対的な裁量により、本契約 を引受人が会社に通知することで本契約 を終了することができます。 は、 会社が発行または保証した有価証券の取引または見積が停止された場合 または証券取引所、相場制度、または店頭市場では実質的に制限されています。（ii）証券取引全般 ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバルマーケット、または店頭市場が停止されているか、実質的に 制限されているものとします。(iii) 商業銀行業務の一般的な銀行業務の一時停止は、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されているものとします。 (iv) 米国における商業銀行業務または証券決済、支払い、または清算サービスに重大な混乱が生じた可能性があります。; (v) 国内または国際的な敵対行為の発生または拡大、あるいは危機または 災難が発生した可能性があります、または米国または国際金融市場の変化、または米国または国際の一般的な経済的、財政的、政治的状況の 将来的な大幅な変化を伴う実質的な変化または発展（引受人の 判断のように）は重大かつ不利であり、締切日または追加の締切日に有価証券の募集、売却、または引き渡しを進めることが現実的ではなく、または推奨できません。その場合は、 に記載されている方法や条件で、価格設定が考えられます。開示パッケージまたは有価証券売買契約の履行、または（vi）当社またはその子会社は、ストライキ、火災、洪水、地震、事故、または引受会社の判断に基づくその他の災害により損失を被ったものとします。 は、1つの事業体と見なされる当社およびその子会社の事業および運営の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。 } そのような損失に保険がかけられていたかどうかにかかわらず。

11。引受人の経費の の払い戻し。(a) 当社が本契約に基づく締切日 日または追加の締切日（場合によっては）に何らかの理由で引受人に有価証券を引き渡さなかった場合、または（b）引受人が本契約で認められる何らかの理由で有価証券の購入を拒否した場合、当社は引受人にすべての合理的な 費用および経費（を含む）を払い戻すことに同意します。本契約に関連して 引受人が負担する、合理的かつ文書化された引受人への弁護士費用（およびここで検討されている該当するオファリング。

12。 の表明と配達後も存続するための補償。本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社および引受人のそれぞれの補償、拠出権、合意、表明、保証、および その他の声明、または本契約に基づいて当社または引受人に代わって提出された証明書は、引受人によって、または引受人に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。、会社、またはそれぞれの役員、取締役、または支配者（場合によっては）、本契約に基づいて売却された有価証券の引渡しと支払い、および本契約の終了後も存続します。

13。予約済みです。

14。注意事項。本契約に基づく 件の通知、要求、同意、請求、権利放棄、およびその他の通信はすべて書面で行われ、（i）手渡し（書面による領収書の確認が必要）、（ii）全国的に認められた宅配便業者が で送付した場合（領収書の要求）、（iii）電子メールで送信された日に受取人が受領したものとみなされます。受取人の通常の 営業時間内に送信され、受取人の通常の営業時間外に送信された場合は翌営業日、または (iv) 3 番目に に送信された場合はPDF文書郵送日の翌日、書留郵便または書留郵便（いずれの場合も、返品領収書が必要です。送料は前払いです）。このような通信 は、それぞれの当事者に次の住所（または本第14条に従って与えられる通知 で指定される当事者の別の住所）に送付する必要があります。

本契約のいずれの当事者も、本第14条に従って書面で通知することにより、通信の受領先住所を 変更することができます。

15。後継者。 本契約は、引受人、当社、および本契約の第8条および第9条で言及されているその他の補償対象者 、およびいずれの場合もそれぞれの承継人の利益のみを目的として効力を生じ、法的拘束力を有するものとします。本契約のいかなる条項も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または に基づいて、または に関連して、他の個人または団体に法的または衡平な権利、利益、救済、または請求を与えることを意図しておらず、 と解釈されないものとします。本書で使用される「後継者」という用語には、単に 購入を理由として引受会社から証券を購入した人は含まれないものとします。

16. [予約済み].

17。部分的な法的強制力はありません。 本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能になっても、本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性または執行可能性には影響しないものとします。本契約のいずれかのセクション、段落、または規定が何らかの理由で が無効または法的強制力がないと判断された場合、 それを有効かつ執行可能にするために必要な軽微な変更（およびそのような軽微な変更のみ）が加えられたものとみなされます。

18。準拠法。 本契約および本契約に基づく、または本契約に関連して生じる請求、論争、または紛争は、それが契約、不法行為、 法のいずれによるものかを問わず、同州で締結され履行される契約（時効を含む）に適用されるニューヨーク州の国内法（その時効を含む）に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、その抵触法の規定は適用されません。 そのような原則または規則が 州以外の法域の法律の適用を要求または許可する範囲でニューヨーク。

19。管轄権への同意。 本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連して生じる法的訴訟、訴訟、または訴訟はありません（それぞれ 「関連 手続き中」）は、ニューヨーク市および郡の にあるニューヨーク州の裁判所、またはニューヨーク州南部地区を管轄する米国地方裁判所（総称して ）で開始、起訴、または継続することができます。 「指定裁判所」) は、関連手続の裁定を管轄するものとし、本契約の 当事者は、これに関する特定裁判所および手続き の専属管轄権に取消不能な形で同意します。本契約の当事者は、特定裁判所における関連手続き の裁判地設定に対するいかなる異議も取消不能に放棄し、特定の裁判所に 提起された関連手続が不都合な場で提起されたことを特定裁判所に訴えたり、請求したりしないことに同意します。

20。公平な救済。 本契約の各当事者は、（a） セクション4（j）またはセクション4（o）に基づく義務の違反または違反の恐れがあると、引受人に取り返しのつかない損害が発生し、金銭的損害賠償が適切な 救済策ではないこと、および（b）会社によるそのような違反または違反の恐れがある場合があることを認め、同意します。義務が発生した場合、引受人は、かかる違反に関して、法律、衡平等、またはその他の方法で当該当事者が利用できる可能性のあるその他すべての権利および救済手段を 有する権利を有します。一時的な差し止め命令、差し止め命令、第4条 (j) または第4条 (o) の条件の具体的な履行、および管轄裁判所から得られるその他の救済を含む、衡平法上の救済へ。 (i) 債券やその他の担保を転記したり、(ii) 実際の損害を証明したり、金銭的損害賠償では十分な救済が得られないことを証明したりする必要はありません。本契約の各当事者 は、当該当事者が取り返しのつかない損害の存在、衡平法上の救済の妥当性、または管轄裁判所による衡平な救済を与える命令の締結に反対または異議を申し立ててはならないことに同意します。いずれの場合も、本第20条の条件と 一致します。

21。陪審員 裁判の放棄。本契約の当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、関連訴訟において陪審員による裁判を受ける一切の権利を取り消し不能に放棄します。

22。信頼関係はありません。 当社は、(i) 有価証券の募集価格および関連する割引および手数料の の決定を含む、本契約に基づく有価証券の購入および売却は、一方では と引受人との間の独立した商取引であることを認め、同意します。(ii) 本契約で検討されている各取引に関連して、および そのような取引に至るまでのプロセス引受人は、元本としてのみ行動しており、代理人または受託者ではありません 会社またはその関連会社、株主、メンバー、パートナー、債権者、従業員、またはその他の当事者。（iii）引受人は、本契約で企図されている取引 またはそれに至るプロセス（引受人が他のことについて会社に助言したか、または現在助言しているかは問わない）について、会社に有利な助言または受託者責任を引き受けておらず、負うこともありません。事項）または本契約に明示的に定められた義務を除く会社に対するその他の義務。（iv）引受人 とそれぞれの関連会社は、当社とは異なる利益を含む幅広い取引を行っている可能性があり、 引受人は、受託者関係または助言関係により、そのような利益を開示する義務はありません。また、（v） 引受人は、本契約で検討されている提供に関して、いかなる法域においても法律、会計、規制、税務上の助言を提供していません。同社は、適切と思われる範囲で、自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザーに相談しています。 会社は、適用法で認められる最大限の範囲で、有価証券の募集または 証券の募集に至るまでのあらゆる事項に関連する受託者責任違反の申し立てから生じる引受人に対する請求を放棄し、免除します。

23。 米国愛国者法の遵守。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化））では、引受人は、会社を含む顧客を特定する情報を取得、検証、記録する必要があります。 情報には、顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に 識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

24。完全合意。 本契約は、有価証券の募集に関連する同時期の書面による合意および以前の書面による合意（ 本契約に取って代わられない範囲で）とともに、登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、各暫定目論見書、 各発行者自由執筆目論見書の作成に関する会社と引受人の間の完全な合意を表します。、各テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションと各ロードショー、証券 の購入と売却ここで検討されている提供の実施。

25。修正または 権利放棄。本契約のいずれかの条項の修正または放棄、または本契約からの逸脱に対する同意または承認は、本契約のすべての当事者が署名した書面による場合を除き、いかなる場合でも有効ではないものとします。いずれの当事者による権利放棄も、そのような書面による権利放棄によって明示的に特定されていない障害、違反、不履行に関して、 の性質が似ているか異なるか、また、権利放棄の前または後に発生したかに関係なく、権利放棄として解釈されることはありません。本契約から生じる の権利、救済、権限、または特権の行使を怠ったり、行使を遅らせたりしても、その放棄として解釈されることはありません。また、本契約に基づく権利、救済、権限、または特権を 回または部分的に行使しても、その他の権利、救済、 権限、または特権のその他の行使またはさらなる行使が妨げられることはありません。

26。セクションの見出し。 本書の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部となること、または本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものではありません。

27。対応する。 本契約は対応する形で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてを合わせると は同一の契約とみなされます。対応物は、電子メール（PDFまたは2000年の米国 連邦ESIGN法に準拠した電子署名を含む）またはその他の送信方法で配信できます。そのように送付された相手物は、正当かつ有効に 配送され、あらゆる目的で有効かつ有効であると見なされます。

28。 米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体（以下に定義）である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となる場合、 本契約の引受人からの譲渡、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息および義務は、移転が米国の特別解決制度（以下に定義）の下で有効になるのと同じ範囲で 有効となります。および そのような利益と義務は、米国または米国の州の法律に準拠していました。

(b) 引受人の対象事業体またはBHC法の関連会社（以下に定義）である引受人が、米国の特別解決制度に基づく手続の対象となる場合、引受人に対して行使できる本契約に基づく債務不履行権（以下に定義）は、米国で当該債務不履行権を行使できる範囲を超えて行使することが認められません。特別解決制度 本契約が米国または米国の州の法律に準拠する場合。

(c) この セクションで使われているように：

「BHCアクトアフィリエイト」は で「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味で、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

「対象エンティティ」は 次のいずれかを意味します：

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象の 法人」

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象の 銀行」、または

(iii)「対象 FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト右」には でその用語に割り当てられた意味があり、該当する場合は、12 C.F.R. §§252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

「米国の特別決議制度」は、（i）連邦預金保険法とその下で公布された規制、および（ii）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを 意味します。

[署名 ページが続きます]

上記が に当てはまる場合は、下のスペースにサインインして、本契約への同意を示してください。

上記の最初の日付の として確認され、承認されました：

スケジュール I

引受人

スケジュール II

価格開示パッケージ

スケジュール III

自由執筆の目論見書

1。2023年7月14日付けの発行者自由執筆目論見書。

スケジュール IV

子会社

展示物 A

ロックアップ契約の形式

_____, 2023

イージス・キャピタル・コーポレーション

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

27 階

ニューヨーク、ニューヨーク10105

ご列席の皆様:

署名者は イージス・キャピタル・コーポレーション（以下「引受会社」）が、デラウェア州の企業であるHanryu Holdings, Inc.（以下「当社」）と引受契約（「アンダーライティング 契約」）を締結することを提案していることを理解しています。この契約では、当社の普通株式（額面0.001ドル）の公募 （以下「公募」）が規定されています（「株式」)。

引受人 に公募に関連して努力を継続させるため、本書の署名者は、引受人の事前の書面による同意 なしに、本契約の日付から引受契約の日付から180日後に終了する期間（「ロックアップ期間」）、（1）オファー、直接的または間接的に、転換可能な、または行使または交換可能な株式または有価証券を質入、売却、売却、売却、付与、貸付、またはその他の方法で譲渡または処分します 署名者が現在所有しているか、今後取得するか、または下署名者が保有しているか、または今後取得する株式について （総称して「ロックアップ証券」）。（2） が、ロックアップ証券の所有権による経済的影響の全部または一部を他者に移転するスワップまたはその他の取り決めを締結します。そのような取引があるかどうかは関係ありません {上記（1）または（2）に記載されている br} は、ロックアップ有価証券を現金またはその他の方法で引き渡すことによって決済されます。（3） を要求するか、行使します。ロックアップ証券の登録に関する権利。または（4）ロックアップ証券に関連するオファー、 売却、質権設定、処分、または取引、スワップ、ヘッジまたはその他の取り決めを行う意図を公に開示すること。上記にかかわらず、以下の条件に従い、署名者は、（a）公募の完了後、公開市場取引で取得したロックアップ証券に関連する取引に関連して、引受人の事前の書面による同意 なしにロックアップ証券を譲渡することができます。ただし、1934年の証券取引法の第13条または第16条（a）に基づく申請がない場合に限ります。DED（「取引法」）、またはその他の公表が必要であり、 以降に関連して自発的に行われるものとしますこのような公開市場取引で取得したロックアップ証券の売却。(b) 次のようなロックアップ証券の譲渡 正しい ファイド 署名者の利益を目的とした遺言、遺書、遺書、または家族または信託への贈与（本ロックアップ 契約では、「家族」とは、血統、結婚、養子縁組による関係を意味し、従兄弟から遠くないものとします）。(c) 慈善団体または教育機関へのロックアップ証券の譲渡。(d) 署名者が法人、パートナーシップ、有限会社 の場合賠償責任会社またはその他の事業体、(i) Lock-Up Securitiesを支配する他の法人、パートナーシップ、またはその他の事業 団体への譲渡は、または署名者の メンバー、パートナー、株主、子会社、または関連会社（改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則405で定義） へのロックアップ証券の分配と共通の管理下にある。(e) 署名者が信託の場合は、信託の受託者または受益者へのロックアップ証券の配分。 上記条項（b）、（c）（d）、（e）、（i）に基づく譲渡の場合、その譲渡には 価値の処分は含まれません。（ii）各譲受人は署名し、引受人に引き渡すものとします。実質的にこのロックアップ契約 および (iii) の形でのロックアップ契約 および (iii) 条に基づく取引法の第13条または第16条 (a) に基づく提出、またはその他の公表 はロックアップ期間中に行う必要はなく、自発的に行うこともできません。(f) 制限付株式報酬 または株式単位の権利確定時または行使時に、署名者による会社からの株式の領収書会社の株式インセンティブプランまたは価格目論見書に記載されている雇用契約に基づいて発行された会社の株式を購入するオプションの（引受契約（「プラン株式」） で定義されています。または、会社の 証券の権利確定時、または会社の証券購入オプションの行使時に、いずれの場合も「キャッシュレス」または「ネット 」で行うか、またはそのような権利確定に関連する署名者の納税義務をカバーするために、株式または株式に転換可能な有価証券を会社に譲渡または源泉徴収することまたは行使してください。ただし、 署名者が取引法の第13条または第16条（a）に基づいて減額を報告する報告書を提出する必要がありますロックアップ期間中の株式の受益所有権において、署名者は、当該譲渡の目的は、当該権利確定または行使に関連する署名者の源泉徴収義務をカバーすることであり、さらに、プラン株式には本ロックアップ契約の条件が適用されるという趣旨の声明を当該スケジュールまたは報告に含めるものとします。(g) ロックアップ追求有価証券の譲渡価格設定目論見書に記載されている、当社が当該有価証券を買い戻すオプションを有する契約 、またはそのような有価証券の譲渡に関する先頭の 拒否権。ただし、署名者が、ロックアップ期間中に株式の受益所有権が減少したことを報告する報告書 を提出する必要がある場合、 署名者は、そのスケジュールまたは報告書に取引の目的を説明する声明を含めるものとします。(h) 設立 ロックアップ証券の譲渡に関する取引法の規則10b5-1に基づく取引計画。ただし、 (i) そのようなプランには以下が含まれていませんロックアップ期間中のロックアップ証券の譲渡について、および（ii）当該計画の確立に関して、（ii）署名者または当社に代わって または取引法に基づく公表（ある場合）、または署名者または当社に代わって行う公表（ある場合）には、そのような計画の確立に関してロックアップ 証券の譲渡は行えないという趣旨の声明が含まれるものとします。ロックアップ期間中の計画。(i) 法律の運用により行われるロックアップ有価証券の譲渡（ など）、適格者による譲渡など国内注文または離婚の和解に関連して、譲受人 が、ロックアップ期間の残り について、実質的にこのロックアップ契約の形式でロックアップ契約に署名して引き渡すことに同意し、さらに、その結果としてロックアップ期間中に行う必要のある取引法の第13条または第16条（a）に基づいて提出することを条件とします。譲渡には、そのような譲渡が法律の運用によって行われたという記述と、(j) 誠実な第三者に基づくロックアップ証券の譲渡が含まれるものとします。公募の終了後に会社の支配権変更（以下に定義）を伴う株式のすべての保有者に対して行われ、会社の取締役会によって承認された当事者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引（ ）。ただし、公開買付け、合併、統合 またはその他の取引が完了しなかった場合でも、署名者が所有するロックアップ証券は残るものとします。このロックアップ契約の に含まれる制限に従う必要があります。上記（j）の目的上、「支配権の変更」とは、第三者による善意の 件の公開買付け、合併、合併、統合、またはその他の同様の取引の完了を意味し、その結果、任意の「個人」 （取引法のセクション13（d）（3）で定義）または個人のグループが受益者になります（規則13で定義されています）会社の議決権の総議決権の過半数の過半数の および (取引法の13d-5)。署名者はまた、本ロックアップ契約に従う場合を除き、署名者の ロックアップ証券の譲渡について、会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示書を提出することに同意し、同意します。

署名者が会社の役員 または取締役である場合、(i) 署名者は、前述の制限が、署名者が公募で購入できる発行者主導の または「フレンズアンドファミリー」証券に等しく適用されることに同意します。(ii) 引受人は、前記の解除または権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に に同意しますロックアップ証券の の譲渡に関連する制限がある場合、引受人は差し迫ったリリースまたは権利放棄について会社に通知します。そして (iii)会社は、引受契約において、リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じてプレスリリースで発表することに 同意しています。本契約に基づいて引受人が そのような役員または取締役に付与したリリースまたは権利放棄は、当該プレスリリースの公開日から2営業日後にのみ有効になります。この段落の規定 は、(a) 対価対象ではないロックアップ有価証券の譲渡を許可することのみを目的として行われ、(b) 譲受人が本ロックアップ契約に記載されているのと同じ条件に拘束されることに書面で同意した場合、当該条件が当該譲渡時に有効である限り、適用されません。

以下の署名者は、会社と引受人が公募の完了に向けて本ロックアップ契約に基づいて手続きを進めていることを 理解しています。 署名者はさらに、このロックアップ契約は取り消すことができず、署名者の相続人、 法定代理人、承継人および譲受人を拘束するものであることを理解しています。

署名者は、引受契約が2024年4月5日までに締結されない場合、または引受契約（終了後も存続するその規定 を除く）が、その下で売却される株式の支払いおよび引き渡しの前に終了または終了した場合、 このロックアップ契約は無効であり、それ以上の効力はないことを理解しています。

公開 オファリングが実際に行われるかどうかは、市場の状況を含む多くの要因によって異なります。すべての公募は、 引受契約に従ってのみ行われます。その条件は、会社と引受会社との間で交渉する必要があります。

本レター契約、および本レター契約に基づく、または本レター契約に関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されます。

展示物 B

ロックアップ免除の形式

[●], 2023

[名前と住所]

Re: ロックアップ契約の放棄

ご列席の皆様:

[2023年7月31日付けの引受契約のセクション4（j） に従い（ 「引受契約」）、デラウェア州の企業であるハンリュウホールディングスの Inc.（ 「会社」）、およびイージス・キャピタル・コーポレーション（ 「引受人」)、 、および2023年7月26日付けのロックアップ契約（ 「ロックアップ契約」）、会社の普通株式に関するあなたと引受人 との間、額面価格0.001ドル（ 「株式」）、引受会社は に、お客様が までの売却を許可することに同意します [●]株式 [とを含むからのみです [日付]にそして含める [日付]].]

[引受契約のセクション4（j） に従い、引受人は会社が以下を発行および売却することを許可することに同意します [●]株式 は、引受契約に定義されているロックアップ期間の満了前に開始される株式の募集に基づきます[、 ただし、そのようなオファリングがそれ以前に終了する場合 [●]].]

[署名ページが続きます]

展示物

ロックアップ免除のプレスリリースの形式

阪竜ホールディングス株式会社

[日付]

阪龍ホールディングス株式会社（以下「当社」） は本日、イージス・キャピタルが最近行った当社株式公開の引受人を務めていることを発表しました。 は [放棄][放す]保有している会社の株式に関するロックアップ制限 [特定の役員または取締役][ の役員または取締役]会社の。は [権利放棄][解放する]発効します [日付]、そして株式はその日またはそれ以降に売却される可能性があります。

このプレスリリースは、米国またはそのような募集または売却が禁止されているその他の法域における有価証券の募集または売却 ではなく、そのような有価証券は、登録または改正された1933年の証券法に基づく登録免除がない限り、米国内で募集または売却することはできません。

展示

会社の最高財務 責任者の証明書

役員の証明書

[●], 2023

I, [●]、デラウェア州の企業であるHanryu Holdings, Inc.の最高財務責任者 （ 「会社」）、私の個人的な立場ではなく、その立場でのみ、この証明書が特定の引受契約 のセクション7（g）に従って私が交付したことをここに証明してください（ 「合意」; 使用されているが本書で定義されていない大文字の用語は、 に付けられた（本契約書で定義されていない）、日付が付けられた意味を持つものとします。 [●]、2023年、当社とイージス・キャピタル・コーポレーションとの間で交わされました。これにより、会社を代表して が次のことをさらに証明します。

1。登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書（いずれの場合も、その修正または補足 を除く）に別段の開示がある場合を除き、登録届出書、価格開示パッケージ 、および最終目論見書に含まれる最新の財務諸表の日付以降、重大な不利な変更、または重大な不利な変化をもたらす可能性のある進展はありませんでした。 （財務またはその他）、収益、事業、不動産、経営、財務会社の地位、株主資本、または経営成績（通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず）。

2。当社は 本契約のセクション7 (a) に定められた契約およびその他の義務を適時に履行しました。そして

3。本契約における当社のその他すべての表明 および保証は、締切日時点で真実かつ正確であり、当社は 重要な点においてすべての契約および契約を順守し、締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または履行されるためのその他すべての条件を満たしています。

[署名ページが続きます]

展示物

引受人保証契約の形式

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