部品供給協定

本部品供給協定(以下、“協定”と略す)は2023年2月15日に(I)トヨタ自動車とJoby Aero，Inc.(デラウェア州デラウェア州通り2155号)で締結され、トヨタ自動車のオフィスはトヨタ-cho，Toyota-shi，Aichi 471-8571に位置する。カリフォルニア州サンタクルーズ95060号(“Joby Aero”、すべてのJobyエンティティ(以下、“Joby”)とともに。トヨタとJoby Aeroのそれぞれをここでは“当事者”と呼ぶことができ、一緒に“当事者”と呼ぶことができる

トヨタとJoby Aeroはそれぞれ条項と条件を制定したいと考えており、Joby Aeroはこれらの条項や条件に基づいてJobyのS 4飛行機(“飛行機”)用の製品を購入、販売、交付する

そこで，本プロトコルに記載されている相互チノとプロトコル，および他の良好で価値のある価格を考慮すると，トヨタとJobyは以下のように同意する

一番目です。

定義を説明する

1.1定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“累積償却”とは、特定の計算日まで、特定の製品については、[*****]それは.上記の目的については、(I)起動期間または測定期間が終了する前に、製品ユニットの購入注文がトヨタによって受け入れられた(または受け入れられたとみなされる)場合にのみ、製品ユニットは、起動期間または測定期間内に注文されたとみなされるべきであり、または(Ii)この購入注文は、その期間終了前に提出されたが、トヨタによって他の理由で拒否されない。

“他のツールとデバイス”は，7.1(A)節で規定した意味を持つ.

“他のツールとデバイス調達”は，7.1(A)節で規定した意味を持つ

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する

一人の“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。“制御”という言葉(“制御される”および“共同制御される”の2つの用語を含む)は、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“飛行機”という言葉の意味はリサイタルの定義と同じだ

    [*****].

“適用法律”とは、すべての憲法、法規、法律、条約、条例、免除、判決、法令、強制令、令状、命令、規則、規則、法典、およびすべての規定の基準または

本協定に適用される任意の政府当局の任意の政府承認および他のすべての立法、司法または行政行動、および/またはいずれか一方が、本協定項の下での契約、協定および義務を履行する客観的基準を履行する

“基準量”の意味は3.1節の意味と同じである.

彼らが言う“営業日”とは、土曜日、日曜日、あるいはカリフォルニアあるいは日本の主要銀行が休業する以外のいずれかの日を意味する

運送業者とは，トヨタが時々招聘した製品をそれぞれの原産地から目的地に輸送する個人や組織のことである。

“原因”とは，拒否された調達注文に対して，トヨタが調達注文を拒否した理由である：(I)第3.3(D)節に規定するいずれの場合も，(Ii)第9.2条に規定するトヨタ履行停止により発効し，(Iii)調達注文に反映される定価又は交付条項が適用される製品付録における定価又は交付条項と一致しない，(Iv)調達注文要求の納期が適用される引上げ前期間よりも短い，(V)Jobyが製品を製造するために必要な材料をJobyにタイムリーに提供できなかったため、トヨタは指定された納品日に指定された製品を渡すことができず、(Vi)Joby Aeroが設備調達要求を拒否したため、トヨタは製品を製造するための製造能力または生産能力を有さない、(Vii)引用された調達注文または調達注文は、本プロトコルおよび製品付録に規定された条項以外の条項を適用することによって制限される。(Viii)トヨタは、そのような調達注文を履行することは、トヨタまたはその任意の関連会社またはそのそれぞれのサプライヤーに任意の政府契約要件を遵守させ、トヨタまたはその関連会社またはサプライヤーが同様の基礎および範囲内でこの要件を遵守していないことを決定し、(Ix)調達注文は、2028年11月30日以降に交付されるか、または12月31日までに任意の製品を納入することを要求する。2028年または(X)Joby Aeroから製品注文を受けてトヨタの製造能力や生産能力が低下した場合、Joby Aeroは、製品の付録に規定されている適用注文計画(S)に基づいて、1つ以上の製品の数がベースライン数よりも低いと予測する

“制御変更”は、発効日後に次のいずれかに列挙されたイベントの最初の発生を意味します

(I)1934年の証券取引法第13 d-3条で定義された任意のJobyエンティティの証券の実益所有者(“実益所有者”)であるか、または時々改正された1934年の証券取引法第13 d-3条に定義された任意のJobyエンティティの証券の実益所有者(“実益所有者”)となり、当該証券は、任意のJobyエンティティが当時発行した証券の総投票権の50%(50%)以上を占める

(2)任意のJobyエンティティ取締役会の多数のメンバーが任意の12ヶ月の間に取締役によって置換された日であり、これらの取締役の任命または選挙は、任命または選挙の日までにJobyエンティティ取締役会の少なくとも3分の2(2/3)のメンバーの承認を得ていない

(Iii)任意の連結エンティティまたは任意の直接または間接付属会社と任意の他の法団または他のエンティティとの合併または合併が完了したが、合併または合併が合併または合併の直前に償還されていない議決権証券が、連結比エンティティまたはその親会社の議決権証券の50%(50%)以上を占め続ける場合は、この限りではない

既存の実体またはそのいずれの親会社も、上述した合併または合併の直後にまだ決済されていない；または

(Iv)任意のJobyエンティティの完全な清算または解散計画を完了するか、またはJobyエンティティによってその全部またはほぼすべての資産を売却または処分する合意に到達する。

“変更計画”の意味は添付ファイルFに示す

“CIP”とは、(IncoTerms 2020)に支払われる輸送·保険料を意味する。

“協力協定”とは、Joby Aeroとトヨタとの間で2019年8月30日に達成されたいくつかの修正および再署名された協力協定を意味し、この合意は、修正または追加される可能性があり、任意の後続合意を意味する。

秘密情報“は、本プロトコルの条項およびすべての他の非公開情報を指し、書面または任意の他の形態であっても、開示時または開示後30(30)日以内に他方またはその代表によって他方に開示されるものであり、開示者は、秘密または独自として指定される(本プロトコルによって予期される任意の取引に直接適用または関連する他の当事者に関する商業情報を含むがこれらに限定されない)。秘密情報“は、(I)情報を開示する側から情報を受信する前に一方によって合法的に所有される、(Ii)発効日または後に本プロトコルに違反しないために公共分野で取得される情報、(Iii)いかなる守秘義務を負わない第三者によって好意的に取得されるか、または(Iv)本プロトコルの下の権利を行使するか、または本プロトコル以外のプロセスで独立して開発された受信者によって開発された情報を含むべきではない

“購入注文確認済み”は，3.3(D)節で規定した意味を持つ.

契約価格とは、製品について言えば、製品価格とその製品の物流費用の和である。

“納期(S)”は4.1節で規定した意味を持つ.

“目的地”という語の意味は4.1節で述べたとおりである.

論争“とは、本プロトコルについて、または本プロトコルを終了する権利が生じるか否かにかかわらず、双方の間で本プロトコルに関して、または本プロトコルに関連する任意の分岐を引き起こすことを意味する。

“耳”の意味は6.6(A)節で述べたとおりである.

したがって，“ECN”は5.1(A)節で規定した意味を持つ.

“発効日”は、本協定の前文に規定されている意味を有する。

“設備調達要求拒否”は，7.1(A)節で規定した意味を持つ.

“輸出法”は第6.6(A)節に規定する意味を持つ

特別関税とは、関税、関税、および他の輸入費用を意味し、その目的は、(I)外国商品またはサービスが管轄区域に入って費用を徴収することを阻止することであり、(Ii)特定の管轄区域からの商品またはサービスの輸入を阻止することが意図されているか、または(Iii)他の方法で懲罰性があるとみなされることが意図されている

アメリカ連邦航空局とはアメリカ連邦航空管理局のことです。

“FAI”という語の意味は6.4節で述べたとおりである.

したがって，“反海外腐敗法”は6.7節で規定した意味を持つ.

*“単位固定コスト”とは、[*****]単位あたりの固定コストは[*****].    

不可抗力事件“とは、影響を受ける側が本協定に従ってその義務を履行することを妨げるいかなる行為または事件であり、その行為または事件が影響を受ける側の合理的な制御範囲を超えた場合、影響を受ける側の過失または不注意によるものではなく、一方が職務調査(合理的な金額支出を含む)によってその行為または事件を克服することができなくなった場合を意味する。上記の条件に適合する場合、“不可抗力事件”は、(A)嵐、ハリケーン、洪水、稲妻および地震のような自然現象、(B)稲妻による爆発または火災、または義務履行免除を求める締約国の行為または非作為とは無関係な他の原因、(C)戦争または公共秩序の行為、内乱、暴動、反乱、破壊、テロまたは反乱、(D)流行病、流行病または他の公衆衛生突発事件、新冠肺炎の世界的大流行、(E)ストライキまたは労使紛争、(D)流行病、流行病、または他の公衆衛生突発事件を含むが、これらに限定されない。(F)材料、部品、エネルギー、製造施設または輸送が不足しているか、または得られないか、および(G)政府当局は、本協定に関連する任意の活動を一時停止することを含む行動をとる。本定義または本協定には任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の特別関税または任意の他の追加輸入費、貿易税、または料金を徴収または徴収することは、不可抗力イベントを構成しない。いかなる逆の規定があるにもかかわらず、新冠肺炎疫病の影響は予見できないことを考慮して、双方はトヨタの納品或いは履行、或いはそのサプライヤー及び/又は下請け業者の納品或いは履行が、いかなる方法でも新冠肺炎疫病の遅延、阻害或いはその他の影響を受ける限り、トヨタは公平に製品の交付時間を延長し、適切な追加賠償を受ける権利があることに同意した。

“グローバル供給チーム”の意味は4.4節で述べたとおりである。

“政府契約要件(S)”は，5.4(A)節に規定する意味を持つ.

“政府承認”とは、任意の適用可能な政府当局またはその代表によって発行される任意の承認、同意、特許経営、許可、証明書、決議、特許、許可または許可を意味する。

“政府命令”とは，任意の政府当局または任意の政府当局によって締結された任意の命令，令状，判決，禁制令，法令，規定，裁定または裁決を意味する。

政府当局“とは、(I)国内または国外の連邦、省、市または地方政府、(Ii)任意の部門、委員会、取締役会、機関、局、またはそのような任意の政府の他の行政、規制または司法機関、または(Iii)任意の半政府または

任意の規制、規則制定、徴収、課税、または他の政府または準政府権力を行使する民間機関。

“賠償を受ける側”は10.3節で規定した意味を持つ.

“賠償側”は10.3節で規定した意味を持つ.

金利とは、毎年のLIBOR(毎年360日をベースに、複利ではなく単利で、支払うまで)のことですが、LIBORの公表を停止した場合(現在2023年6月30日に発生予定)の場合、金利は保証された隔夜融資金利(または双方が共同で合意した代替金利基準)を指すべきです。

したがって，“ITAR”は6.6(A)節で規定した意味を持つ.

これらの“物品”は6.6(A)節で規定した意味を持つ.

“目詰まり”という語の意味は13.8(B)節で述べたとおりである.

“ジョビ”という言葉は、本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ。

Jobyエンティティ“とは、Joby Aviation，Inc.，デラウェア州の会社、Joby Aeroおよびそれらのそれぞれの任意の直接または間接子会社または制御または共同制御された付属会社のいずれかを意味する。

“負債”という語は10.1節で規定された意味を持つ.

“物流費”という言葉の意味は8.2節で述べたものと同じである.

“精算期”とは、起動期間終了後の6ヶ月ごとに、第1の算定期間が2024年1月1日から開始されることを意味する

[*****].

了解覚書とは、トヨタ自動車とJoby Aero，Inc.が2021年2月23日に締結した何らかの了解覚書である。

[*****].

“係争通知”は，第13.8(A)節に規定する意味を持つ

OECD条約は6.7節に規定された意味を持つ。

個人“とは、任意の個人、共同企業、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、非法人組織、政府エンティティ(またはその任意の部門、機関または政治的分岐)、または任意の他のエンティティを意味する。

“納品先”は4.1節で規定した意味を持つ.

“原産地”とは、ある製品について、その製品の適用製品付録に記載されているそれぞれの住所、またはJoby Aeroとトヨタが特定の調達注文について共同で合意した他の位置を指す

予め識別されたツールおよびデバイス“とは、製品に関して、その製品の製品付録に記載されたツールおよびデバイスに適用されることを意味する。

“価格変動通知”は8.1(B)(Ii)節で規定される意味を持つ

“製品価格”とは、ある製品について言えば、[*****].    

“製品”とは、双方の間で製品付録が締結された各部品/製品を意味する

“製品付録”とは、トヨタが本契約条項に従ってJoby Aeroに製造して供給する各部品/製品(または関連部品/製品のセット)について締結された製品付録を意味し、このような各部品/製品の製造仕様、定価(物流費用を含む)、数量(およびベースライン数)、適用される納期、注文スケジュール、予め定められたツールおよび設備(および関連コスト)を本プロトコル添付ファイルAの形で詳細に説明する。

“製品保証”とは、各製品に適用される製品保証を意味し、その保証条項は添付ファイルDに参照される。

プロトタイプとは，適用した製品付録にプロトタイプとして指定された製品である.

プロトタイプ付録とは，プロトタイプの製品付録である

“調達注文”は，3.3(A)節で規定した意味を持つ

したがって，“調達注文確認”は3.3(D)節で規定した意味を持つ.

“品質保証プロトコル”は6.2節で規定した意味を持つ.

品質記録とは、サプライチェーン全体で生成されたすべての製造記録であり、検査および試験記録、校正記録、サプライヤー記録、特殊プロセス認証および材料審査委員会記録を含むが、これらに限定されない。

“R&D”とは，研究·開発活動のことである

“余剰減価償却”とは、ある製品について言えば、[*****].

“余剰予想量”とは、確定した日から、[*****].

販売税“とは、販売税、商品および/またはサービス税、付加価値税、調整販売税、印紙税、関税、関税、および販売および輸入製品によって生じるような政府の課金および課税を意味し、任意の特別関税を含む。

“半月6カ月予測”の意味は3.2節の意味と同じである

これらの“規範”は5.1(A)節で規定した意味を持つ.

“始動期”とは，発効日からその日まで及びそれを含む期間をいう[*****].    

“付属会社”とは、以下のいずれかの個人、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味する：(I)会社が、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある株式の総投票権(いかなる意外な状況も考慮しない)の多数が、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって所有または制御される場合、または(Ii)有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティ(会社を除く)である場合、エンティティが適用される理事機関のメンバーを管理または選挙する権利を有する多数の組合企業またはその他の同様の所有権権益は、そのとき、その人またはその人の1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。誰にとっても、“付属会社”という言葉には、その人の各付属会社のすべての付属会社が含まれていなければならない。

“トヨタ”という言葉は、本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ

したがって，“トヨタ受信側”は10.1節で与えられた意味を持つ.

したがって，“トヨタ品質記録”は6.4節で規定した意味を持つ.

“総固定コスト”とは、トヨタがこの製品について発生した研究開発総コストに調達総価格を加えることを意味する[*****].

このタームは9.1節で与えられた意味を持つ

“ツールとデバイス”は，7.1(A)節で規定した意味を持つ

    [*****].

製品については、“単位”とは、適用される製品付録に言及されている個別に識別可能な航空機部品を意味し、製品と呼ばれる

*開始期間中の製品の“回収されていないコスト”または[*****].

1.2タイトルとタイトル。本プロトコルにおける条項や章のタイトルやタイトルは参照を容易にするためだけであり，本プロトコルの一部になったり，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えるつもりはない

1.3説明。本協定によって使用されるように、(A)“本協定”、“本協定”、“本協定”は、本協定の任意の特定の規定ではなく、協定全体を意味する；(B)“含む”、“含む”および“含む”は、“含む(または含むが、限定されない)”を意味し、(C)ある合意、文書、または他の文書が言及された場合、言及された日までに修正、修正、追加、および再記載されたこの合意、文書、または他の文書を指すべきである。(D)単数は複数を含むべきであり、陽性は陰性および中性を含むべきであり、その逆は、文脈がさらに明示的な要求がない限り、その逆であるべきである。本プロトコルでは，定義されたタームはすべて大文字である

1.4添付ファイルと付録。本プロトコルに添付されている以下の展示品はここで参考にし，本プロトコルの一部とする

*

添付ファイルBは購入注文のフォーマットを表示しています

添付ファイルC：購入注文確認書

*

*

*

*

1.5統合；優先順位。Joby Aeroが本プロトコル期限内に発表したすべての製品添付ファイルとすべての調達注文およびトヨタが発表したすべての購入注文確認は、本プロトコルの条項と条件によって制限されていますが、以下に別途説明する範囲は除外します。本契約の条項と、任意の製品付録、調達注文、調達注文確認、または他の文書中の合意テーマに関する条項との間に衝突または不一致がある場合、以下の順序で衝突または不一致を優先的に解決しなければならない

(1)本プロトコル(添付ファイルD、EおよびFを含む)に準拠するが、条件は、(I)製品付録が本プロトコル(または添付ファイルD、EまたはF)の特定の条項を置換していることを明示的に宣言している場合、製品付録は、置換された条項に限定されるべきであるが、(Ii)プロトタイプ構成要素の場合、添付ファイルG(および任意の関連するプロトタイプ部品付録)に規定された条項および条件は、すべての態様で制御されなければならない

(2)上記(1)項ただし書に別段の規定がある以外は、ある特定製品についてのみ当該特定製品についての製品付録；

(3)確認された注文書に記載されている製品の身分や数量，要求の納期(S)や目的地(S)などの条項，および双方が共同で合意した他の条項を明確にする.調達注文上、添付ファイルBに記載されている条項とは異なるまたは異なる任意の事前印刷された条項は、明確に拒否され、いかなる効力および効果も有さない無効でなければならない

(4)本協定に参照方式で組み込まれたまたは参照された任意の他のファイルを含む。

二番目です。

製品の販売

2.1製品の販売。本協定は、トヨタが製品の製造、販売、納入に同意する条項と条件を規定しており、Joby Aeroは適用された契約価格で製品を購入·受信することに同意しているが、プロトタイプ部品の販売は添付ファイルG(および任意の関連するプロトタイプ部品の付録)に規定されている条項によって完全に管轄されなければならない

2.2排他性。この間、トヨタは聯比実体製品の独占サプライヤーとなり、(I)以外のすべての目的に使用される[*****]または(Ii)[*****]ただし、第(Ii)項については、Joby又は任意の適用可能なJobyエンティティはトヨタに与えなければならない[*****]事前に書面で通知する[*****]あるいはどこで[*****]不可能です。できるだけ多くトヨタに知らせて確定します

許可するかどうか[*****]それは.トヨタは以下の範囲でJobyに通知しなければならない[*****]トヨタが(A)を許可した場合，通知された日付は[*****]あるいは(B)Jobyは第三者から製品を調達する必要がある.Jobyもトヨタも、可能な場合には本稿で規定されているものよりも早く通知を提供するように努力します

(A)前述の一般性を制限することなく、Joby Aeroは任期中にはできない(各Jobyエンティティがそうしないことを保証しなければならない)[*****]条件は，発生していることである[*****]それは.本プロトコルのいかなる内容も、Jobyを直接的または間接的に阻止すると解釈されてはならない[*****].

三番目です。

製品と製品の注文

3.1調達量。本契約の条項と条件によると、本契約の期限内に、Joby Aeroは、誠実で商業的に合理的な努力を用いてトヨタから購入することに同意し、トヨタは、このような製品をJoby Aeroに提供することに同意した製品付録に記載されている各製品の総数量(“ベースライン数”)、(I)当該製品の製品付録に規定されている各製品の注文スケジュール(適用されるトヨタ納期の制限を受ける)、および(Ii)第8.1条に基づいて決定された各製品の価格；[*****]無条件と絶対に購入する義務があるべきである[*****].

3.2予測。本プロトコルに署名する際には，(A)とする[*****]；および.(B)それぞれ；および[*****]任期中にJoby Aeroはトヨタに予測を提出しなければなりません[*****].

3.3お勘定します

(A)購買注文を提出します。Joby Aeroの各製品注文について、Joby Aeroは、本契約添付ファイルB形式の調達注文、または契約期間内に双方の書面合意で採用された他のフォーマット(プロトタイプ製品であれば、添付ファイルGの別表G)をトヨタに提出し、各グローバル供給チームメンバーの書面合意(1人1つの“調達注文”)を含む。仕入注文毎に、発注した製品、要求の納期(S)(当該製品の製品付録に規定されている納期を基準)及び注文した製品毎の数量を具体的に説明しなければならない。Joby Aeroは、各製品の製品付録に署名した後、当該製品の最初の購入注文を発行します。トヨタが事前にJoby Aeroに追加の購入注文を発行することに同意していない限り、Joby Aeroは毎月5日目(5)に発行され、1つの購入注文しかありません。Joby AeroはEメールのみでトヨタに購入注文を渡すべきです[*****]またはトヨタは時々Joby Aeroの他の電子メールアドレスに書面で提供することができます。各購入注文は、本プロトコルの条項に基づいて作成され、参照によって本プロトコルの条項に組み込まれるべきであることを示すべきである

(B)トヨタの自動応答システムまたは他の方法による調達注文の任意の自動またはコンピュータ生成に対する応答は、購入注文を受け入れるとみなされるべきではない

(C)本協定の任意の条項および条件の放棄または修正は、放棄または修正であることを書面で明確に宣言しなければ、双方の許可代表によって署名されなければならない。ここに含まれていない、または明確に規定されているいかなる陳述、保証、取引プロセス、または取引習慣は、いずれに対しても拘束力を持たない。

(D)トヨタの調達注文確認。はい[*****]トヨタはJoby Aeroが本合意に従って提出を要求した購入注文を受信した後、トヨタは電子メールの書面通知または他の双方が同意した送信方法(添付ファイルCに規定されたフォーマット)でトヨタが当該購入注文を受け入れたことを確認して確認しなければならない(注文ごとに“購入注文確認”)[*****]それは.トヨタが受注した(または受け入れたとみなされる)調達注文を本稿では“確認済み購入注文”と呼ぶ。もしトヨタがその間に返品して拒否すれば[*****]この間、調達注文はキャンセルされなければならず、効力及び効力を有さず、確認された調達注文とみなされてはならない。トヨタがいかなる調達注文にも規定されているJoby Aeroの納期(S)に従って製品を納入できない場合(当該製品の付録に規定されている引上げ前期間に制限されている)であれば、トヨタは納期(S)を早期または複数に延期することができる[*****]Joby Aeroが指定した納期(S)から、影響を受けた調達注文確認におけるこのような変更を書面で通知し、Joby Aeroはこの修正された納期(S)を受け取るが、いずれのこのような遅延も関連調達注文については1回しか行えない。上記の規定にもかかわらず、トヨタが注文を拒否すべき理由は以下の通りです：(I)[*****]，(Ii)[*****](Iii)[*****]、(Iv)[*****], (v) [*****]あるいは(Vi)[*****](前文の修正によれば、製品の付録に規定されている納期の制限を受ける)(A)Joby Aeroが製品を製造するために必要な材料をJobyにタイムリーに提供できなかったことを含む不可抗力イベントのため、(B)[*****](C)Joby Aeroが機器調達要求を拒否したため、トヨタは製品を製造する能力や能力を有していない、または(D)Joby Aeroが調達注文を提出した日まで、[*****].

(E)購入注文を修正しません。Joby Aeroは、トヨタ書面承認の範囲を除いて、購入注文が確認された納期またはその他の条項をキャンセルまたは変更する権利がありません。

四番目です。

所有権の譲渡と損失のリスク

4.1成果物

(A)トヨタは、出荷者、CIP INCOTERMS 2020(CIPが輸送方式に適用されない場合、CIPに最も近い等価物)を、適用される製品付録(以下、“目的地”と略す)に規定された目的地(および輸送方法)を介して、製品が各調達注文に規定された納期(S)または前に到着するように(製品付録に規定された納期に制限されている)に出荷するように手配しなければならない。この日付(S)は、Joby Aeroの購入注文またはトヨタの購入注文確認で指定された“納期(S)”とし、本契約項のすべての目的については、“納期(S)”または“納期(S)”とする。トヨタは費用を自負し、適用される業界基準と本協定の要求に応じてすべての製品を適切に包装し、保護し、目的地への輸送過程で損害を受けることを防止しなければならない。

(B)適用される製品付録に別途規定又は双方の書面で同意しない限り、製品はトヨタの標準納期に応じて交付されなければならない。出荷日と納期はおおよその日のみであり、トヨタは納期を規定する前または後の合理的な時間内に納品することにより、その義務に違反してはならない。また、トヨタは、キャリアまたはJoby Aeroが任意の必要なJoby提供材料または情報をタイムリーに提供できなかったことによる任意の遅延配信については、一切責任を負わない。

4.2輸送要件。トヨタまたはその下請け業者または代理店の出荷には包装書が含まれなければならない。各ボックスリストは、(A)トヨタの名前、住所、電話番号およびトヨタ記号、(B)確認された購入注文および項目番号、(C)製品の出荷日、(D)出荷総量および各コンテナの数(適用可能であれば)、(E)読みやすいコンテナリスト番号、(F)製品名(または用語)、(G)計量単位、(H)Joby Aeroでなければ、“荷受”情報を提供する、(I)保証データおよび認証、状況に応じて、少なくとも以下の内容を含む必要がある。(J)トヨタの製品が確認された調達注文要求に適合する証明と、(K)適用される統一関税表コード。輸送伝票は、適用される分類または関税レベルに基づいて材料を説明する。すべての積み込み伝票は出荷コンテナの総数を参照します。航空便の船荷証券または船荷証券の正本は船積み時に運送運送業者に送り返されます。

4.3タイトルおよび損失リスク。確認された調達注文に基づいて出荷された製品の所有権と損失リスクは、製品原産地の運送業者に交付された後にJoby Aeroに転送されます。所有権と損失リスクはこの時点でトヨタからJoby Aeroに移転しなければならず、本協定で明確に規定されている以外には、いかなるタイプの留置権や財産権負担もない

4.4グローバル供給チーム。トヨタとJoby Aeroは、双方が指定した製造、サプライチェーン管理、業務運営、規制分野の代表からなるチーム(“グローバル供給チーム”)を構成する。グローバル供給グループは、本協定目標を推進するために必要な共通議定書、マニュアル、プログラムを策定し、推薦すべきであるが、双方の共同承認を経て締約国が自ら決定して採択しなければならない。さらに、グローバル供給チームは、製造能力、製品の予測および交付スケジュール、仕様の提案変更、および本プロトコル項目のいずれかの履行を中断または延期する可能性のある任意の予測可能または予想されるイベントまたは状況を含む、本プロトコルに関連する事項について毎月議論しなければならない。疑問を生じないために、グローバル供給チームは調整目的のためにのみ設立され、本プロトコルの任意の条項または条件を任意の一方または修正、修正、または放棄する権利はない。

第五条

製品仕様.保証.製品使用と顧客への制限

5.1製品仕様

(A)トヨタがJoby Aeroに提供するすべての製品は、製品に適用される製品付録に記載されている製品仕様(“規格”)に従って生産されなければならず、この仕様は、すべての製品設計、エンジニアリングおよび技術データ、原材料仕様、品質要件(品質保証プロトコルと一致)、ツール、パッケージ設計/仕様、および最初の製品承認要件を含むべきである。Joby Aeroは、トヨタに提供される仕様が、承認された設計データおよび他のすべての法規またはJoby Aero要件に常に適合していることを確実にしなければなりません。トヨタ生産に影響を与える任意の仕様変更は、添付ファイルFに規定されている工程変更通知(ECN)プロセスに基づいてトヨタとJoby Aeroが共同で合意しなければならないが、Joby Aeroがこのような追加生産コストをトヨタに支払うことに事前に同意しない限り、トヨタにはいかなる仕様変更に関連する追加生産コストも負担することは要求されない。

(B)Joby AeroがJobyが提供する仕様またはトヨタが仕様に従って製品を製造し、Joby Aeroに売却することを宣言し、保証する行為は、他の人の知的財産権を違反、または流用しない。

5.2保証を遵守できません。いかなる製品も製品保証に適合していない場合は、添付ファイルDに規定されている救済措置を適用します

5.3他の保証はありません。製品保証または本プロトコルに明確な規定がある以外に、トヨタは、適切性および特定用途への適用性または無侵害の黙示担保を含むが、これらに限定されないすべての明示的および暗黙的な保証を負担しない。書面で規定され、トヨタまたはそのライセンス代表によって署名されない限り、このような保証の延期はトヨタに拘束力を持たない。トヨタが本第5.3条に基づいて負ういかなる責任も、第11条(責任制限)の規定を遵守しなければならない。

5.4[*****]製品を単独で転売しない

(A)Joby AeroはJobyのどのエンティティも対応しないことに同意します[*****]それは.Joby Aeroはさらに同意し、Joby Aeroまたは任意の他のJobyエンティティは、トヨタの同意なしに、トヨタまたはその任意の付属会社またはそのそれぞれのサプライヤーが受けることができるように、任意の契約、合意または他の手配(または他の行動を取ってはならない)を締結してはならない[*****]それぞれの場合を除いて、トヨタまたはその関連会社またはサプライヤーが要求されている[*****]それは.すべての場合において，上記5.4(A)節で規定した制限を制限しない場合，Joby Aeroは少なくともトヨタに提供しなければならない[*****]任意のJobyエンティティが任意の契約、契約、または他の手配を締結する前に書面で通知する[*****]第(1)項は可[*****]あるいは(2)でよい[*****]それは.また，適用法とその守秘性の契約義務に適合する場合には，Joby Aeroは少なくともトヨタに提供しなければならない[*****]事前に知らせて、あるいはどこにありますか[*****]任意のJobyエンティティが任意の契約または他の契約(または他の方法で任意の貨物またはサービスを提供する)を締結する前に、実行可能な場合に可能な限り多くの通知を出すことは不可能である[*****]または(2)[*****].

(B)また、Joby Aeroはトヨタに通知することに同意した[*****]もしジョビーが正式または非公式の通信を受信したら[*****]表明や提案…[*****]それは.Joby Aeroはトヨタの知的財産権を提供したり、開示したり、他の方法で提供したりしないことに同意した[*****].

(C)Joby Aeroは、トヨタの事前書面による同意なしに、航空機統合部品(または航空機統合部品としての代替部品)以外のいずれの方法でも製品を転売しないことに同意した

第六条。

品質保証

6.1 JOBYは検査を行う権利がある。Joby Aeroは受信後にすべての製品をチェックする権利があり、いかなる不合格製品も拒否することができます(Joby Aeroが製造欠陥を発見したいかなる不合格製品も拒否しなければなりません)[*****]これらの製品がJoby Aeroに受信された後。もしJoby Aeroがこのような製品を拒否できなかったら[*****]トヨタへの書面通知の検査期限[*****]それは.明確にするために、Joby Aeroへの交付または検査された製品の支払いは、製品に対する無条件の受け入れを構成すべきではなく、トヨタの本合意の下でのいかなる保証またはその他の義務も免除されてはならない。

6.2パフォーマンス基準。トヨタは常に本契約添付ファイルで合意されたトヨタと卓比連合品質保証協定(“品質保証協定”または“QAA”)を遵守すべきである。トヨタがQAAの要求に達しなかった場合、Joby Aeroはトヨタに欠陥があることを通知し、是正措置を要求する。

6.3検査。豊田はJoby Aeroと航空当局を持つ政府当局が運営時間内に製品供給に関するトヨタ施設を検査することを許可し、いかなる確認された調達注文での生産、進捗、品質面の進捗と表現を審査し、Joby Aeroがトヨタの業務運営を合理的に妨害しなければならないことを前提としている。任意のJoby Aero代表は、本プロトコルを履行するためのすべての領域に入ることを許可されなければならない。このようなアクセスは、トヨタの合理的な安全、現場安全と独自の情報保護要求、およびトヨタのオフィス内での人員の採取可能性と移動に関するいかなる政府当局の要求も遵守すべきである。Joby Aeroは、任意の訪問前の少なくとも3(3)週間に書面でトヨタに通知しなければならない(緊急需要が3週間未満の通知が必要でない限り)、トヨタ代表はJoby Aeroに同行し、訪問中に同席することができる。この通知には，訪問者の氏名，国籍，職務，及び訪問の期限と目的が記載されていなければならない。トヨタは商業的に合理的な努力をして，本第6.3条の義務をそのサプライヤーに伝えるべきである。

6.4レコードの保留。トヨタは、トヨタによって作成または受信された、Joby Aeroに遡る製品適合性の品質記録(“トヨタ品質記録”)を保持し、適時に取得し、製品適合性に関連する項目のサプライヤーメンテナンスを要求し、適時にその品質記録を取得すべきである。トヨタはそのトヨタ品質記録を航空当局を持つ政府当局とJoby Aeroの認可者に提供しなければならない。トヨタは品質保証協定に要求されたトヨタ品質記録(品質保証プロトコルに記載されている保留期間は製品交付日から製品ごと)を保持すべきである。この期限が満了する前に、トヨタはJoby Aeroに処理するトヨタ品質記録を通知し、Joby Aeroはこのような記録の交付を要求する権利を保持する。Joby Aeroがこの権利を行使することを選択した場合、トヨタは双方が同意したメディア上で速やかにJoby Aeroにこのような記録を渡さなければならず、費用はJoby Aeroが負担する。トヨタはこの要求をサプライヤーに伝え，製品コンプライアンスに関するプロジェクトを提供する。

6.5規制承認。必要に応じて、トヨタはJoby Aero製品を第三者に出荷するために“直接出荷許可”(DSA)の許可を得る。生産承認はJoby Aeroの手に残り、DSAはトヨタに依頼し、トヨタの最終検査を許可し、Joby Aeroが最終検査機能をトヨタ合格検査員代表Joby Aeroに依頼してJoby Aero合格証明書を発行する

6.6インポート/書き出し

(A)本協定の義務を履行する際には、双方は、貨物、ソフトウェア、技術または技術データ(“プロジェクト”)またはサービスの輸出(再輸出を含む)または輸入(再輸出を含む)または輸入に適用されるすべての適用可能な輸出、輸入および制裁法律、法規、命令および許可を遵守しなければならないが、“輸出管理条例”(“EAR”)、国際兵器密売条例(“ITAR”)および財務省外国資産規制事務室管理の条例および命令(総称して“輸出入法律”と総称される)を含む

(B)第4.1(A)節に規定するCIP交付条項を損なうことなく、当該条項に基づいて、Jobyは、製品をその目的国に輸入する責任があり、各締約国は、当該締約国がそれぞれの原産地から当該締約国に本協定に従って交付すべき任意の製品、材料、規格又はその他の物品を交付するために、輸出入法により要求されるすべての輸出許可を自費(以下、これに限る)を取得しなければならない。各当事者は、自費で合理的に協力し、他方が本協定の下での義務を履行するために必要な任意の必要な許可または許可を得ることを支持するために、合理的な努力をしなければならない。合理的な協力には、輸入証明書、エンドユーザー証明書、再譲渡証明書を含む合理的に必要な文書を提供することが含まれるべきだ。本協定に従って物項またはサービスを提供する締約国は、関連品目またはサービスの輸出分類(例えば、輸出規制分類番号または米国弾薬リスト(USML)カテゴリおよびサブカテゴリ)および任意の部品または部品の出口分類(例えば、関連品目の出口分類と異なる場合)を他方に通知するように要求しなければならない。締約国は、この陳述は、そのような品目またはサービスを提供する能力のある締約国の役人が適切な輸出分類を知っているか、または他の方法で決定したことを制約することを意味することを認めている。各当事者は、他方が要求を出したときに他方と合理的に協力し、この陳述された文書または他の情報を支援または確認することに同意する

(C)また、各締約国は、(I)反腐敗又は反賄賂に関するすべての適用国法律を遵守し、経済協力開発機関“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関する条約”(“OECD条約”)又は他の反腐敗·反賄賂条約の立法を含むが、これらに限定されない。(Ii)改正された“海外腐敗防止法”の要求を遵守する(“米国法典”第15編78 dd-1節及び以下各節)。(I)腐敗防止法に違反し、および/または任意の適用される国家反腐敗または反賄賂法に違反し、非米国公職者または任意の人に直接または間接的に支払い、提供、提供、または支払いを承諾するか、または任意の部分の金銭または任意の価値のあるものを与える

6.7アラートを規制します

(A)各当事者は、製品に関連する任意の政府-業界データ交換計画(“GIDEP”)警報を受信した後、直ちに他方に通知し、確認された購入注文、部品番号、発行番号、シリアル番号、または任意の他の適用可能な識別番号を介して、すべての影響を受けた製品のリストを他方に提供しなければならない。トヨタが仕様または“品質保証プロトコル”に従って製品を製造、包装またはマークできなかったことによる製品製造欠陥によるGIDEP警報については、トヨタは、影響を受けた製品の任意の取り付けおよび解体費用を含む、影響を受けたすべての製品を直ちに交換し、費用はトヨタ自身が負担しなければならない。他のすべての場合、影響を受けたすべての製品を交換する費用(任意のインストールおよび解体費用を含む)は、Joby Aeroによって独自に負担されなければならない。

(A)米国連邦航空局または他の航空当局が、任意の製品について耐空指示(“AD”)または米国預託株式に相当する耐空指令を発行する場合、ユナイテッド航空およびトヨタは、現場で使用される製品を含むが、現場で使用される製品を含むが、これらの製品を含むが、現場で使用される製品を含むが、これらの製品を含むが、これらに限定されない。トヨタが仕様または“品質保証協定”に従って製品を製造、包装またはマークすることができなかったことによる製品製造欠陥によるすべての米国預託株式については、トヨタはJoby Aeroによって発生した修復、解体、再交付、再交付、設置に関するすべての費用を賠償しなければならない

米国預託株式または同等の米国預託株式。他のすべての場合、任意の製品の修復、解体、再交付、インストールに関連するすべての費用は、Joby Aeroが独自に負担しなければなりません。

(B)Joby Aeroは、発行後24時間以内に、Joby、トヨタ、またはこれらの製品に影響を与えるすべての米国預託株式をトヨタに提供しなければならない。

第七条。

ツールとデバイス.Jobyが提供する材料

7.1ツールとデバイス

(A)Joby Aeroが書面で明示的に同意しない限り、または本プロトコルまたは任意の製品付録に別の規定がない限り、トヨタは、本プロトコル項目の下で製品を製造および供給するために必要なすべてのツール、デバイス、およびツール(“ツールおよびデバイス”)を提供する責任を負う。Joby Aeroは、Joby Aeroが本契約期間内にトヨタから製品を購入することが予想されるため、トヨタは、本契約期間中に購入しない製品を製造するためのツールおよびデバイスを予め購入していることを認め、同意し、(I)各製品付録に“予め定められたツールおよびデバイス”として表示され、(Ii)製品設計変更、生産数量の増加を含む製品生産に影響を与える様々な要因により、および製造プロセスの改善(このような任意の決定された追加のツールおよびデバイス調達は、“追加のツールおよびデバイス”と呼ばれ、その調達は“追加のツールおよびデバイス調達”と呼ばれる)。トヨタはJoby Aeroに提供します[*****]それは.追加のツールおよびデバイスを承認(または承認とみなされる)が購入される場合、そのような追加のツールおよびデバイスは、予め定められたツールおよびデバイスとみなされるべきである)[*****]それは.Joby Aeroが直ちにこのような追加のツールおよびデバイスの購入を拒否する書面を発行した場合(“デバイスの購入要求を拒否”)場合、そのようなツールおよびデバイスの購入価格[*****]それは.また、Joby Aeroが機器調達拒否申請を発行した場合、(I)第9.5(C)節に規定する範囲内で、トヨタは、適用を終了する製品付録を選択することができ、(Ii)トヨタは、このような拒否の影響を受けた製品の購入注文を拒否することができる。

(B)Joby Aeroは、トヨタが製品(Joby Aeroが所有者でない場合)の製造および供給のためのツールおよびデバイスを一時的にトヨタに許可、レンタル、レンタル、または販売することができ、この場合、トヨタは、(I)Jobyが提供する任意のライセンスまたはJobyが提供するツールおよびデバイス(Joby Aeroが所有者でない場合)の任意の他のプロトコルを完全に遵守し、少なくともJoby Aeroを遵守する義務がある程度であり、(Ii)Jobyが提供するツールおよびデバイスのみを製品の製造および供給のために使用することに同意する。(Iii)Joby Aeroの書面の同意を得ない限り、Jobyが提供するツールおよびデバイスは、いかなる第三者にも譲渡、再許可、譲渡、または貸し出しを受けてはならない；(Iv)Joby Aeroの事前書面同意を得ない限り、Jobyが提供するツールおよびデバイスは、いつでも留置権または他の財産権の負担の影響を受けない；および(V)Jobyが提供するこのようなツールおよびデバイスを維持および運営する際には、トヨタのメンテナンスおよび運営自体と同等の重要なツールおよびデバイスの程度は同じであるが、任意の場合は合理的な慎重さを下回ってはならない。

(C)第9条による本合意の終了(トヨタが第9.4(C)条に従って終了した場合を除く)、または任意の製品付録を終了した場合、および[*****]Joby Aeroは選択する権利があります[*****]それは.この選択権を行使して購入価格を支払った後、このような予め定められたツールとデバイスの所有権と損失リスクはJoby Aeroに移行すべきである(本プロトコル13.3条の制約を受けて)、トヨタ[*****]それは.1つの項目を

任意のトヨタ知的財産権からあらかじめ定められたツールや設備が不合理であれば、双方は誠実に共同努力し、このプロジェクトについて双方が受け入れられる解決策を達成する。

7.2提供された材料に従って

(A)Joby Aeroは、製品の適用製品付録に“Joby Supply Material”と表示された製品(S)を、製品の製造および供給のためにトヨタに提供しなければならない。Joby Aeroは、任意の確認された調達注文に応じてトヨタがその義務を履行する能力は、Joby AeroがJoby供給の材料をタイムリーかつ適切に供給することに依存することを理解し同意する

(B)Joby Aeroは、合意されたスケジュールに従って、製品付録に規定されている数量およびタイプの材料をトヨタに交付することができず、製品付録に関連する製品の生産に関するトヨタのいかなる履行義務についても、不可抗力イベント(疑問を回避するために、Joby Aeroのこのような不履行行為は、本合意に従ってJoby Aeroが負う任意の支払い義務(または他の方法でこのような支払い義務を制限すること)を含む、第8条または第9条を含む)を構成すべきである。

(C)Joby Aeroが提供またはJoby Aeroを代表して提供するすべての材料は、適用製品付録に規定されている適用仕様に適合しなければなりません。

第八条

定価と支払い

8.1製品価格

(A)製品価格。各製品の製品価格は、最初に当該製品に適用される製品の付録に記載されなければならない。製品の価格は、第8.1(B)条に従って調整することができるからである。8.1(B)(Ii)節で述べた以外は，すべての価格はドル建てであり，通貨レートのいかなる変化や変動も考慮しない.いずれの製品付録のすべての製品価格には，原産地から納品先までの輸送や保険は含まれておらず，これは物流費用の中で個別に計算される。

(B)製品価格調整

(I)出来高変動変動(変動価格).全期間において，起動期間終了前と起動期間後の各精算期間(適用期間ごとに“現在精算期間”と呼ぶ)内で，双方はそれに続く精算期間(“後続精算期間”)の製品価格を調整すべきである[*****]

(2)生産コストや為替レートの変化。任期中に[*****].

(Iii)ECNによる変更。規格が変化した場合(第5.1(A)節の承認によれば)、双方が同意した場合には、トヨタにもたらす任意の追加生産コストを反映するために、このような仕様変化または追加製品情報を計上するために、製品価格を合理的に調整しなければならない(第5.1(A)節で述べたように、トヨタにもたらす任意の追加生産コストを反映する)。

(四)コストを節約する。任期中に[*****].

(V)製品付録を改訂します。製品に適用される製品の付録は、本第8.1条(B)条による製品価格の任意の調整を反映するために時々修正されなければならない[*****]このような価格調整です。

8.2物流費。商品価格のほかに、Joby Aeroは、購入注文を確認して購入した各製品について、製品付録に規定されている適用“物流料金”をトヨタに支払い、各製品それぞれの原産地から製品目的地までの輸送·保険費用(“物流料金”)を支払う必要がある。物流費用はこのようなすべてのコストと費用を支払うために固定価格でなければならず、実際のコストまたは費用がその金額を超えた場合、トヨタは超過した部分に対応して責任を負う。

8.3[*****].

8.4返済。トヨタはJoby Aeroのために毎回領収書を発行し、Joby Aeroは各領収書を支払う必要があります[*****]Joby Aeroが第8.3条に基づいて支払うべき総金額を除いて、[*****]それは.Jobyもトヨタも、可能な場合には本稿で規定されているものよりも早く通知を提供するように努力します。すべての支払いは、電子資金振込または電信為替で直ちに利用可能な資金をトヨタの関連領収書で指定された口座に移してトヨタに支払わなければなりません

8.5 TOYOTA領収書。トヨタの請求書は、適用される購入注文を参考にして、トヨタからJoby Aeroに提出して時々指定された住所で支払う必要があります。本プロトコルの条項および条件が、任意のこのような請求書の条項および条件と競合する場合には、本合意の条項を適用しなければならない。領収書のすべての価格は適用される契約価格に基づいていなければならない。

8.6[*****]

8.7.担保権。トヨタは全額支払いを受けるまで製品に対する保証権益を保持している。Joby Aeroは、このような保証資本を実現するためにトヨタが必要な任意の文書に署名します。

8.8 Taxes。Joby Aeroはどの政府当局が製品の購入または販売に徴収するすべての販売税を担当しなければならない。

8.9通貨。本プロトコルまたはこれに関連する任意の購入注文に記載されているすべての価格およびドルの数字は、ドルで表記されなければならない。

第九条。

期限が切れる

9.1用語です。本協定の有効期限は発効日から[*****](“用語”)。明確にするために、期限終了は期限満了後のいかなる債務も制限しない。

9.2作業を中断します。Joby Aeroが本契約条項の満了時にトヨタに何の支払いもできなかった場合、[*****]それは.さらに、Joby Aeroが本プロトコル項の任意の実質的な約束または義務を履行できなかった場合(前述の文に記載された支払い失敗を除く)、その失敗は依然として修復されておらず、違約は、本プロトコル項の下でのトヨタの違約によって引き起こされるものではない[*****]このような失敗については、トヨタは、(本合意に従って得られる任意の他の救済措置を除いて、法律または衡平法上)[*****].

9.3双方の合意は終了しました。双方の書面の同意により、本協定及びいかなる製品付録も随時終了することができます。

9.4どちらか一方で終了します

(A)失責。(X)第(I)~(Iii)項に記載のいずれか1つまたは複数のイベントまたは条件が発生するか、または(Y)第(Iv)~(Vi)項に記載のいずれか1つまたは複数のイベントまたは条件が発生し、そのような違約を是正するために非違約者から書面通知を受けた後30(30)日以内に発生する場合、一方は本協定に規定された義務に違反する：

(1)締約国が破産するか、または一般に満期時にその債務を支払わないか、または債務を返済できないことを書面で認めるか、または債権者の利益のための一般譲渡を行う

(2)当事者によって、またはその当事者に対して破産、引継ぎ、再構成、または破産手続きが開始され、そのような手続きが当事者に提起された場合(しかし、当事者が提起されていない場合、または他の方法で黙認されていない場合)、プログラムは依然として有効であり、60(60)日以内に中止されない

(Iii)締約国は、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの権益を本プロトコルによって禁止されている方法で譲渡または譲渡する

(4)当該当事者が本協定に基づく条項の満了時に他方に論争のない金を支払うことができなかった場合

(V)締約国が本協定において下した任意の実質的な陳述は、作成時に重大な虚偽または意図的な誤解があることが証明されているか、または

(Vi)締約国は、本契約項の下の任意の実質的な約束または義務を実質的に履行または履行することができず(本第9.4(A)節の別の条項で示される約束または義務を除く)、この約束または義務は、本合意の下での他方の違約によって引き起こされるものではない

一方が本9.4(A)項に従って違約が発生した場合、非違約者が本合意または法律および/または衡平法によって享受される可能性のある任意の他の権利または救済措置を損なわない場合、非違約者は、本プロトコルを終了することができる。

(B)違法性。以下の場合、いずれか一方は、本プロトコルまたは任意の製品付録を書面で他方に通知することができる

(I)本契約または製品付録を履行することが想定される取引を不正または他の方法で禁止されるようにするためのいかなる適用法もなければならない；または

(Ii)いかなる政府当局も、本協定又は調達注文によって意図された取引を制限又は禁止する政府命令を発行しなければならず、当該政府命令は最終的かつ控訴できないものとなるべきである。

(C)他のプロトコルを終了する.いずれも以下の方法で本プロトコルまたは任意の製品付録を終了することができる[*****]協力協定または了解覚書が終了した場合は、他方に書面で通知する。トヨタが第9.4(C)条に基づいて本合意を終了する側である場合は、残り予想数の交付時間を含めて双方は誠実に協議しなければならない[*****]それは.トヨタが第10.2(C)条に基づいて提携協定を終了することにより本条項をトリガし、かつ/又は了解覚書もこの条項第7条に基づいて終了した場合、トヨタはその固定総コストの残りの部分を回収する資格がない

9.5トヨタは契約を終了します。トヨタはJoby Aeroに書面で本プロトコルまたは任意の製品付録をさらに終了することができます

(A)制御権変更が完了すると；

(B)Joby Aeroがデバイス調達申請を拒否した場合、トヨタは、デバイス調達申請が拒否された追加のツールおよびデバイスを取得できなかったため、Joby Aeroが予測した数の製品を生産することができない(この場合、トヨタは、拒否の影響を受けた製品をカバーする製品付録を終了することを選択することができる)

9.6 Jobyによって終了します。トヨタが第8.1(B)(Ii)条に基づいてJoby Aeroに価格変更通知を交付した場合、製品価格の上昇幅が超えていると規定されている[*****]当時の製品価格では、Joby Aeroはトヨタに書面で終了通知を提供することができ、遅くなく[*****]トヨタがJoby Aeroに価格変更通知を交付した後(よりよく確定するために、第8.1(B)(I)条による“変動価格調整”の結果は、本9.6条から除外すべきである)

9.7終了の効果

(A)本契約又は適用法に従ってトヨタが得ることができる任意の他の権利又は救済を除いて、本プロトコル又は製品付録が終了したとき、(I)トヨタは第9.5(B)項に従って終了し、(Ii)第9.4(A)項によるJobyの違約によりトヨタに至り、(Iii)Joby Aeroが第9.4(C)又は9.6項に従って違約し、又は(Iii)いずれか一方が第9.4(B)項に従って本プロトコル又は製品付録を終了する場合には、各場合において、Joby Aeroは期限満了前にトヨタに支払わなければならない。上記の終了適用の各製品については、以下の和に相当する金額(総称して“真の引き上げ金額”と呼ぶ)：

(i)[*****]および

(Ii)[*****].

明確にするために、製品付録が終了した場合、Joby Aeroがトヨタに支払う金額は、購入終了付録に含まれる製品とトヨタがこのような製品について発生するコストから計算しなければならない

(B)トヨタには別の規定がある(第5.4節で許可されていない航空機または製品の販売または使用を含む)、本プロトコルが任意の理由で終了または満了した場合、トヨタは加工を継続し、そのような終了または満了のいずれかの発効日前に確認された購入注文に従って注文および受け入れられた任意の製品をJoby Aeroに配信する。

(C)本プロトコルの終了または満了時に、Joby Aeroはトヨタに(1)Joby Aeroが支払っていないすべての請求書金額と(2)を支払う[*****].

(D)本協定の終了は、本協定の終了前に生じたいかなる義務、または本協定の条項が終了時に発効しなければならない、または終了後に継続して発効しなければならないいずれかの義務を解除してはならない。一方が本協定によって得られたいかなる救済措置も、一方が本協定又は法律の適用によって得られる任意の他の救済措置を損害してはならない。

9.8生存。本プロトコルの終了または満了後，双方の本プロトコルの下での義務は終了する.上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの満了または終了後に発効または継続有効を示唆するすべての規定は、第4.3、5.1(B)、5.2、5.3、5.4、6.4、8.4、8.6、8.8および8.9条および第IX、X条(第10.4条を除く)の規定を含み、Joby Aeroの航空機の調達および維持、航空一般責任保険の義務は含まれていない。第11条、第12条、及び第13条は、本プロトコルの満了または終了後に継続的に有効であり、その満了または終了後に実行することができる。このような終了のいずれも、以前またはその後に本プロトコルに違反したいずれの責任も解除されない。

第十条。

賠償？保険

10.1 Joby有料。Jobyは、トヨタ、その付属会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、代理店と従業員(総称して“トヨタ被賠償者”と呼ぶ)の弁護、賠償、損害から損害を受けないようにし、以下の原因によるすべての損失、損害、費用、責任およびその他のクレームから、訴訟費用と合理的な弁護士費(総称して“負債”と呼ぶ)を含む

(A)製品またはトヨタが適用規格に従って製造または販売した製品が、任意の第三者の任意の特許、所有権、発明、商業秘密、著作権、商標、サービスマーク、または他の知的財産権を侵害または流用すると主張する任意のクレーム；

(B)任意の消費者、任意のJobyエンティティの顧客、政府当局、または他の第三者が、Joby Aeroまたはその関連会社によって提供される任意の製品またはサービス(使用または誤用製品を含む)による任意の傷害、死亡、または破損による任意のクレーム。ただし、トヨタが製品仕様に従って製品を製造するための深刻な不注意または故意不正行為は除外される

(C)Joby Aeroまたはその関連会社が適用法律に違反するいかなる行為；または

(D)5.4(B)節で許可されていない製品のいかなる転売も。

10.2 TOYOTA賠償。トヨタはJoby Aero、その関連会社とそのそれぞれの取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、代理と従業員(総称してJoby補償者と呼ぶ)を弁護し、賠償し、損害を受けないようにし、以下の理由によるすべての責任から守るべきである

(A)トヨタが製品を製造する方法が、任意の第三者の任意の特許、専有権、発明、商業秘密、著作権、商標、サービスマークまたは他の知的財産権を侵害または流用すると主張する任意のクレーム(第10.1(A)条に制限されたクレームを除く)；または

(B)トヨタ又はその付属会社が適用法律に違反するいかなる行為。

10.3賠償手続き。トヨタまたはJoby Aero(状況によって決まる)が本条項XによってJobyの賠償を受ける側或いはトヨタが賠償を受ける側(“賠償を受ける側”)に対して賠償を行う必要がある場合、賠償を受ける側は賠償を受ける側を代表し、職調査と誠実な態度で、被賠償者のいかなるクレームに対しても抗弁を行い、賠償を受ける側がその中に参加すべきかどうかにかかわらず、賠償を受ける側は抗弁方面で賠償を受ける側と合理的な協力を行うべきである。賠償者はこのクレームの抗弁と和解を担当しなければならない。しかし、弁明を受ける側が本協議の下での義務を解除したり、代償を損害する側が抗弁や和解の権利をコントロールしないという原則の下で、保障された方は異なる大弁護士を通じてどのような弁明に参加するかを選択することができるが、当該大弁護士の費用や支出は当該代償を受ける側が負担しなければならない。しかし、以下の場合を除く：(A)補償された側は、このクレームに対して抗弁する際に、補償側と被補償者との間に重大な利益衝突が存在すると結論しなければならない(この場合、補償者は、補償された側が当該クレームを制御する抗弁又は和解を代表する権利がない)。又は(B)訴訟開始に関する通知が出されてから合理的な時間内に、賠償側は大弁護士を招いて弁護すべきではなく、この場合、弁護士の費用及び支出は賠償側が支払わなければならない。補償者が事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、いかなる補償者に過ちまたは有罪を認めることを要求するか、または任意の他の行動をとるか、または行動しないことを自制する方法で、いかなるこのようなクレームまたは訴訟を解決してはならない。

10.4保険です。

(A)被覆面

(I)各締約国は、全任期中に自費で調達および維持しなければならない

(1)本契約に従ってサービスを提供するすべての者に法定保険の労災補償または同様の保険を提供し、これらの者は、すべての態様で、サービスを提供または提供する管轄区、州、地方、領土または省の法規、または国際旅行を含む管轄権を有する法規に準拠しなければならない

(2)雇用主が同一保険期間中のすべての請求保険金額が少なくとも100万ドルである責任保険；

(3)すべての住宅および業務の保証、広範な形態の財産損失および契約責任を含む商業一般責任保険(具体的にはこれらに限定されないが、含まれるが、

ここで仮定する)は，1回あたりの事故限度額が1，000，000ドル以上，人身傷害と財産損失の合計の単一限度額と合計2，000，000ドルである.基本保険と傘/超過保険のどの組み合わせでも必要な限度額を満たすことができます。

(Ii)また、Joby Aeroについては、(A)製品を含む任意の航空機がまず空中(試験目的のためを含む)および(B)Jobyが航空機としての統合部品(または航空機統合部品の代替部品として)以外の任意の方法で任意の製品を転売する前に(第5.4(B)節に規定する事前にトヨタの書面で同意を得て)、Joby Aeroはさらに追加しなければならない[*****]:

(1)[*****]および

(2)[*****]. 

(B)保険に対する要求。

(I)どちらも10.4(A)節に掲げる保険に加入しなければならず、他方は1つまたは複数の保険会社を合理的に受け入れなければならない。

(Ii)製品を搭載した任意の航空機は、空中三十(30)日以内に、各当事者は、それが要求するすべての保険範囲を証明する保険証明書を他方に提出しなければならない。

(Iii)すべての保険証書は、保険者がその保証範囲をキャンセルする30(30)日前に書面通知を提供するために尽力する条項を含まなければならない。..

(Iv)第10.4項に規定する最低カバー範囲の要件に影響を与えることなく、各締約国は、上記政策のいずれかの制限のいずれかの減少を他方に通知しなければならない。

(V)本協定に要求されるすべての保険は、一方が維持している任意の類似保険の主要保険及び非支払保険でなければならず、締約国が提供する任意の証明書は、状況が事実であることを明記しなければならない。双方が本合意を更新する場合、双方は必要な保険金額を増加させる権利を保留する。

(Vi)また、第10.4(A)(I)条及び第10.4(A)(Ii)条の規定によりJoby Aeroが維持すべき保険証書については、以下の追加要件を適用しなければならない

(1)当該等保険単須[*****].

(2)このような保険シートは、Joby Aeroまたは任意の他のJobyエンティティ義務の履行に直接または間接的に関連する損失、破損または傷害リスクをカバーしなければならない。Joby員がトヨタまたはトヨタ付属会社の場所で働く場合は、労働者補償保険計画に代替雇用主裏書きを提供する必要がある

(3)Joby Aeroは、このようなすべての保険を購入する証拠を1つ以上の保険証明書の形でトヨタに提供しなければならない[*****]. 

(4)[*****].

(5)このような保険証券は、A.M.Bestの業績格付けが少なくともA-であり、財務規模カテゴリが少なくともVII級の保険会社から調達されなければならない。豊田章男がJoby Aeroを承認した任意の保険証券は、本プロトコルの下でのJoby Aeroの義務を免除または制限するものではなく、本協定に限定されない賠償または防衛義務、または保険範囲から除外され、またはそのような保険証書に要求される保険限度額を超えるクレームを含むが、これらに限定されない

第十一条。

法的責任の制限

11.1責任制限、特別損害賠償。上記5.2節(保証を遵守しない)および5.3節(保証)は、本プロトコルで販売される任意の製品の任意の欠陥に対してトヨタが負う唯一の義務と、Jobyの唯一の救済措置とを規定している。実際に第三者に判決された損害賠償が賠償者側がX条に基づいて賠償要求を提出しない限り、いずれの一方も本契約項の下で生じた任意の後果性、偶然性、特殊、懲罰性または懲罰性損害賠償に対して責任を負わない。このようなクレームが契約違反、保証または保証、侵害、製品責任、賠償、貢献、厳格責任または任意の他の法律理論に起因するかどうかにかかわらず。

11.2責任制限、一般損害賠償。トヨタがJoby Aeroおよびその付属会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、代理人、および従業員が任期中に損失または損害によって負う集団責任(侵害、保証、契約または任意の他の法律理論にかかわらず)は、限定される[*****].

第十二条。

不可抗力

121不可抗力イベントによる履行遅延または不履行は、いかなる責任も負わないが、前提は、(A)そのイベントの影響を受けた一方が、主張されたイベントの発生を知った後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く他方に口頭通知を出し、その後、事件の詳細を詳細に説明する書面通知を出すこと、(B)履行を一時停止する範囲および継続時間がそのイベントによって要求される範囲を超えないこと、および(C)その事件の影響を受けた一方が、合理的に早急に義務を履行できない状況を軽減または救済するためのすべての合理的な努力を行うことである。当該事件の影響を受けた一方が、当該事件発生後3(3)ヶ月以上の間、本合意項の下である製品に対する義務の履行を一時停止した場合、他方は自ら決定し、一方の書面通知が影響を受けた後、当該製品に関する本プロトコル(及び関連製品付録)を終了することができ、さらなる責任を負う必要はない(ただし、本プロトコル及び他のすべての製品の関連製品付録(S)は、当該他のすべての他の製品に対して完全に有効であることを継続しなければならない)。不可抗力事件が発生したか否か，およびその事件が一方が本合意項の下で義務を果たす立証責任を免除するかどうかについては，当該不可抗力事件が発生したと主張する側が負担すべきである

第十三条。

雑項条文

13.1セキュリティ。本プロトコルには別の規定があるほか，いずれか一方から受信した秘匿情報は他方が厳密に秘密にすべきである.このようなセキュリティ情報を受信した者は、そのような情報を使用または開示してはならないが、(A)本プロトコルで規定されている場合、(B)そのような情報を開示する側が明確に同意している場合、(C)法的要求または任意の政府当局に開示されなければならない範囲、または(D)当該当事者の任意の専門顧問に開示される範囲を除いて、そのようなコンサルタントは、同様の守秘義務を負うべきである。法的にそのような秘密情報の開示を要求する場合、そのような情報を受信した側は、開示前に直ちにその要求を他方に通知し、そのような開示を防止または反対するために、合理的かつ誠実な方法で他方と合理的に協力しなければならない。すべての場合，他方の秘匿情報は本プロトコル項の作業を遂行するためにのみ利用可能であり，他の目的には利用できない

13.2開示。双方は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に関連する任意のプレスリリースまたは他の開示の形態、実質および時間について互いに交渉し、他方の同意を得ずに、無理に拒否または延期されてはならない他のプレスリリースまたは他の開示を発行することはできないが、双方が上述した許容された範囲内で、または法的要件が適用される範囲内で、任意の国内または外国証券取引所の要求を含むことができることを前提としている。

13.3知的財産権の譲渡はできません。本プロトコルの下で、トヨタは、所有権、所有権、またはトヨタの任意の知的財産権(すべての商業秘密、特許、特許出願、特許、著作権、発明、アイデア、プロセス、発見、設計、技術、技術データ、ソフトウェア(ハードコピーおよび機械可読フォーマット)およびノウハウを含む)の任意の所有権、所有権または権益を付与せず、比較して本プロトコルを付与せず、トヨタは、本プロトコルの下でいかなる知的財産権(すべての商業秘密、特許、特許出願、出願特許、著作権、発明、アイデア、プロセス、発見、設計、技術、特許を含む)を取得しない。Jobyのソフトウェア(ハードコピーと機械可読フォーマット)と技術ノウハウ。疑問を生じないように、本13.3条は、協力合意または双方またはその関連者間で締結された任意の他の書面合意に含まれる知的財産権所有権または許可条項にいかなる方法でも影響を与えず、本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、これらの条項は、その条項に従って完全な効力および効力を維持しなければならない。

13.4ノード。本プロトコルの下で、書面で発行されるすべての通知または他の通信を要求または許可することは、他の明確な規定がない限り、書面で発行され、住所、前払い郵便(場合によっては)を適切に明記し、専人、書留、国によって認可された隔夜宅配便または電子メールによって、以下に示す適切なアドレスに送達するか、または時々他のアドレスに関する通知を提供することによって指定された適切なアドレスに送信しなければならない。本プロトコルにより発行される任意の通知又は他の通信は、(I)送達された日、(Ii)受信した日、(Iii)書留又は書留、返送を要求する郵送日の後の3営業日、及び(Iv)発送日の後の営業日(国が認める隔夜宅配便等)に発行されたとみなされるが、本13.4条により発行されるが営業日以外のいずれか又は受領地営業時間以外のいずれかで受信した通知は、当該地域の次の営業日に発行されるものとみなす。電子メールで送信された通知は，返信電子メールで確認を受信するまで送信されたと見なすべきではない.

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13.5.法による国家統治。本協定及び双方の本合意項の下での権利及び義務は、すべての点でニューヨーク州法律によって管轄され、法律紛争に関する規定に影響を与えることなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。国連国際貨物販売契約条約は、本協定またはいかなる調達注文にも適用されない

13.6管轄に同意します。第13.8項に違反することなく、当事者は、ここで、米国ニューヨーク州マンハッタン区に位置する管轄権のある州および連邦裁判所、およびそれによって生成された任意の控訴裁判所が、本プロトコルによって提起された任意のクレーム、訴え、法的訴訟または訴訟を裁決する非排他的管轄権に同意し、同意することができず、(A)上記裁判所の管轄権を受け入れ、(B)このような任意の裁判所(任意の控訴後)の任意の最終判決の制約を取り消すことができず、(C)法律によって許容される最大範囲で撤回不可能に放棄することができる。それは、現在または後に、任意のそのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きに反対する可能性があり、さらに、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起された任意の主張を法的に許容される最大限に放棄することができる。双方は、そのような訴訟または手続きのいずれかの最終判決(任意の控訴後)が終局判決であるべきであり、任意の他の司法管轄区域において、判決を訴訟することによって、または法的に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

13.7 Waiver陪審裁判。法律の適用が許容される最大範囲内で、双方は、任意のクレームまたは訴訟原因を陪審裁判する権利がある可能性がある、または本合意または本合意に基づいて予期される取引(契約、侵害、または任意の他の理論に基づくかどうか)に基づく任意の法的手続きにおける権利を撤回および無条件に放棄することができない。一方(A)は，他方の代表，代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し，訴訟が発生した場合，当該他方は前述の規定の実行を求めない

放棄と(B)ITと他方を認めることは，本節での相互棄却や認証などにより本プロトコルを作成させる

13.8論争の解決。

(A)紛争解決の目標。本合意が別に明確に規定されていない限り、いかなる衡平法救済請求を除いて、すべての論争は本13.8条の制約を受ける。いずれも，第13.4条の規定(“係争通知”)に基づいて他方に書面通知を発行し，本第13.8条に規定する紛争解決手続を開始することができる。

(B)交渉と調停。第13.4条に基づいて締約国に係争通知を出してから10(10)日以内に，各締約国の上級管理者は，自ら又は電話会議を介して，双方の同意した時間及び場所で会議を開催し，その後，彼らが合理的に必要と考えている限り，紛争解決を誠実に試みるべきである。論争が係争通知を受けてから10(10)日以内に解決されていない場合、当事者は、10(10)日以内に司法仲裁および調停サービス機関(“JAMS”)またはその後継者が共同で合意した調停者に紛争を提出する。本第13.8条に基づくすべての交渉は秘密であり、適用される証拠規則については、妥協及び和解交渉とみなされる。すべての当事者は自分の調停費用を負担し、他の調停費用は双方で分けるだろう。

(C)仲裁.もし当事者が第13.8(B)節の規定に従って交渉または調停を通じていかなる論争を解決することができない場合、当事者は論争をJAMSまたはその後継者が共同で合意した仲裁人に提出して拘束力のある仲裁を行わなければならない。もし双方が仲裁開始後5(5)日以内に仲裁員について合意できなければ、各側は1人の仲裁人を選択し、この仲裁人はいずれか一方の従業員或いは顧問ではなく、2人の選定された仲裁人は3人目の仲裁人を選択し、この仲裁人はいずれか一方の従業員或いは顧問ではない。本協定に基づいて選択されたいかなる仲裁人も、論争に関連する合理的な教育と訓練を受けるだろう。仲裁はJAMS統合仲裁規則と手続きに従って行われるだろう。仲裁場所はニューヨーク州マンハッタン区にあります。仲裁人の決定は双方の当事者に対して拘束力があり、終局であり、控訴することはできない。仲裁人(S)のいかなる決定もどちらか一方の利益に反すると解釈されることはなく、その後の第三者とのいかなる法廷訴訟でも証拠として受け入れられることはない。仲裁人が決定を下すと、仲裁勝訴側は合理的な弁護士費を含む仲裁の提出事項に関連するすべての費用、費用、支出の裁決を得る権利がある。

(D)法廷手続きはない.この協定に別の規定がない限り、いかなる当事者もいかなる論争についても法廷訴訟を提起してはならない。本合意に別段の規定がない限り、本第13.8条の論争解決手続は、論争を解決するための唯一の救済策である。上記の規定にもかかわらず、当事者は管轄権のある裁判所に訴訟手続き(I)を提起して、当事者間の任意の仲裁裁決を強制的に執行することができ、または(Ii)衡平法救済を要求することができる。仲裁裁決の執行を求める側は、合理的な弁護士費を含む、命令実行側が支払うすべての費用、費用、支出の裁決を得る権利がある。

13.9譲渡；下請け

(A)作業。第13.9条に記載されている以外は、他方の事前書面による同意を得ていない場合は、いずれか一方は、本協定の全部又は一部を譲渡、委託又は他の方法でいずれかの第三者に譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、トヨタは、本契約項の下の権利及び義務の全部又は一部を関連会社に譲渡又は委託することができ、譲渡の場合は、事前にJoby Aeroに書面で通知しなければならない。第13.9条の規定に違反して本プロトコルを譲渡する行為はいずれも無効である.上記の規定に加えて、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができる

(B)下請け。トヨタは製品の製造と供給に1つ以上の下請け業者を雇うことができるが、以下の条件を遵守しなければならない

(I)トヨタは、すべての下請け項目および/またはプロセスに関する完全かつ正確な記録を保存しなければならない。トヨタの下請け業者への使用は、トヨタの上述の下請け業者に対する品質保証システムの承認に符合すべきである

(Ii)トヨタの下請けは、適用された購入確認済み注文に対するトヨタの義務を解除すべきではない。Joby Aeroが承認したソースを使用することは、トヨタがすべての仕様要求を満たすことを放棄する責任にはなりません。

(Iii)トヨタは、本プロトコルにおいてJoby Aero権利を保護する内容を、すべての品質条項をその下請け契約の一部として含むが、これらに限定されない合理的な努力をすべきである。また、トヨタは、トヨタ下請けが行っている作業が、本合意または任意の確認された調達注文の履行を促進するために、その下請け業者に十分な情報を提供しなければならない。十分な情報は、確認された購入注文番号を含むことができるが、これらに限定されない。

13.10独立請負者。すべての当事者は独立した請負業者であり、他方のパートナー、代理人、または従業員ではない。本プロトコルのいかなる内容も、トヨタとJoby Aero間の合弁企業やパートナー関係を構成すると解釈されてはならない。双方は本合意の商業的性質を認め、いずれか一方が本合意項のいずれの義務を履行した場合も、他方またはいずれの第三者にも受託責任を負わない

13.11第三者はいかなる権利も有してはならない。本プロトコルには別の明文規定がある以外に、本プロトコルおよび本プロトコル項の下のすべての権利は、双方の利益のみであり、任意の他の人の任意の権利または義務を示唆または生成してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、本プロトコルが本プロトコルの当事者ではない任意のJobyエンティティに任意の義務、義務または制限を適用する(または意図している)任意の義務、義務または制限について、Joby Aeroは、このようなJobyエンティティが有する任意の他の権利または救済に直接責任を負うべきであり、このようなJobyエンティティが所有する可能性のある任意の他の権利または救済に加えて、トヨタは、本合意項の下または法律に規定されているまたは平衡法下のすべての権利および救済措置を行使することができ、例えば、Joby Aeroがその義務、義務、または制限に直接違反するか、または違反する場合には、トヨタが所有することができるすべての権利および救済措置を行使することができる

13.12最終プロトコル。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルは、書面であっても口頭であっても、双方間の本合意の主題に関するすべての既存の手配または合意の代わりになる。

13.13ワイフ。書面で署名されない限り、本協定の条項と規定は放棄されてはならない。いずれの当事者も、本合意の任意の条項または条項に対するいかなる違反行為も、本合意条項または条項に違反する他のいかなる行為の放棄にもならない。

13.14修正案。本協定の任意の修正または修正は、書面で双方が署名して初めて発効することができる。

13.15対応部分。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルのファックス、“PDF”または他の習慣電子署名および交付、および本プロトコルに従って提出された任意の調達注文は、いずれの場合も合法的で効果的で拘束力がある

13.16さらに保証します。各当事者は、情報の提供に同意し、任意の文書及び文書に署名及び交付し、他方が必要又は合理的に要求する可能性のある、本協定の規定に違反せず、かつ本協定の規定以外の義務に対する仮定に触れない他の行動をとり、本協定を十分に実施し、本協定を実現する意図をとる。

13.17申請。すべての当事者は、任意の司法管轄区域の法律の要求に従って行われる任意の登録、届出、および/または提出が、そのような法律の規定が各当事者に適用される範囲内で行われることを保証するであろう。双方は互いに協調し、協力し、任意のこのような登録、届出、および/または提出について他方に要求可能な情報とすべての合理的な協力を提供する

13.18累積修復。締結双方が本協定項の下又は本協定によって享受する権利及び救済方法は蓄積されており、締結双方が適切と考えた場合に行使することができ、かつ一般法律に基づいて規定された権利及び救済方法以外の権利及び救済方法である

13.19スケーラビリティ。本プロトコルの実質的な目的が決定および実現できる限り、本プロトコルに含まれる1つまたは複数のフレーズ、文、条項、または一部の無効は、本プロトコルの残りの部分の有効性に影響を与えるべきではない。

13.20共同努力。本プロトコルの準備は双方が共同努力した結果であり，それによって生じる文書は一方に対して他方よりも厳しいと解釈されるべきではない.曖昧性を解決すべき起案者に適用されないいかなる解釈規則も、本協定の解釈または本協定のいかなる修正にも使用されてはならない。

13.21相互に言及する。発効日から、トヨタとドビー航空はそれぞれ相手に声明を発表し、保証した

(A)その組織が所在する管轄区域の法律によれば、それは、正式な組織、有効な存在、および信頼性が良好であり、すべての管轄区域で業務を展開する資格があり、そうしないと、本協定を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす

(B)それに適用される任意の法律またはそれに対する任意の命令、判決または法令に違反することはなく、これらの命令、判決または法令は、個別にまたは全体的に、本協定項下の任意の義務を履行することに重大な悪影響を及ぼす

(C)いかなる政府当局の前でも、不利な裁決が下された場合、本協定の義務を履行する能力に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、いかなる法律または仲裁手続き、または締約国の知っている限り、それを脅威とするいかなる手続きもない

(D)本協定が想定する義務を履行することを可能にするために必要なすべての政府承認を有する

(E)本プロトコルの署名および交付および本プロトコルで意図される取引の完了は、違反または違反を招くことなく、違約またはその制約としての任意の合意または文書の下の任意の適用法律項目の下で任意の同意を構成することができない

(F)本協定の義務を実行、交付、履行するためのすべての必要な権力と権力を有する

(G)本協定の署名、交付、および履行は、必要なすべての行動をとるための適切な許可を得ている

(H)当該会社は、本契約の締結及び効率的な締結及び交付を完了した

(I)本協定は、本協定の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、又は債権及び一般持分原則の強制執行に関与又は影響を及ぼす一般的に適用される法律の制限を除く。

[ページの残りの部分は意図的に空いている；署名ページがそれに続く.]

上記の日付から、双方は、その正式な許可および許可された役人または代表が本協定に署名することを許可した。

ジョビ：

Joby Aero社は

作者：_/S/ジョボン·ベヴィルト_

英語名：JoeBen Bevirt

肩書き：総裁と最高経営責任者

*：

トヨタ自動車社

作者：_/S/[*****]            

彼の名前は[*****]

役職：プロジェクト社長

展示品

添付ファイルA-製品付録表

添付ファイルB--購入注文表

添付ファイルC-購入注文確認書表

添付ファイルD-限定製品保証条項

添付ファイルE-品質保証プロトコル

添付ファイルF--工事変更通知の流れ

添付ファイルG-プロトタイプ部品条項と条件