2021年3月8日にAuroraの新規株式公開が終了した後、金額はドルです。255,000,000 ($10.00Auroraの新規株式公開と私募ワラントの売却による収益から、ユニットあたり）（注記6を参照）を信託口座（「信託口座」）に入金しました。さらに、信託口座に保管されている現金は、新規株式公開による総収入です（$）220,000,000, $23,002,870引受会社のオーバーアロットメントオプションの一部行使による総収入から、$35,000,000から 3,500,000単位は$です10.00単位当たりと、設立以降に信託口座資金で稼いだ利息収入（ドルの利息収入を含む）2,156,2302023年6月30日に終了した6か月間。2023年6月30日の時点で、信託口座の資金は合計で約$でした21,317,257そして、2023年2月24日頃から、現金および現金同等物の口座に保有されているため、（i）最初の企業結合の完了、および（ii）以下に説明するように、信託口座の資金の会社の株主への分配のいずれか早い方まで、最低限の利息を受け取る可能性があります。

2021年3月10日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを部分的に行使し、その結果、追加のオプションが発行されました 2,300,287総額 $ で発行されたユニット数23,002,870単位:総収入（$22,542,813純収入の割合）。引受会社がオーバーアロットメントオプションの一部を行使したことに関連して、当社は追加のオプションの売却も完了しました 306,705$での私募ワラント1.50私募ワラント1件につき、総収益は$です460,057.

信託口座に保管されていた資金は、当社のIPO以来、2023年2月24日頃まで、1940年の改正投資会社法（「投資会社法」）のセクション2（a）（16）に定められた意味の範囲内で、満期が185日以下の米国の「政府証券」、または規則2a-7 proに基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドにのみ投資されていました。米国政府の直接的な財務債務にのみ投資する投資会社法に基づいて規制されています。延長を承認するために開催された臨時総会に関連して、当社が未登録の投資会社（投資会社法第3（a）条（1）（A）の主観的検証を含む）として運営されていると見なされるリスクを軽減するために、信託口座の受託者であるコンチネンタルに、信託口座に保有されている米国政府の財務債務またはマネーマーケットファンドを清算するよう指示しました。そして今、信託口座のすべての資金を現金（つまり、1つ以上の銀行口座）で早い方まで保管してください企業結合の完了または当社の清算。

会社の経営陣は、信託口座の資金の特定の用途に関して幅広い裁量権を持っています。ただし、実質的にすべての資金は、一般的に企業結合の完了と、新規株式公開に関連する引受人割引の繰延部分の支払い、および引受人のオーバーアロットメントオプションの一部の行使に充てられます。会社は、合算して少なくとも同等の公正市場価値を持つ1つ以上の対象事業との最初の企業結合を完了する必要があります。 80企業結合の契約時に信託口座に保有されていた純資産の割合（繰延引受手数料と信託口座で獲得した利息に対して支払われる税金を除く）。会社は、企業結合後の会社が所有または買収した場合にのみ、企業結合を完了します 50対象の発行済みかつ発行済みの議決権有価証券の％以上、または投資会社法に基づく投資会社としての登録を必要としないほど対象事業の支配持分を取得しています。会社が企業結合を成功させることができるという保証はありません。

2023年2月に信託口座の資産が清算された後、信託口座に保有されている資金に対して、最低限の利息を受け取っており、今後も受け取り続ける予定です。これにより、信託口座の資産が米国政府の財務債務またはマネーマーケットファンドに残っていた場合、会社の償還または清算時に公的株主が受け取っていたであろう金額が減ります。当社は、（i）企業結合を承認するために招集された株主総会に関連して、または（ii）公開買付けによって、企業結合が完了したときに、創始株式（以下に定義）とNovatorの私募株式を除き、公開株式の全部または一部を償還する機会を株主に提供します。会社が企業結合の株主承認を求めるのか、それとも公開買付けを行うのかは、会社が決定します。株主は、信託口座に保有されている金額（当初は$）の比例配分と株式を償還する権利があります。10.001株当たり）、次のように計算されます 二企業結合が完了する営業日前。これには、信託口座に保有され、以前に会社に納税義務を支払うために支払われていない資金から得た利息が比例配分されます。企業結合が完了しても、会社のワラントに関する償還権はありません。クラスAの普通株式は、会計基準体系化（「ASC」）のトピック480「負債と資本の区別」に従って、新規株式公開の完了時に償還価値で記録され、一時株式として分類されます。

会社が企業結合に関連して株主の承認を求める場合は、ケイマン諸島の法律に基づく企業結合を承認する通常の決議を受ける必要があります。これには、会社の総会で投票する株主の過半数の賛成票が必要です（定足数に達していると仮定します）。適用法または証券取引所の上場要件により株主投票が義務付けられておらず、当社が事業上またはその他の理由で株主投票を行うことを決定しない場合、当社は、修正および改訂された覚書および定款に従い、証券取引委員会（「SEC」）の公開買付け規則に従って償還を行い、実質的に同じ情報を含む公開買付け書類を提出します。企業結合を完了する前のSECへの委任勧誘状に含まれていました。会社が企業結合に関連して株主の承認を求める場合、スポンサーと会社の役員および取締役は、クラスB普通株式（「創業者株式」）、Novator私募株式、および新規株式公開中または新規株式公開後に購入した公開株式すべてを、企業結合の承認に賛成票を投じ、事業を承認するための株主投票に関連してそのような株式に関する償還権を放棄することに合意しました。コンビネーション（ただし、分配を清算する権利を放棄したわけではありません）Auroraが必要期間内に企業結合を完了しなかった場合、自社または保有するクラスA普通株式に関する信託口座から。しかし、いかなる場合でも、会社が純有形資産がドル未満になるような金額で公開株式を償還することはありません。5,000,001。さらに、各公開株主は、提案された企業結合に賛成票を投じるか反対票を投じるかに関係なく、投票せずに公開株式を償還することを選択できます。

上記にかかわらず、会社が企業結合の株主承認を求め、公開買付け規則に従って償還を行わない場合、会社の修正および改訂された覚書および定款は、公開株主と、当該株主の関連会社、またはそのような株主が協調して、または「グループ」（証券第13条で定義されているとおり）として行動することを規定しています。改正された1934年の取引法（「取引法」）では、その株式の償還が制限されますの集合以上のものを尊重します 20会社の事前の書面による同意のない公開株式の割合。

スポンサーと会社の取締役および役員は、（a）企業結合の完了に関連して保有する創業者株式、Novator私募株式、および公開株式に関する償還権を放棄することに合意しました（ただし、Auroraが必要な期間内に企業結合を完了しなかった場合、自身または保有するクラスA普通株式に関する信託口座からの分配を清算する権利を放棄していません）。）と（b）修正および改訂された覚書の修正を提案しないことおよび会社の償還義務の内容または時期を変更するための定款（i） 100会社が合併期間（以下に定義）または（ii）株主の権利または初期企業結合活動に関するその他の規定に関して企業結合を完了しなかった場合の公開株式の割合。ただし、会社がそのような修正に関連して公開株主に公開株式を償還する機会を提供しない限り。

その会社には 24新規株式公開の終了から企業結合が完了するまでの数か月。2023年2月24日、当社は、最初の企業結合を完了しなければならない期限（「合併期間」）を2023年9月30日に延長する株主の承認を得ました。会社がこの期限内に企業結合を完了しない場合、会社は株主の承認を得れば、さらなる延長を求めることができます。会社が2023年9月30日までに企業結合を完了できない場合（株主の承認を得てさらに延長されない限り）、当社は（i）清算を目的とする場合を除き、（ii）合理的に可能な限り速やかに、ただしそれを超えない範囲ですべての事業を停止します。 10それ以降の営業日、引き換え 100発行済みの公開株式およびNovator私募株式のうち、現金で支払われる、1株あたりの価格で、その時点で信託口座に預け入れられたときの利息を含む総額に等しい（最大$を差し引いたもの）100,000解散費用と未払税金を差し引いた金額を、その時点で発行された公開株式とNovator私募株式の数で割ったもので、これらの償還により、株主としての公開株主の権利（さらなる清算分配を受ける権利がある場合はそれを含む）は完全に消滅し、（iii）残りの株主と会社の承認を条件として、そのような償還後、合理的に可能な限り速やかにの取締役会は、それぞれケイマンでの義務に従うことを条件として、解散と清算を行います。債権者の請求を規定する島の法律と、その他の適用法の要件を規定しています。

スポンサーと会社の取締役および役員は、会社が合併期間内に企業結合を完了しなかった場合、創設者株式に関する清算権を放棄することに合意しました。ただし、会社が2023年9月30日までに企業結合を完了しなかった場合（株主の承認を得てさらに延長しない限り）、スポンサーまたは会社の取締役および役員が取得した公開株式およびNovatorの私募株式は、信託口座からの分配を清算する権利があります。引受会社は、当社が2023年9月30日までに企業結合を完了しない場合（株主の承認を得てさらに延長されない限り）、信託口座に保持されている繰延引受手数料（注記5を参照）に対する権利を放棄することに合意しました。その場合、そのような金額は信託口座に保有されている資金に含まれます。

公開株式とNovator私募株式の償還資金を調達できるようになります。そのような分配が行われた場合、分配可能な残りの資産の1株当たりの価値は、1ユニットあたりの新規株式公開価格（$）よりも低くなる可能性があります。10.00).

スポンサーは、会社に提供されたサービスや販売された製品について第三者から請求があった場合、または当社が取引契約の締結について話し合った将来の対象企業から請求があった場合、その範囲で、信託口座の資金の金額を（1）ドル未満に減らしてください。10.00公開株式1株当たり、または（2）信託資産の価値の低下により、信託口座の清算日に信託口座に保有されている公開株式1株あたりのそのような少ない金額。いずれの場合も、税金を支払うために引き出すことができる利息の額を差し引いたものです。この責任は、信託口座へのアクセスを求める権利をすべて放棄した第三者による請求には適用されません。また、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債を含む特定の負債に対する新規株式公開の引受人に対する当社の補償に基づく請求にも適用されません。さらに、実行された権利放棄が第三者に対して法的強制力がないとみなされた場合、スポンサーはそのような第三者の請求に対する責任の範囲で一切責任を負いません。当社は、すべてのベンダー、サービスプロバイダー（会社の独立会計士を除く）、将来の対象企業、または当社が取引を行うその他の団体に、信託口座に保有されている金銭に対するあらゆる種類の権利、権原、利益、または請求を放棄する契約を会社と締結させるよう努め、債権者の請求によりスポンサーが信託口座を補償しなければならない可能性を減らすよう努めます。。

企業結合の完了の条件として、当社の取締役会は、ケイマン諸島で免除会社としての登録を解除し、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人として存続および国内化することにより、会社の設立管轄権の変更を満場一致で承認しました。企業結合の完了に関連して、会社は社名を「ベター・ホーム・アンド・ファイナンス・ホールディング・カンパニー」に変更します。

最近の動向

2022年8月26日、オーロラ、ベターとスポンサーは、とりわけ、スポンサーが保有するプレクロージング・ブリッジノート（以下に定義）の満期日を2023年3月8日に延期するレター契約（「ファースト・ノベーター・レター契約」）を締結しました。ただし、ソフトバンクは、それに応じてプレクロージング・ブリッジノートの満期を延長することに同意することを条件とします。2023年2月7日、オーロラ、ベター、スポンサーは、スポンサーが保有するプレクロージング・ブリッジノートの満期日を2023年9月30日まで延期するレター契約（「セカンド・ノベーター・レター契約」）を締結しました。さらに、セカンド・ノベーター・レター契約に従い、ベターがそれに必要な承認を受けることを条件として（ベターは合理的な最善の努力を払うことに同意しました）、両当事者は、提案された企業結合がプレクロージング・ブリッジノートの満期日までに完了しなかった場合、スポンサーは、プレクロージング・ブリッジノート購入契約（以下に定義）に基づく権利を制限することなく、代わりにプレクロージング・ブリッジノートを交換するオプションがあることに同意しました。満期日またはそれ以前のブリッジノートの締め方は次のとおりです。(x) a換算価格でのベター優先株の株式数 50$への％割引6.9Betterの10億円のプレマネー、または（y）の当社のクラスB普通株式の数株に対する1株あたりの価格は 75$への％割引6.9Betterの10億円のプレマネー・エクイティ・バリュエーション。さらに、セカンド・ノベーター・レター契約に基づき、ベターは、合併契約が締結日以降に検討された取引に起因または関連する規制上の問題に関連して、合理的かつ文書化された手数料および費用の半分を、総額が$を超えないようにAuroraに払い戻すことに同意しました。2,500,000、2023年6月1日と2023年9月1日にそれぞれ支払われる2つのトランシェで構成されています。2023年6月30日の時点で、Betterは2023年6月1日に支払われるべき最初の支払いに対して、まだ$を払い戻していません1,250,000、つまり、Auroraの売掛金は$です1,250,000.

2023年1月9日、当社はナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の上場資格部門から、ナスダック上場規則5620（a）で義務付けられているように、2021年12月31日に終了した会計年度から12か月以内に年次株主総会を開催しなかったという通知を受け取りました。ナスダック上場規則5810 (c) (2) (G) に従い、オーロラは2023年2月17日にコンプライアンスを回復する計画を提出しました。2023年2月24日に当社が開催した年次総会と臨時総会を合わせたものは、ナスダック上場規則に基づくこの要件を満たしたと考えています。

2023年2月8日、会社は元本総額$を返済しました2.42021年5月10日にスポンサー（「受取人」）に発行され、2022年2月23日に修正および修正された無担保約束手形（2022年2月23日に修正および再表示された、「手形」）に基づく百万ドル。この返済の有効化後、手形に基づく未払い額はドルです412,395。2023年6月30日の時点で、手形の下での未払い額はドルでした412,395.

2023年2月24日、当社は年次総会と臨時株主総会を開催し、それに基づいて会社の株主は、Auroraが企業結合を完了しなければならない日付を2023年3月8日から2023年9月30日に延長することを承認しました（「延長」）。延長の承認に関連して、公的株主は総額を償還することを選択しました 24,087,689クラスAの普通株式と、総額を償還することを選択したスポンサーは 1,663,760クラスAの普通株式。その結果、合計は$263,123,592(または約 $10.2178一株当たり）は、そのような株主やスポンサーに支払うために信託口座から解放され、 2,048,838クラスAの普通株式は、2023年6月30日の時点で発行されています。

また、2023年2月24日、オーロラ、マージャーサブ、ベターは合併契約の修正第5号を締結しました。これに基づき、両当事者は、契約終了日（合併契約で定義されているとおり）を2023年3月8日から2023年9月30日に延長することに合意しました。

2023年4月24日、当社はナスダックの上場資格部門から、Auroraが最低基準を満たさなくなったことを通知する追加の手紙（「公開フロート通知」）を受け取りました。 500,000ナスダック上場規則5550 (a) (4)（「公開フロート基準」）に従い、ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するには公開株式が必要です。公開フロート通知では、2023年6月8日までに、この計画の完了までの期間を含め、すべてのナスダック上場要件の遵守を達成および維持するための具体的な計画をナスダックに提出することが義務付けられています。公開フロート通知は不備の通知にすぎず、上場廃止が迫っているという通知ではありません。また、Auroraの証券のナスダックへの上場や取引に直ちに影響はありません。2023年6月8日、当社はナスダックに対し、企業結合に関して取るべき措置を含め、公開フロート基準を満たすための計画を提示しました。ナスダックの継続上場基準への準拠を取り戻すために、利用可能な選択肢を引き続き評価していきます。2023年6月20日、同社はナスダックから、パブリックフロート基準への準拠を取り戻すための延長が認められたことを確認する返答を受け取りました。会社は今、2023年10月3日またはそれ以前に、SECとナスダックに、SECの代理規則に従って、当時の発行済株式総数と実質的所有権表を含む公開文書をSECとナスダックに提出しなければなりません。会社がそのような条件を満たさない場合、ナスダックは会社の有価証券が上場廃止になることを書面で通知することがあり、ナスダックのヒアリングパネルに上訴する機会があります。

2023年6月21日、当社はナスダックの上場資格部門から、以下のことを通知する追加の書簡（「MVLS通知」）を受け取りました。 30連続した営業日で、AuroraのクラスA普通株式に対する上場証券（「MVLS」）の市場価値は、最低額であるドルを下回っていました35ナスダック上場規則5550 (b) (2)（「市場価値基準」）に従ってナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するには百万が必要です。同社は 180市場価値基準の遵守を取り戻すには、MVLS通知の日付（「コンプライアンス期間」）から暦日、または2023年12月18日まで。MVLS通知には、コンプライアンス期間中の任意の時点で、AuroraのクラスA普通株式の時価が少なくとも$の価値で取引を終えた場合、と記載されています。35最低でも百万 十連続した営業日で、ナスダックはコンプライアンスの確認書を提出し、問題は解決されます。MVLS通知は不備の通知にすぎず、間近に迫った上場廃止の通知ではありません。また、Auroraの証券のナスダック・キャピタル・マーケットへの上場や取引に直ちに影響はありません。会社は会社のMVLSを監視する予定であり、必要に応じて、市場価値基準の遵守を取り戻すために利用可能なオプションの導入を検討する場合があります。

2023年6月23日、当社、Merger Sub and Betterは合併契約の修正第6号（「修正第6号」）を締結しました。これにより、合併契約の別紙Aにある国内化時の法人設立証明書の提案書が修正され、合併後の会社の授権株式資本の是正措置が講じられます。具体的には、設立証明書の形式が次のように修正されました。(i) 合併後の会社が発行する権限を持つすべての種類の株式の総数を増やすためです。 3,250,000,000に 3,400,000,000; (ii) 合併後の会社が発行する権限を持つクラスA普通株式の数を増やしてください 1,750,000,000に 1,800,000,000; と (iii) 合併後の会社が発行する権限を持つクラスBの普通株式の数を増やす 600,000,000に 700,000,000.

2023年7月11日頃、会社のベンダーと法律顧問は、当時会社に支払われるべき手数料の合計を約$削減することに合意しました560,000$ に350,000。会社は以前、アドバイザーに合計約$を支払っていました2提供されたサービスに百万ドル、調整直前の会社の未払い残高は約$でした910,000、したがって、手数料を約$削減します560,000。このサービスは、2023年6月30日に終了した四半期を含め、現在および以前の期間に提供されました。ベンダーは、手数料の削減と引き換えに、金銭的利益も非金銭的利益も受けていません。会社は負債の債務消滅を記録したほか、債務の消滅に関連して当期の利益を約$計上しました560,000.

リスクと不確実性

経営陣は、新型コロナウイルスのパンデミックの影響を評価し、ウイルスが会社の財政状態、経営成績、および/または対象企業の検索に悪影響を及ぼす可能性は十分ありますが、これらの財務諸表の日付の時点では、具体的な影響は容易には判断できないと結論付けました。財務諸表には、この不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。

ゴーイング・コンサー

財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）205-40のガイダンスに従った当社の継続的な検討事項に関連して、 財務諸表の提示 — 継続会社、当社は2023年9月30日までに企業結合を完了する必要があります。企業結合が完了していない場合、会社の強制清算日は、会社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけます。これらの未監査の要約財務諸表には、会社が継続企業として存続できなくなった場合の、記録された資産の回収や負債の分類に関する調整は含まれていません。強制清算の場合、10営業日以内に、当社は、公開株式（この場合は既存のNovator私募株式は含まない）に割り当てられた金額に等しい金額を、公開株式（この場合は既存のNovator私募株式を含まない）に割り当てられた金額に等しい金額で、1株あたりの価格で現金で支払う公開株式を償還します。これには、信託口座に保有され、以前に会社に税金を支払うために支払われていない資金で獲得した配分利息が含まれます（ただし、最大で $100,000解散費用を支払うための利息）を、その時点で発行された公開株式の数で割ったものです。

流動性と経営計画

2023年6月30日の時点で、同社には$がありました1,228,847営業銀行口座に、そして運転資本赤字は$です17,712,429.

2022年8月26日、オーロラは、オーロラ、マージャーサブ、ベターによる合併契約の修正第4号（「修正第4号」）を締結しました。修正第4号に従い、両当事者は契約終了日（合併契約で定義されているとおり）を2023年3月8日に延長することに合意しました。改正第4号に従い、ベターは、合併契約で定義されている合理的な取引費用を、合計金額がドルを超えない範囲で会社に払い戻すことに同意しました。15,000,000。2023年6月30日の時点で、ドル11,250,000Betterから2つのトランシェで受領され、2023年4月4日に、Betterは$の3番目のトランシェを転送しました3,750,000（Auroraに代わって第三者プロバイダーに支払うべき買掛金の金額を差し引いた金額）。これらはそれぞれ、合併契約で定義されている取引費用をAuroraに払い戻すというBetterの契約の一部です。

さらに、セカンド・ノベーター・レター契約に基づき、ベターは、合併契約が締結日以降に検討された取引に起因または関連する規制上の問題に関連して、合理的かつ文書化された手数料および費用の半分を、総額が$を超えないようにAuroraに払い戻すことに同意しました。2,500,000、2023年6月1日と2023年9月1日にそれぞれ支払われる2つのトランシェで構成されています。2023年6月30日の時点で、Betterは2023年6月1日に支払われるべき最初の支払いに対して、まだ$を払い戻していません1,250,000、つまり、Auroraの売掛金は$です1,250,000.

さらに、会社はスポンサーに手形（「受取人」）を発行し、これに基づいて会社は元本総額400万ドルまで借りることができます。提案された企業結合に関連する会社の運営費が、約束手形に基づいて現在引き出されていない金額を超える場合、スポンサーは、そのような費用を賄うために、手形に基づいて利用可能な金額を増やすものとします。ただし、総額は$です12,000,000。この金額は、2024年8月15日までの会社の推定総費用を反映しています。2023年6月30日の時点で、手形の下での未払い額はドルでした412,395.

さらに、限定権利放棄の対価として、スポンサーは、提案された企業結合に関連して当社が負担した合理的かつ文書化された費用を、制限付き権利放棄に関連してスポンサーが償還したNovator私募株式の実際の総額（「スポンサー償還額」）を上限として、そのような費用が別途償還の対象とならない範囲で会社に払い戻すことに同意しました。合併契約に基づくBetterによる調達。

当社が2023年9月30日までに企業結合を完了しない場合、当社は株主の承認を得れば、さらなる延長を求めることができます。

したがって、経営陣は会社の流動性と財政状態を評価し、企業結合のいずれか早い方まで、またはこの申請日から1年間にわたって、事業を維持するのに十分な資本が存在すると判断しました。

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合併契約の締結に関連して、スポンサーは2021年11月9日にAuroraとレター契約（「スポンサー契約」）を締結しました。この契約に基づき、スポンサーはクロージング時に没収されます。 50そのAurora私募ワラントの割合と 20クロージング時点でスポンサーが保有しているベター・ホーム・アンド・ファイナンスのクラスA普通株式の％は、ベター・ホーム・アンド・ファイナンスのクラスA普通株式の価格が一定の基準を超えることを条件として、譲渡制限の対象となります（「スポンサー・ロックアップ株式」）。

スポンサーと会社の特定の取締役や役員も購入しました 3,500,000Novatorの私募ユニットを$の価格で10.00私募ユニットあたりの総購入価格は $35,000,000。各私募ユニットの構成は 一Novatorの私募シェアと 一-1件のワラントの4分の1（「私募ワラント」）。私募ワラント全体で、所有者は購入することができます 一$の価格のクラスA普通株式11.501株当たり、調整される場合があります（注記6を参照）。会社が企業結合に関連して株主の承認を求める場合、スポンサーと会社の取締役および役員は、創業者株式、Novator私募株式、および新規株式公開中または新規株式公開後に購入した公開株式を、企業結合の承認に賛成票を投じることに同意しています。

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2023年2月24日、私たちは年次総会と臨時総会を合同で開催し、それに基づいて会社の株主は延長を承認しました。延長の承認に関連して、公的株主は総額を償還することを選択しました 24,087,689クラスAの普通株式と、総額を償還することを選択したスポンサーは 1,663,760クラスAの普通株式。その結果、合計は$263,123,592(または約 $10.2178一株当たり）は、そのような株主やスポンサーに支払うために信託口座から解放され、 2,048,838クラスAの普通株式は、2023年6月30日に発行され発行されました。

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創設者株式に関連する報酬費用は、該当する会計書類に基づいて業績条件が達成される見込みがある場合にのみ計上されます。したがって、報酬費用の計上は、企業結合が完了するまで延期されます。この立場は、ASC 805-20-55-50と55-51の企業結合に関するガイダンスで定められた原則に基づいています。当社は、ASC 718でも同様のアプローチを適用すべきであり、報酬費用の実現のための偶発的事象は企業結合であると考えています。

クロージング前のブリッジノート

2021年11月2日、オーロラは2021年11月30日付けで、Better、SB Northstar LP、スポンサー（SB Northstar LPとスポンサー、総称して「購入者」）とコンバーチブルブリッジノート購入契約（「プレクロージングブリッジノート購入契約」）を締結しました。クロージング前のブリッジノート購入契約に基づき、ベターが発行した$750,000,000提案された企業結合の成立に関連して、オーロラのクラスA普通株式に転換するブリッジノート（「プレクロージング・ブリッジノート」）（「プレクロージング・ブリッジノート」）（後に提案された企業結合と国内化）で、SB Northstar LPとスポンサーが購入者として$を購入します650百万と $100そのようなクロージング前のブリッジノートはそれぞれ100万個です。

プレクロージング・ブリッジ・ノート購入契約により、次のように、ベター・クラスA普通株式、ベターの新しい優先株式（後述）、またはベター普通株式（該当する場合は、総称して「プレクロージング・ブリッジ・コンバージョン・シェア」）のいずれかが発行されます。（i）提案された企業結合の完了時に、プレクロージング・ブリッジ・ノートは、以下の転換率でベター・クラスAの普通株式に転換されます。 一1ドルあたりのシェア10考慮事項。(ii) 提案された企業結合のクロージングが2023年9月30日までに行われない場合、または2023年9月30日より前、またはプレクロージング・ブリッジノート購入契約に従ってプレクロージング・ブリッジノートを転換できる時期より前に、企業取引または合併撤回（それぞれプレクロージング・ブリッジノート購入契約で定義されているとおり）が行われない場合、プレクロージング・ブリッジノートは新しいシリーズに変換されます。Betterの優先株について、どのシリーズがBetterのシリーズDプリファードと同一になりますか株式。ただし、Better'sシリーズD優先株に関するラチェット調整条項は適用されず、そのようなシリーズは、すべての事項についてBetter'sシリーズD優先株式とともに単一のクラスとして投票されます。または、（iii）Auroraまたはスポンサー側の違反に起因する違反に起因するBetterによる合併契約の終了の場合、（b）Betterによる合併契約の終了はまたは、サブスクリプション契約に関連するAuroraまたはサブスクライバー側の違反、または（c）に起因または結果として生じたものオーロラ、SB Northstar LP、またはスポンサー側が、プレクロージング・ブリッジノート購入契約または付随する契約に関連して違反した場合、ブリッジノートはベター普通株式に転換されます。

2022年8月26日、Aurora、Better、Novatorは、とりわけ、スポンサーが保有するプレクロージング・ブリッジノートの満期日を2023年3月8日に延長するファースト・ノベーター・レター契約を締結しました。ただし、SB Northstar LPは、それに応じてプレクロージング・ブリッジノートの満期を延長することに同意することを条件とします。2023年2月7日、オーロラ、ベターとスポンサーは第2回ノベーターレター契約を締結しました。この契約に基づき、ベターがそれに必要な承認を受けることを条件として（ベターは、取得に向けて合理的な最善の努力を払うことに同意しました）、提案された企業結合がプレクロージングブリッジノートの満期日までに完了しない場合、スポンサーは下での権利を制限することなく選択肢を持つことに同意しました。プレクロージング・ブリッジ・ノート購入契約（プレクロージング・ブリッジ・ノートを当日またはそれ以前に交換する）満期日は次のとおりです。(x) Better優先株の数株の、転換価格が 50$への％割引6.9Betterの10億円のプレマネー、または（y）の当社のクラスB普通株式の数株に対する1株あたりの価格は 75$への％割引6.9Betterの10億円のプレマネー・エクイティ・バリュエーション。同じ日に、スポンサーとベターは、クロージング前のブリッジノートの満期日を2023年9月30日まで延期することに合意しました。

ディレクターサービス契約とディレクター報酬

2021年10月15日、マージャー・サブは、マージャー・サブ、キャロライン・ジェーン・ハーディング、および当社との間で、2021年5月10日に発効する取締役サービス契約（「DSA」）を締結しました。2021年10月29日、DSAが改正され、修正されたDSAは2021年11月3日に報酬委員会によって承認されました。DSAの条件に基づき、ハーディング氏はMerger Subにサービスを提供することになっています。これには、Merger Subの非常勤取締役、社長兼秘書が含まれます。ハーディングさんは$を受け取ります50,000年払い（状況によっては、1ドルずつ時給が加算されます）500)。さらに、会社はハーディングさんに$の報酬を支払います10,000彼女が最高財務責任者として当社に提供した専門サービスの月額と$15,000年額と時給の差額がかかります500特定の状況では、彼女が私たちの取締役会で務めたためです。さらに、オーロラへの奉仕を考えて、ハーディングさんはドルを受け取りました50,0002021年3月21日に支払いをして、$を受け取る権利がありました75,0002023年3月21日に支払いが行われ、2023年4月11日に支払われました。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、$300,000と $87,875はそれぞれ発生し、2023年6月30日と2022年6月30日の時点で、$492,500と $117,500は上記のサービスに費やされました、

それぞれ。ハーディング氏への支払いに必要な資金が不足している場合、ハーディング氏が提供する専門サービスに記載されているように、当社のスポンサー、初期株主の関連会社、または特定の取締役や役員から資金を借りて、そのような支払いを行うことができます。

関連当事者合併契約

2021年5月10日、当社は、とりわけ、(x) Merger SubとBetterとの合併、およびBetterとの合併、Betterとの合併、Betterとの合併、BetterはAuroraの完全子会社として合併後も存続し（「最初の合併」）、（y）BetterとAuroraとの合併とAuroraへの合併に関する合併契約を締結しました。Auroraが合併（最初の合併と併せて「合併」）を存続させ、（ii）合併の有効性の条件として、以下の方法で設立の管轄を変更するという当社の提案会社の株主の承認を条件として、ケイマン諸島で免除企業としての登録を解除し、デラウェア州の一般会社法（「家畜化」）の第388条に従ってデラウェア州法人として国内化します。

2021年10月27日、オーロラは、オーロラ、マージャー・サブ、ベターとの間で合併契約の修正第1号（「修正第1号」）を締結しました。修正第1号に従い、両当事者は、とりわけ、（i）合併契約の交換手続き条項における送付状への言及を廃止し、（ii）Better Home & Finance Holding Companyの設立証明書の提案された形式を修正して、より多くを有益所有している株主に適用されるロックアップ条項を含めることに合意しました。 1以前は送付状に含める予定だった合併契約の締結日現在のベター資本金の割合。

2021年11月9日、オーロラは、オーロラ、マージャーサブ、ベターによる合併契約の修正第2号（「修正第2号」）を締結しました。改正第2号には、Better Home & Finance Holding Companyの法人設立証明書の提案書をさらに修正し、より多くを有益所有している株主に適用されていたロックアップ条項を廃止しています。 1合併契約の締結日現在の、ベター・ホルダー・サポート契約（合併契約で定義されているとおり）にまだ署名していないベター・キャピタル・ストックの割合。

2021年11月30日、オーロラは、オーロラ、マージャーサブ、ベターによる合併契約の修正第3号（「修正第3号」）を締結しました。改正第3号に従い、両当事者は、（i）Betterの株主が受け取る対価の組み合わせを調整し、（ii）両当事者が合併契約の条件に従って終了することを選択できる期限を2022年2月12日から2022年9月30日に延長し（特定の規制当局の承認に関する延長を条件とします）、（iii）以下と一致する特定の追加修正を規定しました前述の変更と、以前に説明され提出された他の特定の文書で検討された変更Auroraは、2021年12月2日にフォーム8-Kの最新レポートを発行しました。これには、ブリッジノート購入契約、特定の既存のサブスクリプション契約の修正、および償還サブスクリプション契約の終了など、すべて記載されています。

2022年8月26日、オーロラはオーロラ、マージャーサブ、ベターによって修正第4号を締結しました。修正第4号に従い、両当事者は契約終了日（合併契約で定義されているとおり）を2023年3月8日に延長することに合意しました。

契約終了日の延長を検討して、Betterは特定の合理的かつ文書化された費用を、総額が$を超えないようにAuroraに払い戻します15,000,000。償還支払いは3つのトランシェで構成されています。$の最初の支払い7,500,000内で作られました 5修正第4号、2回目のドルの支払いが実行されてから営業日後3,750,0002023年2月6日に製造され、2023年4月4日に、ベターは$の3番目のトランシェを譲渡しました3,750,000（Auroraに代わって第三者プロバイダーに支払うべき買掛金額を差し引いた金額です）。Aurora、Merger Sub、Betterも、BetterがSB Northstar LPと代替の資金調達構造について話し合うことができるように、合併契約を改正して独占権条項を放棄することに合意しました。

この現金はスポンサーからの資本拠出ではなく、会社が支払った費用に対するBetterからの払い戻しであったため、IPO前に会社が関連費用を返済するのと同じように、当社は財務諸表で繰延信用負債と見なされる相殺負債を伴う現金の流入を処理しました。2023年6月30日現在、合併はまだ行われていないため、Betterは合併後の株式効果を処理し、合併後の事業体の負債を軽減する責任を負います。合併や清算の場合、会社の財務諸表上の負債は消滅します。

さらに、2023年2月7日、スポンサーであるAuroraとBetterは、第2回ノベーターレター契約を締結しました。これにより、Betterは、合併契約が検討した取引に起因または関連する規制事項に関連して、合理的かつ文書化された手数料および費用の半分を、総額が$を超えないようにAuroraに払い戻すことに合意しました。2,500,000、2023年6月1日と2023年9月1日にそれぞれ支払われる2つのトランシェで構成されています。2023年6月30日の時点で、Betterは2023年6月1日に支払われるべき最初の支払いに対して、まだ$を払い戻していません1,250,000、つまり、Auroraの売掛金は$です1,250,000.

2023年2月24日、オーロラ、マージャーサブ、ベターは合併契約の修正第5号を締結しました。これに基づき、両当事者は、契約終了日（合併契約で定義されているとおり）を2023年3月8日から2023年9月30日に延長することに合意しました。

2023年6月23日、Aurora、Merger Sub and Betterは修正第6号を締結しました。これにより、合併後の会社の授権株式資本の修正を実施するために、合併契約の別紙Aにある国内化に関する法人設立証明書の提案書が修正されました。具体的には、設立証明書の形式が次のように修正されました。(i) 合併後の会社が発行する権限を持つすべての種類の株式の総数を増やすためです。 3,250,000,000に 3,400,000,000; (ii) 合併後の会社が発行する権限を持つクラスA普通株式の数を増やしてください 1,750,000,000に 1,800,000,000; と (iii) 合併後の会社が発行する権限を持つクラスBの普通株式の数を増やす 600,000,000に 700,000,000.

関連当事者からの約束手形

2021年5月10日、当社はスポンサー（「受取人」）に手形を発行しました。これに従い、会社は元本総額$まで借りることができます。2,000,000。手形は無利子で、すぐに利用可能な資金の小切手または電信送金、または会社が別途決定した方法で、手形の規定に従って受取人が書面で通知して指定する口座に支払う必要があります。本書の日付をもって、この手形は、2020年12月9日付けの特定の約束手形（「前手形」）が当社が受取人に発行した元本金額であることを完全に修正し、改定しました。 $300,000.

2022年2月23日、Auroraが元本総額を$まで借りることができるように、ノートは再び修正され、修正されました。4,000,000。提案された企業結合に関連する会社の運営費が、現在手形に残っている金額を超える場合、スポンサーは、そのような費用を賄うために、手形に基づいて利用可能な金額を増やすものとします。ただし、総額は$です12,000,000。この金額は、企業結合が失敗した場合の、2024年8月15日までの企業結合に関連する会社の推定総費用を反映しています。会社が2023年9月30日までに企業結合を完了しない場合、株主の承認があれば、さらなる延長を求めることができます。

2023年2月8日、私たちは元本総額$を返済しました2.4ノートの下に100万。この返済の有効化後、手形に基づく未払い額はドルです412,395。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、手形の下での未払い額はドルでした412,395と $2,812,395、それぞれ。

証券法に基づいて販売されているそのような有価証券。さらに、創業者株式、私募ワラント、Novator私募株式、および運転資本ローンの転換時に発行される可能性のあるワラント（および私募ワラント、Novator私募ワラント、運転資本ローンの転換時および創業者株式の転換時に発行される可能性のあるクラスA普通株式）の保有者は、以下に関して特定の「ピギーバック」登録権を有します。事業完了後に提出された登録届出書証券法第415条に従い、そのような有価証券を再販するための登録を会社に要求する組み合わせと権利。そのような登録届出書の提出に関連して発生した費用は、会社が負担します。

引受契約

IPOに関連して、当社は引受会社に最大45日間の購入オプションを付与しました 3,300,000オーバーアロットメントをカバーするための追加ユニットがあれば、それをカバーし、2021年3月10日に会社は発行しました 2,300,287そのようなオプションに従って、新規株式公開価格から引受割引と手数料を差し引いた金額で引受会社にユニットを提供します。引受会社による当該オプションの一部行使に基づいて売却されたユニットは、$の価格で売却されました10.00ユニット当たり、総収入は $23,002,870会社へ、純収入は$に等しい22,542,813を差し引いた後 2% 引受手数料。

さらに、引受会社は$の繰延手数料を受け取る権利がありました0.35引受契約の条件に従い、会社が企業結合を完了した場合にのみ、信託口座に保有されている金額からユニットあたり（引受会社によるオーバーアロットメントオプションの一部行使に関連して売却されたユニットを含む）。

2022年6月22日、バークレイズはオーロラの引受会社および財務顧問を辞任しました。このような辞任に関連して、バークレイズは、提案された企業結合の完了時に支払う必要のある特定の手数料の受領資格を放棄しました。手数料は約1ドルでした。8.5繰延引受手数料および財務顧問料として百万円。したがって、当社は、2021年12月31日時点で発生した2022年6月30日までの四半期の繰延引受手数料および財務顧問費用の負債を認識しなくなりました。2023年6月30日の時点で、 いいえ繰延引受手数料または財務顧問料に対する責任。

クロージング前のブリッジノート

2021年11月2日、オーロラはベター・アンド・ザ・パーシャサーズと、2021年11月30日付けのプレクロージング・ブリッジノート購入契約を締結しました。クロージング前のブリッジノート購入契約に基づき、ベターが発行した$750,000,000提案された企業結合の完了に関連して、オーロラのクラスA普通株式に転換するクロージング前のブリッジノートのうち（提案後の企業結合と国内化）、SB Northstar LPとスポンサーが購入者として$を購入します650百万と $100そのようなクロージング前のブリッジノートはそれぞれ100万個です。

プレクロージング・ブリッジ・ノート購入契約により、次のようにプレクロージング・ブリッジ・コンバージョン・シェアが発行されます。(i) 提案された企業結合が成立すると、プレクロージング・ブリッジ・ノートは、以下の転換率でベター・クラスAの普通株式に転換されます。 一1ドルあたりのシェア10考慮事項。(ii) 提案された企業結合のクロージングが2023年9月30日までに行われない場合、または2023年9月30日より前、またはプレクロージング・ブリッジノート購入契約に従ってプレクロージング・ブリッジノートを転換できる時期より前に、企業取引または合併撤回（それぞれプレクロージング・ブリッジノート購入契約で定義されているとおり）が行われない場合、プレクロージング・ブリッジノートは新しいシリーズに変換されます。Betterの優先株について、どのシリーズがBetterのシリーズDプリファードと同一になりますか株式。ただし、Better'sシリーズD優先株に関するラチェット調整条項は適用されず、そのようなシリーズは、すべての事項についてBetter'sシリーズD優先株式とともに単一のクラスとして投票されます。または、（iii）Auroraまたはスポンサー側の違反に起因する違反に起因するBetterによる合併契約の終了の場合、（b）Betterによる合併契約の終了はまたは、サブスクリプション契約に関連するAuroraまたはサブスクライバー側の違反、または（c）に起因または結果として生じたものオーロラ、SB Northstar LP、またはスポンサー側が、プレクロージング・ブリッジノート購入契約または付随する契約に関連して違反した場合、ブリッジノートはベター普通株式に転換されます。

2022年8月26日、Aurora、Better、Novatorは、とりわけ、スポンサーが保有するプレクロージング・ブリッジノートの満期日を2023年3月8日に延長するファースト・ノベーター・レター契約を締結しました。ただし、SB Northstar LPは、それに応じてプレクロージング・ブリッジノートの満期を延長することに同意することを条件とします。2023年2月7日、オーロラ、ベター、およびスポンサーは、第2回ノベーターレター契約を締結しました。この契約に従い、ベターがそれに必要な承認を受けることを条件として（ベターは、その承認を得るために合理的な最善の努力を払うことに同意しました）、提案された企業結合が企業結合によって完了していない場合、両当事者は合意しました。

プレクロージング・ブリッジ・ノートの満期日、スポンサーは、プレクロージング・ブリッジ・ノート購入契約に基づく権利を制限することなく、満期日またはそれ以前に次のように、プレクロージング・ブリッジ・ノートを代替的に交換することができます。(x) 何株かのベター・プリファード・ブリッジ・ノートの転換価格で 50$への％割引6.9Betterの10億円のプレマネー、または（y）の当社のクラスB普通株式の数株に対する1株あたりの価格は 75$への％割引6.9Betterの10億円のプレマネー・エクイティ・バリュエーション。同じ日に、スポンサーとベターは、クロージング前のブリッジノートの満期日を2023年9月30日まで延期することに合意しました。

訴訟事項

オーロラとその関連会社であるマージャーサブ（総称して「オーロラ」）は、2021年7月にパインブルックが最初に提起した訴訟で、ベターとの共同被告として指名されました。パインブルックは、とりわけ、2019年にBetterと締結したサイドレター契約に関連する宣言的判決と損害賠償、およびBetterとの合併後のすべての保有者の株式譲渡を制限するロックアップ条項を求めました 1一定期間のBetterの合併前の株式の％以上 6 ヶ月間合併後。オーロラは、ロックアップの申し立てに関してのみ被告として指名されました。2021年11月1日、訴訟の当事者は機密和解契約を締結し、上記の訴訟におけるすべての請求を解決しました。そして、2021年11月3日の裁判所の命令に従い、訴訟は偏見をもって却下されました。

オーロラも受け取っています 二企業結合に関連して米国証券取引委員会に提出された会社の登録届出書に関する会社の株主からの要求書。株主は、登録届出書には企業結合に関する重要な情報が省略されていると主張し、申し立てられた不備に対処するための是正開示を会社に提出するよう要求しています。 いいえ株主要求書に関連して訴訟が提起されました。

2022年の第2四半期に、AuroraはSECの執行部から、連邦証券法の違反が発生したかどうかを判断するためにAuroraとBetterに関する調査を行っていることを示す書類の自主要求を受けました。SECは、BetterとAuroraに特定の情報と書類をSECに提供するよう要請しました。2023年8月3日、SECのスタッフは、調査を終了し、AuroraまたはBetterに対する執行措置を推奨するつもりはないことをAuroraとBetterに通知しました。SECスタッフからのこの通知は、証券法公開第5310号の最終段落に定められたガイドラインに基づいて提供されました。

限定権利放棄の対価として、スポンサーは、（a）提案された企業結合が2023年9月30日以前に完了した場合、ベター・ホーム・アンド・ファイナンスの普通株式（「ベター普通株式」）を購読して購入することに合意しました。現金収入総額は、限定権利放棄に関連してBetterが償還したNovator私募株式の実際の総額（「スポンサー償還額」）に等しくなります。）の購入価格で10.00提案された企業結合の締切日のベター普通株式の1株当たり、または（b）提案された企業結合が2023年9月30日以前に完了していない場合は、$で購読して購入すること35スポンサーの選択でBetterに支払われる現金収入は、（x）Better's CompanyのシリーズD相当優先株式（プレクロージング・ブリッジノート購入契約（注記3で定義）で定義されている）の新規発行株式数（注記3で定義））の総額が100万株で、1株あたりの価格は 50Better's Class B普通株式の数株について、プレマネー評価額（以下に定義）または（y）の割引率（y）を、Aを表す1株あたりの価格で 75プレマネー評価額の％割引。「プレマネーバリュエーション」とは$のことです6.9Betterの普通株式の完全希薄化後の株式総額を換算した時点での10億円のプレマネー株式評価額。

限定権利放棄のさらなる検討として、スポンサーは、提案された企業結合に関連して当社が負担した合理的かつ文書化された費用を、スポンサーの償還額を上限として会社に払い戻すことに同意しました。ただし、そのような費用が合併契約に基づくBetterによる償還の対象とならない場合に限ります。

当社は、2023年2月24日に年次総会と臨時総会を併せて開催し、それに基づいて会社の株主は延長を承認しました。延長の承認に関連して、公的株主は総額を償還しました 24,087,689クラスAの普通株式とスポンサーは総額を償還しました 1,663,760総現金残高は約$のクラスA普通株式263,123,592。2023年6月30日と2022年12月31日には、 1,836,240そして 3,500,000クラスA 普通株式 発行されましたそして 優れた、それぞれ、除く 212,598そして 24,300,287クラスAの普通株式、償還の可能性があります。

2023年2月24日、オーロラ、マージャーサブ、ベターは合併契約の修正第5号を締結しました。これに基づき、両当事者は、契約終了日（合併契約で定義されているとおり）を2023年3月8日から2023年9月30日に延長することに合意しました。

クラスB 普通株式 — 当社は発行する権限を与えられています 50,000,000クラスBの普通株式、額面価格は$0.0001一株当たり。クラスBの普通株式の保有者には 一各株に投票します。2023年6月30日と2022年12月31日には、 6,950,072発行済みおよび発行済のクラスB普通株式、その合計は 249,928創設者株式の数が等しくなるようにオーバーアロットメントオプションを部分的に行使するという引受会社の選択に関連して、クラスBの普通株式は没収されました 20新規株式公開後の会社の発行済み普通株式と発行済普通株式の割合。

クラスBの普通株式の保有者のみが、企業結合前の取締役の選挙に投票する権利を持ちます。クラスAの普通株式の保有者とクラスBの普通株式の保有者は、法律で別段の定めがある場合を除き、会社の株主の投票に提出されるその他すべての事項について、1つのクラスとして一緒に投票します。創設者株式は、すべての創始株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式の数が、合計すると、転換時の基準で等しくなるような比率で、最初の企業結合の終了日に自動的にクラスA普通株式に転換されます。 20(i) 新規株式公開とNovatorの私募の完了時に発行され発行された普通株式の総数の合計に、(ii) 最初の企業結合の完了に関連して、またはそれに関連して当社が発行または発行したと見なされる株式関連有価証券または権利の転換または行使時に発行された、または発行されたとみなされるクラスA普通株式の総数を加えたもの（クラスAの普通株式または株式を除く）普通クラスAに行使できる、またはクラスAに転換可能なIT連動証券最初の企業結合で任意の売り手に発行された、発行されたとみなされる、または発行される予定の株式、および運転資本ローンの転換時にスポンサー、会社の経営陣のメンバー、または会社の関連会社に発行された私募ワラント。いかなる場合でも、クラスBの普通株式は、1対1未満のレートでクラスAの普通株式に転換されません。すべての創始株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式の総数が、転換後の合計と等しくなるような比率で、企業結合が完了した後の最初の営業日に、 20（i）クラスA普通株式（オーバーアロットメントオプションの行使後に発行された株式を含む）の総数の合計に、（ii）企業結合の完了に関連して、または会社結合の完了に関連して、または当社が発行または発行したと見なされる株式関連有価証券または権利の転換または行使時に発行または発行可能とみなされるクラスA普通株式の総数の合計の％。クラスA普通株式に行使可能な、またはクラスA普通株式に転換可能なクラスAの普通株式または株式連動証券企業結合の売り手に発行された、または発行予定の株式、および運転資本ローンの転換時にスポンサーまたはスポンサーの関連会社に私募で発行されたワラントから、（b）企業結合に関連して公的株主が償還した公開株式の数を引いたもの。いかなる場合でも、創設者株式が1対1未満の比率でクラスAの普通株式に転換されることはありません。

ワラント — 公開新株予約権は株式数に対してのみ行使できます。公開ワラントの行使によって端数株式が発行されることはありません。公開令状は (a) の遅い日に行使可能になります30 日間企業結合の完了後、および (b)12 か月間新規株式公開の終了から。公的令状は失効します 五年企業結合の完了時から、または償還または清算時の早い時点から。

当社は、公的ワラントの行使に従ってクラスA普通株式を交付する義務を負わず、そのような公開ワラント行使を解決する義務を負いません。ただし、ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の発行を対象とする証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する最新の目論見書が入手可能で、会社が登録に関する義務を果たすか、有効な免除を受けることを条件とします。登録から可能です。ワラントは行使できず、会社はワラントの行使時にクラスA普通株式を発行する義務を負いません。ただし、そのようなワラント行使により発行されるクラスA普通株式が、ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格、または免除されると見なされている場合を除きます。

当社は、できる限り早急に、ただし、いかなる場合でもその期限までに同意しました 30企業結合の成立から営業日後に、当社は証券法に基づき、ワラントの行使により発行されるクラスA普通株式の登録届出書をSECに提出するよう最善を尽くします。当社は、ワラント契約の規定に従い、ワラントの有効期限が切れるまで、当該登録届出書およびそれに関連する最新の目論見書の有効性を維持するために最善の努力を払います。ただし、クラスAの普通株式が、セクション18（b）（1）に基づく「対象証券」の定義を満たすように、ワラントの有効期限が切れるまで国内証券取引所に上場していないワラントを行使している場合。）証券法について、当社は、独自の判断で、要求する場合があります。証券法第3（a）（9）条に従って「キャッシュレスベース」でワラントを行使する公的新株予約権の保有者。会社がそのように選択した場合でも、登録届出書の提出や有効性の維持は不要ですが、当社は、免除がない範囲で、適用されるブルースカイ法に基づいて株式を登録または適格化するために、商業的に合理的な努力を払います。。

クラスAの普通株式1株あたりの価格が等しいかそれを上回る場合のワラントの現金への償還 $18.00—ワラントが行使可能になると、会社は未払いの公的ワラントを償還することができます。

会社がワラントを償還できるようになった場合、適用されるすべての州証券法に基づいて原証券を登録したり、売却の資格を得ることができなくても、会社は償還権を行使することができます。

クラスA普通株式1株あたりの価格が等しいかそれを上回る場合のクラスA普通株式のワラントの償還 $10.00—開始 90 日間ワラントが行使可能になった後、会社は未払いのワラントを引き換えることができます。

公開ワラントの行使時に発行される行使価格と普通株式数は、株式配当、特別配当または資本増強、再編、合併、統合などの特定の状況で調整されることがあります。ただし、以下に記載されている場合を除き、公開新株予約権は、行使価格を下回る価格で普通株式を発行しても調整されません。さらに、いかなる場合においても、会社は公開ワラントを純現金で決済する必要はありません。会社が合併期間内に企業結合を完了できず、会社が信託口座に保有されている資金を清算した場合、公的ワラントの保有者は、公開ワラントに関してそのような資金を受け取ることはなく、そのような公的ワラントに関して信託口座外に保有されている会社の資産から分配を受けることもありません。したがって、公的令状は無価値で失効する可能性があります。

さらに、(x) 会社が、1ドル未満の発行価格または実効発行価格での企業結合の完了に関連して、資本調達の目的で追加のクラスA普通株式または株式関連証券を発行する場合9.20クラスAの普通株式（かかる発行価格または実効発行価格は、会社の取締役会が誠意を持って決定し、スポンサーまたはその関連会社にそのような発行を行う場合は、発行前にスポンサーまたは関連会社が保有していた創設者株式を考慮に入れません）（「新規発行価格」）、（y）そのような発行による総収入は以上です 60企業結合の完了日に企業結合の資金調達に利用できる総株式収入とその利息の割合（償還額を除く）、および（z）企業結合期間中のクラスA普通株式の出来高加重平均取引価格 10会社が企業結合（価格、「市場価値」など）を完了する日の前の取引日から始まる取引日の期間は、ドルを下回っています9.201株あたり、ワラントの行使価格は（1セント未満に）等しくなるように調整されます 115市場価格と新規発行価格のいずれか高い方の%、および $18.001株あたりの償還トリガー価格は、次の値になるように（最も近いセント単位で）調整されます 180市場価格と新規発行価格のいずれか高い方の%、および $10.001株当たりの償還トリガー価格は、市場価値と新規発行価格のどちらか高い方に等しくなるように（最も近いセントに）調整されます。

私募ワラントとNovator私募ワラントは、新規株式公開で売却されたユニットの基礎となる公募ワラントと同じですが、ワラントの行使時に発行される私募ワラントとNovator私募ワラントおよびクラスA普通株式は、以下の場合を除き、譲渡、譲渡、または売却できません。 30 日間特定の限定的な例外を除いて、企業結合の完了後。さらに、私募ワラントとNovatorの私募ワラントは、最初の購入者、取締役、役員、またはそれらの許可を受けた譲受人が保有している限り、キャッシュレスで行使でき、償還できません。私募ワラントが最初の購入者、取締役、役員、またはそれらの許可を受けた譲渡人以外の者が保有している場合、私募ワラントとNovator私募ワラントは、公募ワラントと同じ基準で会社が償還し、そのような保有者が行使できます。

階層は、資産と負債を評価するために使用される観測可能なインプットと観測不可能なインプットに基づいて資産と負債を分類するために使用されます。

2023年2月24日頃、当社は信託口座の資金を清算し、利息が最小限で済むと思われる現金および現金同等物の口座に移しました。それ以前は、2022年12月31日現在、信託口座のすべての資産は、主に米国財務省証券に投資されたマネーマーケットファンドでした。2023年6月30日の時点で、信託口座に保管されていた投資額はドルでした21,317,257現金および現金同等物で。

当社は、修正版ブラック・ショールズモデルを利用して、各報告期間における私募ワラントの評価を行い、公正価値の変動は運用明細書で認識しています。ワラント負債の推定公正価値は、レベル3のインプットを使用して決定されます。二項オプション価格モデルには、予想株価の変動、期待寿命、リスクフリー金利、配当利回りに関する仮定があります。当社は、ワラントの予想残存期間と一致する過去のボラティリティに基づいて、普通株式のボラティリティを見積もります。リスクフリー金利は、ワラントの予想残存期間と同様の満期の、付与日の米国財務省のゼロクーポン利回り曲線に基づいています。ワラントの予想耐用年数は、残りの契約期間と同等であると想定されます。配当率は過去のレートに基づいており、会社はそのまま残ると予想しています ゼロ。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、当社はレベル3からの異動はありませんでした。新規株式公開に関連して発行される公開ワラントの公正価値は、当該ワラントの上場市場価格、つまりレベル1の測定値に基づいて測定されます。