顧客投資協定

本顧客投資協定(“合意”)は2023年6月28日(“発効日”)がデラウェア州公益会社Lemonade，Inc.(その連属会社、相続人及び譲受人とともに、“会社”)と手配人であるデラウェア州有限責任会社GC Customer Value Arranger，LLC(この身分で、その相続人及び譲受人とともに、“Arranger”)は引受時に“投資家”に指定されたいくつかの基金及び口座(“投資家”)を代表して締結する。

リサイタル

会社は要求しており、Arrangerは、本プロトコルの条項および各投資要求におけるさらなる規定に基づいて、広告、マーケティング、または新しい顧客を誘致するための他の関連費用を介して、所与の成長期内の参照キューの買収に資金を提供するために、会社への資金提供を促進しなければならないことに同意している。

本プロトコルがさらに概要(本プロトコル別表Aに記載されている指定された商業条項を含む)のように、Arrangerは、本プロトコルおよび任意の当業者の同意および署名された投資要求の条項に基づいて、投資家の投資額への融資を促進すべきであり、関連投資家は、このような参考資料に基づいて当社からいくつかの参考収入を得る権利があるべきである。

契約書

双方は以下のように同意した

1.定義と構造。

1.1定義。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の定義を有するべきである

“実質成長支出”とは、どの成長期についても、同社のその期間における実際の増加支出額のことである。

誰にとっても、“付属会社”とは、その人をコントロールする誰か、その人をコントロールし、その人によって支配されている、またはその人と共同で支配されている誰か、およびその人のすべての上級管理者、取締役、およびパートナーを意味する。

“反腐敗法”とは、(A)改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”、(B)改正されたイギリス2010年の贈賄法、および(C)会社が所在または業務を行う任意の司法管区の任意の他に適用される反賄賂または反腐敗法律、法規または法令を意味する。

“反マネーロンダリング法”とは、“マネーロンダリング制御法”[米国法“第18編、1956年と1957年編、改正された”銀行秘密法“、および”2001年のテロ法を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって米国の団結と強化を強化する“(Pub第3章)改正された”連合と強化“を含むArrangerまたは会社の司法管轄区域内のマネーロンダリングまたはテロ融資に関するすべての適用法を意味する。L.107−56)，2020年“反マネーロンダリング法”とその

実施条例(総称して“銀行秘密保護法”と呼ぶ)および任意の適用される関連または同様の規則、条例または基準は、いずれの場合も、任意の政府当局によって時々発行、管理または実行される。

“人を手配する”の意味は，本協定導言段落が与えた意味と同じである.

“利用可能期間”とは、発効日から承諾期間(延長可能)の最終日(最終日を含む)までの期間を指す。利用可能期間が終了する30(30)日前(当該利用可能期間が終了した場合、すなわち“登録日”)には、利用可能期限は、登録日1(1)周年の日に終了するように自動的に修正すべきであり、会社も手配側も他方に書面通知を出さないことを前提としており、登録日前に少なくとも30(30)日前に利用可能期限を延長することを望まないことを示している。

“エッジキュー”の意味は、以下の資金突破しきい値の定義に規定される意味と同じである。

エッジ資金敷居テスト“は、特定の商業用語において与えられる意味を有する。

営業日“とは、ニューヨーク市の銀行が許可されているか、または閉鎖を要求されている非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。

“取消事件”とは、(I)Arrangerに通知されていない会社の売却、(Ii)会社に関連する破産手続、(Iii)会社が本合意に従って下した任意の陳述または保証が正しくなく、このような不正確または合理的に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、または(Iv)会社が(5)節に規定する任意の契約または本協定に違反する任意の他の条項が、すでにまたは合理的に重大な不利な変化をもたらす可能性があることを意味する。

“現金”とは、現金と現金等価物を意味する。

現金等価物“とは、(A)米国または任意の機関またはその任意の州によって発行または無条件に保証され、購入日から満期日が1(1)年を超えない取引可能な直接債券を意味し、(B)作成後に(1)年満期を超えない商業手形であり、標準普爾格付けグループまたはムーディーズ投資家サービス会社の最高格付けを有し、(C)発行後に期限が1(1)年を超えない預金証書を意味する。

試験された任意のキューについて、“キュー閾値違反”とは、特定の商業用語において規定されたキュー閾値テストが任意の日に満たされなかったことを意味する。

キュー閾値テスト“は、特定の商業用語において与えられる意味を有する。

承諾期間“は、特定の商業用語に規定された意味を有する。

誰の“制御”とは、(A)投票権または50.1%以上の株式の実益所有権を直接または間接的に所有することを意味し、これらの持分は、その人の取締役を選挙する一般的な投票権を有するか、または(B)投票権を行使する能力、契約または他の方法によって、その人の管理職および政策の方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

誰の“制御された投資関連会社”とは、(A)持分または債務投資を行うために当該人によって組織または管理されている任意の基金または投資ツール、または(B)その人またはその関連会社によって制御される任意の基金または投資ツールを意味する。

“顧客”とは、会社又は会社のいずれかの関連会社と顧客契約を締結する各人をいう。

“顧客契約”とは、任意の顧客について、そのような顧客と会社との間で締結された、そのビジネス関係を管理する各合意および他の文書(単一契約を実行することによっても、一般的に利用可能なサービス条項を受け入れることによっても)を意味する。

データ保護法とは、一般データ保護条例(EU)2016/679(“GDPR”)、2018年データ保護(DPA 2018))、英国GDPR(例えば、2018年データ保護法第3(10)条(2018年データ保護法第205(4)条により補完)、2003年プライバシー及び電子通信(EC指令)条例(及び任意の適用される実施立法)を含む、会社又は会社が処理するデータに適用される任意の司法管轄区域内で時々適用される任意の法律、規則又は法規をいう。カリフォルニア消費者プライバシー法(“CCPA”、“カリフォルニアプライバシー権法案”(“CPRA”)及び“マサチューセッツ州データセキュリティ条例”(以下は“マサチューセッツ州データセキュリティ条例”と略称する)はすべて再制定、適用、改正、代替、廃止或いは合併することができる。

“違約率”は年利16.00%に等しくなければならない。

“支払日”とは、本契約で定める任意の支払日報告書が交付された日の後十四日(14)日をいう。

“支払日報告”の意味は，2.2(B)節で与えられた意味と同じである.

“発効日”の意味は、本プロトコルの抜粋で述べたものと同じである。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその下の条例を指す。

税を含まない“とは、Arrangerまたは任意の投資家(または任意の譲受人)に徴収される、またはArrangerまたは任意の投資家(または任意の譲受人)に関連する任意の税金、または関連投資家(または任意の譲受人)を代表してArrangerに支払うことを要求する任意の税金、(A)純収益(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税に対して徴収または測定される任意の税を意味し、場合によっては、(X)Arrangerまたは任意の投資家が法律に従って成立するため、またはその主要事務所または適用される取引事務所がそのような税金を徴収する司法管轄区に位置する。または(Y)Arrangerまたは任意の投資家が現在または以前にそのような税金を徴収する司法管轄区域との間の関連によって適用される(投資家が署名、交付し、その義務となった者、本プロトコルに従って保証権益を徴収または改善すること、本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って実行される任意の他の取引、または投資された売掛金の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡は含まれない)。(B)Arrangerまたは任意の投資家への金銭またはArrangerまたは任意の投資家の口座に対処するために有効な法律に基づいて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税は、次の日に発効する：(I)投資者は、適用された投資売掛金において当該等の権益を取得するか、または(Ii)投資家がその取引事務所を変更し、(C)Arrangerが本合意第10条の規定を遵守できなかったことによる税金、および(D)任意の米国予備源泉徴収税。

“予想成長支出”とは、任意の成長期について、会社が当該成長期内の増加支出額を誠実に予想し、付表B(随時改訂)に示すように、会社損益表に示す販売及び市場普及支出であることが予想され、従業員に関するコスト、一般管理費用及び非現金支出をすべて差し引くことを意味する。

“資金調整”とは、添付ファイル1に添付されている投資明細書の更新を意味し、本添付ファイルに添付されている添付ファイルBとしての支出調節表を説明する。

任意の試験を受けた集団について、“資金閾値違反”とは、任意の日に特定の商業条項に規定された資金閾値試験を満たさなかったことを意味するが、1つの(1)個の試験を受けた集団(これらの試験を受けた集団、“エッジキュー”)のみが融資閾値テストを満たしていないが、エッジキューがエッジ融資閾値テストを実際に満たしている場合、エッジキューは融資閾値テストを満たしており、資金閾値違反は発生しないとみなされる。疑問を回避するために、任意のときに1つ(1)を超える試験キューが助成閾値テストを満たさない場合、または(1)個のエッジキューのみがあるが、エッジキューがエッジ助成閾値テストを満たさない場合、資金閾値違約が発生する。

資金敷居試験“は、特定の商業用語に規定された意味を有する。

“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を意味する。

“政府エンティティ”とは、(A)政府当局、(B)政府が経営/政府統制を有する協会、組織、企業または企業、または(C)政党を意味する。

政府職員“とは、(A)政府エンティティの従業員、役人または代表、または公的身分で政府エンティティまたは政府エンティティを代表して行動する任意の人、(B)立法、行政または司法官僚、(C)政治職候補、または(D)政府またはその任意の機関で任意の他の公式、マナーまたは他の任命または継承職に就いている個人を意味する。

“政府当局”とは、米国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含むがこれらに限定されない)を意味する。

任意の日における“負債”とは、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又はその他の類似手形で証明したすべての義務、(C)当該人が財産又はサービスの繰延購入代金を支払うすべての義務をいうが、正常な業務中に生じる支払貿易帳簿金を除く。(D)当該人は、租約が負うすべての義務に基づいて、公認会計原則に従って、当該人が資本借款として記録すべきであり、当該人が法的責任を有する者が負うものである。(E)当該者が同一又は実質的に類似した証券(又は財産)を売却することにより生成された、又はそのような証券(又は財産)の売却に関連する購入証券(又は他の財産)のすべての義務；(F)当該人は、以下の事項について、任意の銀行又は他の者のすべての繰延義務を償還する

信用状または他の手形による支払いまたは立て替えの金額、(G)留置権によって保証される上記(A)~(F)項に記載のタイプの他の人のすべての債務は、そのような債務が当該人によって負担されるか否かにかかわらず、(H)上記(A)~(F)項に掲げる他の人のすべての債務は、その人によって直接または間接的に保証されるか、またはその人が実質的に保証に相当する義務を負うこと、および(I)売り手または賃貸人の利益、または任意の条件付き販売契約に従って、会社の財産に関連する資本リース又はその他の所有権保留協定(通常の業務中に生成された支払請求は含まれていない)。

破産手続“とは、米国破産法、任意の他の司法管区下で同等の破産、破産、清算、信託、清算、再編または再編法に基づく任意の個人または実体の任意の条項、または任意の他の破産、清算、信託または破産法に基づいて、債権者の利益のための譲渡、正式または非正式な一時停止、接収、債務改質、債務返済、一般に債権者の延期、再編、手配または他の救済または債権者の権利に影響を与える同様の法律を含む任意の法律、または任意の個人または実体のための起動または任意の手続きを開始することを意味する。

“投資額”とは、いずれの投資売掛金についても、会社の要求に応じてArrangerが当該投資要求を受けた後に適用投資家が資金を提供する、当該参照集団に関連する成長期内に記載された投資額をいうが、第2.1(D)節で概説した調整が必要である。

“投資会社法”とは、時々改正または他の方法で改正された1940年の投資会社法を意味する。

“投資資金日”とは、投資者が任意の適用可能な投資要求に応答して実際に要求された投資額に資金を提供する日を意味する。

“投資請求”とは、会社が手配者に提出した添付ファイルAの形で提出された投資金額の請求をいう。

“投資申請日”とは，適用される投資申請の日をいう。

投資家“は、Arrangerによって本プロトコルに従って修正されることができ、再説明されるか、または他の方法で修正されることができるので、別表Cに列挙された者を意味する。

投資家上限額“は、特定の商業用語に記載されている意味を有する。

投資家上限率“は、特定の商業用語で与えられる意味を有する。

投資家出資率“は、特定の商業用語で与えられた意味を有する。

投資家分割率“は、特定の商業用語に規定された意味を有する。

法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、任意の政府によって解釈または管理されることを含む

実行、解釈または管理を担当する当局、ならびにすべての適用される行政命令、任意の政府当局の指示職責、請求、許可、許可および許可、および任意の政府当局との合意は、いずれの場合も、法的効力を有するか否かにかかわらず。

“留置権”とは、任意の担保、留置権(法定または非法定)、信託契約、担保、質権、質権、譲渡、預金手配、担保権益または他の任意の種類の財産権負担または優遇手配を意味し、いずれの場合も担保性質である。疑問を生じないようにするために、会社が締結した本協定と類似した性質の他の合意は、質権が投資売掛金(又は類似)に関する収入であり、当該投資売掛金に対する留置権を構成すべきである。

“重大な不利益変化”とは、(A)重大な悪影響又は会社が本合意に係る義務を履行する能力、(B)会社が直ちに投資売掛金から価値を徴収する能力、又は投資売掛金から価値を徴収する能力の重大な悪化、又は(C)本協定項におけるArrangerの権利又は救済措置の有効性又は実行可能な損害、又は重大な悪影響をもたらす事件を意味する。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

オープン参照組合せ“とは、関連する投資要求日から(I)参照グループの未償還投資家シェアが0.00ドルに等しい日および(Ii)基準組み合わせによって生成された成長期の最後の日から10(10)年の日までの間の任意の参照組み合わせを意味する。

“未償還投資家株式”とは、任意の特定の日に任意の参照グループ別に、(X)+ゼロ(0)と(Y)との差(I)と当該参照グループ別の投資家上限金額から(Ii)当社がその日付または以前に適用投資家に渡した参考収入総額の差の大きいものを基準とするが、当該参照グループが成立した最終日から10(10)年当日以降、当該参照グループ別の“未償還投資家株式”はゼロ(0.00ドル)とすることを意味する。

百分率利息“とは、任意の定期資金額および任意の関連個人投資家について、(A)定期資金金額に対して投資家が前払いした総支払いを、(B)定期資金金額の総金額で割ったパーセンテージを意味する。

“定期助成額”は、特定の商業用語に規定されている意味を有する。

“許容留置権”とは、(A)滞納していない税収、費用、評価または他の政府料金または徴収費の留置権、(B)入札、入札、貿易契約(借入を除く)、リース、政府契約、法定義務、担保、猶予、税関および控訴債券、通貨債券の履行および返還、および通常業務中に生じる他の同様の義務(債務またはERISAによって生じる任意の留置権を除く)の履行を保証するための法律または預金の適用による留置権を意味する。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合営企業、信託、非法人組織、社団、会社、事業単位、公益会社、商号、株式会社、不動産、実体又は政府機関を意味する。

“製品ダウンイベント”とは、会社が保険契約の提供を停止または更新/継続したことを意味し、そのような保険証の終了は、顧客がそのような保険証を更新しないことを決定したためである。疑問を生じないように、当社は個別保険者の特定の理由で当該保険加入者の保険契約を終了または更新しないいかなる決定も、製品減産事件にはなりません。

“製品減持イベント全体金額”は、製品減持イベントが発生した後、(1)少なくとも1人の顧客が製品減持イベントを発生した各未平倉参照組合せについて、任意の計算日まで、(I)未平倉参照組み合わせについて共有されたシェアと、(Ii)未平倉参照組み合わせの未平倉参照イベントのパーセンテージとの積を意味する。

計画ファイル“は、本プロトコルおよび本プロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他のプロトコルまたは文書を指す。

参照キュー“は、特定の商業用語で示される意味を有する。

参照収入“は、特定の商業用語で与えられる意味を有する。

任意の人の“責任者”とは、その人の最高経営責任者、総裁、任意の実行副総裁、任意の上級副総裁、任意の副総裁、最高経営責任者、または任意の財務官、およびこの合意における人々の義務を管理する任意の他の個人または同様の官僚を意味し、発効日に交付された任意の文書については、実質的に同等の責任を有する任意の秘書またはアシスタント秘書または任意の他の個人または同様の官僚が含まれなければならない。本協定に基づいて交付された任意の文書は、会社の担当者を介して署名された場合、最終的には、会社側のすべての必要な会社、共同体および/または他の行動の許可を得たと推定され、その担当者は、最終的に会社を代表して行動すると推定されるべきである。

“伸び超過”の意味は2.1(D)(I)節で述べたとおりである.

成長期“は、特定の商業用語(各商業用語が関連月の最初の日からその月の最後の日まで終了するまで)に規定された意味を有する。

成長支出“は、特定の商業用語に規定された意味を有する。

“支出増加不足”の意味は2.1(D)(2)節で述べたとおりである.

売却会社“とは、(A)会社の任意の清算または清算、(B)会社と任意の独立第三者または任意の独立第三者への持分証券との合併、合併または譲渡(単一取引または一連の関連取引による)、いずれの場合も、取引直前の会社持分所有者がその取引または一連の取引の直後に所有する会社または任意の後続エンティティの発行および未償還持分証券の実益投票権または所有権権益が多数未満であることを意味する。または(C)単一取引または一連の関連取引において、すべてまたは実質的に独立した第三者への販売、レンタル、または独占許可

会社のすべての資産；1(1)社または複数の持株会社を導入して本合意項の会社を構成しないことを前提とする。

“制裁”または“制裁”とは、それぞれ、(A)OFACまたは米国国務省、米国商務省、米国財務省、または任意の既存または将来の行政命令によって実施、実施または実行される措置を含むが、(A)OFACまたは米国国務省、米国商務省、米国財務省、または任意の既存または将来の行政命令によって実施、実施または実行される措置を含むが、(B)国連安全保障理事会を含む個別および集団の経済または金融制裁、部門制裁、二次制裁または貿易禁輸または制限措置および対テロ法を意味する。(C)欧州連合または任意のEU加盟国、(D)英国または(E)会社に管轄権を有する任意の他の政府当局は、米国の法律と一致しない限り、任意の他の政府当局である。

“制裁を受ける国”とは、包括的制裁の対象となる国または地域(本協定の日現在、制裁はキューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツクウクライナ人民共和国、いわゆるウクライナルガンスク人民共和国地域を含む)。

“制裁対象”とは、(A)OFAC、米国国務省または米国商務省、国連安全保障理事会、EU、欧州連合の任意の加盟国または連合王国が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国の法律に基づいて組織された、または通常制裁国に住んでいる者、(C)制裁国の政府またはベネズエラ政府を含むが、これらに限定されない任意の制裁対象者を意味する。または(D)(A)~(C)項に記載されているか、またはそのような者またはその代表のために行動する任意の1人または複数の人が、直接的または間接的に所有または制御されている任意の人の50%以上である。

指定された商業用語“は、本契約に添付されている表Aに記載されている商業用語を意味する。

“支出台帳”は2.1(D)節で規定した意味を持つ.

付属会社“：一人の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、その大部分の証券株式または他の証券株式または他の管理機関が通常の投票権を有する権益(証券または権益を除く、意外な状況が発生しただけでこのような権力を有する)は、その人の実益によって所有されているか、またはその管理は、その人によって直接または間接的に1(1)個または複数の中間者または両方によって同時に制御される。別の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての“子会社”または“子会社”は、会社の1つまたは複数の子会社を意味する。

終了日“は、第(X)および第(Y)項のうちの遅い者を意味し、第(X)項および第(Y)項の遅い者は、利用可能な満了後30(30)日である。

ダウンイベントパーセンテージ“とは、任意のオープン参照キューおよび任意の計算日までについて、(I)オープン参照キューが、計算日の直前の3つの完全な成長期間内にオープン参照キューの参照収入に起因することができる商数を意味し、参照収入は、その後、オープン参照キュー内で製品低下イベントの影響を受けるクライアントと(Ii)である

計算日の直前に発生した最初の3(3)の完全な成長期間は、このようなオープン参照キューの基準収入総額に起因することができる。

1.2一般的な説明規定。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(計画文書および任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、修正、延長、再記述、置換または補足のプロトコル、文書または他の文書(このような修正、追加または修正に対する本文書または任意の他の計画文書の制限を受ける)を意味するものと解釈され、(Ii)本文書における誰への任意の言及も、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(Iii)本プロトコルにおける“本プロトコル”という言葉では、“本プロトコル”および“本プロトコル”および任意の計画文書において使用される同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の条項ではなく、計画文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)計画文書中の条項、章、予備声明、証拠物および添付表に対するすべての参照は、そのような参照が出現する計画文書を指す条項および章、予備声明、証拠物および添付表を意味するものとして解釈されるべきであり、(V)任意の法律の参照は、すべての構文および規範的規則、条例、命令および条項の統合、修正、修正を含むべきである。別の説明に加えて、これらの法律および任意の言及された任意の法律または法規の代わりまたは解釈は、時々改正、改正、延長、再記述、置換または補足されたこのような法律または法規、および(Vi)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈されるべきであり、現金、証券、口座および契約権を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指す。

1.3会計用語。ここで明確に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈すべきであり、本プロトコルの下で行われるすべての計算は時々発効する公認会計原則に従って行わなければならない。ここで使用される“財務諸表”という単語には、付記および付表が含まれなければならない。

1.4倍の一日。ここで指す時間は、別の説明に加えて、すべてニューヨーク時間(サマータイムまたは標準時間であり、場合によって適用される)である。

1.5営業日。いずれかの金額又はその他の項目が非営業日の日に満了した場合、その金額又はその他の項目は、直前の営業日に満了したとみなされなければならない。

2.投資。

1.1投資。

(A)投資請求。本合意日から利用可能な満了まで、会社は、その後の成長期の参照キューに投資者が投資するために、添付ファイルAの形態で実質的に提出された要求(各要求は“投資要求”)を時々Arrangerに提出することができる。

(B)人の便宜立て替えの義務。会社が含まれる指定商業条項に要約されたすべての条件を満たすことができるように制限されている

本契約に添付されている表A 2.1節では、承諾期間内に、投資要求に記載されている参照キューの投資要約を受信すべき旨を手配し、当該契約を実行し、関連契約の投資要求を受けてから5(5)営業日以内に関連する契約投資要求を会社に交付する方法である。Arrangerが投資要求を受けた後、関連投資融資日が本章3.2節で述べた前提条件を満たす(またはArranger全権裁量により免除される)ことを前提として、Arrangerは、1(1)名以上の投資家が受け入れた日から5(5)営業日以内に関連投資額を会社が指定した口座に電信送金し、その後、投資された売掛金について投資者上限額に達した金を会社から支払う権利を持たなければならない。当社が第7条に基づいて負担する賠償義務、及び当社の本条項の下でのその他の明示的支払い義務を除いて、投資売掛金の各投資は、当該等投資に対応する参考キューの未償還投資家シェアが0.00ドルに等しくなるまで、関連投資家に単独で投資リターンを得る権利を持たせなければならない。第2.1(D)節の規定によれば、成長期毎の投資額は、任意の適用可能な成長超過または成長不足を考慮して調整されなければならない。このような調整または任意の追加的な調整は、任意の適用可能な支出調整を示すために、資金調整によって証明されなければならない。上述したように、Arrangerはいかなる増加超過、増加不足支出、あるいは他の適用された支出に対して資金調整を提供することができず、関連投資家の参考収入金額の免除を構成すべきではない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、各成長期内に、Arrangerは1つ(1)を超えない投資要求を受け入れることを要求されなければならない。Arrangerは、本明細書の日付まで、将来の投資申請の投資家が別表Dに記載されると予想し、すべての場合、投資額の実際の投資家がArrangerが提出したこれに関連する実行された投資申請に反映されることを前提としている。手配側は、将来の投資金額に資金を提供する投資家への期待の変化を反映するために、更新されたスケジュールDを随時提出することもできる。

(C)参照収入を共有します。任意の成長期に1つの金額を投資した後、関連投資家は権利があるが、当社は、本合意条項に基づいて、当該等の投資家が当該成長期に関連する参照グループ別のすべての参照収入の適用投資家を百分率に分けてArrangerに送金し、これらの投資家が当該参照グループから投資家上限金額に等しい参照収入を受け取るまで、Arrangerに送金することに同意する。任意の所与の成長期について、Arrangerは、前の成長期の投資家の基準収入部分から投資要求金額を減算することができ、または会社は、次の成長期投資要求を超える一部の投資家の参照収入のみを送金することができる。

(D)成長支出を調節する。会社は商業上の合理的な最大の努力を尽くして各成長期の期待成長性支出を十分に利用すべきであり、任意の成長期にあることを前提としており、実際の成長性支出が大きければ[***]その割合またはそれ以下[***]%の予想増加支出は、企業は実際の状況を獲得した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く手配者に通知しなければならない。投資家が投資額に資金を提供する各成長期が終了した後、会社は直ちに(いずれの場合も、成長期に関連する参照キューの最初の支払い日よりも遅れてはならない)Arrangerに、成長期の実際の成長性支出、成長期の予想成長性支出からのいかなる偏差、および適用される投資要求についての任意の更新(それぞれを“支出調節”と呼ぶ)を書面で通知しなければならない。

(I)投資家が定期資金を前払いする任意の成長期の実際の増加支出がその期間の予想成長支出(“増加超過支出”)を超える場合、Arrangerは、(1)投資家に(I)投資家資金パーセントと(Ii)その間の実質成長支出とその期間の予想成長支出との差額に相当する積を自社に前払いさせることによって、期間中の定期資金金額を増加させることができる。または(2)その投資家融資率を、(X)を(Y)期間に実質的に増加支出で割った商との積に低減する。Arrangerは，疑問を生じないように，適用に関する資金調整に述べた前述の条項(1)と(2)の評価可能な組合せを選択することができる.

(Ii)投資家が定期資金額を前借りした任意の成長期の実際の成長支出がその期間の予想成長支出よりも少ない場合(“成長不足額支出”)である場合、成長未不足支出は、Arrangerによって適宜決定され、(X)任意の期間の資金金額を前借りしていない次の期間にスクロールされ、その期間の投資要求から差し引かれるか、または(Y)関連投資家それぞれのパーセンテージに基づいて関連投資家に返還される。本明細書で使用されるように、増加支出不足は、(I)投資家融資パーセンテージの積、(Ii)この期間の実際の増加支出とその期間の予想成長支出との間の差額に等しいべきである。Arrangerは，疑問を生じないように，適用に関する資金調整に述べた前述の条項(1)と(2)の評価可能な組合せを選択することができる

1.2参照収益の共有；期限；終了。

(A)参考収入の適用。本契約期間内の各支払日、会社は、適用される投資家を代表して、Arrangerが時々会社に提供する支払い指示に従って、その支払い日に対応する各参照キューに成長中に生成される参照収入の投資家共有パーセンテージをArrangerに送金し、それぞれの場合、投資家が共有する参照収入が即時利用可能な資金形態で存在することに同意し、いずれの場合も、会社がArrangerに任意の参照キューの参照収入を送金する総金額が、その参照キューの未償還投資家シェアを0.00ドルに減少させるのに必要な金額を超えないことを前提とする。

(B)参照収入の計算。各成長期終了後14日(14)日には、会社は、各オープン参照キューの実際の増加支出、参照収入、および投資家が参照収入率の計算を共有すること、およびArrangerがこれに関連するバックアップ情報を合理的に要求することをArrangerに提供する(この計算は“支出日報告”と呼ばれる)。Arrangerが支払日報告に記載されている任意の情報または第2.2(A)節に基づいて支払うことに同意しない場合、会社は、このような分岐の計算および基礎を随時検討することに同意する。

(C)早期終了.“早期終了事件”とは、(A)司法管轄権裁判所が控訴できない最終判決において、当社又は当社の任意の上級管理者が詐欺、公金流用又は深刻な汚職行為を犯していると判断した場合、又は(B)当社が適用されるいかなる国又は国家保険資本金要求又は当社の再保険契約に関連する任意の重大な条項に違反し、当該違反行為が投資売掛金の回収可能性に重大な悪影響を与えていることを意味する。

(I)早期終了事件が発生した場合、Arrangerは、その時点で適用された投資家の未償還投資家株式の全数支払いを要求することができ、この金額は、Arrangerの書面要求後90(90)日以内に満了しなければならないが、合理的な救済可能な早期終了事件が発生した場合、Arrangerは、この要求を適宜撤回することができる

(D)期限；終了.本協定は発効日から発効し、終了日まで全面的に有効である。

(E)製品のオフライン活動。キュー閾値違反が発生した場合、手配側は、その合理的な判断において、製品オフラインイベントによるものであると結論した場合、手配側は、製品オフラインイベントに全金額を支払うことを要求することができ、このような金額は、手配側の書面要求後10(10)営業日以内に支払わなければならない。

3.立て替え条件。

1.1プロトコルが有効になる条件。本プロトコルの効力は、有効日または前に次の(A)~(D)および(E)項目の文書を受信したArranger代表投資家に依存し、各文書の形態および実質内容は、Arranger代表投資家を満足させる：

(A)本プロトコルの当事者によって署名された本プロトコルの署名本；

(B)会社組織状況国務大臣(または同様の官僚)が会社に発行した良好な信用証明；

(C)担当者証明書は、会社を代表して本契約に署名および交付された現上級者の名前および真の署名、および本協定に従って会社によって署名または交付される任意の他の文書、ならびに会社が本協定の義務を実行、交付および履行するために必要な会社の行動を証明する組織文書および取締役会決議；

(D)Arrangerは、お客様のお客様を理解し、会社のコンプライアンスチェックを行うために要求されるすべてのファイルおよび他の証拠を取得します。

1.2投資ごとの条件。手配側は、任意の投資資金日に会社に定期資金金額を前払いする義務があるが、手配側が以下の条件を満たすか放棄することを前提としている

(A)本プロトコルの付表Aに列挙された条件を満たしていなければならない

(B)最初の投資日の場合のみ、Arranger代表投資家がArrangerが合理的に受け入れた会社事務について会社の大弁護士の意見を受ける

(C)重大な不利な変化を引き起こす可能性があるイベントが発生したか、または合理的に存在しない

(D)Arrangerは、(I)第2.1(A)及び(Ii)節に規定する要件を満たす定期資金額に関する投資申請を受信しなければならない。適用される場合は、本契約別表Bの改訂コピーを受信しなければならない

(E)Arrangerは、お客様を理解し、会社の他のコンプライアンスチェックを行うために必要な任意の他のファイルおよび他の証拠をArrangerを満足させる形で、Arrangerを実質的に受信しなければなりません

(F)関連投資要求日まで：

(I)本契約に含まれる会社の陳述および保証は、すべての重要な側面において真実で正しい

(Ii)会社は、本契約に適用される諸条項、契約、その他の規定をすべて実質的に遵守しなければならない

(3)発生しない、または継続しているキャンセルイベント；

(Iv)Arrangerは、継続的な経営企業としての会社の持続的な生存能力を有利に評価し続け、投資融資日まで

(V)会社の知る限り、成長期間および以前のすべての成長期間の予想成長支出は正確であるか、または正確でなければ、調整を必要とするすべての関連成長期間について資金調整が提出されている

(Vi)会社はすべての資金ハードルテストが達成されたことを手配者に証明しなければならない

(Vii)適用される投資資金日には、当社は、Arrangerが適用される投資家に代わって受け取るべきすべての支払金をArrangerに支払う義務がある

(Viii)定期資金額に関する本節3.2の条件を満たした後、手配者は、投資家およびそのそれぞれのパーセント資本を決定することによって付表Cを補充すべき投資要求を実行すべきである。

4.会社の陳述と保証。

会社の声明と保証は以下の通りです

1.1存在；良好な地位。会社は正式に設立された会社であり、その設立国の法律に基づいて有効に存在し良好な地位にあり、その業務性質にはこのような資格を有する各司法管轄区域内で、業務を展開する適切な資格を有し、良好な地位を有することが求められている。会社は破産手続きの制約を受けない。

1.2競合等がない。会社が本契約に署名し、交付し、履行すること、および本協定の下で会社によって交付された各他の文書、(I)会社または他の組織に属する権限の範囲、(Ii)すべての必要な会社または他の組織の行動の正式な許可を得た、(Iii)(A)会社の違反ではない

組織文書、(B)会社またはその財産に拘束力または影響を有する任意の契約制限、または(C)会社またはその財産に拘束力または影響を有する任意の命令、令状、判決、裁決、強制令または法令。本協定は会社によって正式に署名され、交付されました。任意の投資された売掛金については、本プロトコルで予想される取引と一致しない相互競合の譲渡通知または支払い指示または他の通知は存在しない。

1.3ライセンス；届出。会社は、いかなる政府エンティティの許可、承認、許可、許可、または他の行動も必要とせず、会社が本プロトコルまたは任意の他の計画文書を適切に実行、交付、履行するために、どの政府エンティティに通知またはそれに文書を提出する必要もない。

1.4実行可能です。本協定は、会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができるが、破産、資本不履行、執行猶予、詐欺的譲渡、または債権者の権利の執行に関する他の一般法律および一般衡平原則の制限を除く(平衡法でも法律でも強制執行を求める)。

1.5会社を販売します。署名された売却会社の合意はなく、Arrangerも通知されなかった。

1.6訴訟が重要です。いかなる裁判所、政府実体または仲裁人の前では、当社またはその任意の共同経営会社の保留(またはそれが知られている書面の脅威)訴訟、法律手続き、調査または強制令、令状または制限令は、投資売掛金の価値に重大な悪影響を与えることが合理的に予想され、当社は現在破産手続きの標的ではなく、いかなる行動を取って破産手続きを展開することも意図していない。

1.7税；会社への留置権。当社はすでに(I)提出しなければならないすべての税金項目連邦及び重大州及び地方納税表を適時に提出し、及び(Ii)すでにすべての税金項目、評価税及びその他の政府料金(例えば)の支払いを支払い或いは手配したが、関連税項、評価税及びその他の政府課金(あれば)はすでに適切な手続きによって誠実に論争を提出し、そしてすでに公認会計基準に基づいて十分な備蓄を提供しているが、いかなるべきかを申告しない或いは支払わないことは合理的に予想できないが、すでに投資売掛金の価値に悪影響を与える者は除外する。

1.8法律を遵守します。会社はすべての重要な点でそれに適用される法律を守った。当社またはその知る限り、取締役の任意の上級職員、メンバー、マネージャーまたは他の統制者は、詐欺、汚職、汚職、深刻な管理の不備または資金の流用、故意の不正行為、または任意の同様の活動に従事しておらず、上記のいかなる容疑または関連疑惑についても、当社またはそれに知られている取締役の任意の上級職員、メンバー、マネージャー、または他の統制者に書面でまたは脅威を提起することはない。

1.9復習。会社が合理的に必要と考えている範囲で、会社はその代表会計士、独立監査師、弁護士と本協定を検討し、審査した。

1.1“投資会社法”。会社は“投資会社法”の定義に従って“投資会社”として登録する必要はない。

1.11仲介人や発見者はいない.会社は、本契約に記載された取引に関連する任意の仲介人手数料または発見者手数料を負担しません。

1.12社がデータを提供します。当社が当社に提供した参考サンプル、歴史表現及び当社の唯一及び合理的な適宜決定に関する他の関連分野の資料は、いずれも真実かつ正確であり、記載されている資料が誤っていないために必要な事実を記載することを漏れなく述べていることが知られている。

1.13投資売掛金。会社は各投資売掛金の合法的な所有者であり、いかなる留置権の制限も受けず、留置権の制約を受ける。会社は、保有権の許可に関する融資声明を除いて、当該等の投資売掛金をカバーする担保説明を含む当社に対するいかなる融資声明の提出も許可していないが、当該等の投資売掛金の任意の担保権益解除を反映するために終了又は改訂された融資声明を除く。

1.14反腐敗法律と制裁。会社は、会社及びその役員、高級管理者、従業員及び代理人が会社の指示又は会社の利益に従って行動する際に、反腐敗法律及び適用された制裁を遵守することを確保するために、合理的に設計された政策及びプログラムを実施し、維持している。会社によると、それぞれの高級職員、従業員、取締役は反腐敗法と適用された制裁措置を遵守している。会社またはその任意の付属会社は、(A)公職身分で行われた任意の行為または決定に影響を与えることを目的として、任意の政府関係者に直接または間接的に請求、支払い、提供、承諾、または許可されていない。(B)行動または非作為を含む合法的な責務に違反する行為を誘導すること、(C)いかなる不正な利益を得ること、および(C)いかなる不正な利益を得ることを含む、会社またはその任意の付属会社は、いかなる政府関係者にも直接的または間接的に請求されていない。または(D)その影響力が政府エンティティに影響を与える任意の行動または決定を利用して、会社、その任意の付属会社または任意の他の人が誰のために、または誰と業務を取得または保留するか、または業務を誰に向けるかを支援するように誘導させる。会社、その任意の子会社、および会社の知る限り、上記のいずれの関連会社も制裁を受けたエンティティではない。(B)その知る限り、制裁を行う政府当局は、制裁規定(S)に違反して調査を受けている疑いがあり、(C)過去5(5)の年内に、制裁を受けた国または制裁された実体との直接または間接的な取引または取引、または適用された制裁違反に関する取引または取引を行わない。または(D)任意の取引所で得られた金で、投資売掛金に関連する任意の支払いに資金を提供し、そのような取引は、制裁によって禁止されているか、または他の方法で任意の投資家または手配人が任意の適用制裁に違反することをもたらすであろう。本協定で規定されている取引は、反腐敗法、反マネーロンダリング法又は適用される制裁措置に違反しない。

1.15保険証書。当社は保険会社に当社が関連保険に加入又は更新する際(当社の管理層が誠実に判断する)は財務が穏健かつ信用の良い保証人であり、当社及びその付属会社の資産、財産及び業務の負債、損失及び損害について保険を受ける保険は、通常類似業務に従事する有名な名声者が類似の状況で保証又は維持し、それぞれの場合、保険金額(自己保険を実現する)、賠償額、引受関連リスク及び当該等の常習者が常に締結している条項及び条件を維持すべきである。

5.会社チノ。

発効日から終了日まで、会社は以下のすべての仕事を完了しなければならない

1.1トラブル、違反に注意。以下5.9節に従って提供されるすべての情報と共に、会社は、任意の投資売掛金に関連する任意の参照キューのメンバーであり、リスク金額が(X)の小さい金額を超える顧客とのトラブルが発生したことをArranger(I)に書面通知を提供する[***]適用されるオープン参考キューの定期助成額の%または(Y)[***]任意の投資された売掛金については、(Ii)参照キューで任意の重大な違約が発生し、合理的に顧客が(X)項のより小さい者を超える満期金額を支払うことができない可能性がある[***]適用されるオープン参考キューの定期助成額の%または(Y)[***]投資売掛金に基づいて、(Iii)$を超える投資売掛金の任意の参照カテゴリについて任意の破産手続を行う[***]または(Iv)参照グループが投資売掛金の全部または一部を支払う場合、不正または非常に不可能になる。

1.2投資売掛金。会社は自費で適時にその参考対象と締結した各協定がその履行を要求するすべての条項、チェーノとその他の規定を全面的に履行し、そして会社が参考対象と締結した任意の合意のいかなる実質的な違反状況を直ちにArrangerに通報しなければならない。

1.3存在する。会社は(I)すべての実質的な側面において、すべての適用される法律、規則、法規および命令、および(Ii)その組織の存在、権利、特許経営権、必要な資格および特権を維持し、維持しなければならないが、第(I)項または第(Ii)項が重大な不利な変化を招くことを合理的に予想できない場合を除く。会社の再編又はその他の正当な会社の理由を除いて、会社は、本契約日、主要営業場所、最高経営責任者事務室、投資売掛金記録を保存する事務室において有効な組織状態を維持しなければならず、いずれの場合も、投資者保護及び維持に適用される投資信託を代表するすべての合理的に必要な行動を取って完了した司法管轄区域内の任意の他の場所において、10(10)営業日前にArrangerに書面通知を出さなければならない。

1.4書籍と記録。会社は投資の売掛金に対して正確な帳簿と勘定を維持しています。会社は、行政及び運営手続(投資売掛金の元が損壊した場合に投資売掛金の記録を再構成する能力を含むが、これらに限定されるものを含むが、これらに限定されず、すべての書類、帳簿、記録及びその他の投資売掛金を回収するために合理的に必要又は提案された資料を保存及び保存しなければならない(投資売掛金及び既存の投資売掛金のすべての入金及び調整を毎日識別するのに十分な記録を含むがこれらに限定されない)。

1.5データアクセス中です。会社は、お客様にすべての潜在的な詳細データ、参照キュー、参照収入、キュー閾値テストの計算、実際の増加支出、およびArrangerが投資家の合理的な必要に適した他のすべての関連情報を代表するArrangerに連続的にアクセスする権限を付与しなければなりません。会社は適用されたデータ保護法に違反してはならず，会社のデータ保護法に適用される任意の個人情報や情報をArrangerに提供する。会社は以下のことを発見してから5営業日以内にArrangerに通知しなければならない

適用されたデータ保護法に違反した場合，Arrangerは会社のシステムでアクセス可能な任意のこのような個人情報を取得する.

1.6売買と留置権；負債

(A)会社は、売却、譲渡(法律実施または他の方法によって)または他の方法で処分してはならない、または任意の投資売掛金またはそれに関連する任意の留置権、財産権負担または担保権益に任意の留置権、財産権負担または担保権益が存在することを設定または容認してはならないが、留置権を許可してはならない。本契約以外に、当社は投資売掛金へのいかなる投資も受け付けず、適用投資家に投資売掛金の入金に応じて直接または間接的にリターンを得る権利があるようにします

(B)会社は、債権者間の合意または付属協定に適合しない限り、その形態および実質がArrangerを合理的に満足させ、Arrangerの書面で承認されなければ、発生、招く、負担、存在または他の方法でいかなる債務を負担してはならない。

1.7投資売掛金の延期または改訂。会社は、任意の投資売掛金の下の支払条項を大幅に延長し、任意の投資売掛金を大幅に修正すること、または(X)項のより小さい者を超える任意の投資売掛金からのいかなる重大な逸脱の条項または条件を放棄、許可または同意してはならない[***]オープンリファレンスキューを適用した定期助成額の%または(Y)$[***]いずれの場合も、(I)Arranger代表は、適用投資家に事前に書面同意を提供し、(Ii)このような変更、修正、逸脱、または免除は投資リターンの変化を引き起こさない、または(Iii)当社は、適用投資家を代表して、許容可能な他の財務的手配を任意に決定するためにArrangerにその全権を提供しなければならない

1.8[保留されている].

1.9レポートと通知要件。

(A)会社は、毎月のカレンダー終了後15日目又は前に、当該月の最終日までの報告期間について、監査されていない損益表をアランジャーに提供しなければならない

(B)適用される監査の完了及び署名後30(30)日を超えない場合、会社はArrangerに年次監査財務諸表を提供しなければならないが、会社の年度監査財務諸表が会社の会計年度終了後120(120)日以内に取得できない場合は、(I)会社はArrangerに書面で説明し、年間監査財務諸表及び会社の年度未監査財務諸表を得ることができないことを説明し、(Ii)会社は年度監査財務諸表が利用可能なときに直ちにArrangerに当該等の報告書を提供しなければならない。

(C)各カレンダーの終了後30日目または前に、会社は、各試験キューのキュー閾値テストの計算結果を手配者に提供しなければならない

(D)会社は、会社に適用される任意のデータ保護法に違反すると考えられる“個人情報”(または同等情報)または関連情報がArrangerに開示、送信、または提供されないことを保証する合理的な措置をとることを宣言し、保証する。会社がArrangerに個人情報を漏らしたり、送信したり、提供したりすれば、会社は賠償に同意します

個人情報のデータ保護およびデータセキュリティ法律または法規違反による任意およびすべてのクレーム、損失および責任(合理的かつ記録された弁護士費を含むがこれらに限定されない)であるが、Arrangerの行為または非作為による違反は除外される。

(E)Arrangerが書面で要求した後、会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれの場合もその後30(30)日より遅れてはならない)Arrangerにその業務、財務状況、運営、およびArrangerが投資家の合理的な要求を代表する他の事項に関する他の情報を提供する。

(F)資料を配布するとともに、当社は、当社がその任意の持分所有者又は融資者に提供するすべての材料、会議招待状、商業資料、会社陳述及び“資料”、財務報告及びその他の書類及び資料の写しを手配者に提供するが、当社が適用法律又は既存契約義務制限を受け、当該等の資料を提供することができない場合は、当社はなぜ当該等の資料を提供していないのかを通知及び解釈し、当該漏れ資料の合理的詳細要約(当該等の適用法律又は契約制限の実行可能及び許可の範囲内)を添付すべきである。

(G)任意の支払日の2(2)営業日前または前に、会社は、実質的に本契約添付ファイルCの形態で完了し、成長期資金フロー(“成長期資金フロー”)を手配者に交付しなければならない。

(H)適用される場合は、会社は、有効日以降の14(14)日以内(いずれの場合も発生後の支払日報告の日より遅れてはならない)に、投資売掛金に関連するか否かにかかわらず、投資売掛金に関連するか否かにかかわらず、投資売掛金に関連するか否かにかかわらず、(いずれの場合も、その発生後の支払日報告の日付よりも遅れてはならない)任意の融資手配及び他の債務を手配者に開示しなければならない(I)総額は、25，000，000ドルを超える。(Ii)会社の留置権または債務に対する任意の財務的契約または制限を含み、および/または(Iii)本契約または会社の任意の他の債務に関する任意の“最恵国”、交差違約または交差加速条項を含む。

(I)任意のカレンダー四半期の開始14日前または前に、会社は、来るカレンダー四半期の各成長期における予想成長支出の最終予測を書面でArrangerに提供しなければならない。

(J)会社は、会社および/またはその関連会社と任意の再保険会社、規制機関、または任意の他の議論が、会社の資本状態および/または任意の契約の終了/更新に関連する場合の任意の再保険会社、監督管理機関、または任意の他の人との間の任意の通信のコピーを投資家に迅速に提供し、これらの状況は、重大な不利な変化をもたらす可能性があることが合理的に予想される

(K)毎月のカレンダー終了後20日目またはそれ以前に、同社が直ちに入手可能なキー財務/経営情報(簡明損益計および貸借対照表)を含む月報資料パッケージを設置員に提供しなければならず、当該資料パッケージの作成は、会社に不合理な負担をかけない月報資料パッケージを提供する

1.10 Taxes。会社は、(I)投資に関連する、または投資によって生じる税額(任意の源泉徴収項目に適用される毛収入を含む)および(Ii)投資売掛金に関連する任意の課税項目の性質に関連する純収入または特許経営税を支払う。

1.11投資家の権利に悪影響を与えない。会社は、その合理的な判断の下で任意の重大な点で任意の投資家が任意の参考収入においてそのシェアを得ることができる能力を損害または制限する行為または不作為を回避すべきである。

1.12法律を遵守する。会社はすべての実質的な側面でそれに適用されるすべての法律を守らなければならない。

1.13さらに保証します。会社は自費で他のすべての文書および文書に迅速に署名および交付し、本合意条項に違反しない範囲内で、Arrangerが時々合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動を取って、投資売掛金への任意の投資を保護またはより十分に証明し、またはArrangerが投資家に代わってその権利を行使または実行することを可能にして、投資売掛金に関する投資リターンを得ることができるようにしなければならない。

1.14キャンセル。会社、直接または間接的に会社を制御する任意の人、会社が直接または間接的に制御する任意の人、会社が直接または間接的に制御する任意の人、および上述した任意の人の他の関連会社は、いずれの場合も、本プロトコルに従って支払われた任意の投資額の任意の部分を直接または間接的に使用してはならない、または本協定に従って支払われた任意の投資額の任意の部分を、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人に貸与、出資または他の方法で提供してはならない：(I)制裁を受けるエンティティの任意の活動または業務に資金を提供してはならない(部門制裁の適用が禁止されている範囲内)。または(Ii)制裁禁止を適用する任意の方法で、または他の方法でArrangerまたは任意の投資家を任意の適用制裁に違反させる。会社はすべての実質的な面で適用されるすべての反腐敗法律と制裁を遵守し、制裁の遵守を確保するために合理的に設計された政策と手続きを維持しなければならない。当社は、当社によって直接または間接的に制御されるいかなる者も、(I)制裁対象エンティティによって所有または制御されることを含む制裁エンティティになることも、または制裁エンティティを所有または制御することも、または(Ii)任意の人と任意の取引または取引を行うことを許可することもできず、これらの取引または取引は、制裁に違反するか、または当社、Arrangerまたは任意の投資家によって制御される任意の者の制裁違反を招くか、または(B)上記の任意の人が任意の制裁として指定されるリスクに直面する可能性がある。

1.15反汚職法および反マネーロンダリング法。会社、直接または間接的に会社を統制するすべての人、および会社が直接または間接的に制御するすべての人は、(I)すべての適用された反マネーロンダリング法律および反腐敗法律を遵守しなければならない；(Ii)すべての適用可能な反マネーロンダリング法律および反腐敗法律に適合することを保証するために、合理的に設計された政策および手続きを維持する；(Iii)本プロトコルに従って支払われた任意の投資額の任意の部分を使用して、いかなる反腐敗法律または反マネーロンダリング法律に違反してはならない。および(Iv)(A)公職身分で行われた任意の作為または決定に影響を与えることを目的として、任意の政府関係者に直接または間接的に請求、支払い、提供、承諾または許可してはならない、(B)行動または非作為を含む、その人に合法的な責務に違反する行為を誘導すること、(C)いかなる不正な利益を得ること、および(Iv)任意の政府関係者に請求、支払い、提供、承諾または許可してはならない、および(Iv)。または(D)その影響力が政府エンティティに影響を与える任意の行動または決定を利用して、会社、その任意の付属会社または任意の他の人が誰のために、または誰と業務を取得または保留するか、または業務を誰に向けるかを支援するように誘導させる。

1.16チェックと訪問。会社は、Arrangerの合理的な要求に応じて、通常の営業時間内に、Arrangerによって合理的な費用を支払い、合理的な事前通知の下で、Arrangerまたはその代理人または代表を許可する：(I)秘密に基づいて、各投資売掛金に関連するすべての帳簿、記録およびファイル(ただし、コンピュータテープおよびディスクを含むが、これらに限定されないが含まれる)を所有または制御することをチェックし、(Ii)上記(I)項に記載された材料を検査するために、そのオフィスおよび財産にアクセスすることを含む。また、本契約項目の下の各投資売掛金又は会社の業績に関する事項を、任意の関係者の上級管理者又は従業員と検討する。

1.17情報の正確性。このような情報を提供、陳述、または認証した日から、会社が本プロトコルの下で手配者に提供するすべての情報は、各重大な態様において、真実、正確、正確であり、重大な事実の誤った陳述または重大な事実の陳述の漏れ、またはその中に含まれる陳述を誤解を持たないようにするために必要ないかなる事実も含まない。

1.18反現金の買いだめ。会社の任意の子会社が投資家共有パーセントを構成する任意の参照収入または本プロトコルに従って投資家に支払われるべき任意の他の金額を受信する(または受け取る権利がある)場合、会社は、本プロトコルおよび適用される投資要求に基づいて任意のお金を支払う前に、子会社に当該金額を会社に割り当てるように促し、その金額は、成長期の成長期資金フローに追加され、本合意に従って投資家にその金額を支払うことを要求するときに投資家にさらに支払われるべきである。

6.投資売掛金の管理。

1.1投資売掛金。会社は、適用される法律に基づいて、商業上合理的な慎重かつ勤勉で、サービスに投資された入金を管理し、サービス事業者としてのすべての義務およびすべての商業合理的、習慣、および適切な商業入金活動を履行し、すべてのサービスおよび入金行為を勤勉かつ忠実に実行することを含むが、すべての顧客の満期および借金をタイムリーに支払うように手配しなければならない。その債務超過責任については、当社は投資売掛金と同様の慎重な態度と同じ政策を適用し、各投資売掛金の下での責任を履行し、その権利を行使し、投資者が当該などの既投資売掛金に投資していないように、商業的に合理的な方法で行動し、投資済売掛金を最大限に回収すべきである。会社は、その任命された任意の(1)名又は複数の代理人を介して、その任意及び全ての職責を履行し、サービス事業者としての権利及び権力を行使することができるが、いずれかのそのような代理人を任命したとしても、本節(6)に規定する義務を履行する責任を負うことに対応する。

1.2サービス条項。会社はすべての現有及び未来の売掛金の下で任意の参考カテゴリの一部を構成する顧客について、商業上の合理的な顧客サービス、販売促進及びマーケティング活動に従事すべきであるが、このような顧客サービス、販売促進及びマーケティング活動は適用範囲内で当社が類似した売掛金及び未来の売掛金の下で顧客が行った顧客サービス、販売促進及びマーケティング活動と一致し、投資家はこのような活動について投資を行っていない。

7.補償と相殺。

1.1一般補償。会社は、Arrangerおよび投資家(ならびにそれらのそれぞれの関連会社、高級管理者、取締役、代理人、代表、株主、弁護士および従業員を賠償することに同意し、誰もが“補償された側”)であり、任意のキャンセル事件によって引き起こされた任意およびすべてのクレーム、損失および責任から彼らを保護することに同意する(ただし、1(1)の弁護士の合理的かつ検証可能な弁護士費を含むが含まれる)。上記の賠償は、補償を受けた側の深刻な不注意、悪意、詐欺、または故意の不正行為のみによるいかなるクレーム、損失、または債務には適用されない。会社はいつでも7.1節に基づいて任意のクレームの弁護、交渉、和解、または他の方法で任意のクレームを制御する権利があり、このようなクレームに関連する関連法律分野(S)で合理的な経験と専門知識を有する弁護士を選択する権利がある。しかし、いずれかのこのような訴訟の被告がCompanyとArrangerを含み、保障されている側が合理的に結論を出すべきである場合、すなわち、それまたはそれらおよび/または他の補償者が、会社が利用可能な法律抗弁とは異なるまたは異なる法律抗弁を有する可能性がある場合、または当事者の共同代表が弁護士に道徳的利益衝突をもたらす場合、補償を受ける側は、(1)リスト単独の弁護士代表が補償者を代表してこのような法律抗弁を主張し、他の方法で補償者を代表してこのような訴訟の弁護に参加する権利がある。会社は、補償者の同意を受けていない場合は、いかなる係属中または脅威の法的手続きについてもいかなる和解も達成してはならないが、いかなる補償者も、補償を受ける側であるか、または補償を受ける側である可能性があり、当該補償者は、当該補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のクレームを無条件に免除するすべての責任を含まない限り、当該補償者またはその代表の過ち、過失、または行動を認めないことに関する声明を合理的に求めなければならないことに同意する。

1.2税金賠償。会社は、Arrangerと投資家に賠償する：(I)任意の源泉徴収または控除された税金(関連顧客または会社が投資受取金から差し引く)、(Ii)会社が本協議第(10)項に基づいて支払うべき任意の税金、および(Iii)Arrangerが選択した弁護士が弁護する際の費用、支出、および合理的かつ根拠のある費用は、本協定項の下での会社の行為またはその他の理由によるものであっても、すべての場合において、免税を除く。この7.2節の場合、“税”または“税”という単語は、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含まなければならない。

8.保留義務。投資売掛金の履行については、Arrangerとどの投資家もいかなる責任も負わず、いかなる責任も負わない。各投資売掛金及び顧客契約の下での会社のすべての義務は、すべての陳述及び保証義務、すべての修理義務及びすべての維持義務を含み、会社が保留しなければならない(“保留義務”)。会社は、任意の参照対象または他の人に対して任意のクレームを提起する可能性があり、または任意の参照対象が関連する投資受取金の義務を履行できない場合は、会社がその義務を履行し、本契約項の下で会社に支払うことを要求する義務に影響を与えず、このような事件または状況は、本契約項の下の会社のいかなる義務の履行または支払いに対する抗弁または相殺、反クレームまたは交差クレームとして使用されてはならない。

9.コストと費用；違約率。会社が本契約について手配者または投資家に支払う任意の費用、支出またはその他の金額(それぞれの場合、任意の法律、会計、税務または相談料および/または費用を除く)は、違約率で全額支払われるまで、満期日の翌日から毎日利息を計上しなければならない

判決の前か後に。費用は、本契約に規定する1つ以上の日に支払われるものとみなされ、会社が手配者又は投資家に支払わなければならない費用、賠償又はその他の金額は、会社が書面の要求を受けてから5(5)営業日以内に満了しなければならない。(9)節に基づいて計算されたすべての利息金額は、12(12)ヶ月を含む年間三百六十(360)日に基づいて計算されなければならない。

10.一般支払いです。本合意によれば、会社は、適用投資家の名義でArrangerに支払われるべきすべてのお金は、全額、無料かつ何の控除も含まれていないが、法的に要求される可能性のあるものは除外し、Arranger(適用投資家を代表する)に支払われるべき日に支払わなければならない。法律が控除または差し止めを要求する場合、会社は適用された投資家を代表して、Arrangerが適用された投資家が実際に受け取った純金額がArranger代表が適用される投資家が受け取るべきすべての金額に等しいことを確実にするために必要な追加金額をArrangerに支払わなければならない。本プロトコルの下で支払われるまたは満了したすべてのお金は、参照収入および投資額を含むが、これらに限定されないドルで支払われなければならない。営業日以外のある日に満期になって支払ういかなる金額も、次の営業日に支払わなければなりません。本協定で規定されているすべての利息は年ごとに計算され、年間三百六十(360)日を含む十二(12)個の30日月をもとに計算される。

11.税務および会計処理。税務および会計目的のために、各会社およびArrangerおよび各適用される投資家は、各投資金額を債務と見なし、この処理と一致しない方法で任意の適用可能な納税申告書または財務諸表を報告してはならない。さらに、本協定および任意の投資額は、任意の会社とArrangerまたは任意の適用可能な投資家との間にパートナーシップを確立するとみなされてはならない(税金または他の目的のため)。会社は適用法律或いは法規の要求に従って、投資家の投資売掛金における投資についてすべての開示を行い、公認会計原則に従ってこのような投資に対して会計処理を行うべきである。

12.通知です。本プロトコルに別の規定がない限り、ArrangerまたはCompanyは、本プロトコルの任意の規定に基づいて、他方に提供することを要求または希望する任意の通知、要求または他の通信を書面で送信し、電子メール、宅配便、宅配またはファーストメール、認証または書留、および前払い郵便によって送信されなければならず、送信時に送信されたとみなされるべきである。(I)電子メールで配信された場合、受信者の電子メールシステムから電子領収書または受信者が受信したことを確認または確認した後、(Ii)手書きである場合、実際に受信した後、および(Iii)宅配便、書留または書留で配送された場合、交付確認を受信した後、それぞれの場合、以下に説明する配置者または会社を宛先とする。本プロトコルのいずれか一方は，本項の規定に従って，他の各当事者に書面通知を発行し，すべての通知，要求，その他の通信の送信先を変更することができるが，他の各当事者が変更に関する通知を受けるまでは，この変更は発効しない.

会社にあげるなら

レモネード会社

受取人：総法律顧問

クロスビー街5号、3階

ニューヨーク市、郵便番号：10013

メール：Legal@lemonade.com

If to Arranger：

GC顧客価値シーケンサ、有限責任会社

ホーソン通り75号、20階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105
メール：Legal@GeneralCatalyst.com

Arrangerは、Arrangerのさらなる確認または問い合わせを必要とすることなく、同様の会社の許可者の署名を有する任意のファクシミリまたはスキャン署名を有する電子メールまたはファクシミリ通信の真正性、真正性、正確性、完全性、および正当な実行を仮定することができることに同意する。上記の規定にもかかわらず、Arrangerは、行動を取らないか、またはそのような通信に依存しないかを適宜選択し、照会を行う権利があるか、または任意のそのような通信を検証するためにさらなる行動をとることを会社に要求することができる。

13.生きる。本契約で作成されたすべての契約、陳述、保証は終了日まで完全に有効であるが、会社は本契約第7節による補償を受ける側への賠償義務は終了日3周年まで継続しなければならない。

14.規制法；場所；陪審員の取り調べの免除など

1.1この協定はニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであるが、他の管轄区域の法律の適用を要求する衝突法の原則は適用されない。

1.2本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きにおいて、本プロトコルの各々は、米国の任意の連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所の非排他的管轄権を撤回および無条件に受け入れることができないか、または法律の要求に基づいて、ニューヨーク市マンハッタン区の任意の連邦裁判所または任意の控訴裁判所の非排他的管轄権を受け入れるか、または任意の判決を承認または実行する。本プロトコルのすべての当事者は、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、任意のそのような訴訟または訴訟のすべてのクレームは、任意のこのような連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で審理および裁定することができるが、法律の要件が州裁判所で審理されることを限度とする。このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は、最終判決とすべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法によって強制的に実行されてもよい。本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きについて、本プロトコルの各々は、現在または将来、マンハッタン区の任意の連邦裁判所で訴訟、訴訟、または訴訟を提起するであろう。本プロトコルの各々は、その合法的かつ有効な可能性のある最大限に、任意の反対意見を無条件に放棄する。本契約の各々は、法的に許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するのに不便な法廷抗弁を撤回することができない。

1.3本契約者は、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法または法的クレームを含む、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法または法的クレームを含む、本契約に基づくまたは引き起こされる任意の取引に対する任意のクレームまたは訴訟を取り消すことができない。

15.費用と支出。発効日には、会社は(I)すべての合理的で文書記録のある自己払い費用を支払わなければならないが、法律や会計費用に限定されない

本プロトコルおよび計画文書および関連文書の準備、実行、交付および管理によって生じる費用は、任意の計画文書条項の任意の修正、修正または免除に関連する費用を含む(計画の取引が完了すべきかどうかにかかわらず、会社がこのような修正、修正または免除を準備することを要求する範囲に限定される)。この条項(I)に記載されている費用および費用が100，000ドルを超える限り、Arrangerは超過した金額を支払わなければならず、(Ii)Arrangerは、計画文書に関連する権利(第15条の下にある権利を含む)または本条項による投資に関連して発生するすべての合理的かつ記録された自己負担費用を実行、収集または保護しなければならない。有効日に支払うべき金額を除いて、会社は、請求書を受け取ってから30(30)日以内に第15項に基づいて支払うべきすべての金額を支払わなければならない。領収書には、このような費用が詳細に記載されており、そのような精算請求を支援するバックアップ書類(または会社に別途約束がある)が添付されている。

16.トラブル解決。Arranger全権適宜決定し、本契約によって引き起こされた又は本契約に関連する論争又はクレーム、又はその違約は、米国仲裁協会がその商業仲裁規則に基づいて行う仲裁解決により、仲裁人(S)に対して裁決を行う判決は、任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。

17.一般条文。

1.1本プロトコルは，本プロトコルの対象に関する双方の最終プロトコルであり，そのターゲットに関するすべての以前とそのときの了解とプロトコルの代わりになる.本協定の双方が(電子メールによる)書面を提供しない限り、本協定のいかなる条項も修正または放棄してはならない。上記の規定にもかかわらず、Arranger and Companyは、各投資要求を実行する際に投資スケジュールを更新することができ、各投資要求の署名は、各当事者の更新に対する書面同意を構成すべきである。

1.2本プロトコルは、双方のそれぞれの相続人および譲受人の利益に拘束力および効力を有するが、Arrangerが事前に書面で同意せずに、ArrangerによってArrangerによって任意の権利を譲渡してはならず、ArrangerはArrangerによって適宜付与または拒否することができる。また、Arrangerは、会社が事前に書面で同意することなく、任意の他の者に譲渡することができる(このような同意は、無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)。本プロトコルの下の任意の投資家の権利および義務は、修正された添付ファイルAを関連投資要求に提出することによって譲渡することができる。このような作業のたびに，スケジューラは更新後のスケジュールCを提出すべきであるが，更新後のスケジュールCを渡すことができず，どの作業の有効性にも影響を与えるべきではない.各投資家は合意の予想される第三者受益者でなければならず、合意の一方であるように合意を実行する権利がある。

1.3任意の特定の条項を決定するための法律が実行可能であるために、本プロトコルの各条項は、本プロトコルの他のすべての条項から分離されなければならない。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、1つの(1)の同じプロトコルのみが構成される。双方は、本プロトコルと本プロトコルに関連して渡された任意の他の文書とが電子的に署名され、出現した任意の電子署名を電子的に署名することができることに同意する

本プロトコルやこのような他の文書上の署名は，有効性，実行可能性，採択可能性については手書き署名と同様である.

1.4双方は、会社が本協定に違反または脅威するいかなる行為についても、金銭的損害賠償は十分な救済措置ではなく、法的に許容される範囲内で、人および投資家を配置することは、任意のこのような違反または脅威違反行為の救済として、具体的な履行および強制令または他の衡平法救済を求める権利があるべきであることを理解し同意する。均衡法救済が付与された場合、救済または救済は、本合意に違反する唯一の救済または救済を違反または脅威と見なすべきではなく、Arrangerおよび投資家が法的または衡平法上で得ることができるすべての他の救済以外の修復であるべきである。

18.秘密にする。配置側は、(A)“合意”が規定しない限り、(A)“合意”が規定しない限り、(B)そのような情報を理解する必要がある従業員、請負業者、高級管理者、取締役または代理人に開示することに同意し、(C)受信側の任意の既存または潜在的投資家、買収者または融資者または他の融資源に、投資家、融資者または他の融資源の既存または潜在的投資、買収、または受信者に融資に関する情報を提供する限り、融資に関する情報を受信者に提供することに同意する。貸手または他の融資源は、そのような秘密情報または(D)メンバー、マネージャー、パートナー、付属会社、コンサルタント、法律、財務および他のコンサルタント、代表、および各場合において、少なくともこのようなセキュリティ情報に関する本明細書の守秘約束と同じ秘密約束を遵守することに同意する他の人をカバーする書面守秘協定によって制限される。“機密情報”とは、“機密情報”の一方として明示的に識別される情報、または合理的な人が秘密、独自、および/または非公開と理解する情報を意味する。機密情報“は、(I)公共領域の一部であり、受信者が本プロトコルに違反していない場合、(Ii)公衆または受信者と同じまたは同様の業務に従事する組織は、非秘密に基づいて、受信者のいかなる不正行為によって公衆または組織に一般的に知られているか、(Iii)受信者は、本プロトコルに従って開示される前に知ることができ、秘密保護義務はなく、以下のいずれの情報も含むべきではない。(Iv)第3の方向によって開示され、受信者が知っている限り、当該第三者は情報を秘匿する必要がない、(V)この情報は、他方の秘密情報を参照する必要がない受信者によって独立して開発される、または(Vi)この情報は、書面プロトコルの標的であり、このプロトコルに基づいて、他方は非秘匿に基づいて秘密情報を開示することに同意する。当事者(適用法律、規則、法規、口頭質問、質問、情報または文書要求、伝票、民事調査要求または同様の手順に従って)が法的に任意の秘密情報の開示を余儀なくされた場合、手配者は、その開示に反対するために、必要かつ適切であると考えられる任意の利用可能な手段をとることができるように、受信者が直ちに開示要求を開示するべきであることを前提とする。第18項に規定する義務は、本協定の終了日から7(7)年以内に終了しなければならないが、いずれの商業秘密に属する機密情報についても、当該商業秘密が機密情報でなくなるまで継続しなければならない(あれば)。手配者は、本協定の下での取引を推進するためでなければ、開示者の秘密情報のさらなる開示を防止するために、その従業員、請負業者、高級管理者、取締役、および代理人に機密協定を締結するように要求しなければならない。

ここで、双方ともコスト促進協定が上述した最初に明記された日から発効したことを証明する。

Lemonade Inc.AS社

作者：/S/Tim Bixby
名前：ティム·ビクスビー
役職：首席財務官

GC Customer Value Arranger，LLC，Arrangerとして

著者：General Catalyst Group Management LLC，そのマネージャー

作者：ブルームバーグ社記者/S/クリス·マケイン
名前：クリス·マケイン
肩書き：授権者

付表A

明示的商業条項

1.定義された用語。

1.1定義。本付表Aで使用されるが定義されていない大文字用語は、本プロトコルで規定されている意味を有するべきである

臨界助成閾値試験“とは、任意の試験されたキューについて、各成長期の終了時に計算された以下の項目が満たされている場合、(I)閾値M 0以上であることを意味する[***]%、(Ii)閾値M 12以上[***]%；(Iii)閾値M 24以上[***]%および(Iv)閾値増分M+1以上[***]%.

キュー閾値テスト“とは、試験された任意のキューについて、各成長期の終了時に計算された以下の項目が満たされている場合、(I)閾値M 0以上であることを意味する[***]%、(Ii)閾値M 12以上[***]%；(Iii)閾値M 24以上[***]%および(Iv)閾値増分M+1以上[***]%.

“承諾期間”とは、発効日から発効日から満18ヶ月までの期間を指すが、承諾期間は会社と安定者の双方の書面合意(書面合意は電子メール形式であってもよい)によって修正することができる。

助成閾値試験“とは、任意の試験されたキューについて、各成長期の終了時に、以下のそれぞれが満たされる場合、(I)閾値M 0以上であることを意味する[***]%、(Ii)閾値M 12以上[***]%；(Iii)閾値M 24以上[***]%および(Iv)閾値増分M+1以上[***]%.

内部収益率“とは、Microsoft Excel、Google Sheet、または同様の電子フォームツールまたはコンピュータプログラムにおいてXIRR関数を実行することによって得られた収益率を意味し、現金支出/入金および本プロトコルで用語が使用されたときに説明される支払い/入金の関連日を入力とする百分率で表される。疑問を生じないように、内部収益率を計算する際には、会社から会社への現金支払いはマイナスで表し、会社から会社への現金支払いは正の数で表すべきである。

“投資済売掛金”とは、参考集団、支払処理業者、または他の予想される基準収入が発生することが予想される出所が会社に不足している金を意味する

投資家上限額“とは、任意の参照キューについて、(A)大きな者(I)0および(Ii)が、(X)すべての以前の参照収入および第2.1(D)に従って投資者に送金された任意の金額を考慮して、適用参照キューに関連するこのような送金の実際の日付、および(Y)第2.1(D)節に従って会社に送金された任意の金額、および(X)すべての以前の参照収入および第2.1(D)節に従って投資家に送金された任意の金額を含むすべての以前の投資金額を意味する。投資家にこのようなすべての現金送金において16%の内部収益率を達成するように誘導する。(B)(I)との積[***]%および(Ii)定期助成額；ただし

この参照グループが成立した成長期の最終日から10年後、この参照グループの“投資家上限金額”はゼロであるべきである。

“投資家資金パーセンテージ”とは、成長期内の任意の参照グループについて、(I)適用される定期資金額を(Ii)それぞれの予想成長支出の商数で割ることを意味する。しかし、支出調整の場合、投資家資金パーセンテージは、資金調整に基づいて修正することができる。また、関連投資要求に他の約束がない限り、投資家資金パーセンテージは投資家資金パーセンテージ上限を超えてはならない。

“投資家出資率上限”とは[***]ただし、任意の参照キューの投資家資金パーセント上限が、発効日後の最初の6(6)の完全成長期以降の成長期間内に生成される場合は、[***]適用される投資資金調達日までには，(I)発効日以来，すべてのテストを受けたキューがいつでも融資閾値テストに到達している，(Ii)発効日以来，キュー閾値違反が発生していない場合，および(Ii)発効日以来，本プロトコル3.1と3.2節のすべての条件が満たされている

投資家共有率“とは、任意の基準キューについて、投資家融資率に等しいパーセンテージを意味するが、基準キューが直ちにキュー閾値違反が発生した場合、基準キューの投資家共有率は100%に等しくなければならない。

“定期資金量”とは，いずれの参照群に対しても，第2.1(D)節の規定により調整した後，その参照群が生じる成長期の投資額である.

参照キュー“とは、任意の成長期について、会社がArrangerに提供するデータセットの”ACCOUNTING_MONTH“列を参照することによって、成長期における各クライアントの最初の非ゼロ取引日を決定するクライアント群を意味する。

参照収入“とは、任意の参照キューについて、(1)会社(その関連会社を介して)が参照キュー内の顧客から受け取る現金保険総額と(2)の積に等しいことを意味する[***]%.

“成長期”とは、2023年7月1日から始まる毎月の期間を指す。

“増加支出”とは、企業が成長中の損益表上で確認した(重複のない)マーケティングおよび販売支出総額(前期資本化された任意のマーケティングおよび販売支出に含まれる償却部分を意味し、これらの支出は、個別の予想損益表に記録され、Arrangerに提出され、適用される金額を説明する)であり、会社は顧客の取得または保留に関連することを誠実に決定する。当社は時々新しいルート試験(すなわち会社が発効日までに投資していないマーケティングルート)を行うことができ、本協定については、このような新しいルート試験は増加支出に計上すべきではない

“試験済みキュー”とは、(I)任意の開放参照キューおよび(Ii)が、有効日の直前の12(12)ヶ月の間に参照キューを構成するクライアント群を意味し、本プロトコルが発効し、

期間は成長期であるが、任意の試験キューは、試験キューに関連する累積基準収入が、試験キューを生成する関連成長期または月間期間(場合に応じて)を超える実際の増加支出の日およびその後、もはや試験キューではないべきである。

しきい値増加M+1“とは、試験キューおよび被試験キューの開始から生成された第1の日付の後の第2の完全な成長期から開始される任意の成長期について、成長期内の被試験キューのすべての関連メンバの参照収入合計を、試験キューによって生成される成長期の実際の増加支出で割った額に等しいことを意味する

しきい値M 0“は、任意の試験キューについて、試験キューによって生成された成長期間内の試験キューのすべての関連メンバーの参照収入の合計を、試験キューによって生成された成長期の実際の増加支出で割った額(パーセントで表される)を意味する。

しきい値M 12“とは、試験を受けた任意の集団について、その額(パーセンテージで表される)が、試験を受けた集団が生成(累積)を開始した最初の13(13)個の完全な成長期内のすべての関連メンバーの参照収入の合計を、試験を受けた集団によって生成された成長期の実際の増加支出に等しいことを意味する

しきい値M 24“は、任意の試験キューについて、試験キューが生成(累積)を開始した最初の25(25)個の完全な成長期間内の試験キューのすべての関連メンバーの参照収入の合計を、試験キューによって生成された成長期の実際の増加支出で割った額(パーセンテージで表される)を意味する

2.ビジネス条項を指定します。

1.1契約された施設ビジネス条項

(A)本プロトコルに相反する規定があっても，(I)本プロトコルによるArrangerへのすべての投資要求の最高投資額は150，000，000ドルを超えてはならない(“最高投資額”)，(Ii)任意の特定の成長期(発効日後の最初の成長期を除く)の投資額は以下の積を超えてはならない[***]前成長期の投資額と投資額[***]すべての場合、Arrangerの事前書面同意は得られなかった。

(B)承諾期間内のいずれの成長期についても，会社がArrangerに投資要求を出していない場合，総投資額は[***]当該成長期に関連する実質的な増加支出(当該金額、すなわち“最低投資額”)において、会社は、本合意で規定された最低投資額に相当する投資額を受け取ったとみなされるべきである。

(C)承諾を終了する.以下のいずれかの場合が発生した場合、手配者は、適用投資者を代表して手配側に提出した任意の投資要求を履行するために、任意のさらなる約束を直ちにキャンセルして終了することができる：(I)会社の資金ハードル違反、(Ii)キャンセル事件、(Iii)本協定に含まれる会社の陳述および保証がもはや真実かつ正確ではない、または(Iv)会社が本協定に規定されている任意の契約および他の約束に違反することを前提とする

上記の条項(Ii)について、会社は、各参照キューの未償還投資家シェアが0.00ドルに等しくなるまで、上記2.2(A)節の規定に従って、適用される投資家を代表して参照収入をArrangerに送金しなければならない。また、上記(Iii)及び(Iv)項については、このような違約が(X)是正可能であり、(Y)投資された売掛金に重大な悪影響を与えない限り、(Z)以前に合意期間内に発生したことがない限り、会社は、当該違約又は違約を救済する意図を直ちに手配側に通知し、その後20(20)日以内に当該違約又は違約を救済すべきである(当該救済意向通知を受けた後、Arrangerは、本合意項の下での承諾を終了することを回避すべきであり、義務はない。この治療期間内に任意のさらなる投資要求(それによって自己決定される)を履行する。さらに、Arrangerが適用される投資家と会社を代表して、この約束を回復するための合理的な努力をしなければならない限り、この約束はArrangerと会社が共同選択した後に回復されなければならない。