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スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール 14A 情報

証券第14 (a) 条に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

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アーバン・ワン株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前)

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アーバン・ワン株式会社

1010ウェインアベニュー、14階

シルバースプリング、メリーランド州 20910

301-429-3200

アーバン・ワン2023年次株主総会は

電話で、物理的な場所はありません。

2023年の年次総会には、フリーダイヤル844-867-6169に電話してアクセスできます

プロンプトにアクセスコード4036158を入力します。

2023年8月4日

親愛なる株主の皆様:

2023年9月14日午前9時30分（東部標準時）に開催されるアーバン・ワン株式会社（「アーバン・ワン」）の2023年年次株主総会に心からご出席ください。物理的な待ち合わせ場所はありません。2023年の年次総会には、フリーダイヤル844-867-6169に電話し、プロンプトでアクセスコード4036158を入力するとアクセスできます。質疑応答の時間帯には、会議をライブで聞いたり、質問を提出したりできます。代理カードの指示に従って、会議の前にオンラインで投票します。電話の前に十分な時間を取ってダイヤルインすることをおすすめします。直接会議に出席することはできませんのでご注意ください。

2023年年次総会の再生は、2023年9月14日の午後12時30分（東部夏時間）から2023年9月21日の東部夏時間（東部夏時間）の午前12時まで視聴できます。発信者は866-207-1041に電話してリプレイにアクセスできます。海外からの発信者は、402-970-0847に直通ダイヤルできます。リプレイアクセスコードは3455079です。ライブオーディオや電話会議のリプレイは、アーバンワンの企業ウェブサイト（www.urban1.com）でもご覧いただけます。リプレイは、2023年の年次総会の7日後にウェブサイトで公開されます。

会議の前に、クラスAとクラスBの株主は、いくつかの提案について投票するよう求められます。すべての提案の詳細は、添付の委任勧誘状に記載されています。また、アーバン・ワンの2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書と、クラスAまたはクラスBの普通株式を保有している場合は代理カードも用意しています。

クラスAまたはクラスBの株主であれば、自分の株式が会議に出席し、議決されることが重要です。そこで、直接出席する以外に、(i) 代理投票、(ii) インターネット投票、(iii) 電話投票の3つの投票方法を提供しています。

代理投票を選択した場合は、添付の委任勧誘状を読んだ後、代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、同封の宛名封筒に入れて速やかに返送してください。アメリカで郵送する場合、郵便料金はかかりません。世界的なパンデミック特有の状況を踏まえ、記入済みの代理カードを速やかに返却するようご協力いただければ幸いです。

代理投票に加えて、2023年9月13日の東部標準時午後11時59分までの間、インターネットを使用して投票指示書を送信したり、情報を電子的に配信したりできます。オンライン投票はwww.proxyvote.comでできます。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。

同様に、800-690-6903に電話して電話で投票することもできます。2023年9月13日の東部標準時午後11時59分までに、任意のタッチトーン電話を使って投票指示を送ってください。プロキシカードを用意して電話をかけ、指示に従ってください。

年次総会への電話での出席を楽しみにしています。

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アーバン・ワン株式会社

1010ウェインアベニュー、14階

シルバースプリング、メリーランド州 20910

301-429-3200

年次株主総会の通知

2023年9月14日に開催されます

午前9時30分

2023年のアーバン・ワン年次総会はバーチャルで開催されます。

年次総会のための物理的な場所はありません。

2023年の年次総会には、フリーダイヤル844-867-6169に電話してアクセスできます

プロンプトにアクセスコード4036158を入力します。

デラウェア州の企業であるアーバン・ワン社（「アーバン・ワン」）の2023年年次株主総会は、2023年9月14日の東部標準時午前9時30分に開催されることをここに通知します。今年の年次総会は、完全にバーチャルな会議になります。年次総会のための物理的な場所はありません。2023年の年次総会には、フリーダイヤル844-867-6169に電話し、プロンプトでアクセスコード4036158を入力するとアクセスできます。質疑応答の時間帯には、会議をライブで聞いたり、質問を提出したりできます。代理カードの指示に従って、会議の前にオンラインで投票します。電話の前に十分な時間を取ってダイヤルインすることをおすすめします。直接会議に出席することはできませんのでご注意ください。

2023年年次総会のリプレイは、2023年9月14日の午後12時30分（東部夏時間）から2023年9月21日の午前12時（東部夏時間）まで視聴できます。発信者は866-207-1041に電話してリプレイにアクセスできます。海外からの発信者は、402-970-0847に直通ダイヤルできます。リプレイアクセスコードは3455079です。ライブオーディオや電話会議のリプレイは、アーバンワンの企業ウェブサイト（www.urban1.com）でもご覧いただけます。リプレイは、2023年の年次総会の7日後にウェブサイトで公開されます。

2023年の年次株主総会は、以下の事項を検討し、それに基づいて行動するために開催されます。

現時点では、取締役会は、2023年の年次総会で検討される予定の他の議題を把握していません。

取締役会は、株主が年次総会に提出される提案1、2、3のそれぞれに「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

2023年7月24日の営業終了時点で登録されているクラスAおよびクラスBの株主のみが、2023年の年次総会またはその延期で議決権を持つことができます。2023年の年次総会で議決権のある株主のリストは、会議の10日前の通常の営業時間中に、20910年にメリーランド州シルバースプリングのウェインアベニュー1010番地にあるアーバンワンのオフィスで、会議に関係なくどの株主でも閲覧できます。株主リストをご覧になりたい場合は、アーバン・ワンの次官補であるカレン・ウィシャート（301）429-3200までご連絡ください。

2023年の年次総会に電話で出席していただければ幸いです。ただし、出席するかどうかにかかわらず、クラスAまたはクラスBの普通株式を保有している場合は、同封の代理カードに必要事項を記入し、日付を記入し、署名して、速やかに返却して投票してください。そうすれば、あなたの株式が会議に代表されるようになります。上記のように、代理カードの指示に従って、インターネットまたは電話で投票することもできます。

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アーバン・ワン株式会社

1010ウェインアベニュー、14階

シルバースプリング、メリーランド州 20910

301-429-3200

2023年定時株主総会の委任勧誘状

2023年9月14日に開催されます

午前9時30分

2023年のアーバン・ワン年次総会はバーチャルで開催されます。

年次総会のための物理的な場所はありません。

2023年の年次総会には、フリーダイヤル844-867-6169に電話してアクセスできます

プロンプトにアクセスコード4036158を入力します。

委任勧誘状

この委任勧誘状では、アーバン・ワン社は「私たち」、「私たち」、「当社」、「アーバン・ワン」または「当社」と呼ばれます。

デラウェア州の企業であるアーバン・ワン社（「アーバン・ワン」）の取締役会は、この委任勧誘状をもって代理人を募集しています。あなたの代理人は、2023年9月14日午前9時30分（東部標準時）に開催される年次株主総会（「年次総会」）で議決されます。

2023年の年次総会には、フリーダイヤル844-867-6169に電話し、プロンプトでアクセスコード4036158を入力するとアクセスできます。質疑応答の時間帯には、会議をライブで聞いたり、質問を提出したりできます。代理カードの指示に従って、会議の前にオンラインで投票します。電話の前に十分な時間を取ってダイヤルインすることをおすすめします。直接会議に出席することはできませんのでご注意ください。

2023年年次総会のリプレイは、2023年9月14日午後12時30分（東部夏時間）から2023年9月21日の午前12時（東部夏時間）まで視聴できます。発信者は866-207-1041に電話してリプレイにアクセスできます。海外からの発信者は、402-970-0847に直通ダイヤルできます。リプレイアクセスコードは3455079です。ライブオーディオや電話会議のリプレイは、アーバンワンの企業ウェブサイト（www.urban1.com）でもご覧いただけます。リプレイは、2023年の年次総会の7日後にウェブサイトで公開されます。

この委任勧誘状とアーバン・ワンの株主向け年次報告書は、2023年8月4日頃に初めて株主に公開されます。

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将来の見通しに関する記述に関する注記

この委任勧誘状および添付資料には、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実の記述ではなく、将来の結果や出来事に関する現在の予想を反映しています。これらの将来の見通しに関する記述は、「予測する」、「信じる」、「続く」、「期待」、「意図」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「計画」、「可能性」、「計画」、「計画」、「計画」、「意志」などの言葉や、否定的か肯定的な表現で識別できます。これらの計画、意図、期待を実際に達成することを保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けやすく、その一部は当社の制御が及ばないため、実際の結果が、そのような将来の見通しに関する記述で予測または予想されたものと大きく異なる可能性があります。

これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの記述は、この委任勧誘状の日付時点での当社の見解のみを反映しています。当社は、この委任勧誘状の日付以降の出来事や状況、または予期しない出来事の発生を反映するために、これらの声明を更新したり、これらの声明の改訂結果を公表したりする義務を負いません。

この年次総会に関する質問と回答

Q: なぜこの委任勧誘状を受け取ったのですか？

この委任勧誘状を受け取ったのは、当社の取締役会が年次株主総会（年次総会の延期または延期を含む）での議決権行使を求めるためです。年次総会は、2023年9月14日木曜日の午前9時30分（東部標準時）に開催されます。2023年の年次株主総会は、2023年9月14日の東部標準時午前9時30分にライブ電話会議でのみ開催されます。物理的な待ち合わせ場所はありません。2023年の年次総会には、フリーダイヤル844-867-6169に電話し、プロンプトでアクセスコード4036158を入力するとアクセスできます。会議には、409-207-6975に電話して、プロンプトでアクセスコード4036158を入力してもアクセスできます。2023年年次総会のリプレイは、2023年9月14日午後12時30分（東部夏時間）から2023年9月21日の午前12時（東部夏時間）まで視聴できます。発信者は866-207-1041に電話してリプレイにアクセスできます。海外からの発信者は、402-970-0847に直通ダイヤルできます。リプレイアクセスコードは3455079です。この委任勧誘状および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、2023年8月4日頃に2023年7月24日の営業終了時に登録株主に最初に郵送またはその他の方法で入手可能になります。

Q: 何に投票すればいいですか？

あなたは以下について検討し、投票するよう求められています。

現在、上記以外の事項は会議で検討される予定はありません。

Q: 投票権があるのは誰ですか?

クラスAおよびクラスBの普通株式を登録している株主は、基準日である2023年7月24日の営業終了時点で、会議で議決権を行使することができます。2023年7月24日現在、クラスA普通株式9,853,682株とクラスB普通株式2,861,843株が発行され、発行済みで議決権の対象となっています。クラスA普通株式の各株には、1つの非累積投票クラスBの普通株式の各株には、10票の非累積投票.

Q：記録上の株主とは何ですか？また、記録上の株主と番地名で保有されている株式の受益者の違いは何ですか？

登録株主。あなたの株式が会社の譲渡代理人であるAmerican Stock Transferにあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、通知は会社から直接送られました。代理資料の印刷版を郵送でリクエストすると、代理カードが届きます。

ストリートネームで保有されている株式の受益者。あなたの株式が証券会社、銀行、証券ディーラー、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは「通りの名前」で保有されている株式の「受益者」であり、その組織から通知があなたに転送されました。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使の目的で記録上の株主とみなされます。受益者として、あなたは自分の口座に保有されている株式の議決権行使方法をその組織に指示する権利があります。それらの指示は「投票指示書」に記載されています。代理資料の印刷版を郵送でリクエストすると、投票指示書が届きます。

Q: どうすれば投票できますか？

会議には電話で出席でき、代理人、インターネット、電話で投票できます。代理で投票するには、受け取った各代理カードに署名して日付を記入し、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて郵送してください。投票の手順は同封の代理カードに記載されています。カードに名前が記載されているのはあなたの代理人です。あなたが指示したとおりに、彼らはあなたの株に投票します。代理カードに署名して、議決権行使の指示を書かずに返却した場合、あなたの株式は次のように議決されます。

クラスAの取締役の候補者全員（クラスBの普通株式の保有者は投票資格がありません）。

代理投票に加えて、2023年9月13日の東部標準時午後11時59分までの間、インターネットを使用して投票指示書を送信したり、情報を電子的に配信したりできます。オンライン投票はwww.proxyvote.comでできます。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。

同様に、800-690-6903に電話して電話で投票することもできます。2023年9月13日の東部標準時午後11時59分までは、どのタッチトーン電話でも投票指示を送信できます。電話の際は、代理カードを用意して、指示に従ってください。

各提案に賛成または反対の票を投じることができます。また、取締役の選挙の場合、各候補者の選挙に賛成票を投じることもあれば、保留することもできます。取締役の選挙以外に、各提案に棄権を指定できます。棄権、議決権の差し控えの指示、および非投票の仲介は投じられた票とはみなされず、したがって投票の結果には影響しません。

Q: プロキシを変更するにはどうすればいいですか？

代理人の変更または取り消しは、会議の前にいつでも私たちの次官補に通知するか、後日付けの代理人を返送することができます。私たちの秘書補の住所は、ウェインアベニュー1010、14です^番目のフロア、シルバースプリング、メリーランド20910、注意：カレン・ウィシャート。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の記録保持者の名前で保有されている場合（すなわち、に」通りの名前」)、株式の記録保持者に株式の議決権行使方法を指示するか、記録保持者から代理人を得て会議で投票する必要があります。

Q: 代理カードを複数入手したとはどういう意味ですか?

代理カードを複数受け取ったということは、複数の口座に登録されている株式を保有しているということです。すべての代理カードに署名して返却し、すべての株式が議決権のあるものであることを確認してください。

Q: クラスA普通株式とクラスB普通株式の議決権は何ですか？

株主の投票に提出された各事項について、クラスA普通株式の各株は1議決権があり、クラスB普通株式の各株は10議決権があります。当社の取締役会のメンバーは、複数の票によって選出されます。つまり、過半数の票を獲得していなくても、最も多くの票を獲得した候補者が理事会に選出されます。2023年7月24日の営業終了時点で、未払い金は9,853,682件ありました

当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式2,861,843株の発行済み株式。したがって、会議では合計38,472,112票が投じられる可能性があります。クラスCとクラスDの普通株式は、会議で提示されたいかなる提案にも投票権がありません。

Q: 定足数とはなんですか?

定足数は、アーバン・ワンの議決権付き普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が会議前に議決権を行使しているか、代理人によって会議に出席している場合に成立します。会議で行動を起こすには定足数が必要です。棄権、議決権の保留の指示、および非投票の仲介は、定足数に達しているかどうかを判断する目的で、出席したものとみなされます。ブローカーの非投票とは、受益者の株式を保有する候補者が、候補者に裁量的な議決権がなく、受益者から議決権行使の指示を受けていないという理由で提案に投票しないことです。会議で定足数に達しなかった場合、追加の代理人を募るために会議が延期または延期されることが予想されます。

定足数に達していない場合、代理で出席した株主は会議を別の時間または場所に延期することができます。延期が30日を超える場合や、延期された会議に新しい基準日が設定されている場合を除いて、延期された会議についてこれ以上通知する必要はありません。延期された会議では、元の会議で取引された可能性のあるあらゆる取引を行うことができます。

Q: 各提案の承認には何票が必要ですか？

会議に定足数に達した場合：

Q: 当社の役員や取締役はどのように投票するつもりですか?

私たちは、クラスA普通株式893,890株とクラスB普通株式2,861,843株（合わせて議決権の76.7％を超える）に関して合計で議決権を持っている経営陣や取締役会のさまざまなメンバーから、会議での検討と承認のために提示される各提案に賛成票を投じるつもりであるというアドバイスを受けています。さらに、当社は、NASDAQ株式市場への上場に関する規則に基づく「管理対象企業」です。これは、当社の議決権の50％以上が、取締役会長兼秘書のキャサリン・L・ヒューズと、CEO兼社長のアルフレッド・C・リギンズ3世によって占められているためです。ヒューズ氏とリギンズ氏を合わせると、可能な議決権数の約76.7％を占める株式を保有しています。

Q: 投票に関する具体的な指示をしないとどうなりますか？

登録株主。あなたが記録上の株主で、あなたが：

次に、代理保有者として指名された人物は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について取締役会が推奨する方法で、また年次総会で適切に投票されるその他の事項については、代理保有者が裁量で決定する方法で、お客様の株式に議決権を行使します。

番地名で保有されている株式の受益者。あなたが「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、株式を保有する組織に特定の議決権行使指示を提供しない場合、適用される規則の下では、あなたの株式を保有する組織は通常「日常的な」事項には投票できますが、「非定型」事項には投票できません。あなたの株式を保有している組織が、あなたから非日常的な事項について株式の議決権行使方法についての指示を受けていない場合、その組織は選挙検査官に、あなたの株式に関してこの問題について投票する権限がないことを伝えます。これは一般的に「ブローカー非投票」と呼ばれます。

Q:  Wどの投票法案が「日常的」または「非定型」と見なされますか？

Ernst & Young, LLPが当社の独立登録公認会計士事務所として2023年に任命されることの承認（第3号提案）は、適用規則の下では日常的に行われている事項と見なされています。ブローカーやその他の候補者は通常、日常的な事項について投票することができます。したがって、第3号議案に関連して、ブローカーに議決権がないことは想定されていません。

Q: 年次総会には誰が出席できますか？

2023年7月24日現在、すべての株主は電話で出席できます。

Q: この代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

この代理勧誘に関連して発生したすべての費用を支払います。代理人を郵送で募集します。また、アーバン・ワンの役員、従業員は、電話、ファックス、または電報で代理人を勧誘することもできます。これらの人には、これらのサービスに対する追加の報酬はありませんが、妥当な自己負担費用は払い戻されます。

Q: 誰が票を数えますか？

代理人または会議前に行われた投票は、会議に任命された選挙検査官によって集計されます。

Q: 年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

暫定投票の結果は、年次総会で発表されます。最終的な投票結果は選挙検査官によって集計され、フォーム8-Kの最新の報告書に掲載されます。会社は年次総会の後4営業日以内にSECに提出する必要があります。

Q: その後の年次総会は、電話で、オンラインで、あるいは物理的な会議なしで開催されますか?

アーバン・ワンは、今後のすべての株主総会を電話で、バーチャルで、または物理的な場所なしで開催することを決定していません。アーバン・ワンは今後の会議について何も決定していませんが、アーバン・ワンは適用法およびその他の状況に応じて、電話会議またはバーチャル会議を開催する権利を留保します。

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提案1 — クラスAの取締役の選出

(クラスAの普通株式のみ)

2023年の年次総会で2人のクラスA理事が選出され、2024年の年次総会まで務めます。クラスAディレクターの候補者はテリー・L・ジョーンズとブライアン・W・マクニールです。彼らはそれぞれ現職の取締役です。ジョーンズ氏とマクニール氏はそれぞれ、NASDAQ上場規則の規則5605（a）（2）で定義されている独立取締役の資格があります。これらの候補者は、当選すれば務めることに同意していますが、候補者が不在の場合は、あなたの代理人が取締役会が推薦する代替候補者に投票します。各候補者が選出されるには、クラスA普通株式の保有者が投じた複数の票の賛成票を獲得する必要があります。取締役会には累積投票権はありません。以下は、クラスAディレクターの候補者に関する特定の経歴情報です。

理事会は満場一致で、各人に「賛成」票を投じることを推奨しています

プロポーザル1でクラスAディレクターにノミネートされました。

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理事会は満場一致で、各人に「賛成」票を投じることを推奨しています

プロポーザル1でクラスAディレクターにノミネートされました。

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提案2 — 他の取締役の選出

他の4人の取締役は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者が合わせて会議で投票して選出され、2024年の年次総会まで務めます。クラスBの取締役の4人の候補者は、キャサリン・L・ヒューズ、アルフレッド・C・リギンズIII、D・ジェフリー・アームストロング、B・ドイル・ミッチェルです。候補者はそれぞれ現職の取締役です。アームストロング氏とミッチェル氏はそれぞれ、独立取締役としての資格もあります。その任期はNASDAQ上場規則の規則5605（a）（2）で定義されています。これらの候補者は、当選すれば務めることに同意していますが、候補者が不在の場合は、あなたの代理人が取締役会が推薦する代替候補者に投票します。取締役に指名された4人が選出されるには、議決権を持つすべての株主による複数票の賛成票を得なければなりません。取締役会には累積投票権はありません。以下の表には、候補者に関する特定の経歴情報が含まれています。

理事会は満場一致で、提案2で指名された各人に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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理事会は満場一致で、各人に「賛成」票を投じることを推奨しています

提案2で他の取締役にノミネートされました。

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取締役会と取締役会の委員会

取締役会は現在6人のメンバーで構成されており、そのうち4人はアーバンワンの役員でも従業員でもありません。2022年12月31日に終了した年度中、取締役会は6人のメンバーで構成され、そのうち4人はアーバンワンの役員でも従業員でもありませんでした。取締役会は、2022年12月31日に終了した暦年度中に2回の会議を開き、全会一致の書面による同意を得て3回行動しました。取締役会の6人のメンバー全員が、自分が参加した取締役会および委員会の総会議数の75％以上に出席しました。取締役会のメンバー全員が年次株主総会に出席することが会社の方針です。すべての取締役は、会社の2022年の年次株主総会に出席しました。

管理対象会社の免除

私たちは、NASDAQ上場規則の規則5615（c）（1）の意味における「管理対象企業」です。なぜなら、当社の議決権の50％以上は、取締役会長兼秘書のキャサリン・L・ヒューズと、CEO兼社長のアルフレッド・C・リギンズ3世によって占められているからです。見てください 「受益者の担保、所有権、経営陣」 以下です。したがって、当社は、（i）取締役会の過半数の独立取締役、（ii）独立取締役のみで構成される報酬委員会、（iii）独立取締役のみで構成される指名委員会、（iv）独立取締役の過半数によって決定される当社の執行役員の報酬または独立取締役のみで構成される報酬委員会、および（v）取締役候補者を求めるNASDAQ株式市場上場規則の対象にはなりません。選定された、または理事会の選定に推薦された独立取締役の過半数、または独立取締役のみで構成される指名委員会。

取締役会の指導体制

ヒューズさんは1980年から取締役会の議長を務めています。1997年にリギンズ氏がCEOに任命されて以来、取締役会の議長とCEOの役割は分かれています。私たちは、会社を経営するのはCEOの責任であり、取締役会を運営するのは会長の責任だと考えています。ヒューズ氏を取締役会の議長を務めることで、リギンズ氏は会社の日常業務に集中できるようになります。役割を分けることで、管理職以外の取締役は、CEOをすぐに巻き込むことなく、取締役会で検討すべき問題や懸念を提起することができます。会長または主任取締役は、取締役会と上級管理職との連絡役も務め、会社の戦略的方向性についての詳細なビジョンも提供します。最後に、取締役会は監査委員会の委員長という第3の指導的地位に就きました。以下で説明するように、当社の監査委員会は3人の独立取締役で構成されています。監査委員会は、アーバンワンの会計、監査、報告慣行の質と完全性を監督し、会社のリスク管理に責任を負います。監査委員会の委員長は、財務上およびビジネス上の豊富な経験を持つ強力な外部プレゼンスを代表することで、議長とCEOの両方を「チェックする」役割を果たします。

取締役会は、適切なリーダーシップ構造は、特定の時点における取締役会、会社、および株主のニーズと状況に基づいて決定されるべきであり、取締役会は、将来それらのニーズが変化しても、リーダーシップ構造の形成に適応できる態勢を維持すべきだと考えています。

取締役会とのコミュニケーション

当社の株主は取締役会と直接連絡を取ることができます。連絡はすべて書面で行い、次の住所のアーバン・ワンの次官補宛に送ってください。

秘書補佐

アーバン・ワン株式会社

1010ウェインアベニュー、14階

シルバースプリング、メリーランド州 20910

連絡事項は、アーバン・ワンの取締役会宛であることがはっきりとわかる封をした封筒に同封してください。アーバン・ワンの取締役会を対象としており、次官補が受領した、アーバン・ワンの運営に関連し、取締役会における取締役の職務に関連する各通信は、通常の審査と適切なセキュリティ手順を経て、指定された当事者に転送されるものとします。

取締役会の委員会

取締役会には、常任監査委員会、報酬委員会、および指名委員会があります。

監査委員会

監査委員会は、ジェフリー・アームストロング、ブライアン・W・マクニール、テリー・L・ジョーンズ、B・ドイル・ミッチェルで構成されており、それぞれがNASDAQ株式市場の上場基準に基づく監査委員会のメンバー要件を満たしています。監査委員会の各メンバーは、NASDAQ上場規則の規則5605（a）（2）で定義されている「独立取締役」です。取締役会は、アームストロング氏、マクニール氏、ジョーンズ氏、ミッチェル氏がそれぞれ、1933年の証券法の規則S-Kの項目401（h）で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。取締役会は書面による監査委員会憲章を採択しました。この憲章は当社のウェブサイト https://urban1.com/urban-one-investor-relations/ でご覧いただけます。監査委員会は、2022年12月31日に終了した暦年度に5回会合を開き、1回は書面による同意を得て行動しました。

監査委員会は、アーバン・ワンの会計、監査、報告慣行の質と完全性を監督する責任があります。その責任の一環として、監査委員会は次のことを行います。

監査委員会はまた、財務諸表と財務報告プロセスに関連するアーバンワンのリスク方針とプロセス、主要な信用流動性リスク、市場リスクとコンプライアンス、およびそれらのリスクを監視および軽減するためのガイドライン、ポリシー、プロセスを監督します。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、テリー・L・ジョーンズ、ブライアン・W・マクニール、D・ジェフリー・アームストロング、B・ドイル・ミッチェルで構成されています。報酬委員会は、2022年12月31日に終了した暦年度に1回会合を開き、書面による同意を得て1回行動しました。取締役会は、改訂された書面による報酬委員会憲章を採択しました。報酬委員会の機能には以下が含まれます。

指名委員会

私たちの推薦委員会は、アルフレッド・C・リギンズ3世、キャサリン・L・ヒューズ、テリー・L・ジョーンズ、ブライアン・W・マクニールで構成されています。指名委員会は、理事会メンバーの選定基準を推奨し、取締役会が候補者を特定するのを支援する責任があります。指名委員会は、2022年12月31日に終了した暦年度中に、書面による同意を得て1回行動しました。指名委員会には憲章はありません。

指名委員会は、株主が取締役会の候補者として推薦したすべての人の資格を審査し、推薦された候補者が取締役会のメンバー候補として適しているかどうかを判断します。推薦委員会は、推薦候補者の最低資格を具体的に定めていません。ただし、実際には、指名委員会は、その誠実さ、判断力、独立性、財務およびビジネス上の洞察力、関連する経験、すべての株主を代表して行動する能力、および多様な視点を持つ必要性を含む取締役会のニーズを満たす能力に基づいて、推薦された取締役候補者を評価します。視点の多様性を考慮する上で、指名委員会が最も重視するのは、取締役会の構成に弱点があると認識されている場合にそれを補う候補者を見つけることです。このような弱点には、特に会社が事業を多様化する際の、人種、性別、性同一性、スキルセット、業界の洞察に基づく視点の弱点が含まれる可能性があります。このような評価の後、指名委員会は取締役の選任に関する勧告を行い、その勧告を取締役会で検討します。取締役会は、候補者を取締役会の候補者に招待するかどうかを決定します。候補者は、人種、宗教、国籍、性別、性的指向、障害、または法律で禁じられているその他の根拠に基づいて差別されることはありません。指名委員会は、現職の取締役を2023年の年次総会で取締役会に再選するよう指名するよう取締役会に勧告しました。

倫理規定

私たちは、すべての取締役、役員、従業員に適用され、SECとNASDAQ株式市場の規則の要件を満たしている倫理規定を採用しています。倫理規定は、当社のウェブサイトに掲載されています。www.urban1.com、または、メリーランド州シルバースプリングのウェインアベニュー1010番地14階のアーバンワン社の秘書補佐に書面でリクエストすれば、無料で入手できます。私たちは、倫理規定の条項に重大な修正を加えたり、それを免除したりする予定はありません。当社が倫理規範に重大な修正を加えた場合、または当社の取締役会がその条項からの権利放棄を当社の執行役員または取締役に付与した場合、当社は、その修正または権利放棄の性質、権利放棄が認められた人の名前、および修正または権利放棄の日付を、フォーム8-Kの最新のレポートで開示します。

環境、社会、ガバナンスの問題

私たちは、ガバナンスと長期的な株主価値の創造と維持において、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の問題が重要であることを認識しています。株主と私たちが奉仕する地域社会への長期的な取り組みを踏まえ、私たちは事業が社会的責任のある方法で行われるように事業に多額の投資をしてきました。利害関係者に説明責任と透明性を提供するために、私たちはESG開示を毎年更新します。

環境

私たちの事業では、建物の効率化対策、環境に優しい消耗品の使用、オフィスリサイクルプログラム、消費者向けイベントでの持続可能なビジネス慣行を通じて、持続可能性への取り組みに努めています。主に放送とオンラインコンテンツに焦点を当てている会社として、私たちの二酸化炭素排出量はかなり少ないです。しかし、私たちはすべての企業が環境保護と環境の持続可能性において果たすべき役割を持っていることを認識しています。さらに、私たちは、一人ひとりの小さな努力が、私たちの周りの世界にはるかに大きな影響を与える可能性があることを認識しています。そのため、私たちはエネルギー消費と廃棄物を削減する方法を積極的に模索しています。

ダイバーシティ＆インクルージョン

アフリカ系アメリカ人の女性によって設立された企業として、ダイバーシティ＆インクルージョンは私たちの会社の歴史に深く根付いています。私たちの取締役会は多様です。創設者兼会長のキャサリン・L・ヒューズはアフリカ系アメリカ人の女性で、6人の取締役のうち4人は少数民族です。当社の社長兼最高経営責任者であり、取締役でもあるアルフレッド・C・リギンズ3世はアフリカ系アメリカ人の男性です。当社の上級副社長兼法務顧問のクリストファーも同様です

シンプソン。さらに、当社の執行副社長兼最高管理責任者であるカレン・ウィシャートは、TV ONEの社長であるミシェル・ライスと同様に、アフリカ系アメリカ人の女性です。2022年12月31日現在、当社の従業員の 74% は人種的に多様で、従業員の 45% は女性でした。私たちは、私たちの組織がこのような多様な個人のグループによって統治され、推進されていることを誇りに思っています。これは、現在、そして長期的に見て、会社の成功に貢献すると考えています。

当社の上級管理職チームは、当社がすべての人を包摂し、支援し続けるために、さまざまな取り組みを導入しています。（i）無意識の偏見、差別、嫌がらせに焦点を当てた職場研修の実施、（ii）上級管理職を含むすべての求職者に対して多様な候補者を活用すること、（iii）マイノリティコミュニティの声を高め、平等とインクルージョンを促進するコンテンツをマルチメディアプラットフォーム全体で開発することなどが含まれます。エンターテインメント業界と全国の両方。

取締役会の多様性

上場企業である当社は、ナスダックから特定の多様性特性を開示するよう義務付けられています。企業は、取締役会の各メンバーの自発的な自己識別情報を開示するために、少なくとも年に1回は取締役会の多様性マトリックスを提出する必要があります。以下のマトリックスは、2023年7月24日現在の取締役会の自主的な自己識別を示しています。

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企業市民権

アーバンワンの企業市民権に関する以下の報告書は、参照によりこの情報を具体的に組み込む場合を除き、この委任勧誘状を改正された1933年の証券法または取引法に基づく申告書に参照により組み込んだものとみなされないものとします。ただし、そのような法律に基づいて提出されたとは見なされないものとします。

オンエアのラジオ、テレビ、デジタル人材を通じて会社が全国的に存在感を示していることは否定できませんが、企業市民権と地域社会への影響に焦点を当てたことは、私たちの最も注目すべき成果の1つです。キャシー・ヒューズが確立したモデルに従い、同社はさまざまな市場でサービスを提供する各コミュニティに慈善活動を行っています。私たちは常に、サービスを提供する地域社会に重点を置いています。私たちのオンエアの人材とスタッフは、地域社会に情報資源とソリューションを提供することに長けています。私たちは、会社のコミュニティサービス活動の一環として、キャリアフェア、フードドライブ、新学期プログラム、有権者登録活動、健康フェア、その他の価値ある取り組みを提供するために、無数のコミュニティパートナーの支援に積極的に関わっています。雇用援助から

そして、教育サービスや有権者登録のための金融リテラシーや、年間を通じて継続的なイベントを開催し、日々変化をもたらすことを目指しています。

含まれている2022暦年または2023暦年の具体的な例としては、

これらの番組は、アーバン・ワンの放送局が地域社会に提供しているサポートのレベルを示し、忠実なリスナーやコンテンツ消費者からの支援のレベルを示しています。

株主の提出

株主が指名委員会で検討される取締役会の候補者を提出するには、株主はアーバン・ワンの次官補に通知する必要があります。2024年のアーバン・ワンの年次総会の前に取締役の指名を推薦するには、株主は遅くともアーバン・ワンの次官補に書面で通知しなければなりません

2024年1月1日、2024年の年次株主総会の委任勧誘状が郵送される約120日前になると予想される日付。通知は次の宛先に送ってください。

秘書補佐

アーバン・ワン株式会社

1010ウェインアベニュー、14階

シルバースプリング、メリーランド州 20910

すべての通知には、株主および候補者に関するすべての情報を含める必要があります。これらの情報は、米国証券取引委員会の委任規則に基づく取締役選挙の代理人の勧誘に関連して行われる委任勧誘に関連して行われる委任勧誘またはその他の書類に記載する必要があります。

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執行役員

以下の表には、現在当社の執行役員を務めている人物に関する特定の情報が記載されています。取締役会の議長兼秘書であるキャサリン・L・ヒューズと、最高経営責任者兼社長のアルフレッド・C・リギンズ3世の経歴情報は、上記に含まれています「提案2 — 他の取締役の選出.”

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受益者および管理者の担保所有権

当社には、クラスA、クラスB、クラスC、クラスDの4種類の普通株式があります。一般的に、以下に要約する場合を除き、各クラスの株式はすべての点で同一であり、その保有者には同じ権利と特権が与えられます。ただし、議決権に関しては、クラスA普通株式の各株は所有者に1議決権を与え、クラスB普通株式の1株はその所有者に10議決権を与えます。クラスCおよびクラスDの普通株式の保有者は、いかなる事項についても議決権がありません。クラスAの普通株式の保有者は、そのような株式をクラスCまたはクラスDの普通株式に転換できます。一定の制限はありますが、クラスBの普通株式の保有者は、そのような株式をクラスAの普通株式に転換することができます。クラスC普通株式の保有者は、そのような株式をクラスA普通株式に転換できます。クラスD普通株式の保有者には、そのような転換権はありません。

次の表は、2023年7月24日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。

当社の執行役員、取締役、候補者以外の人物の場合、そのような情報は、修正された最新のスケジュール13Dまたは13Gのレビューのみに基づいています。特に断りのない限り、個々の株主は上場株式に関する唯一の議決権と投資権を持っています。株式の受益所有権に関する情報は、株主から提供されています。株式数には、2023年7月24日から60日以内に取得できるすべての株式が含まれます。

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セクション16（a）受益所有権の報告とコンプライアンス

1934年の証券取引法のセクション16（a）では、アーバンワンの取締役と執行役員、および当社の普通株式の10％以上を受益的に所有している人には、当社の普通株式およびその他の株式の所有権と所有権の変化を示す報告書を証券取引委員会（「SEC」）に提出することが義務付けられています。アーバン・ワンの取締役、執行役員、および 10% を超える所有者から提出された報告と表明に基づく限り、2022年12月31日に終了した会計年度に必要なすべてのセクション16（a）の提出書類に含まれる情報は、適時に公開されたと考えています。

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役員報酬

報酬に関する議論と分析

報酬の方針と理念

経営幹部への報酬の全体的な目的は、事業を成功させ、より広範なマルチメディア企業への多角化を含む戦略的目標を達成するために必要な最高品質の経営者を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、報酬を与えることです。これを達成するために、私たちは、人材をめぐって競争する市場や業界で競争力があり、財務、運用、戦略の業績目標を達成すると報酬を提供し、経営幹部の金銭的利益と株主の金銭的利益を一致させる、業績ベースの報酬パッケージを提供することを目指しています。

私たちは、急速に変化するテクノロジー、進化する業界標準、頻繁な新しいメディアサービスの導入、価格とコストの競争、限られた広告費、厳しい規制を特徴とする競争の激しいメディア業界で事業を行っています。私たちは、攻撃的で資金の豊富な競合他社に数多く直面しています。このような環境の中で、私たちの成功は、ダイナミックな組織を管理するために必要な誠実さ、スキル、献身と、将来の市場動向を予測して対応するビジョンを備えたリーダーシップチームを引き付けて維持することにかかっています。この目的を達成するために、役員報酬プログラムを利用しています。報酬パッケージの一部は、これらの課題に対処するために事業を運営するのに必要な集団的能力と個人的能力を備えた経営幹部のグループを結成し、定着させることができるように設計されています。その他の部分は、株主の投資価値を高める財務結果の達成にこれらの経営幹部を集中させることを目的としています。同時に、報酬体系は柔軟なので、時間の経過とともに変化するビジネスのニーズに対応し、管理下にある業務の財務実績に基づいて執行役員やマネージャーに報酬を与えることができます。

プロセス

当社の報酬委員会は、年間を通じて定期的に会合を開いています。さらに、報酬委員会のメンバーは、報酬問題について当社のCEOやCFOと話し合ったり、会議以外では非公式に話し合ったりします。アーバン・ワンの執行役員の報酬水準を設定する際、報酬委員会は、経営幹部の競争市場、同等の企業が同様の立場にある執行役員に支払う報酬の水準と種類、アーバン・ワンの財務および経営成績の評価など、多くの定性的および量的要因を考慮します。私たちは、役員報酬の競争力を判断するための基準として、他の同等のメディア企業の幹部に支払われた報酬を見直しています。ラジオ放送会社の同業グループには、シタデル放送株式会社、コックスラジオ株式会社、エミス・コミュニケーションズ株式会社、オーダシー・コミュニケーションズ株式会社、佐賀コミュニケーションズ社が含まれます。さらに、当社の事業の多様性を踏まえ、報酬委員会は、テレビ、ケーブル、映画、オンライン、ソフトウェア、および当社のように範囲と複雑さを伴うその他の上場企業など、人材をめぐって競合する企業の報酬慣行を検討する場合があります。報酬委員会は、経営幹部の各報酬要素を、同業他社が提供するレベルに関連する特定の範囲内に設定しようとはしません。代わりに、報酬委員会は報酬決定を行う際の1つの要素として市場比較を使用します。個々の役員報酬を決定する際に考慮されるその他の要素には、個人の貢献度と業績、報告構造、内部給与関係、役割と責任の複雑さと重要性、リーダーシップ、成長の可能性などがあります。

当社のCEOは、報酬に関する議論に意見を述べたり、執行役員の年間報酬の変更や賞与、および追加の長期インセンティブ報酬の妥当性について、報酬委員会に勧告したりします。報酬委員会は、役員の報酬設定を支援するために、福利厚生コンサルティング会社を雇い、積極的に相談しています。

役員報酬の主要な構成要素

私たちは、次の3つの主要な報酬要素を通じて報酬理念の達成を目指しています。

報酬委員会は、この3部構成のアプローチは、同様の立場にある企業が採用しているプログラムと一致しており、株主の利益に最も役立つと考えています。このアプローチにより、私たちは、株主の短期的利益と長期的利益の両方を促進するような方法で執行役員に報酬が支払われることを保証しながら、事業を展開する競争環境の要件を満たすことができます。このアプローチでは、当社の執行役員の報酬には、「リスクのある」給与、つまり年間賞与とストックオプションや制限付株式の価値が占める割合が高くなります。ストックオプションや制限付株式ユニットは、各役員の長期報酬のかなりの部分を、株主が実現する株価の上昇に直接関連付けます。

報酬委員会は、独自のイニシアチブで、または経営陣の推薦により、本プランに基づく任意の執行役員またはその他の適格参加者に、ストックオプションを授与したり、制限付株式を付与したりすることができます。当社のストックプラン管理手続によると、報酬委員会によって承認されたとおり、報酬委員会によって承認された執行役員への助成金（全社的な助成を除く）の付与日は、報酬委員会会議の直後の翌月の付与日です。毎月の付与日は通常、毎月5日、または5日目が営業日でない場合は翌NASDAQ取引日です。ただし、重要な非公開情報が公開され、その情報が市場で決済されるまで待つオプションを執行役員に付与することも当社の慣習です。

雇用契約

CFOの雇用契約

最高財務責任者。 ピーター・D・トンプソンは、執行副社長兼最高財務責任者を務めています。2016年4月21日に発効した雇用契約の修正に従い、トンプソン氏は、契約条件に従って早期に解約しない限り、2022年1月1日から2024年12月31日まで、当社の執行副社長兼最高財務責任者、および完全所有子会社の副社長として雇用されました。トンプソン氏は、年率650,000ドルの基本給を受け取る権利があり、年間ボーナスを受け取る資格があります。トンプソン氏の年間目標ボーナス機会は、会社の最高経営責任者および取締役会が決定した業績目標の達成に基づいて、基本報酬の75％（「目標ボーナス」）になります。ただし、（A）会社が会計年度の予算の90％（90％）を超えた場合、年間ボーナスは獲得した50％（50％）と見なされ、トンプソン氏にはその金額を受け取る権利があります（「ボーナス」ボーナス閾値」) と (B) はボーナス基準によります。結果に応じて、トンプソン氏の実際のボーナスは高くなることも低くなることもあります報酬委員会が決定した目標ボーナスよりも。トンプソン氏が会社の最高経営責任者および報酬委員会によって決定された優れた業績目標を達成した場合、トンプソン氏は基本報酬の最大132％の年間ボーナスを受け取る資格があります。トンプソン氏は250,000ドルの署名ボーナスを受け取りましたが、契約期間の終了前に退職した場合は、日割り計算によるクローバックが支給されます。トンプソン氏はまた、2025年1月6日に権利確定した当社のクラスD普通株式の15万株（価格設定は2022年9月27日）を、完了ボーナスとして授与されました。最後に、トンプソン氏は、年間価値が四百八七千五百ドル（487,500ドル）のクラスD株式報奨と、年間価値が16万二千五百ドル（162,500ドル）の年間ストックオプション報奨を受け取ります。最初の年次特典は、2022年9月27日に価格設定され、権利が確定しました。第2回目の年次賞は、2023年2月6日に価格設定され、権利が確定しました。第3回年次賞は、2024年1月頃に価格設定され、権利が確定します。

会社と指名された執行役員が運営している事前雇用契約または取り決めの主要な条件は、2022年の雇用条件によって変更されます

2022年9月27日、報酬委員会は、創設者とCEOが経営する主要な雇用条件（「2022年の雇用条件」）を承認しました。したがって、創設者とCEOは、2022年の雇用条件によって修正された以前の雇用契約に基づいて活動しています。創設者とCEOのそれぞれの雇用条件は以下のとおりです。

議長。創業者のキャサリン・L・ヒューズが、取締役会の議長兼秘書を務めています。報酬委員会によって承認された条件に従い、ヒューズさんは年率1,000,000ドルの基本給を受け取る権利があり、年間ボーナスを受け取る資格があります。ヒューズさんの年間目標ボーナス

機会は、会社の最高経営責任者および取締役会によって決定された業績目標の達成に基づいて、彼女の基本報酬の50％（「目標ボーナス」）に相当します。ただし、（A）会社が会計年度の予算の90％（90％）を超える場合、年間ボーナスは獲得した50％（50％）とみなされ、ヒューズさんはその金額（「ボーナス閾値」）を受け取る権利があります（「ボーナス閾値」）と（B）結果によっては、ボーナス閾値を条件として、ヒューズさんの実際のボーナスは、以下によって決定される目標ボーナスよりも高くなることも低くなることもあります報酬委員会。ヒューズさんが会社の最高経営責任者および報酬委員会によって決定された優れた業績目標を達成した場合、ヒューズさんは基本報酬の最大87.5％の年間ボーナスを受け取る資格があります。ヒューズ氏はまた、当社のクラスA普通株式281,250株とストックオプションを授与され、93,750株のクラスD株式（価格設定は2022年9月27日）を購入しました。これらはすべて完了ボーナスとして2025年1月6日に権利確定されました。最後に、ヒューズさんは、年間価値が約85万4千2百9万7ドル（854,297ドル）のクラスD株式報奨と、年間価値が約二十八万四千七百六十五ドル（284,765ドル）の年間ストックオプション報奨を受け取ります。最初の年次特典は、2022年9月27日に価格設定され、権利が確定しました。第2回目の年次賞は、2023年2月6日に価格設定され、権利が確定しました。第3回年次賞は、2024年1月頃に価格設定され、権利が確定します。

当社とヒューズさんが現在運営している以前の雇用契約に基づき、ヒューズさんは、死亡または障害による解雇時に、ボーナスの比例配分を受け取る権利もあります。ヒューズさんは、標準的な退職金、福利厚生、福利厚生のほか、車両や無線通信手当、財務管理サービスも受けています。

社長兼最高経営責任者.アルフレッド・C・リギンズ3世は、当社の社長兼CEOとして雇用されており、取締役会のメンバーでもあります。リギンズ氏は、年率1,250,000ドルの基本給を受け取る権利があり、年間ボーナスを受け取る資格があります。リギンズ氏の年間目標ボーナス機会は、会社の最高経営責任者および取締役会によって決定された業績目標の達成に基づいて、基本報酬（「目標ボーナス」）の 100% に相当します。ただし、（A）会社が会計年度の予算の90％（90％）を超えた場合、年間ボーナスは獲得した50％（50％）とみなされ、リギンズ氏にはその金額を受け取る権利があります（「ボーナス」ボーナス閾値」) と (B) は、結果に応じて、Mr. Ligginsの実際のボーナスはそれより高い場合も低い場合もあります報酬委員会が決定した目標賞与です。リギンズ氏が会社の最高経営責任者および報酬委員会によって決定された優れた業績目標を達成した場合、その幹部は基本報酬の最大175％の年間ボーナスを受け取る資格があります。リギンズ氏は、当社のクラスA普通株式およびストックオプションの468,750株を授与され、156,250株のクラスD株式（価格設定は2022年9月27日）を購入しました。これらはすべて完了ボーナスとして2025年1月6日に権利確定されました。リギンズ氏は、年間価値が約100万四百二十三千八百二十八ドル（1,423,828ドル）の年間クラスD株式報奨と、年間価値が約47万四千六百十ドル（474,610ドル）の年間ストックオプション報奨を受ける権利があります。最初の年次特典は、2022年9月27日に価格設定され、権利が確定しました。第2回目の年次賞は、2023年2月6日に価格設定され、権利が確定しました。第3回年次賞は、2024年1月頃に価格設定され、権利が確定します。最後に、リギンズ氏は以前の雇用契約に含まれるTV Oneアワードの対象となります。

当社とリギンズ氏が現在運営している以前の雇用契約に基づき、リギンズ氏は、死亡または障害による解雇時に、ボーナスの比例配分を受け取る権利があります。リギンズ氏は、会社を代表してTV Oneを設立した際の貢献が認められ、当社のTV Oneへの投資総額の収益を上回る分配またはその他の流動性イベントによる収益の約4％に相当する報奨金を受け取る資格もあります（「雇用契約賞」）。報奨金の支払い義務は、TV Oneへの出資総額が回収された後にのみ発生し、引き続き、現金または有価証券の分配、またはそのような投資額に関する流動性イベントからの収益を実際に受領したときにのみ開始されます。リギンズ氏の雇用契約アワードの権利は、(i) 正当な理由により解雇された場合、または正当な理由もなく辞任した場合に消滅し、(ii) 雇用の終了時に失効します（ただし、同様の権利は新しい雇用契約の条件に含まれる場合があります）。リギンズ氏はまた、標準的な退職金、福利厚生、福利厚生のほか、車両手当、無線通信手当、パーソナルアシスタント、財務管理サービスも受けています。

解約後と管理職変更のメリット

ヒューズさんは、雇用契約の条件に基づき、支配権の変更後2年以内に、理由のない、または正当な理由により解雇された場合、（i）年間基本給と（ii）過去3回の年間インセンティブボーナス支払いの平均額の合計の3倍に相当する金額を、解雇後5日以内に現金一括で受け取り、解雇された年に日割り計算された年間ボーナス、および3年間の継続的な福利厚生を受け取ります。、

該当する連邦、州、地方のすべての控除の対象となります。同様に、雇用契約の条件に基づき、支配権の変更後2年以内に、理由のない、または正当な理由により解雇された場合、リギンズ氏は、解雇後5日以内に、（i）年間基本給と（ii）過去3回の年間インセンティブボーナス支払いの平均額の合計の3倍を現金で一括で受け取り、解雇された年に日割り計算された年間ボーナス、および継続的な福利厚生を受け取ります。3年間、該当する連邦、州、地方のすべての控除の対象となります。

ヒューズ氏とリギンズ氏の雇用契約では、「原因」と「正当な理由」という用語は一般的に次のように定義されています。

「原因」とは、（i）役員による重罪、詐欺、横領、または重大で犯罪的な道徳的混乱を招く行為を指します。これらの行為のいずれかに該当する場合、取締役会の誠実な判断により、会社および会社の関連会社全体に重大な損害を与える可能性が高い。提供された、それは有罪判決や嘆願がない場合ですノーロコンテンデール、会社は、明確で説得力のある証拠によってそのような行為が行われたことを証明する責任を負います。（ii）経営幹部が会社または会社の関連会社に対して重大な金銭的不正行為を行ったこと。提供された、それは有罪判決や嘆願がない場合ですノーロコンテンデール、当社は、大多数の証拠、（iii）経営幹部が取締役会の合法的かつ合理的な指示に従うために合理的かつ勤勉な努力を繰り返し拒否したこと、または（iv）経営幹部が契約に基づく重要な義務と責任を果たす際に故意に重大な怠慢をしたことによって、そのような行為が行われたことを証明する責任を負います。提供された、第 (iii) 項または (iv) 項に記載されている違反が修復不可能であると取締役会が合理的に判断しない限り、経営幹部にはそのような違反について書面で通知し、書面による通知を受け取ってから30日以内に、取締役会が合理的に満足できる範囲でそのような違反を是正する機会が与えられます。

「正当な理由」は、経営幹部の書面による明示的な同意なしに、(i) 役員の年間基本給率が引き下げられた場合、(ii) 役員の肩書き、義務、または責任が大幅に減額された場合、(iii) 会社が役員からの書面による通知から5日以内に、役員の年間基本給を支払わなかった場合、または本契約に基づいて経営幹部に支払うべきその他の重要な金額を支払わなかった場合、(iv) が存在するとみなされます。会社が契約に重大な違反をしていて、受領後30日以内にそのような違反を是正しなかった場合違反の是正を求める経営幹部の要求、または（v）会社が承継者から契約を引き受け、履行することに同意するための満足のいく書面による合意を得ることができず、後継者が本契約に基づく会社の財務上の義務を履行できると合理的に結論付けなかった場合。

前述の「原因」と「正当な理由」の定義の要約は、2008年4月18日に提出された特定の最新報告フォーム8-Kとともに提出されたヒューズ氏とリギンズ氏の雇用契約の実際の条件を基準に完全に適合しています。

彼の雇用契約の条件に基づき、トンプソン氏が正当な理由以外で解雇された場合、トンプソン氏が一般賠償責任免除を締結することを条件として、会社はトンプソン氏に、適用されるすべての連邦、州、および地方の控除を条件として、6か月分の基本報酬と同額の退職金を支払います。トンプソン氏に関しては、前述の「原因」と「正当な理由」の定義の要約は、2022年10月3日にフォーム8-Kで提出された特定の最新報告書とともに提出された彼の雇用契約の実際の条件を参照することによって完全に適合します。

その他の特典と必要条件

優秀な従業員を引き付けて定着させるための競争力のある報酬パッケージの一環として、私たちは従業員に退職金、健康、その他の福利厚生を提供しています。当社の指名された執行役員は、他のサラリーマンと同じ福利厚生制度に参加しています。指名された執行役員に、独占的に、または適格な他の従業員に提供されるものとは異なる条件で提供される唯一の福利厚生プログラムは次のとおりです。

繰延報酬。 私たちは、会長のキャサリン・L・ヒューズが任意かつ非課税の条件で報酬を繰り延べることができる繰延報酬制度を用意していました。プランは2017年に終了したため、ヒューズさんは2022年12月31日に終了した年度中に報酬を延期しませんでした。過年度の繰延報酬として彼女に支払うべき金額は、当社の一般債務として積立されていない無担保です。繰延金額には、アーバンワンが設立した指定証券会社の投資口座で得た収益に基づいて利息が発生します。すべての繰延金額は、分配金が支払われる原因となった事象の日から30日後に一括で支払う必要があります。指名された執行役員が、不適格な繰延報酬で市場を上回る収益や優遇収益を得ることはありません。

その他の必要条件。 私たちは、指名された執行役員にいくつかの特典を提供しています。現在、私たちは経営幹部に会社の自動車、運転手、および財務マネージャーやパーソナルアシスタントを含むさまざまな管理サービスを提供または報酬を提供しています。

これらの福利厚生や特典を当社の役員に提供するための増分費用は、2022年の報酬概要表の「その他すべての報酬」欄に記載しています。

401 (k) プラン

会社には確定拠出401（k）の貯蓄と退職金制度があります。2022暦年には、参加者は一定の制限はありますが、総報酬の最大20,500ドルを拠出できます。2021暦年には、参加者は一定の制限はありますが、総報酬の最大19,500ドルを拠出できます。50歳以上の従業員は、2022年と2021年の各暦年に、総報酬の6,500ドルを上限として、追加のキャッチアップ拠出を行うことができます。同社は現在、401 (k) の貯蓄および退職金制度に関して、マッチングコンポーネントを提供していません。

役員報酬の税控除

本規範の第162 (m) 条は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、およびその他の高報酬の執行役員に支払われる特定の報酬について、連邦所得税控除の制限を課しています。これらの制限のもと、当社は、当該役員に支払われる報酬が年間を通じて1,000,000ドルを超えない場合、または特定の限定条件を満たす場合に限り、当該報酬を控除することができます。報酬委員会は、従業員の定着を促す、定量化できない目標の達成に報いる、特定のプロジェクトを進展させるなど、私たちの成功にとって重要であると委員会が考える目標の達成を促進するために、柔軟性と裁量を維持することが私たちの最大の利益になると考えています。

また、当社の報酬委員会は、報酬プログラムを構築し、授与される報酬の形態と金額を決定する際に、会計基準体系化（「ASC」）のトピック718の影響を含む会計上の考慮事項を考慮に入れる場合があります。

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役員報酬

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の、指名された各執行役員の報酬総額を示しています。

支払い対パフォーマンス

2022年8月にSECが採択した新しい給与対実績（「PVP」）規則で義務付けられており、この委任勧誘状で初めて有効となった次の給与対業績表（「PVP表」）には、2021年12月31日と2022年に終了した期間（2021年と2022年のそれぞれを「対象年」）における指名された執行役員の報酬に関する必要な情報が提供されています。下のPVP表に記載されているすべての指名された執行役員を総称して「PVP NEO」と呼びます。PVP表には、同じ対象年度における財務実績の特定の指標の結果に関する情報も記載されています。この情報を確認する際には、次の点を考慮すべきだと考えています。

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以下の表は、対象年度全体で、（1）PEOのCAPとPEO以外のNEOの平均CAPとの関係（いずれも上記のPVP表を参照）と（2）上記のPVP表の（f）と（g）の列に記載されている各パフォーマンス指標との関係を説明したものです。

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次の表は、2022年12月31日時点で保有されている行使可能および行使不可能なストックオプションの対象となる普通株式の数を示しています。

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取締役手数料

当社の取締役報酬方針に従い、当社の非従業員取締役はそれぞれ、四半期ごとに均等に分割払いで支払われる50,000ドルの年間留保金と、2年間にわたって権利が確定する50,000ドルの制限付株式ユニットを受け取ります。さらに、委員会のメンバーになると年間10,000ドルを受け取り（各委員会の委員長には年間5,000ドルの追加料金が支給されます）、出席した会議に関連するすべての自己負担費用が払い戻されます。当社の方針では、非従業員取締役年次賞の付与日は、年次株主総会の日の翌月の5日です。

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2022年の取締役報酬

株式数は、2022年7月5日のクラスD普通株式の終値である4.22ドルを50,000ドルで割って決定されました。

2021年7月6日、従業員以外の取締役にはそれぞれクラスD普通株式9,671株の譲渡制限付株式が授与されました。

株式数は、2021年6月6日のクラスD普通株式の終値である5.17ドルを50,000ドルで割って決定されました。

株式報酬プラン情報

次の表は、2022年12月31日現在、当社の修正および改訂されたアーバン・ワン2019ストックオプションおよび制限付株式付与プランに基づく発行済ストックオプションの行使により発行可能なクラスAおよびクラスD普通株式の数を示しています。

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監査委員会報告書

この報告書は勧誘を目的としたものではなく、SECに提出されたとはみなされず、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づくアーバン・ワンの提出書類には、この委任勧誘状の日付より前か後に作成されたかを問わず、またそのような提出における一般的な設立文言にかかわらず、参照によって組み込まれることはありません。

監査委員会の責任は、取締役会が採択した憲章に記載されています。監査委員会憲章は、アーバン・ワンのウェブサイト https://urban1.com/urban-one-investor-relations/ に掲載されています。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所および経営陣との定期的な会合を通じてその責任を果たします。監査委員会は、株主などに提供される財務情報、経営陣と取締役会が確立した内部統制システム、および監査プロセスを審査します。これらの責任を果たすにあたり、委員会はとりわけ、独立登録公認会計士事務所を監督してその独立性を確認し、財務報告に関する内部会計管理と内部統制のシステムの妥当性を検討し、財務諸表、決算発表、会計事項を検討し、関係者との取引を審査します。経営陣は、財務諸表と内部統制システムを含む報告プロセスに責任を負います。独立登録公認会計士事務所は、これらの監査済み財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる責任があります。

委員会の会議には、アーバン・ワンの経営陣の立ち会いなしに、独立した登録公認会計士事務所との個別の会合が定期的に行われていました。アーバン・ワンの財務諸表の監督の一環として、委員会は2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表と、発行前の四半期経営成績を審査し、経営陣と独立登録公認会計士事務所の両方と話し合いました。

また、委員会は通常、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条の要件に従って、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について、経営陣や独立登録公認会計士事務所と話し合います。当社は、2022年12月31日に終了した年度の早期申告者であるため、必要に応じて、2022年のフォーム10-Kの提出に関連してこのような議論が行われました。委員会はまた、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の監査基準AS 1301が議論すべき事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。

修正された「監査委員会とのコミュニケーション」には、とりわけ、アーバンワンの財務諸表の年次監査の実施に関連する事項が含まれます。さらに、委員会は独立登録公認会計士事務所と、AS 1005「独立性」で義務付けられている書面による開示事項を含め、監査人のアーバン・ワンおよびその経営陣からの独立性について議論し、委員会は独立登録公認会計士事務所の独立性について意見を一致させました。

アーバン・ワンの経営陣は、取引法規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。CEOやCFOを含む経営陣の監督と参加を得て、財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。 内部統制 — 統合フレームワークトレッドウェイ委員会（COSO）のスポンサー組織委員会が発行しました（2013）。財務報告に対する内部統制には、固有の制限があるため、財務報告目標の達成を完全に保証することはできません。財務報告に対する内部統制は、ヒューマンディリジェンスとコンプライアンスを伴うプロセスであり、判断の誤りや人的過失が原因で機能不全に陥る可能性があります。財務報告に関する内部統制は、共謀や不適切な管理オーバーライドによって回避される可能性もあります。このような制限があるため、財務報告に対する内部統制によって、重大な虚偽表示を適時に防止または発見できないリスクがあります。ただし、これらの固有の制限は、財務報告プロセスの既知の特徴です。したがって、このリスクを排除することはできませんが、軽減するための安全対策をプロセスに組み込むことは可能です。

2022年の間に、経営陣は委員会に、審査される各財務諸表は一般に認められている会計原則に従って作成されていると伝え、委員会で重要な会計上および開示上の問題を検討しました。経営陣はまた、以下の項目について委員会に助言しました。

2022年8月8日、経営幹部は、会社の独立登録公認会計士事務所と協議の上、2022年3月15日に提出された会社のフォーム10-Kに含まれる項目9Aの管理と手続きに関する事前開示を修正する必要があると委員会に通知しました。当社の2022年6月30日の中間財務諸表の準備の一環として、経営陣は、ラジオ放送ライセンスの評価に使用された特定の第三者の報告と仮定に誤りがあると判断しました。経営陣は、会社がラジオ放送ライセンス、のれんおよび関連口座の残高の完全性と正確性に対する効果的な管理を設計および維持していないと判断しました。具体的には、ラジオ放送のライセンスと営業権の評価に使用された主要な第三者レポートと前提条件のレビューに関連する会社の監視および管理活動は効果的に機能していませんでした。この欠陥は、2022年3月31日と2021年12月31日の財務報告に対する会社の内部統制における重大な弱点を表しています。

重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせであり、会社の年次または中間財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。

当社は、2022年10月11日にフォーム10-K/Aで最初に提出されたフォーム10-Kの年次報告書（財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する項目9AとBDOの意見の更新）を2022年10月11日にフォーム10-K/Aに提出し、2022年3月31日に終了した期間の四半期報告書の修正を2022年10月11日にフォーム10-Q/Aに最初に提出しました。

さらに、監査委員会の監督の下、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会（2013年の枠組み）が発行した「内部統制-統合フレームワーク」で定められた基準に基づいて、2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性の評価を実施しました。経営陣は、財務報告に対する内部統制は2022年12月31日時点で無効であると結論付けました。同社は、2022年12月31日現在、財務報告に関する内部統制に次のような重大な弱点があることに気付きました。

統制環境、リスク評価、監視 — 財務諸表への重大な虚偽表示を防止または検出し、内部統制の構成要素が存在し機能しているかどうかを評価するための、(1) 統制環境、(2) リスク評価手順、および (3) 監視活動に影響を与える事業体レベルの統制を適切に設計していませんでした。これらの不備は、財務報告に関する内部統制を効果的に運用および監督するための有能なリソースの数が不十分だったことに起因していました。

統制活動 —経営陣は、会社が効果的な統制活動の適切な選択と開発を行っておらず、その結果、次のような重大な弱点が生じたと判断しました。

当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する当社の内部統制について意見を述べました。報告書は、2022年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-KのパートIV、項目15に含まれている「独立登録公認会計事務所の報告」というキャプションで記載されています。フォーム10-Kの年次報告書は、2023年6月30日にSECに提出されました。

是正計画

経営陣は、上記の重大な弱点の是正と、財務報告に関する会社の内部統制の継続的な改善に努めています。経営陣は、重大な弱点の一因となっている統制上の欠陥を確実に是正するための措置を実施しており、今後も実施しています。これにより、これらの統制が効果的に設計、実施、運用されます。具体的には、私たちは：

経営陣は、今後新たに実施される統制の運用上の有効性を設計し、テストします。ただし、該当する統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じてこれらの統制が効果的に機能していると判断するまで、重大な弱点は修正されたとは見なされません。

上記の重大な弱点を除いて、2022年12月31日に終了した年度中に、財務報告に対する当社の内部統制に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

上記のレビューと議論を踏まえて、委員会は取締役会に勧告し、取締役会は、SECに提出する2022年12月31日に終了した年度のアーバンワンの年次報告書に監査済み財務諸表をフォーム10-Kの形式で含めることを承認しました。

2022年12月31日に終了した年度のアーバンワンの年次報告書がフォーム10-Kで提出された後、当社はBDOに対し、当社の独立登録公認会計士事務所として解任されることを通知しました。監査委員会は2023年7月11日にBDOの解任を承認し、当社の独立登録公認会計士事務所としてのBDOの解任は2023年7月12日に発効しました。取締役会は、2023年7月12日から発効する2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所として、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所に任命しました。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度における当社の連結財務諸表に関するBDOの監査報告書には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関して適格または修正されていませんでした。ただし、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の会社の財務諸表に関するBDOの報告書には、「連結財務の注記2で説明したように諸表、2021年の連結財務諸表は訂正するように修正されました虚偽。」

2022年12月31日と2021年12月31日、および2023年7月11日に終了した当社の会計年度中、当社は、会計の原則や慣行、財務諸表の開示、監査の範囲や手続きの問題について、BDOと意見の相違はありませんでした。この意見の相違は、BDOが満足できる形で解決されなければ、BDOが会社の財務諸表の報告に関連して意見の相違の主題に言及することになったでしょう。そのような年の間。

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特定の関係と関連取引

私たちは、アーバン・ワンと当社の取締役と執行役員またはその近親者が参加しているすべての取引や関係を審査して、そのような人が直接的または間接的に重要な利害関係を持っているかどうかを判断します。さらに、当社の倫理規定では、取締役、執行役員、および主要財務責任者は、利益相反と見なされる可能性のある状況を取締役会または監査委員会に報告することを義務付けています。関係者の取引が特定されると、取締役会は取締役会の特別委員会を任命して、そのような取引を検討し、必要に応じて承認することができます。特別委員会は、取引における関係者の利害の性質、取引条件、関係者および当社にとっての取引の重要性、取引が同じまたは同様の状況下で無関係の第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうか、その他適切と思われる事項などの重要な事実を検討します。SEC規則で義務付けられているように、当社または関係者にとって直接的または間接的に重要な関連当事者間の取引を開示します。

リーチ・メディアはトム・ジョイナー財団のファンタスティック・ヴォヤージュを運営しています^®(「ファンタスティック・ヴォヤージュ」^®」) は、501 (c) (3) の団体であるトム・ジョイナー財団（以下「財団」）を代表する募金イベントです。ファンタスティック・ヴォヤージュに関する協定^®は、リーチメディアがクルーズに必要なすべての運航を提供し、リーチメディアが支出を払い戻され、料金とパフォーマンスボーナスを受け取ることを条件としています。営業収益からの分配は、資金がなくなるまでの順序で行われます。財団への最大25万ドル、Reachへの支出の払い戻し、Reachへの最大100万ドルの手数料、Reach Mediaへの残りの営業収益の最大50％の業績ボーナス、残りは財団に残ります。2021年と2023年には、財団への25万ドルの寄付が保証されます。ファンタスティック・ヴォヤージュ^®2022年には営業しませんでした。ファンタスティック・ヴォヤージュの収益をリーチ・メディアに伝えましょう^®どの年でも、175万ドルを超えてはいけません。契約に基づく財団のリーチメディアへの送金は、そのファンタスティック・ヴォヤージュに限定されます^®関連する現金収集。もしファンタスティック・ヴォヤージュが危険を冒すなら、リーチ・メディアはリスクを負います^®関連する旅客クルーズパッケージの販売に関連する損失とすべての信用リスクを負担します。Reachと財団の間の契約は、解約が相互に合意されない限り、または当事者の経済的要件が満たされない限り、毎年自動的に更新されます。この場合、義務に違反していない当事者には、一方的に解約する権利がありますが、義務はありません。2022年12月31日現在、財団はリーチメディアに約230万ドル、2021年12月31日現在、リーチメディアはクルーズの運航契約に基づいて財団に41,000ドルを支払う義務があります。

ファンタスティック・ヴォヤージュは2021年の第4四半期に行われました。2021年12月31日に終了した年度において、リーチメディアのファンタスティック・ヴォヤージュの収益、費用、営業利益は、それぞれ約700万ドル、660万ドル、40万ドルでした。

Reach Mediaは、オフィス施設（オフィススペース、電気通信施設、オフィス機器を含む）を財団に提供しています。このようなサービスは、パススルー方式で有償で財団に提供されます。さらに、財団は時折、リーチメディア関連のイベントで財団に代わって支払われた支出をリーチメディアに払い戻します。これらの取り決めに基づき、2022年と2021年12月31日の時点で、財団はリーチメディアにそれぞれ6,000ドルと4,000ドルの債務を負っています。

アーバン・ワン社の社長兼最高経営責任者であるアルフレッド・C・リギンズは、ブロードキャスト・ミュージック社（「BMI」）の有給役員です。ブロードキャスト・ミュージック社は、会社が通常の事業過程でライセンス料を支払う権利団体です。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度に、当社はそれぞれ約380万ドルと470万ドルの費用を負担しました。2022年12月31日と2021年12月31日の時点で、当社はBMIにそれぞれ約150万ドルと423,000ドルの債務を負っています。

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提案3 — 独立登録公認会計士事務所の承認

2022年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度の当社の独立登録公認会計士事務所であるBDO USA、LLPによって監査されました。2023年7月11日、監査委員会は、2023年7月12日をもって当社の独立登録公認会計士事務所としてのBDOの解任を承認しました。取締役会は、2023年12月31日に終了する年度の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所に任命しました。細則やその他の適用法では義務付けられていませんが、取締役会は、一般に認められている企業慣行に従い、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を2023年12月31日に終了する年度にアーバン・ワンの独立登録公認会計士事務所に任命する取締役会の措置を承認し、要求される可能性のあるその他のサービスを行うよう株主に求めています。

Ernst & Young, LLPの選定が年次総会で株主によって承認されるかどうかにかかわらず、取締役会はその裁量により、いつでも別の独立登録公認会計事務所を選択して任命することができます。いずれの場合も、取締役会は、アーバンワンとその株主の最善の利益に照らして、アーバン・ワンの独立登録公認会計士事務所の選定について決定を下します。

Ernst & Young, LLPの代表者が会議に出席し、希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。

独立登録公認会計士事務所の手数料

次の表は、2022年と2021年にBDO USA、LLPが提供する監査およびその他のサービスに対して当社が支払った手数料を示しています。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所がアーバン・ワンに対して行うすべての監査、監査関連、税務サービス、およびその他のサービスの事前の承認を求める方針を採用しています。この方針は、具体的に定義された監査サービスと非監査サービスの監査委員会による事前承認を規定しています。監査委員会は、許可されたサービスを一定額まで承認する権限を監査委員会の委員長に委任しました。ただし、議長は、次回の予定されている会議で監査委員会に決定を報告することを条件とします。

理事会は満場一致で「賛成」に投票することを勧めます

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立登録公認会計士事務所としての承認

2023年12月31日に終了する年度について。

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2024年の年次総会の株主提案

取引法の規則14a-8に従って提出される予定の株主提案を2024年の年次総会の委任勧誘状に含めるには、2024年1月1日までに受領する必要があります。この日付は、2024年の年次株主総会の委任勧誘状の発送の約120日前になると予想されます。その会議の委任勧誘状に含めるには、株主提案が取引法の規則14a-8に準拠している必要があります。規則14a-8以外の株主提案が取引法の規則14a-4（c）の意味の範囲内で適時と見なされるためには、2024年3月10日までにアーバン・ワンが株主提案を受け取る必要があります。株主提案は、メリーランド州シルバースプリングのウェインアベニュー1010番地14階にあるアーバンワン社の秘書補宛に書面で通知して提出する必要があります。

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その他の事業

現時点では、取締役会は、年次総会の通知に記載されている事項以外に、会議に持ち込むべき事項を知りません。ただし、株主が他の訴訟事項を適切に提起した場合、添付の委任状に記載されている各人は、そのような事項に関する自分の判断に従って代理人に投票する予定です。