添付ファイル10.7
信用協定第4修正案
2023年6月29日に発効した信用協定の第4項改正(“改訂”)は、上交所控股有限公司、デラウェア州の有限責任会社(“借り手”)、本信用協定の保証者、本信用協定の融資先及び全国銀行協会モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)が信用協定(以下の定義を参照)項目の貸主の行政代理(“行政代理”)とする。
W I TN E S E T H
借り手、保証人、貸金人および行政代理が、2019年8月2日の特定の信用協定(日付が2020年5月4日の信用協定第1修正案、日付が2021年3月1日の信用協定第2修正案および日付が2021年3月5日であるクレジット協定第3修正案、および時々の改正、延長、再記述、置換、補充または他の方法で修正された信用協定)であることを考慮すると、各当事者；本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、“クレジットプロトコル”においてこの用語に与えられる意味を有するべきである(現在修正される)
信用状当事者は、融資者が本合意の規定に従ってクレジット協定をいくつかの修正を要求していることを考慮している
考慮すると、貸手は、本プロトコルに記載された条項および条件を満たすことを前提にクレジットプロトコルを修正することに同意した。
そこで，現在，以下に述べるプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，これらのプロトコルの受領書および十分性を確認し，双方は以下のように同意する
第一条
信用協定修正案
1.1“信用協定”修正案。クレジットプロトコルまたは任意の他の融資ファイルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、現在、クレジットプロトコルを修正して、削除テキスト(以下の例と同じ方法で示す)を削除し、本契約添付ファイルAページに列挙された二重下線テキスト(テキストは、以下の例と同様の方法で表される：二次下線テキスト)を追加する。現在、既存のプロトコルのコピーを添付ファイルAとして本契約添付ファイルAに添付し、前節で説明したように、第4回改訂発効日に本修正案による与信プロトコルに対する追加削除を明記する。
第二条
条件.条件
2.1シャットダウン条件。本修正案は、次の前提条件(“第4修正案施行日”)を満たした後に発効します
(A)修正案の署名。行政代理人は、借り手、他の貸手、行政代理人、および貸手によって正式に署名された本修正案の写しを受信しなければならない。
(B)費用および支出。借り手は、管理エージェントによって生成された任意およびすべての合理的で検証可能な自己支払い費用(管理エージェントとしてMayer Brown LLPの法律顧問としての費用、課金および支出を含む)、および信用協定第11.3(A)条に規定されている行政エージェントに支払わなければならない他のすべての金額を支払いまたは手配し、本改正日前に発行された領収書を限度とする。
第三条
再留置権
3.1保留権の再確認。各貸手は、ここで担保協定の署名と交付を確認し、再確認し、担保協定および担保担保権益の付与を確認、再確認および同意し、これに関連する行政代理を受益者とするすべての届出と記録は、行政代理を受益者として十分に有効に継続し、任意およびすべての既存および未来の保証債務に保証を提供しなければならない。
第四条
他にも
4.1条項を修正します。この日以降、各信用状文書に言及されているすべての信用状プロトコルは、その後、本修正案によって修正された信用状プロトコルを指すべきである。本信用協定は、特に改訂または他の合意がある以外に、現在承認と確認を行い、その条項によって完全な効力と効力を継続している。
4.2貸手の陳述と保証。各信用状側は次のように声明し、保証する
(A)貸手は、権利、権力、および権力を有し、本修正案および修正された信用協定の署名、交付および履行を許可するために、すべての必要な会社および他の行動を取っている。
(B)本修正は、信用状当事者を代表して正式に署名され、交付されます。本修正案は、各貸手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて貸手に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用可能な破産、破産、再構成、一時停止または時々発効する同様の州または連邦債務者救済法の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、債権者権利の全体的な強制執行および平衡法救済の可用性に影響を与える。
(C)貸手が本修正案を実行、交付または履行するか、または貸手に対する本修正案の有効性または実行可能性については、いかなる政府当局または他の人の同意または許可、任意の政府当局または任意の他の人、または任意の政府当局または任意の他の人に提出、提出、通知、または任意の他の行為を必要としない
(D)クレジット協定および他の融資文書において貸方が行った陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しいが、いずれも
重要性或いは重大な不利な影響を言及するために制限された陳述及び保証は、本協定の期日当日及び現在までの日付が各方面で真実及び正確であることを保証し、その日付及びその日付までに行われるように(ただし、その条項は比較的に早い期日のみによるいかなる当該等の陳述及び保証を除外し、この等の陳述及び保証は、この比較的に早い期日がすべての重大な態様で真実及び正確であることを保証するが、重要性又は重大な不利な影響を言及するために制限された任意の陳述及び保証は除くが、このような陳述及び保証はこの比較的に早い期日が各方面で真実及び正しいものである)。
(E)違約または違約は何も発生せず、本契約日に継続している。
(F)債務保有者の利益を担保するために、担保文書は引き続き担保を主張する担保に有効な担保権益を設定し、それを留置権とし、行政代理を受益者とし、担保権益及び留置権は、担保文書の条項に基づいて、許可留置権以外のすべての留置権の前に整備されている。
(G)信用状当事者の義務は、本改正案によって減少又は修正されず(本改正案が明確に規定されているものを除く)、かつ、本改正案の日までは、いかなる相殺、抗弁又は反クレームの制約を受けない。
4.3義務の再確認。各当事者は、ここで修正された“信用状合意”およびそれに属する他の信用状文書を承認し、(A)修正された信用状合意のすべての条項の制約、およびそれがそれに適用される他の信用状文書の制約であることを確認し、再確認し、(B)信用状文書項目の下でのそれぞれの義務を遵守し、完全に履行する責任がある。
4.4貸方伝票。信用状協定の条項に基づいて、本修正案は信用状伝票を構成しなければならない。
4.5全部です。本修正案及び他の信用状文書は、本契約当事者間の完全な合意を含み、本契約の対象に関連するすべての以前の合意及び了解の代わりに、口頭であっても書面であってもよい。
4.6料金。信用協定第11.3条(A)によれば、借主は、行政代理人の法律顧問の合理的な費用及び支出を含むが、行政代理人の法律顧問の合理的な費用及び支出を含む、本改正案の準備、執行及び交付に関連するすべての合理的な費用及び支出を支払うことに同意する。
4.7対応する側；電子的に実行されます。本修正案は、1つのコピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピー内で実行される)を実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合には、単一の契約を構成しなければならない。本修正案の署名された署名ページは、手動で署名された取引相手を交付するのと同様に有効でなければならない。
4.8法律が適用されます。本修正案は、本修正案およびしようとする取引に基づく、または引き起こされる取引に関連するクレーム、係争、係争または訴え(契約、侵害またはその他を問わず)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。
4.9後継者と譲受人。本改正案は、本合意双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力と拘束力を有する。
4.10司法管轄権に同意する；法的手続き文書を送達する；陪審裁判を放棄する。信用協定第11.5節と第11.6節に規定する司法管轄権、訴訟手続送達及び陪審裁判免除条項は、ここで必要な修正を行った後、本明細書に組み込んで参考とする。
[後続署名ページ]
双方は本改正案が上記で初めて明記された日を正式に発効させたことを証明した。
借り手：上交所持株有限責任会社
デラウェア州にある有限責任会社は
作者：S/ロナルド·パルメス
名前：ロナルド·パルメス
肩書：総法律顧問
保証人：スカッドの最初の立場LLC
ニューヨークにある有限責任会社は
Shake Shack 366 Columbus LLC
ニューヨークにある有限責任会社は
リンケン通り1111号小屋を震撼させました
ニューヨークにある有限責任会社は
Shake Shack 300 West 44 Street LLC
ニューヨークにある有限責任会社は
Shake Shack 152 E 86 LLC
ニューヨークにある有限責任会社は
Shake Shackワシントン北西部18番街
D.C.LLCはデラウェア州の有限責任会社で、同社を管理している
Shake Shack 102 North End Ave LLC
ニューヨークにある有限責任会社は
Shake Shack Westport LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
ブルックリン·フルトン通りShake Shack
デラウェア州有限責任会社LLC
シェーク小屋フィラデルフィアサンザム街
デラウェア州有限責任会社LLC
Shake Shack Coral Gables LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Westbury LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
よろめき屋ヘブン有限責任会社
デラウェア州にある有限責任会社は
小屋を揺らしボストン栗山有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
ボカラトン社を揺動させました
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack 800 F Street LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack GrandセントラルLLC
デラウェア州にある有限責任会社は
作者：S/ロナルド·パルメス
名前：ロナルド·パルメス
肩書：総法律顧問
棚屋大学城を震撼させる
フィラデルフィア社は
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack King of Prussia LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
パラーマーズ有限責任会社を揺らし
デラウェア州にある有限責任会社は
小屋を震撼させたハーバード広場ボストン
デラウェア州有限責任会社LLC
Shake Shack FlatBush Brooklyn LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
バラックユニオン駅ワシントンを揺らす
D.C.LLCはデラウェア州の有限責任会社です
Shake Shack DUMBOブルクリンLLC
デラウェア州にある有限責任会社は
木の木を揺らしアトランタ有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
小屋を揺らしてタイソンの角フェルファックス
県有限責任会社、デラウェア州にある有限責任会社
冬の公園オーランド有限責任会社を揺らし
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shackシカゴオレオロ街有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack South Lamar Austin LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
棚屋ラスベガス公園有限責任会社を揺らした
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake棚屋花園国家広場
Westfield LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Newbury Street Boston LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
ディザハウスのドメイン名オースティン有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
ニューヨーク第3通り600番地Shake Shack
デラウェア州有限責任会社LLC
Shake Shack CAAシカゴ有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Pratt Street Baltimore LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack国際ハードディスク
オーランド有限責任会社デラウェア州の有限責任会社です
棚戸湖を揺動させて成功長島
デラウェア州有限責任会社LLC
Shake Shack Place Dedham LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
作者：S/ロナルド·パルメス
名前：ロナルド·パルメス
肩書：総法律顧問
Shake Shack 1333ニューヨーク·ブロードウェイ有限責任者は
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack港ボストン有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
小屋110号線メルビル有限責任会社を揺動させた
デラウェア州にある有限責任会社は
小屋の古い果樹園Skokie LLCを揺らし
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Bridgewater Commons LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Woodbury Commons LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
バラックを揺らしアーリントンセンター
デラウェア州有限責任会社LLC
揺動小屋ファッション広場スコッツデール
デラウェア州有限責任会社LLC
シャーク·フルトンセンターNYC LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
サマーリンの中心部の小屋を震撼させました
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Queens Center MALL LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack WestハリウッドLA LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
バラックやヒューストン広場有限責任会社を動揺させ
デラウェア州にある有限責任会社は
シェーク·バック·ウッドフィールドショッピングセンター
Schaumburg LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
シェークハウス遺産West Plano LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shackデラウェア州有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Astor Place LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Arizona LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
仮屋ジョージア有限責任会社を揺らした
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack New York LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack New Jersey LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack North Carolina LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
作者：S/ロナルド·パルメス
名前：ロナルド·パルメス
肩書：総法律顧問
衝撃小屋テキサス有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Kentucky LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack California LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shackフロリダ有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Connecticut LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
ミネソタ小屋の有限責任会社を揺らし
デラウェア州にある有限責任会社は
ミズーリ州の小屋有限責任会社を揺らした
デラウェア州にある有限責任会社は
小屋を揺らしたメリーランド有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
メリーランド州の小屋管理を揺動させる
デラウェア州の有限責任会社Company LLC
メリーランド州ポトマック港の小屋を揺らす
管理会社LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
ミシガンハウス有限責任会社を揺動させ
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Alabama LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Tennessee LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Illinois LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Washington D.C.LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shackネバダ有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Rhode Island LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
シェーク·コールド·LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Ohio LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shackペンシルバニア有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Washington LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Wisconin LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
作者：S/ロナルド·パルメス
名前：ロナルド·パルメス
肩書：総法律顧問
Shake Shack Enterprise LLC
ニューヨークにある有限責任会社は
国際的なバラック企業を震撼させ
LLCはニューヨークの有限責任会社です
上交所ホールディングス有限責任会社
デラウェア州にある有限責任会社は
上交所IP LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack国内許可有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack中東有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shackロシア有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
バラックトルコ有限責任会社を揺動させ
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack UK LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
バラックを揺らすテキサス飲料会社
テキサス州有限責任会社LLC
Shake ShackテキサスホールディングスLLCは
テキサス州の有限責任会社は
小屋を揺らしテキサス州管理
Company LLCテキサス州有限責任会社
Shake Shack Mobile LLC、
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Louisiana LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Massachusetts LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Utah LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
小屋のトラックを揺らして有限責任会社を
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shackバージニア有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shack Indiana LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
Shake Shackカンザス国内有限責任会社は
カンザス州にある有限責任会社は
Shake Shack Oregon LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
作者：S/ロナルド·パルメス
名前：ロナルド·パルメス
肩書：総法律顧問
| | | | | |
| 行政代理 | |
| そして貸手： | モルガン·チェース銀行N.A |
| 行政代理としてSwingline貸手は |
| 貸し出し人と借家人を発行する |
| |
| 作者：S/マシュー·ランデリー |
| 名前：マシュー·ランデリー |
| 肩書き：許可された役人 |
添付ファイルA
条件に合致した信用協定
[付設する]
総合信用協定には、
第1修正案日は2020年5月4日第2改正案日は2021年3月1日
第3修正案日は2021年3月5日第4改正案日は2023年6月29日
これは信用協定の正式なコピーではありません、ただ参考に供するだけです
債務者#5470459684
$50,000,000
信用協定
日付は2019年8月2日、
上交所ホールディングス有限責任会社
借り手として
本契約の保証側は、保証人として
ここでいう貸手は貸手である
そして
富国銀行国立協会
行政代理として
Swingline貸手と発行貸手
“ウォール·ストリート·ジャーナル”のカタログ表
ページ
第I条定義_
1.1節定義_
第1.2節：その他の定義と規定_
節1.3：会計用語_3736
1.4節はUCC条項_に従う
1.5節から3837節目
1.6節では，合意と法律に対する参考_を示す
第1.7節：“ニューヨークタイムズ”第_
第一八条信用状金額_
第1.9節：財務保証/収益_
第1.10節：“条約”の一般コンプライアンス_
第1.11節金利検討；ロンドン銀行間同業借り換え金利基準通知_
第1.12節では、以下の部門を列挙する：_
第二の循環信用手配_
2.1節：循環クレジットローン_4038
2.2節：Swinglineローン_
2.3節循環信用ローンとSwinglineの下敷きプログラム
ローン_4240
2.4節では，循環クレジットとSwinglineの返済と前払いを規定する
ローン_4341
2.5節では、循環クレジット承諾額の永続的削減を規定する_
2.6節循環信用手配の終了に関する規定。_
第三条信用状融通_
3.1節
3.2節：信用状を発行する手続き_
第3.3条には手数料及びその他の費用が規定されている_
3.4節Lの関与_について
3.5節に規定する借り手の返済義務：_
3.6節：絶対債務_
3.7節信用状申請の効力_
第3.8条規定：貸主_の発行
3.9節信用状情報に関する報告書とL/信用状承諾書
カタログ
(続)
ページ
第3.10節：子会社に発行された信用状_
第四条一般ローン準備金_
4.1節利息_
4.2節：ローン転換または継続の通知と方法：5149
4.3節：費用_
4.4節支払い方法：_
4.5節：債務証明_
4.8節：変更された場合_
第4.9条規定賠償金額_
4.10節の増加コスト：_
第4.11節税項_
第4.12節：義務緩和について_
第4.13節：インクリメンタルローン_
第4.14節現金担保_
4.15節：約束違反貸手_
第五条成約と借入条件_
5.1節では、閉鎖および初期延期融資7069ユーロを含む閉鎖および初期延長7069ユーロの条件が規定されている
5.2節では、信用状のすべての延期の条件_7473が規定されている
第六条信用状当事者の陳述及び担保_7573
第6節：組織；権力；資格_
6.2節：所有権_
6.3節の許可；実行可能_
6.4節：合意、融資書類、借入金についての遵守状況
法律など_
第6.5条：法律の遵守；政府の承認_
第6.6節：納税表と支払い_
第6.7条には知的財産権の事項_が規定されている
第6.8条-環境事項_
第6.9節従業員福祉について_
第6.10節保証金株_
カタログ
(続)
ページ
第6.11条：“政府規程”第7877条：政府規程_
第6.12節に掲げる材料契約_
第6.13節従業員関係：_
6.14節に煩雑な規定を列挙した_
第6.15節財務諸表：_
第6.16節重大な不利な変化はない_
6.17節第_
第6.18節物件のタイトルは_である
第6.19節：訴訟手続き_
6.20節では反腐敗法；反マネーロンダリング法と制裁措置；7978条を紹介する
第6.21節：違約は発生していない_
節6.22：情報開示_
第6.23節：一般企業_
第七条平権条約_
第7.1節財務諸表と予算_
7.2節で証明書を紹介する；その他の報告_
第7.3条は、訴訟通知及びその他の事項_を規定する
7.4節：会社存続および関連事項の保存：_
7.5節では、財産及びライセンスのメンテナンスが規定されている。_
第7.6節保険業_
第7節-会計方法及び財務記録--_
第7.8節には税金その他の義務の納付が規定されている_
第7.9節法律の遵守と承認_について
第7.10節：環境法_
7.11節ERISA_を遵守することについて
第7.12節材料契約の遵守に関する規定_
7.13節：関係者の訪問と視察_
第7.14節：新規子会社_
第7.15条収益の使用について_
第7.16節：反腐敗法の遵守、実益所有権条例、
反マネーロンダリング法と制裁：_
第7.17節会社管理：_
カタログ
(続)
ページ
第7.18条はさらなる保証_を規定している
第7.19節銀行預金口座に関する規定8988
第八条消極的条約_
第8.1条-債務_
第8.2条：留置権_
第8.3節投資：_
8.4節では根本的な変化_を紹介した
第8.5節資産処分_
第8.6節：支払い制限_
8.7節関連会社との取引を説明する：_
第8.8節：会計変更；組織ファイル：_
第8.9条債務返済について_
8.10節はさらに否定的な約束を禁止する；制限協定：102101
第8.11節-ビジネスの性質_103102
第8.12節では、他の文書の改訂、第_103102が規定されている
8.13節販売貸戻し：_103102
第8.14節金融契約：_
8.15節では、持ち株に対する制限が規定されている：_
8.16節では、持ち株に対する制限が規定されている：_
第九条違約及び救済方法_
9.1節では違約事件を紹介する：_
第9.2節に規定された救済措置_
第9.3節：権利と救済の累積；放棄しない；等_
第9.4節支払及び収益を規定する貸記_
第9.5節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる_
9.6節信用入札に関する条項_
節9.7：治療権_110109
第十条行政代理人_
第10.1条政府の任命·監督が規定されている_
第10.2条貸主としての権利_
第10.3条：免責条項：_
10.4節：行政エージェントの信頼性：_
カタログ
(続)
ページ
第10.5条権限義務_
第10.6条に規定する行政代理_
10.7節では，行政エージェントと他の貸手に対する不信性_115114を規定した
第10.8条：他の職責等なし：_
第10.9条担保及び保証事項を規定する_
第10.10節：担保付きヘッジ契約と担保付き現金管理
プロトコル_116115
第十一条第_
第11.1条：次の通知_
第11.2条次の改正、棄権、同意_119118に適用される
第11.3節：費用について；代償_121120
第11.4条：相殺権_123122
第11.5条：法律の適用；管轄権等_124123
第11.6条陪審裁判の放棄を規定する_124123
第11.7節：支払沖販売_125124
第11.8条：強制救済_125124
第11.9条には後継者と譲渡者が規定されている；参加_125124
11.10節ある情報の処理について；秘密_129128
第11.11条：職責の履行_130129
第11.12条はすべての権力に利息_130129を加えることを規定する
第11.13条：存続_130129
11.14節以下の見出しと説明文字_131130
11.15節で準備金の分割可能性を規定した_131130
第11.16節：電子実行；統合；効力；電子実行_131130
11.17節：プロトコル期間_132131
“米国愛国者法案”第11.18条；反マネーロンダリング法132131
第11.19節：条約の独立効力_132131
第11.20節：相談や受託責任を負わない_
11.21節では、他の文書との不一致点を規定する_1313132
11.22節は、影響を受けた金融機関の内部困窮に対する承認と同意を規定する
大学_133
11.23節サポートされているQFCについての確認_134133
第11.24条従業員再訓練局のいくつかの事項_135134
カタログ
(続)
ページ
第十二条保証_
第12.1条担保に適用される_
第12.2条に規定する無条件の債務_
第12.3条：回復_
第12.4条にはいくつかの追加免除が規定されている_
第12.5条に規定されている救済措置：_
第12.6条に規定する出資の権利_
第12.7節規定支払保証；継続保証_
第十二十八条：修理井_
添付ファイルA：電子フォーム-付記
添付ファイルB：借入通知書表
添付ファイルC：アカウント通知フォームを指定します
添付ファイルD：前金通知表
添付ファイルE--改装/更新通知用紙
添付ファイルF：上級乗組員コンプライアンス証明書表
添付ファイルG--割り当てと仮定の形式
米国税務コンプライアンス証明書(非組合外国貸主)表添付ファイルH-1
米国税務コンプライアンス証明書(非組合外国参加者)表添付ファイルH-2
米国税務コンプライアンス証明書(外国参加者パートナーシップ)の添付ファイルH-3
米国税務コンプライアンス証明書(外国貸手組合企業)添付ファイルH-4
付表
別表1.1--支払引受率と引受率
別表6.1-組織と資格の管轄権
別表6.2-子会社と資本化
別表6.8-環境事項
別表6.9-ERISA計画
別表6.13--労使と集団交渉協定
別表6.18-不動産
別表6.19-訴訟
別表8.1--既存債務
別表8.2-既存留置権
別表8.3--既存の融資、下敷き、投資
別表8.7-関連会社との取引
クレジットプロトコルは，日付は2019年8月2日であり，借主であるデラウェア州有限責任会社SSE Holdings，LLCを借り手，保証人(以下の定義)とし，貸手である本プロトコルの一方と，本合意条項により本合意の一方となる可能性のある貸手を貸手とし，貸手の行政代理である全国銀行協会富国銀行とする。
趣旨声明
借り手は、本協定に規定された条項および条件に適合するように要求され、行政代理および貸手は、借り手に何らかの信用利便性を提供することに同意した。
したがって、善意と価値のある対価格から、本契約の双方は受け取って十分に支払ったことを確認し、双方は以下のように同意した
1つ目の定義
1.1節で定義する.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
買収“とは、本契約の日または後に完了した任意の取引または任意の一連の関連取引を意味し、当該取引に基づいて、任意の信用側またはその任意の子会社(A)が資産を購入することによって、任意の業務または任意の個人の全部または実質的な全資産またはその支部を買収することを意味する。(B)少なくとも多数(票)の会社の証券を直接または間接的に買収(1回の取引または一連の取引における最近の取引として)する会社の証券であって、取締役会のメンバーまたは同等の管理機関のメンバーを選挙する上で一般投票権(ただし、発生または事項のためにその権限を有する証券を除く)または共同または有限責任会社の過半数(パーセンテージまたは投票権によって)行使されていない所有権権益を有する。
“調整後のロンドン銀行同業借り換え金利”とは、任意の利子期間の任意の欧州ドルローンまたは任意のCBFRローンについて、(A)その利子期のロンドン銀行間同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じた年利率(必要に応じて、次の1%の1/16に上方丸め込む)に等しいことを意味する。
調整された1日単純SOFR“とは、(A)1日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年率を意味するが、このように決定された調整後の1日単純SOFR金利が下限を下回る場合、この金利は、本プロトコルの下限に等しいとみなされるべきである。
“調整後1ヶ月LIBORTerm Sofr金利”とは、任意の日の年利が(A)(I)2.50%プラス(Ii)の日(またはその日が営業日でない場合、営業日の直前の営業日)の1ヶ月間の調整Libo金利の和に、(B)0.10%を加えることを意味するが、任意の日の調整Libo金利は、午前11：00にLibo画面金利をベースとしなければならない。ロンドン時間；さらに、“LIBO Screen Rate”の定義に記載されている最初のしかしながら本を実行せずに決定されたLIBO Screen Rateが、このように決定された期間内に、LIBO Screen Rateがゼロ下限未満になる場合、本プロトコルで決定された“調整後1ヶ月のLIBOR金利”および“CB変動金利”については、下限に等しいとみなされるべきである。
“行政エージェント”とは，富国銀行が本プロトコル項の行政エージェントとして，および10.6節で指定した任意の後継者を意味する.
“行政エージェントオフィス”とは，第12.1(C)節の規定により指定または決定された行政エージェントのオフィスを意味する.
“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。
“エージェント側”は11.1(E)節で与えられた意味を持つ.“合意”は、信用状協定を指す。
腐敗防止法とは、1977年の米国“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例を含むが、1977年の米国“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例を含む、任意の司法管轄区域内で時々借り手またはその子会社に適用される賄賂または腐敗に関するすべての法律、規則および条例を意味する。
反マネーロンダリング法は、“愛国者法”および“通貨および外国取引報告法”(“銀行秘密保護法”とも呼ばれる)31を含む、信用側、その子会社または付属機関に適用されるテロ融資またはマネーロンダリングに関する任意およびすべての法律、法規、条例または強制的な政府命令、法令、法令または規則を意味する
“米国法典”第5311-5330条及び第12条“米国法典”第1818条(S)、第1820(B)条及び1951年~1959年)。
適用法とは、憲法、法律、法規、条例、規則、条約、条例、許可、許可、承認、解釈および政府当局の命令、ならびにすべての裁判所および仲裁人のすべての命令および法令のすべての適用条項を意味する。
“適用保証金”とは、総合純賃貸調整後のレバー率に基づく相応の割合であり、以下のようになる
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定価の水準 | 連結純リース総額調整後のレバレッジ率 | 承諾料 | 調整後のLIBOTermソフトウェア/RFR 料率+ | CB変動金利+ |
I | 2.00~1.00以下 | 0.10% | 1.00% | 0.00% |
第2部： | 2.00~1.00より大きいが、3.00~1.00以下である | 0.10% | 1.25% | 0.25% |
(三) | 3.00~1.00より大きいが、3.50~1.00以下である | 0.15% | 1.50% | 0.50% |
IV.IV | 3.50から1.00より大きい | 0.25% | 2.50% | 1.50% |
適用保証金は、借り手が高級船員コンプライアンス証明書を提供した日から5(5)営業日以内に四半期ごとに確定·調整しなければなりません
第7.2(A)節では、借り手が最近終了した財政四半期(このような日付ごとに、“計算日”)について；ただし、(A)適用される保証金は、第1改正案の締め切りから2022年3月31日まで又は前後に締切られた借り手会計四半期の計算日の第4級定価に基づいていなければならず、その後、定価レベルは、計算日が適用される前に最も近い会計四半期の最終日の総合総リース調整後のレバレッジ率を参照して決定されなければならず、(B)借り手が第7.2(A)条の要求に従って第7.2(A)節に規定する借り手が最近終了した会計四半期が適用日前に満了した場合に上級者コンプライアンス証明書を提供しなければならない。上級者コンプライアンス証明書の交付を要求した日からの適用保証金は、その上級職員コンプライアンス証明書が交付されるまで、その上級者コンプライアンス証明書が交付されるまで、その計算日までに最も近い財政四半期の最終日の総合純レンタル調整レバー率を参考にして決定しなければならない。適用される定価水準は、1つの計算日から次の計算日まで有効である。定価レベルの任意の調整は、その時点で存在するか、またはその後に発行されたすべての信用状の延期に適用されなければならない。
上記の規定にもかかわらず、第7.1または7.2(A)節に交付された任意の財務諸表または上級者コンプライアンス証明書によって証明された場合は不正確である(いずれにしても
(I)本協定が発効し、(Ii)任意の承諾が発効するか、または(Iii)このような不正確または当該財務諸表または上級者コンプライアンス証明書の交付が発見された場合、いかなる信用延期も完了しておらず)、そのような不正確さを是正する場合、任意の期間(“適用期間”)に適用される適用保証金がその適用期間の適用保証金よりも高い場合、(A)借主は、その適用中の修正された上級者コンプライアンス証明書を直ちに行政エージェントに提出しなければならない。(B)この適用期間の適用保証金を決定する際には、修正された上級者コンプライアンス証明書内の総合純レンタル調整レバー率が当該適用期間に適用されるように、および
(C)借入者は、当該適用期間中に増加した適用保証金により未払いの追加利息及び費用を行政代理人に支払う義務があり、行政代理人は4.4節に基づいて迅速にこの金を使用しなければならない。本項の規定は、4.1(B)及び9.2節に関する行政代理及び貸金人の権利を制限してはならず、本契約又は任意の他の融資文書項目における他の権利を制限してはならない。この金の下での借り手の債務は、この項の他のすべての債務の終了と返済を約束した後も存続しなければならない。
承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。
資産処理“とは、任意の貸金者またはその任意の付属会社が、任意の財産(任意の持分処置を含む)を売却、譲渡、許可、レンタル、または他の方法で処理することを意味し、借り手の任意の付属会社が、非信用側またはその任意の付属会社の誰にも任意の持分を発行することを意味する。疑問を免れるために、(A)任意の許可転換可能債務の売却、(B)任意の許可承認株式証取引の売却、(C)任意の許可債券ヘッジ取引の購入、(D)借り手または持株会社が、任意の許可転換可能債務の下での義務を履行し、任意の許可承認株式証取引または任意の許可債券ヘッジ取引(任意の許可債券ヘッジ取引が株式証取引の決済または終了を含む)または(E)売却、譲渡、有限責任会社協定第3.04(A)節に記載された1対1の比率を維持して、持ち株権に対する借入者の所有権を低減または除去するために、または任意の他の同様の税務非効率的な問題を解決するために、または他の必要または適切な持分処置を償還またはその他の必要または適切な持分処理を行うために、いずれの場合も和解または和解によるものである
いかなる許可された転換可能な債務、許可された債券ヘッジ取引、または許可された引受権証取引を終了し、資産処分を構成しなければならない。
譲渡及び仮定“とは、貸金人及び適格譲受人(第11.9条のいずれか一方の同意を要求する)によって締結された譲渡及び仮定を意味し、行政代理人によって実質的に添付ファイルGの形態又は行政代理人として合理的に承認された任意の他の形態で合理的に受け入れられる。
占有すべき負債“とは、任意の期日を意味し、(A)任意の人の任意の融資リース債務については、その資本化金額は、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に現れることになり、(B)任意の合成賃貸については、賃貸項目の下の残りの賃貸支払いに関する資本化金額または元本金額は、その日に米国汎用会計基準に従って作成された貸借対照表に現れるであろう(もしこの賃貸が融資リース債務として入金されていた場合)。
利用可能期限“とは、任意の決定日において、その時点の基準について、(X)当時の基準が定期金利である場合、その基準の任意の期限(または(Y)の他の任意の部分)、または基準(またはその部分)を参照して計算された利息の支払期間(例えば、適用される)を意味し、任意の期限金利または他の金利を決定するために使用され得る利子期間の長さは、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるが、疑問を免除するためのものであり、含まれていない：4.8(CB)(Iv)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.
“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。
“破産法”系とは“米国法典”第11編第101節以降を指す。
“基準”とは、最初はドルロンドン銀行間の同業借り換え金利を指し、任意の(I)RFRローン、毎日単純SOFRまたは(Ii)定期基準ローン、期限SOFR金利；基準転換イベント、期限SOFR変換イベントまたは事前選択(場合によって決まる)およびその関連基準置換日がドルLIBORについて発生した場合、“基準”は適用される基準置換を意味し、この基準置換が第4.8(C)(I)節の規定に従って以前の基準金利に置き換えられたことを前提とする。
“基準置換”とは、利用可能なテノールのことである
(1)任意の“基準移行イベントまたは事前選択加入選挙置換”について、任意の利用可能な基調については、適用可能な基準代替日のために行政エージェントによって決定可能な以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する
(1)(A)期限SOFRおよび(B)関連基準リセット調整の合計；
(1)(2)(A)調整後の1日簡易SOFRと(B)に関する基準リセット調整の総和；
(2)
(3)以下の合計：(Aa)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利は、当時適用された対応する期限の基準金利の代わりに、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を十分に考慮し、当時米国のドル単位の銀団信用手配の現行基準金利の代わりに基準金利を決定し、(Bb)関連する基準代替調整；または
(2)任意の期限SOFR遷移イベントについては，(I)期限SOFRと
(二)相関基準置換調整
ただし、条件は、(I)第(A)(1)項の場合、行政エージェントがSOFR条項を行政的に実行不可能であると決定した場合、本定義については、SOFR条項は確定できないとみなされ、(Ii)本定義第(A)(1)条または第(B)項の場合、適用される調整されていない基準代替は、画面上または他の情報サービスに表示され、その画面または他の情報サービスは、行政エージェントが合理的な適宜決定権で選択するレートを随時発行する。第(A)(1)、(A)又は
(2)又は(A)(3)又は(B)本定義における第(B)項は、上記条件が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする。
基準置換調整“とは、任意の適用された利息期間内に、そのときの基準を未調整基準置換に置き換えることと、このような未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限とを意味する
(1)“基準代替”の定義(A)(1)および(A)(2)の目的のために選択された価格差調整、またはそのような価格差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)、第1の代替案は、管理エージェントによって決定されてもよく、その順序は、以下のとおりである
(A)マージン調整または計算または決定利差調整の方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、基準置換までの基準時間であって、基準置換の基準時間は、適用可能な調整されていない基準置換で基準の利用可能な基準期間を置換するために関連政府機関によって選択または提案された基準置換までの基準時間であってもよい
(B)基準置換の基準が最初に設定された基準時間の利差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)、基準置換の利息中に、国際会計基準を参照して定義された派生取引のバックアップ金利に適用され、金利は、指数停止イベント時に基準の利用可能な期限について有効になる
(2)“基準代替”定義第(A)(3)項については、利差調整、又は利差調整を計算又は決定する方法(これは積極的であってもよい
または負の値またはゼロ)と、(I)利益調整の任意の選択または提案、または利益調整を計算または決定するための方法とを適切に考慮して、適用可能な基準置換日に関連政府機関によって基準の利用可能なベース期間を適用された調整されていない基準で置換するための方法、および/または(Ii)利差調整の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を決定するための方法、または利益調整を計算または決定するための方法。この基準の利用可能な期限の代わりに、ドル建て銀団信用スケジュールの適用された未調整基準代替；この時に。
(3)“基準代替”について、第(B)項、すなわち、利差調整または計算または利差調整を決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を定義し、基準時間まで、基準時間まで、基準代替は、関連政府機関がドルロンドン銀行間の同業借り換え金利をSOFRに基づく金利で置き換えるために選択または提案された利子期間のために初めて設定された
ただし、条件は、(X)上記(1)項の場合、このような調整が画面または他の情報サービスに表示され、当該画面または他の情報サービス機関が、管理エージェントがその合理的な適宜決定権で選択された基準置換調整を随時発行し、(Y)当時の基準が定期金利である場合には、適用される基準代替日までに、当該基準の1つ以上の期限が利用可能であり、かつ、第4.8(C)(I)節に基づいて当該基準を置換する適用された未調整基準置換が定期金利ではないことである。“基準置換調整”という定義については、基準の利用可能期限は、その計算を参照する利息支払期限を有する各未調整基準置換について、その利用可能期限は、支払期限と実質的に同じ長さ(営業日調整を除く)を有する利用可能期限とみなされるべきである。
“適合基準置換変更”とは、任意の基準置換および/または任意の基準循環ローン条項に対して、任意の技術、行政または操作変更(“転換可能債務変動金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性、およびその他の技術面の変更を含む。行政エージェント決定は、この基準置換を反映した採用および実施が適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。
“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する
(1)(1)“基準遷移イベント”の定義第(1)又は(2)項の場合は，(A)で示される公開声明又は情報の発表日及び
(B)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者が、基準(またはその一部)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または
(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の第1の日を意味するか、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基本期間が規制機関によって決定され、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的ではないことを宣言する。ただし、当該等の代表性は、当該基準(又はその構成要素)又は(例えば、基準が定期金利である)がその日に基準(又はその構成要素)の任意の利用可能な基礎期間を提供し続ける場合であっても、当該(3)項に示される最新の声明又は公表を参照して決定されなければならない。
(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、その中で言及されている公開声明又は情報発行の日；
(3)期限SOFR遷移イベントについては、行政エージェントのために、第4.8(C)(I)(B)条に従って借主および借り手に期限SOFRを提供してから30日後に通知する；または
(4)事前に選挙参加を選択した場合，行政エージェントが通知を受けていない限り，午後5：00までに，その事前選択選挙参加日通知後の6営業日(6営業日)を貸手に提供する.(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択した後の第5営業日(第5営業日)に、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの選挙参加を事前に選択することに反対する書面通知を貸手に提供する。
疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。
いずれの基準についても、“基準遷移イベント”とは、そのときの基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(A)(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを宣言する
(b)
(2)監督監督者は、基準の管理人(またはその計算に使用される公表された部分)、連邦準備銀行、ニューヨーク連邦準備銀行、ニューヨーク連邦準備銀行、シカゴ商品取引所用語SOFR管理人、基準(またはその一部)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(またはその一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその一部)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体の公開声明または情報公表である。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかしこの声明や発表時には後継者はいません
基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける管理者；または
(C)(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言するか、または基準が定期金利である場合、基準のすべての利用可能な承諾者(またはその構成要素)がもはや代表的ではなく、または指定された未来の日から代表性を持たなくなるであろう。
任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。
“基準利用不可期間”とは、任意の基準について、その期間(あれば)を意味する
(X)当該定義(1)又は(2)項に規定する基準置換日が発生したときから、このとき基準置換がない場合は、本定義項の下及び第4.8(C)及び(Y)節に規定するいずれかの融資文書の全ての目的に従って当時の基準を置き換える場合は、基準が本定義項の下及び第4.8(C)節に規定するいずれかの融資文書の当時の基準を置き換えたときに終了する。
“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。
“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。
福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。
“借り手”とは、デラウェア州の有限責任会社SSE Holdings，LLCを意味する。“借り手材料”の意味は8.2節で与えた意味と同じである.“借金”とは、(A)循環借款または(B)Swinglineローンを意味する。
“営業日”とは、(A)下記(B)項以外のすべての目的について、ニューヨークの銀行がその商業銀行業務を開放する任意の日(土曜日、日曜日または法定休日を除く)、および(B)任意のヨーロッパドルローンまたは任意のCBFRローンに関するすべての通知および決定、ならびに元金および利息の支払いを意味し、この通知および決定された金利は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利を参考にして決定される。いずれも(A)項に記載の営業日であり、ロンドン銀行の日でもある。しかし、上記の規定に加えて、営業日は、米国政府証券営業日のみでなければならない：(A)RFRローンおよび任意のそのようなRFRローンの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払いに関連するか、または(B)調整後期限SOFR金利を基準とする融資および任意のそのような貸出基準調整期間SOFR金利の任意の金利設定、資金、支出、決済または支払いに関連するか、または(B)基準調整期間SOFR金利の任意のこのような融資の任意の他の取引に関連するものである。
“計算日”は，保証金定義に適用されることを意味する.
“資本支出”とは、任意の期間の不動産、工場および設備、および他の資本支出の増加に基づいて、借り手およびその付属会社が総合的に基づいて、2018-05会計基準に従って資本化された金額を更新することを含む、当該人が公認会計基準に基づいて作成したこの期間の総合現金フロー表に記載されている(またはそうなるだろう)。この定義については、既存のデバイスが古い交換で同時に購入されたデバイスの購入価格または保険収益は、資本支出に計上されるべきであるが、その購入価格の合計金額から、デバイスの売り手がその時点で古い交換デバイスで与えられているクレジットまたはそのような収益の金額を減算することに限定される(場合に応じて)。
“現金担保”系とは、融資者、Swingline貸手または貸手の利益を開設し、それを制御された口座に入金したり、質を預けたり、行政エージェントに渡したり、融資者に直接渡したり(行政エージェントに通知したり)、貸手としてL/C債務またはSwingline融資、現金または預金口座残高のL/C義務または義務の担保に参加したり、あるいは、行政エージェント、融資を発行する融資者とSwingline融資者がそれぞれの自由裁量権の下で、行政エージェントが満足する形式と実質的な書類に基づいて、それぞれの場合に他の信用支持に同意する場合、融資者およびSwingline貸金人(誰が適用されるかに応じて)を発行する。“現金担保”および“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。
“現金等価物”は、総称して(A)米国又はその任意の機関によって発行又は無条件保証された、購入した日から120(120)日以内に満期となる取引可能な直接債務、(B)作成日から120日以下の商業手形、現在S又はムーディの最高格付けを有している。(C)米国の法律登録により成立した商業銀行が発行した、作成した日から百二十(120)日以下の預金書であり、各商業銀行に総合資本があり、損益および未分配利益が少なくない
当該預金の投資総額は、いつでも5，000，000ドル及び1，000，000ドルを超えてはならない、又は(D)預金証書が成立した日から30(30)日以内に満期となる商業銀行、貯蓄銀行又は貯蓄とローン協会の定期預金を超えてはならず、その預金は連邦預金保険会社が保証を受けるか、又は連邦預金保険会社が保証を受ける。
現金管理プロトコル“とは、金庫、預金管、貸越、クレジットカードまたはデビットカード(非カード電子支払いおよびショッピングカードを含む)、電子資金振込、および他の現金管理スケジュールを含む現金管理サービスを提供する任意のプロトコルを意味する。
“現金管理銀行”とは、(A)貸手と現金管理契約を締結したときに貸手、貸手の関連会社、行政エージェントまたは行政エージェントの関連会社であるか、または(B)その(またはその関連会社)が貸手または行政エージェント(成約日を含む)になったときに、貸手と現金管理契約を締結する側の誰であっても、それぞれの場合、その現金管理プロトコルの当事者としてのものである。
“CB変動金利”とは、最割引金利を意味するが、その日(またはその日が営業日でなければ、直前の営業日)であり、CB変動金利は、調整後1カ月のLIBOR金利または2.5%を下回ってはならない。CB浮動のどのような変化も
最優遇金利または調整された1カ月のロンドン銀行の同業借り換え金利の変動による金利は、それぞれ最優遇金利または調整された1カ月のロンドン銀行の同業借り換え金利変動の発効日から発効する。
“CBFRローン”とは、第4.1(A)節に規定するCB変動金利に基づいて利息を計上する任意の融資を意味する。
“制御変更”とは、以下のように発生するイベントまたは一連のイベントを意味する
(1)持株会社は、借り手の経済的利益の少なくとも51%を占める借入者の株式を実益的かつ記録的に所有すべきではない
(二)持株会社は、借り手の全業務及び事務の制御を停止する
(3)投資家の許可に加えて、任意の“個人”または“団体”(“取引法”第13(D)および14(D)条で使用されるが、その人またはその付属会社の従業員福祉計画を含まないが、そのような計画の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)は“実益所有者”となる(取引法第13 d-3および13 d-5条参照)。しかし、“個人”または“集団”は、その“個人”または“集団”が直接または間接的に取得する権利を有するすべての持分を有する“実益所有権”とみなされるべきであり、その権利が直ちに行使されるか、または一定時間後にのみ行使されるか(その権利は“選択権”)である。35%(35%)を超える持株会社の取締役会(または同等の管理機関)のメンバーを選挙する際に投票する権利を有する持株会社の持分を保有し、このように保有する持株の割合は、選挙持株会社の取締役会(または同等の管理機関)のメンバーで投票する権利のある持株会社の株式の割合よりも、許可投資家が直接または間接的に保有する権利がある。
前述のような相反する規定があるにもかかわらず、疑問を生じないようにするために、任意の転換可能な債務または株式証取引を許可する引受業者、初期購入者、投資家、または所有者は、いずれの場合も、そのような取引の基礎となる持株会社の持分を直接または間接的に所有しない限り、およびその持株会社の持分が決済時に交付されない限り、直接または間接的に所有されていないとみなされるべきである。
法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に別の逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは指示、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その制定、通過、実施、または発行日にかかわらず、いずれの場合も“法的変更”とみなされるべきである。
“大通”とは、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)であり、全国的な銀行協会であり、その個人として及びその後継者である。
カテゴリ“とは、任意のローンに使用される場合、そのローンが循環クレジットローン、揺動限度額ローンであるか、定期ローンであるかにかかわらず、任意のコミットメントに使用される場合、そのコミットメントが循環クレジットコミットメントであるか増分定期ローンコミットメントであるかにかかわらず、を意味する。
“締め切り”とは、本プロトコルの日付を意味する。
CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
“担保”とは，証券書類に基づいて質抵当又は付与された担保債務の担保をいう。
“担保協定”とは、貸手が各方面の当然の利益を保証するために調印した、行政代理を受益者とする担保と質権協定であり、その形式と実質は行政代理のために合理的に受け入れるべきである。
“承諾料”は4.3(A)節で与えられた意味を持つ.
任意の貸主の場合、“承諾率”とは、融資者の循環信用コミットメントの割合または定期的な融資パーセンテージを意味する(場合に応じて)。
承諾“とは、すべての貸主に対する循環信用約束およびそのような貸主への増分定期融資約束を意味する。
“商品取引法”には商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)がある。“競争者”とは，誰(及びその任意の持株関連会社)をいう
レストラン、飲食サービスまたは飲食サービスの開発者、所有者、経営者、あるいは管理人。
関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。
“合併”とは、誰かの財務諸表又は財務諸表項目を参考にする際に、公認会計原則の下で適用される合併原則に従って合併に基づいて作成されたこのような報告書又は項目を意味する。
“総合EBITDA”とは、任意の期間において、借り手及びその子会社が公認会計原則に基づいて総合的に決定した以下の各項目の和を意味し、重複しない
(1)当該期間の総合純収入に(B)重複しない場合(以下(Iii)及び(X)条を除く)に当該期間の総合純収入を特定する際に控除される以下の和：(I)所得税及び特許経営税、(Ii)総合利息支出、及び(A)融資活動(マージンを含む)による費用、支出及び課金。(B)この期間内にリスクヘッジ金利リスクのためのヘッジ義務又は他のデリバティブの支払い、(Iii)償却、減価償却及びその他の非現金費用(このような非現金費用が後日徴収される現金費用として残されない限り)、(Iv)非常にまれな損失(非持続経営業務の非常にまれな損失を含まない)、(V)その間の非現金支出又は費用(非現金賃貸料及び非現金補償支出を含むがこれらに限定されない)、(Vi)費用、発生した費用と支出
(A)締め切り当日又は前に完了した取引、並びに(B)株式発行、投資又は債務の発生、償還、改訂又は再編に関連し、(B)融資書類が許容される範囲内で、かつ、取引後3(3)ヶ月以内に発生する(B)再構成費用又は備蓄は、解散費、移転費用、統合及びその他の類似費用を含む公認会計原則に基づいて分類されているか否かにかかわらず、(Viii)任意の業務中断保険の収益。(Ix)店舗開業前及び開業費用に係るコスト、並びに(X)(I)第9.7節に基づいて当該期間について支払われる任意の救済支払い、並びに(Ii)借主及び他の貸手が“有限責任会社協定”第3.10(A)及び(B)節に基づいて持株会社から得た実出資額(本協定が発効した日)から(C)当該期間の総合純収入を決定する際に含まれる以下の(重複なし)の和：(I)利息収入、(Ii)任意の異常かつまれな収益、および(Iii)総合純収入を増加させる非現金収益または非現金プロジェクト。疑問を生じないために、任意の期間のEBITDAは、(X)借主または任意の貸手がその間に取得または形成された任意の人、財産、企業または資産のEBITDAを含むべきであるが、重複してはならない。前提は、(A)その人が貸手となり、(B)財産、企業または資産が貸手によって所有され、(C)その人、財産または資産がその後、借り手または貸手によって売却されていない、譲渡、譲渡、放棄または他の方法で処理され、(Y)いかなる売却、譲渡、譲渡も含まれないことである。借り手または貸手は、(A)その人が売却、譲渡、放棄、または他の方法で貸手として処分すること、および(B)売却、譲渡、放棄または他の方法で処理されたそのような財産、トラフィック、または資産を貸手所有とする範囲内で放棄または他の方法で処理する。
“総合EBITDAR”とは、任意の期間の以下の合計を意味する：(A)この期間の総合EBITDAに(B)当該期間の総合純収入を計算する際に控除(かつ加算されていない)を加算し、その期間に実際に現金で支払われる総合賃貸料であり、この総合レンタル料は、公認会計原則に基づいて借り手及びその付属会社が総合的に基づいて決定される。
“総合固定費用カバー率”とは、任意の期間において、(A)(1)総合EBITDARから(2)すべての未融資(融資収益を除く)総合維持資本支出の総額と、(B)(1)現金で支払う総合支払利息支出に(2)総合賃貸料プラス(3)すべての総合総負債のすべての予定元金支払いの総額に(4)全制限支払(貸手未納税金を支払うための制限的支払を除く)を加えた総額との比率である。いずれの場合も、借り手とその子会社は会社間取引で相殺した後に総合ベースで計算される。
“総合利息支出”とは、任意の期間において、借り手及びその付属会社が公認会計原則に基づいて総合基準に基づいて定めた以下の各項目の合計(重複なし)、その期間の利息支出(融資リース責任の利子支出及びヘッジ合意によるすべての支払純額を含むがこれらに限定されない)を意味する。
総合維持資本支出“とは、任意の融資先またはその子会社が、通常の業務中に個人の固定資産または資本資産を修理、交換、または他の方法で維持するための資本支出を意味する(任意のレストランまたは単位の予備拡張に関連する任意の資本支出を含むべきではない)。
“総合純収入”とは、借り手及びその子会社の任意の期間における純利益(又は損失)を意味し、総合的に公認会計基準に従って決定されたものであり、重複していない。ただし、任意の期間の借り手及びその子会社の総合純収入を計算する際には、(A)誰(子会社を除く)の純収益(又は損失)を含まないものとする
借入者またはその任意の付属会社は、第三者と共通の権益を有するが、その間、この純収入は、実際に現金の形態で借り手または他の分配方法で借り手またはその任意の付属会社に支払われる者を除く。(B)借入者又はその任意の付属会社となる付属会社又は借入者又はその任意の付属会社と合併又は合併した日前に累算すべき純収益(又は損失)、又はその人の資産は、借り手又はその任意の付属会社によって取得されるが、上記の条文(A)、(C)純利益(正数のような)に含まれる範囲を除く。(I)任意の付属会社の定款またはその付属会社に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府法規は、そのとき、当該付属会社が借り手またはその任意の付属会社に配当金または同様の割り当てを発表または支払いすることを許可しない、または(Ii)そのような配当金または割り当てについて任意の税金を納付しなければならないが、いずれの場合も、禁止または割り当ての範囲および(D)その間に資産を処分する任意の収益または損失に限定される。
“総合賃貸料”とは、任意の期間において、借り手及びその子会社が任意の経営リースに基づいて支払うべき固定総額を、会社間取引で相殺した後に計算することをいう。
“総合総負債”とは、決定された日まで、借り手及びその子会社が重複のない総合的な基礎の上で、(A)借主及びその子会社が債務定義(A)及び(C)項に記載された種類の全ての債務(本協定で許可された貸金先間の会社間債務を解消した後)に(B)借り手及びその子会社が債務定義(A)及び(C)項に記載の種類の債務について提供するすべての保証の合計をいう。
“総合高度担保純賃貸調整後レバー率”とは、任意の確定日まで、(A)借主またはその任意の付属会社が、その日に留置権で保証された総合総負債(二次債務を除く)に、(Ii)借主が最近終了した連続4四半期連続の4(4)財政四半期中に現金で支払われた総合賃貸料に8(Iii)貸手が保有する35，000，000ドル以下の管理収入基金および制限されていない現金および現金等価物の総合EBITDARに、最近終了した借り手に第4四半期連続4四半期の総合EBITDARを乗じた。上述したように、総合高級担保純リースが第8.14(A)条の規定に適合するか否かを決定するために調整されたレバー率を計算するためには、2022年3月31日または約2022年6月30日までの財政四半期が終了した時点で、上記(B)項に含まれる総合EBITDAは、(X)当該財政四半期の実際の総合EBITDAに4.76を乗じて計算され、(Y)この財政四半期は2022年6月30日頃に終了しなければならない。2(2)会計四半期連続の実際総合EBITDAに1.96を乗じた。
“総合純賃貸調整レバー率”とは、任意の確定日に、(A)(1)その日の総合総負債に(2)借り手が最近終了した連続4(4)財政四半期中に現金で支払われた総合賃貸料に8から8を乗じる(3)管理収益基金に保有する金額および貸手の制限されていない現金および現金等価物を意味し、金額は35，000，000ドル以下である
(2)借り手が最近終了した4四半期連続の財政四半期の総合EBITDAR。
“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.
制御口座“とは、各口座制御プロトコルによって制約された預金口座および証券口座を意味し、口座制御プロトコルの形態および実質は、行政エージェントおよび制御プロトコルに署名したときに、本プロトコルの下で現金担保の発行融資者を合理的に満足させる権利がある。
任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。
“引受方”は11.23節で与えられた意味を持つべきである。
クレジットツール“は、循環クレジットツール、定期貸出ツール、Swinglineツール、およびL/Cツールと総称される。
“信用側”を総称して借り手と保証人と呼ぶ。
“救済支払い”とは、借り手が借り手に提供された9.7節に関連するEBITDAを増加させるための金額を意味する。
“毎日単純SOFR”とは、いずれの日においても、行政エージェントが、シンジケート商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために関連政府機関によって選択または提案されたこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて制定される慣例であり、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、行政エージェントは、その合理的な情動権の下で別の慣行を作成することができることを前提とする。(I)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、または(Ii)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない場合、SOFR為替レート日の直前の米国政府証券営業日の5(5)番目の米国政府証券営業日は、それぞれの場合、SOFR署長によってそのウェブサイト上で公表される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)任意のSOFR決定日の直後の2番目(2番目)の米国政府証券営業日は、SOFR決定日に関するSOFRがSOFR管理人のウェブサイトに公表されておらず、毎日単純SOFRに関する基準交換日も発生していない場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR管理人サイト上で公開されている前の米国政府証券営業日のSOFRと同じとなる。
“債務発行”とは、任意の信用先またはその任意の子会社が借金のために発行した任意の債務を意味する。
債務者救済法とは、アメリカ合衆国の“破産法”を意味し、米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう。
“違約”とは，9.1節で規定した任意のイベントであり，時間の経過，通知の発行，または任意の他の条件とともに，違約イベントを構成することを意味する.
第4.15(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、任意の貸主(A)が本契約要件が循環クレジットローン又は任意の定期ローンに資金を提供できなかった日から2(2)営業日以内に循環クレジット又は任意の定期融資のすべて又は一部の定期融資に資金を提供することを意味し、当該貸主が行政代理及び借り手に書面で通知しない限り、この不履行は、当該貸主が融資の1つ以上の先行条件を満たしていないと認定したためである(各条件は、任意の適用の違約と共に明確に記載されていなければならない)。または(Ii)満期日から2(2)営業日以内に、行政エージェント、発行融資機関、Swingline融資機関、または任意の他の融資機関に、本契約項の下で支払うことを要求する任意の他の金額(それが信用証またはSwingline融資に関与することに関連する金を含む)、(B)借入者、行政代理機関、発行融資機関またはSwingline融資機関に書面で通知され、本契約項の下での資金義務を履行しようとしない。またはこれについて公開声明が発表されている(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したことに基づいている(この条件の前例および任意の適用された違約は、書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)行政エージェントまたは借り手が書面請求を行った後3(3)営業日以内に失敗する。本契約の下で期待される融資義務を履行することを行政代理及び借り手に書面で確認する(ただし、当該貸主は、本条(C)に基づいて、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、もはや違約貸金者ではない)、又は(D)直接又は間接的な親会社を所有又は所有しなければならない
(I)任意の債務者救済法による法律手続きの標的となり，(Ii)その委任係となり，
債権者、またはその業務または資産を再編または清算する類似者の利益を担当する委託者、保管人、受託者、管理人、譲受人、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、または(3)自己救済行動の標的となる。しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸手(又は政府主管当局)が当該貸手と締結したいかなる契約又は合意を拒否、否定、否定又は否定することを許可しない限り、当該貸主はそれだけで違約貸金者になってはならない。行政代理は、第(A)項から(A)項のいずれか1つ又は複数に基づいて行われる貸手が、違約貸金者の任意の決定である
(D)明らかな誤りがない場合、上記の決定は決定的で拘束力があるべきであり、借主、発行毎に貸手、Swingline貸手及び各貸手に書面通知を行った後、当該貸手は違約貸手とみなされるべきである(第4.15(B)節の規定に適合する)。
不適格持分“とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の保証または他の持分に基づく条項)、または任意のイベントまたは条件に基づいて、(A)成熟または強制償還(制限された持分に限定されることができる)に基づく任意の持分を意味する。債務超過基金債務又はその他の方法(支配権変更又は資産売却の結果を除き、その所有者が支配権変更又は資産売却事件が発生したときのいずれかの権利が計算すべきローン及び対応するすべての他の債務を優先的に返済し、承諾を終了しなければならない限り)。(B)所有者の選択の下で償還することができる(制限された持分のみを除く)(支配権の変更または資産売却の結果を除く。)その所有者が支配権変更または資産売却事件が発生したときの任意の権利が、融資および他のすべての計算すべき債務および対応する債務を事前に全額返済して承諾を終了しなければならない限り、(C)計画的に現金で配当金を支払うことができることを規定するか、または(D)債務または任意の他の持分に変換または交換可能なものとすることができる
いずれの場合も、資格に適合しない持分は、循環承諾満了後91日前に必要であるが、このような持分が借り手又はその付属会社の利益計画又は任意の当該計画に基づいて当該等の高級職員又は従業員に発行される場合、これらの持分は、借り手又はその付属会社のみが適用される法定又は規制義務を履行するために買い戻しを必要とするために、資格を満たさない持分を構成してはならない。
“ドル”または“ドル”とは、他に限定がない限り、米国の合法的な通貨で値を計算するドルを意味する
各州です。
“国内子会社”とは，米国の任意の政治区分の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。
“事前選択選挙”とは、当時の基準がドルロンドン銀行間同業借り換え金利であれば、発生することである
(1)行政エージェント通知(または借り手が行政エージェント通知を要求する)本契約の他の当事者は、現在返済されていないドル銀団信用スケジュール(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として少なくとも5つの(5)項が現在返済されていないドル銀グループ信用スケジュールは、審査のために決定され、開示されている)、および
(2)行政エージェントと借り手は，ドルロンドン銀行の同業借り換え金利をトリガする予備を共同で選択し，この選択の書面通知を行政エージェントが貸手に提供する.
早期支払い終了“とは、(A)課税契約によって定義された任意の”早期終了支払い“および(B)任意の同様の割引現在値支払い(課税契約によって定義された”早期終了支払い“と実質的に同様の基準で計算される)を意味し、等支払い終了持株会社が課税契約に従って当該支払いの受信者(S)が負う責任である場合。
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または受託が、任意の欧州経済区加盟国に設立された任意の信用機関または投資会社の決議を解決する責任を負う任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。
電子記録“は、米国法第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。
“電子署名”は、“米国法”第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。
“合格譲受人”とは，第11.9(B)(Iii)，(V)及び(Vi)条に規定する譲受人の要求に適合する者(第11.9(B)(Iii)条に要求される同意(あれば))を意味する。
従業員福祉計画“とは、(A)任意の貸手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持される、ERISA第3(3)節の意味を満たす任意の従業員福祉計画、または
(B)過去7(7)年の任意の時間に、任意の貸手または任意の現または前任ERISA付属会社の従業員のための任意の年金計画または多雇用主計画を維持、援助または管理する。
環境法とは、すべての適用される法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、違反通知、または任意の政府当局によって発布、公布または締結された拘束力のある合意を意味し、任意の方法で、環境、自然資源の保護または回収、任意の有害物質の管理、放出または脅威放出または健康および安全問題に関連する。
“持分”系とは、(A)会社にとって持分であり、(B)協会又は商業実体については、株式の任意及び全ての株式、権益、参加、権利又は他の等価物(どのように指定されても)、(C)組合については、共同権益(一般権益又は有限権益を問わず)、(D)有限責任会社にとっては、メンバー権益であり、(E)ある人に権利を与えて任意の株式の損益又は資産配分を徴収する任意の他の権益又は参加を意味する。発行者および(F)上記いずれかの任意およびすべての株式承認証、権利またはオプションを購入すること；しかし、許可転換可能債務または他の債務証券、またはその条項に従って株式に変換可能または交換可能な他の債務証券、許可債券ヘッジ取引は、いずれの場合も株式または持分を構成しないかもしれない。
株式発行“とは、(A)借り手が非信用側の誰にもその株式を発行する任意の株式(オプションまたは承認株式証または任意の債務証券を株式に変換することに関連するものを含むが、これらに限定されない)、および(B)非信用側の誰もが、任意の信用側またはその任意の子会社への任意の出資を意味する。“株式発行”という言葉には、(A)いかなる資産処分または(B)いかなる債務発行も含まれない。
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。
ERISA関連側“は、任意の信用側またはその任意の子会社と共に規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)節に示される単一雇用主とみなされる誰を意味する。
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(またはその任意の継承者)によって発表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
“欧州ドル借款”とは、4.1(A)節に規定するロンドン銀行間同業借り換え金利に基づいて利下げされた任意の融資を指す。
“違約事件”とは、第9.1節で規定された任意のイベントを意味し、時間の経過、通知、または任意の他の条件に関する要求が満たされていることを前提としている。
“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。
“除外子会社”とは、任意の信用側、当該信用側が任意の決定日に有する任意の子会社を意味し、(A)規則第957条に規定された“制御された外国会社”であり、(B)守則第957条に規定された“制御された外国会社”の直接又は間接子会社であり、(C)基本的にすべての資産が守則第957条に規定された1つ以上の“制御された外国会社”の株式であり、(D)借主の直接又は間接的な全額所有の国内子会社ではない。(E)任意の非実質付属会社及び(F)任意の外国附属会社。
“排除された交換義務”とは、任意のクレジット側の場合、クレジット側がクレジット側の責任の全部または一部またはその保証を保証する場合、またはクレジット側に交換義務(またはその任意の責任または保証)を保証する責任の全部または一部または一部の責任が商品取引法または任意の規則に従って違法であるか、または違法になる場合、任意の交換義務を意味する。信用側がいかなる理由で商品取引法およびその下の法規によって定義された“資格契約参加者”を構成することができなかったか、または交換義務に対する信用側の責任または担保または担保資本の付与による交換義務の発効(この決定は、任意の理由で交換義務を構成する“適格契約参加者”を含む任意の適用の維持、支援または他の合意の発効後に行われる)、任意の理由で商品先物取引委員会の規制または命令(またはその任意の適用または正式な解釈)の影響を受ける。ドロップ義務が、1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに基づいて生成される場合、このような排除は、本定義の前に説明した理由により、そのような保証または保証資本が不正または不正になることができるドロップ義務部分にのみ適用される。
“除外税”とは、受取人に徴収された、またはレジに関連する任意の税金、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収される税であり、それぞれの場合、(I)支払者が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸手に対して)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区域内に位置して徴収される税、または(Ii)他の関連税を意味する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益(借り手が第4.12(B)項に基づいて提出した譲渡請求ではない)の日に適用されるか、又は(Ii)貸主がその貸し付け事務室を変更するが、いずれの場合も、当該等税項に関連する金は、当該貸金者が本協議当事者になる直前に当該貸金人に付与された譲渡者に支払わなければならないか、又は貸金者がその貸借事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない。(C)当該受金者が第4.11(G)及び(D)条に準拠できなかったために徴収された任意の源泉徴収税。
“既存口座”とは、借り手がモルガン大通銀行に開設したいくつかの口座と預金証書を意味する。
“既存の信用協定”とは、日付が2015年1月28日の特定の第3回改正と再署名された信用協定であり、借り手、時々の保証人、時々の貸手と行政代理人であるノースカロライナ州モルガン大通銀行との間で改訂される。
“信用延期”は、いかなる貸主にとっても、(A)に相当することを意味する
(1)その貸手が当時返済していなかったすべての循環信用ローンの元金総額
(2)貸主の循環信用約束は、当時返済されていなかったL/信用状債務の割合を占める
(3)融資者の循環信用約束が当時返済されていなかったSwinglineローンの割合を占める
及び(Iv)当該貸金人が当時返済していなかった定期融資元金総額、又は
(B)任意の融資または任意の信用状への参加は、文脈的に必要に応じて、融資者によって提供される。
FATCA“とは、本協定の日までの規則第1471~1474節(または実質的に比較可能で遵守されて実質的に重い改正または後続バージョンがない)、現行または将来の条例または規則の公式的解釈、および規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則を実施する章を意味する。
“連邦預金保険会社”とは連邦預金保険会社を指す。
“ニューヨーク連邦準備銀行サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。
“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。
誰の“融資賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で分類され、融資リースとして入金される必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。
“財務官”とは、借り手の首席財務官、主要会計官、財務主管または主計長を指し、いずれの場合も、行政代理人がその人に関する形式と実質的に行政代理人を合理的に満足させる在任証明書を受け取っている限り、彼または彼女の身分はそうである。
“第1修正案締め切り”とは、2020年5月4日を意味する。
“第一層外国子会社”とは、第(A)、(B)、(C)又は(F)項に記載の任意の除外子会社を意味し、その持分は、任意の貸手によって直接所有される。
“会計月”とは、1会計年度内に連続する12会計期間の各々を意味し、そのうち8会計期間は4会計週からなり、4会計期間は5会計週からなる。一つの財政年度が53財政週で構成されていれば、その財政年度の最後の財政月は6財政週間で構成される。
“財政四半期”とは、財政年度のいずれかの四半期を指し、3つの財政月からなり、その中で前の2ヶ月は4週間、3ヶ月目は5週間である。
“会計週間”とは、木曜日から水曜日までの任意の7日間の日を指す。
一つの財政年度は52個または53個の財政週間で構成されている。
“会計年度”とは、持株会社の年間会計期間を意味し、毎年12月の最終水曜日までの12ヶ月連続会計週と52または53会計週を含む。
“下限”とは、本プロトコルが最初にドルロンドン銀行間の同業借り換え金利、調整された定期SOFRレート、または調整された毎日の簡単なSOFRレート(場合によっては)について提供される基準金利の下限(あればある)を意味する。疑問を生じないように、各調整された期限SOFR金利または調整された毎日単純SOFRの初期下限は0.00%でなければならない。
“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人である場合、米国人ではない任意の貸手を意味する(または貸手が米国連邦所得税の面で無視された実体である場合、米国連邦所得税の面でその貸手資産の所有者とみなされる)、および(B)借主が米国人でない場合、借主が司法管轄区の法律に基づいて居住しているか、または法律に基づいて組織された貸主を意味するが、税務目的のため、この司法管轄区は除外される。
“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。
“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。“前置リスク”とは，いつでも約束違反融資者がいることであり，(A)
(B)Swingline貸主の場合、(B)Swingline貸金者の場合、この違約貸金者の循環信用約束パーセンテージは、この契約条項に従って他の融資者または現金担保の未返済Swinglineローンに再割り当てされた循環クレジット承諾パーセンテージである。
基金“とは、その通常の活動中に商業融資、債券、および同様の信用延長に従事する(自然人を除く)ことを意味する。
“公認会計原則”とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性のある、確定の日に適用され、一貫して適用される他の原則をいう。
“政府承認”とは、任意の政府当局のすべての許可、同意、承認、許可、許可および免除、ならびに任意の政府当局のすべての登録および届出、または任意の政府当局によって発行されたすべての登録および届出を意味する。
“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。
保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務又は他の債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資本、株式又は任意の他の財務諸表の状況又は流動資金を維持し、(D)当該債務又は債務を支援するために発行された任意の信用状又は担保書の口座当事者として、及び(D)当該条項の保証は、通常の業務運営における裏書き受託又は保管を含まないこと。または本協定が発効した日に発効するか、または本協定によって許可された任意の資産買収または処分に関連する習慣および合理的な賠償義務(債務に関連する義務を除く)。いかなる担保の額も、この保証に係る債務又はその他の債務の既述又は整理可能な金額に等しいものとしなければならず、又は説明又は整理可能なものでなければ、その人のために誠実に予想される合理的な予想の最高法的責任(当該人が当該等の法律に基づいて履行しなければならないとする)の額としなければならない。
保証人“は、総称して、(A)借主のすべての直接及び間接子会社(子会社を含まない)、又は第7.14節に従って本契約の当事者となるすべての直接及び間接子会社、並びに(B)(I)任意の保証されたヘッジ契約及び任意の保証された現金管理プロトコルの下のすべての義務及び(Ii)特定の貸金者(本保証項の下で第12.1及び12.8条の発効前に決定された)との交換義務、借り手、並びに各場合においてその相続人及び譲受人の許可に関する義務と総称する。
“担保”とは，保証人が第12条の規定により被担保当事者に提供する担保をいう。
危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、ならびに任意の環境法によって規制されるすべての他の化学品、材料または物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。
ヘッジ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引がいかなる主契約によって制限されているか、またはその規定によって制限されているか否かにかかわらず、
(B)任意の種類の取引及び関連する確認書であって、当該等の取引及び確認書はいずれも受ける
国際スワップおよび派生ツール協会が発表した任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコルの条件、または管轄された条件。前述のいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、いかなる許可債券ヘッジ取引または任意の許可株式証取引もヘッジプロトコルに属さない。
“ヘッジ銀行”とは、(A)第VIII条に許可された貸手側とヘッジ合意を締結する際に、貸手、貸手の関連会社、行政エージェント又は行政エージェントの関連会社であるか、又は(B)その(又はその関連会社)が貸手又は行政エージェント(締め切りを含む)となったときに、貸金側とヘッジプロトコルを締結する側であり、いずれの場合もそのヘッジプロトコルの一方である。
“ヘッジ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のヘッジ契約について、当該ヘッジ契約に関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該ヘッジ契約の終了当日または後の任意の日において、当該終了価値(S)を意味し、(B)(A)項に記載された日前のいずれか1日以内に、当該ヘッジ協定について決定された時価総額(S)を意味する。そのようなヘッジ契約において提供される任意の承認取引業者によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファー(貸手または融資者の任意の関連会社を含む場合がある)に基づいて決定される。
“ホールディングス”とは、デラウェア州にあるShake Shack社のこと。
“持株財務試験”とは、任意の特定の財務諸表の日付まで、(A)持ち株会社が総資産の10%以上の重大な資産又は負債を有していないが、(I)借り手の株式、(Ii)借り手の投資に関連する繰延税金資産及び繰延税項負債、並びに(Iii)課税協定に関連する繰延税金資産及び負債、並びに(B)持株の財務諸表を作成するために、借り手及びその子会社及びその全体の財務状況及び全ての財務業務が公認会計基準に従って、持株の財務状況と財務運営に組み込まれている。
“非実質的付属会社”とは、次のいずれかの付属会社をいう：(A)借り手の直近の会計四半期の最終日まで、借り手はそのために財務諸表(当該財務諸表が実際に発行されているか否かにかかわらず)の最後の日を発行しなければならず、その資産価値は超えていない
500，000ドル、および(B)すべての非重要付属会社とともに、借り手の最近の会計四半期の最終日まで、借り手はそれのために財務諸表を作成しなければならない(これらの財務諸表が実際に作成されているかどうかにかかわらず)、その資産価値は超えない
$1,000,000.
“金額増加日”の意味は，4.13(A)節で与えられた意味と同じである.
“インクリメンタルローン限度額”とは、以前に発生したすべての資金源のないインクリメンタルローン約束および増分ローンの初期元本総額(発生日まで)から100，000，000ドルを減算することを意味する。
“増量貸主”の意味は，4.13(A)節で与えられた意味と同じである.
“インクリメンタルローン承諾”の意味は，4.13(A)(2)節で与えられた意味と同じである.“インクリメンタルローン”の意味は，4.13(A)(2)節で与えた意味と同じである.
4.13(A)(Ii)節において、“増量債務”とは、4.13(A)(Ii)節において、“増量債務”とは、信用に割り当てられた債務及び承諾を意味する。
“逓増循環信用”の意味は，4.13(A)(2)節で与えられた意味と同じである.“増量定期融資”の意味は，4.13(A)(I)節で与えられた意味と同じである.
“逓増定期融資承諾”の意味は、4.13(A)(I)節に与えられた意味と同じである。
“負債”とは、誰にとっても、任意の日付で重複しない以下の金額の合計を意味する
(1)借入金のすべての負債、義務および負債は、当該人の債券、債権証、手形、または他の同様の手形によって証明される義務を含むが、これらに限定されない
(2)そのような人の財産またはサービスの延期購入代金を支払うすべての義務(eスポーツ禁止、儲け、または同様の合意項目の下でのすべての支払い義務を含むが含まれるが)、通常の業務中に生じる、期限が90(90)日を超えない貿易支払いを除く、または現在適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、その人の帳簿に公認会計基準に適合する準備金が用意されている
(3)その人の融資リース債務および合成リースの帰属可能な負債(公認会計基準に従って負債を計上するか否かにかかわらず)
(4)当該者は、当該人が購入した財産に関連する条件付き売却又は他の所有権保留協定に基づいて負担される一切の義務を有するが、当該財産の価値を限度とする(通常の業務中に供給者と締結された合意によって規定される習慣的な所有権の保留又は保留は含まれていない)
(5)保有権で保証された任意の他の人の所有または購入された任意の資産に対するすべての債務(条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って生成された債務を含むが、通常の業務中に生成された貿易は支払われるべきであるが、これらの債務がその人によって負担されているかどうか、または請求権が限定されているかどうかにかかわらず)
(6)信用状額面に対する上記者のいずれかの債務は、抽出するか否かにかかわらず、いかなる償還義務も含むが、上記者のために開設された銀行引受為替手形；
(7)当該等の者が資格に適合しない持分に対して負う一切の義務
(8)任意のヘッジ契約下での当該人のすべての純債務；
(9)これらの者が前述の事項のいずれかについて行ったすべての保証。
本条例のすべての目的に関して、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは共同会社である任意の共同企業または共同企業(それ自体が法団または有限責任会社の共同企業であることを除く)の債務を含み、そのような債務が当該人に対して明確に請求権がない場合を含まない。他の人の借金については
この指定者の資産留置権については、任意の特定日の当該等債項の額は、(X)当該等資産の公平時価及び(Y)当該期日の金額のうち小さい者を基準とする。
任意の日において、任意のヘッジプロトコル項目の下の任意の債務正味額は、その日までのヘッジ終了価値とみなされなければならない。
保証税“とは、(A)任意の融資伝票に基づいて任意の貸手に対して負担する任意の義務、または任意の融資伝票に基づいて任意の貸手が負ういかなる義務に基づいて支払われるか、またはその支払いについて徴収される税項(税項を含まない)を意味する
(B)(A)条に他の説明がない範囲内で、他の税金。“謝罪者”は11.3(B)節目に与えられた意味を持つ.“情報”の意味は11.10節で与えた意味と同じである.
保険および非難事件“とは、任意の信用側またはその任意の子会社が、そのそれぞれの財産の盗難、損失、物理的破壊または破損または同様の事件によって支払われるべき任意の現金保険収益または非難賠償金を受信することを意味し、その公正価値は、事件の直前に2，500，000ドル以上である。
(1)(I)利息期間は、任意の欧州ドルローンの立て替え日または欧州ドルローンに変換された日から開始しなければならず、連続する利息期間に属する場合、各連続する利息期間は、直前の利息期間が満了した日から計算されなければならない
(2)任意の利息期間が営業日ではないある日に満了しなければならない場合は、その利息期間は次の営業日に延長されなければならないが、欧州ドルローンに関連する任意の利息期間が営業日ではなくその月の次の営業日の後の1月のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日が次の月でない限り、その利息期間は次の営業日で満了しなければならない
(3)、(Ii)1暦月の最後の営業日(又は当該利息期末の最後のカレンダー月に数字的に対応する日のいずれか)から開始された欧州ドルローンの任意の利息期間は、当該利息期末の最後のカレンダー月の最終営業日に終了しなければならない。及び(Iii)第4.8(B)(Iv)条に従って本定義から削除された任意の期限は、当該借入要求又は利息選択要求において説明してはならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。
(四)利息期限が循環信用満期日を超えてはならない
(5)いつでも有効な利子期間は10(10)個を超えてはならない.
補間金利“とは、任意の期間において、任意の利息周期について、管理エージェントによって決定された年利率(LIBOスクリーニングレートと同じ小数点桁数に四捨五入)(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)は、(A)影響を受けた利息期間よりも短い最長期間(LIBOスクリーニング速度に対して利用可能な)のLIBOスクリーニングレートおよび(B)影響を受けた利息期間の最短期間(LIBOスクリーニングレートに対して利用可能な)を超えるLIBOスクリーニングレートに等しいことを意味する。このときに。しかしながら、任意の補間レートが1.00%未満である場合、本プロトコルの場合、金利は1.00%とみなされるべきである。
“投資”とは、誰でも、その人(A)が直接または間接的に購入、所有、投資、または他の方法で(1つまたは一連の取引において)任意の持分、任意の共同企業または合弁企業の権益(任意の付属会社の設立または資本化を含むがこれらに限定されない)、債務または他の義務または保証の証拠、任意の他の人の業務または資産の実質的または一部または任意の他の投資または資本、(B)任意の買収または(C)任意の買収または(C)任意の直接的または間接的な任意の融資を行うことを意味する。任意の人にクレジットを立て替えたり、拡大したり、任意の現金投資をしたり、誰かの財産を渡したり、任意の人の他の債務を保証したりする。前述のいずれかの逆の規定にもかかわらず、借り手またはその任意の子会社が任意の許可された債券ヘッジ取引を購入し、取引項目の義務を履行し、および持株会社の株式を終了または決済する際に、または持株会社または借り手の株式を買収することが必要または適切であり、有限責任会社協定第3.04(A)節に記載された1対1の比率を維持し、持株会社の持株権に対する借款人の所有権を減少または除去するために、または任意の他の同様の税務非効率的な問題を解決するために、すべての場合において、任意の許容可能な転換可能な債務、許容される債券のヘッジ取引の決済または終了によって生成される。または許可された引受権証取引は投資としなければならない。
“投資会社法”系とは、1940年の“投資会社法”(“米国法典”第15編第80(A)(1)条、
)を待つ。
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。
ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。
“ISP 98”とは、国際商会第590号出版物“国際予備慣例”(1998年改訂本、1999年1月1日発効)を指す。
“開証貸金人”とは、本契約項下の信用状の発行者として大通銀行をいう。
L信用状承諾“とは、信用状を発行する貸手が、時々借り手またはその1つ以上の子会社の口座に信用状を発行する義務があることを意味し、総金額は、付表1.1”L信用状承諾“のタイトルの下で貸主名の発行に相対する金額に相当する。
“信用状融通”とは，第三条に基づいて設立された信用状融通をいう。
“L/信用状債務”とは、いつでも、(A)当時未抽出及び未満期信用状の総金額及び(B)信用状項の下で第3.5項に基づいて返済されていない引き出しの総金額に等しい金額をいう。
“L/信用状参加者”とは、任意の信用状について、開証行を除くすべての循環信用貸主を意味する。
L/引受為替手形“とは、(A)15，000，000ドルおよび(B)循環クレジット承諾額のうちの小さい1つを意味する。“借主”とは，締め切り時に借主として本契約に署名した各人，及びいずれかを意味する
譲渡により本協議の貸手となった他の者、及び
仮定または4.13節によるが，譲渡と仮定により本契約側でなくなった誰も除外する.文意が別に言及されている以外に、用語“貸手”はSwingline貸金人を含む。
“貸方加盟協定”とは、4.13節に交付された、形式と実質的に行政代理人を合理的に満足させる加盟協定を意味する。
融資オフィス“とは、任意の貸主にとって、貸主の信用を維持する延期された貸手のオフィスを意味する。
“信用証申請”とは、開証貸金人が信用証を発行することを要求する申請であり、開証貸金者が要求する場合、貸金者は開証貸金人が時々指定したフォーマットに従って弁済契約を発行することを要求する。
“信用状”とは，3.1節により発行された信用状の総称である.
“レバー成長期”の意味は、8.14(A)節に与えられた意味と同じである。
“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の利子期間が適用される任意のヨーロッパドルローンまたは任意のCBFRローンに対して、ロンドン時間午前11：00頃、この金利期限開始前の2(2)営業日前のロンドン銀行間同業借り換え金利であるが、その利子期間(“影響を受ける利子期”)の時間にロンドン銀行間同業借り上げ金利が得られなければ、ロンドン銀行間同業借り上げ金利は補間金利であるべきであり、行政代理人がこの補間金利を決定できないと結論した場合(この結論は決定的であり、明らかな誤りがなく拘束力がある)であれば、その金利は補間金利であるべきである。上記の規定にもかかわらず、“ロンドン銀行同業借り換え金利”または“調整後のロンドン銀行同業借り換え金利”がCBFRローンに使用されている場合、この金利は“調整後1ヶ月のロンドン銀行同業借り換え金利”の定義に基づいて決定されるべきである。行政エージェントはロンドン銀行間の同業借り換え金利の毎回の計算が決定的であるべきであり，すべての目的に拘束力があり，明らかな誤りはない.上述したにもかかわらず、本プロトコルが4.8(C)節に従って行われた任意の修正によって別途規定されていない限り、LIBO金利に関する基準置換が実施されている場合、LIBO金利に対する本明細書のすべての参照は、この基準の置換に対する参照とみなされるべきである。
Libo Screen Rate“とは、任意の日および任意の時間に、任意の利息期限の任意のヨーロッパドルローンまたは任意のCBFRローンについて、ICE Benchmark Administration(またはドル金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるロンドン銀行間同業借り換え金利を意味し、その期限は、ページに表示された日付および時間に表示される利子期間と同じである
レートを表示するロイター画面のLIBOR 01またはLIBOR 02(または、レートがロイターページまたは画面上に存在しない場合、レートの任意の後続または代替ページ上に表示されるか、または他の情報サービスの適切なページ上で、他の情報サービスが時々そのレートを発行し、行政エージェントによって合理的な適宜決定権で選択される)が表示されるが、このように決定されたLIBO画面レートが1.00%未満になる場合、本プロトコルに関しては、レートは1.00%とみなされるべきである。また、上記ただし本は、“1ヶ月調整後のロンドン銀行同業解体金利”と“転換可能債券変動金利”を決定することには適用されない。
“留置権”とは、任意の資産について、当該資産に関連する任意の担保、賃貸担保、留置権、質権、担保又は財産権負担を意味する。本プロトコルの場合、誰もが、そのような資産に関連する任意の条件付き売却プロトコル、融資リース義務、または他の所有権保留プロトコルに基づいて、売り手またはレンタル者の権益に適合する場合には、留置権の規定の下で、その買収または所有された任意の資産を所有するとみなされる。
流動性“とは、任意の決定された日に、融資先が米国で保持している無制限および無担保(行政代理を受益者とする留置権を除く)の現金および現金等価物の総額を意味し、借主が循環信用承諾に従って実際に抽出可能な合計金額を加算する。
“有限責任会社協定”とは、借り手の3番目の改正と再署名された有限責任会社協定を指し、日付は2015年1月28日であり、2016年3月7日までの第1号改正案と2017年2月6日現在の第2号改正案を経て改正される。
ローン文書“は、総称して、本プロトコル、各チケット、保証、信用証申請書、保証文書、および貸手またはその任意の付属会社が、本プロトコルについて署名および交付した、行政エージェントまたは本プロトコルに関連する任意の保証者を受益者とするか、またはそれに提供される他の文書、文書、証明書および合意、または本プロトコルで言及または予期される他の文書、文書、証明書およびプロトコル(保証されたヘッジプロトコルおよび任意の保証された現金管理プロトコルを含まない)と総称される。
“ローン”とは循環信用ローン、定期ローン、Swinglineローンを指し、“ローン”とはこのようなローンのいずれかを指す。
“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で銀行間でドル預金取引を行う任意の日を意味する。
“管理収益基金”とは、(A)借主がモルガン·チェース資産管理会社に保有するLクラス管理収益基金を意味し、この基金は、主に投資レベル、ドル建て固定および変動金利債券に投資し、(B)大通信貸手またはその任意の関連会社が保有する、主に投資レベル、ドル建て固定および変動金利債券に投資する任意の同様の管理収益基金口座を意味する。
“重大な悪影響”とは、借り手およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすことを意味する：(A)貸手の経営、業務、資産または財務状況に全体的な影響を与える；(B)貸手がその所属融資文書項目のそれぞれの義務を全体として履行する能力、(C)担保の大部分または行政代理人(それ自身および貸手を代表する)が担保またはそのような留置権の優先権に重大な悪影響を与える。または(D)行政代理または任意の融資者の任意の融資文書下での権利および救済。
“重要契約”とは、違約、不履行、キャンセル、または継続できないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の信用側(任意の信用側の任意のリース契約を除く)またはその任意の子会社の任意の書面契約または合意を意味する。
“最低担保金額”とは、いつでも、(A)現金又は預金口座残高からなる現金担保に対して、違約貸金者の存在中に事前リスクを低減又は除去するために提供される現金担保に相当し、金額は、開設貸主が当時発行した未償還信用状の事前リスクの105%に相当し、(B)第9.2(B)節の規定により提供される現金又は預金口座残高からなる現金担保については、すべてのL/C債務未償還金額の105%に相当する。行政エージェントと適用される発行貸手ごとに本プロトコル項の下でそのときに自ら決定した現金担保の金額を権利する.
“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです
“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義した“多雇用主計画”を意味し、任意の貸主または任意のERISA付属会社がその計画に貢献しているか、または貢献義務を累積しているか、または前7(7)年以内に貢献する義務が蓄積されている。
非同意貸主“とは、任意の同意、放棄、修正、修正または終了を承認しない任意の貸主を意味し、その同意、放棄、修正、修正または終了(A)は、すべての貸主または影響を受けたすべての貸主に、第11.2節の条項に従って承認され、(B)必要な貸主の承認を受けたことを意味する。
非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。
“非保証人子会社”とは、借り手が保証人のいかなる子会社でもないことを意味する。このチケットは借り手が貸手を受益者として発行した本票であり、証明する
当該貸主が発行する融資の一部は、基本的に添付ファイルAの形態で提供され、及び任意のものである
全部または部分的に置換され、それらの任意の置換、再説明、継続、または延期。
“指定アカウント通知”の意味は，2.3(B)節で与えられた意味と同じである.“借入金通知”の意味は，2.3(A)節で与えられた意味と同じである.
“変換/継続通知”の意味は，5.2節で与えた意味と同じである.“前金通知”の意味は，2.4(C)節で与えられた意味と同じである.“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです
NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかが0%を下回る場合、この金利は、本プロトコルの目的の0%とみなされるべきである。
NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。
“債務”とは、(A)融資の元金及び利息(任意の破産又は同様の申請が提出された後の利息を含む)、(B)Lの債務及び(C)信用当事者が任意の融資書類に基づいて直接又は間接的に貸金人、融資を発行する貸金人又は行政代理人の他のすべての費用及び手数料(弁護士費を含む)、費用、債務、融資、負債、財務融資、義務、契約及び義務を意味し、いずれの場合も、任意の種類、性質及び記載された融資又は信用状、直接又は間接：絶対的、またはある、満期または間もなく満了する、契約または侵害、清算または未清算、任意の手形証明の有無にかかわらず、任意の債務者救済法の下で任意の訴訟開始後に任意の貸手または任意の貸手のために生じる利息および費用を含み、その人を訴訟の債務者とし、利息および費用が当該訴訟で請求されることが許可されているか否かにかかわらず、当該訴訟の債務者とする。
“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。“人員コンプライアンス証明書”とは，財務者の証明書であり，実質的に
表は添付ファイルFとして添付します。
“経営リース”とは、公認会計原則に基づいて決定された誰でもテナントとして財産(不動産、動産、混合財産を問わず)に対する任意の賃貸を意味し、この賃貸は融資リースではない。
“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。
その他の税“とは、すべての既存または将来の印紙税、裁判所税、単根拠税、無形税、記録税、アーカイブ税または同様の税を意味し、これらの税項は、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書に基づいて保証権益を徴収または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるすべての既存または将来の税項を意味するが、譲渡に徴収される任意のこのような税項を除く(第4.12節の借り手の請求による譲渡は除く)。
“参加者”の意味は11.9(D)節で与えられた意味と同じである.“参加者名簿”は11.9(D)節で与えられた意味を持つ.
“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。
PBGC“とは、年金福祉保証会社または任意の後続機関を意味する。
年金計画“とは、ERISA第4章または規則412節の規定によって制限され、(A)任意の貸手または任意のERISA関連会社の従業員の維持、援助または管理、または(B)過去7(7)年の任意の時間に任意の貸手または任意の現または前任ERISA関連会社の従業員のための維持、援助または管理を意味する多雇用者計画を除く任意の従業員福祉計画を意味する。
“ライセンス買収”とは、次のすべての要求を満たす任意の買収を意味する
(1)借入者は、この買収の提案締切日前に十(10)個以上の営業日(又は行政代理人が適宜同意した後の日)に、当該買収の提案締切日を含む当該買収に関する書面通知を行政代理人及び貸金人に提出しなければならない
(2)借入者は、この買収の締め切り日の当日又は前に、書面で、行政代理人が合理的に受け入れる形で、この買収が敵意的な買収ではないことを証明しなければならない
(3)買収された個人又は企業は、第8.11節の許可された業界に属するものとする
(4)買収が合併または合併である場合、借り手または保証人はまだ存在する者でなければならず、制御権はそれによって変更されない
(5)借り手は、第7.14節および第7.14節の要求に従って交付されたすべての文書を行政エージェントに交付しなければならない
(6)借り手は、本契約に基づいて交付された財務諸表の買収前の直近の四半期末の財務諸表に基づいて、予測された上で(買収の日から及び買収の発効及びそれに関連する任意の債務が発生した後)第8.14節に記載された各契約を遵守しなければならない
(7)このような許可買収の許可買収コストが50，000，000ドルを超えた場合、借り手は、提案された買収締め切りの10(10)営業日(または行政エージェントの適宜同意の遅い日)に、行政エージェントが要求する範囲内で、借り手が入手可能な対象企業の財務諸表を行政エージェントに提出しなければならない
(8)この買収が発効する前及び後に、いかなる違約又は違約事件が発生又は継続してはならない
(九)買収が発効した後、流動資金は少なくとも25，000，000ドル
(10)借入者は、前記購入又は他の買収が完了したとき又は前に、前記全ての規定が満たされたか、又は満たされることを証明するために、行政代理人に主管者の証明書を提出しなければならない。
“ライセンス買収対価格”とは、適用可能なライセンス買収を完了するために個別に支払われる任意の適用可能なライセンス買収に関連する任意の債務、収益(その支払うべき最高金額から推定される)、繰延支払いまたは借り手の持分権益を含むが、適用される許可買収を完了するために個別に支払われる任意の適用可能な許可買収に関連する任意の債務、収益を含むが、これらに限定されない購入価格の合計金額を意味する。
許可債券ヘッジ取引“とは、任意の許可転換可能債務の発行によって借り手または持ち株会社が購入した持株会社の普通株(または合併イベント、再分類または普通株の他の変化後の他の証券または財産)に関連する任意のコールオプションまたは上限のあるコールオプション(または実質的に同等の派生取引)を意味する
及び持株者の普通株式(又は当該等の他の証券又は財産)、現金又はその組み合わせ(現金金額については持株者の普通株又は当該等の他の証券又は財産の価格を参考にする)及び現金が断片的な持株普通株の代わりに現金である場合には受け取る；ただし、当該等の取引のたびに他の条項、条件及びチノは借り手取締役会又はその委員会が善意で決定した当該等の取引の常習条項、条件及び契約書に基づいていなければならない。
転換可能債務“とは、借り手または持ち株会社の無担保債務、すなわち、(A)発行日に、通常の転換または交換権利(場合によっては)を含み、そのような取引について買い戻し権利(持株会社取締役会またはその委員会によって誠実に決定される)を提出し、(B)持株会社普通株式(または合併イベント、持株会社普通株の再分類または他の変化後の他の証券または財産)、現金またはそれらの組み合わせ(現金額は、持ち株会社の普通株またはそのような他の証券または財産の価格を参照して決定される)を含むことを意味する。持株会社の普通株式の代わりに現金が断片的な株式であることはいうまでもない(いかなる貸金先又は付属会社が持株会社に対して相応の義務を負う持株会社のいずれかの当該等の債務は、貸金先及びその付属会社の本契約の下の債務とみなされなければならない)。
“許可投資家”を総称してGreen Equity Investors VI，L.P.，Green Equity Investors Side VI，L.P.，LGP Malted CoInvest LLC，Daniel·マイエ，および上記のいずれかの関連会社と呼ぶ。
“留置許可権”とは，8.2節で許可された留置権である。
株式承認証取引を許可する“とは、借り手または持ち株会社が実質的に借り手の購入許可債券ヘッジ取引と同時に販売する持株会社普通株(または合併イベント、持株会社普通株再分類または他の変更された他の証券または財産)に関連する任意のコールオプション、株式承認証または購入権利(または実質的に同等の派生取引)、現金またはそれらの組み合わせ(現金またはそれらの組み合わせ(現金額は、持株会社普通株またはその他の証券または財産の価格決定を参照)、および断片的株式の代わりに現金で代替する普通株を意味する。しかし、このような取引の条項、条件及びキノは、借り手の董事局或いはその委員会が誠実に決定したこの種類の取引の常習条項、条件及びキノでなければならない。
“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。
プラットフォーム“は、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、または実質的に同様の電子伝送システムを意味する。
“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。
“財産”とは、任意の種類の財産の任意の権利または利益を意味し、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形または無形であっても、株式を含むが、これらに限定されない。
PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。
“公共貸手”の意味は7.2節で与えられた意味と同じである.“QFCクレジットサポート”は、11.23節で与えられた意味を持つべきである。
“合格取引”とは、(A)ライセンス買収対価総額が50，000，000ドルを超えるライセンス買収、(B)任意の3(3)ヶ月以内に発生する一連の関連ライセンス買収を意味し、これらのすべてのライセンス買収のライセンス買収総額は50，000，000ドルを超える。(C)超える
$50，000，000または(D)は、以下のいずれか3(3)ヶ月間の一連の早期解約金を超える
合計50，000，000ドルであるが、任意の取引または一連の取引が“合格取引”の資格を満たしている場合、行政エージェントは、取引または一連の取引に関する合格取引選択証明書(または行政エージェントが適宜合意したより短い期間)または一連の関連取引の最後の日(取引完了前5(5)営業日以上)を受信しなければならない。
“合格取引選択証明書”とは、借り手が担当官の証明書を意味し、その形式と実質が行政エージェントを合理的に満足させること、(A)適用される許可買収、一連の関連許可買収、支払いの早期終了または一連の早期終了支払いが第(A)、(B)、(C)または(D)項(場合に応じて)の“合格取引”に関する定義に適合する基準に適合し、(B)行政代理借り手が当該取引または一連の関連取引を“合格取引”とみなすことを選択したことを通知することを意味する。
“適格ECP保証人”とは、いかなる交換義務についても、第12条の下の保証が交換義務が発効したときに総資産が10，000，000ドルを超える各貸手、または商品取引法またはその下で公布された任意の法規の下で“合格契約参加者”となる資格があり、このとき、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条に従って“合格契約参加者”となる資格を有する他の信用者を意味する。
“合格持分”とは、不合格持分に属さないいかなる持分を意味する。“受取人”とは、(A)行政代理、(B)任意の貸金人、および(C)融資者、例えば
適用する。
当時の基準金利のいずれの設定についても、“参考時間”とは(A 1)を指し、基準金利がドルロンドン銀行同業借り換え金利であれば、午前11：00となる。(ロンドン長期SOFR為替レート、午前5：00)(2)この基準のRFRが1日簡易SOFRであれば、前4つの米国政府証券営業日を設定するか、または(3)当該基準がドルロンドン銀行間同業借り換え金利または毎日簡易SOFRでなければ、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間である。
“登録簿”は11.9(C)節で与えられた意味を持つ.
“償還義務”とは，借り手が第3.5節の規定により，開証貸金人に開証行が発行した信用状項の下で抽出した金を返済する義務である。
“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.
関連政府機関“とは、FRBまたは、ニューヨーク連邦準備銀行取締役会および/またはNYFRB、またはFRBまたはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に承認または招集された委員会、または取締役会および/またはNYFRB、または任意の場合、その任意の継承者を意味する。
関連金利“とは、(I)任意の期限基準借入金について、調整された期限SOFR金利または(Ii)任意のRFR借入金について、調整された毎日単純SOFR(適用されるものに応じて決定される)を意味する。
“解体発効日”の意味は，10.6(B)節で与えられた意味と同じである.
“置換率”の意味は，4.8(C)節で与えた意味と同じである.
必要な貸手“とは、(A)いつでも2人以上の貸手がおり、少なくとも2人の貸手の総信用リスクが全貸手の総信用リスクの50%(50%)を超え、(B)いつでも1人の貸手、すなわちそのような貸手を有することを意味する。いつでも必要な貸手を決定する際には、いかなる約束違反貸金者の総信用リスクも考慮してはならない。
“辞任発効日”には、10.6(A)節に付与された意味がある。
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。
“責任者”とは、誰にとっても、その人の最高経営責任者、最高財務官総裁、財務総監、財務総監、財務担当者、財務総監、総法律顧問または補佐財務担当者、または借り手が書面で指定され、行政代理人のために合理的に受け入れられたその人の任意の他の行政者を意味するが、行政代理人は、各行政者の在任状況および署名の真正性を証明するために、その人の証明書を受領しなければならない。本契約または任意の他の融資文書に基づいて交付された任意の文書は、ある人の担当者によって署名されたように、その人が必要とするすべての法人、有限責任会社、共同および/または他の行動許可を得たと最終的に推定されなければならず、担当者は、その人を代表して行動したと最終的に推定されなければならない。
制限的支払い“とは、任意の配当、支払いまたは他の分配、または直接または間接的な購入、償還、廃棄または他の方法で買収すること、または購入、償還、廃棄、または任意のクレジットまたはその任意の付属会社の任意のカテゴリ持分を買収するために資産を調達すること、または本条例によって許可される買収または任意の現金分配によって生成された任意の利益または同様の義務について任意の金を支払うことを意味する。任意の貸金者またはその任意の付属会社の任意の持分の所有者がその持分によって得た財産または資産。
“ロイター通信”とは、トンソンロイター社、Refinitiv、またはその任意の後継者を指す。“循環信用承諾”とは，(A)いかなる循環信用貸金者についても，次の義務をいう
この循環クレジット融資者は、L/Cに循環クレジットローンを提供し、その株式を購入する
本契約項下の借り手口座の債務とSWINGLINE融資元金総額
(B)すべての循環信用貸主の場合、(B)すべての循環信用貸主の場合、すべての循環信用貸主は、関連金額が本条項に従って随時または時々修正されることができるので、すべての循環信用貸し業者が循環信用融資の約束総額を提供する(ただし、第4.13節を含むが限定されない)。すべての循環信用貸主の締め切りに対する循環信用コミットメントの総額は50，000，000ドルです。各循環クレジット貸主の初期循環信用承諾は、別表1.1“循環信用承諾”というタイトルの下で、貸主の名前と相対的にリストされている。
循環信用承諾額パーセント“とは、任意の循環信用貸主の場合、循環信用貸主の循環信用承諾額によって表されるすべての循環信用貸主の循環信用承諾総額のパーセンテージを意味する。循環信用承諾額が終了または満了した場合、循環信用承諾額のパーセンテージは、最近発効した循環信用承諾額に基づいて決定され、任意の譲渡を発効させなければならない。各循環クレジット貸手の初期循環信用コミットメントパーセンテージは、付表1.1“循環クレジット承諾”というタイトルの貸主名の相対的な位置に記載されている。
任意の循環信用融資者にとって、“循環信用リスク”とは、任意の時点でその未償還循環信用ローンの元金総額と、この時点で信用証債務および揺動融資に参加するこの循環クレジット融資機関の元金総額とを意味する。
循環信用計画“とは、第2条に従って設定された循環信用計画(第4.13節に従って設定された循環信用計画の任意の増加を含む)を意味する。
循環信用貸主“とは、循環信用承諾を有するすべての貸主を意味する。
“循環クレジット融資”とは、第2.1条に基づいて借り手に発行される任意の循環融資と、文脈に応じて必要なすべてのこのような循環融資とを意味する。
循環信用満期日“とは、次の日の中で最も早く出現した日を意味する：(A)2026年3月5日、(B)借主が第2.5条に従って全循環信用承諾を終了した日、および
(C)第9.2(A)節に従って循環信用承諾を終了した日。
“未償還循環クレジット”とは、(A)任意の日に循環クレジットローンおよびスイングローンについて、その日に発生した任意の借入金、事前返済または循環クレジットローンおよびスイングローン(場合によって決まる)を実施した後の未償還元金総額を意味する。(B)いずれの日のL信用状債務についても、その日のいずれかの信用状の延期が実施された後のその日の未償還金額、およびその日までのL信用状債務総額の任意の他の変化を意味し、任意の信用状項の下での未払い引き出しの償還またはその日から発効する信用状項の下で引き出し可能な最高額を含む。
“RFR借入”とは、いかなる借金についても、このような借金を構成するRFRローンを指す。
“RFRローン”とは、調整後の毎日簡単SOFRを基準に利息を計上するローンである。
S系はスタンダードプール金融サービス有限責任会社、マグロー·ヒル金融の一部及びその任意の後継者を指す。
制裁“とは、米国政府(OFACまたは米国国務省が管理する制裁を含む)、国連安全保障理事会、EU、任意の欧州加盟国、イギリス財務省または他の関連制裁機関が以下の司法管轄区域内で時々実施、実施または実行する制裁を含むが、これらに限定されない任意およびすべての経済または金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁輸および制限、およびテロ対策法を意味する：(A)借主またはその任意の子会社または付属機関が存在する、または業務に従事する任意の司法管轄区域；(B)クレジット延期の任意の収益のために使用されるか、または(C)そこからクレジット延期の償還が得られる。
“制裁対象国”とは、いつでも、それ自体(またはその政府)が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミアを含む制裁締め切りまで)を意味する。
“制裁を受けた者”とは、いつでも、(A)OFAC(OFACの特定国民及び阻害者リスト及びOFACの非SDN総合リストを含む)、米国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州加盟国、女王陛下の財務省又は他の制裁機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家によって経営され、組織又は居住している者、(C)その所有又は制御、又はそのために行動するか、又は直接又は間接的に行動する者を意味する。第(A)項及び第(B)項に記載のいずれか1人又は複数人は、被制裁者(S)のこのような法律実体に対する所有権に基づいて制裁対象と考えられる外国資産管制所、又は(D)船及び航空機のいずれかを含む任意の制裁案により指定された他の制裁対象を含む。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。
“担保現金管理プロトコル”とは、任意の信用側と任意の現金管理銀行との間の任意の現金管理プロトコルを意味する。
保証されたヘッジプロトコル“は、任意のクレジットと任意のヘッジ銀行との間または間の任意のヘッジプロトコルを意味する。
“担保付き債務”は、総称して(A)債務および(B)任意の信用側が、(I)任意の担保ヘッジプロトコルおよび
(2)担保現金管理プロトコルがあるが、保証人の“保証債務”は、その保証人に関連する任意の除外された交換債務を排除しなければならない。
保証者“は、総称して、行政代理人、貸金人、融資者、ヘッジ銀行、現金管理銀行、行政代理人と総称され、10.5節に従って時々指定される各共通代理人または分代理人、任意の保証債務の任意の他の所有者、および各場合において、それぞれの相続人および譲受人を許可する。
“証券法”系とは、1933年証券法(“米国法”第15編第77節及びその後)を指す。
“担保文書”とは、担保契約及び任意の他の合意又は書面を総称して、これらの合意又は書面に基づいて、任意の信用側が担保債務の任意の財産又は資産質権又は担保権益を付与することを意味する。
SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人が直後の営業日にSOFR管理人サイトで管理する当該営業日の保証隔夜融資金利に相当する年率を意味する。
SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。
“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する。
“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。
“支払能力”および“支払能力”とは、誰にとっても、(A)その人の財産の公正価値がその人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きいこと、(B)その人の資産現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務および満期債務になったときに相当可能な債務を支払うのに必要な額よりも少なくないこと、(C)その人が信じないことも信じないことを意味する。(D)当該人の財産は、業務又は取引に従事しているのではなく、当該等の業務又は取引に従事しようとしているのではなく、当該等の業務又は取引に対して、当該人の財産が不合理な少額資本を構成することができる
(E)その人は、その債務および負債、または通常の業務中に満了したときに債務および他の引受金を支払うことができる。いつでも、または負債がある額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち実際の負債または満期負債となる額を合理的に予想することができる。
“指定信用側”とは、担保(又は担保権益の付与、場合により適用される)の交換義務が発効したときに、会社、共同企業、独資企業、組織、信託又は他の実体のいずれかの信用先を意味し、12.8節の規定がない場合、当該会社、共同企業、独資企業、組織、信託又は他の実体は、当時商品取引法下の“合格契約参加者”とはならない。
“法定準備率”とは、1つの点数(小数で表される)を意味し、その分子は数字1であり、分母は数字1から連邦準備委員会が調整したLibo金利を欧州通貨資金(現在“欧州通貨負債”と呼ぶ)について設定した最高準備金パーセンテージ(任意の限界、特別、緊急または補充準備金を含む)の合計を引く。このような準備金のパーセンテージには、連邦準備委員会D条例に基づいて徴収された準備金のパーセンテージが含まれなければならない。欧州ドル融資は、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、連邦準備委員会規則Dまたは任意の類似規則に従って時々得られる比例配分、免除または相殺された利益または信用を有さないように、このような準備金要求の制約を受けるべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される。
二次債務“とは、借主またはその任意の子会社で発生した任意の債務を意味し、その弁済権利は、行政エージェントが満足する条項および条件で全額および最終的に保証債務を償還することに明示的に従属し、優先する。
“付属会社”とは、任意の個人、任意の会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、その会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティは、その人によって(直接または間接的に)その会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの管理者(当時、同社、共同企業、共同企業の任意の他のカテゴリの持分が任意の他のカテゴリの持分に属するか否かにかかわらず)を意味し、これらの会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティのうちの50%(50%)を超える未償還持分は、その会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの大多数の取締役会(同等または他の管理機関)またはその他の管理者を選択するために一般的な投票権を有する。有限責任会社または他のエンティティは、任意の意外な状況が発生したために投票権を持っているか、または所有する可能性がある)。他に限定がない限り、本明細書で言及される“子会社”は、借り手の子会社を指すべきである。
“サポートされているQFC”は、11.23節で与えられた意味を持つべきである。
交換義務“とは、商品取引法第1 a(47)節でいう”交換“を構成する任意の合意、契約、または取引項目の下での支払いまたは履行義務を意味する。
旋回限度額承諾額“とは、(A)3，000，000ドルおよび(B)循環信用承諾額のうちの小さい1つを意味する。
“ブランコ施設”とは，2.2節に基づいて設立されたブランコ施設である。
“Swingline Lender”シリーズとは、大通銀行が本契約項の下のSwingline Lendingまたは任意の相続人の身分で
すぐそこです。
“Swinglineローン”とは，Swingline貸手が2.2節に基づいて借り手に発行した任意のSwinglineローンと，文脈で必要なすべてのこのようなSwinglineローンである.
“スイング線参加額”の意味は，2.2(B)(Iii)節で与えられた意味と同じである.“合成レンタル”とは、任意の合成レンタル、税金を残してレンタル、表外ローンを経営することを意味します
または同様の表外融資製品、このような取引は借入資金とみなされる
税務目的のための負債であるが、公認会計原則により経営リースに分類される。
“受取税金協定”とは、持ち株会社と借り手の他のメンバーとの間で2015年2月4日に締結された課税契約をいう。
税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。
“定期基準”が任意のローンまたは借入金に用いられる場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが、調整された定期SOFR金利で決定される金利に基づいて利息を算出するか否かを意味する。
“定期貸出ツール”とは、第4.13節に基づいて設立された任意の新しい定期貸出ツールをいう。
“定期ローン貸主”とは、増量定期ローンの約束および/または定期ローンを返済していない任意の貸主を意味する。
“定期融資百分率”とは、いかなる定期融資機関にとっても、当該定期融資機関の未償還元本残高が当該定期融資機関の未償還元金残高総額の割合を占める割合を意味する。
“定期ローン”とは増量定期ローンを指し、“定期ローン”とはこのようなローンのいずれかを意味する
ローンを組む。
SOFRという用語は、適用基準時間までの適用対応期間について、関連政府機関が選択または推奨したSOFRベースの前向き期限金利を意味する。確定日“はSOFR参照レートという言葉の定義がその意味を与えることを持つ.
“SOFR定期融資”とは、第4.1(A)節に規定するSOFR定期金利を基準として計上された任意の融資を意味する。
“SOFR期限通知”とは、行政エージェントが貸手および借り手に発行する期限SOFR移行イベントの発生に関する通知を意味する。金利“とは、任意の期限基準借入金と適用金利期間に相当する任意の期限について、期限SOFR参照金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちその期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期限に相当する2つの米国政府証券営業日であり、この金利がシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表されるためである。
“SOFR条項移行イベント”とは、行政エージェントが、(A)SOFR条項が関連政府機関によって推奨されて使用されていること、(B)SOFR条項の管理が行政エージェントにとって行政的に可能であること、および(C)以前に基準転換イベントが発生したことや、事前に選挙参加を選択したことがあり(場合によっては)、本プロトコルの第5.8(C)節および任意の融資文書のすべての目的に基づいて、当時の基準基準を非SOFR条項の未調整基準置換部分に置き換えることを意味する。
“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理者によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、かつ条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の条項SOFR参照金利は、CME条項SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日に発行された条項SOFR参照金利となる。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り。
終了イベント“は、(A)”国際破産保護条例“第4043条に記載されているPBGCが30(30)日の通知要求を免除していない”報告可能イベント“のいずれかを意味し、このイベントは、単独でまたは合計して、借り手の負債総額が敷居を超えることをもたらすことができるか、または合理的に予想される。または(B)任意の貸手または任意のERISA付属会社が計画年度内に年金計画を脱退し、その計画年度がERISA第4001(A)(2)条に定義された“一次雇用主”であるか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退事業の停止とみなされるか、または(C)ERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退事業の中断とみなされるか、または(C)
年金計画を終了し、年金計画を終了する意向通知を提出するか、または年金計画修正案を終了と見なし、計画資産がすべての計画債務を支払うのに十分でない場合、または(D)PBGCが任意の年金計画を終了する訴訟を提起するか、または(E)ERISA第4042(A)条に基づいて、任意の年金計画の終了または任命受託者が任意の年金計画を管理する任意の他のイベントまたは条件を構成する。または(F)“規則”第430(K)節またはERISA第303節に従って留置権を適用するか、または(G)任意の年金計画または多雇用主計画が“規則”第430、431または432条またはERISA第303、304または305条に示される危険または危険な状態にあるリスク計画または計画、または(H)任意の貸手または任意のERISA付属会社の一部または全部が多雇用主計画を脱退するとみなされるか、または(I)ERISA第4241条または4245条に従って多雇用主計画の再編または破産をもたらす任意の事件または条件または(J)ERISA第4041 a条に従って多雇用主計画を終了させる任意のイベントまたは条件、またはERISA第4042条に従ってERISA第4042条に従って多雇用者計画を終了する訴訟手続きをPBGCに提起させる任意のイベントまたは条件、または(K)ERISA第4章に従って任意の貸手または任意のERISA子会社に任意の責任を課すが、ERISA第4007条に従って満了したが延滞していないPBGC保険料を除く。
“敷居金額”とは1，000万ドルのことです。
いかなる貸金者にとっても、“総信用リスク開放”とは、その融資者のこの時間における未使用承諾、循環信用リスク開放及び未返済定期ローンを意味する。
“取引日”の意味は，11.9(B)(I)節で与えられた意味と同じである.
“取引”は借入者が本協定に署名、交付及び履行し、借入金と転換ローン及びその他の信用拡張を指し、その収益と本プロトコル項目の下の信用状を発行する。
UCCとは、ニューヨーク州の現行の“統一商法”を意味する。
“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。
“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.
アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである。
“ドルLIBOR”とは、ロンドン銀行間の同業によるドル金利の借り換えを意味する。
“アメリカ借款人”とは、アメリカ人に属する任意の借り手を意味する。
“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が推薦する日以外のいずれかの日を指す
そのメンバーの固定収益部門は、米国政府証券の取引を行うために終日閉鎖されている。
“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。
“米国特別決議制度”は11.23節で規定された意味を持たなければならない。“米国税務適合証明書”の意味は，4.11(G)節で与えられた意味と同じである.
“満期日までの加重平均寿命”とは、(A)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な元金支払いを乗じ、最終満期日に支払う額に、(2)その日から返済までの年数(最も近い12分の1に計算)を乗じた任意の日付で任意の債務に適用される年数である。(B)(A)及び(B)条のいずれの場合も、当該等債務当時の未償還元金額は、当該分割払い、債務返済基金、連続満期日又は他の必要元金に対するいかなる事前弁済の適用も実施しない。
“富国銀行”とは、富国銀行、全国銀行協会、全国銀行協会をいう。“完全資本”とは，ある子会社の場合，その子会社のすべての株式のことである
子会社は、直接または間接的に借り手および/またはその1つ以上によって
全資附属会社(董事合資格株式又は適用法律の規定は、非及び/又はその一間又は複数の全資付属会社が所有する他の者が保有しなければならない株式を除く)。
“源泉徴収代理人”とは、借り手と行政代理人を意味する。
減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議当局は、自己救済立法の下で、英国金融機関の負債を廃止、減少、修正、またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を変更し、その負債の全部または一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。
1.2節の他の定義と規定.本プロトコルおよび他の各ローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書が別途規定されていない限り、(A)本プロトコルにおける用語の定義は、定義された用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されるべきである
(B)文脈が必要な限り、任意の代名詞は、対応する男性、女性、および中性形を含むべきである。(C)“含む”、“含む”および“含む”は、かかととみなされるべきであるが、“一語に限定されるものではない。(D)”は、“将”という言葉と同じ意味および効力を有するものと解釈されるべきである。(E)誰に言及する場合も、その人の相続人および譲受人を含むと解釈すべきである。(F)“ここ”、“ここ”、“ここ”および“以下”などの言葉、および類似の意味を有する言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定を指すのではなく、本プロトコルのすべての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(G)本プロトコルにおける条項、節、証拠物、および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項および節、ならびに本プロトコルの証拠物および添付表を示すものと解釈されるべきである；(H)“資産”および
財産“は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきであり、(I)用語”文書“は、実物形態でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、合意、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む
(J)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を意味し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する。
1.3節では新たな会計用語を紹介した。
(1)本プロトコルに提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)に基づいて、本プロトコルが明確または完全に定義されていないすべての会計用語と一致し、時々発効するGAAPと一致し、本プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、第7.1(A)節の監査財務諸表の作成に使用される方法と一致するように作成されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、借り手およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、FASB ASC 825およびFASB ASC 470−20の金融負債への影響は考慮されてはならない。
(2)任意の場合、GAAPの任意の変化が、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に従って、その本来の意味を保持するために、その比率または要求を修正することを誠実に交渉しなければならない(要求された貸手によって承認されなければならない)。しかしながら、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、GAAPに従ってこのような変更を行う前に計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。
(3)本プロトコルには、公認会計原則に従って財務諸表を作成することに関連しない限り、任意の場合において、財務会計基準委員会会計基準更新2016-02年前に経営リースに分類される任意のレンタル、リース(主題842)、または締め切り後GAAPの任意の他の変化は、本プロトコルについては融資リースとはみなされない。
1.4節UCC条項。コンテキストが他に示されていない限り、締め切りに有効なUCCにおいて定義される用語は、これらの定義によって提供される意味を有するべきである。上記の規定に加えて、“UCC”という言葉は、任意の確定日にその時点で有効なUCCを指す。
1.5節目は丸め込む.本プロトコルによって維持されなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を別の構成要素で除算し、結果を本プロトコルで表される比率またはパーセントよりも1桁多い位置に桁上げし、結果を最も近い数字に上方または下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。
1.6節では合意と法律を言及する。本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、(A)成立文書、規範的文書、プロトコル(ローン文書を含む)および他の契約文書または文書の定義または言及は、それに対するすべての後続の修正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意のローン文書がこのような修正、再記述、延期、補足、および他の修正を禁止しない範囲に限定される。(B)腐敗防止法、反マネーロンダリング法、破産法、法典“、”商品取引法“、”海外腐敗防止法“、”外国為替取引法“、”愛国者法“、”証券法“、”統一CC法“、”投資会社法“、”州間商業法“、”米国敵貿易法“、または米国財務省の任意の外国資産規制条例を含むが、これらに限定されない任意の適用法の定義または言及は、このような法律が適用されるすべての成文法および規則規定を合併、修正、置換、置換、補充または解釈しなければならない。
1.7節“毎日時報”他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。
1.8節信用状金額。別の説明がない限り、本契約においていつでも言及された信用状金額は、信用状または信用状申請によって予想されるすべての増加金額(信用状または信用状申請において指定された時間)が発効した後、信用状の最高額面を指すものとみなされなければならず、その金額は、(A)信用状の任意の恒久的な減少、または(B)信用項の下で抽出され、償還され、もはや利用可能ではない任意の金額によって減少することができる。
1.9節保証/利得。別の規定に加えて、(A)任意の保証された金額は、担保され、まだ返済されていない債務の金額でなければならず、保証者は、保証された手形を含む条項に従って負担可能な最大責任金額のうちのより小さい者でなければならず、(B)任意の収益債務または同様の債務の金額は、公認会計基準に従って当該人の貸借対照表に反映される当該債務の金額でなければならない。
1.10節は協約の全体的な遵守状況を要約する。第8.1、8.2、8.3、8.5及び8.6条に基づいてコンプライアンス状況を決定するために、ドル以外の任意の通貨金額は、第7.1(A)条に提出された最新年度財務諸表から総合純収入を算出する際に使用される借入者及びその子会社がドルに変換される。上述したように、第8.1、8.2および8.3条の規定に適合するか否かを決定するためには、ドル以外の通貨の任意の債務または投資金額については、当該債務または投資後の為替レートの変化が発生したために、これらの条項に含まれる任意のバスケット通貨に違反してはならないが、疑問を生じないためには、本第1.10節の前述の規定は、このような条項に基づいて任意の時点で任意の債務または投資を生成することができるかどうかを決定することを含む他の態様で適用されるべきである。
第1.11節金利；ロンドン銀行間同業借り換え金利基準通知。欧州ドルローンとCBFRローンの金利(調整された1ヶ月のLIBOR金利を参照して決定された場合)LIBO金利を参考にして決定され、LIBO金利はロンドン銀行間同業借り換え金利に由来する。ロンドン銀行間同業借り換え金利は、融資を提供する銀行がロンドン銀行間市場でお互いから短期借入金の金利を得ることを目的としている。2017年7月、イギリス金融市場行動監視局は、2021年末以降、IBAにロンドン銀行間の同業借り換え金利を設定する目的でICE基準管理庁(およびICE基準管理人の任意の後継者)に金利を設定することを説得または強制しないと発表した。そのため、2022年から、ロンドン銀行間の同業借り換え金利が提供される可能性があります
金利はもはや利用可能ではない可能性があり、または欧州ドルローンまたはCBFRローン金利を決定する適切な基準金利とみなされなくなる可能性がある(基準調整後1ヶ月のLIBOR金利が決定された場合)。これが起こりうる状況を考慮して、公共部門および民間部門の産業計画は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに新しいまたは代替基準金利を決定するために継続して行われるだろう。ロンドン銀行間の同業借り換え金利または任意の他の当時の基準金利がもはや利用可能でなくなった場合、またはいくつかの他の場合、ドル建ての融資が停止する可能性があるか、または将来的に規制改革の対象となる可能性のある金利基準から来る可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，4.8(C)節，4.8(Ci)節のように，代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、4.8(C)節に基づいて、欧州ドルローンおよびCBFRローンの金利(基準調整後1ヶ月のLIBOR金利が決定された場合)に基づく基準金利の任意の変化を借入者に事前に通知する。しかしながら、行政エージェントは、いかなる責任も保証または受け入れず、いかなる責任も負わない：(I)管理、提出、業績の計算、または本プロトコルで使用されるロンドン銀行間同業借り上げ金利または他の金利に関連する任意の他の事項、またはその任意の代替、比較可能または後続金利またはその代替金利(任意の当時の基準または任意の基準代替を含む)について、これらに限定されないが、任意のそのような代替、後続または代替基準(任意の基準代替を含む)の構成または特徴は、4.8(C)節に従って調整または調整されない可能性があるので、Libo金利または任意の他の基準金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成することになり、既存の金利は置換されているか、またはロンドン銀行間の同業借り上げ金利または任意の他の基準金利と同じ数または流動性を有するか、または(Ii)変化する任意の基準置換金利または任意の他の基準金利に適合する効果、実施または構成される。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)任意のタイプの損害責任を負わない任意のタイプの損害責任を負うことができ、そのような任意の情報源またはサービス提供のような任意のそのような金利(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算について、行政エージェントはいかなる責任も負わない。
1.12節目の分割.ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。
第二条循環信用計画
2.1節循環信用ローン。本協定及び他の融資文書の条項及び条件に基づいて、本協定及び他の融資文書に提出された陳述及び保証に基づいて、各循環信用貸手はそれぞれ条項の規定に基づいて、締め切りから借り手が要求する循環信用満期日を含まない期間まで、時々借主にドル循環信用融資を提供することに同意する
第2.3節；しかし、条件は、(A)循環信用残高が循環信用承諾額を超えてはならないこと、および(B)任意の循環信用貸主の循環信用リスクは、いつでも当該循環信用融資者の循環信用承諾額を超えてはならないことである。循環信用貸主の各循環信用ローンの元本金額は、この情況下で申請した循環信用ローン元金総額のパーセンテージを占める循環信用貸金人の循環信用承諾額に等しくなければならない。本合意条項と条件を満たした場合、借り手は、循環クレジット満期日まで、本プロトコル項の循環クレジットローンを借入、返済、再借入することができる。
2.2節はSwinglineローンに適用される.
(1)可用性。本プロトコルおよび他のローン文書(本プロトコル5.2(E)節を含むがこれらに限定されない)の条項と条件に基づいて、本プロトコルと他のローン文書に規定されている陳述と保証に基づいて、Swingline貸手は自分で締め切りから(ただし含まない)循環クレジット満期日を決定することができ、時々借主にドルローンを発行することができる。しかし、(I)任意の申請を履行した後、循環信用残高は循環信用承諾を超えてはならない、および(Ii)Swinglineローンを返済していないすべての元金総額(いかなる申請金額を実行した後)はSwingline承諾を超えてはならない。
(2)返金。
(A)Swingline貸手は、いつでもその唯一および絶対的裁量決定権で借り手を代表することができ(ここではSwingline貸手にその行動を代表するように撤回不可能に指示する)、午前11：00に書面通知を出すことはできない。任意の営業日に、各循環信用貸主が要求し、しかも各循環信用貸金人はここで循環信用融資を行うことに同意し、CBFRローンとして、金額はこの通知日に返済していないSwingline融資総額の循環信用承諾額のパーセンテージに等しく、Swingline貸金人に等しい。各循環クレジット融資者は、午後1：00よりも遅くない前に、このような循環クレジット融資の金額を、即時利用可能な資金の形態で行政代理機関オフィスに提供しなければならない。その通知で指定された日付。行政エージェントはSwingline貸付者がSwinglineローンの返済を申請するために、このような循環信用ローンの収益をSwingline貸主に直ちに提供しなければならない。任意の循環信用貸主がそのそれぞれのSwinglineローンの循環信用コミットメントパーセンテージに資金を提供する義務は、いかなる他の循環クレジット貸主がそのSwinglineローンの循環信用コミットメントパーセンテージに資金を提供できなかったことによって影響を受けることもなく、任意の他の循環クレジット貸主がそのSwinglineローンの循環信用コミットメントパーセンテージに資金を提供できなかったために、いかなる循環クレジット貸主の循環クレジット承諾パーセンテージを増加させることもない。
(B)借主は、即時利用可能資金のうちのこのようなSwingline融資金額を要求(どうしても循環クレジット満期日)にSwingline融資者に支払わなければならないが、循環クレジット融資者から受信した金額は、要求を全額返済するか、または返却を要求する未返済Swingline融資に十分ではない。さらに、借り手は、Swingline貸手で維持されている任意の口座の費用(その中の利用可能な金額まで)を直ちにSwingline融資者に支払うことを許可することができず、Swingline融資者にこのようなSwingline融資の金額を直ちに支払うことができ、その程度は、循環クレジット融資者から受け取った金額が未返済の金額を全額返済するのに十分ではない程度である
Swinglineローンの払い戻しを要求したり要求したりします。Swingline貸主に支払われた任意のそのような金額の任意の部分が、破産または他の場合に借主またはその代表によってSwingline貸手から回収される場合、回収された金額の損失は、すべての循環クレジット貸手それぞれの循環クレジット約束パーセンテージに応じて比例的に分担されなければならない。
(C)いかなるSwinglineローンがいかなる理由でも第2.2(B)(I)節に基づいて循環クレジットローンによる再融資を行うことができない場合、各循環クレジット貸金者は、第2.2(B)(I)節で述べた通知に従って循環クレジットローンを発行する日を通知し、Swingline貸主に当該循環クレジット者の当時の未返済融資元金総額パーセンテージに相当する金額(“Swingline参加金額”)を支払うことにより、その時点で未返済Swinglineローンの未分割参加権益を現金で購入しなければならない。各循環クレジット融資者は、直ちにSwingline融資者にSwingline参加金額を移動させ、直ちに資金を提供する。Swingline貸手が任意の循環クレジット貸手から循環クレジット貸手のSwingline参加金額を受信した後の任意の時間において、Swingline貸手がSwinglineローンに関する任意の支払いを受信したとき、Swingline貸手は、そのSwingline参加金額を循環信用貸手に割り当てる(利息を支払う場合、その支払が当時満期になったすべてのSwinglineローンの元金および利息を支払うのに十分でない場合、その支払が当時満期になったすべてのSwinglineローンの元金および利息を支払うのに十分でない場合)、Swingline貸手が受け取った支払いが返却を要求された場合、循環クレジット貸手は、Swingline貸手に返却する前にSwingline貸手によってその任意の部分に配布される。
(D)第2.2(B)(I)節に示される循環クレジット融資及び第2.2(B)(Iii)節に従って参加資本を購入する義務は、第2.2(B)(Iii)節に従って参加権益を購入する義務は絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けず、(A)この循環クレジット融資者または借り手が任意の理由でSwingline貸金人、借り手または任意の他の人に有する可能性のある任意の相殺、反請求、補償、抗弁または他の権利、(B)違約または違約事件の発生または継続、または第5条に規定する任意の他の条件を満たすことができない、(C)借り手の条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化、(D)借主、任意の他の貸手、または任意の他の循環信用貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反するか、または(E)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。
(E)任意の循環信用貸手が第2.2(B)(I)又は2.2(B)(Iii)節(誰が適用されるかに応じて決定される)に指定された時間前に、本第2.2(B)節前の条文に基づいて、当該循環信用貸手によって支払われなければならないいかなる金も、Swingline貸手が支払いのために代行しなければならない場合、このSwingline貸手は、当該循環信用貸手に要求(当該行政代理を介して行動する)を要求すべき権利がある場合、支払いを要求した日からSwingline貸金人が直ちにこの金を得ることができる日までの一定期間内のこの金とその利息は、年率は適用された連邦基金カテゴリNYFRB金利に等しく、金利は行政エージェントが銀行業の銀行間同業借り換え規則に基づいて決定する
賠償、追加Swingline貸主は通常、上記に関連する任意の行政、処理、または同様の費用を徴収する。循環クレジット貸手がその金額(上記の利息および費用と一緒に)を支払う場合、支払いされた金額は、循環クレジット貸手の循環クレジットローンまたはSwingline参加額を構成する(場合に応じて決定される)。Swingline貸主が(行政エージェントを介して)任意の循環クレジット貸主に提出した第(Iii)項に基づいて借りた任意の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。
(3)約束違反貸金人。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本2.2節では4.14節と4.15節の条項と条件を遵守すべきである.
2.3節循環信用ローンとスイング限度額ローンの下敷き手続き。
(一)借入申請。借り手は，午前11：00までに添付ファイルB(“借用通知”)の形で行政エージェントに撤回不可能な事前書面通知(専任者または.pdf形式の電子メールで送信)を送信しなければならない.(I)CBFRローンとSwinglineローン1件あたりの同一営業日，および(Ii)ユーロTerm基準ローンあたり少なくとも3営業日前に，その借入意向を説明し，具体的には，(A)借入日，すなわち営業日，(B)借金金額，(X)CBFRローン(Swinglineローンを除く)に対して，元金総額3，000，000ドル，あるいは元金1，000，000ドルの整数倍を超える，
(Y)元金総額#のユーロTermベンチマークローンについて
5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍、および(Z)元金総額が500，000ドルを超えるか、または100，000ドルを超える整数倍を超えるSwinglineローン、(C)このようなローンが循環クレジットローンかSwinglineローンか、(D)サイクルクレジットローンであれば、ユーロTerm基準ローンかCBFRローンか、および(E)EurodollarTerm基準ローンに対して適用される利子期。しかし、借り手が利息期限12ヶ月のEurodollarTerm基準ローンを申請したい場合、行政エージェントは午前11：00までに通知を受けなければならない。借入申請日の4(4)のアメリカ政府証券営業日前に、行政代理は直ちに循環信用貸主に要求に関する通知を出し、要求された利息期限がすべての貸主によって受け入れられたかどうかを決定しなければならない。借り手が借入通知に融資タイプを示していない場合には、適用される融資はCBFRローンとして発行されなければならない。借り手がこのような借入通知のいずれかにおいてヨーロッパドルTerm基準ローンの借り入れを申請した場合、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月分の利息期限が指定されているとみなされる。午前11時00分以降に受け取った借用通知です。次の営業日に受け取るとみなされなければなりません。行政代理は適時に毎回の借金を循環信用貸主に通知しなければならない。
(2)循環クレジットとSwinglineローンの発行。一時より遅くありません
午後三時提案された借入日において、(I)各循環クレジット融資者は、行政エージェントのオフィスで借り手の口座のために循環クレジット融資者の循環クレジット承諾額を行政エージェントに提供し、借入日に行政エージェントに使用可能な資金を直ちに行政エージェントに提供し、(Ii)Swingline貸手は、借入日に行政エージェントのオフィスに借入者の口座のために提供されるSwingline融資を行政エージェントのオフィスに提供する。借り手はここで行政代理に収益を支払うことを取り消すことができない
2.3節で提出された各借入金によれば、借り手は、実質的に添付ファイルC(“指定口座通知”)の形態で借り手によって行政エージェントに提出されるか、または借り手および行政エージェントによって時々別の方法で合意される借入者が最近の通知で決定された預金口座に記入または電気的に送金されなければならない。4.7節の別の規定を除いて、行政エージェントは、任意の循環信用貸主がその循環信用承諾のパーセンテージを行政エージェントに提供しない限り、本節で申請した任意の循環信用ローンの収益部分を支払う義務がない。Swinglineローンを返済するために発行される循環クレジットローンは、循環クレジット貸主が第2.2(B)節の規定に従って行わなければならない。
2.4節循環信用とSwinglineローンの返済と早期返済。
(1)終了日返済。借入者は、循環信用満期日に全数返済(I)すべての循環信用ローンおよび(Ii)第2.2(B)節(ただし、循環信用満期日より遅れてはならない)によって提供されたすべてのSwinglineローンの未返済元金を、そのすべての未払い利息と共に返済することに同意する。
(2)事前返済を強制する。もしいつでも循環信用残高が循環信用承諾を超えた場合、借り手は行政代理に通知を出した後、直ちに行政代理に循環信用貸金人口座の中で上述の超過部分に相当する信用展示期間を支払い、毎回返済するたびにまず未返済のSwinglineローン元金に使用し、次は未返済の循環信用ローン元金であり、第三に、当時返済されていなかった任意の信用証に対して、行政代理が開設した現金担保口座に現金担保を支払い、循環信用貸手の利益に用いる。金額は上記超過分に相当する(このような現金担保は9.2(B)節により使用される).
(3)オプションで事前返済が可能。借り手は任意の時間及び時々にすべて或いは一部の循環信用ローンとSwinglineローンを前払いすることができ、保険料や罰金を支払う必要がなく、午前11：00までに添付ファイルD(“前払い通知”)の形で行政エージェントに撤回不可能な事前書面通知を出さなければならない。(I)CBFRローンとSwinglineローン1件あたりの同一営業日、および(Ii)各ユーロTerm基準ローンの前に少なくとも3営業日、事前返済日と金額、および早期返済がユーロTerm基準ローン、CBFRローン、Swinglineローンかそれらの組み合わせであるかを明記し、両者の組み合わせであれば、各ローンに割り当てることができる金額を説明する。行政代理機関は通知を受けた後、直ちに各循環信用貸主に通知しなければならない。このような通知が発行された場合、通知に規定された金額は、通知に規定された日に満了して支払われなければならない。CBFRローン(Swinglineローンを除く)の場合、部分的な前払い総額は3，000，000ドル、またはその1，000，000ドルの整数倍でなければならない；EurodollarTerm基準ローンの場合、部分的な前払いは5，000，000ドル、またはその1，000，000ドルの整数倍でなければならない；Swinglineローンの場合、部分的な前払いは500，000ドルまたは100，000ドルの整数倍でなければならない。午前十一時以降に受け取った前金通知です。次の営業日に受け取るとみなされなければなりません。各このような返済には，本契約第4.9条の規定により支払わなければならない任意の金額が添付されなければならない。上記の規定にもかかわらず、すべてのクレジット手配の再融資に関連する任意の前払い通知、または任意の債務の発生または他の識別可能なイベントまたは条件の発生は、明文で規定されている場合、そのような再融資の完了または
このような他の識別可能なイベントまたは条件が発生または発生し、そのまたは該当する事項が満たされていない場合に借り手によって撤回することができる(条件は、当該またはある事項の失敗は、借り手が第4.9条に従って負う義務を免除してはならない)。
(4)ユーロ基準ローンの早期返済の制限。借り手は、当該前払金に本契約第4.9条の規定により支払わなければならない任意の金額が添付されていない限り、適用される利子期間の最終日以外のいずれかの日に任意のユーロTerm基準融資を前払いしてはならない。
(5)ヘッジ契約.第2.4条による償還又は前払い融資は、借入者が融資と締結した任意のヘッジ協定に基づいて負ういかなる義務にも影響を与えてはならない。
2.5節循環信用約束の永久的な減少。
(1)自発的減税。借り手は、いつでも、(I)全循環信用承諾額または(Ii)部分循環信用承諾額を永久的に減少させ、元金総額が1，000，000ドル以上、または1，000，000ドルを超える任意の整数倍以上の総額で、少なくとも5(5)営業日前に行政代理店に撤回不可能な書面通知を発行する権利がある。循環信用承諾額の任意の減少は、各循環信用融資者の循環信用承諾額のパーセンテージに基づいて、その循環信用承諾額に適用されるべきである。循環信用引受金の発効終了日までのすべての承諾料は、発効終了日に支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、循環信用承諾の削減に関する任意の通知は、すべてのクレジット手配の再融資に関連しているか、または任意の債務または他の識別可能なイベントまたは条件の発生によって発生し、明文で規定されている場合には、再融資の完了または識別可能なイベントまたは条件の発生に応じて決定することができ、当該またはある事項が満たされていない場合には、借り手によって撤回することができる(ただし、当該またはある事項の失敗は、借り手が第4.9条に規定する義務を免除してはならない)。
(2)該当する支払い.第2.5節の規定により許可されるたびの永久減記は、循環信用承諾額を減少させた後、未返済の循環信用ローン、揺動ローンおよびL/C債務を減少させるのに十分な元本の支払いを伴うものであり、すべての未返済信用状の総金額がこのように減少した循環信用承諾額を超える場合、借り手は、現金担保を行政代理が開設した現金担保口座に入金することを要求されなければならず、金額は上記超過部分に等しい。このような現金担保は第9.2(B)節の規定に従って使用しなければならない。循環信用承諾額がゼロに減少した場合、すべての未返済の循環信用ローンとSwinglineローンを同時に支払い(そしてすべてのL/信用証債務に行政エージェントに満足できる現金担保を提供しなければならない)、循環信用承諾、Swingline承諾、および循環信用手配の終了を招く。循環信用承諾の減少が任意のユーロTerm基準ローンを返済する必要がある場合、その返済には、本契約第4.9節の規定により支払わなければならない任意の金額が添付されなければならない。
2.6節で循環信用スケジュールを終了します。循環信用手配と循環信用約束は循環信用満期日に終了しなければならない。
第三条
信用状融資手配
3.1節ではL/Cローンを提供する.
(1)可用性。本契約条項と条件を満たす場合、開設融資者は、第3.4(A)節に規定する循環信用貸主の合意に基づいて、借り手またはその任意の付属会社が、そのL/信用状の承諾を超えない総額の予備信用状を発行することに同意する。開設信用状は、期限から(含まれていない)循環信用満期日まで30(30)営業日前のいずれかの営業日に発行することができ、信用状を発行するフォーマットは、発行融資者が時々承認することができる。ただし、以下の場合、発行行は、任意の信用状を発行してはならない：(A)信用状を開設した後、L/信用状の債務はL/信用状の引受支払いを超えるか、または(B)循環信用残高は循環信用承諾を超える。
(2)信用状条項。各信用状は(I)ドル建てでなければならず、最低金額は100，000ドル(又は開設貸主と行政代理が合意したより低い金額)であり、(Ii)は信用状の発行又は最後の継続期間後に12(12)ヶ月を超えない日の満了であり、この日は循環信用満期日前の第5(5)営業日より遅くなってはならない。以下の場合、融資者は、いつでも信用状を発行する義務がない：(A)任意の政府機関または仲裁人の任意の命令、判決または法令の条項は、開設信用状の禁止または制限、または開設融資者に適用される任意の法律、または開設融資者に管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または命令(法律の効力があるか否かにかかわらず)を禁止または要求しなければならない。一般信用状または特にそのような信用状の発行、または一般信用状またはそのような信用状について、開設期限に発効していない任意の制限または準備金または資本要件(開証融資者が他の補償を受けていない)、または開証貸手が締め切りに適用されない、有効または既知であり、開証貸主が善意で重要と考えている任意の未償還の損失、コストまたは費用を適用しなければならない、(B)5.2節に規定された条件を満たしていない：(C)このような信用状の発行は、開設融資者が一般的に信用状に適用される1つまたは複数の政策に違反するか、または(D)信用状の受益者が制裁を受けた者である。文意に加えて、本明細書で言及された信用状に関連する“発行”およびその派生は、任意の未完了信用状の延期または修正も含むべきである。
(3)約束違反貸金人。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、第3条は第4.14節及び第4.15節の条項及び条件を遵守しなければならない。
3.2節信用状発行手続き。借り手は時々開証貸手にその適用される事務所で開証貸手に信用状申請書(写しを行政代理室の行政代理に送付)を提出し、開証貸主が満足する方法で信用状申請書及びその他を提出することができる
借主や行政エージェントが要求する可能性のある証明書，文書，その他の文書や情報を発行する.任意の信用状申請を受けた後、開設融資者は、その慣例に従って当該信用状申請及びそれに関連する証明書、伝票及びその他の文書及び情報を処理し、第3.1条及び第V条の規定に従って迅速に信用状を発行しなければならない(ただし、いずれの場合も、開設行は、信用状申請及びこのようなすべての他の証明を受け取った後、3(3)営業日以内に任意の信用状を発行することを要求してはならない。伝票とその他の伝票及び関連資料)は，信用証受益者に信用状正本を発行するか，又は開証貸金者と借主が別途合意する.融資を開設する人は直ちに借主と行政代理にこの信用状のコピーを提供しなければならず、行政エージェントは迅速に発行を各循環信用貸手に通知し、そして任意の貸金人の要求に応じて、この循環信用貸手にこの信用証の写し及びこの循環信用貸手が参加した金額を提供しなければならない。
第3.3条には手数料とその他の費用が規定されている。
(1)信用状委員会。第四十五条(A)(Iii)(B)項の規定により、借り手は、開設行及びL信用状参加者の口座における信用状手数料を行政代理に支払わなければならず、手数料の金額は、当該信用状項目の下で毎日抽出可能な金額にユーロ基準融資として循環信用融資の適用保証金を乗じたものに等しい(場合ごとに、毎年決定される)。このような手数料は、各カレンダー四半期の最後の営業日、循環信用満期日、およびその後の行政代理の要求の下で四半期ごとに支払わなければならない。行政代理は、手数料を受信した後、直ちに、そのそれぞれの循環信用約束パーセンテージに従って、第3.3条に従って受信したすべての手数料を、開証貸金人及びL為替手形参加者に分配しなければならない。
(2)発行料。上記の手数料を除いて、借り手は開設融資者が発行した各信用状について直接開設貸金人に発行費用を支払わなければならず、金額はこの信用状の下で毎日最高抽出可能な金額の0.125%に相当する。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.8条の規定に従って決定されなければならない。このような発行費用は、各カレンダー四半期の最後の営業日、循環信用証の満期日、およびその後に発行すべき貸金人の要求で四半期ごとに支払い、信用証発行後の最初の営業日から始めなければならない。さらに、あなたは、発行された信用状の任意の修正、修正、延期、更新、および発行(場合によっては)を含むが、これらに限定されない慣例的な伝票費用を発行行に支払うことに同意する。
(三)その他の費用、費用、料金、費用。上記の費用および手数料に加えて、借り手は、開証、支払い、修正、または他の方法でその開設された任意の信用状を管理する際に発生または徴収される通常および慣例的な費用、コスト、料金、および支出を開証貸金者に支払うかまたは返済しなければならない。
3.4節ではL/C参加について述べる.
(1)開設者は、撤回不可能に同意し、ここで各L信用状参加者に付与し、証人が本契約項の下で信用状を発行することを促すために、各L信用状を発行する
参加者は、以下の条項および条件に従って受け入れられ、融資者にL/C参加者自身の口座を購入することに撤回することができず、本契約に従って発行された各信用状項目の下および権利におけるL/C参加者の開証融資者が本契約に従って発行した各クレジット項目の下および権利における循環信用承諾パーセンテージおよび開証貸主が本契約に従って支払う為替手形1枚当たりの金額に相当する不可分の権益を冒すことができる。各L為替手形参加者は無条件かつ撤回できずに証人の意見を発行することに同意し、即ち、為替手形が証人が発行した信用状の項目の下で支払いをした場合、開証人は本契約の条項に従って循環信用ローン或いはその他の方法で開証貸金人の為替手形を全額返済しておらず、当該L為替手形参加者は開証貸金人の住所に従って本プロトコルに記載された通知された金額を支払うことを要求すべきであり、この金額はL為替手形参加者の当該為替手形の金額或いはその任意の部分の未返済金額に対する循環信用承諾額のパーセンテージに相当する。
(2)任意のL為替手形参加者が第3.4(A)節に基づいて開設貸金人がその発行した任意の信用状に基づいて支払う任意の支払いのうちのいずれかの未返済部分が開証貸主に支払う必要がある任意の金額を知ったときは、開証貸手は当該未償還金額を行政代理に通知し、行政エージェントはL為替手形参加者1人(そして開証貸主に1部コピー)の支払いを要求する金額及び期日を通知しなければならず、当該L為替手形参加者は適用される期日までに行政代理人に規定された金額を支払うべきである(後者は開証貸主に規定された金額を支払うべきである)。支払いが満了した日の後に開証融資者にそのような金を支払う場合、L/C参加者は、要求時に開証融資者に(I)その金額に(Ii)日平均連邦基金金利にニューヨーク連邦準備銀行金利と銀行業の同業補償に関する規則に従って決定された金利との積を乗算しなければならず、この金利は、支払いが満了した日から(支払いが直ちに開証融資者に提供できる日を含む)、(Iii)1つのスコアを乗算すると、その分子はその期間が経過する日数であり、分母は360である。明らかな誤りがない場合には，本3.4節で規定した任意の借金に関する融資者の証明書の発行が決定的でなければならない.本3.4節で述べた未償還金額を開証貸金者に支払うことについて、L/信用状参加者がこのような支払期限が満了した旨の通知を受けた場合
(A)午後1時前どの営業日においても、このような支払いはその営業日に期限が切れなければなりません
(B)午後1時以降どの営業日でも、このような支払いは次の営業日に満了しなければならない。
(3)開証貸主がその発行された任意の信用状に基づいて支払い、本第3.4項の任意のL為替手形参加者からその循環信用承諾パーセンテージを受信した後の任意の時間に、開証貸手は、信用状に関連する任意の支払い(借主から直接または他の態様からであっても)、またはそのために支払われた任意の利息を受け取り、融資者は、その占めるシェアをその割合でL為替手形参加者に割り当てる。しかし、開証貸金人が受け取った任意の支払いは開証貸金人によって返却されなければならない場合、上記L為替手形参加者は、開証貸金人が以前に開証貸金人に割り当てられた部分を開証貸主に返却しなければならない。
(4)各L/C参加者は、第3.4(B)節に示される循環クレジットローンおよび第3.4(A)節に従って参加権益を購入する義務は、(I)循環クレジット貸主または借り手が、任意の理由で、融資者、借り手、または他の任意の人に対して有する任意の相殺、反請求、補償、抗弁または他の権利を含む任意の状況の影響を受けず、(Ii)違約または違約事件の発生または持続的なものである
第V条に規定される任意の他の条件、(Iii)借主条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化、(Iv)借り手、任意の他の貸手、または任意の他の循環信用貸付人が、本合意または任意の他の融資文書に違反するか、または(V)上記のいずれの場合と類似しているかにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。
3.5節借り手の返済義務。任意の信用状の項の下で任意の引き出しが発生した場合、借り手は、任意の信用状に従って支払われた為替手形の日付及び金額の毎日(第3.5節に規定する循環信用証ローンの収益又は他の出所からの資金)を同じ日に返済することに同意する。(A)当該為替手形が支払われた金額、及び(B)当該支払いにより貸主が生じた第3.3(C)節に記載されたいずれかの金額を返済する。借主が速やかに開証貸金者に通知し、借主が開証貸金人が他の出所又は資金から抽出した資金を返済しようとしている場合を除き、借款者は直ちに行政代理に借入通知を出したとみなされ、循環信用貸金者は適用される返済日に循環信用融資をCBFR融資とすることを要求し、金額は(I)このように支払いを行う為替手形及び(Ii)開証貸金人がこのような支払いによって生じた第3.3(C)金が指す任意の金額であり、循環信用貸付業者はその金額をCBFR融資として循環信用融資を行うべきである。その得られた金は，開証融資者の引き出しに関する金額や当該等の手数料や支出の返済に適用される。各循環信用貸金人は、第3.5節に基づいて循環信用融資に資金を提供する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、すなわち、開証貸金者がその発行された信用証に基づいて支払ういかなる為替手形を返済し、いかなる場合の影響も受けず、第2.3(A)条又は第5条に規定する条件を満たしていないことを含むがこれらに限定されない。借り手が当該引き出しの金額を他の出所の資金で支払うことを選択した場合、かつ上記の規定に従って開証貸金者を償還すべきでない場合、又は当該引き出しの金額が上記の規定に従ってCBFR融資により全額返金されない場合は、この引き出しの未返済金額は、支払すべき日から(規定された満期日にも、支払いを加速することによって、または他の方法で)期限が満了するまで、返済されていないCBFRローンによって支払われた金利に基づいて利息を計上しなければならない。
3.6節絶対義務。借入者の本条第3項下の義務(償還義務に限定されないが含む)は、いずれの場合も絶対的かつ無条件でなければならず、借り手が融資者または信用証受益者または他の人の支払いに対して任意の相殺、反クレームまたは抗弁を行うことが可能であるか否かにかかわらず、いずれの場合も絶対的かつ無条件でなければならない。借り手はまた、伝票を発行した貸金人及びL信用状参加者は、伝票又はその上の任意の裏書きの有効性又は真正性に責任を負うべきではなく、また、借り手が第3.5条に従って負担する支払義務に影響を与えてはならず、これらの伝票が事実上無効、詐欺又は偽造であることが証明されても、又は借り手と任意の信用状の受益者又はその信用状が譲渡される可能性のある任意の他の当事者との間のいかなる紛争、又は当該信用状の任意の受益者又は当該等の譲受人に対する任意のクレームであることが証明されなければならないことに同意する。開証貸金人は、その発行された任意の信用状に関連する任意の電文または通知の送信、送信または遅延の任意の誤り、漏れ、中断または遅延に対して無責任であるが、開証融資者の重大な不注意または故意の不正行為による誤りまたは漏れは除外され、この誤りまたは漏れは、管轄権のある裁判所によって控訴できない最終審判決によって裁定される。借り手が同意し、借り手が発行した任意の信用状又は関連為替手形又は伝票に基づいて、又は取らないいかなる行動も、重大な過失がない場合、又は故意に不当な行為がない場合に行われ、借り手に対応することは拘束力があり、かつ開設貸金人又は任意のL為替手形参加者が借り手に対していかなる責任を負うことを招くことはない。貸出者が提出した任意の信用状項目の下での支払為替手形に対する開証貸金人の責任は、当該信用状が明確に規定した任意の支払い義務を除いて、交付された伝票(各為替手形を含む)を決定することに限定されなければならない
この信用状項目の下で、当該提示に関連する条項は、実質的に当該信用状項目の下の要求に適合する。
3.7節信用状申請の効力。任意の信用状申請において任意の信用状に関連する任意の条項が第3条の規定と一致しない場合には、第3条の規定が適用される。
3.8節では、融資者の辞任を発行することが規定されている。
(1)任意の貸手は、30(30)日以上前に借り手および行政代理人(または借り手および行政代理人が許容可能な比較的短い期間)を通知した後、いつでも本プロトコルの下での融資者の発行を辞任することができる。
(2)任意の辞任開証貸主は、開証行の身分を辞任した日に発行されていないすべての信用状と、これに関連するすべてのL/信用状義務とを含むが、循環信用貸主が第3.4条に要求する行動を要求する権利を含むが、これらに限定されない、本契約の下で融資者のすべての権利、権力、特権および義務を保持しなければならない。前述の規定を制限することなく、借主が本信用状項の下の開証貸金人の職務を辞任する際に、借り手は商業上合理的な努力をとることができ、又は当該辞職開証貸金人の要求の下で、商業上合理的な努力を行い、辞任した開証貸金者を満足させる他の手配を行い、他の開証貸金者が任意の当該等の信用証について辞職した開証貸主の義務を負うことを効果的に促すことができる。
3.9節信用状情報報告書とL信用状約束。いつでも、開設融資者が行政代理を担当する金融機関でない場合、(A)各月の最後の営業日、(B)信用状が修正され、終了され、または他の方法で失効した各日、(C)信用証発行または信用証満期日が延長された各日、および(D)行政エージェントの要求の下で、貸金人(または本条項3.9(B)、(C)または(D)を開設する場合。開証融資者)は、行政エージェントに報告書を提出すべきであり、報告の形態および詳細は、発行された借主によって発行された各未弁済信用状に関する情報を含むが、これらに限定されないが、任意の精算、現金担保、または終了を含むが、これらに限定されない。そのほか、融資者は開証貸手になったり、L為替手形を変更したりする承諾をした後、直ちにそのL為替手形の承諾或いはその変更を行政代理行に通知しなければならない。貸主は、この第3.9条に基づいてこのような情報を提供することができず、この条の金の下での借主又は任意の循環信用貸金者の償還義務及び参加義務を制限してはならない。
第3.10節子会社が発行した信用状。本信用状の下で発行または未払いの信用状が子会社の任意の義務を支援するために使用されても、または子会社の口座のために使用されても、借り手は、本信用状の項目の下で発行された貸金者の任意およびすべての引き出しを償還または促進する義務がある。借り手は、その任意の子会社の口座に信用状を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。
第四条
一般ローン支出
4.1節で利息が規定されている.
(1)金利オプション。本第4.1節の規定に該当する場合は、借入者が選択し、(I)循環信用ローン及び定期ローンの利息を
(A)CB変動金利プラス適用保証金または(B)調整後LIBOTerm Sofr金利プラス適用保証金(前提は、調整後LIBOTerm Sofr金利が締め切り後3(3)営業日(または12ヶ月利息期間の調整LIBOTerm Sofr金利4(4)営業日)に基づいて得られ、借り手が管理エージェントに形式的かつ実質的に合理的に管理エージェントを満足させる手紙を提出しない限り、本協定第4.9節に規定する方法で貸手を賠償する)および(Ii)任意のSwinglineローンは、CB浮動金利プラス保証金に計上されなければならない。借り手は、借入金通知を発行するか、または4.2節に従って変換/継続通知を発行する際に、任意のローンの金利および利息期限(ある場合)を適用することを選択しなければならない。
(2)違約率。第9.3項の別の規定に加えて、(I)第9.1(A)、(B)、(I)又は(J)項の違約イベントが発生し、継続している間、又は(Ii)必要な貸手(又は必要な貸手の指示の下で行政代理)の選択の下で、任意の他の違約イベントが発生し、継続している間、(A)借主は、EurodollarTerm基準融資、揺動融資又は信用状を請求する権利がなくなった。(B)すべての未償還EurodollarTerm基準ローンの年間金利は、適用される利子期間が終了するまで、当時EurodollarTerm基準ローンに適用されていた金利(適用保証金を含む)よりも2%(2%)高く、その後の金利は、当時CBFRローンに適用されていた金利(適用保証金を含む)よりも2%(2%)高くなければならない。(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書から生成されたすべての未償還CBFRローンおよび他の債務の年率は、CBFRローンまたは本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って生成されたそのような他の債務に適用された金利(適用保証金を含む)よりも2%(2%)高くなければならず、(D)行政エージェントの要求に応じて、すべての計算すべき利息および未払い利息は満期になって支払われなければならない。借り手が破産救済を申請するか、または借り手に破産救済を申請するか、または任意の債務救済法に基づいて任意の救済を求めた後、債務は引き続き利息を計上しなければならない。
(3)利息支払いと計算。CBFRローンの各利息は、2019年9月30日から始まる各カレンダー四半期の最後の営業日に満了して支払われなければなりません。各ユーロTerm基準ローンの利息は、そのローンに適用される各利子期間の最後の日に満期になって支払われなければなりません。その利子期間が3(3)ヶ月を超える場合、その利子期間内に3(3)ヶ月毎の間隔が終了したときに満期になって利息が支払われます。本協定に規定するすべての費用及び利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用又は利息は、365/366日の1年で計算される費用又は利息よりも多いものとする)。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用されるCB浮動金利，調整後の期限SOFR，期限SOFR，調整後の毎日単純SOFRまたは毎日単純SOFRの決定は管理エージェントが決定すべきであり，この決定は決定的な有意な誤りのないものであるべきである。
(4)最高料率。いかなる意外または場合においても、本合意項の下で利息とみなされるすべての金額の合計は、本合意の条項に従って徴収または徴収することができない
合意は，いかなる適用法でも許容される最高料率を超えており，管轄権のある裁判所は最終裁決において本合意に適用されると考えられる。裁判所が貸手が受け取った利息が最高適用金利を超えると認定した場合、有効金利は自動的に適用法で許可された最高金利に低下しなければならず、貸手は行政代理人の選択に応じて(I)貸手が受信した最高合法金利を超えた利息を借り手に迅速に返金しなければならない、または(Ii)超過した部分を債務の元金残高に使用しなければならない。本協定の目的は、借り手が支払わないか、または契約を支払わないことであり、行政代理またはいかなる貸金者も、適用法に基づいて借入者が支払う可能性のある利息を超える利息を直接または間接的に受信しないことである。
4.2節融資の転換または継続の通知と方法。違約や違約事件が発生しない限り、その時も継続しており、借り手は選択する権利があるべきである
(A)締め切り後の第3営業日以降の任意の時間に、元金が5，000，000ドルまたは元金1，000，000ドルを超える任意の整数倍の元金のすべてまたは任意の部分未償還CBFRローン(Swinglineローンを除く)を1つまたは複数のユーロ基準ローンに変換すること、および
(B)任意の利子期間が満了した場合、(I)元金が3，000，000ドルであるか、または元金1，000，000ドルを超える未償還EurodollarTerm基準ローンの全部または任意の部分をCBFRローン(Swinglineローンを除く)に変換するか、または(Ii)このようなEurodollarTerm基準ローンをEurodollarTerm基準ローンとして継続する。借り手が上記の規定に従って融資を転換または継続することを希望する場合、借り手は午前11：00までに添付ファイルE(“転換/継続融資通知”)の形で行政エージェントに撤回不可の事前書面通知を出さなければならない。提案された転換または継続融資の発効日の前3(3)営業日は、(A)転換または継続しようとする融資、および(任意の転換または継続しようとするユーロ基準ローンに属する場合は、その利子期間の最後の日)、(B)変換または継続の発効日(営業日とする)、(C)変換または継続しようとする融資の元金金額、および(D)変換または継続されるユーロ基準ローンの利子期間に適用される。しかし、借り手が利息期限12ヶ月のEurodollarTerm基準ローンを申請したい場合、行政エージェントは午前11：00までに通知を受けなければならない。変換または継続の要求日の4(4)営業日前に、行政エージェントは、その要求を適用された貸手に直ちに通知し、要求された利息の期限がすべての貸手によって受け入れられているかどうかを判断しなければならない。借り手がどのEurodollarTerm基準ローンの利子期間が終了する前に直ちに変換/継続通知を発行できなかった場合、適用されるEurodollarTerm基準ローンはCBFRローンに変換されなければならない。このようなCBFRローンに自動的に変換する方法は、適用されたEurodollarTerm基準ローンの当時の有効な利子期間の最後の日から発効しなければならない。借り手がEurodollarTerm基準ローンへの転換や継続融資を要求した場合、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。この協定にはどんな逆の規定があるにもかかわらず、SwinglineローンはEurodollarTerm基準ローンに変換されてはいけない。行政エージェントは、このような変換/継続通知を直ちに影響を受けた貸主に通知しなければならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、違約イベントが発生して継続しており、行政エージェントが必要な貸手の要求に応じて借り手に通知しなければならない場合、違約イベントが継続する限り、(I)未返済の循環借入金は、期限基準借入金またはRFR借金に変換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、(A)各期限基準借入金は、適用される利子期間の終了時にABR借入金に変換されるべきであり、(B)各RFR借金は直ちにABR借入金に変換されるべきである。
4.3節ではより多くの費用が規定されている.
(1)承諾料。締め切りから、借り手は循環信用貸主の口座に行政代理に返却できない承諾費(“承諾費”)を支払うべきであり、その年利率は循環信用貸主(違約貸金人を除く)の毎日平均未使用部分の適用保証金に等しい；しかし、承諾費を計算する時、未返済のSwinglineローン金額は循環信用承諾額の使用と見なすべきではない。承諾料は、本協定の有効期間内の各カレンダー四半期の最後の営業日(2019年9月30日から、循環信用手配の下で発生したすべての債務(クレームが提出されていないか、または賠償義務があることが知られているものを除く)まで、撤回不可能に支払いおよび全額支払い、すべての信用証が終了または満了し、循環信用約束が終了した日まで)に借金を支払う必要がある。承諾料は、循環信用貸主それぞれの循環信用承諾割合に従って行政エージェントによって循環信用貸主に比例して分配されなければならない(違約貸金者を除いて、あれば)。
(二)その他の費用。借り手は，定められた金額と時間に行政代理と貸金人にそれぞれ書面で合意した費用を支払わなければならない。
4.4節の支払い方法。借り手は、本契約に従って貸手に支払うべき融資元金または利息または任意の費用、手数料または他の金額(償還義務を含む)の各支払いが午後1：00より遅くないようにしなければならない。本プロトコルにより指定された日には、ドル支払いを受ける権利がある貸金者の口座を行政代理室の行政エージェントに支払い、直ちに資金で支払うことができ、いかなる相殺、反クレーム、または控除を行ってはならない。この時間の後ですが、午後二時前に受け取った任意の支払いです。第9.1節については、その日はその日に支払うものとみなされるが、他のすべての目的については、次の営業日に支払うものとみなされる。午後二時以降に受け取った任意の支払いすべての目的に関して、次の営業日に行われるとみなされなければならない。行政エージェントが各このような支払いを受信した後、行政エージェントは、関連するクレジット配置(または本プロトコルで規定される他の適用シェア)に対するそのコミットメントの割合を、本プロトコルに規定された通知アドレスで各そのような貸手に配布し、そのような融資の金額を各貸主に電気的に送信しなければならない。Swinglineローンの元金または利息またはSwingline貸手に支払われた任意の費用、手数料または他の金額が行政代理に支払われた各金額については、Swingline貸手が負担する以外は、同様の方法で支払わなければならない。各行政代理に支払う開証貸手手数料或いはL為替手形参加者手数料はすべて同じ方法で支払うべきであるが、開証貸金人或いはL為替手形参加者は具体的な状況によって負担すべきである。行政代理人に支払われる各行政代理人の費用や支出は、行政代理人の口座に記入し、第4.9、4.10に基づいて記入しなければならない
4.11または11.3は、適用される貸主が負担する行政エージェントに支払わなければならない。主題.主題
利息期間の定義によれば、本プロトコルの下の任意の支払いは、非営業日の日に支払われなければならない場合、次の営業日に支払われなければならず、この場合、時間の延長は、任意の利息(例えば、このような支払いと共に支払われなければならない)を計算することに計上されなければならない。上記の規定にもかかわらず、違約貸金者が存在する場合、借り手が本契約に基づいて当該違約貸金者に支払う各金は、第4.15(A)(Ii)節の規定に従って使用しなければならない。
4.5節は負債の証拠を提供する。
(1)信用の延期。信用状に対する各貸主およびクレジット発行者の延期は、融資者または融資者および行政エージェントが通常の業務中に保存している1つまたは複数の口座または記録によって証明されなければならない。行政代理と各貸金人或いは融資者が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手或いは融資者が借り手及びその子会社に提供する信用拡張金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。融資者または融資を行う者が保持している口座および記録と、そのような事項に関する行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準とする。任意の貸手が行政エージェントを介して要求する場合、借り手は、(行政エージェントを介して)融資者に手形を交付し、その貸手の循環信用ローン、定期ローンおよび/またはスイングローン(状況に応じて)、およびそのような勘定または記録を証明しなければならない。各貸主はその手形に付表を添付し、その手形にその融資及び支払いの日付、金額及び満期日を書き込むことができる。
(2)参加性。第(A)項に記載の口座および記録に加えて、各循環信用貸主および行政エージェントは、その慣例に従って口座または記録を保存して、循環信用貸手が信用状およびSwinglineローンの購入および販売の参加を証明しなければならない。行政代理が保存している勘定および記録が任意の循環信用貸主の勘定および記録とそのような事項に何か衝突している場合は、明らかな誤りがない場合は、行政代理店の勘定および記録を基準としなければならない。
4.6節貸主は分担して支払いをする。任意の貸手が、任意の相殺権または反クレームまたは他の方法を行使することによって、本契約項の下の任意の融資または他の債務の任意の元本または利息について支払いを受け、その融資総額の一部の支払いおよびその計算すべき利息または他のそのような債務(第4.9、4.10、4.11または11.3条に準拠していない)を受け取り、本条項で規定された割合よりも高い場合、より大きな割合の融資を受けた貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知し、その事実を行政エージェントに通知しなければならない
(B)(額面現金で)他の貸手の融資および他の債務の参加権を購入するか、または他の公平な調整を行うことにより、貸手は、それぞれの融資の元本および計算すべき利息の総額および貸手の他の金額に応じて、そのような支払いのすべての利益を比例的に共有する
(1)このような参加を購入し、それによって生成された全部または任意の部分支払いを回収した場合、このような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された程度に回復され、利息を計算せず、および
(2)本条第(I)項の条文は，適用されるものと解釈してはならない
(1)借主が、本契約の明示的条項に従って支払われる任意の金(違約貸金者の存在による資金の運用を含む)、または(B)Swingline融資および信用状のいずれかの参加によって譲渡または販売された貸手によって得られた任意の支払いであるが、譲受人または参加者は除外される
借り手又はその任意の付属会社又は関連会社(この条項の規定については
(Ii)適用).
各貸手は、前述の規定に同意し、適用法に従って有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に従って参加を得た任意の貸手は、各貸手の直接債権者であるように、各貸手に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。
4.7節では行政エージェントの追跡について議論した.
(1)借り手出資；行政エージェント推定.行政エージェントが融資者から通知を受けない限り、(I)CBFRローンについては、任意の提案された借入日の昼12：00よりも遅くなく、(Ii)任意の借金の提案日前に、融資者は、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、融資者が第2.3(B)条に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、該当する金額とその利息を行政エージェントに直ちに支払うことを要求すべきであることに同意し、その金額を借り手に提供した日から行政代理に支払う日(ただし行政代理への支払いを含まない)の日までの毎日、(A)の場合、当該貸手によって支払われる場合には、1日平均連邦基金NYFRB金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利との間の大きな者、および(B)借り手が支払う場合、CBFRローンの金利に適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。
(2)借り手支払い；行政エージェント推定.行政エージェントが本プロトコルの下で行政エージェントに任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受け、借り手が支払いをしないことを示す限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主、融資者、またはSwingline貸手に割り当てることができる(状況に応じて決定される)。この場合、借り手が実際にそのお金を支払っていない場合、各貸手、融資を行う貸主またはSwingline貸手(場合によっては)は、そのように融資を発行する貸手、またはSwingline貸手にそのように割り当てられた金額を直ちに管理エージェントに返済すること、およびその金額が割り当てられた日から(管理エージェントへの支払いを含まないが)支払いの日からの毎日の利息を、連邦FundsNYFRB金利および行政エージェントが銀行業同業補償ルールに従って決定した金利を基準とすることを要求することに同意する。
(3)貸手の義務的性質。本契約項の下で貸手は、本4.7節、第4.11(E)節、第11.3(C)節又は11.7節(場合により定める)による融資の発行、信用状の発行又は参加及び支払いの義務は以下のとおりである
また，連携や連携ではない.任意の貸手は、借り手が要求する任意の融資においてその約束の割合を提供することができず、借り手または任意の他の貸手がその約束の割合を提供する義務を解除してはならないが、任意の他の貸手は、任意の他の貸手が借入日にその約束の割合を提供できなかった融資に責任を負わない。
4.8節の状況は変更される.
(1)代替金利。第4.8節(B)(I)(A)、(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(Iv)及び(B)(V)第2項の規定に該当する場合
(A)(A)調整後のロンドン銀行の同業借り換え金利可用性に影響を与える場合。次の(C)第2項に別段の規定があることに加えて、いかなる欧州ドル借款請求、転換または継続融資またはその他の場合についても、(I)行政エージェントが決定しなければならない(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)ロンドン銀行間欧州ドル市場の銀行にドル預金を融資の適用金額および利子期間として提供しない場合、(Ii)行政エージェントは決定すべきである(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)：(A)期限基準借入金の任意の利子期間の開始前に、(3)または(B)任意の場合、調整されたLIBOTerm SOFR金利を決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない(SOFR期限基準金利が使用不可能または現在ベースで公表されていることを含む)、または(III)または(B)いつでも、適用される調整後の毎日単純SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない。あるいは…
(B)要求された貸手は、行政エージェントに通知し、貸手は決定すべきであり(この裁定は決定的であり、明らかな誤りはない)：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、調整されたLIBOTerm SOFR金利は、利子期間内に含まれる借入期間(またはその融資)における調整されたLIBOTerm SOFR金利が十分かつ公平に反映されない、または(B)任意の場合、調整された毎日の簡易SOFRは、そのような融資(またはその融資)の発行または維持のコストを十分かつ公平に反映しないであろう
そして、行政代理機関はこのことを借り手に直ちに通知しなければならない。その後、貸手および貸手がその後速やかに電話、ファックスまたは電子メールで借り手および貸手に通知する前に、(X)行政代理が借主および貸手に通知するという通知が存在しなくなるまで、貸手が欧州ドル融資を発行する義務および借り手が任意の融資を欧州ドル融資に変換するか、または任意の融資を欧州ドル融資として継続する権利を一時停止すべきであり、借り手は(A)全額返済(または全額返済を促す)毎のこのような欧州ドル融資の当時返済されていなかった元金およびその利子(第4.1(D)節の規定に適合する)に該当し、関連基準及び(Y)借入者が4.2節の条項に従って新たな転換/継続通知を提出するか、又は第2.3(A)節の条項に従って新たな借入通知を交付することについては、(1)任意の循環信用ローンを定期基準借款として転換又は継続することを要求する任意の転換/継続通知、及び定期基準循環信用ローンを要求する任意の借入金通知は、状況に応じて転換/継続通知又は借入金通知とみなされるべきである。(X)RFR借用に対しては，調整後の毎日簡単なソフトウェアであればよい
上述した第4.8(A)(I)または(Ii)節の主題でもなく、または(Y)調整された毎日の単純SOFRも上記第4.8(A)(I)または(Ii)節の主題である場合、ABR借用であり、(2)任意の要求RFR借用の借用要求は、ABRの借用要求とみなされるべきであるが(場合に応じて)、この通知を引き起こす場合は、1つのタイプの借用のみに影響を与える場合は、他のすべてのタイプの借用を許可すべきである。さらに、任意の定期基準ローンまたはRFRローンが、借り手が本条項4.8(A)に示す管理機関の定期基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利の通知を受けた日に返済されていない場合、(X)行政エージェントが関連基準について借り手および貸手がこのような通知を引き起こすことがもはや存在しないことを通知する前に、(Y)借り手が第2.08節の条項に従って新たな利息選択要求を提出するか、または第2.03節の条項に従って新たな借款請求を提出する。(1)任意の定期基準ローンは、その時点で欧州ドルローンに適用された現在の利子期間の最後の日でなければならない。または(B)利息期限の最終日に、このようなヨーロッパドルローン1件当たりの当時の未償還元金金額をCBFRローンに変換する。ローンは管理エージェントから(X)RFR借入金に変換され、調整された毎日単純SOFRが上記4.8(D)(I)または(Ii)節の標的でもない限り、または(Y)調整された毎日単純SOFRも上記第4.8(D)(I)または(Ii)節の標的である場合、その日において、(2)任意のRFRローンは、その日から行政エージェントからCBFRローンに変換され、CBFRローンを構成しなければならない。
(2)調整後のLIBO金利可用性に影響を与える法律。本条例の施行日後に、適用法律の解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関が、任意の適用法律またはその解釈または管理の任意の変更を導入する場合、または任意の貸手(またはそのそれぞれの融資機関)が、そのような政府当局、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守する場合、任意の貸手(またはそのそれぞれの融資機関)が、本合意項の下でいかなる欧州ドルローンの義務を果たすか、または維持することができないようにする。借り手は速やかに行政代理機関に通知しなければならず，行政代理機関は速やかに借入者や他の借主に通知しなければならない.その後、行政エージェントが借り手にこのような状況が存在しなくなることを通知する前に、(I)貸主が欧州ドル融資を発行する義務および借り手が任意の融資を欧州ドルローンに変換するか、または任意のローンを欧州ドルローンとして継続する権利が停止され、その後、借主はCBFRローンしか選択できず、(Ii)任意の貸主が当時適用された現在の利子期間まで欧州ドルローンを合法的に維持し続けることができない場合、適用されるローンは直ちにCBFRローンに変換され、期限はその利子期間の残り時間である。
(2)
(C)基準置換設定.
(A)(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず(任意のヘッジプロトコルは、本第4.8(CB)条に示される“融資ファイル”ではないとみなされるべきである)、基準変換イベントまたは選挙への参加を事前に選択した場合(場合に応じて)、およびその関連基準交換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準交換が基準交換日の“基準交換”定義第(A)(1)または(A)(2)項に従って決定される場合、この基準置換は、本契約項の下、および基準設定に関連する任意の融資文書のすべての目的に基づいて基準を置き換える
本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの修正、さらなる行動、または同意を行わない場合、および(Y)基準置換日の“基準置換”に従って第(A)(32)項に基づいて基準置換が定義されている場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書のいずれかの基準について置換基準を設定する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する。
(2)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、その時点の基準の任意の設定について、期限SOFR遷移イベントおよびその関連基準交換日が基準時間の前に発生した場合、適用される基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、基準設定およびその後の基準設定のすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正またはさらなる行動または同意を行うことなく、その時点の基準を置き換えることになるが、行政エージェントが貸手および借り手に期限SOFR通知を提出した場合、第(B)項は無効である。疑問を生じないために、行政エージェントは、期限SOFR移行イベント後に期限SOFR通知を渡すことを要求されるべきではなく、選択または選択しないことを自ら決定することができる。
(B)変更の基準置換を満たす.基準置換を実施する際には、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、そのような基準置換を実施することが変更に適合する任意の修正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はない。
(c)
決定と決定の基準。行政エージェントは、(I)基準移行イベント、期限SOFR遷移イベント、または事前に選択された(場合に応じて)任意のイベントおよびその関連する基準置換日、(B)任意の基準置換の実施、(C)iii)変更された基準置換の任意の有効性、(D)iv)以下4.8(C)(IVV)節の任意の基準期限の除去または回復、および(E)v)任意の基準使用不可能期間の開始または終了、を直ちに通知する。行政エージェントまたは任意の貸手(例えば、適用される)が、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む、4.8(C)条に基づく任意の決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、他の当事者の同意なしに自ら決定することができる
本プロトコル又は任意の他の融資文書は、第4.8(CB)条に基づいて明確に要求されたものを除く。
(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(A)当時の基準が定期金利(期限SOFRまたはドルLIBORRateを含む)である場合、および(1)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利を発行する他の情報サービス、または(2)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調がこれ以上代表的ではないかを宣言する。管理エージェントは、使用不可能または代表的でない期限を削除するために、任意の基準設定のための“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる
(B)上記(A)の条項に従って除去された基準期間(1)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(2)その代表基準(基準置換を含む)の公告によってもはやまたは制限されない場合、行政エージェントは、その時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義を修正して、以前に除去された基準期間を回復することができる。
(E)基準使用不可期限.借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、(I)ユーロ基準借入、ユーロ基準ローンへの転換、またはユーロ基準ローンの継続、転換または継続、またはユーロ基準ローンの借入、または
(Ii)任意の基準利用不可能期間内のRFR借入またはRFR借款に変換され、そうでなければ、借り手は、任意の期限基準借入金またはRFR借入(誰が適用されるかに応じて)をCBFRローンに借入または変換する要求(A)RFR借入に変換されたとみなされ、調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的ではない限り、または(B)調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的である場合、CB浮動金利借款となる。任意の基準使用不能期間またはその時点で基準の期限が利用可能な期限ではない任意の時間には、調整後1ヶ月のロンドン銀行同業借り換え金利は、変換可能債券変動金利を決定するために使用されず、調整後1ヶ月のロンドン銀行同業借り換え金利は、そのときの基準または当該基準の当該期限(場合によっては)に基づいてCB変動金利の構成要素に調整される。さらに、任意の定期基準ローンまたはRFRローンが、借り手が定期基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する基準利用不可能期間の開始に関する通知を受信した日に返済されていない場合、(1)任意の定期基準ローンは、4.8節に従って基準に置き換えられる前に、そのローンに適用される利子期間の最後の日に行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的でない限り、RFR借入、または(Y)調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的である場合、CBFRローンであり、その日；および(2)任意のRFRローンは、その日から行政エージェントによってCBFRローンに変換され、CBFRローンを構成すべきである。
(3)違法性。適用可能な管轄区域において、行政代理、融資を行う貸金人、または任意の融資機関が、任意の適用法律が違法にされたと判断した場合、または任意の政府当局が行政エージェントにとって違法であると主張した場合、
融資者または任意の融資者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での任意の義務を履行し、(Ii)任意の融資に資金を提供するか、または任意の融資に参加することを維持するか、または(Iii)任意のクレジット延期に関連する利息または費用を発行、発行、維持、または徴収し、その人は直ちに行政エージェントに通知し、次いで、行政エージェントが借り手に通知したとき、その人の通知が撤回される前に、そのようなクレジットの延期、発行、維持、援助、または利息または費用の徴収の任意の義務は一時停止し、法律の要件が適用される範囲内でキャンセルされるべきである。この通知を受けた後、貸手は、(A)利息期限の最後の日に、行政代理について借り手に通知した後に発生した各ローンまたは他の債務返済について、その人が融資または他の適用債務への参加を通知するか、または、その人が行政エージェントに提出する通知において指定された日よりも早い場合(法律で許可された任意の適用猶予期間の最後の日よりも早く)、および(B)そのような違法行為を軽減または回避するために、その人が要求するすべての合理的な行動をとるべきである。
第4.9節賠償。借り手は、満期時に本契約の下でヨーロッパドルローンに関連する任意のお金を借り手が支払うことができなかったことによって、または各貸手が、任意の融資(A)を達成、資金援助または維持するために得られた資金を獲得、清算または使用することによって生じるか、またはそれに起因する任意の損失または支出(欧州ドル融資を維持するために得られた資金を清算または再運用することによって生じる任意の損失または支出、またはその資金を得る預金を終了することによって支払われる費用によって生じる任意の損失または支出を含む)を賠償する。(B)借入者が借入通知または変換/継続通知に指定された日に借入または継続借入または欧州ドルローンに変換することができなかったか、または(C)任意のヨーロッパドルローンの支払い、前払い、または利息期限の最終日以外の日付を変更することができない。このような損失または支出の額は、ロンドン銀行間市場で負担されるヨーロッパドルローンのパーセンテージに資金を提供し、適切かつ実用的であると考えられる任意の合理的な帰属または平均方法に基づいて、適用される貸手によって自ら決定されなければならない。借り手が発行した証明書は、貸手の賠償に必要な金額を確定する根拠を示し、行政代理を通じて借り手に渡すべきであり、明らかな誤りを除いて、最終的に正しいと推定すべきである。
4.9節では賠償責任が規定されている。
(1)RFRローンでないローンについては、(A)適用された利子期間の最終日以外の任意の期限基準ローンの元金が弁済された場合(違約イベント又は第2.4節のいずれかによる前払による結果を含む)、(B)適用利子期間の最終日以外の任意の期限基準ローンの転換、(C)本通知に従って交付された任意の通知において指定された日付借入、転換、継続又は前払いのいずれかの期限基準ローン(当該通知が撤回可能か否かにかかわらず)、又は(D)借り手が第4.12節の要求に基づいて、適用される利子期間の最終日以外のいずれかの期限基準ローンの譲渡を行う場合は、いずれかの場合には、借り手は、各貸手が当該事件による損失、コスト及び費用を賠償しなければならない。誰かの貸手が、本節で入手する権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならないことを記載する。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。
(2)RFRローンの場合、(I)任意のRFRローンの元金が支払われた場合、そのローンに適用される利息支払日(それによって生成されたものを含む)ではない
借り手は、第4.12節の規定に基づいて要求を提出するので、(Ii)本契約に従って交付された任意の通知において指定された日(その通知が撤回可能であるか否かにかかわらず)任意のRFRローンを借入または前払いすることができなかった場合、(Iii)借主は、第4.12節の要求に応じて適用された利息支払日以外の時間に任意のRFRローンを譲渡することができなかった場合、いずれの場合も、借主は、その事件による各貸主の損失、コスト、支出を賠償しなければならない。誰かの貸手が、本節で入手する権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならないことを記載する。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。
4.10節では増加したコストについて説明する.
(1)コストが一般的に増加する.法律に何か変更があれば、：
(A)任意の貸手(調整されたロンドン銀行の同業借り換え金利内に反映された任意の準備規定を除く)または融資を発行する貸手の資産、その貸手またはその口座に格納された預金、または融資者のために提供または参加する立て替え金、融資または他の信用について、任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正、または適用するものとする
(B)被収受人に任意の税を納付させる((A)補償税項を除く
(2)税抜き定義(B)から(D)項に記載の税、及び
(三)融資、融資元金、信用状、承諾又はその他の義務、又はその預金、準備金、その他の負債又は資本
(C)本プロトコルまたはユーロTerm基準ローンまたは任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)を、任意の貸手または発行融資者またはロンドンで適用されるオフショア銀行間市場に押し付ける；
上記のいずれかの結果は、融資者、開証融資者、または他の受取人の任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持する)のためのコストを増加させるか、または融資者、開証融資者またはその他の受取人が参加、開設または維持する任意の信用状(またはその参加または開設の任意の信用証の義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者、融資者、または他の受取人が本合意の下で受け取るべきまたは受け取るべき任意のお金(元金、利息または任意の他の金額を問わず)を減少させることでなければならない。貸金人、開証貸金人、または他の受取人が書面請求を行った後、借り手は、そのような貸金人、開証貸金人、または他の受取人(場合に応じて)に、融資者、開証融資者、または他の受取人によって引き起こされた追加費用または被った欠陥を補償するために、1つまたは複数の追加金を直ちに支払わなければならない。
(2)資本金要求。任意の貸手または開証貸手が決定された場合、本合意の結果により、貸主または開証貸手または貸金人または開証貸手の持株会社(ある場合)の任意の法律が変更されたか、またはその貸手または開証融資者の資本のリターン率または開証貸手または開証融資者の持ち株会社の資本に影響を与えるか、またはある場合、貸手の循環クレジット承諾または貸手によって発行された融資または融資者が保有する信用証またはSwingline融資に参加する。あるいは発行銀行が発行した信用状を送ってください
当該貸主又は該開証貸金人又は当該開証貸金人を下回る持株会社が、上記法律の変更により本達成可能なレベルでなければ(当該貸手又は開証貸金人の政策及び当該開証貸手又は開証貸金人の持株会社の資本充足率及び流動資金に関する政策を考慮すると)、当該貸主又は開証貸金者の書面要求の下で、借主は時々速やかに当該貸金人又は開証貸金者(どのような状況に応じて定める)に支払わなければならない。融資者または開証融資者または開証融資者の持株会社が受ける任意の減価の1つまたは複数は、追加額に補償されるであろう。
(三)精算証明書。借出者、借主又は当該等の他の受取人が発行した、明細書第4.10節(A)又は(B)項に規定する補償当該借入者又は借入者、上記他の受取人又はその任意の持株会社(場合によって決まる)に必要な金額を列挙して借り手に交付する証明書は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような任意の証明書を受信した後10(10)日以内に、その信用証明書に表示された満期金額を、その貸主または証明書を発行した貸手または他の受領者に(どの場合に応じて)支払わなければならない。
(4)要求遅延.任意の貸主または融資者または上記他の受信者は、本4.10項に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延して、当該融資者または融資者または上記他の受信者が賠償を要求する権利を放棄するように構成されてはならない。ただし、借り手は、第4.10節の規定に基づいて、貸手又は開証貸金人又は他の受取人(どの場合に応じて定める)が費用の増加又は減少を招く法律変更を借主に通知する日前9(9)ヶ月以上、当該貸金人又は開証貸金人又は他の受取人により発生した任意の費用の増加又は減少、及び当該貸手又は開証貸金人又は他の受取人が賠償を要求する意向(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合を除く。上記の9ヶ月期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長しなければならない)。
第4.11節税金。
(1)定義された用語.この4.11節の場合、用語“貸手”は融資を発行する貸主を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。
(2)免税支払い。適用法に別段の規定があることを除き、いかなる貸手がいかなる貸付伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、その税種が補償税である場合、貸方が支払うべき金額は、そのような控除または控除を行った後(この4.11条に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)を増加させなければならない。適用される受取人が受け取った金額は，このような控除や控除がなされていない場合に受け取るべき金額と等しい。
(三)貸方は他の税金を納める。貸方は，適用法に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に基づいて，その支払う任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。
(4)信用状当事者の賠償。貸手は、請求された後10(10)日以内に、各受取人が対応または支払いするか、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(第4.11節の規定に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)の全ての金額と、それに関連する任意の合理的な費用とを共にしなければならず、これらの補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかまたは主張されるかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を生成しなければならない。受信者によって(コピーと共に管理エージェントに)または管理エージェント自体によって、または受信者を代表して借り手に渡される、そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。
(5)借入者の賠償。各貸手は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)当該貸金者に属する任意の賠償税(ただし、いかなる貸手が当該等の賠償税金について行政代理人に賠償しておらず、貸方の義務を制限していない場合に限り)、(Ii)当該貸金者が第11.9(D)条の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)各場合において、行政代理人は、任意の融資書類について対応又は支払ういかなる当該貸金者に属するいかなる含まれていない税金についても、それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、本条項(E)に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺するために、任意のローン文書に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺および運用することを許可する。
(六)支払証明書。任意の貸手が第4.11条に基づいて政府当局に税金を支払った後、貸方は、実行可能な範囲内で、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。
(7)貸手の地位。
(A)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはどのような逆の規定があるにもかかわらず，完成，実行，
貸主の合理的な判断に基づいて、そのような書類(以下、4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に規定する書類を除く)を完了、署名または提出することは、貸手に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸金者の法律または商業的地位を深刻に損なうことになり、そのような書類を提出する必要がない。
(B)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、
I.米国人である任意の貸手(または、貸手が米国連邦所得税に関する無視されたエンティティである場合、米国連邦所得税については貸手資産の所有者とみなされる)、貸手が本合意に従って貸手になる日または前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借主および行政代理に交付されたIRS表W-9のコピーを証明し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない
Iii.任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求が時々提出されなければならない)、次の2項に適用される1つを借り手および行政エージェントに渡すべきである(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)
(·)外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合、(X)任意のローン文書に基づいて利息を支払うことについて、署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eは、米国連邦源泉徴収税を免除または低減することを規定し、(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E規定は免除または減少する。この税務条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉税
(·)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；
(·)外国貸金人が“規則”第881(C)節に規定する証券組合せ利息免除のメリットを取得することを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルH−1形式の証明書を採用し、当該外国貸金者が“規則”第871(H)(3)(A)節でいう“銀行”ではなく、“規則”第881(C)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eのコピーに署名すること。あるいは…
(·)外国の貸主が利益を受けるすべての人ではない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYコピーは、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E、添付ファイルH-2または添付ファイルH-3、IRSフォームW-9、および/または各利益を受けるすべての人の他の証明ファイルの形態の米国税務コンプライアンス証明書を実質的に使用する
外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、実質的に証拠H−4の形態の“米国税務コンプライアンス証明書”を提供することができる
任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手となった日またはその前(およびその後、時々法律で規定された時間または時間または借入者または行政代理人の合理的な要求の下で)に、署名された任意の他の形態の写しを借入者および行政代理人に交付しなければならず、この副は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として適用される法律で規定されている。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして
4.任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、その貸主がFATCA項の下での義務を履行しているか、またはそのような支払いの金額を控除および差し引くことを決定する(ある場合)。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。
(1)行政代理人が本合意側になった日又は前に、行政代理人が米国人であれば、行政代理人は借入者に米国国税表W-9を提出し、行政代理人が米国人でない場合は、行政代理人が適切な米国国税表W-8を提出し、行政代理人が本合意の下で支払うべき金額について米国源泉徴収税を免除することを証明する(ある場合)。
各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。
(8)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に行使された個別裁量に基づいて、本4.11条に従って賠償された任意の税金の返金(本4.11条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、その金額に相当する金額を補償者に支払わなければならない
返金(ただし、第4.11条に基づいて返金された税金について支払われた賠償金に限定される)、補償を受けた側のすべての自己払い費用(税金を含む)が差し引かれ、利息は含まれていない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、第(H)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加算)を当該補償者に返還しなければならない。第(H)項に逆の規定があっても、いずれの場合も、第(H)項の規定により、補償者は補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側が位置する税後純価値よりも不利な位置にあり、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で返金を招く税金が徴収され、その税金に関する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。
(9)生存。行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下のすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の本条項4.11項の下での義務は引き続き存在しなければならない。
4.12節は義務を軽減する。
(1)異なる貸借事務所を指定する.任意の貸主が第4.10条に基づいて賠償を請求する場合、または第4.11条に従って借主が任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、借り手の要求の下で、その貸手は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない場合、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、その指定または譲渡(I)が、第4.10条または第4.11条に従って支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させるであろう。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。
(2)貸手の交代。任意の貸手が第4.10条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第4.11条に従って任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、その貸手は、第4.12(A)条に従って異なる融資事務室を指定することができないか、または任意の貸手が違約貸手または非同意貸手である場合、借主は、その貸手および行政代理に通知した後、独自に費用および努力を負担し、その貸手に譲渡および転任を要求することができる。請求権なし(11.9節に記載された制限に従って、11.9節の要求された同意を経て)、そのすべての権益、権利(第4.10節または第4.11節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本契約および関連する融資文書の下の義務を、そのような義務を負うべき合格譲受人に渡す(貸主がこのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。しかし条件は
(A)借り手は、11.9節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない
(B)貸金人は、譲受人(当該未償還元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借り手(例えば、すべての他の金額)から、譲り受けた者(当該未償還元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借り手(例えば、すべての他の金額)からその融資の未償還元金、その信用証及びSwing融資における資金参加、その支払利息、支払手数料、並びに本契約及び他の融資書類に従ってそれに支払われるべき全ての他の金(第4.9節以下のいずれかを含む)に等しい金額を受けなければならない
(C)第4.10条に基づいて賠償要求または第4.11条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす
(D)このような譲渡は、適用法と衝突しない
(E)貸主が非同意貸金人となって生じた任意の譲渡の場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄、または同意に同意しなければならない。
その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。
(3)貸出先の選択.第4.12(A)項に違反することなく、各貸主は、任意の融資事務室を介して借り手に任意の融資を行うことができるが、この選択権を行使することは、借主が本協定条項に従って融資を返済する義務に影響を与えるか、又は他の方法で本合意当事者の権利を変更することに影響を与えてはならない。
4.13節は増分ローンを規定する。
(1)借り手は随時行政エージェントに書面通知を行い，設立を選択することができる：
(A)1つまたは複数の定期ローン(任意のそのような追加の定期ローン、“増分定期ローン”)を提供するための1つまたは複数の増分定期ローンコミットメント(任意のそのような追加定期ローン、“増量定期ローン”)または
(B)循環クレジット約束(任意のこのような増加、すなわち“増量循環クレジット承諾”を1回または複数回増加させ、増分定期ローン約束と共に、“増量サイクルクレジット承諾”)を増加させて、循環クレジット手配の下で循環クレジットローン(任意のこのような増加、“増量サイクルクレジット増加”、および増分定期ローンと共に“増分ローン”)を提供するために；
ただし、(1)このような申請された増分ローン承諾および増分ローンの初期元本総額(発生日まで)は、増分ローン限度額を超えてはならないこと、および(2)1件当たりの増分ローン承諾の総額(およびそれに基づいて作成された増分ローン)の総額は、前述の(1)項で許可された残高を下回る場合は、25，000，000ドルの最低元本金額を下回ってはならない。この等の通知はすべて必要である
具体的には、借り手が任意の増分融資約束が発効する日(各、“金額増加日”)を提案し、この日は、通知が管理エージェントに交付される日よりも10(10)営業日後(または管理エージェントが承認する可能性のあるより後の日)よりも早くなければならない。借り手は、任意の貸手、任意の貸手、および/または任意の承認基金の任意の付属機関を招待することができ、および/または行政代理は、その全権に基づいて、他の方法で承認された任意の他の人が増分融資約束を提供することを適宜決定することができる(任意のそのような者、“増分貸し人”)である。すべてまたは部分的な増分ローン約束を提供するために提出または交渉された任意の提案された増分ローン機構は、そのような増分ローン約束または部分増分ローン約束の提供を自ら適宜選択または拒否することができる。任意の増分ローンの約束は、その増加金額の日から発効しなければならないが、この増加金額の日から、以下の各条件は満たされているか、または免除されている
I.(1)任意の増分ローン約束、(2)任意の増分ローンの発行、および(3)これに関連する任意の許可買収が完了する直前または後に、増加した金額の日に違約または違約イベントが存在しない
Iii.行政代理及び貸金人は、借り手から上級者コンプライアンス証明書を受信し、借り手が(形式により)(X)に対して任意の増分融資約束が発効する前及び後(形式別)に、最近7.1(A)又は7.1(B)節(状況に応じて)に提出された財務諸表に基づいて、行政エージェントに合理的に満足させる形及び実質で、借入者が第8.14節に規定する財務契約を遵守していることを証明しなければならない。(Y)それに基づいて、任意の増分ローン(任意の増分ローン約束および循環クレジット約束は、全額供給とみなされる)および(Z)これに関連して達成された任意の許可買収を行うこと；
第六条に記載されている各陳述及び保証は、すべての重要な態様において真実で正しくなければならないが、重要性又は重大な悪影響の言及によって制限されている場合を除き、この場合、その陳述及び保証は、増加した金額の日付がすべての態様で真実、正確かつ完全でなければならず、その効力は、その日に行われたものと同じである(ただし、その条項によっては、より早い日にのみ行われる任意のこれらの陳述及び保証は除外され、この陳述及び保証は、そのより早い日に真実かつ正確に維持されるべきである)
四、任意の増分ローンの収益を借り手及びその子会社の一般的な会社目的(許可された買収を含む)に適用する
五、各増分ローン約束(およびこの約束に基づいて行われる増分ローン)は、借り手の義務を構成し、同等の基礎の上で他の信用展示期間と共に保証と保証を提供しなければならない
六.(1)増分毎に定期的な融資を行う場合(その条項は、関連する貸主合併協定に規定されなければならない)：
24.このような増分定期ローンは、行政エージェント、そのような増分定期ローンを提供する増量貸出者、および借り手が合理的に受け入れられる方法で満了および償却されるが、いずれの場合も、期限は循環クレジット満期日よりも早くなってはならない
25.このような漸増定期ローンの適用限度額および定価グリッドは、適用されるべき増加金額の日に、行政エージェント、適用可能な増分貸主、および借り手によって決定されるべきである
26.上記の規定に加えて、このような増分定期ローンに適用される他のすべての条項および条件は、本4.13節の他の規定に加えて、ローン文書の条項および条件を基準としなければならない
(2)各循環クレジット増加量が増加した場合(その条項は、関連する貸主共同協定に規定されなければならない)：
X.このような増量循環信用は循環信用の満期日に満期にすべきであり、循環信用ローンに適用される金利に従って利息を計算し、費用を徴収すべきであり、循環信用ローンと同じ条項と条件を遵守すべきである
.SwinglineローンおよびL/C債務の未償還循環クレジットローンおよび循環クレジットコミットメントパーセンテージは、適用可能な増加金額日に応じて、その修正された循環クレジットコミットメントパーセンテージに従って、循環クレジットクレジットの増加を提供する増量融資者を含む)間で行政エージェントによって再割り当てされ、借り手は、このような再割り当てを達成するために必要なすべての支払いおよび調整を行うことに行政エージェントによって同意され、借り手は、このような再割り当てが償還であるように、第4.9節の規定に従って、そのような再割り当てに関連する任意およびすべての費用を支払うべきである
Z.上記の規定に加えて、第4.13節の別の規定に加えて、このような増分循環信用の増加に適用される他のすべての条項および条件は、循環信用手配に適用される条項および条件と同じでなければならず、増分循環信用増加は循環信用手配の一部であるべきである
循環信用の増加を増加させた増量貸し人は、既存の循環信用貸主の循環信用手配下での投票権と同じ投票権を享受すべきであり、毎回の循環信用の増加と関連する信用延期は当然である
本契約項の下の他の循環クレジットローンと同じベースで前金収益を得る；
このような漸増融資承諾は、借り手、行政エージェント、および適用可能な漸増貸主が署名および交付する1つまたは複数の貸主連合協定(貸手連携協定は、本4.13節の規定を実施するために、本プロトコルおよび行政エージェントが必要または適切であると考えられる他の融資文書を必要または適切に修正することができる(本4.13節の規定を実施することができるが、これらに限定されるものではないが、増加定期融資約束および漸増定期融資の貸主連携協定の実施、義務的な事前支払いの増加、および定期的な融資スケジュールの確立および管理のための同様の合意に一般的に含まれる他の条項を含むが、これらに限定されない)
借り手は、任意のそのような取引において行政エージェントが合理的に要求する可能性のある任意の慣用的な法律的意見または他の文書(各貸手取締役会(または同等の管理機関)によって正式に採択されたそのような増分融資および/または増分定期融資承諾を許可する決議を含むが、これらに限定されない)を提出または提出させなければならない。
(2)(1)増分定期ローンは、定期ローンとみなされるべきであるが、本協定のすべての目的については、以前に存在した定期ローンの未償還元本残高に加えられていない任意のこのような増分定期ローンは、個別の定期ローンとして指定されなければならない。
(Ii)増量貸主は、必要な貸主または必要な貸手(場合によっては)の任意の決定に含まれなければならず、別の約束がない限り、増量貸手は、本協定の下の任意の目的の個々の議決権カテゴリを構成しない。
(3)(I)任意の増分定期ローン約束が発効する任意の増加金額日において、上記条項及び条件に適合する場合、各増量定期ローン機関は、借り手に増分定期ローンを提供又は提供する義務があり、その金額は、その増分定期ローン約束の金額と同じであり、本合意項の下で当該増分定期ローン約束及びそれに基づいて作成された増分定期ローンに関する定期ローン貸主となるべきである。
(Ii)任意の増分循環クレジット増加が有効になる任意の増加金額日には、上記の条項および条件に基づいて、各増分循環クレジット約束の増分循環クレジット約束の増分クレジット承諾者は、本プロトコル項目の下で増分循環クレジット承諾の循環クレジット貸主となるべきである。
第4.14節現金担保。違約貸金者が存在する場合、行政代理、融資者(行政代理にコピーを提出する)またはSwingline貸金人(行政代理に写しを提出する)が書面で請求した1つの営業日内に、借り手は、融資者および/またはSwingline融資者(状況に応じて)を当該違約融資者の前期リスクを担保しなければならない(発効後に確定する
第4.15(A)(Iv)節及び当該違約貸金人が提供する任意の現金担保)は、金額が最低担保金額を下回らない。
(1)担保権益の付与。借り手は，任意の違約貸金者が提供する範囲内で，行政代理に融資者とSwingline貸金者の利益を付与し，このようなすべての現金担保品の優先担保権益を維持することに同意し，違約貸手がL/C債務とSwingline融資に参加するために資金を提供する義務の担保として，次(B)項に適用する。行政エージェントが、現金担保が本明細書に規定された行政エージェント、融資者およびSwingline貸手以外の誰の任意の権利または要求、またはそのような現金担保の合計金額が最低担保金額よりも低いと判断した場合、借り手は、行政エージェントの要求に応じて、そのような不足を除去するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政エージェントに支払うか(違約貸主が提供した任意の現金担保が発効した後)。
(2)適用範囲.本契約又は任意の他の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第4.14節又は第4.15節に信用状及びSwingline融資のために提供される現金担保の使用に基づいて、違約貸金者が現金担保で任意の他の財産申請を行う前に、違約貸金者がL/信用状債務及びSwingline融資(違約貸金者が提供する現金担保、当該債務に計上すべき任意の利息を含む)の参加資金提供の義務を満たすようにしなければならない。
(3)終了要求.以下の場合、本4.14節の規定によれば、融資者および/またはSwingline貸主の前払いリスクを低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、現金担保として保有する必要がなくなる：(I)適用される前払いリスクを除去する(適用される貸主の違約貸主状態を含む)、または(Ii)行政エージェント、貸手およびSwingline貸主が余分な現金担保が存在することを決定する。しかし、第4.15条に違反することなく、現金担保を提供する者、融資者、Swingline貸金者は、将来予想される前払いリスクまたは他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができ、また、そのような現金担保が借主によって提供された場合、そのような現金担保品は、融資文書に基づいて付与された保証権益から引き続き制限されなければならない。
4.15節は約束違反貸主を禁止する。
(1)約束違反貸手調整。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である
(A)免除および改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、必要な貸手の定義および第11.2節の規定に従って制限されなければならない。
(B)約束違反貸手滝。行政代理は，第11.4条に基づいて違約貸金者の口座から受け取った元金，利息，費用又はその他の金(任意であっても強制的であっても，期限が切れたときは，第IX条又はその他の規定により)，又は行政代理が第11.4条に基づいて違約貸金人から受け取った任意の金は，
行政エージェントは以下のとおりである：第一に、違約貸主に本契約項目の下の行政エージェントが借りている任意の金額を支払う；第二に、当該違約貸手が本プロトコルによって借りた発行貸手又はSwingline貸手のいずれかの金額を比例的に支払う；第三に、第4.14節の規定により、ローンを発行する貸手とSwingline貸手が当該違約貸主の事前リスクを担保する。第四に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が行政エージェントによって決定された本合意に従って要求された部分に資金を提供することができなかった任意の融資または出資参加資金を提供すること；第五に、行政エージェントおよび借り手がこの要求があると判断した場合、(A)本合意項目の下での融資および融資参加に関する違約貸手の潜在的な将来融資義務を履行するために、預金口座に格納され、比例して発行されなければならない
(B)第4.14節によれば、第4.14節の規定により、融資者は、当該違約貸主未来信用状とSwinglineローンの将来の前払いリスクを担保する；第6に、任意の貸手、融資者又はSwingline貸金人が違約貸主が本契約項の下での義務に違反するため、融資者、信用証を発行する貸手又はSwingline貸主に下された任意の判決のいずれかの金額を支払う；第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、違約貸金者が本契約項目の義務に違反したために借主が得た管轄権を有する裁判所が、当該違約貸主の任意の判決に対して借りた者のいかなる金を支払うか、第八に、違約貸金者又は管轄権のある裁判所に別途指示された違約貸金人に任意の金を支払うこと。(1)このような支払いが、違約融資者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状またはSwingline融資の融資参加の元金の支払いであり、(2)そのような融資または関連する信用状またはSwinglineローンが、6.2節に規定する条件を満たしているか、または免除されているときに発行されている場合、そのような支払いは、すべての非違約融資者が不足している信用状またはSwinglineローンおよび信用証またはSwinglineローンの融資参加の支払いにのみ使用されなければならない。融資者が適用される循環信用手配項目の下の循環信用承諾に従ってすべてのローン、資金があり、資金が参加していないL/C債務とSwinglineローンを比例的に保有する前に、違約貸手の身分或いは資金で信用状或いはSwinglineローンに参加してはならず、第4.15(A)(Iv)節を実行しない。違約貸金者に支払うか、前払金または他の金額に支払うか、または第4.15(A)(Ii)条に従って違約貸金者に支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約融資者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸手は本合意に撤回することができない。
(C)ある費用.
I.契約違反貸主は、契約違反貸主である任意の期間に任意の承諾料を受け取る権利がない(借り手は、違約貸金者にそのような費用を支払うことを要求されてはならない)。
二、すべての違約貸金人は第3.3条に基づいて信用状手数料を得る権利があり、期限はその循環信用に割り当てることができる部分に限定される
第5.14節に基づいて現金担保を提供する所定額の信用状の承諾百分率。
条項によっていかなる違約貸金人に支払う必要がないいかなる承諾料あるいは信用状手数料について
上記(A)または(B)項に記載されたように、借り手は、(1)違約貸主に支払うべき任意の費用部分を各非違約貸主に支払うべきであり、この一部の費用は、当該違約貸金人がL/C債務またはSwinglineローンに参加し、以下(Iv)第1項に従って非違約貸金人に再割り当てされ、(2)貸し手およびSwinglineを発行する貸金人に(場合に応じて)当該違約貸主に支払うべき任意の費用の金額を支払うが、その発行融資者またはSwingline貸手に割り当て可能な事前リスクを開放口とすべきである。(三)この費用の残りの部分を支払う必要はない。
(D)正面接触を減少させるために参加を再分配する。違約貸主はL/信用状債務とSwinglineローンのすべてまたは任意の部分に参加し、非違約貸主それぞれの循環信用約束パーセンテージ(違約貸主の循環信用承諾を考慮せずに計算)に従って非違約貸手の間で再分配しなければならないが、このような再分配がいかなる非違約貸主の循環信用リスク総額がこの非違約貸主の循環信用承諾を超えないことを前提としている。第11.22項の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸主が当該非違約貸金者が再分配後にリスクを開放して増加するために提出された任意のクレームを含む。
(E)現金担保は、Swinglineローンを返済する。上記(Iv)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は法律によって享受されるいかなる権利又は救済措置にも影響を与えない場合には、(X)まずSwinglineローンを返済し、金額はSwingline貸主の前払いリスクに等しく、及び(Y)第2に、第4.14節に規定するプログラムにより、融資の前払いリスクを担保する。
(2)約束違反貸金人が管理する。借り手、行政代理、発行貸手、Swingline貸主が書面で貸主が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用範囲内となる。他の貸主の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と思う他の行動を取って、融資者が適用信用手配下の承諾(第4.15(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて融資および信用状およびSwinglineローン中の資金および無資金の参加を比例的に保有し、その場合、その貸主はもはや違約貸手ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。
第五条
成約と借金の条件
5.1節信用状の終了および初期延期の条件。融資者が本プロトコルを終了し、初期融資を発行するか、または初期信用状(ある場合)に参加する義務は、以下の条件を満たすことに依存する
(一)署名された融資書類。本協定、手形および証券文書を要求する各貸金者を受益者とする手形は、任意の他の適用可能な融資文書と共に、すでに合意当事者によって正式に許可され、署名され、管理エージェントに交付されなければならず、完全な効力を有するべきであり、本協定項の下または本合意項の下にはいかなる違約または違約事件も存在しない。
(二)結審証明書等。行政エージェントはその合理的な満足の形と実質に従って以下の項目を受け取るべきである
(A)上級乗組員証明書。借り手の責任者が発行した証明は、(A)本プロトコルおよび他の融資文書に含まれる貸手のすべての陳述および保証が、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全であることを示している(いかなる陳述および保証が重要性または重大な悪影響を言及することによって制限されない限り、この場合、この陳述および保証は、すべての態様で真実で、正しく、完全であるべきである)；(B)任意の貸手は、本合意および他の融資文書に含まれる任意の契約に違反していない。(C)取引が発効した後、違約または違約事件は発生せず、継続している；(D)2018年12月26日以来、個別または合計で発生した事件または状況が発生したか、または合理的に予想される重大な悪影響はなく、(E)各貸方は、5.1節および5.2節に記載された各条件を満たしている。
(B)各信用状側秘書証明書.各信用側担当者の証明書は、その信用側がその所属融資文書に署名した各役人の在任状況及び署名の真正性を証明し、添付された文書が以下の各項の真、正確かつ完全なコピーであることを証明する：(A)当該信用側の定款又は会社登録証明書又は設立証明書(又は同等機関)及びそのすべての修正(適用される場合)、(B)当該信用側の締め切りに有効な定款又はその他の管理文書
(C)貸手取締役会(又は他の管理機関)が正式に採択した決議、本協定項の下で行われる取引の許可及び承認、並びに本協定及びそれに属する他の融資文書の署名、交付及び履行、並びに(D)第5.1(B)(Iii)条の規定により交付されなければならない各証明書。
(C)良好な信用証明書.適用される会社、組織又は組織(又は同等の組織)の司法管轄区域法律に基づいて、次の要件の範囲内で、直近の日までに各信用状側の良好な信用の証明
行政代理、すなわち当該信用状側が業務を展開する資格を有する別の司法管轄区である。
(D)大弁護士の意見。行政代理人は借主総法律顧問Ronald Palmese，Jr.，Esq.の意見を受けなければならず，その形式と実質は行政代理人を満足させるべきである。
(E)課税契約。真実、正確、完全な“課税契約”のコピー。
(三)動産担保。
(A)アーカイブと記録.行政代理人はすでに担保当事者を代表して行政代理人の担保品上の保証権益を完備するために必要なすべての記録と記録を受け取るべきであり、行政代理人はすでに行政代理人を合理的に満足させる証拠を受け取るべきであり、このような届出と記録後、このような保証権益は有効かつ完全な優先留置権(許可された留置権の制約)を構成することを証明すべきである。
(B)質抵当品。行政代理はすでに受け取ったはずです
(A)証券文書質権による証明持分の株式又は他の証明書の正本は、その登録所有者が空白方式で正式に署名した当該等の証明書毎の日付が明記されていない株式権力と、(B)証券文書に基づいて担保された各引受票正本と、所有者が空白方式で署名した当該等引受票毎の未明記日の別名とを併せて証明する。
(C)留置権問合せ.行政代理は“統一商法典”(または適用される司法案)に基づいて貸金側に対する留置権照会結果(判決、破産、税務と知的財産権事項に関する照会を含む)を受け取り、その形式と実質は合理的で満足でき、この結果は各司法管轄区で有効であり、“統一商法典”に基づいて届出或いは記録を行い、融資先のすべての資産に対する保証権益を証明或いは完備し、他の事項を除いて、各貸金側の資産にいかなる留置権もないことを示すべきである(許可された留置権は除く)。
(D)財産·責任保険。いずれの場合も、行政代理人は、行政代理人が合理的に満足させる財産、業務中断及び責任保険の証拠、各保険証書の現在の保険年度のすべての保険料を支払う証拠(すべての財産危険保険保険証書及び責任保険保険証書に行政代理人が貸金人である損失受取人(及び担保者、状況に応じて定める)及びすべての責任保険の付加被保険者としての適切な裏書き)を受け取り、行政代理人が要求を提出した場合、このような保険証書の写しを受領しなければならない。
(E)知的財産権。管理エージェントは，適用貸手によって正式に署名されたすべての連邦登録著作権，著作権出願，特許，特許出願，商標を受領しなければならない
商標出願は，いずれの場合も，適切な形で米国特許商標局又は米国著作権局に提出される。
(4)同意；デフォルト.
(A)政府と第三者が承認する。貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書によって意図された取引に関連するすべての必要な政府、株主、および第三者の重大な同意および承認(または行政エージェントが合理的に適宜決定した任意の他の重大な同意)を受信し、すべての適用可能な待ち期間が満了し、任意の貸手またはそのような取引に任意の重大な不利な条件を適用するいかなる重大な不利な条件または前述の任意の取引を求めるかまたは脅かす可能性のある行動を取ってはならず、行政エージェントは、上述した効果を合理的に予想することができる任意の法律または法規は適用されないと合理的に判断するべきである。
(B)禁令などがない本プロトコルまたは他の融資文書または本プロトコルまたは他の融資文書の取引を禁止、制限または禁止するために、いかなる政府当局にも提起、脅威または提案を提起してはならない、または本プロトコルまたは他の融資文書の取引に関連して、またはそれによって生じる実質的な損害を禁止、制限または禁止してはならない、または行政エージェント全権は、本プロトコルまたは他の融資文書または本プロトコルまたは他の融資文書によって予期される取引を完了してはならないか、または本プロトコルまたは他の融資文書によって予期される取引を完了すべきではないと判断する。
(5)財務上の問題。
(A)財務諸表。行政代理はすでに受け取ったはずです
(A)持ち株及びその付属会社の2018年12月26日までの審査された総合貸借対照表及び当該日までの財政年度の監査収益及び留保収益及びキャッシュフロー表；及び(B)持株及びその付属会社の2019年3月27日までの未監査総合貸借対照表及び関連未監査中期収益表及び留保収益表。
(B)財務状況/支払能力証明書。借り手は行政代理人が合理的に満足する形式と実質を行政代理人に提出し、借り手の首席財務官によって正確な証明書であることを証明し、(A)取引を実施した後、各貸手及びその各付属会社が支払能力を有することを証明し、(B)添付の計算証明は第8.14節に記載された契約取引を実施した後、形式的に規定に適合していることを証明する。
(C)成約時に支払う。借り手は、(A)4.3節に記載された費用、および本契約に従って支払われるべき任意の他の計算および未払いの費用または手数料を行政エージェントおよび貸手に支払うこと、(B)結審日前または当日に計算され、および支払われていない弁護士が行政エージェントに支払うすべての費用、課金および支出(行政エージェントが要求を出し、弁護士に直接支払うような)と、借主が解決手続きによって生成されるか、または発生する費用、課金および支出を構成する合理的に推定された追加費用、課金および支出(ただし、このような推定は、その後は行ってはならないが、このような推定を行うことはできない)を行政エージェントおよび貸金者に支払うか、または手配しなければならない
(C)任意のローンファイルの署名、交付、記録、アーカイブ、および登録に関連するすべての税金および他の費用を含む、本プロトコルに記載された取引に関連する当然のお金を任意の他の人に支払う。
(6)その他.
(A)アカウント通知を指定します。行政エージェントは、期限または後に発行された任意のローンの収益がどのアカウントまたはどのアカウントに支払われるかを示す指定されたアカウントの通知を受信しなければならない。
(B)既存債務。借主及びその子会社のすべての既存債務(既存の信用協定下の債務を含むが、第9.1条に従って許可された債務を含まない)は全額返済されなければならず、これに関連するすべての約束は終了されなければならず、そのすべての保証及び保証は解除されなければならず、行政エージェントは、その満足された形態及び実質的な弁済状を受信し、その返済、終了及び免除を証明しなければならない。
(C)愛国者法案等。借り手及び各保証人は、愛国者法案及び任意の適用された“お客様を知る”規則及び条例を含む、いかなる反マネーロンダリング法の要件を遵守するために、行政代理及び貸金者に行政代理要求の文書及びその他の情報を提供しなければならない。
(D)実益所有権。“受益所有権条例”によれば、“法人顧客”となる資格を有する各貸金者またはその付属会社は、締め切りの少なくとも5(5)営業日前に、行政エージェントおよび任意の要求に融資先または子会社の利益所有権証明を提供する貸手に、貸手または付属会社に関する利益所有権証明を提供しなければならない。
(E)他のファイル.本プロトコルで期待される取引に関するすべての意見、証明書および他の文書、ならびにすべてのプロセスは、形式的にも実質的にも合理的に行政エージェントを満足させるべきである。行政エージェントは、本プロトコルによって予期される取引に関する合理的な要求の他のすべての文書、証明書、および文書のコピーを受信しなければならない。
第10.3(C)節に規定する一般性を制限することなく、第5.1節に規定する条件に適合するか否かを決定するためには、行政エージェント及び本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案締め切りを指定する前に、当該貸金者の通知を受ける必要がない限り、本合意に従って貸金人の同意、承認、受け入れ又は満足を要求する各文書又は他の事項とみなされなければならない。この5.1節で規定されている送達されたファイルのコピーは、電子メール(例えば、.pdfフォーマット)を介して配信することができ、その後、行政エージェントまたは貸手の要求に応じて、行政エージェントまたは貸手に迅速に交付されるべきである(すべての融資文書の正本、貸手またはその役人が署名したすべての証明書、すべての法的意見、およびすべての占有性担保は、交付が要求されることを理解されたい)。
5.2節信用状のすべての展示期間の条件。融資者は、関連する借金、発行または展示期間の日に以下の前提条件を満たすことに依存して、任意の信用証の展示期間(最初の信用証の展示期間を含む)および/または融資者の発行または展期間の任意の信用状の義務を行うか、または参加する
(1)申立と保証の継続。本協定および他の融資文書に含まれる陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならないが、重要性または重大な悪影響の言及によって制限された任意の陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、借金、発行または延期の日に様々な態様で真実かつ正確でなければならず、その日およびその日までに行われたのと同じ効力を有する(ただし、その条項によっては、より早い日にのみ行われるこれらの陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、このより早い日にすべての重要な点で真実かつ正しいことを維持すべきである。しかし、重要性または重大な悪影響の言及によって制限された任意の陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、そのより早い日に様々な態様で真実かつ正確でなければならない)。
(2)既存の違約はない.いかなる違約または違約事件も、(1)借金の日、またはローンの発効後、または(2)信用状の発行または延期の日、または信用証の発行または延期の日、またはその日の発効後に発生し、継続されてはならない。
(3)通知.行政代理は，第2.3(A)条又は第3.2条(適用を基準とする)に基づいて借入者から借入通知，信用状申請を受けなければならない(場合により決定される)。
(4)新しいSwinglineローン/信用状。誰かの貸手が契約違反貸手である限り、(I)Swingline貸金者は、Swingline融資を実施した後に事前リスクがない限り、Swingline融資に資金を提供する必要はない
(2)融資者信納信用状の発効後に事前リスクがない限り、発行銀行の発行、延長、継続、または任意の信用状の追加は要求されない。
第六条
貸方の陳述と担保
行政エージェントと貸手が本合意を締結し、貸手に信用延期を促すために、貸手は行政エージェントと貸金人に示し、本合意項の下で行われる取引を実施する前と後を保証するために、これらの陳述と保証は、5.2節で別途規定されているように、締め切りに下されるものとすべきである
6.1節組織；権力；資格。各信用貸方及びその各付属会社は(A)その登録によって成立又は設立された司法管轄区の法律妥当を組織とし、有効な存在及び信用が良好であり、(B)その財産及び経営の現在及びその後に行うべき業務を所有及び許可する権利があり、及び(C)正式な合資格及びその財産に許可された性質又はその業務の性質は当該等の資格及び許可を有する各司法管区が業務を展開する必要があるが、上記の資格又は信用が合理的に予想されず重大な悪影響を招く司法管轄区は除外する。各信用状者及びその子会社は組織及び資格のある司法管区に組織されている
締め切りまでのサービス記述は別表6.1を参照されたい.どんな信用側やそのどの子会社も影響を受けた金融機関ではない。
6.2節所有権。締め切りまで、各信用先の各子会社は別表6.2に記載されている。締め切り時に、各貸手およびその付属会社の資本は、額面の有無にかかわらず、付表6.2に記載されたカテゴリおよびシリーズの認可株式、発行済み株式および流通株式数を含む。付表6.2で述べたことを除いて、すべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、いかなる優先引受権または同様の権利の制限を受けない。各信用先およびその付属会社の株主または他の所有者(場合によっては)および成約日までにそれぞれ所有する株式数を付表6.2に示す.締め切りには、添付表6.2に記載されていることに加えて、任意のタイプまたは性質の未償還引受権証、引受事項、オプション、証券、ツール、または任意のタイプまたは性質の他の権利は、任意のクレジットまたはその任意の付属会社の株式の発行、交換可能、または他の方法で提供または要求することに変換することができる。
6.3節の許可；実行可能である。各貸手およびその子会社は、権利、権力、および許可を有し、それぞれの条項に基づいて、本協定およびそれに属する各他の融資文書に署名、交付および履行するために必要なすべての会社および他の行動を取っている。本協定および各他の融資文書は、合意側である各信用側およびその子会社の正式な許可者によって正式に署名および交付されており、各信用側およびその一方である各子会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、そのような実行可能性が破産、破産、再編、一時停止または同様の州または連邦が時々発効する同様の債務救済法の制限を受ける可能性がない限り、その条項に従って強制的に実行することができ、これらの法律は債権者権利の全体的な実行および平衡法救済の利用可能性に影響を与える。
6.4節では，合意，融資文書，法による借金などの遵守状況を規定した。各信用者及びその付属会社は、それぞれの条項に従って、本契約項の下での信用状の拡張及び取引を署名、交付及び履行し、それぞれの条項に従って、通知又はその他の場合には、(A)いかなる政府の承認又はその任意の付属会社に関連するいかなる適用法にも違反することもなく、政府の承認又は違反が合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができない場合には、(B)会社規約の規定との衝突、違約又は違約を招くことはない。信用証明書側またはその子会社の定款やその他の組織文書、
(C)人が当事者である場合の任意の契約、合意または他の文書の下での違約または構成ミスであり、当該契約、合意または他の文書は、その人の任意の財産、またはその人に関連する任意の政府承認を拘束することができ、これらの契約、合意または他の文書は、個別にまたは全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。(D)その人が現在所有しているか、またはその後に取得した任意の財産について、またはその財産について任意の留置権を設定するか、または任意の留置権を適用することを必要とするが、留置権を許可することを除外する。(E)は、以下の事項について任意の同意または許可、提出文書または他のものを取得することを要求する。本プロトコルの実行、交付、履行、有効性または実行可能性については、仲裁人や政府当局を必要とせず、他の人の同意も必要としない。
6.5節は法に基づいてコンプライアンスされる；政府は承認する。各信用側およびその各子会社(A)は、業務を展開するために必要なすべての政府の承認を要求する任意の適用法律を有しており、そのいずれも完全に有効であり、最終的であり、控訴を受けない場合の審査は、いかなる懸案でも、またはそれによって知られている直接または付属プログラムによる脅威攻撃の対象ではない
(B)それに適用される各政府の承認に適合し、それ又はそれのそれぞれの財産に関連するすべての他の適用法律を遵守し、(C)すべての材料を直ちに提出した
すべての適用法律によると、それはどの政府当局にも報告書、書類、その他の材料を提出し、適用法律に基づいて保持されているすべての材料の記録と文書を保持しなければならない。
6.6節納税申告書と税金。各貸金者およびその各付属会社は、適用可能な法律要件が提出されたすべての実質的な納税申告書を正式に提出または提出するように手配されており、その有効性について誠実に質問され、GAAPに基づいてその計上準備金の任意の金額を除外している。どの担保にも税収留置権はありません(留置許可権は除く)。
第6.7節知的財産権事項。各クレジットおよびその各付属会社は、業務を経営するために必要なすべての重大な特許経営権、ライセンス、著作権、著作権出願、特許、特許権またはライセンス、特許出願、商標、商標権、サービスマーク権、サービスマーク権、商号、商標権、著作権および他の権利を含む、これらのすべての権利を所有または所有している。通知または時間の経過後に、またはそのような権利の撤回または終了を同時に許可するか、またはそのような権利の撤回または終了を許可することは、いかなるイベントも発生せず、クレジット者またはその任意の付属会社は、その業務が動作するために、適用される法律に従ってそのような権利を侵害する誰に対しても責任を負わない。
第6.8条は環境問題を規定する。
(1)任意の仲裁人または政府当局は、いかなる訴訟、訴訟または手続きも、貸手またはその任意の子会社に懸案されているか、または任意の貸手によって知られている限り、貸手またはその任意の子会社に脅威または影響を与える：(I)合理的な可能性があり、不利な裁決がなされた場合、合理的に個別または全体的に予想されることが重大な悪影響(成約日に存在する悪影響を除く)、または(Ii)本合意または取引に関連する悪影響。
(2)(I)付表6.8に並ぶ事項が締め切りに存在することを除いて、任意の貸金者またはその付属会社は、任意の環境法に関連する重大な請求または責任の書面通知を受けておらず、このような請求または責任は、未解決、未解決、または過去6ヶ月以内に解決されたものであるか、または任意の環境法に関連する任意の重大な請求または法的責任の基礎について実際に理解されているか、および(Ii)個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない他の事項を除く。いかなる貸金者又はその任意の子会社(1)もいかなる環境法も遵守していないか、又はいかなる環境法を獲得、維持、又は遵守できなかったか又は
(2)任意の環境法または任意の環境法に関連して未解決、未解決、または過去6ヶ月以内に解決された任意のクレームまたは法的責任となっている。
(3)それによれば、任意の貸金業者またはその任意の付属会社が所有している、賃貸または経営する物件間の輸送または処置は、環境法に規定された責任に違反することもなく、適用される環境法に違反することもなく、または任意のそのような財産の上、上または下で任意の危険材料を生成、処理、貯蔵または処置するか、または任意の危険材料を生成、処理、貯蔵または処分する。
6.9節では従業員福祉問題が規定されている。
(1)付表6.9に記載されている者を除いて、信用先またはERISAの任意の付属会社は、表6.9に記載されている者を除いて、任意の退職金計画または多雇用主計画に納付するか、またはその計画の下で任意の義務を負うことができない
(2)各貸手および借り手に知られている各ERISA関連会社は、ERISA、“規則”および“条例”のすべての適用条項およびその下で発表されたすべての従業員福祉計画に関する解釈を遵守するが、“規則”第401(B)節で定義された救済改正期間が満了しておらず、すべての場合に期限が切れていない場合に必要な修正は除外され、合理的に遵守できないことが重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限りである。規則第401(A)節に基づいて資格に適合する各従業員福祉計画は、米国国税局によって、基準501(A)節に適合する資格として決定されており、この計画に関連する各信託は、規則501(A)節に基づいて免除として決定されているが、裁決書を受け取っていないが裁決書を提出していない救済改訂期間が満了していない計画は除外されており、このような資格に適合していない計画が合理的に期待できない限り、重大な悪影響を及ぼす。任意の従業員福祉計画または任意の多雇用主計画によって評価された任意の税金または罰金については、任意の融資者または任意のERISA関連会社はいかなる責任も負っていないが、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない責任は除外される
(3)締め切りまで、年金計画が終了されていないことも、遵守第436条に規定されている資金ベースの福祉制限を受けていないこともなく、米国国税局が任意の年金計画についていかなる資金免除を提供することも要求されていないこともなく、守則第412条又は430条、ERISA第302条又は任意の年金計画の条項に規定された納付期日又は前に、守則第412条又は430条又はERISA第302条の規定に従っていかなる金を納付することができなかったか、又は任意の支払に対応することができなかった。実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、ERISA第4041(C)(3)(C)または4063(A)条に従って任意の年金計画の開示を要求するイベントもない
(4)以下の記載が正しくないことが合理的に予想されない限り、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことは不可能であり、貸手または任意のERISA関連会社は、(I)ERISA第406条または本規則4975条に記載された非免除禁止取引に従事し、(Ii)保険料の支払いに加えて、PBGCに返済されていない債務を発生し、満期および未払いの保険料支払いを行わず、(Iii)複数の雇用主に必要な供出または支払いを計画することができず、または(Iv)規則412または430条に従って必要な分割払いまたは他の必要な支払いを支払うことができなかった；
(5)発生しないまたは合理的に予想される終了イベント；
(6)個別または全体が重大な悪影響を与えないように、以下の記載が正しくないことが合理的に予想されない限り、法的手続き、請求索(通常の業務運営における利益請求索を除く)、訴訟および/または調査が存在するか、またはその知っている限り、関連または関連する可能性がある
(I)現在、任意の貸手または任意のERISA関連会社によって維持または納付されている任意の従業員福祉計画(ERISA第3(1)節で定義されているように)、(Ii)任意の年金計画または(Iii)任意の多雇用主計画。
(7)任意の信用側またはその任意の付属会社は、任意の契約、合意、または手配の一方ではなく、契約、合意または手配は、本プロトコルの交付または本プロトコルによって考慮される取引の完了によってのみ、本守則第280 G条に示される任意の“超過パラシュート支払い”の支払いをもたらすことが合理的に予想される。
(8)期限までに、借り手がいなくても、融資、信用状または承諾書に関連する1つ以上の従業員福祉計画の“計画資産”を使用しないであろう(“連邦法規”第29章2510.3-101節の意味で、“従業員権益保護法”第3(42)節により改正される)。
第6.10節保証金株。任意の信用側またはその任意の付属会社は、主にまたはその活動のうちの1つとして、“購入”または“任意の”保証金株式“を搬送する(各このような用語は、連邦準備システム理事会Uルールにおいて直接または間接的に定義または使用される)ために信用を提供する。任意のローンまたは信用状の収益は、保証金株を購入または携帯するために使用されてはならない、または理事会T、UまたはX法規の規定に違反または抵触する任意の目的のために使用されてはならない。第8.2節又は第8.5節の規定によれば、又は借主と任意の貸主又は任意の貸主のいずれかの関連会社との間の限度額を超える債務に関する任意の合意又は文書に含まれる任意の制限の下で、クレジット延期の収益適用後、資産価値の25%(25%)を超えない(借り手又は借り手及びその付属会社のみが総合的に基礎となる)が“保証金株式”となる。
第6.11節政府規則。どの信用側またはその任意の子会社も“投資会社”または“投資会社”(投資会社法で定義または使用)“制御”されていない会社ではなく、いかなる信用側またはその任意の子会社も、州間商法または任意の他の適用される法律の規制を受けないか、これらの法規は、信用側またはその子会社が予想される取引を行うまたは完了する能力を制限する。
第6.12節重要契約。任意の貸金先又はその付属会社の各重要契約は、融資書類に考慮された取引が完了した後、その条項に従って完全に有効かつ有効である。締め切りまで、信用状またはその任意の付属会社(その知っている限りでは、その任意の他の当事者)は、いかなる実質的な態様でもいかなる重大な契約に違反または違約していない。
第6.13節従業員関係。締め切りまで、付表6.13に記載されている規定を除いて、信用側及びそのどの子会社もいかなる集団交渉合意の一方でもなく、その従業員の代表として認められている組合もない。借り手は、その従業員またはその子会社従業員に関連するいかなる懸案、脅威、または考慮されているストライキ、停止または他の集団労使紛争を知らず、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。
6.14節の煩雑な規定。いかなる付属会社も、任意の合意または文書を締結しないか、または任意の制限または財産権負担によって制限または制限され、その持分に関する配当金または他の割り当て、または借り手または任意の他の付属会社にその任意の資産または財産を譲渡する能力を借り手または任意の付属会社に支払う能力を制限するが、融資文書または適用法律に基づいて存在する場合を除く。
第6.15節財務諸表。第5.1(E)(I)節に提出された監査及び監査されていない財務諸表に基づいて、総合的に、持株会社及びその付属会社が当該等の日に有する資産、負債及び財務状況及び業績を完全かつ正確かつ公平に列記する
当時終了期間中の業務や財務状況の変化(監査されていない財務諸表の慣用的な年末調整と監査されていない財務諸表に脚注がないことを除く)。このようなすべての財務諸表は、関連する付表と付記を含め、公認会計基準に従って作成されている。当該等の財務諸表は、借り手及びその付属会社が当該日までのすべての重大負債及びその他の重大負債を示し、直接負債又は負債であっても、税務、重大負担及び債務を含む重大な負債であっても、いずれの場合も公認会計基準の規定に従って開示しなければならない。
6.16節では大きな悪影響はなかった.2018年12月26日以来、借り手及びその子会社の物件、業務、運営又は財務状況に重大な不利な変化は発生せず、合理的な予想が重大な悪影響を与えることができる事件や状況も発生していない。しかし、本節6.16節については、(X)第1修正案の締め切り前に発生した新規冠肺炎流行が、借り手およびその子会社の財産、業務、運営または財務状態に及ぼす影響、および(Y)第1修正案の締め切り前に公開文書または書面で開示された借り手およびその子会社への影響は考慮されない(このような影響の範囲が開示の範囲より大きくない限り)。
第6.17節支払能力。貸方は総合的に支払い能力がある。
第6.18節物件のタイトル。期日までに記載された不動産
6.18任意の貸手またはその任意の付属会社が所有、賃貸、転貸、または使用するすべての不動産を構成する(賃貸不動産を除いて、いかなる改善も行われていない)。すべての当該等の賃貸借契約と分譲契約は有効であり、その条項によって強制的に実行することができ、十分な効力と作用を有し、いかなる当該等の賃借或いは分譲契約のいずれか一方にはいかなる違約行為も存在せず、当該等の違約行為が合理的に予想できない限り重大な不利な影響を与える。各信用側及びその付属会社は、その所有又は賃貸された不動産に対して、その業務展開に必要又は適切な所有権を有し、そのすべての個人財産及び資産に対して有効かつ合法的な所有権を有するが、その日の後に信用側及びその付属会社によって処分された、正常な業務過程において処分された、又は本協定の下で明確に許可されたものは除外される。
第6.19節訴訟。締め切りが別表6.19に並んでいる事項が存在することを除いて、任意の法廷または任意の種類の仲裁人の前、または任意の政府当局の前、または任意の政府当局の前で、いかなる重大な行動、訴訟または手続きが解決されていないか、その知られている限りでは、いかなる信用側またはその付属会社またはそのそれぞれの財産に対する任意の他の態様の書面的脅威もなく、または任意の他の方法でそれに悪影響または影響を与えることが予想される理由がある。
第6.20節反腐敗法；反マネーロンダリング法と制裁。
(1)借り手、任意の付属会社、それらのそれぞれの取締役、高級社員、または借入者またはその付属会社に知られている、そのそれぞれの従業員または付属会社、または
(Ii)借り手又は任意の付属会社の任意の代理人又は代表は、信用手配に関連する任意の身分で行動又は利益を得ることになり、(A)制裁を受けた者又は現在任意の制裁の対象又は目標であり、(B)制裁された者によって支配され、又は制裁された者を代表して行動し、(C)その資産が制裁を受けた国に位置し、(D)反汚職法違反の疑いがあるために行政、民事又は刑事調査を受けているか、又は任意の政府実体から反汚職法違反の可能性がある旨の通知を受け、又は任意の政府実体に開示し、反マネーロンダリング法又は制裁又はいかなる反腐敗法又は反マネーロンダリングを行う政府当局の制裁
(E)制裁対象者への投資または制裁対象者との取引から直接または間接的に収入を得る。
(2)借り手及びその付属会社は、借り手及びその付属会社及びそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、代理人及び付属会社がすべての反汚職法、反マネーロンダリング法及び適用される制裁措置を遵守することを確保するために、有効な政策及び手続を実施し、維持している。
(3)借り手及びその付属会社毎、取締役上級職員1名、及び借り手、その従業員、代理人及び付属会社の知る限り、借り手及びその付属会社は、各方面においてすべての反汚職法律、反マネーロンダリング法律及び適用される制裁措置を遵守する。
(4)借入者、その任意の付属会社又はその任意の取締役、上級管理者、従業員及び代理人は、いかなる信用拡張を直接又は間接的に使用して得られた金を使用しておらず、第7.15(C)条に違反する。
6.21節に違約はありません。発生していないまたは継続して発生しているイベントは、(A)違約または違約イベントを構成するか、または(B)任意の信用側またはその任意の付属会社の違約または違約イベントを構成するか、または(B)任意の信用またはその任意の付属会社が、(I)任意の重大な契約または(Ii)任意の信用側またはその任意の付属会社が一方である任意の判決、法令または命令、または任意の信頼者またはその任意の付属会社が、その制約を受ける可能性があるか、または任意の信頼者またはその任意の付属会社が、所定の期限前に当該契約に従って任意の金額を支払う違約または違約イベントを要求する可能性がある。いずれの場合も、本条第(Ii)項によれば、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される。
第6.22節で開示される。借り手および/またはその付属会社は、任意の貸手およびその任意の付属会社が、その制約を受けなければならないすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびに彼らが知っているすべての他の事項を行政代理および貸手に開示しており、個別または全体的には、これらの事項は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる。任意の信用側またはその任意の子会社が、行政エージェントまたは任意の融資者に提供される(書面または口頭形式でも)財務諸表、重要報告、重要証明書または他の重要情報、これらの財務諸表、重要報告、重要証明書または他の重要情報と本プロトコルの交渉または本プロトコルに従って提出された(このように提供された他の情報によって修正または補足された)関連する財務諸表、重要報告、重要証明書、または他の重要な情報は、全体として、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれておらず、またはその説明の状況に応じて陳述するために必要な重大な事実を含まない。しかし、予想財務情報、予備財務情報、推定財務情報、および他の予想または推定情報については、そのような情報は、当時合理的と考えられていた仮定に基づいて誠実に作成されたものである(貸手は、予測は事実とはみなされず、このような予測がカバーする一定または複数の期間の実際の結果は、このような予測とは異なる可能性があることを認識する)。締め切りまで、受益者所有権認証に含まれるすべての情報は真実で間違いありません。
6.23節共同企業。各貸手は、(A)各貸手の成功的な動作および(B)貸手がそのそれぞれの身分で、および適用された場合にグループ会社のメンバーとして借り手に発行されたクレジットから利益を得ることを直接または間接的に期待することを期待する(かつ、その取締役会または他の管理機関は、その利益を合理的に期待することができることが決定されている)。すべての信用状は確定しました。本協定の署名、交付と履行、およびそれによって署名される任意の他のローン伝票
信用状側はその目的範囲内で、直接または間接的にその信用証側から利益を得、その最大の利益に合致する。
第七条平権条約
すべての債務(クレームが提起されていないか、または存在することが知られているまたは賠償義務があることを除く)が現金で全額支払いおよび弁済され、すべての信用状が終了または満了し、約束が終了する前に、各信用側は、その各子会社を促進するであろう
第7.1節財務諸表と予算。行政エージェントが合理的に満足する形と詳細で行政エージェントに渡す(行政エージェントはその慣例に従って速やかに貸手にこのような情報を提供しなければならない)：
A.年度財務諸表。各財政年度終了後120日以内(2019年12月25日現在の財政年度開始)：
I.ホールディングスが監査したレポート：
1.持株会社及びその付属会社は、当該財政年度終了及び当該財政年度までの監査された総合貸借対照表及び経営報告書、株主権益及び現金流量(その付記を含む)について、前財政年度の数字を比較形式で記載し、すべて国家地位或いは行政代理が合理的に受け入れた独立公共会計士報告、そして借り手の財務官の審査を経て、このような総合財務諸表は各重大な方面で公認会計原則に従って総合的に公認会計原則に従って総合的にホールディングス及びその付属会社の財務状況と経営結果を公平に報告し、そしてこのような独立公共会計士が公認監査基準に従って作成した報告及び意見を添付し、この基準はいかなる“持続経営”或いは類似の資格又は例外又は当該等の監査に関連する範囲又は持株又はその任意の付属会社が公認会計基準に従う会計原則に適合しないいかなる制限を受けないことを表明する
借り手監査声明：持株財務テストに合格しなければ、以下の各要求を満たすべきである
1.借り手及びその付属会社は、当該財政年度終了時及び当該財政年度までの監査された総合貸借対照表及び経営報告書、株主権益及び現金流量(当該等貸借対照表の付記を含む)について、前財政年度の数字を比較形式で記載し、すべて国家地位或いは行政代理が他の合理的な方法で受け入れた独立公共会計士報告であり、そして借り手の財務官の審査を経て、このような合併財務諸表が各重要な方面で公平に公認会計基準に従って借り手及びその付属会社の財務状況と経営結果を総合的に列報し、そしてこのような独立公共会計士が以下の規定に従って作成した報告及び意見を添付することを表明した
公認された監査基準を有し、いかなる“持続的経営”または同様の資格または例外、またはそのような監査の範囲または借り手またはその任意の子会社が公認会計基準に準拠する会計原則に適合していないかに関するいかなる制限も受けない
2.持株会社及びその付属会社は、当該財政年度終了時及び当該財政年度末までの未監査の総合貸借対照表及び関連する経営報告書、株主権益及び現金流量を比較形式で前財政年度の数字を記載し、その1名の財務主任核証を経て、公認会計原則に従って各重要な面で持株及びその付属会社の総合基礎上の財務状況及び経営結果を公平に反映する
3.上記(A)条に記載の借り手及びその付属会社の財務諸表と、上記(B)条に記載されている当該持株会社及びその付属会社に関連する資料との間の差異について合理的かつ詳細に説明する。
B.四半期財務諸表。各財政年度(2019年9月25日現在の財政四半期から)毎財政四半期終了後45(45)日以内(または任意の財政年度の最終財政四半期であれば120(120)日)：
一、総合貸借対照表および関連する経営報告書、株主権益およびキャッシュフロー、および会計四半期が終了した持株会社およびその子会社のこれらの財務報告書の管理層の検討および分析を記載した報告書は、前の会計年度の1つまたは複数の対応する期間(または資産負債表に属する場合、前の財政年度の終了)の対応期間の数字をそれぞれ比較の形で列挙することを含む。すべてその1名の財務官認証を経て、一貫して適用されている公認会計基準に基づいて、すべての重要な面で持株及びその子会社の総合基礎上の財務状況と経営結果を公平に報告した
二.借り手及びその付属会社は、当該財政四半期末及び当該財政年度当時すでに過去部分の総合貸借対照表及び関連経営報告書、株主権益及び現金流量を比較形式で記載し、比較形式で前財政年度対応期間又は複数の期間(又は貸借対照表については、前財政年度終了時まで)の数字を記載し、その一名の財務主任核証を経て、一貫して適用される公認会計原則に基づいて、総合基礎の上で借入者及びその付属会社の財務状況及び経営結果を公平に反映する。
C.年間予算。借入者毎の財政年度終了後90(90)日以内に、借主及びその子会社が合併に基づいて、当該財政年度後の十二(十二)財政月の各財政月の詳細年度予算は、借主経営層が過去及び慣行と一致する形で実質的に作成された借り手及びその子会社の連結財務諸表の予測を含む
この財政年度(循環信用満期日のある財政年度を含む)には月ごとに付属会社に融資を提供する。
D.販売と流動性報告。2020年5月1日から2022年3月31日まで(2022年3月31日を含む)終了した毎月終了後20(20)日間、(I)同月末までの流動資金概要と(Ii)月借主とその子会社を適用したレストランの毎月同店売上高概要は、いずれの場合も、フォーマットや詳細は行政代理が合理的に受け入れている。
7.2節：証明書の発行；その他の報告。行政エージェントに渡す(行政エージェントは、その慣行に応じて融資者にこのような情報を迅速に提供しなければならない)：
(1)第7.1(A)又は(B)条に基づいて財務諸表を交付するたびに、行政代理人が合理的に要求する他の時間に、借り手の行政総裁、首席財務官、司庫又は制御権者が署名した妥当な上級者が証明書(I)に従って当該等の財務諸表が各重要な面で借り手及びその付属会社が一貫して適用される総合及び総合に基づいて財務状況及び経営結果を公平に反映し、(Ii)核証明失責が発生及び継続しているか否か、例えば失責が発生及び継続しているか否か、(Iii)第7.1(B)節に交付された会計年度の最後の財政四半期の財務諸表を除いて、合理的で詳細な計算を示し、第8.14節の規定に適合し、総合純賃貸調整レバー率を合理的に詳細に計算することを証明し、(Iv)第5.1(E)(I)節で示された監査財務諸表の日付以来、公認会計原則又はその適用に何らかの変化が生じたか否かを説明する。この変更が証明書に添付されている財務諸表に与える影響について具体的に説明する
(2)任意の契約、ローンまたはクレジットまたは同様の合意の条項に従って、任意のクレジットまたはその付属会社の任意の負債所有者に提供される最低限度額を超える任意のレポートまたは報告のコピーを、提出直後に提出する
(3)任意の信用側またはその任意の子会社が、任意の信用側またはその任意の子会社の財務または他の経営結果について行われる任意の調査または可能な調査または他の照会の各通知または他の手紙のコピーを受信した米国証券取引委員会(または任意の適用可能な非米国司法管轄区域の類似機関)を受信した場合は、通知または手紙を受信してから5(5)営業日以内に迅速に送達しなければならない
(4)顧客の要求に応じて、適用される“お客様を知る”規則および条例、“愛国者法案”または任意の適用される反マネーロンダリング法に基づいて、行政エージェントまたは任意の貸主の時々の合理的な要求に従って、このような他の情報および文書を迅速に提供する
(5)任意の要求を提出した後、行政エージェントまたは任意の貸手が合理的に要求する可能性のある借り手または任意の子会社の経営、商業事務および財務状況、または本合意条項を遵守する他の情報(これらの情報を開示することは、適用法律に違反しないか、または関連しない当事者へのいかなる義務にも違反しない(これらの義務が本7.2条の要求を考慮して締結されていない限り)、本括弧内の前述の規定は、借り手または任意の子会社を禁止してはならないことを認めなければならない
第三者と拘束力のある合意を締結するか、または第三者への守秘義務を負うか、開示を禁止する規定が記載されている。これらの規定は、手元取引の慣例であり、一般にそのような取引に関連する情報のセキュリティに関連しており、借り手または任意の付属会社が行政エージェントおよび貸主の影響から情報を保護するために締結されているわけではない)(借り手またはその付属会社に拘束力があるのは、このような情報を秘密にし、法的特権を有する情報の開示を要求しないか、または商業秘密を開示することである(財務事項とは無関係)。
第7.1(A)または(B)節または第7.2(C)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのような場合には、以下の日に交付されたとみなされるべきである：(I)Holdingsは、第11.1節に記載されたウェブサイトアドレスでそのようなファイルを発行するか、またはHoldingsのウェブサイト上でファイルへのリンクを提供する。または(Ii)これらのファイルは、持ち株会社を代表してインターネットまたはイントラネットサイト上に掲示されており、もしあれば、各貸主および行政エージェントはアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理によって提供される)。しかし、米国証券取引委員会に報告されていない材料については、(I)借主は、行政エージェントまたは借り手にそのようなコピーの送達を要求する任意の貸手に、そのような文書のコピー(専門人による送達または.pdf形式の電子メール)を発行すべきであり、(Ii)借主は、行政エージェントまたは借り手が紙のコピーの配信を停止する書面要求を発行するまで、(Ii)借り手は、そのような文書の任意の掲示を行政エージェントおよび各貸手に通知し、そのような文書の電子バージョンを行政エージェントに電子メールで提供しなければならない。本契約には別の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、借り手は、7.2節で要求された官僚コンプライアンス証明書のコピーを行政エージェントに提供することを要求されなければならない(直接交付または.pdfフォーマットの電子メールの形態で)。上記の役人のコンプライアンス証明書に加えて、行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手がそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を単独で担当しなければならない。
借り手はここで確認する：(A)行政エージェントは、プラットフォーム上に借主材料を掲示することによって、貸手および発行貸手に材料および/または借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を提供し、(B)いくつかの貸手は、“公共”貸手(すなわち、借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない貸手)である可能性がある(それぞれ“公共貸手”である)。借り手は、商業的に合理的な努力を尽くして、公共の貸手に配布される可能性のある借り手材料の一部を決定することに同意し、(W)このような借り手材料のすべては、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”として明確に目立つべきである。(X)借主材料を“公共”と表記することによって、借り手は、米国連邦および州証券法の目的を達成するために、許可された行政代理、融資者、および貸手材料とみなされるべきである(ただし、これらの借り手材料構成情報については、11.10節で説明したものとみなされるべきである)、(Y)すべての“公共”とラベル付けされた借り手材料は、“公共投資家”として指定されたプラットフォームの一部によって提供されることを可能にする。および(Z)行政エージェントは、プラットフォームが“公共投資家”として指定されていない部分でのみ発行するのに適したものと見なす権利があるべきである。上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない。
7.3節では訴訟通知と他の事項が規定されている。時間がかかりますが、どんな場合でも5時に遅れません
(5)借り手のどの担当者もそれを知った後の営業日)通知
行政代理の書面(その慣例に従って速やかに貸手にこのような情報を提供しなければならない)：
(一)違約または違約事件が発生する
(2)任意の政府当局または任意の政府当局の前で展開されたすべての手続きおよび調査、ならびに任意の裁判所または任意の仲裁人の席の前に、任意の信用側またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産、資産または業務に関するすべての訴訟および法的手続きの開始は、各事件において、逆の決定がなされた場合、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されることができる
(3)任意の貸金者またはその子会社が任意の政府当局から受信した任意の違反通知は、環境法違反通知を含むが、これらに限定されず、いずれの場合も、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の通知である
(4)重大な悪影響をもたらすことが予想される任意の発展；
(5)任意の貸金者またはその付属会社に対して評価された最低額を超える場合は、連続して30(30)日以内に解除されないままにしなければならず、その間に有効に一時停止してはならない、または債権者は、任意の判決または借り手の任意の資産を強制的に実行するために、任意の融資者または任意の貸手の任意の資産を合法的に差し押さえまたは徴収すべきであると判断しなければならず、または任意の貸手は、30日以内に1つまたは複数の非金銭的判決または命令を履行することができず、これらの判決または命令または合計は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。いずれの場合も、控訴時に保留されていないか、または他の場合に勤勉に行われていない正当な手続きが誠実に適切に抗弁されていない
(6)借り手またはその任意の付属会社が契約者のいずれかの重大な契約であるか、または借り手またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産がその制約を受ける可能性のある任意の重大な契約の下の任意のイベントに基づいて、これらのイベントは、時間の経過または通知またはその両方が同時にあるときに違約イベントを構成するか、または通知を発行するか、またはその両方が合併したときに違約イベントを構成する
(7)(I)米国国税局は、“規則”第401(A)条に規定する従業員福祉計画の資格について発行されたいかなる不利な裁定書(その写しとともに)、
(Ii)任意の融資先または任意のERISA関連会社が受信したPBGCが任意の年金計画または指定された受託者が任意の年金計画を管理することを意図しているすべての通知、(Iii)任意の貸手または任意のERISA関連会社が、ERISA第4202条に従って適用または支払い引き出し責任を適用または支払いすることに関する任意の通知を受信し、(Iv)借り手が任意の貸手または任意のERISA関連会社がERISA第4041(C)条に示されるジレンマの終了に従って任意の年金計画の提出を終了することを知っているか、または知っている理由がある通知；
(8)第6条に列挙されたいかなる陳述も、いかなる態様においても不正確ないかなる事件も、又は第6条に列挙されたいかなる重大又は重大な悪影響によって制限されない陳述も、いかなる重要な態様においても不正確ないかなる事件も。
7.3節の各通知によれば、借主担当官の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、借り手が取られた行動を示していることを示す。第7.3(A)節に規定する各通知に基づいて、本協定の任意およびすべての条項、ならびに任意の他の融資文書が違反された場合を詳細に説明しなければならない。
7.4節会社存続及び関連事項の保全。8.4節で許可された場合を除き、独立した会社の存在又は同等の形態、並びに業務を展開するために必要なすべての権利、特許経営権、ライセンス及び特権を保持し、外国企業又は他の実体としての資格を保持し、その活動の性質及び範囲において、適用法に基づいて各管轄区域で業務を行う資格がある場合に引き続き資格を取得することを要求する。
7.5節では、財産とライセンスの維持が規定されている。
(1)任意のセキュリティ文書の要件に加えて、著作権、特許、商号、サービスマークおよび商標を含む、その業務に必要なすべての財産および材料を保護し、正常な損失を除いて、良好な動作状態および状態を維持し、すべての建物、設備および他の有形不動産および個人財産；また、その業務を経営するために必要なすべての修理、更新及び交換及びそのような財産を補充し、そのような財産に関連して経営する業務がすべての場合に商業的に合理的な方法で行うことができるように時々あるいは手配しているが、このような行動や行動を取らないと重大な悪影響を招くことを合理的に予想できない場合は例外である。
(2)すべての実質的な側面において、任意の政府当局によって発行された各重大な許可証、許可証、認証、資格、承認または特許経営権を十分に効果的に維持し、それぞれが現在展開されている業務に応じてそれぞれの業務を展開させる。
7.6番目の保険です。財務状況が良好で信頼性の良い保険会社に保険を提供し、保険金額は、類似企業が通常負担するリスク、適用法律、および任意のセキュリティ文書に要求される金額と少なくとも同じである(危険保険および業務中断保険を含むがこれらに限定されない)。このようなすべての保険は、(A)行政エージェントが書面通知を受けた後少なくとも30(30)日(または未払いのため保険をキャンセルした10(10)日)に規定されており、キャンセルまたは重大な修正は発効してはならない。(B)行政エージェントを本保険項目の追加被保険者として指定する；(C)各意外保険については、行政エージェントを貸金者の損失受取人または担保者として指定する(場合によって決定される)。締め切り及びその後時々行政代理人の要求に応じて、行政代理人に当時有効な保険の合理的詳細情報を提供し、保険会社の名称、保険の金額及び料率、保険の満期日及び保険を受けた財産及びリスクを説明する。
第7.7節会計方法と財務記録。会計制度を維持し、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、それまたはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の政府当局の規定を遵守するために、必要または必要に応じて適切な帳簿、記録、および勘定書を保存する(すべての重要な点で正確かつ完全でなければならない)。
第7.8節納税及びその他の義務の納付。(A)支払及び履行(A)それ又はその任意の財産に対して徴収又は評価される可能性のあるすべての物質税を納付しない場合は、任意の担保に対する留置権(許容留置権を除く)、及び(B)他のすべての担保権が生じることが合理的に予想される
債務、義務および負債は貿易慣行に適合しているが、借り手またはその付属会社は、公認会計原則に基づいてそれに関連する十分な準備金を維持すれば、本条項7.8(A)項に記載された任意の項目に誠実に異議を提起することができる。
7.9節は法律と承認を遵守する。すべての実質的な側面ですべての適用された法律を遵守し、引き続き遵守し、すべての場合において、その業務展開に適用されるすべての政府承認を維持する。
7.10節環境法。第7.9節の一般性を制限しないほか、(A)すべてのテナントおよびテナントがすべての適用された環境法を遵守し、遵守し、維持し、すべてのテナントおよび分譲テナントが環境法適用に必要な任意およびすべてのライセンス、承認、通知、登録または許可を獲得、維持することを確保し、(B)環境法に要求されるすべての調査、研究、サンプリングおよびテスト、ならびにすべての救済、除去およびその他の行動を行い、環境法に関する任意の政府当局のすべての合法的な命令および命令を迅速に遵守する。
7.11節ではERISAを守る.第7.9節の一般性を制限しないことに加えて、(A)単独または全体的に合理的に期待できない限り実質的な悪影響を与えない限り、(I)ERISA、規則および条例の適用条項を遵守し、これらの規定に基づいて発表されたすべての従業員福祉計画に関する解釈は、(Ii)何の行動も取らないか、または何の行動も取らず、その結果、PBGCまたは多雇用主計画に対する責任をもたらすことが合理的に予想される可能性がある。(Iii)いかなる禁止された取引にも参加してはならないが、これらの取引は、ERISAまたは規則に従って税務の任意の民事罰をもたらすことが合理的に予想され、(Iv)規則第4980 B節の任意の税務責任または規則第4980 B節で定義された任意の適格受益者の任意の責任を招かない方法で各従業員福祉計画を動作させ、(B)行政代理の要求に応じて、行政代理に合理的に要求される可能性のある任意の従業員福祉計画に関する追加の資料を提供する。
7.12節は材料契約を遵守する。すべての態様で各重要契約のすべての効力および作用を遵守し、維持する；前提は、借り手または任意のそのような子会社が、公認会計基準に従って十分な準備金を維持すれば、適用される訴訟手続きによって、任意のそのような重要契約の条項および条件に誠実に異議を唱えることができることである。
7.13節探訪と視察。行政代理または任意の貸手の代表が事前に合理的に通知された場合、通常の営業時間内に、借り手がすべての費用を負担し、その財産をアクセスして検査することを可能にすること；独立会計士によって作成された管理書簡を含むがこれらに限定されないが、その主要な役人および独立会計士とその業務、資産、負債、財務状況、経営結果および業務の将来性を含む、その帳簿、記録およびアーカイブを検査、監査および抜粋すること；しかし、(A)違約イベントが発生せず、継続している場合、そのような監査または検査は、各財政年度に1回を超えてはならず、借り手および融資者は、各財政年度に行政エージェントおよび任意の貸手にそのような検査の費用を1回返済するだけでよく、(B)違約イベントの発生および継続中に、行政エージェントまたは任意の貸手は、上述した任意の操作を随時実行することができ、費用は借り手が負担する。上記の規定にもかかわらず、本第7.13節のいずれの規定も、適用法律に違反した開示、または借り手またはその付属会社のこのような情報を秘密にする義務に違反し、法的特権を有する情報の開示、または商業秘密の開示(財務事項とは無関係)を要求してはならない。
第7.14節では追加子会社が規定されている。
(1)国内子会社を増設する。10年以内に管理エージェントに通知する
(10)任意の国内子会社(除外された任意の付属会社を除く)の設立または買収の各財政四半期終了後の営業日内に、当該国内子会社(行政代理が適宜同意した日またはそれ以降の日前)を促す
(I)正式に署名された担保補充文書又は行政エージェントがその目的に適していると考えられる他の文書を行政エージェントに渡すことにより保証人となり、(Ii)担保文書を適用する正式署名補充文書又は行政エージェント毎にその目的に適していると考えられる他の文書を行政エージェントに渡すことにより、担保文書を適用する条項毎に、当該国内子会社が所有するすべての担保(担保合意に規定されている例外を除く)に担保権益を付与する、(Iii)当該意見を行政エージェントに交付する。行政エージェントは、5.1節で示した文書および証明書の提供を合理的に要求することが可能であり、(Iv)当該持分が証明された場合、その人の持分を証明する元の持分証明書または他の証明書や株式または他の譲渡権力を行政エージェントに交付し、(V)行政エージェントに行政エージェントが要求する当該国内子会社の融資ファイルに関する更新スケジュールを交付し、(Vi)行政エージェントに行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書を交付し、これらの文書の形式、内容、範囲は行政エージェントが合理的に満足するものである。
(2)海外子会社を増設する。10年以内に管理エージェントに通知する
(10)いずれかの者が第1層外国子会社となった後の各会計四半期終了後の営業日には、(A)適用された貸方向行政代理店に担保文書の提出を促し、新たな第1層外国子会社のいずれかが未償還の議決権持分総額の65%(及び100%(100%)の非議決権持分を承諾し、新たな第1層外国子会社が署名したこれに対する同意(これに限定されないが、適用される場合を含む。この新しい第一層外国子会社の持分の原始証明を証明する持分(又は任意の関連外国司法管轄区域の適用法律及び実践に基づくその等価物)は、その登録によりすべての人が空白の方法で正式に署名した各証明書の適切な日付が明記されていない株式又はその他の譲渡権とともに、(B)当該人は、第5.1節で示された行政エージェントの合理的な要求に応じた意見、書類及び証明書を行政エージェントに提出し、(C)当該人は、行政エージェントが要求する当該人の融資文書に関する更新付表を行政エージェントに提出し、(D)当該人は、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書を行政エージェントに渡し、すべての文書の形式、内容、および範囲が行政エージェントを合理的に満足させる。
(3)連結子会社。上述したにもかかわらず、任意の新子会社が完全に許可買収に基づいて合併取引を完了するために設立され、その新規子会社が、その合併取引完了と同時に提供される任意の連結費用以外のいかなる資産または負債も有していない場合、当該新規子会社は、許可買収が完了する前に、第7.14(A)または(B)節(適用状況に応じて)に記載された行動をとることを要求されてはならない(このとき、各合併取引の生存エンティティは、第7.14(A)または(B)節(適用状況に応じて定める)に準拠することを要求されなければならない)。10営業日以内に
このような許可された買収を完了するのは，この期限が行政代理によって適宜延長できるためである).
7.15節では報酬の使用を規定する.
(1)借入者は、信用延期によって得られた金を資本支出として使用し、(Ii)取引に関連する手数料、手数料および支出を支払い、(Iii)借り手およびその付属会社の運営資金および一般会社用途として使用しなければならない。
(2)借り手は、4.13節で許可された場合に応じて、任意の増分定期ローンおよび任意の増量循環クレジットの収益を使用しなければならない。
(3)借り手は、任意のクレジット延期を要求してはならず、借り手は使用してはならず、また、その付属会社およびそのそれぞれの役員、上級者、従業員および代理人が、直接または間接的に(I)任意の人への要約、支払い、支払い承諾または許可を誰に支払うか、または金銭または任意の他の価値のあるものを提供することを促進するために使用されてはならないことを保証しなければならない。(Ii)任意の制裁を受けた者、または任意の制裁を受けた者、または任意の制裁国での任意の活動、業務または取引に資金、融資または便宜を提供するために使用されてはならない。または(Iii)は、本契約のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法をもたらす。
第7.16節は反腐敗法、実益所有権条例、反マネーロンダリング法、制裁を遵守する。借り手は、(A)借り手、その子会社、それらのそれぞれの取締役、上級職員、従業員、および代理人がすべての反腐敗法、反マネーロンダリング法、および制裁を適用するための政策および手順を維持および実行し、(B)行政エージェントおよび以前利益所有権証明書を取得した各貸手に通知し、利益所有権証明書で提供される情報に関する任意の変化は、その中で決定された実益所有者リストの変化をもたらし、(C)行政エージェントまたは任意の貸手の合理的な要求の下で、迅速に行政エージェントまたはその貸手に提供することは、状況に応じて決定される。利益所有権条例を遵守するために提供される任意の情報または文書を要求する。
第7.17節会社管理。(A)エンティティの記録および帳簿を、そのエンティティに属する任意の他のエンティティの記録および帳簿と分離して保存してはならない；(B)その資金または資産を、そのエンティティに属する任意の他のエンティティの資金または資産と混同してはならない(行政エージェントが合理的に受け入れた現金管理システムを除く)；(C)その取締役会(または同等の理事機関)が、そのエンティティに属する任意の他のエンティティの会議から分離されるすべての適切な会議を開催することを規定する。本7.17節については、“連属会社”には、借り手又はその付属会社は含まれていない。
7.18節ではさらに保証する.任意および他のすべての文書、融資宣言、プロトコルおよび手形を実行し、融資文書の予期される取引を完了するために、または保証ファイルによって作成または作成しようとする留置権、または任意のそのような留置権の有効性または優先権を付与、保存、保護または改善するために、法的に必要な任意の法律的要求または行政エージェントまたは必要な融資者が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動(融資声明および他の文書のアーカイブおよび記録を含む)を取って、費用は貸手が負担する。借り手はまた、行政代理人の合理的な要求に応じて、時々行政代理人に行政代理人を合理的に満足させる証拠を提供し、担保文書に設定或いは設定しようとしている留置権の完全性と優先権を証明する。
第7.19節預金口座。各貸金者は、締め切り後120日(または行政エージェントが適宜同意した後の日付)およびその後の任意の時間に、行政エージェントが合理的に満足する形態および実質に従って、行政エージェントまたは別の預金口座制御プロトコルまたは証券口座制御プロトコルを締結した商業銀行(賃金口座、福祉口座、源泉徴収項目口座または受託口座を除く)との業務のためにその重要な預金口座を維持しなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手は既存の口座を保持することができ、そのような既存の口座について任意の預金口座プロトコルを締結する義務はない。
第8条消極的条約
すべての債務(または、その時点で満期になっていない賠償債務を除く)が現金で全額弁済され、すべての信用状が終了または満了し、約束が終了する前に、貸方は、それぞれの子会社を許可することもできないだろう
8.1条は債務問題を規定する。どんな債務が存在するかを発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合を除く
(一)義務
(2)債務：(I)投機目的ではなく、既存または予想される金利、為替レートまたは商品価格リスクを管理するために締結されたヘッジ契約下の債務、および(Ii)担保付き現金管理プロトコルによる債務
(三)決算日に存在する別表8.1に記載された債務及びその再融資、返金、継続又は延期。しかし、条件は、(I)当該等の再融資、再融資、継続又は延期を行う際に、当該等の債務の元金は増加していないが、当該等の再融資に関連して支払われる合理的な割増又は他の合理的な額、及び当該等の再融資に関連して合理的に招く費用及び支出、及び当該等の再融資、再融資、継続又は延期に応じて使用されていない既存の負担に等しい金額は例外である。(Ii)当該等の再融資、再融資、継続期間又は延期の最終満期日及び加重平均満期日は、これによって変化していない。継続または延期は、そのような再融資、再融資、継続または延期の前に債務に適用される債務よりも早いか、または短くしてはならず、(Iv)本来、債務の返済に義務がない貸方は、それに義務を負う必要がなく、(V)債務が返済権において担保債務に従属している場合、再融資、再融資、継続または延期
少なくともそのような債務に適用される条項および条件と同様に、行政エージェントおよび貸手に有利な二次条項および条件が含まれなければならない
(4)購入金債務に関連する融資リース債務及び債務、並びにその任意の再融資、返金、継続又は延期、総額は、(I)借り手及びその子会社総合EBITDAの20%(20%)を超えてはならない(最近終了した4(4)会計四半期の最終日までに決定され、この会計四半期は、第7.1(A)又は(B)節に基づいて財務諸表が交付された)。しかし、いずれの場合も、本条(I)の遵守は、本条項に従って融資リース義務または債務が生成された日として決定されなければならず、(I)4(4)連続の財政四半期期間(その日またはその日の直前に終了する)および(Ii)$50，000，000は、各場合の任意の未償還時間であり、債務が買収または建設または改善の完了前または90日後に発生する限り、
(5)誰かが付属会社になったり、その人から第8.3節で許可された投資に関する資産を取得した場合に存在する債務であるが、(I)当該債務は、当該人が付属会社になることに関係しているのではないか、または当該人が付属会社になることを期待して当該等の資産を買収することにより募集しているものではないことを限度とする
(Ii)借主又はその付属会社(当該人又はその人と合併又は取得した他の者を除く)は、当該債務に対していかなる責任又は他の義務を有していないこと、及び(Iii)借入者は、(予想ベース)当該債務が発生する前及び後に、第8.14節に記載された財務諸表を遵守しておらず、これらの財務契約は、第7.1(A)又は7.1(B)節(何者に適用されるかに応じて)最近提出された財務諸表に基づいて行われる
(6)本第8条第1項(A)から(E)項に基づいて許容される債務の保証
(7)無担保会社間債務：
(A)任意の信用状当事者の別の信用証側に対する借金；
(B)任意の貸手は、任意の非保証人付属会社の債務を借りている(ただし、このような債務は、行政代理人が合理的に満足する方法で債務に従属しなければならない)
(C)任意の非担保付属会社が他の非担保付属会社の債務を有していること
(D)第8.3(A)(Vi)節に従って許容される範囲内で任意の貸手の債務を有する非保証人子会社
(8)通常の業務中の任意の信用側の純決済サービス、貸越保護、および預金口座に関連する他の態様の負債
(九)履行保証金、保証保証金、解放保証金、控訴保証金及び類似保証金項の下の債務、法定債務又は正常業務過程で発生した労働者賠償要求に関する債務、及び上記いずれかの支払義務
(10)(I)保険料支払い義務または(Ii)供給契約に記載された義務を負担または支払いする義務を含む任意のクレジット側の債務であって、それぞれの場合が通常の業務中に生成される
(11)任意の融資先または任意の付属会社が、第8.3、8.4および8.5条(いずれかの者に適用される)について許可された任意の買収、他の投資または資産処分について締結された合意によって生じる債務であって、各ケースにおいて、任意の買収、他の投資または資産処分について締結された賠償、購入価格調整または同様の義務を規定する協定
(十二)通常の業務中に発生した任意の貸手(またはその子会社)の上級職員、取締役または従業員への繰延補償債務；
(13)通常の業務中に提供される輸入賠償または同様の手形に関する債務
(14)任意の融資先がいつでも返済されていない無担保債務総額は250，000，000ドルを超えてはならないが、このような債務が発生すると予想された後、総合純レンタル調整レバー率は4.00~1.00以下でなければならない
(15)いかなる貸金者又はその付属会社の債務であっても、その元金総額は、本条に基づいて他の方法で許可されたより大きな者を超えてはならない
借り手及びその子会社総合EBITDAの25%(最近終了までの第4(4)財政四半期期間の最終日)は、その財務諸表が第7.1(A)又は(B)節に基づいて交付されたが、いずれの場合も、本条項(I)の遵守は、本条項(I)により発生した融資リース義務又は債務が発生した日から決定されなければならない
(4)その日またはそれまでに終了した連続財政四半期)および(Ii)
$25，000，000，各ケースはいつでも未納；および
(16)元本総額が300，000，000ドル以下の許容転換可能債務であるが、(I)当該等許容転換可能債務が2021年3月1日から2021年3月31日までの間に発生することを前提とし、(Ii)当該等許容転換可能債務が発生した場合には、それによる違約や違約事件は発生しないか、又は発生しないことを前提とする。
8.2節では留置権を規定した。その任意の財産上、またはその任意の財産について、現在所有されているか、後に獲得されたものであっても、その任意の財産について、設立、生成、負担または許容される任意の留置権を有するが、以下の場合を除く
(1)融資文書に基づいて設定される留置権(Swingline貸金人および/または融資文書に付与された現金担保品の発行貸主(場合によって決まる)の留置権を含むがこれらに限定されない)；
(2)付表8.2に記載されている締切日に既に存在している留置権と、当該等留置権の置換、継続又は延長(第8.1(C)条に従って許可された任意の債務再融資、払戻、継続又は延長による、存在を仮定又は許容する留置権(この等留置権が締め切りに存在し、付表8.2に記載されている限りを含む)を含むが、いずれも当該等留置権の範囲を超えてはならない
上述した製品および収益以外の任意の他の財産または資産タイプ(例えば、適用される)をカバーするために、追加または他の方法で拡大すること；
(3)税収、評価および他の政府の課金または徴収費の留置権(ERISAまたは環境法の任意の規定に従って適用されるいかなる留置権も含まない)(I)まだ滞納していないか、または(Ii)公認会計原則の要求に従って十分な準備金を維持することを前提として、適切な手続きによって議論された留置権を誠実に提出している
(4)資材工、機械師、運送業者、倉庫管理者、加工者又は大家が、正常な業務中に発生した労務、材料、用品又はレンタル料の債権に対して、(1)期限が30(30)日を超えていない場合、又は30(30)日を超えていない場合、当該等の留置権を強制的に実行する行動はなく、当該留置権は適切な訴訟手続によって善意で争奪されており、公認会計原則の要求に従って十分な準備金を維持することを前提としており、(2)借り手又はその任意の子会社の業務経営における使用に重大な損害を与えない
(5)通常業務中に労災補償、失業保険及びその他のタイプの社会保障又は同様の法律で規定されている義務に関連する預金又は質権、又は入札、貿易契約及びリース(債務を除く)、法定義務、保証保証金(判決又は訴訟に関連する保証金を除く)、履行保証金及び他の正常業務過程で発生した同様の義務を保証するための保証金又は質権
(6)不動産使用の区画制限、地権および権利または記録制限の性質に対する財産権負担は、全体的に大きくなく、いずれの場合も、そのような財産の価値を減損したり、正常な業務における使用を損なうことはない
(7)借主及びその子会社が正常業務中に締結した経営リースの個人財産にのみ関連する予防的UCC融資報告書の提出による留置権
(8)第8.1(D)条に許可された債務の留置権を保証する。ただし、条件は
(I)当該等留置権は、財産の取得、修繕、建造、改善又はリース(何者の適用に応じて決定される)後90(90)日以内に設定されなければならない。(Ii)当該等留置権は、いつでもいかなる財産の負担にもならないが、当該等の債務により融資又は改善を受けた財産は除く
(Iii)担保された債務額は増加していない；および(Iv)当該等留置権によって保証される債務本金額は、いつでも、購入、修理、建造、改善または賃貸(いずれかに適用される)時の当該財産の購入、修理、建造、改善またはレンタルの原価の100%(100%)を超えてはならない
(1)第9.1(M)条の規定により、違約事件を構成しない金の支払保証判決の留置権、又は当該判決に係る控訴又は他の担保の留置権を保証する
(10)(I)任意の附属会社の財産留置権、(I)当該附属会社が買収許可に基づいて取得したときに存在する財産、及び(Ii)借主又はその任意の付属会社が当該等の有形財産又は有形資産を購入する際に既に存在する財産の留置権、又は
借り手またはその付属会社が、本合意に従って許可された取引を他の方法で買収した。条件は、上記(I)および(Ii)項のそれぞれについて、(A)このような留置権は、そのような許可された買収、購入または他の買収に関連してまたは予期されたものではなく、(B)そのような留置権は、特定財産にのみ適用され、(C)このような留置権は、“一括”または全資産留置権ではなく、(D)このような留置権は、借り手またはその任意の子会社の他の財産には付加されず、(E)本プロトコル第8.1(E)節に従ってそのような留置権が保証される債務を許可することである
(11)(1)受託銀行は、通常業務中に、法ドメインにおいて有効な“統一商法”第4-210条または第4-208条に規定する留置権、および(2)任意の口座開設銀行による借り手またはその任意の付属機関の任意の預金口座の法定、普通法および契約相殺および回収権利に関する留置権；
(12)(1)所有者の任意の賃貸契約に関連する財産および資産に関する契約留置権または法定留置権、および(2)仕入先(貨物販売者を含む)または顧客が通常の業務中に付与する契約留置権であるが、当該契約に関連する財産または資産に限定される
(13)ライセンス者、再許可者、レンタル者、または再譲渡者は、通常の業務中に締結された許可または賃貸契約下の任意の資産の任意の権益または所有権であり、これらの権益または所有権は、(1)借り手またはその子会社の業務に任意の重大な態様の干渉を与えるか、または借り手またはその子会社の関連資産の価値に重大な欠陥をもたらすか、または(2)任意の債務を保証する
(十四)保険料が融資を受けることを保証するために、通常業務中に信用状当事者に保険を提供する保険引受人に支払う保証金又は質権；
(十五)正常業務過程で生じた仲買口座の習慣初期預金に対して差し押さえの留置権を実行する
(16)貨物輸入に関する関税の支払いを保証するために法に基づいて生じる税関及び税務機関に有利な留置権；
(17)第8.13節の規定による売却·借り戻し財産の留置権；
(18)債務又はその他の債務の元本総額が(I)借り手及びその子会社総合EBITDAの25%(25%(直近終了までの4)決算シーズン最終日に決定された)(第7.1(A)又は(B)節に交付された会計四半期の最終日に基づく財務諸表以外の資産留置権；ただし、いずれの場合も、第(I)項の遵守は、当該融資リース義務又は債務が発生した日から(I)4(4)連続の財政四半期期間内(当該日又はその前に終了)であることが決定され、
(2)$25，000，000，各ケースはいつでも未納である；および
(19)2020年4月1日から2020年12月31日(この日を含む)までの間、法定及び一般法で規定されている所有者留置権のみが、任意の賃貸契約による賃貸料の支払いによるものとすることができるが、(I)いかなる行動をとっても当該等留置権を強制的に執行することはできず、(Ii)当該等留置権について帳簿に十分な準備金を設定した
また、(Iii)この等留置権は、個別または全体的に、借り手またはその任意の付属会社の業務運営に重大な損害を与えない。
第8.3節投資。どんな投資も行っていますが、以下の場合は除外します
(1)(I)締め切りに存在する子会社への投資；
(B)決算日に存在する投資(決算日に存在する付属会社への投資を除く)は、付表8.3に記載されている(またはこのような投資の任意の延期、再融資または継続期間は、第(Ii)項に記載されたすべての投資の総金額がいつでも当該等投資が決算日に存在する額を超えない限り)
(C)任意のクレジット側の締め切り後の任意の他のクレジットへの投資；
(D)任意の非保証子会社の締め切り後の任意の他の非担保子会社への投資
(E)任意の非保証人子会社が締め切り後に任意の融資先への投資；
(F)任意の貸手が締め切り後に貸手業務に有用な任意の非保証人子会社または合弁企業への投資であるが、(Vi)第2項によるこのようなすべての投資は、(A)貸手による株式発行の収益または(B)いつでも返済されていない総金額が50，000，000ドル以下の現金でなければならない
(2)貸手及びその子会社の現金管理及び金庫戦略の一部としての現金、現金等価物及びその他の随時販売可能な債務及び持分証券の投資；
(3)本契約によって許可された資本支出を含む借り手またはその任意の子会社への投資
(4)第8.2条で許可されたリース又はその他の義務を履行するために通常業務中に支払われる保証金
(5)第8.1条に従って許可されたヘッジプロトコル
(六)通常の経営過程で資産を購入する
(7)借入者又はその付属会社がライセンス買収の形態で行う投資は、このような買収で得られた任意の人又は財産が借入者又は保証人の一部となる限り、又は第7.14節で想定される方法で保証人となるが、第1改正案の締め切りから借り手が第7.1(B)条に基づいて行政代理人に財務諸表を提出する日までの間は、本条(G)による許可買収を行ってはならない
2022年3月31日までの財政四半期に、第7.2(A)節で発行された上級管理者コンプライアンス証明書
(8)日常業務運営において融資及び立て替え形式で高級職員、役員及び従業員への投資は、過去の慣例に適合しなければならない：(I)旅行及び娯楽支出、移転費用及び類似用途、及び(Ii)当該等の者に株式購入又は任意の貸手側の株式を購入するオプションに関連する投資は、総額が超えてはならない((I)及び(Ii)項について)(A)いかなる高級職員又は従業員に与えられた500，000元及び(B)合計5，000，000元、いずれの場合も、このようなローンまたは立て替え金のいかなる打抜きまたは打ち抜きも考慮することなく、任意の時間に補償および決定されていない
(9)第8.6条に従って許可された制限支払形態による投資；
(10)第8.1条により許可された保証；
(十一)通常業務中に任意の融資先従業員に立て替えた賃金；
(12)持分で支払う投資；
(13)8.6節に従って両親に与えることが許可された配当額を超えない代わりに、借り手の任意の直接的または間接的な親会社に融資および立て替え金を提供する
(十四)貸金者が他の貸金者が締結した不動産賃貸又は転貸に関する保証
(15)[保留区];
(16)限度額のない投資であるが、そのような投資を形態的に実施した後、(I)総合純賃貸調整後のレバー率は、3.50~1.00以下でなければならず、(Ii)貸方は、少なくとも25，000，000ドルの流動性を有するべきであり、また、本条項に従って投資してはならない
(P)第1修正案の締め切りから借り手が第7.1(B)条に従って財務諸表を行政エージェントに提出し、第7.2(A)条に基づいて2022年3月31日までの財政四半期の官僚コンプライアンス証明書を行政エージェントに提出する日までの期間；
(17)借主および貸手が、(I)非貸金者または(Ii)貸手側持分の第三者保有者(上記(A)(Vi)条に従って受信された出資を除く)から直接または間接的に得られた総額が25，000，000ドル以下の投資。
本8.3節に規定するいずれかの未償還投資の金額を決定するためには、その金額は、当該投資を行うか、購入するか、または獲得する際の金額とみなされるべきである(投資価値のその後の増加または減少は調整されない)
資本を売却、受領又は返還する際には、当該投資が現金化された金額(元投資金額を超えない)。
8.4節の根本的な変化.そのすべてまたは実質的なすべての資産(取引または一連の取引においても)が、任意の他の人と合併、合併、または任意の同様の組み合わせを達成するか、または任意の他の人と任意の資産処理を行うか、または清算、清算または解散自体(または任意の清算または解散を受ける)であるが、以下の場合を除く
(1)(I)借り手の任意の全額付属会社は、借り手と合併、合併または合併することができる(ただし、借り手は持続的または存続している実体でなければならない)、または(Ii)借り手の任意の全額付属会社は、任意の保証人と合併、合併または合併することができる(ただし、保証人は持続的または存続している実体でなければならない)、または取引と同時に行わなければならず、持続的または存続している実体は保証人とならなければならず、借り手は第7.14節の関連規定を遵守しなければならない)
(2)(1)外国子会社としての任意の非担保子会社は、任意の他の非担保子会社に合併、合併または合併することができ、または任意の他の非担保子会社として清算されることができる；(2)任意の国内子会社としての非保証子会社は、任意の他の非保証子会社に合併、合併または合併することができ、または任意の他の非担保子会社として清算されることができる
(3)任意の付属会社は、そのすべてまたは実質的なすべての資産(自動清算、解散、清算またはその他の場合)を借り手または任意の保証人に処分することができるが、任意の非保証付属会社が行った任意のそのような処置については、この処理の費用は、そのような資産の公正な価値を超えてはならない
(4)任意の非実質的付属会社は、通常の業務中に、そのすべてまたは実質的にすべての資産を処理することができる(自動清算、解散、清算、または他の場合)
(5)第8.5条に許可された資産処分(第(B)項を除く)
(6)借り手の任意の全額付属会社は、本契約に従って許可された任意の買収(第8.3(G)条に従って許可された任意の許可買収を含むが、これらに限定されない)について当該全額付属会社と合併することができるが、任意の合併がローカル付属会社に属する完全子会社に関連する場合、(I)保証人は持続的または存続している実体でなければならない、または(Ii)取引を行っている間、持続的または存続しているエンティティは保証人とならなければならず、借主者は第7.14節の関連規定を遵守しなければならない
(7)誰でも、第8.3(G)条で許可された買収に従って、借り手またはその任意の全額付属会社を合併することができるが、(I)合併が借り手または保証人に関連する場合は、継続または存続する者は、借り手またはその保証人でなければならず、(Ii)継続または存続している者は、借り手または借り手の全額付属会社でなければならない。
8.5節は資産処分に関するものである.任意の資産処分を行いますが、以下の場合は除外します
(一)通常の経営中に在庫(非独占ライセンスを含む)を販売すること
(2)第8.4条により許可された任意の他の取引に従って、借り手又は任意の保証人に資産を移転する
(三)正常経営過程において売掛金融資取引の一部として負担されていない違約又は超過売掛金及び類似債務を、核販売、割引、販売又はその他の方法で処分する
(4)任意のヘッジ契約の処置
(五)現金及び現金等価物投資処分；
(六)任意の信用側がその資産を他の信用先に譲渡する
(7)任意の非保証子会社が、その資産を任意の信用側に譲渡する(ただし、任意の新しい譲渡については、その信用側が支払う金額は、譲渡時に誠実に決定されたそのような資産の公平な市場価値を超えてはならない)
(八)非担保子会社は、その資産を他の非担保子会社に譲渡する
(九)借り手またはその子会社事業のためにもはや使用されない古い、古い、または余剰資産を販売すること
(10)通常の業務プロセスにおいて、知的財産権の非排他的許可および再許可は、単独または全体的に借り手およびその子会社の業務行為に実質的な干渉を与えない
(十一)借主又はその子会社は、通常の経営中に他人に賃貸、再賃貸、許可又は再許可された不動産又は動産を行うが、当該不動産又は動産の価値を減損することなく、又は任意の実質的な点で借主又はその子会社の業務を妨害することがない
(12)第8.13節で許可された販売およびレンタル取引；
(13)以下の場合、財産を売却または処分する：(1)財産は、同様のリセット財産の購入価格でクレジットを相殺するか、または(2)財産を売却または処分する他の方法で財産を処理する：1)当該財産の購入価格のために迅速に使用する
(十四)保険、非難事項に関する資産処分；
(15)共同経営企業の投資の売却、譲渡及びその他の処分は、共同企業配置と同様の拘束力のある手配との間の常習売買手配に要求される範囲又は行われる範囲を制限する
(16)本第8.5条により許可されない資産処分であるが、条件は、(I)当該等資産処分を行う際に、当該等資産処分により違約又は違約事件が発生しないか、(Ii)当該等資産処分は公平市価で行われ、徴収される対価は75%(75%)現金及び当該等現金等価物と実質的に同時に徴収される現金等価物、及び(Iii)本協定期間内に本条(P)により処分されるすべての財産の総公平市価は25，000，000ドルを超えてはならないことである。
8.6節は支払い制限を禁止する。制限された支払いを申告または支払いする；前提は：
(1)違約または違約事件が発生していない限り、違約または違約事件が継続しているか、または違約または違約事件を招くことができる限り、借り手またはその任意の付属会社は、それ自体の合資格持分株式に配当金を支払うことができる
(2)借り手の任意の子会社は、(1)借り手または任意の保証人に現金配当金を支払うことができ、(2)借り手に管理費、相談費、相談費を支払うことができる
(3)(1)国内子会社に属する任意の非保証子会社は、任意の他の国内子会社である非担保子会社に制限金を支払うことができる(例えば、適用可能であれば、その未償還持分の他の所有者に支払うことができる)、および(2)外国子会社の非保証子会社は、任意の他の非保証子会社(および、適用される場合、その未償還持分の他の所有者に未収差に基づいて)に制限的な支払いを行うことができる
(4)借り手は、“有限責任会社協定”第4.01(B)節の規定に従って任意の“税収分配”および“総税収分配”(いずれも本協定の発効日から発効する有限責任会社協定の定義)を行う権利がなければならず、他の貸手は配当金を支払うか、または他の方法で分配することができ、借り手がこのような分配を行うことを可能にする
(5)借り手は、Holdingsが(I)LLCプロトコル第11条に従って“現金決済”を支払うことができるように、(Ii)課税契約第3条に基づいて“受取税金協定”を支払うことができるように、必要な範囲でHoldingsに割り当てることができる。ただし、本条に記載されている支払いであれば
(Ii)任意の財政年度に第8.6(D)節に従ってHoldingsに支払う金額が、当該財政年度内の任意の時点の実際の所得税負債(借主およびHoldingsによって合理的に適宜決定される)の合計(必要な四半期推定税を含む)およびその財政年度満了および支払うべき税金割引金額よりも少なく、(Iii)支払い早期終了支払いのみである
(A)このような任意の早期終了支払い(およびそれに関連する任意の債務)を実施した後、(1)借り手は、第7.1(A)節または第7.1(B)節(場合によっては)に最近提出された財務諸表に基づいて制定された8.14節に規定された財務契約を遵守し、(2)貸手は少なくとも25，000，000ドルの流動性を有するべきであり、(B)違約または違約イベントは発生せず、違約または違約イベントは前払い時に発生しているか、またはそれに起因する。また、(X)第1改正案の締め切りから借り手が第7.1(B)条に基づいて行政代理に財務諸表を提出し、第7.2(A)条に基づいて2022年3月31日までの財政四半期の官僚コンプライアンス証明書を行政代理に提出した日までの期間、(I)“有限責任会社協定”又は法律要件が適用されない限り、第(E)(I)項に従って分配してはならない。及び(Ii)“課税すべき契約”又は“適用される法律”の要件がない限り、第(E)(Ii)項に従って分配してはならず、(Y)第1改正案の締め切りが開始されている間は、(Y)
借り手が第7.1(B)条に基づいて財務諸表を行政エージェントに提出し、第7.2(A)条に基づいて2022年3月31日までの財政四半期の高官コンプライアンス証明書を行政エージェントに提出した日まで、(E)(Iii)条による分配総額は75，000，000ドルを超えてはならず、条件は、このような事前支払い終了(およびこれに関連する任意の債務)を基礎的に実施した後、(I)貸方は最低50，000，000ドルの流動資金を有し、(Ii)は発生しないか、またはそれによって違約または違約事件を引き起こすことが条件である
(6)借り手可(I)“有限責任会社協定”第6.06節の要求に従って、Holdingsが借り手を代表して発生した費用を返済し、(Ii)“有限責任会社協定”第7.04条の規定により賠償金を支払うことができる
(7)任意の融資者(またはその任意の付属会社)(またはその任意の直接的または間接的な親会社)が、任意の信用側(またはその任意の付属会社)の上級管理者、取締役、従業員およびメンバー(または上記のいずれかの会社の任意の配偶者、前配偶者、相続人、遺言執行人、管理人、相続人、遺贈者または分配者)によって保有されているそれら(またはそのような親会社)持分の株式を買い戻すことができる(またはこれらのいずれかの会社の任意の配偶者、前配偶者、相続人、遺言執行人、管理人、相続人または利益計画、株式引受契約、任意の管理職、取締役および/または従業員および/または従業員の株式オプションまたは利益計画、株式引受契約、株式引受契約、および任意の管理職、取締役および/または従業員の株式オプションまたは利益計画に適合するものである限り)信用側の定款または定款または設立証明書(または同等の文書)、ならびに信用側の定款または他の規範文書、または任意の信用側の任意の従業員、高級職員または取締役と任意の信用側との間の任意の合意；しかし、条件は、(I)違約または違約事件が発生しておらず、違約または違約事件が継続しているか、または違約または違約事件を招くことになり、(Ii)借り手は、制限的な支払いの少なくとも10(10)営業日前に、借り手担当官の証明書を行政代理に提出しており、この制限的な支払いが発効する前および後に、借り手の担当者が形式的に第8.14条およびそれに関連する任意の債務を遵守していることを証明することである。また、第1改正案の締め切りから借り手が第7.1(B)条に基づいて行政エージェントに財務諸表を提出し、第7.2(A)条に基づいて2022年3月31日までの財政四半期の上級者コンプライアンス証明書を行政エージェントに提出するまでの間、(X)借主が要求されてはならない形で第8.14条を遵守してはならず、本条(G)及び(Y)による分配条件として、本条(G)による分配総額は5，000，000ドルを超えてはならない
(8)任意の融資者は、現または前任の高級職員、従業員、取締役またはコンサルタント(またはその家族または信託または他のエンティティから、上記のいずれかの利益のために)の株式の償還、脱退、または他の方法でその持分の株式を買収することができ、またはそのような任意の高級職員、従業員、取締役またはコンサルタントの死亡、障害、または雇用またはコンサルタントの終了に関連する解散料をそのような者に支払うことができる。しかし、条件は、(I)違約または違約事件が発生しておらず、違約または違約事件が継続しているか、または違約または違約事件を招くことになり、(Ii)借り手は、制限的な支払いの少なくとも10(10)営業日前に、借り手担当官の証明書を行政代理に提出しており、この制限的な支払いが発効する前および後に、借り手の担当者が形式的に第8.14条およびそれに関連する任意の債務を遵守していることを証明することである。また、“第1修正案”の締め切りから借り手が第7.1(B)条に基づいて行政エージェントに財務諸表を提出し、第7.2(A)条に基づいて行政エージェントに2022年3月31日までの財政四半期の官僚コンプライアンス証明書を提出した日までの期間内に、
(X)借り手が要求されるべきでない形式的に8.14節を遵守する
本条(H)および(Y)条による分配条件の合計は$5，000，000を超えてはならない；および
(9)任意の貸金者は、限定的な支払いを限度なく行うことができるが、条件は、(I)形式的に任意の制限的な支払いを実施した後、(A)総合純レンタル調整レバー率が3.50~1.00以下であるべきであり、(B)貸手は最低25，000，000ドルの流動資金を有するべきであり、(Ii)違約または違約イベントは発生せず、違約または違約イベントは発生せず、継続しているか、または違約または違約イベントを引き起こすであろう。また、2022年3月31日までの財政四半期において、第1改正案の締め切りから借り手が第7.1(B)節に基づいて行政エージェントに財務諸表を提出し、第7.2(A)節により行政代理に高官コンプライアンス証明書を提出した日から、本条項(I)に基づいて制限的な支払いを支払うことができない。
前述のいずれかの逆の規定にもかかわらず、発行、締結(これに関連する任意の保険料の支払いを含む)、債務の履行(任意の利息支払いを含む)、および転換、交換、行使、買い戻し、償還、決済または終了またはキャンセル(すべてまたは一部にかかわらず、純額での決済または相殺を含む)(それぞれの場合、現金、持株普通株、または合併イベント後の持株普通株、他の証券または財産の他の変動にかかわらず)、または上記の任意の条件を満たすか、または上記の任意の条件を満たすか、債券ヘッジ取引の許可、株式証取引の許可、持株会社と借り手との間の上記事項に関する任意の対応または関連取引、および借り手が持ち株会社または任意の他の融資方向借り手への任意の分配を許可することは、借り手と持株会社との間の異なる税収結果を解決するため、または上記のいずれかに起因する他の税務効率低下を解決するために必要または望ましいものであり、借り手の制限的な支払いを構成しない。
8.7節関連会社との取引。任意の財産の購入、販売、レンタルまたは交換を含むが、任意のサービスを提供するか、または任意の管理、相談または同様の費用を支払う任意のサービスを提供するか、または任意の管理、相談または同様の費用を支払うことを含む、(A)借り手またはその任意の付属会社または(B)任意のこれらの高級社員、取締役または所有者の任意の共同経営会社の任意の高級社員、取締役または所有者と任意の取引を締結する
(A)第8.1、8.3、8.4、8.5及び8.6条で許可された取引
(B)締め切りに存在し、添付表8.7に記載された取引；
(C)本契約で禁止されていない信用状当事者間の取引；
(D)通常の業務中に行われる他の取引であって、借り手の取締役会(または同等の管理機関)が誠実に決定した独立した関連のない第三者との間で行われる可能性が独立した取引と同様に割引される他の取引
(E)通常の業務中にそれぞれの役人および従業員との雇用および解散計画(株式インセンティブ計画および従業員福祉計画および手配を含む)
(F)借り手の役員、上級者および従業員に常習費用および合理的な自己負担費用を支払うこと、および借り手およびその従業員の利益のために支払う代償
通常の業務プロセスでは、借り手およびその子会社の所有権または経営権の子会社に起因することができる
(G)借り手と持株者との間の、有限責任会社協定第3.04(A)節に記載された1対1の比率を維持するために、有限責任会社プロトコル第3.04(A)節に記載された1対1の比率を維持し、持株会社の持株権に対する借り手の所有権を減少または除去するか、または任意の他の同様の税務上の低効率問題を解決することを含む、借り手と持株との間の任意の転換可能債務、債券ヘッジ可能債務の支払いまたは終了を許可することによって生成される任意の場合、これらの取引は、任意の交換可能債務、債券対沖取引または認可株式証取引を許可することによって生成される。
8.8節：会計変更；組織ファイル。
(一)会計年度末の変更、又は(行政代理機関の同意を得ずに)その会計処理及び報告方式を重大に変更するが、公認会計原則の要求を除く。
(2)(I)その定款(又は定款又は他の類似組織文書)、(Ii)その定款(又は他の類似文書)又は(Iii)有限責任会社協定の改正、修正又は変更は、いずれの場合も、貸主の権利又は利益に重大な不利をもたらす。
8.9条は債務の返済を規定している。
(1)(X)満期前に償還および(Y)満了時の目的のために任意の受託者に保管されている金または証券を含むが、(X)満了前に償還および(Y)満了時の目的のために任意の受託者に格納されている任意の債権を取得することができるが、以下の場合を除く
(A)ローン文書に規定されている債務；
(B)第8.1(C)、(D)、(G)(Ii)または(N)条、およびこれらの条文に適用される任意の副次的規定によって許可される任意の債務の再融資、返金、継続、延期または交換；
(C)任意の債務について定期的に記載された利息(転換可能債務の承認に関連する任意の特別または追加の利息およびこれに関連する任意の会社間債務を含む)、および任意の債務の満了時に元本を支払う(ただし、このような債務の付属条文で禁止されている任意のこれらの支払いを除く)
(D)第8.5条で許可されたこのような債務を保証するために、任意の売却又は財産又は資産の譲渡により満了した担保債務を弁済する
(E)各財政年度に返済される債務総額は、10，000，000ドル以下であるが、条件は、(A)借主が債務を与える前及び後に、第7.1(A)節又は7.1(B)節(状況に応じて)に最近提出された財務諸表、第8.14節に規定する財務諸表を遵守していることである
(B)違約または違約事件は発生せず、違約または違約事件は継続しているか、または違約または違約事件をもたらす
(F)限度額のない債務支払い；ただし、(A)予想ベースで任意のこのような支払いを行った後、(A)総合純レンタル調整レバー率は、3.50~1.00以下であるべきであり、(B)貸方は、最低25，000，000ドルの流動資金を有するべきであり、(C)違約または違約イベントは発生しておらず、違約または違約イベントは発生せず、継続的または継続的に違約または違約イベントをもたらす。また、第1改正案の締め切りから借り手が第7.1(B)節に基づいて財務諸表を行政エージェントに提出し、第7.2(A)節に基づいて2022年3月31日までの財政四半期の官僚コンプライアンス証明書を行政エージェントに提出する日までの期間は、第(Vi)項に基づいていかなる金も支払うことができない
(G)任意の許可変換可能債務の転換または交換、および(このような許可転換可能債務がHoldingsによって発行される)借入者がHoldingsに発行する任意の対応する債務。
8.10節はこれ以上の否定的な約束を禁止する；制限的な合意。
(1)これらの財産または資産の現在所有またはその後の取得にかかわらず、その財産または資産の設定または保有権を禁止または制限する任意のプロトコルに加入、負担または制限され、またはそのような債務のための任意の保証を要求するが、以下の場合を除く：(I)本プロトコルおよび他の融資文書に従って、(Ii)第8.1(D)条に従って生成された債務を任意の文書または文書に基づいて管理する(ただし、その中に記載されている任意のこれらの制限は、それによって融資される資産にのみ関連する)。(Iii)締め切りまでの任意の非保証人子会社の組織文書に記載されている習慣制限、および(Iv)任意の許可留置権または任意の許可留置権を管轄する任意の文書または文書に関連する習慣制限(ただし、記載されている任意のこのような制限は、許可留置権によって制約された1つまたは複数の資産にのみ関連する)。
(2)任意の信用先またはその付属会社(I)に対して、その持分または任意の他の利益またはその利益に参加するか、またはその利益で測定された任意の他の権益について、任意の信用側またはその付属会社に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行う能力について、存在または発効する任意の双方の同意のある財産権負担または制限を生成または許容すること
(Ii)任意の融資先の任意の債務または他の義務を支払うか、または(Iii)任意の融資者に融資または立て替えを提供するが、(A)本プロトコルおよび他の融資文書および(B)法律の適用によって存在する、またはそれによって生じるこのような財産権負担または制限は除外される。
(3)任意の信用側またはその任意の付属会社に対して、(I)その任意の財産または資産を任意の信用側に売却、レンタルまたは譲渡する能力があるか、または(Ii)融資文書またはその任意の継続、再融資、交換、返金または延期に基づいて信用側として機能し、他の方法で存在または発効する任意の双方の同意をもたらすか、または我慢することができる財産権負担または制限を有するが、(A)本プロトコルおよび他の融資文書、(B)適用法に基づいて存在するそのような財産権負担または制限を除外する。(C)管理限界は、第8.1(D)条に従って引き起こされる負債の任意の文書または文書(ただし、記載されている任意の均等制限は、資産またはそのような資産に関連して取得された資産のみに関連する)、(D)任意の留置権または留置権を許可する任意の文書または文書(ただし、その中に掲載されている任意のこれらの制限は、資産または資産のみに関連する
(E)当該等の義務が当該人が付属会社になることを考慮して締結されていない限り、付属会社が初めて借り手となった付属会社の場合は、当該付属会社に対して拘束力のある義務を有する；(F)財産売却に関する合意に記載されている習慣制限(第8.5条により売却が許可されている範囲内)、当該等制限は、売却完了前にこのような財産の譲渡を制限する；(G)リース、転貸、本プロトコルで許可される許可、再許可または資産売却プロトコルは、このような制限が、その制約された資産のみに関連する限り、および(H)通常業務プロセスで達成された任意の合意の譲渡を制限する習慣規定にのみ関連する。
8.11節の業務の性質。借り手及びその子会社が決算日までに経営する業務以外の任意の業務、及び借り手及びその子会社との合理的な関連、相補又は付属又はその合理的延長に属する業務活動に従事する。
8.12節の他の文書の修正。任意の重要な契約または課税契約の任意の条項または規定は、任意の態様で行政エージェントおよび本プロトコルの下で融資者の権利または利益に重大かつ不利な影響を与え、いずれの場合も、行政エージェントの書面同意を事前に得なければならない。
8.13節でレンタルを販売します。直接または間接的に借主または保証人または他の保証人として任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の任意の賃貸契約(経営借款または融資借款を問わず)は、その財産が現在所有または後日取得されたものであるにもかかわらず、法的責任を負い続ける。(A)任意の信用側またはその任意の付属会社が売却または譲渡されたか、または他の信用側または信用側付属会社ではない人に売却または譲渡された者；または(B)任意の信用側またはその付属会社が、その信用側またはその付属会社が他の信用側または信用側付属会社ではない人の任意の他の財産に売却または譲渡したものと実質的に同じ使用として使用することが意図されている。信用側または信用側の任意の子会社が現金対価格の任意の固定資産または資本資産を売却または譲渡することができる限り、その金額は、固定資産または資本資産の公正価値よりも低くなく、信用側または子会社が固定資産または資本資産の構築を取得または完了した後90(90)日以内に完了する。
8.14節金融契約。
(1)総合高級担保純賃貸はレバー比率を調整した。(I)2022年3月31日頃までの財政四半期の最終日まで、総合高級担保純レンタル調整レバー率が4.50~1.00より大きいことを許可し、(Ii)2022年6月30日頃までの財政四半期、総合高級担保純レンタル調整レバー率が4.25~1.00より大きいことを許可し、及び(Iii)他の財政四半期ごとに、総合高級担保純レンタル調整レバー率が大きいことを許可する
4.00~1.00であるが、条件は、合格取引後の6(6)会計四半期の各四半期について、合格取引を完了した会計四半期から(この成長期、“レバー成長期”)、必要な総合的な高級保証純レンタル調整後のレバー率を最大0.50まで向上させるべきであることである。また、(I)本合意期間内に3つを超えるレバー成長期があってはならない、(Ii)いつでも1つを超えてはならない(1)有効なレバー成長期があってはならない、(Iii)調整された総合高級保証純賃貸調整されたレバー率の最高比率は、少なくとも1つの(1)会計四半期に当時許可された比率に回復し(この増加を実施しない)、その後、新しいレバー増加期を有効にすることができ、(Iv)レバレッジ成長期は(A)総合財務四半期の計算にのみ適用されるべきである
高級担保純リース調整レバー率は、期間内に借り手の任意の財政四半期終了時に本条項8.14(A)に適合するか否かを決定するために使用され、(B)は、“買収許可”の定義における(E)条項に適合するか否かを決定するために本条項8.14(A)に適合するか否かを決定するために使用され、または(C)増量融資の発生が許可されるか否かを決定するために使用される。上述したように、本第8.14(A)項の約束は、第1改正案の締め切り後、2022年3月31日までの任意の財政四半期終了時にテストを行ってはならない(ただし、本協定及び他の融資文書において第8.14条又は第8.14(A)条を遵守又は形式的に遵守することに関するすべての条項については、このような各財政四半期末に対して有効であるとみなされなければならない)。
(2)総合固定課金カバー率.任意の財政四半期の最終日まで、その後終了した4四半期連続の財政四半期における借り手の総合固定料金カバー率は、1.25~1.00を下回った。上記の規定があるにもかかわらず、(I)本第8.14(B)項の約束は、“第1改正案”の締め切り後、2022年3月31日までのいずれかの財政四半期終了時に試験を行ってはならない(ただし、本協定及びその他の融資文書において、第8.14(B)条又は第8.14(B)条のすべての規定を遵守又は形式的に遵守することに関するすべての財政四半期末については、有効とみなされる。)及び(Ii)2022年3月31日又は2022年6月30日頃までの財政四半期、総合固定費用カバー率は、借り手がその時点で終了した単一の財政四半期(借り手が当時終了した4四半期連続の財政四半期の期間ではない)のみを決定しなければならない。
(3)流動性。2020年5月1日から2022年7月1日までの期間が終了した任意の月の最終日までに、流動資金が25，000，000ドルを下回ることが許容されます。
8.15節のホールディングスに対する制限。ホールディングスは、本合意を実行した日に貸手や当該等の子会社が経営する業務以外の任意の業務、及びそれに関連する合理的な業務に従事することを許可する。
第8.16節資本支出。第1修正案の締め切りから2021年3月31日までの間、貸手及びその子会社のその間の資本支出(総合維持資本支出を除く)の総額は202，000，000ドルを超える。
第九条違約と救済方法
第9.1条には違約事件が規定されている。以下の各項目はすべて違約事件を構成する：
(1)ローン元金の滞納と返済義務。借り手は、任意のローン又は償還義務の元金が満了したときに違約しなければならない(満期日、スピードアップ又はその他の理由にかかわらず)、又は第2.4(B)節、第2.5(B)節、第4.14節又は第4.15(A)(V)節の規定により現金担保を提供することができなかった。
(二)その他の延滞金。借り手は、任意のローンまたは償還義務の利息または任意の他の債務の満期支払い(満期時であっても、加速またはその他の理由により)を延ばさなければならず、このような違約は5営業日継続しなければならない。
(3)失実陳述。本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルまたはそれに関連して交付された任意の文書において、またはその子会社によってまたは代表される任意の陳述、保証、証明または事実陳述は、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコル、任意の他の融資文書、またはこれに関連して交付された任意の文書において、または重大または重大な悪影響を受けずに制限されない陳述、保証、証明または事実陳述であるとみなされる場合、いかなる態様においても正しくないまたは誤ったものであってはならない。なされたか、またはなされたとみなされる場合、どのような重要な点でも正しくないか、または誤った導電性である。
(4)ある約束を履行しない.第7.3(A)、7.4(信用側の存在に関する)、7.13、7.14、7.15、任意のクレジットまたはその任意の付属会社は、第7.3(A)、7.4(クレジット·パーティの存在に関する)、7.13、7.14、7.15、
7.16または第8条。
(5)他のチノや条件を履行しない.任意の融資先またはその任意の付属会社は、本契約に含まれる任意の条項、契約、条件または合意(本第10.1条に明示的に規定されているものを除く)、または任意の他の融資文書を履行または遵守する場合には、違約が第7.1、7.2、7.3((A)項を除く)、7.4、7.5、7.6、7.8、または
7.9違約が本プロトコルの任意の他の部分の条項または規定に関連している場合、行政エージェントが違約を事前に知ってから30(30)日以内に(違約が本プロトコルの任意の他の部分の条項または規定に関連している場合は、任意の貸主の要求に通知しなければならない)。
(6)債務交差違約。いかなる信用証側又はそのいかなる子会社も
(I)任意の債務(融資または任意の償還義務を除く)を延滞した元金総額(抽出されていない約束または利用可能な金額を含む)、または任意のヘッジプロトコルの場合、そのヘッジ終了価値は、債務を生成する文書または合意によって規定される任意の猶予期間以外のしきい値を超えるか、または(Ii)任意の債務(融資または任意の償還義務を除く)に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行できなかったか、または任意のヘッジプロトコルの場合、または任意のヘッジ終了価値、任意の証明、保証またはそれに関連する文書またはプロトコルに記載された債務、または任意の他のイベントまたは状況が発生または存在し、責任喪失または他のイベントまたは状況の影響は、そのような債務の所有者(またはそのような所有者を表す受託者または代理人)が、必要に応じて通知および/または一定期間経過した後、(A)の任意の当該債務の満了を引き起こすか、または(自動的にまたは他の方法で)これらの債務を買い戻し、前払い、キャンセルまたは償還するか、または買い戻し、前払い、失敗または償還の要約を行うことができる。その規定の満期日前(任意の適用猶予期間が満了した)または(B)現金を担保とする。ただし、本条(F)は、任意の許可転換可能債務のいかなる転換又は交換、又は以下の条件の満足を引き起こすか又は許可するものには適用されない
いずれの場合も、変換可能な負債を、その明確な条項または条件に従って現金、借り手または持株会社の持分権益(および断片的な株式に関する名義現金支払い)または上記の任意の組み合わせに変換または交換することを可能にし、そのような変換、補償または支払いが、違約、重大な変更または制御権変更(またはその同等の条項)または違約イベントを構成するイベントによるものでなければならない。
(7)その他の交差違約.任意の信用側またはその任意の付属会社は、有効期限の支払いまたは任意の重要な契約の任意の義務または条件を履行または遵守するときに違約しなければならないが、信用側またはその任意の付属会社が適切な手続きによって任意のこのような違約の存在に誠実に異議を唱え、借り手またはその信用側の帳簿上で公認会計基準の要求に従って十分な準備金が確立されている場合に限り、任意の信用側またはその付属会社は約束された会計基準の要求に従って十分な準備金を確立した。
(8)規制の変更。統制に関するどんな変更も発生しなければならない。
(9)自発的破産手続き。任意の信用先又はその付属会社は、(I)任意の債務者救済法に基づいて自発的事件を開始し、(Ii)任意の債務者救済法の利用を求めるための請願書を提出し、(Iii)任意の債務者救済法に基づいて非自発的事件において提出された任意の請願書に同意又は適切に異議を提起し、(Iv)申請又は同意又は適時かつ適切にその国内又は海外財産の受取人、保管人、受託者又は清算人の接収又は接収について異議を提起しなければならない。(V)書面で満期債務を償還することができないことを認め、(Vi)債権者の利益のための一般譲渡を行うか、又は(Vii)上記いずれかの目的を付与するために任意の会社行動をとる。
(10)非自発的破産手続き。任意の管轄権のある裁判所は、任意の信用側またはその任意の子会社に対して訴訟または他の訴訟を提起し、(I)任意の債務者救済法の下での救済を求めなければならない、または(Ii)任意の信用側またはその任意の子会社またはその国内または海外のすべてまたは任意の主要部分資産のための受託者、係、委託者、清算人などを指定し、そのような事件または訴訟は継続すべきであり、連続60日を却下または棚上げしてはならず、またはそのような事件または訴訟において請求される救済を承認しなければならない(ただし、このような連邦破産法に基づいて発行された救済令に限定されない)。
(十一)合意が無効になる。本協定の任意の条項又は任意の他の融資文書の任意の条項は、任意の理由により、任意の信用側又はその任意の付属会社に対して有効かつ拘束力を有することを停止しなければならない、またはそのいかなる人も書面で説明しなければならない、または任意のローン文書は、カバーされていると主張する担保の任意の担保設定の有効かつ完全な第1の優先権(許可された留置権の制約)を停止しなければならず、それぞれの場合、本合意またはその明示的な条項に従うことを除いて、任意の融資文書は、有効かつ完全な優先留置権または保証権益の設定を停止しなければならない。
(12)ERISAイベント。(I)任意の貸手または任意のERISA関連会社が、満了時に任意の年金計画または規則第412または430条の規定に従って全額支払うことができなかった場合、任意の貸手または任意のERISA関連会社は、払込金として支払われなければならず、支払われていない金額は閾値を超え、(Ii)終了イベントまたは(Iii)1つまたは複数の多雇用主計画下の任意の貸手または雇用主である任意のERISA関連会社は、そのような任意の多雇用主計画から完全にまたは部分的に退出しなければならない場合、およびそのような多雇用主計画の計画の発起人である場合
脱退を通知した雇用主は，その雇用主が脱退責任を負い，支払いを要求する金額が最低限度額を超えている。
(13)判決.1つ以上の判決、命令または法令は、任意の政府当局によって任意の信用側またはその任意の付属会社に対して行われ、その発効後30(30)日以内に継続して実行されなければならないが、このような判決、命令または法令は、(I)個別または全部(保険会社が保証を認めた保険が支払われていないか、または全数保証を認めている)支払い、または(Ii)禁止救済を継続し、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。
第9.2節救済措置。違約事件の発生と継続中に、必要な貸手の同意の下で、行政エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、借り手に通知することができる
(1)信用手配を終了する。循環信用承諾を終了し、融資の元金および利息、未返済債務、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書およびすべての他の債務貸主および行政エージェントによるすべての他のお金は、直ちに満了して対処すべきであることを宣言し、したがって、これらの金は、提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、直ちに満了し、支払うべきである。これらは、本プロトコルまたは他の融資文書に逆の規定があり、信用手配および借り手が本プロトコルまたは信用証に従って借入金または信用証を要求する任意の権利を明確に放棄することによって、すべての当事者によって明確に放棄される。しかし、第9.1(I)または(J)項に規定された違約事件が発生すると、信用手配は自動的に終了し、すべての債務は自動的に満了して支払うべきであり、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とせず、これらはすべて本プロトコルまたは任意の他の融資文書に任意の逆の規定があるにもかかわらず、各信用側によって明確に放棄される。
(2)信用状。前項(A)によるスピードアップ時に信用状が提示されていないすべての信用状については，借り手が行政代理で開設した現金担保口座に最低担保金額に相当する金額を入金することを要求する.行政代理は、当該現金担保口座に保有している金額を、当該信用状に基づいて発行された為替手形の支払いに用いなければならず、かつ、すべての当該信用状が満期又は全部引き出された後、その未使用の部分は、第9.3節の規定により他の担保債務の償還に使用されなければならない。このようなすべての信用状が満期になった後、または全部使用された後、償還義務は履行され、他のすべての保証債務は全額返済されなければならず、このような現金担保口座の残高は(ある場合)借主に返却されなければならない。
(3)一般的な救済措置。担保当事者を代表して、すべての担保債務を履行するために、本合意、他の融資文書、および適用法律項目の下での他のすべての権利および救済を行使する。
第9.3節：権利と救済の蓄積；放棄しない；など。
(1)本プロトコルで規定されている行政エージェントや貸手の権利や救済措置の列挙は詳細ではない
行政エージェントおよび任意の権利または救済措置の借主は、任意の他の権利または救済措置を行使することを排除すべきではなく、これらのすべての権利または救済措置は累積されなければならず、本プロトコルまたは他の融資文書に従って与えられる任意の他の権利または修復措置以外の権利または救済措置、または現在または将来、法律、平衡法、訴訟または他の方法で存在する可能性のある権利または救済措置でなければならない。行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の権利、権力または特権を行使する際のいかなる遅延または行動をとることができず、その権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単回または部分的にそのような権利、権力または特権を行使してもよく、他のいかなる他の権利、またはさらに行使されたか、または任意の他の権利、権力または特権を行使してはならない、または任意の違約事件を放棄すると解釈されてはならない。借り手、行政エージェント、および貸手、またはそれらのそれぞれの代理人または従業員間の任意の取引プロセスは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定を効果的に変更、修正または解除してはならない、または任意の違約イベントの棄権を構成してはならない。
(2)本協定又は任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手又はそのいずれか一方に対して本協定及び他の融資文書の下の権利及び救済措置を実行する権限は、完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法律訴訟及び法律手続きは、第9.2節のすべての貸主及び融資を発行する貸主の利益に基づいて行政エージェントによって完全に提起及び維持されなければならない。ただし、上記の規定は禁止されてはならない
(A)行政エージェントが自ら行使する(行政エージェントとしてのみ)本プロトコルおよび他の融資文書の下で有利な権利と救済，(B)融資を発行する貸手またはSwingline貸金人(それのみを融資を発行する貸手またはSwingline貸金人の身分でのみ，具体的な状況に応じて決定される)は，本プロトコルおよび他の融資文書によって享受される権利および救済を行使し，(C)任意の貸手は第11.4節(第4.6節の条項に該当する)に従って相殺権を行使する，または
(3)任意の貸金者が、いかなる債務救済法に基づいて任意の貸金者に対して提起した訴訟が未解決の間、債権証明書を提出しないか、または自ら出廷して訴状を提出しない。さらに、いずれの場合も、本契約および他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合、(I)要求された貸手は、第9.2条に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)上記(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第4.6条の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸手の同意を得た後、必要な貸手によって許可されることができる任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。
第9.4節支払と収益の貸記。債務が第9.2節に従って加速された場合、または行政エージェントまたは任意の貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定された任意の救済措置を行使した場合、担保債務によって受信されたすべての支払いおよび保証債務を実行するすべての純収益は、行政エージェントによって以下のように使用されるべきである
第一に、行政代理人として支払われた弁護士費を支払うことを含む、費用、賠償、支出、およびその他の額を構成する保証債務部分を支払うこと
第二に、融資書類に基づいて貸手、融資者及びSwingline貸金人に構成費用(循環信用貸手に支払う承諾料と信用状費用を除く)、賠償及びその他の金額(元金及び利息を除く)の担保債務部分を支払い、弁護士費を含み、本条項第二項で述べた該当金額の割合で貸手、融資者及びSwingline貸主の間で比例して支払う
第三に、当計と未払い承諾料、循環信用貸金人への信用証費用及び融資利息及び償還義務を構成する保証債務部分を支払い、貸手、開証貸手及びSwingline貸金人の割合に応じて本条項第三項で述べた相応の金額を支払う
第四に、担保ヘッジプロトコルと担保現金管理プロトコルの項の下の融資、償還義務及び支払い義務を有する未払い元金を構成する担保債務のある部分を支払い、第四項で述べた該当金額を貸主、開証貸手、ヘッジ銀行と現金管理銀行との間で比例して支払うこと
第五に、行政代理に支払い、開証行の口座に記入し、当時返済されていなかったL信用状債務を現金化する
最後に、すべての保証債務が借り手に全額支払うか、または法律の適用に別途要求があった後、残高があれば撤回できない方法で全額支払う。
上述したにもかかわらず、行政エージェントが適用される現金管理銀行またはヘッジ銀行から書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明文書を受信していない場合には、担保現金管理プロトコルおよび担保ヘッジプロトコルに基づいて生じる保証債務は、上記の申請から除外されるべきである。本プロトコルの当事者ではない各現金管理銀行またはヘッジ銀行は，先に述べた通知を出しており，この通知により，第X条の条項に基づいてそれ自体とその関連会社が行政エージェントの指定を確認して受け入れたと見なすべきであり，まるで本プロトコルの“貸手”側のようである.
9.5節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の融資者に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたはL/C債務の元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を行うかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法で訴訟に介入し、その権限を付与する権利があるべきである(ただし義務を負わない)
A.融資、L/信用状債務、および他のすべての未払い保証債務のすべての元本および利息についてクレームを出し、証明を提出し、融資者、融資者および行政代理人のクレーム(貸手、発行融資者および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、ならびに貸手、融資者および行政代理人が第3条に従って支払うべきすべての他の金額を含む)を提出するために必要または望ましい他の書類を提出する。4.3および11.3)この司法手続きで許可されます。そして
B.そのような任意のクレームの対応または交付された任意の金または他の財産を収集して受信し、それを配信する
どのような司法手続き中の任意の保管人、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、すべての貸金人および融資者の発行許可を受けて、行政エージェントにそのような金を支払うことを許可し、行政エージェントが融資者およびローンを発行する融資者に直接支払うことに同意した場合、支払いのために当該行政エージェントに対応する任意の金を支払う
行政代理人及びその代理人及び弁護士、並びに第3.3、4.3及び11.3条に基づいて行政代理人によって支払われなければならない任意の他の金。
9.6節では信用入札が規定されている。
(1)行政代理人は、その本人及び担保当事者を代表する権利があり、行政代理人が“統一商業慣行”の規定に基づいて行う任意の担保売却には、“統一CC”第9-610条又は第9-620条、米国破産法の規定(その第363条を含む)による任意の担保売却、又は再編計画による任意の売却において、行政代理人及び担保当事者の利益のために貸方入札及び全て又は任意の部分担保品を購入する権利を含む。または行政エージェントは、(司法行動または他の方法によっても)適用された法律に従って行われる任意の他の売却または担保償還権を喪失する。このような信用入札または購入は、信用入札または購入を行うために、行政代理人からなる1つまたは複数の購入ツールによって達成することができ、これに関連して、行政代理人は、その本人および他の保証当事者を代表して文書を介して、1台または複数の購入車両の管理を規定し、適用された担保債務を適用された購入ツールによって発行された株式および/または債務と交換するために、適用される担保債務を任意のそのような購入ツールに譲渡する権利を有する(各担保当事者によって譲渡された保証債務は、適用される保証当事者の課税額として保有されなければならない)。しかし、行政エージェントがこのような買収ツールまたはツールについて取った任意の行動は、その資産または持分に対する任意の処置を含み、直接または間接的に必要な貸手の投票によって決定されなければならず、本プロトコルの終了の有無にかかわらず、11.2節の必要な貸手の行動に対する制限を受けない。
(2)各貸金者は、それ自体及びその保証者である各関連会社を代表して同意し、いかなるローン文書に別段の規定があるか、又は行政代理及び必要な貸金者が書面で同意しない限り、いかなる強制執行行動も取らず、いかなるローン文書下の義務を加速させるか、又は適用法に従って償還販売、UCC販売又は他の同様の担保処分時に享受すべき任意の権利を行使する。
9.7節では治療権が規定されている。
(1)第8.14(A)節及び第8.14(B)節(及びその関連定義)又は第9.1節(同節及び定義について)に相反する規定があっても、第8.14(B)節に規定する総合固定料金カバー率条約及び/又は第8.14(A)節に規定する総合高度担保純レンタル調整レバー率条約に違反して違約した場合は、任意の財政四半期の最終日まで(任意の補償支払いを実施する前に)、第7.1(A)又は(B)節に基づいて当該会計四半期に財務諸表を提供する日から8(8)日目が満了する前に、借り手は、当該期間が満了した後(1)の営業日内に借り手に現金供出を行うことができ、その額は、借り手が違約が発生した会計四半期の最終日までの4会計四半期の総合EBITDAに加算された場合、借主が当該期間の総合固定費用カバー率及び/又は総合高級保証純融資の調整レバー率を遵守することになる(誰が適用されるかに応じて決定される)。
(2)本契約期間内に、借主は、本条項第9.7条(A)項に規定する治癒権利が5(5)回を超えるものを行使してはならない。
(3)借入者は、第4条(4)第4項の財政四半期内に2つ以上の財政四半期内に本条第9.7条(A)項に記載の救急権利を行使してはならない。
(4)行政代理人及び貸金人は、第9.7(A)節に規定する期限が満了する前に、行政代理人及び貸金者は、第8.14(B)節に規定する総合固定費用カバー率契約及び/又は第8.14(A)節に規定する総合高級担保純賃貸調整レバー率契約(適用に準ずる)に違反するいかなる違約事象に対してもいかなる権利又は救済措置を行使してはならず、任意の財政四半期の最終日まで(任意の補償支払いを実施する前に)、しかし、(I)行政エージェントおよび貸手は、そのような権利または救済を行使する権利を保持し、違約イベントがその期間満了後に継続して存在する場合、および(Ii)第5.2(B)節について、違約イベントは、その期間内に存在するとみなされるべきである。
(5)双方は、本第9.7条又は借主が、本第9.7条に従って受領(又は受領とみなされる)の任意の救済金を受領してはならないことを確認する
(A)8.6(G)、(H)および(I)節に規定する目的を含む、適用保証金、本プロトコルにおける任意のバスケットまたは敷居を決定するための任意の計算を含む、第8.14節に適用可能な以外の任意の財務比率を計算するための任意の計算
(B)8.14(A)節または8.14(B)節(いずれの適用に応じて)に適合するために必要な額を超えないか、または
(C)融資文書下での取引または他の行動の許容性を決定するためのものであり、そのような許容性は、総合固定費用カバー比率または総合高度保証純賃貸調整レバー比率の形態に依存する場合である。
(6)上記再計算を実施した後、借り手が第8.14節の規定に適合した場合、借り手は、特定日が当該等の金融契約の要求を満たしているとみなされ、その効力は、当該期日において当該金融契約を遵守できなかったように、本協定については、既に発生した適用違反又は失責の財務契約は、救済されたものとみなされるべきである(疑問を免れるためには、当該等の救済措置について違約利息を支払ってはならない)。
(7)本項の規定によれば、任意の適用会計四半期の総合EBITDA計算においてCure支払いを受信して計上する範囲内で、当該Cure支払いは、当該会計四半期を含む後続期間が本条例第8.14条の規定に適合するか否かを決定するために総合EBITDAとみなされるべきである。
(8)任意の補償支払いの収益で前払いされた任意の債務(ローンを含む)は、当該補償支払いに係る財政四半期が第8.14条の規定に適合するか否かを判定する際には、未済債務とみなされる。
第十条
行政代理
第10.1条は任命と監督を規定する。
(1)各貸主及び融資者は、ここで、富国銀行代表をこの合意項の下及び他の融資文書下の行政代理人として行動させることを撤回できないように指定し、行政代理人代表が、本合意又はその条項に基づいて行政代理人に付与された行動及びその権力の行使、並びに合理的に付随する行動及び権力をとることを許可する。第10.6節及び第10.9節に別の規定がある以外は、本第X条の規定は、完全に行政代理、貸金人及び発行貸手の利益のためであり、借り手又はその任意の子会社は、いずれもこのような規定の第三者受益者として権利を有していない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。
(2)行政エージェントはまた、潜在的ヘッジ銀行または現金管理銀行の身分を含む融資文書下の“担保エージェント”として機能し、融資を発行する融資者は、任意の担保債務を保証するために付与された担保の任意およびすべての留置権を取得、保有および実行するために、行政エージェントをその貸主および融資を発行する融資者の代理人として撤回して許可する必要があり、合理的に付随する権力および適宜決定権(ただし、保証当事者が署名した追加融資文書または既存の融資文書の補充を含む)に限定されるものではない。この点において、“担保代理人”である行政代理人、及び行政代理人は、第X条に従って担保文書の下で付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は行政代理人の指示の下で任意の権利及び救済を行使するために指定された任意の共通代理人、分代理人及び事実代理人は、第X条及び第11条のすべての規定の利益を有する権利を有する権利がなければならない(第11.3条を含む。子エージェントと代理弁護士は実際には融資文書中の“担保エージェント”)であり，ここで詳しく説明されているようである.
第10.2節貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他のコンサルタントの身分を担当する財務顧問、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができ、この者が本協定の下の行政代理人ではなく、貸主に何の説明もする責任がないようにすることができる。
10.3節には免責条項が規定されている。
(1)本協定及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関は、いかなる職責又は義務も負わず、本協定及びその他の融資文書項目の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：
(A)失敗または責任喪失イベントが発生したかどうかにかかわらず、継続しているか否かにかかわらず、受託責任または他の隠れた責任の規定を受けない
(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明文で規定されている適宜決定権及び権力、又は行政代理人は、必要な貸金者の書面指示(又は本書類又は他の融資文書に明確に規定されている他の数又は割合の貸主)が行政代理人が行使する権利及び権力を除外することを要求するが、行政代理人にその判断又はその弁護士が行政代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えているか、又は任意の融資文書又は法律に適用されることができると考えられるいかなる行動をとることを要求してはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；そして
(C)本明細書および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の子会社または関連会社に関連するいかなる情報も開示する責任はなく、この情報は、行政代理人である人またはその任意の関連会社に伝達されるか、または任意の身分で取得されるので、いかなる責任も負わない。
(2)行政代理は、それに対していかなる行動も取らない責任を負わない：(I)必要な貸金人の同意または請求を得る(または第11.2節および第9.2節に規定する場合、行政代理誠意が必要と思う他の数またはパーセントの貸手)、または(Ii)管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって、それ自体が深刻な不注意または故意に不正行為をしていないと判断した場合。借り手、貸手、または融資を行う貸手が、その違約または違約事件を記述する通知を行政代理人に発行しない限り、行政代理人は、いかなる違約または違約事件も知らないとみなされるべきである。
(3)行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査する責任がないか、または調査する責任がある
(3)本明細書またはその中に列挙された任意のチノ、合意または他の条項または条件を履行または遵守するか、または任意の失責または無責任イベントが発生する
(4)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、(V)本プロトコル第5条または他の規定の任意の条件を満たすが、行政エージェントに提出することを明確に要求する項目または(Vi)融資者に発行されたL信用状承諾書を使用することを確認した場合を除く(1つの理解および同意があれば、融資者は監督しなければならない
行政エージェントがさらなる行動をとる必要はなく，それ自身のL/C約束を守る).
10.4節ではエージェントの依存を管理する.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資の発行、または信用状の発行、延期、更新、または増加のいずれかの条件が適合しているかどうかを決定する際に、行政エージェントが融資者または信用状を発行する前に、融資者または開証融資者の反対の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または開証融資者の要求に適合していると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。
第10.5節の職責は委譲された。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条項Xの免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントの関連者および任意のそのような二次エージェントに適用され、クレジット手配シンジケートに関連するそれぞれの活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントがそのような二次エージェントを選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為にも責任を負わない。
第10.6条は行政代理の辞任を規定している。
A.行政エージェントは、いつでも借り手、借り手、借り手に退職通知を出すことができます。このような任意の辞任通知を受けた後、借り手と協議し、借り手の同意(無理な抑留または遅延があってはならない)(違約事件が発生しておらず、辞任時に継続している限り)、必要な貸手は後継者を指定する権利があり、後継者は米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意の銀行の付属会社でなければならない。規定された貸主がこのように指定された後継者を有さず、退職した行政代理人が辞職通知を出してから30日後(又は所定の貸金者の同意の早い日)内に当該任命を受けた場合、退職した行政代理人は、融資者及び融資を発行した貸主を代表して上記の資格を満たす後任行政代理人を任命することができるが、いずれの場合も、当該等の後任行政代理人は違約した貸金者ではない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。
B.行政代理人である者が違約貸金者である場合、その定義(D)条項に基づいて、要求される貸金者は、以下の許容範囲内とすることができる
法律の適用は，借主とその者に書面で通知し，その者を行政代理人として解任し，借り手と協議した後，後継者を指定する。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。
(I)退職又は更迭された行政代理人が、本協定及びその他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が貸金人又は融資を発行する貸金人が任意の融資文書に基づいて保有する任意の担保担保を代表する場合を除き、退職又は免職された行政代理人は、後任行政代理人を指定するまで当該担保担保を保持し続けなければならない)及び(Ii)退職又は免職された行政代理人の任意の賠償金を除いて、要求された貸手が上記の規定に従って後任行政エージェントを指定するまで，各貸手と融資を行う貸手が直接または行政エージェントを介して行うことに変更しなければならない。後継者が行政代理人として任命されると、相続人は、退職または免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務(退職または免職された行政代理人の賠償金の権利を除く)を継承し、付与され、退職または免職された行政代理人は、本協定または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならない。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役又は免職された行政代理人が本契約及び他の融資書類に基づいて辞任又は免職された後、退役又は免職された行政代理人が行政代理人を務めている間に彼らのいずれか一方が取ったまたは行われていないいかなる行動についても、本条第X条および第11.3節の規定は、当該退役または免職された行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連側に利益をもたらすために引き続き有効でなければならない。
D.富国銀行は第10.6条に基づいて行政代理を辞任するか、又は解任するか、発行融資機関とSwingline融資機関を辞任することも構成しなければならない。本契約の下での行政代理として相続人の任命を受けた後、(I)当該相続人は、退職する発行貸主のすべての権利、権力、特権、義務を継承し、付与されなければならず、もしそれが自ら選択を決定した場合、(Ii)退職直前の発行貸主及びSwingline貸主は、本契約又は他の融資文書項の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない
(3)承継開証貸主が自ら決定した場合に信用状の開設を選択した場合、相続時に完成していない信用状(ある場合)、又は退職開証貸金人を満足させる他の手配を行って、退職開証貸主が当該等の信用状について負担する義務を効果的に負担するために、信用状を開設しなければならない。
10.7節では，行政エージェントや他の貸手への依存を規定した.各融資者および発行融資者は、それが適切と考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主および融資者も、行政代理または任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および情報に基づいて、自分のものを作成し続けることを認めるであろう
本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないかの決定に基づくか、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づくか、または行動しないかの決定に基づく。
第10.8条他の職責等があってはならない本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されているシンジケートエージェント、ファイルエージェント、協理、手配人または簿記管理者は、1人当たり本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下のいかなる権力、責任、または責任を有さないが、行政エージェント、貸手、または発行貸手の身分(場合によっては適用される)を除外する。
10.9節では担保と保証が規定されている。
(1)各貸手(潜在的ヘッジ銀行または現金管理銀行としてのそれまたはその任意の関連会社の身分を含む)は、その選択および適宜決定権に応じて、行政エージェントを撤回できないように許可する
(A)行政エージェントに付与または保有されている担保の留置権を解除する：(A)循環信用承諾が終了し、すべての保証債務を全額支払う場合((1)または賠償義務があり、(2)保証現金管理プロトコルまたは担保ヘッジプロトコル下の債務および負債があり、どのような手配が適用されるべき現金管理銀行またはヘッジ銀行に満足すべきか)およびすべての信用証の満了または終了を含む場合には、任意のローン文書に従って付与または保有されている任意の担保の留置権を解除する。(B)融資書類に許可された貸金者以外の者への売却または他の方法での処分としての任意の販売または他の処置の一部、またはそれに関連する任意の販売または他の処置、または(C)11.2節に従って書面で承認、許可または承認されたもの
(B)第8.2(H)節に従って許可された任意の留置権に属する所有者から、任意の融資文書に従って行政エージェントまたは行政エージェントによって所有される任意の担保の任意の留置権を付与する
(C)任意の保証人が融資書類により許可された取引により付属会社でなくなった場合には、任意の融資書類における当該保証人の義務を免除する。
行政代理人の要求に応じて、請求される貸金者は、行政代理人が特定の財産の種類又は項目におけるそれの権益を解除又は従属する権利があることを書面で確認し、又は第10.9節に従って担保下での任意の保証人の義務を免除しなければならない。本第10.9項に規定する各場合において、行政代理は、融資書類及び本第10.9項の規定に基づいて、融資書類及び本10.9項の規定により、借入者が費用を負担し、当該担保が担保文書から付与された譲渡及び担保権益から解除されたことを証明するために、適用される貸金先に合理的に要求可能な書類を署名し、又は保証人の担保項下での義務を解除する。第8.5条により許可された資産処分を構成する取引において担保を構成する任意の財産が貸手以外の者に売却，譲渡又は処分された場合には，任意の担保文書が当該財産に対して発生する留置権を自動的に解除し，誰もさらなる行動をとる必要はない。
(2)行政代理人は、次の物品の存在、価値又は収集可能性に関するいかなる陳述又は保証を決定又は調査する責任がないか、又は責任を負うことができない
担保は、行政代理が担保の留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金者がこれに関連するいかなる証明も、行政代理も貸金人が担保のいかなる部分を監督または維持できなかったかに対して責任を負うか、または責任を負うことができない。
第10.10節には、保証されたヘッジプロトコルと保証された現金管理プロトコルが含まれる。任意の現金管理銀行またはヘッジ銀行は、本条項または任意の証券文書の規定によって、第9.4節または任意の担保の利益を得ることができ、融資者として識別され、融資文書に明示的に規定されている範囲に限定されることを除いて、いかなる行動も知る権利はなく、本協定または任意の他の融資文書または他の方法による担保(任意の担保の解除または減値を含む)に関するいかなる行動にも同意、指示または反対する。本条項Xには他の逆の規定があるにもかかわらず、行政代理人が適用される現金管理銀行またはヘッジ銀行から(場合によっては)このような保証現金管理プロトコルおよび担保ヘッジプロトコルに関する書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明文書を受信した場合でなければ、行政代理人は、保証現金管理プロトコルおよび保証ヘッジプロトコルの支払い状況を確認すること、またはそのような保証付き現金管理プロトコルおよび保証付きヘッジプロトコルについて他の満足できる手配を行うことを要求されてはならない。
第十一条雑項
第11.1条通知。
(1)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信されることが明確に許可されている通知および他の通信(および以下(B)段落に規定するものを除く)を除いて、以下に示すように、専用または隔夜の宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならない
借り手には
上交所ホールディングス有限責任会社
ワリック通り225号、ニューヨーク301号室、郵便番号：10014
送信者：タラComonte(tcomonte@shakehack.com)
コピーは以下のように送信される
連絡先：Ron Palmese(rpalmese@shakehack.com)電話：(646)747-7241
行政代理として富国銀行とモルガン大通銀行は
富国銀行モルガン大通銀行、全国協会MAC E 2427-021 N.A.
アーストン通り1808、カリフォルニア州カールスバッド250号スイート、郵便番号：92008
注意：デブラ·A·コーネル
電話番号：(760)918-2712
ファックス番号：(760)918-2727
ミドルエンド市場サービス
南ディルボーン10号、L 2階スイートIL 1-1145
イリノイ州シカゴ、郵便番号60603-2300
電子メール：debra.a.Connell@well sfargo.com，コピーを：
富国銀行、全国協会、ノースカロライナ州シャーロット市、Tryon街550号、7階、郵便番号28207
連絡先：Robert Rechkemmer電話：(704)410-1221
メール：robert.rechkemmer@well sfargo.com
モルガン大通銀行、ニューヨークマディソン通り383号22階、郵便番号：10017
注意：マシュー·ランデリーEメール：mattheww.landry@chee.com
もし誰かに貸し手を与えると
通知や他の重要な非公開情報を含む可能性のあるファイルを送信する場合は，登録簿に列挙されているこのような借主のアドレスに送信する.
専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。電子通信による交付の通知は、以下(B)項に規定する範囲内で、(B)項の規定により有効でなければならない。
(2)電子通信.本契約の下で借主及び借主への通知及び他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに従って、電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信又は提供することができるが、上記の規定は、第2条又は第3条に基づいていずれかの借主又は借主に通知することには適用されず、当該借主又は借主が(場合に応じて)電子通信を介して行政エージェントに通知されて当該条下の通知を受信することができないことを前提としている。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を受けることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知や通信に限定されてもよい。行政代理に別の規定がない限り
(1)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が所定の受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(例えば、利用可能な“要求返信”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)；
(2)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、前項(1)項に記載の電子メールアドレスが当該通知又は通信の通知を受信したと予想される場合に受信したものとみなされる
ウェブサイトアドレス；ただし、上記(I)項及び第(Ii)項については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知、電子メール又は他の通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。
(3)行政代理オフィス.行政代理人は、上述した住所に位置する事務所を指定するか、またはその目的のために借主および貸手に書面通知を出して指定された任意の後続事務所、すなわち、本明細書で指す行政代理人事務室に満期金を支払い、そこに融資および申請信用状を発行する。
(4)アドレス変更など.借り手、行政エージェント、発行貸手、またはSwingline貸手の各々は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。任意の貸手は、借主、行政エージェント、貸手、およびSwingline貸手に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。
(5)プラットフォーム.
(A)各貸手が同意し、行政エージェントは可能であるが、義務はなく、プラットフォーム上に借り手材料を掲示することにより、借り手材料を借り手を発行する貸手及び他の貸手に提供する。
(B)プラットフォームは“そのまま”と“利用可能な場合”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料中の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.任意のエージェントは、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、限定されないが、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示、または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、任意のクレジット、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティが、任意のクレジットまたは行政エージェントがインターネット(プラットフォームを含むがこれらに限定されない)を介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)に任意の責任を負わない。責任または費用は、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって、代理側の深刻な不注意または故意の不当な行為によるものとして決定される。しかし、いずれの場合も、任意のエージェントは、任意のクレジット者、任意の貸手、開証融資者、または任意の他の人に、間接、特殊、付帯、間接または懲罰的損害賠償、損失または費用(実際の損害賠償、損失または費用に対向する)のいかなる責任も負わない。
(6)プライベート指定.各公共貸手は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券適用法を含む)に従ってプラットフォームの“公共補助情報”の部分によって提供されるものではなく、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別を選択したことを促進することに同意し、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手続きおよび適用法(米国連邦および州証券適用法を含む)に従って借り手材料を参照することができ、これらの材料は、プラットフォームの“公共補助情報”部分によって提供されるものではなく、重要な非公開情報を含む可能性がある
借り手、持ち株会社またはその証券については、米国連邦または州証券に法律が適用される。
第11.2条改正、放棄及び同意。以下に説明するか、または任意の融資文書(第4.8(C)条を含む)に明示的に規定されている場合を除いて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項、契約、合意または条件、および貸手によって与えられる任意の同意は、貸手によって修正または放棄されることができ、必要な融資者(または所望の融資者の同意を得た後に行政エージェント)によって書面で署名されて行政エージェントに交付される場合にのみ、修正された場合に借り手によって署名されることができ、修正、放棄または同意することができるが、許可されてはならない
(1)必要な貸金人が事前に書面で同意しておらず、修正、修正または放棄(I)第5.2条または本協定の任意の他の条項、このような修正、修正または免除の効果が循環信用貸付人(本協定第5.2条以外の条項のいずれかのこのような改正を要求する場合には、借主が循環信用融資または信用状の発行の実質的に同時に行われる要求を同時に提出する場合)に循環信用融資を提供することであるが、このような循環信用貸主は本来そうすることを要求されない。(Ii)Swingline承諾額または(Iii)L/C昇華の額；
(2)いずれの場合も、貸手の書面による同意なしに、任意の貸手の承諾を増加または延長してはならない(または第9.2条に従って終了した任意の承諾を回復する)、または任意の貸手の融資金額を増加させてはならない
(3)本契約または任意の他の融資文書に規定される任意の本契約または任意の他の融資文書項目の元金、利息、手数料または他の金を貸主(または任意の貸手)に支払う日を免除、延長または延期することは、本契約または任意の他の融資文書の直接的および悪影響を受ける各貸主の書面同意を必要としない
(4)各貸主の書面による同意を得ない場合には、任意の融資又は償還義務の元金又は本協定に規定する金利を低下させるか、又は(以下(E)項ただし書第(Viiii)項に別段の規定がある場合を除く)本協定又は任意の他の融資書類に基づいて支払われるべき任意の費用又はその他の金額は、各貸手の書面による同意を得ずに、しかし、必要な融資者の同意を得るだけでよく、(I)違約イベントの継続中に第4.1(B)節に規定された金利で利息を支払う借主の任意の義務を免除するか、または(Ii)本契約項の下の任意の財務契約(またはその中で使用される任意の定義の用語)を修正することができ、修正の効果が、任意のローンの金利またはL/C債務を低減すること、または本契約項目の下で支払うべき任意の費用を低減することである
(5)第4.6条又は第9.4条に規定する支払割合又は出願順序を変更し、各貸手の書面による同意なしに直接又は不利に影響を受けるように、第4.6条又は第9.4条を変更する
(6)第11.2項の別の許可を除いて、各貸主の書面による同意を得ず、本節の任意の条項を変更するか、または“必要な貸金者”の定義に規定されているパーセンテージを減少させるか、または本条の規定の修正、放棄、または他の方法で本条の金の下の任意の権利を修正するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意を与える貸主の数または割合を減少させること
(7)任意の信用者が各貸主の書面による同意なしに、その信用先がその所属する任意の融資文書項目の下での権利及び義務(第8.4条に従って許可されたものを除く)を譲渡又は譲渡することに同意する
(8)いずれの場合も、各貸主の書面による同意を得ず、(I)すべての保証人又は(Ii)保証債務を構成する実質的にすべての信用支援の保証人(第10.9条の認可を除く)；又は
(9)各貸主の書面による同意なしに、すべてまたは実質的にすべての担保を解除するか、または任意の保証文書を解除する(第10.9節で許可されたまたは本契約または適用可能な保証文書の明示的に許可または想定されているものを除く)
さらに、(I)上記要求された融資者の外で書面で署名されない限り、任意の修正、放棄、または同意は、本プロトコル(10.9(C)条を含むがこれらに限定されない)にある融資者の権利または義務に影響を与えないか、またはそれの発行または発行される任意の信用状に関連する任意の信用状申請に影響を与えない；(Ii)Swingline貸主が上記の要求の貸主以外に書面で署名しない限り、いかなる修正、放棄、または同意は、Swingline貸主の本合意下の権利または義務に影響を与えない。(Iii)上記要求の貸主に加えて、任意の修正、放棄または同意は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない；(Iv)各信用状申請は、当事者が署名した書面のみによって修正されるか、またはその下の権利または特権を放棄することができるが、修正された信用状申請の写しは、修正または放棄後直ちに行政エージェントに交付されるべきである。(V)本プロトコルの任意の放棄、修正、または修正、その条項は、ある特定のカテゴリローンまたは約束を有する貸主(ただし、任意の他のカテゴリローンまたは約束を有する貸手に影響を与えない)の本プロトコルの下での権利または義務に影響を与え、借り手が締結した1つまたは複数の書面合意および影響を受けたカテゴリ貸手が第11.2節に従って同意する必要な利息パーセント(このカテゴリの貸手が当時本プロトコルの下で唯一の貸手カテゴリであった場合)によって実施することができる。(Vi)行政エージェントおよび借り手が、融資文書中の任意の明らかな誤りまたは任意の技術的または非実質的な誤り、曖昧さ、欠陥、または不一致または漏れを共同で発見した場合、行政エージェントおよび借り手は、融資文書中の任意の条項の修正を許可されなければならない(この修正は、いかなる融資文書の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに有効である)。(Vii)行政エージェントおよび借り手は、任意の代替率を実施するために、または第4.8(C)節の条項に従って任意の代替率を実施するために、または他の方法で第4.8(C)節の条項を実施するために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正または修正することができ、または行政エージェントが適切と合理的に思う追加の融資文書を締結することができる。本プロトコルには、違約貸主が本プロトコル項目の下の任意の修正、免除または同意を承認または承認しない権利がないが、以下の場合を除く：(A)貸手の同意なしに、貸主の循環信用約束を増加または延長してはならない；および(B)本合意項の下の任意の修正、免除または同意は、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意を要求し、その条項がそのような任意の違約貸主への影響は、他の影響を受ける貸主と比較して比例せず、不利であれば、契約違反貸手の同意を得なければならない。
本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各貸主はここで撤回不可能に行政代理を許可し、いかなる貸主もさらに同意しない(ただし、借り手および行政エージェントの同意を得た)場合、(X)本合意を修正および再記載する。この改正および再説明を実施する際に、貸手が本合意(このように改正および再記載された)の一方でなくなった場合、貸手の承諾は終了し、貸手は本合意項の下で他の約束または他の義務を有さず、元金を全額支払わなければならない
(Y)本プロトコルまたは行政エージェントが適切であると合理的に思う任意の他の融資文書を修正または修正する(本11.2節の修正を含むがこれらに限定されない)、または4.13節の条項(場合によっては限定されるが含まれるが、場合に限定されない)を実行するために追加の融資文書を締結すること、(1)増分定期融資および増分循環クレジットの増加を比例的に共有することを可能にすること、(2)増分定期融資承諾および増分循環クレジット増加を含む、および(Y)本プロトコルまたは行政エージェントが適切であると考えられる任意の他の融資文書を修正または修正すること。適用される場合、または返済されていない増分定期ローンおよび未返済の増分循環クレジットが増加する場合、適用状況に応じて(I)必要な貸手または必要な貸手(場合に応じて)または(Ii)が適用される同様の必要な貸手条項)。しかし、いずれの場合も、融資者の書面同意に影響を受けておらず、いかなる修正または修正も、任意の融資者の承諾額または任意の貸金者の承諾割合の任意の増加をもたらしてはならず、(3)任意の増分定期融資約束および増分定期融資がこの部分定期融資と“交換”することができるようにするために、(本規則の目的に限定されないが)含まれるが、これらに限定されない。保証金を適用するか、またはそのような未償還定期融資を支払う任意の費用を増加させるか、または提案された増分定期融資約束または増分定期融資に適用される任意の通知保護または契約から利益を得るように、そのような未償還部分定期融資を提供する。しかし、定期ローンの一部が返済されていないこのような改正や修正は、その同意を得ずにその部分の定期ローンを保有している貸主に直接悪影響を与えてはならない。
第11.3項費用；賠償。
(1)コストと費用。(I)行政エージェントおよびその付属会社で発生したすべての合理的な自己負担費用(行政代理弁護士の合理的かつ証拠的な費用、課金および支出を含むが、本合意の日または以前に発生した弁護士費用は50，000ドルを超えてはならない)、クレジット手配のシンジケート、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその中で規定された任意の修正、修正または免除に関する(それまたはそれに基づいて予想される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、借入者および任意の他の貸金者は、共通して、それぞれ支払わなければならない(I)行政エージェントおよびその付属会社で発生したすべての合理的な自己負担費用(行政代理弁護士の合理的かつ証拠的な費用を含む)。(Ii)開設、修正、更新、または信用状の延長、または信用状に従って支払いを要求することによって融資者が招くすべての合理的な自己負担費用、および(Iii)行政エージェント、任意の貸手または開証貸手がその権利を強制的に執行または保護するために招くすべての合理的な自己負担費用(行政エージェント、任意の貸手または融資者の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)
(A)本契約及び他の融資文書に関連する権利、及びそれを含む
本第11.3項、又は(B)本条項に従って発行される融資又は信用状に関連する費用は、そのような融資又は信用状に関連する任意の作業、再編又は交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。
(2)借り手が賠償する。借り手は、行政エージェント(およびその任意の二次エージェント)、各貸主および発行融資者、および上記のいずれかの関係者(各上記者は“被弁済者”と呼ばれる)を賠償し、各支払者がいかなる損失、クレーム(環境法または環境法に関連するものを含む)、罰金、損害賠償、債務および関連費用(任意の支払者の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)の損害を受けないようにし、任意の人(借り手または任意の他の信頼者を含む)が任意の支払者に対して生じた任意およびすべての損失を、そのような支払者のいずれかを支払いまたは返済しなければならない。本プロトコルに関連しているか、または(I)本プロトコルに署名または交付されているため、
他のローン伝票または本プロトコルまたはそれによって予期される任意の合意または手形は、当事者が本プロトコルまたは本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって想定される取引を完了する(取引に限定されないが)、(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案用途(クレジット発行人が信用証の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、信用証要件に関連する伝票が信用証の条項を厳格に遵守しない場合を含む)。(Iii)借主またはその任意の付属会社が所有または経営している任意の財産上、またはその所有または経営されている任意の財産上、またはその任意の付属会社から有害物質の存在または放出を実際にまたは指定するか、または任意の環境法または借り手またはその任意の付属会社に関連する任意の環境法に従って負う任意の責任；(Iv)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想される請求、訴訟、調査または法律手続き、これらの請求が第三者または任意の融資者またはその任意の付属会社によって提起されているか否かにかかわらず、または(V)任意の請求(環境法による提出または環境法に関連する請求を含む)、または(V)任意の請求(環境法による提出または環境法に関連する請求を含む)調査、訴訟または他の手続き(行政代理または任意の融資者が当事者であるか否かにかかわらず)およびその起訴および抗弁は、融資、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルまたはその中で考慮または言及された任意の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引に関連するが、合理的かつ文書記録された弁護士および顧問料を含むが、これらの損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用が管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される限り、いかなる損害、クレーム、損害賠償、債務または関連費用を提供してはならない。人の重大な過失や故意に不当な行為を賠償される。本第11.3(B)条は、いかなる非税項クレームによる損失、クレーム、損害等を代表する任意の税項を除く他の税項にも適用されない。
(3)貸手がローンを返済する。借り手が何らかの理由で本第11.3条第(A)又は(B)項の規定に従って行政エージェント(又はその任意の二次エージェント)、融資機関、Swingline貸手又は上記のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ行政エージェント(又は任意の当該等の二次エージェント)、融資を行う貸手、Swingline貸主又は当該等の関連先(場合に応じて)への支払いに同意する。融資者が主張するクレームに関連する任意のこのような未返済金額を含む未返済金額における貸手の割合シェア(総信用リスクにおける各貸手のシェアに基づいて、または総信用リスクがゼロに低下した場合、その減少直前の貸手の総信用リスクにおけるシェアに基づく)。しかし、このような開証融資者或いはSwingline貸金人としてのみ貸主或いはSwingline貸金人の未払い金を借りなければならない場合、循環信用貸金人が当該等の未払い金を支払わなければならないが、この等の未払い金は当該等の循環信用融資者の循環信用負担百分率(適用される未返済支出又は支払いを求める際に決定され、又は循環信用負担が当時ゼロに減少した場合、この減額直前に定める)に基づいて各循環信用貸金人がそれぞれ支払う必要がある。さらに、精算されていない費用または補償損失、クレーム、損害、責任または関連費用(どのような場合に依存するか)は、行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)、融資者またはSwingline貸手がその身分で招いたり、提出したりしなければならないか、または上述した任意の身分に関連する関連者に対して招いたり、提出したりしなければならない。貸金人の本条項(C)項の下での義務は4.7節の規定に規定されている。
(4)間接損害賠償などを免除する。法律の適用が許容される最大範囲では、借り手と相手の貸手は主張して放棄してはならない
任意の責任理論によれば、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは手形、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引、本プロトコルまたは信用状またはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたはチケットに関連する特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)任意の賠償者に提出される任意のクレーム。上記(B)項に記載の任意の賠償は、予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のローンファイルまたは本プロトコル、またはしたがって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされるいかなる損害についても、いかなる責任も負わない。
(5)支払い。本第11.3条の規定により満期になったすべての金は、支払を要求した後直ちに支払わなければならない。
(6)双方の本11.3金の場合の義務は，融資書類の終了と本条金の場合の義務が弁済された後も存在しなければならない。
11.4節相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントの事前書面同意を得た後、法律で許容される最大範囲内で、各貸手、発行貸手、Swingline貸手およびそれらのそれぞれの付属会社が、任意の時間および時々、法律を適用して許容される最大限度で、融資者、融資を発行する貸手がいつでも保有する任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時的または最終的)および他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用することを許可する。Swingline貸手または借り手または任意の他の融資者の任意の当該関連者または借主または任意の他の信用者のためのクレジットまたは口座のために借り手またはその信用側を負担するか、またはその後、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って貸手、融資者、Swingline融資者、またはそれらの任意の関連会社に支払う任意のおよびすべての債務を、借り手、融資者、融資者、Swingline融資者、または任意の関連会社が、借主またはその信用先の債務などがあるか、または満期になっていないか、または貸し人の支店または支店に基づいて任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、預金または債務に債務を有する支店、事務所、または関連会社とは異なるSwingline融資者またはそのような関連会社；しかし、任意の違約貸金人又はその任意の関連会社が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)すべてのこのように相殺された金額は、第4.15節の規定に基づいてさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払わなければならず、支払う前に、当該違約融資機関又は違約融資機関の関連機関は、その他の資金から分離すべきであり、行政代理、発行融資機関、Swingline融資機関及び融資機関の利益信託として保有されているとみなされる。(Y)違約貸金者またはその関連会社は、その違約融資者またはその任意の関連会社の保証債務を延滞し、どの相殺権が行使されたかを説明する声明を行政代理機関に直ちに提供しなければならない。第11.4条の下の各貸手、発行貸手、Swingline貸手、およびそれらのそれぞれの関連会社の権利は、その貸手、発行貸手、Swingline貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸手、融資者およびSwingline融資者は、任意のこのような相殺および申請後に直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。
第11.5条適用の法律；司法管轄権等
(一)法による国家統治。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、係争、係争または訴え(契約、侵害または他の態様にかかわらず)、本プロトコルまたは任意の他の融資文書および本プロトコルによって行われる取引に基づく任意のクレーム、係争、係争または訴訟理由、ならびに
そのためニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。
(2)司法管轄権に従う。借主および他の貸手は、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外のいかなる裁判所でも、行政代理、任意の貸手、融資者、Swingline融資者、または前述の任意の関連者に対して、本契約または任意の他の融資文書または取引に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起することはできず、法的にも衡平法においても、契約上でも侵害または他の態様でも、本合意のすべての当事者は、そのような裁判所の排他的管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大程度でそのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続の最終判決は終局判決であるべきであり、他の管轄区域では、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の融資者、発行融資者またはSwingline貸金者が、任意の司法管区裁判所において、借り手または任意の他の融資者またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。
(3)場所の放棄。借り手および他の貸手は、適用法の許容の最大限において、適用法の許容の最大範囲内で、その現在または今後、本協定または本条項(B)項(B)第2項に示される任意の裁判所に提起される可能性がある、または本協定または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続に対して提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない。本合意当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。
(4)法的手続き文書の送達.本契約当事者は、第11.1項に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回することができない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムを送達する権利に影響を与えない。
第11.6条陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、前述の免除の強制執行を求めることはなく、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が、本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本協定及び他の融資文書を締結することを認め、その中には、第11.6条における相互放棄及び証明を含む。
11.7節の支払いのキャンセル。任意の貸手は、任意の担保当事者の課税利益のために、行政エージェントに支払うか、または任意の保証当事者に直接支払うか、または行政エージェントまたは任意の保証当事者が担保の任意の支払いまたは収益を受け取るか、または任意の保証当事者がその相殺権を行使する
(この相殺された任意の収益を含む)またはその任意の部分は、その後、任意の債務者救済法、他の適用法または衡平法の規定に従って無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、および/または受託者、係または任意の他の当事者に返済を要求された場合、その等の支払いまたは収益が償還された範囲内で、償還予定の保証債務またはその部分は、そのような支払いまたは収益が行政代理人によって受信されていないかのように回復し、完全に有効に継続されなければならない。各貸主と発行融資者はそれぞれ行政エージェントに行政エージェントからの回収または返済を要求すべき任意の金額の適用課税税額シェア(重複なし)を支払うことに同意し、その利息を加えて、年利率はNYFRB金利に等しい連邦基金種別であり、金利は行政エージェントが銀行業界の銀行同業補償に関する規則に基づいて決定され、要求を出した日から行政代理に支払う日まで発効する。
第11.8条禁令救済。借り手は、借り手が本合意項のいずれかの義務または債務を履行、遵守または履行できなかった場合、任意の法的救済措置が貸手に対する不十分な救済であることが証明される可能性があることを認識している。したがって、借り手は同意し、貸主は貸手の選択に応じて、いかなる場合でも、実際の損害を証明することなく、一時的および永久禁止救済を受ける権利がある。
11.9節では後継者と譲渡者；参加が規定されている。
(1)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、借主又は任意の他の貸金者は、行政代理及び各貸金者の事前書面で同意されておらず、本協定第11.9条第(B)項の規定により譲り受けた者に譲渡又は譲渡してはならない。(I)本協定第11.9条第(B)項の規定により譲受人に譲渡しない限り、(Ii)本第11.9項(D)項の規定により参加し、又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本第11.9項(E)項の制限を受ける(なお、本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本協定中のいかなる明示的又は暗示的な条項も，いかなる者にも付与されてはならない(本協定の双方，そのそれぞれの相続人及び本協定で許可された譲受人を除いて，本条項に規定する範囲内の参加者
(D)第11.9条の規定、及び本合意が明確に規定されている範囲内で、各行政代理及び貸金者の関連先)は、本プロトコル又は本合意によって享受される任意の法律又は平等法権利、救済又はクレームに基づく。
(2)借主譲渡.任意の貸手は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その循環信用約束の全部または一部およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に随時譲渡することができるが、それぞれの場合、任意のクレジット手配に関して、任意のそのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである
(A)最低額。
(I)貸主の承諾及び/又はその時点で借りている融資の全ての残り金額の譲渡(いずれの場合も任意の信用配置に関するもの)又は関連する承認資金の同時譲渡(このような譲渡を実施した後に決定される)は、少なくとも本節の第11.9条第(B)(I)(B)項に規定する額に等しい
合計金額、または貸主、貸金人の関連会社または承認基金に譲渡する場合、最低額を譲渡する必要はない
(2)本条第11.9条第(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて償還されていない融資を含む)又は(適用された承諾額が当時発効していない場合)このような譲渡を受けた譲渡貸金人の融資元金残高(この譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理に交付された日から決定され、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合には、取引日まで)は、5，000，000ドル未満であってはならない。循環的信用スケジュールの任意の譲渡について、または定期融資融資の任意の譲渡については、行政エージェントのすべての人が、および違約事件が発生せずに継続している限り、借り手は別の同意を有する(各同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)。しかし、借り手が第5(5)営業日前に明確に同意を拒否しない限り、借り手は、貸手(行政代理を介して)が書面通知を交付した日から5(5)営業日後に同意を与えるとみなされるべきである
(B)比例して計算される額.譲渡の各部分は、譲渡融資または承諾されたすべての権利および義務に関する本合意の下で譲渡貸主の比例部分の譲渡として使用されなければならない
(C)必要な同意.本節では，第11.9条(B)(I)(B)に要求される範囲を除いて，いかなる譲渡も同意する必要はなく，また：
(I)借入者の同意を得なければならない(この同意は無理に拒否または遅延されてはならない)、(X)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)この譲渡が貸手、貸手への共同経営会社または承認基金であるが、借り手は譲渡通知を受けてから5営業日以内に書面通知で行政代理人に反対しない限り、この譲渡に同意したものとしなければならない。また、信用手配の主要シンディガ過程においても、借り手の同意を必要としない
(2)以下の事項の譲渡は行政エージェントの同意を得なければならない(無理な拒絶や遅延をしてはならない)
(I)循環信用手配(例えば、循環信用の約束を持っていない貸主、貸手の共同会社、または貸手に関連する承認基金に譲渡する者)または。(Ii)貸主、貸手ではない共同会社または承認基金の者に定期的な融資を提供する
(Iii)循環信用手配に関するいかなる譲渡も、発行融資者とSwingline貸金人の同意を得なければならない。
(D)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、1件につき3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、条件は、(A)同時譲渡は、このような費用を支払うだけである
貸金人が2つ以上の関連する承認基金に譲渡し、及び(B)行政代理が任意の譲渡の場合には、当該等の処理及び記録費用を免除することを全権適宜選択することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。
(E)ある人にタスクを割り当てない.(A)借主又はその任意の付属会社又は共同経営会社に譲渡してはならない、又は(B)いかなる違約貸金者又はその付属会社に譲渡してはならないか、又は本項(B)に記載の貸手となった後に、上記のいずれかの者を構成することができる。
(F)自然人に譲渡してはならない.自然人(又は自然人のための持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主な利益のために所有及び経営する)に譲渡してはならない。
(G)プレイヤに割り当てられていないタスク.借り手の同意なしに、このような譲渡を競争相手に譲渡してはならない。(A)第9.1(I)又は(J)又は(B)条に従って違約事件が発生し、継続して発生し、又は(B)第9.1(I)及び(J)条以外の任意の他の違約事件が発生して継続しており、(1)貸金者が競争相手へのすべて又は任意の部分への売却、譲渡又は参加を希望し、その後、競争相手に未償還融資を売却し、(違約事件発生後及び違約期間中)借主にその売却意図を書面で通知すること。(2)このような通知を受けてから60(60)日以内に、借り手は、通知に規定された条項に従って買収通知に指定されたすべてのそのような承諾およびローンを希望することを決定していない、競争相手にこのような承諾および融資を譲渡または参加すること、およびその競争相手がそのような販売、譲渡または参加に参加することを望む条項、および(2)このような通知を受けてから60(60)日以内に、借入者が通知に規定された条項に従って買収通知に指定されたすべてのそのような承諾および融資を望むことを決定していない。
(H)ある追加料金。本合意の下の任意の違約貸主の権利及び義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本協定に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動とすることができ、借り手および行政代理人が同意した場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資における適用割合シェア、譲受人および譲受人またはここで撤回不可能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(A)全額支払い違約貸主当時の行政代理、発行貸手、Swingline貸手および本プロトコルの下の他の貸手のすべての支払債務(およびその計算利息)、および(B)その循環信用約束パーセンテージに基づいて、すべてのローンおよび参加信用状およびSwinglineローンにおけるそのすべての比例シェアを取得する(そして適宜出資する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。
第11.9条第(C)項の規定により，行政代理が受領して記録することを前提として，各譲渡及び仮定に規定された発効日からその後，譲渡者は本協定の一方であり，当該譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で，本協定項における貸金人の権利及び義務を有し，かつ
この譲渡及び譲渡の利息を負担する範囲内で、譲渡貸金者は、本協定項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意の下で譲渡するすべての権利及び義務をカバーしている場合、当該貸金者はもはや本協定の当事者ではない)。ただし、譲渡の発効日前に発生した事実及び状況に関する第4.8、4.9、4.10、4.11及び11.3条の利益を継続しなければならない。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。本契約の場合、貸手は、本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡について、本項の規定に適合していない場合は、貸手が本第11.9条(D)項に従ってそのような権利及び義務を売却する参加とみなさなければならない(自然人、借主又は借り手に譲渡されたといわれる任意の子会社又は付属会社の譲渡は含まれていない)。
(3)登録する.この目的のためにのみ借り手の非受信エージェントとして行動する行政エージェント(このエージェントは、税務目的のみである)は、行政エージェントオフィスに、それに交付された各譲渡および仮定および各貸手共同プロトコルのコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録するための登録簿を保存し、本プロトコル条項に従って各貸手への融資承諾、元金金額、および利息の記録(“登録簿”)を時々保存しなければならない。登録簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、行政代理、および借主は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を本合意下の借入者とみなさなければならない。借り手および任意の貸手は、任意の合理的な時間に登録簿を閲覧することができ(ただし、登録簿内でその貸手の請求項に適用されるだけである)、合理的な事前通知の下で時々登録簿を閲覧することができる。
(4)参加性。任意の貸手は、任意の場合、借り手または行政代理の同意または通知を得ずに、任意の人(自然人、自然人、借り手または借り手の任意の子会社または付属会社の主要利益のために所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託、またはその主要利益のために所有および経営する)(各“参加者”)に、本合意項目の全部または部分的な権利および/または義務(その全部または一部の承諾および/またはそれ未満の融資を含む)の参加を売却することができる。ただし(I)この貸手の本契約の下での義務は変わらないものとする
(Ii)借主、行政代理、発行貸手、Swingline貸手および他の貸手は、当該貸手の本合意項の下での権利と義務について単独で直接、貸手と交際し続けるべきである。疑問を生じないためには，各貸主は第11.3(C)条に従ってその参加者(S)に支払われた任意の金の賠償を担当しなければならない。
貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は第11.2(B)、(C)、(D)または(E)条に記載された参加者に直接および悪影響を与える任意の修正、修正、または免除に同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が、4.9、4.10、および4.11節の利益(4.11(G)節(第4.11(G)節に要求された書類は、参加者に交付されるべきであると理解されるべき)の要件を含む4.11(G)節(4.11(G)節に要求された書類を含む)の要件を有する権利を有する権利を有することに同意し、その程度は、貸主であり、本第11.9節(B)項に従って譲渡によってその権益を獲得した程度と同じである
参加者(A)は、第4.12節の規定を遵守し、11.9節(B)項の譲受人とみなすことに同意し、(B)第4.10又は4.11節に基づいて、任意の参加活動について、その参加者が獲得する権利がある任意の支払よりも多くの支払いを得てはならないが、参加者が適用された参加活動を受けた後に発生した法的変更により、より大きな支払いを受ける権利がある場合を除く。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように、11.4節の利点を享受する権利がなければならない；その参加者が4.6節と11.4節の制約を受けることに同意すれば、それが貸手であるように。
参加物を売却する各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者のローンまたは融資文書に規定された他の義務における権益の元金金額(および利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.
(5)ある約束.任意の貸手は、連邦準備銀行への義務を含むが、連邦準備銀行に対する義務を保証する質権または譲渡を含むが、これらに限定されないが、本契約項の下でのすべてまたは任意の部分の権利の保証資本を随時質権または譲渡することができるが、いかなる質権または譲渡も、本協定項の下での融資者のいかなる義務も免除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人の代わりに、本合意の一方として使用することができる。
11.10節のいくつかのメッセージの処理；秘密にする.行政エージェント、融資者、および融資者の各々は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は以下を参照)、以下を除く：(A)クレジット手配、本プロトコル、本プロトコルで意図された取引、またはその関連方向借主またはその任意の子会社マーケティングサービスに関連する取引(そのような情報のセキュリティ性質が通知され、その情報を秘密にするように指示されることを理解することができる)、(B)以下の要求または要求の程度に従って、または、その人またはその関係者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関または同様の機関(全国保険監視員協会のような任意の自律機関を含む)への開示、または行政エージェント、融資機関または任意の融資機関の規制コンプライアンス政策に基づいて開示することを要求され、行政エージェント機関、融資機関または融資機関(場合によっては)が、これらの主管部門の行政代理機関、融資機関またはその任意の関連者(この場合、行政代理機関、融資機関または融資機関のための場合によって決定される)へのクレームを軽減するために必要である。商業的に合理的な努力をしなければならない，銀行会計士または審査または監督権を行使する任意の政府銀行規制機関による任意の監査または審査に加えて，実行可能な範囲内で，または法律が許可されている他の場合には，速やかに事前に借り手に通知する)，(C)法律または法規の要件が適用される範囲内で，または任意の法律，司法，行政訴訟または他の強制手続において，(D)本契約の任意の他の当事者に，(E)
本プロトコル、任意の他の融資文書、担保ヘッジプロトコルまたは担保現金管理プロトコルの下の任意の救済措置、または本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の保証ヘッジプロトコルまたは担保現金管理プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きを行使するとき、または本プロトコルの下またはその下の権利を実行するとき、(F)本11.10条と実質的に同じ規定を含む合意に適合する場合、(I)本プロトコルの下の任意の権利および義務のいずれかの譲受人または参加者または予期される譲受人または参加者、または(Ii)任意の交換の任意の実際または予想される当事者(またはその関連側)、(G)秘密の方法で、(I)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または信用手配に関連する格付け機関を提供するか、または(Ii)CUSUIPサービス局または任意の同様の機関が、信用手配に関連するCUSIP番号に関連する派生製品または他の取引を発行および監視すること、(H)借り手の同意、(I)取引条項および他の一般的にトン森ロイターに報告される情報。融資業界の他の銀行市場データ収集者および同様のサービスプロバイダ、ならびに行政エージェントおよび融資者に融資文書管理に関するサービスプロバイダを提供し、(J)そのような情報が(I)第11.10条以外の他の理由で公開されている場合、または(Ii)行政エージェント、任意の融資者、融資を発行する融資者、またはそれらのそれぞれの付属会社が、借り手の守秘義務に拘束されていない第三者から取得した場合、(K)そのような情報は、その人によって独立して開発され、あるいは(L)“職務遂行調査”を確立するための弁護の目的である.本11.10節の場合、“情報”とは、任意のクレジットまたはその任意の子会社から受信された任意のクレジットまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の貸手または発行融資者が、任意のクレジットまたはその任意の子会社が開示する前に非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報は除外されるが、この日後に信用側またはその任意の子会社から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明確に識別された。11.10節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なす.
11.11節は職責を履行する。信用証側は、本合意項の下の各義務及び他の融資伝票は、当該信用状者が自ら費用及び費用を負担しなければならない。
11.12節すべての権力に利息を加える。本合意または任意の他の融資文書の任意の規定によれば、融資者、行政代理人および行政代理人、または任意の貸金者によって指定された任意の人に付与されたすべての授権書および他の許可は、利息付きとみなされなければならず、いかなる債務がまだ返済されていないか、または履行されていない限り、いかなる約束も有効または信用手配が終了していない限り、その授権書および他の許可は撤回されてはならない。
11.13節では生存が規定されている。
(1)第6条に掲げるすべての陳述及び保証、並びに任意の証明書又は任意の融資文書に記載されているすべての陳述及び保証(その任意の修正案において行われた、又はそれに関連する任意の当該等の陳述又は保証を含むが、これらに限定されない)は、本協定による陳述及び保証を構成しなければならない。本プロトコルによるすべての陳述および保証は、締め切りまたは締め切りに行われなければならないか、または行われるべきである(特定の日までに明示的に行われたものを除く)
本プロトコルの実行および交付、貸手、またはその代表による任意の調査、または本プロトコル項目の下の任意の借金によって放棄されてはならない。
(2)本協定のいかなる終了もあるにもかかわらず、行政代理人及び貸金人は、本第11条の規定及び本協定の任意の他の規定及び他の融資文書に基づいて得られる賠償は、引き続き完全に有効でなければならず、終了後及び終了前に発生した事件から行政代理人及び貸金人を保護しなければならない。
11.14節のタイトルと説明文字。本プロトコルにおける条項，章，条項のタイトルと説明および本プロトコルのディレクトリは便宜上，本プロトコルの規定を制限または拡大するものではない.
11.15節で規定した分割可能性本協定または任意の他の融資文書の任意の条項は、任意の司法管轄区域で禁止または実行不可能であり、当該管轄区域の場合、その禁止または実行不可能な範囲内でのみ無効であり、その条項の残りの部分または本協定またはその残りの条項を無効にすることなく、または任意の他の管轄区域における条項の有効性または実行可能性に影響を与える。任意の条項が任意の管轄区域で禁止または実行できないと認定された場合、行政代理、貸手、および借り手は、司法管轄区域におけるその本来の意味を保持するために誠実に協議して修正しなければならない(必要な貸手の承認を必要とする)。
11.16節：電子実行；統合；効力；電子実行。
(1)対口；一体化；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに行政エージェント、融資者および/またはSwingline貸手に支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本プロトコルの対象に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの対象に関連するすべての口頭または書面合意および了解の代わりに、以前に本プロトコルの対象に関連するすべての口頭または書面合意および了解を構成する。5.1節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが一緒になった場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.本プロトコル署名ページをファクシミリまたは電子フォーマット(すなわち、“pdf”または“tif”)で交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。
(2)電子実行.本プロトコルまたは本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の文書、修正、承認、同意、棄権、修正、承認、同意、放棄、修正、情報、通知、証明書、報告、声明、開示または許可が署名または交付される本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコル計画との取引は、電子署名または電子記録形態の実行、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上の契約形成、電子形態の交付または記録の保存を含むものとみなされるべきである。任意の適用可能な法律には、“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法によって規定される範囲が含まれ、各々は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。本協定は双方が同意し，任意の電子署名または実行を行う
電子記録の形式は，それ自体と本プロトコルの他の当事者に対して有効であり，手書き原本署名と同様の拘束力を持つ.疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、当事者がPDF形式にスキャンされたような電子形式に変換された手動署名された紙を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名に変換された紙を含むことができるが、これらに限定されない。本プロトコルには、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、行政エージェントが任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないという逆の規定があるにもかかわらず、(X)行政エージェントが本プロトコルのいずれか一方の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび本プロトコルの他の当事者は、さらなる確認を必要とすることなく、実行者または代表者によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があるべきであり、(Y)行政エージェントまたは任意の貸手者の要求の下で、任意の電子署名の後に、直ちに元の手動で実行される電子署名コピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、本プロトコル当事者(I)は、すべての目的のために、行政エージェント、融資者および任意の貸手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟を含むが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の電子画像(各場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)は、任意の融資文書のない紙の原本のみに基づいて融資文書の有効性または実行可能な異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄すべきであることに同意する。それに関する任意の署名ページが含まれています。
11.17節では合意の期限が規定されている.本合意は、本合意項の下または任意の他の融資文書項目の下で生成されたすべての債務(クレームが提出されていないか、または賠償義務があることが知られているものを除く)が撤回不可能に全額支払いおよび弁済され、すべての信用状が終了または満了し、循環信用承諾が終了した日まで、継続的に有効である。すべて及び最終支払いを行い、すべての債務を現金で清算する(クレームが提起されていない又は既知である又は賠償義務がある場合を除く)、すべて及び最終的に貸金人の信用状延期に対するすべての義務及び約束を終了し、すべての信用状を終了又は終了する場合、貸金人が信用状を発行する義務を有する場合、貸金者は速やかに必要なすべての行動をとり、本協定の下で付与された担保の担保権益を解除しなければならない。本プロトコルの終了は，本プロトコルの双方が本プロトコルの終了前に生じる権利や義務に影響を与えるべきではなく，本プロトコルのいずれも本プロトコルの終了後も有効な規定に影響を与えない.
11.18節“アメリカ愛国者法案”；反マネーロンダリング法。行政エージェントおよび各貸主は、“愛国者法”または任意の他の反マネーロンダリング法の要求に基づいて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手が“愛国者法”またはそのような反マネーロンダリング法に従って各貸手の他の情報を識別することを可能にする情報を取得し、確認し、記録する必要がある。
11.19節は協約の独立的な効力を規定する。借入者は、本条約第7条又は第8条に記載された各条約が独立した効力を有することを明確に認め、同意しなければならない。したがって、借り手は、第7条または第8条に記載された任意の条約によって許可された任意の取引または他の行為に従事してはならず、このような取引または行為が発効する前または後に、借り手は、第7条または第8条に記載された任意の他の条約に違反するか、または違反するであろう。
第11.20条は、相談又は受託責任を負わないことと規定されている。
(1)本プロトコルで行われる各取引のすべての態様について、各クレジット側は、その関連会社の理解を認め、同意し、認め、認める：(I)本プロトコルの下で提供される便利さおよび任意の関連手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書に関連するサービスを含む)は、借主およびその関連会社、行政エージェントおよび貸手の間の独立した商業取引であり、借り手は、条項を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる。本プロトコルおよび他の融資文書(本プロトコルまたは他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)によって規定される取引のリスクおよび条件、(Ii)このような取引を引き起こす過程で、行政代理人および貸手の各々は、借主またはその任意の関連会社、株主、債権者または従業員または他の任意の財務顧問、代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動し、(Iii)行政代理人または貸手のうちの誰もコンサルタント責任を負うか、または顧問責任を負うことができない。本プロトコルで行われる任意の取引または取引を引き起こすプロセスについては、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、放棄または他の修正(任意の融資者が他の事項について借り手またはその任意の関連会社にアドバイスを提供しているかどうか、または現在借り手またはその任意の関連会社が他の事項について借り手またはその任意の関連会社に提案を提供しているかどうかにかかわらず)、行政エージェントまたは融資機関は、借主またはその任意の関連会社に対して、本合意および他の融資文書に明示的に規定された義務がない限り、任意の義務を有する。(Iv)貸主およびそのそれぞれの関連者は、借り手およびその関連者の権益とは異なるまたは衝突する可能性のある利益に関連する広範な取引に従事する可能性があり、行政エージェントまたは貸手は、任意の相談、エージェントまたは受託関係によって任意のそのような権益を開示する義務はなく、(V)行政エージェントおよび貸手は、行われるべきいかなる取引についてもいかなる法律、会計、規制または税務提案(本契約または任意の他の融資文書の修正、免除または他の修正を含む)を提供することもなく、貸手は自分の法律、会計、会計、税務提案を相談した。彼らが適切だと思う範囲で規制と税務顧問を担当する。
(2)各貸手は、各貸手およびその任意の共同会社が、任意の借り手、その任意の共同会社、または上記のいずれかと業務往来がある可能性があり、または上記のいずれかの証券を所有する任意の他の人またはエンティティに貸付け、投資、および一般に任意のタイプの業務に従事することができ、融資者またはその共同経営会社のように、貸手またはその連合会社(または代理人または信用手配の下で任意の同様の役割を有する任意の他の者)ではなく、これについて他の任意の貸主、借り手、または前述の任意の共同経営会社に任意の説明を行う責任がない。各貸主およびその任意の関連会社は、任意の他の貸手、借り手、または前述の任意の関連会社に費用および他の対価格を支払うことなく、本契約、クレジット手配、または他の態様に関連するサービスについて、借り手またはその任意の関連会社に支払う費用および他の対価格を受け入れることができる。
11.21節は他の文書と一致しない.本プロトコルと任意の他の融資文書との間に衝突または不一致がある場合は、本プロトコルの条項を基準とすべきであるが、本保証文書では、借り手またはその任意の子会社に追加的な負担をかけるか、または借り手またはその任意の子会社の権利をさらに制限するか、または行政エージェントまたは貸手に追加的な権利を与える任意の規定は、本プロトコルと衝突または不一致とみなされてはならず、十分な効力および効力を有していなければならない。
第11.22条は、影響を受けた金融機関の困窮に対する承認及び同意を規定している。いかなる融資文書またはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が融資文書の下で生成した任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権力転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性があることを認めている
(1)適用される決議機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)が支払うことができる任意の債務に対して、任意の減記及び権限転換を適用することができる
(2)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用例)：
(A)このような任意の法的責任を全部または部分的に減少または解除すること
(B)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本協定または任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる
(C)適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。
11.23節では，いずれのサポートされているQFCについても確認する.融資文書が担保または他の方法によって任意のヘッジプロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはツール下の純義務を支援する(このような支援、QFCクレジット支援、およびそのような各QFCが“支援されたQFC”である)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公表された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)
▪支持されたQFCおよびQFCクレジット支援(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットがサポートされている任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の利益が保証されている場合)、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに任意のそのような利益がある場合、)は、サポートされているQFCの一方の保証エンティティ(各当事者、“保証者”)として米国特別決議制度によって訴訟を受ける場合、支持されているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。もし保証側または保証側の“BHC法案”付属機関が主体となれば
米国の特別決議制度下の訴訟の場合、融資文書下で支持されたQFCに適用される可能性があり、または保険者が行使する可能性のあるQFCクレジットを支持する任意の違約権利の行使が許可される程度は、違約権利を超えず、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で違約権利を行使することができる。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。
▪11.23節で用いたように，一方の“BHC Act関連先”は“係り先”を指すという意味を持つ(この用語の定義
この締約国の“米国法典”第12編第1841(K)条に基づいて解釈される。
“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する
1.“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)項による用語の定義および解釈の“カバーエンティティ”
2.“担保銀行”という言葉は、“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義および解釈されている
3.“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈によると、“カバーされた金融安全イニシアティブ”という言葉。
デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。
“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。
11.24節ERISAのいくつかの事項。
(1)各貸主(X)は、借主または任意の他の貸手の利益ではなく、行政代理の利益であり、その人が本合意の貸手となった日から、その人がもはや本契約の貸手ではない日まで、以下の事項のうちの少なくとも1つが、借主または任意の他の貸手の利益のためになされ、保証されることを示し、保証する
(A)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本協定に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“連邦法規”第29章2510.3-101節の意味で、“国際破産モデル法”第3(42)節により改正された)
(B)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される
融資、信用状、承諾書、および本協定の管理と履行
(C)(A)貸金人は、“適格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部分に示す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、当該貸金者を代表して投資決定を行い、(C)融資、信用状、及び信用状を締結、参加、管理及び履行する。コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14の第1の部分(B)から(G)セグメントの要件を満たし、(D)貸手に知られているセグメントの要件を満たす
(1)第84条の第1部は、貸主の加入、参加、管理及び融資、信用状、承諾書、及び本協定に満足しているか、又は
(D)行政代理人は、その全権適宜決定権をもって当該貸金者と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。
(2)また、前条第1項第I項のいずれかに該当しない限り
(A)貸主について真実であるか、又は(2)当該貸主が直前の(A)第(Iv)項の規定に従って別の陳述、担保及び契約を提供していない場合、当該貸手は、(X)当該人が本契約の貸手となった日から、借主又は任意の他の貸手に陳述及び担保を行い、(Y)当該人が本契約の貸手となった日から当該人がもはや本契約の貸手ではない日から、行政代理の利益のために、疑問を生じることなく、借人又は他の貸手の利益のための陳述を行うために、疑問を生じないために、借主又は他の貸手の利益のための陳述を行う。行政エージェントは、融資、信用状、承諾書、および本プロトコル(行政エージェントが本プロトコル、任意の融資文書、または本合意に関連する任意の文書によって規定される任意の権利を保持または行使することを含む)に参加、参加、管理および履行する貸手資産の受託者ではない。
第十二条保証
12.1節で保証する.保証人ではなく主債務者として、各保証人は、期限が切れたときに直ちに十分な保証債務を保証することを共同及び個別に各保証側に保証する(所定の満期日においても、強制的な前払いとして、加速方式として、強制現金担保又はその他の方式として)。保証人はここでさらに同意し、任意の保証債務が満期時に全額弁済できなかった場合(所定の満期日にかかわらず、強制的な前払いとして、加速することにより、強制現金担保または他の方法として)、保証人は、いかなる要求や通知も必要とすることなく、共通して個別に迅速に支払うことになり、任意の保証債務の支払いまたは継続時間が延長された場合、その延期または継続の条項に基づいて、満期時に迅速に全額支払いを支払うことになる(期限延長にかかわらず、強制的前払いとして、加速することにより、現金強制担保またはその他として)。本プロトコルまたは任意の他の融資文書、担保付きヘッジプロトコル、または保証された現金管理プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書における各保証人の債務総額は、債務者救済法の下で当該債務が撤回されない最大額に制限されなければならない。
第12.2条無条件債務。条項の下で保証人の義務を負う
12.1は絶対的かつ無条件であり、任意の融資文書、保証ヘッジプロトコル、または保証現金管理プロトコル、またはその中で言及されている任意の他のプロトコルまたは文書の価値、真正性、有効性、正規性または実行可能性にかかわらず、または任意の保証債務の任意の他の保証または保証の任意の代替、解除、減価または交換、および適用法が許容される最大範囲内で、任意の法律または法規または任意の他の可能性にかかわらず、保証人または保証人の法律または平衡法の解除または抗弁を構成する場合である。本条項第12.2条の意図は，いずれの場合も，保証人の本条項の下での義務は絶対的かつ無条件でなければならないことである。各保証人は、融資伝票下の担保債務(期限が切れていない又は主張されている又は賠償及び費用返済義務があるものを除く)が全額弁済され、満期又は終了することを承諾する前に、保証人は、借り手又は任意の他の保証人に代位、賠償、償還又は分担する権利がないことに同意する。前述の規定の一般性を制限することなく、双方は、法律で許容される最大範囲内で、以下のいずれか1つまたは複数の場合が発生し、本合意項における保証人の責任を変更または損害してはならないことに同意し、上述したように、この責任は絶対的かつ無条件に維持されなければならない
(1)保証人に通知することなく、任意の保証債務の履行または遵守の期限を随時または随時延長または遵守するか、または保証債務の履行を放棄または遵守すること
(2)任意の融資文書、任意の保証期間保証契約、任意の保証現金管理プロトコルまたは融資文書に示される任意の他のプロトコルまたは手形の任意の規定において言及された任意の行為は、実施または実施されないべきである
(3)任意の保証債務の満期日を加速させるべきか、または任意の態様で任意の保証債務を修正、補充または修正するか、または任意の融資文書、任意の保証ヘッジプロトコル、任意の保証現金管理プロトコルまたは融資文書に言及された任意の他のプロトコルまたは手形の項目の任意の権利を放棄するか、または任意の保証債務またはその任意の保証に対する任意の他の保証を放棄するか、または全部または部分的に解除、減値または交換、または他の方法で処理するべきである
(4)行政代理人または任意の1人以上の貸金人に、任意の保証債務の担保として与えられる任意の留置権は、追加または不完全であってはならない
(5)任意の保証債務は、無効と判断されなければならないか、または無効と判断されなければならない(任意の保証人の任意の債権者の利益のために限定されることはないが、含まれるが、これらに限定されない)、または任意の人(任意の保証人のいかなる債権者を含むが、これらに限定されない)の債権の後に配置されなければならない。
本プロトコルの下での義務については、各保証者は、ここで、勤勉、提示、支払い要求、拒否およびすべての通知、ならびに行政エージェントまたは任意の貸手が任意の融資文書、任意の保証ヘッジプロトコル、任意の保証現金管理プロトコルまたは融資文書、このような保証付きヘッジプロトコルまたはそのような保証現金管理プロトコルに言及されている任意の他のプロトコルまたはツールによって規定される任意の人の任意の権利、権力または救済、または任意の他の他の保証または保証のための任意の要求を明確に放棄する。
第十二十三条復職。保証債務の任意の支払いが何らかの理由で任意の理由で保証債務の所有者によって撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、保証人の第12条の下の義務は自動的に回復されなければならず、各保証人は、行政代理人または貸金人の要求に同意しなければならず、行政代理人および各貸金者が保証債務の解除または回復によって生じるすべての合理的な費用および支出(弁護士の費用、課金および支払いを含むが、これらに限定されない)を賠償する。そのような支払いが任意の破産、債務返済不能、または同様の法律の下で特典、詐欺的移転、または同様の支払いを構成すると主張するために引き起こされる任意のそのような費用および支出を含む。
12.4節の特定の追加免除。各保証人は，当該保証人が担保債務に対して担保追徴権を有してはならないことに同意し，第12.2節に基づいて代位権を行使しない限り，第12.6節により出資権を行使しなければならない。
第12.5節の救済措置。保証人は、法律で許容される最大範囲内で、保証人と保証当事者との間にある一方で、担保債務は、第12.1項の規定により即時満期および支払い(上記第9.2条に規定する場合は自動満期および支払いとみなされる)として宣言されることができるが、このような宣言を阻止する(または保証債務の自動満期および支払いを阻止する)いかなる猶予、強制令、または他の禁止があるにもかかわらず、このような宣言(または保証債務が自動的に満期および支払いされたとみなされる)が発生した場合、保証債務(他の人による満期および支払いの有無にかかわらず)は、直ちに保証人によって第12.1節の規定により満了および支払いされなければならない。保証人は、本合意項の下での義務が保証文書の条項に基づいて担保されていることを認めて同意し、貸金人は、担保文書の条項に基づいて、本合意の下での救済を行使することができる。
第12.6節出資権。保証人間では，本契約項の下で支払われた金については，法律が適用可能な範囲内で，各保証人は他の保証人に対して出資権利を有することを約束した。このような出資権は、融資文書に規定されている保証人の義務に属し、その支払権利の制約を受けなければならず、融資文書に規定されているすべての担保債務(期限が切れていないか、又は賠償及び費用返済義務があると主張されているものを除く)が全て支払われて承諾を終了する前に、いかなる保証人もこのような出資権を行使してはならない。
第12.7節の支払い保証；継続保証。第12条における担保は、受託担保ではなく支払い保証であり、持続的な保証であり、発生時にすべての担保債務に適用されなければならない。
12.8節は良好な状態を保っている.各合格ECP保証人は、融資文書の下で交換義務に関連するすべての義務を履行するために、各特定のクレジットパートナーが時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを本明細書で共通および個別、絶対、無条件および撤回不可能に約束する(ただし、各合格ECP保証人は、第12.8条に従ってこのような責任を負うだけであり、この合格ECP保証人の本第12条の下での義務および承諾を履行する必要はなく、または本合意または任意の他の融資文書に従って債務者救済法によって無効であり、より大きな金額を負担することはできない)。すべての保証債務および保証人のすべての債務が現金で全額弁済され、約束を終了する前に、各適格ECP保証人の本節の下での義務は完全に有効に維持されなければならない。個々
合格したECP保証人は，商品取引法のすべての目的に応じて12.8節を構成する予定であり，特定の貸手ごとの利益のために締結された“良好な維持，支持，または他の合意”を構成するものと見なすべきである。
[後続署名ページ]
本協定は，その正式に許可された役人が捺印して署名し，上記の日から発効することを証明する.
借り手：上海上交所持株有限責任会社
デラウェア州にある有限責任会社は
由：_
名前：タラ·コモント職：首席財務官
保証人：Stefardの最初のブースLLC
ニューヨークにある有限責任会社は
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Shake Shack 366 Columbus LLC
ニューヨークにある有限責任会社は
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リンケン通り1111号小屋を震撼させました
ニューヨークにある有限責任会社は
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Shake Shack 300 West 44 Street LLC
ニューヨークにある有限責任会社は
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Shake Shack 152 E 86 LLC
ニューヨークにある有限責任会社は
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Shake Shackワシントン北西部18番街
D.C.LLCはデラウェア州の有限責任会社です
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Shake Shack 102 North End Ave LLC
ニューヨークにある有限責任会社は
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Shake Shack Westport LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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ブルックリン·フルトン通りShake Shack
デラウェア州有限責任会社LLC
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シェーク小屋フィラデルフィアサンザム街
デラウェア州有限責任会社LLC
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Shake Shack Coral Gables LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Westbury LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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よろめき屋ヘブン有限責任会社
デラウェア州にある有限責任会社は
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小屋を揺らしボストン栗山有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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ボカラトン社を揺動させました
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack 800 F Street LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack GrandセントラルLLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack大学シティフィラデルフィア有限責任会社は
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Shake Shack King of Prussia LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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パラーマーズ有限責任会社を揺らし
デラウェア州にある有限責任会社は
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小屋を震撼させたハーバード広場ボストン
デラウェア州有限責任会社LLC
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Shake Shack FlatBush Brooklyn LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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バラックユニオン駅ワシントンを揺らす
D.C.LLCはデラウェア州の有限責任会社です
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Shake Shack DUMBOブルクリンLLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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木の木を揺らしアトランタ有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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小屋を揺らしてタイソンの角フェルファックス
県有限責任会社、デラウェア州にある有限責任会社
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冬の公園オーランド有限責任会社を揺らし
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shackシカゴオレオロ街有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack South Lamar Austin LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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棚屋ラスベガス公園有限責任会社を揺らした
デラウェア州にある有限責任会社は
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棚屋花園州立広場西田有限責任会社を震撼させた
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Newbury Street Boston LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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ディザハウスのドメイン名オースティン有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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ニューヨーク第3通り600番地Shake Shack
デラウェア州有限責任会社LLC
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Shake Shack CAAシカゴ有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Pratt Street Baltimore LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack国際ハードディスク
オーランド有限責任会社デラウェア州の有限責任会社です
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棚戸湖を揺動させて成功長島
デラウェア州有限責任会社LLC
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Shake Shack Place Dedham LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack 1333ニューヨーク·ブロードウェイ有限責任者は
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack港ボストン有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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小屋110号線メルビル有限責任会社を揺動させた
デラウェア州にある有限責任会社は
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小屋の古い果樹園Skokie LLCを揺らし
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Bridgewater Commons LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Woodbury Commons LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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バラックを揺らしアーリントンセンター
デラウェア州有限責任会社LLC
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揺動小屋ファッション広場スコッツデール
デラウェア州有限責任会社LLC
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シャーク·フルトンセンターNYC LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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サマーリンの中心部の小屋を震撼させました
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Queens Center MALL LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack WestハリウッドLA LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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バラックやヒューストン広場有限責任会社を動揺させ
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Woodfield Mall SCHAUMBURG LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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シェークハウス遺産West Plano LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack King of Prussia LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shackデラウェア州有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Astor Place LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Arizona LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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仮屋ジョージア有限責任会社を揺らした
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack New York LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack New Jersey LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack North Carolina LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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衝撃小屋テキサス有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Kentucky LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack California LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shackフロリダ有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Connecticut LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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ミネソタ小屋の有限責任会社を揺らし
デラウェア州にある有限責任会社は
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ミズーリ州の小屋有限責任会社を揺らした
デラウェア州にある有限責任会社は
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小屋を揺らしたメリーランド有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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メリーランド州の小屋管理を揺動させる
デラウェア州の有限責任会社Company LLC
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メリーランド州ポトマック管理会社LLCを揺らし
デラウェア州にある有限責任会社は
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ミシガンハウス有限責任会社を揺動させ
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Alabama LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Tennessee LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Illinois LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Washington D.C.LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shackネバダ有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Rhode Island LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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シェーク·コールド·LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Ohio LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shackペンシルバニア有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Washington LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Wisconin LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Enterprise LLC
ニューヨークにある有限責任会社は
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国際的なバラック企業を震撼させ
LLCはニューヨークの有限責任会社です
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上交所ホールディングス有限責任会社
デラウェア州にある有限責任会社は
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上交所IP LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack国内許可有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack中東有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shackロシア有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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バラックトルコ有限責任会社を揺動させ
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack UK LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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バラックを揺らすテキサス飲料会社
テキサス州有限責任会社LLC
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Shake ShackテキサスホールディングスLLCは
テキサス州の有限責任会社は
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小屋を揺らしテキサス州管理
Company LLCテキサス州有限責任会社
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Shake Shack Mobile LLC、
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Louisiana LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Massachusetts LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shack Utah LLCは
デラウェア州にある有限責任会社は
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小屋のトラックを揺らして有限責任会社を
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shackバージニア有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shackインディアナ州有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は
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Shake Shackカンザス国内有限責任会社は
カンザス州にある有限責任会社は
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代理店と貸手：銀行、銀行
富国銀行国立協会
行政代理，Swingline貸手，発行貸手として
借入人と
由：_
名前：_
職名：_
