添付ファイル10.1
Aldeyra治療会社は
2023年株式インセンティブ計画
(2023年5月18日通過)
DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8762776.11
Aldeyra治療会社は
2023年株式インセンティブ計画
この計画は2023年5月18日に取締役会で可決され、会社の株主の承認後すぐに発効する。この計画の目的は、(A)サービスプロバイダが重要な長期会社目標に集中することを奨励すること、(B)特殊な資質を有するサービスプロバイダを誘致および維持することを奨励すること、および(C)持分を増加させることによってサービスプロバイダと株主利益を直接関連付けることによって、会社の長期成功および株主価値の創造を促進することである。この計画は、オプション(ISOまたはNSOであってもよい)、SARS、制限株式、制限株式単位、業績現金報酬、および他の報酬の形態で報酬を提供することによって、この目的を達成することを目的としている。本計画で用いる大文字用語は14条で定義される.
2.1
将軍。この計画は、取締役会または取締役会によって許可された1つまたは複数の委員会(または取締役会が許可する委員会)によって管理されてもよい。委員会に管理権限が付与されている場合、委員会は、法律の適用可能な範囲内に含まれる取締役会がこれまで持ってきた権限を有し、委員会が行使を許可された任意の行政権限をグループ委員会の権力に転任しなければならない(本計画における取締役会または署長への言及は、その後も委員会またはグループ委員会を含むものとし、場合に応じて決定される)。取締役会はいつでも委員会の権限委譲を廃止することができ、取締役会も委員会に付与された権力を常に維持しなければならない。管理人は、普通株取引に係る任意の取引所の規則を含む、それに適用される規則及び条例を遵守し、権力を有し、それに割り当てられた機能に責任を負わなければならない。
2.2
第十六条。取引法第16 b-3条に規定する免除条件を満たす場合には、本契約項の下で行われる取引は、全体取締役会又は取引法第16 b-3条に示す2名以上の“非従業員取締役”からなる委員会によって承認される。
2.3
遺産管理人の権力。計画条項に該当する場合、委員会の場合、委員会の具体的な職責に基づいて、署長は、(A)計画に応じて報酬を受けるサービス提供者を選択する権利があり、(B)そのような報酬の種類、数、許可要件および他の特徴および条件を決定すること、(C)計画および計画に応じて付与された報酬を解釈すること、(D)報酬がいつ、どの程度付与および/または行使可能であるかを決定すること、および業績目標を含む業績ベースの認可条件を満たしているかどうか、(E)本計画及び本計画に基づいて付与された奨励に関する規則を改正及び廃止することは、適用される外国法律又は適用される外国法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があるために設立されたサブ計画に関する規則を含む。(F)奨励金に従って発行された任意の普通株の参加者の転売の時間及び方法には、インサイダー取引政策による制限及び指定ブローカーの使用に関するこのような転売に関する制限、及び(G)を含む適切と思われる制限、条件又は制限が適用される
本計画の運営に関する他の決定と、本計画によって付与された報酬。また,米国国外サービスプロバイダに付与される報酬の条項や条件については,その確定に必要かつ適切な範囲で,署長は本計画の規定(第13.3条により株主承認を要求する規定を除く)と異なることができる。
2.4
行政長官決定の効力。行政長官の決定、決定、解釈は終局であり、すべての関係者に拘束力がある
2.5
治国理政。本計画はデラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に基づいて解釈されるべきである(法律選択条項は除く)
3.1
基本的な制限。本計画により発行される普通株は、未発行の普通株であってもよいし、在庫株であってもよい。この計画に基づいて発行される普通株式の総数は、(A)5,450,000株の普通株式を超えてはならず、(B)有効日または後に前身計画に従って付与されなければならない任意の普通株式の合計を超えてはならず、これらの普通株は、その後、行使または決済前に没収、抹消または満了され、すぐに3.2節に従ってこの計画に従って付与されることができる。この計画によれば、いつでも株式奨励を受ける普通株式数は、その計画に基づいても発行可能な普通株数を超えてはならない。会社は計画の要求を満たすために十分な数の普通株式を保持して維持しなければならない。本3.1条における数量制限は9条に基づいて調整されなければならない。
3.2
株は備蓄庫に戻った。株式購入、特別行政区、制限された株式単位または他の奨励がすべての行使または受け渡し前に任意の理由で没収、ログアウトまたは失効された場合、その等の株式購入権、特別行政区、および制限された株式単位によって制限された普通株は、再び本計画に従って発行されることができる。購入持分の行使によって発行された制限株または普通株が、没収条項に従って、または細則5.6および6.7の規定の下で、その元の行使または購入価格(ある場合)以下の買い戻し権で買い戻しられる場合、これらの普通株は、本計画に従って再発行することができる。また、奨励金が普通株ではなく現金で決済されている場合、現金決済は、本計画に基づいて発行可能な株式数を減らすべきではない
上述したように、以下の普通株式は、(I)奨励された株式を減少させることによって行使されるので、(I)参加者に交付されていない奨励された普通株は、(I)特区が普通株式で決済されている場合、このような決済時に参加者に交付されていない特区に制限された普通株式の数、第3.2条に従って再び発行されてはならない。(Iii)奨励に関連する源泉徴収を履行するために源泉徴収されたか、またはオプションまたは特別行政区の行使価格を支払うために参加者に報酬を交付されていない普通株式、(Iv)参加者が支払オプションまたは特別行政区の行使価格のために提出した普通株式、または(V)当社が公開市場で、またはオプションを行使して得られた現金収益を使用して普通株式を再買収する。
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3.3
第3.1条では株式備蓄の奨励は減少しない。適用される証券取引所の上場基準が許容される範囲内で、本計画に従って制限された株式単位の支払いまたは入金の任意の配当等価物は、本計画に従って発行可能な普通株式数に使用されてはならず、これらの配当等価物が制限された株式単位に変換されているか否かにかかわらず、使用されてはならない。また、当社が付与した代替奨励制約を受けた普通株は、第3.1条に従って発行可能な普通株数を減少させるべきではなく、代替奨励が没収され、満期または現金決済された場合には、代替奨励に制約された普通株も、本計画下の奨励に再利用することはできない。
3.4
422節と他の制限を規範化する。9条に従って調整することができる:
(a)
ISO行使時には,この計画により発行された普通株は5,450,000株を超えてはならない。
(b)
本計画により付与された業績現金奨励によると、いかなる参加者もいかなる財政年度の現金支払いは50億ドルを超えてはならない
(c)
当社のいずれかの財政年度内に外部取締役に付与される奨励の公正価値の合計は、当該財政年度内に外部取締役に支払われる任意の現金補償の価値とともに、750,000ドル(取締役計算)を超えてはならないが、外部取締役が最初に取締役会メンバーに任命または当選された財政年度に適用される限度額は1,000,000ドルとする。この制限については、奨励の付与日公允価値は、当社が財務報告目的で株式に基づく支払価値を推定する際に使用される仮定に基づいて決定されなければならない。明確にするために、個人は従業員やコンサルタントとしてであるが、外部取締役のサービスとして付与された報酬や支払いの補償ではなく、この制限に計上すべきではない。
4.1
株式オプションを激励する。会社、親会社あるいは子会社の一般法従業員だけがISOを取得する資格がある。また、当社又はその親会社又は子会社の全カテゴリー流通株総投票権を10%以上有する従業員は、規則第422(C)(5)節に規定する追加要件を満たさない限り、ISOを取得する資格がない。
4.2
他の賞。ISOを除いて、他の賞は従業員と他のサービスプロバイダに同時に授与することができる。
5.1
株式オプション協定。この計画により付与された各オプションは、引受人と当社との間の株式オプション合意によって証明されなければならない。このオプションは、本計画のすべての適用条項に適合しなければならず、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。ストックオプション協定はオプションの目的がISOかNSOかを具体的に説明しなければならない。この計画によって締結された各種株式オプション協定の規定は同じである必要はない
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5.2
株式数。各株式オプション協定は、オプション制約された普通株式数を明記しなければならず、その数量は、第9条の規定に従って調整されなければならない
5.3
行権価格。各株式オプション協定は行権価格を規定しなければならず、行権価格は付与日の普通株公平市価の100%を下回ってはならない。前の文は,仕様第409 a節と仕様第424(A)節の要求を満たすように付与された代替的報酬の選択権には適用されない.
5.4
運動性と期待値です各株式オプションプロトコルは、オプションの全部または任意の分割払い帰属および/または行使可能な日またはイベントを指定しなければならない。選択された者が死亡又は障害を有する場合には,管理人は加速行使を規定することができる。株式オプション協定はまた、オプションの期限を規定しなければならないが、適用される外国法に適合しない限り、オプションの期限は、付与された日からいかなる場合でも10年を超えてはならない
5.5
権力者の死を選ぶ。被オプション者が死亡した後,当該被債権者が保有する既得及び行使可能なオプションは,その受益者が行使することができる。各購入者は、この目的のために、1人以上の受益者を指定するために、指定用紙を当社に提出することができる。受益者の指定は、購入者が死亡するまでのいつでも、指定された用紙を会社に提出することによって変更することができる。受益者が指定されていない場合、または指定された受益者が生存していない場合、オプション受給者が保有する任意の既得および行使可能なオプションは、彼または彼女の遺産によって行使されることができる。
5.6
オプションを修正する。オプション譲渡者の同意なしに、オプションのいかなる修正も、そのオプションによって享受される権利または負う義務を実質的に損害してはならない。本計画には、第9条に規定する調整を除いて、管理人又はその他の者は、(A)付与日後に任意の未満期オプションの行権価格を低下させてはならないこと、(B)受権者が現金と交換するために、未満期オプションを会社に返還することを取り消し又は許可すること、又は行権価格の低い新規オプションを付与すること、又は他の種類の報酬を付与する対価格として、任意の未満期オプションの実行権価格を低下させる効果がある。または(C)株主の承認を得ずに、ナスダック株式市場(または普通株取引が存在する他の米国主要全国証券取引所)に基づく規則および法規に基づいて再定価とみなされるオプションに対して任意の他の行動をとる
5.7
オプション株の支払い。オプション行使により発行された普通株の全行使用価格は,そのような普通株を購入する際に現金または現金等価物で支払わなければならない.さらに、法律の適用によって許容される範囲内で、管理者は、以下のいずれかの形態または方法のいずれかまたは組み合わせによる行使価格の全部または一部の支払いを受け入れることを自ら決定することができる
(a)
管理人が設立した任意の条件または制限に適合する場合には、引受者が所有している普通株の所有権を提出または証明し、当該普通株の引き渡し日における価値は、当該引受権を行使する普通株の総執行権価格に等しい
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(b)
(当社が規定する形式で)当該計画に基づいて購入した普通株の全部または一部を売却し、得られた金の全部または一部を自社に交付するように、当社が承認した証券ブローカーに撤回不可の指示を出す
(c)
署長が純額行使プログラムによって時々適用される条件および要求に適合する場合、または
(d)
適用された法律、法規、そして規則に適合する任意の他の形態または方法によって。
6.1
“特別行政区協定”。本計画により付与された各特別行政区は、株式購入者と当社が締結した特別行政区協定によって証明されなければならない。この特別行政区は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。この計画に基づいて締結された様々な特別行政区協定の規定は完全に同じである必要はない
6.2
株式数。各特別行政区協定は、特別行政区が属する普通株式数を指定しなければならず、その数量は第9条の規定に基づいて調整されなければならない
6.3
行権価格。各特別行政区協定は行使価格を規定しなければならず、いかなる場合でも、行使価格は付与日の普通株公平市価の100%を下回ってはならない。前文は“法典”第409 a節の要求に適合するように付与された代替裁決の特区には適用されない。
6.4
運動性と期待値です各特別行政区協定は、香港特別行政区の全部または任意の分割払い帰属および行使可能な日を列明しなければならない。選択された者が死亡又は障害を有する場合には,管理人は加速行使を規定することができる。特別行政区協定はまた、特別行政区の任期を規定するが、適用される外国の法律を遵守するために必要な範囲を除いて、特別行政区の任期は授与日から10年を超えてはならない
6.5
非典的鍛錬。特別行政区を行使する際に、購入持分者(またはその死後に特別行政区を行使する権利を有する者)は、(A)普通株、(B)現金または(C)普通株と現金との組み合わせを当社から取得し、管理者によって決定される。特別引出権の行使により受け取った現金及び/又は普通株公平市価の合計は、特別引出権に拘束された普通株の公平市価(引き渡し当日)が使用価格を超えた金額を超えてはならない。香港特別行政区が満了した日に、行使価格がその日の公平な市価よりも低いが、特別行政区の任意の部分が行使または引き渡しされていない場合、特別行政区は自動的にその日からその部分行使を行使するとみなされるべきである。特区協定はまた特区がより早い日に自動的に行使できることを規定することができる。
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6.6
権力者の死を選ぶ。オプション者が死亡した後、当該債権者が保有する任意の既得および行使可能な特別引出権は、その受益者によって行使することができる。各購入者は、この目的のために、1人以上の受益者を指定するために、指定用紙を当社に提出することができる。受益者の指定は、購入者が死亡するまでのいつでも、指定された用紙を会社に提出することによって変更することができる。受益者が指定されていない場合、または指定された受益者が生存していない場合、オプション所有者がその死亡時に保有する任意の既得および行使可能な特別引出権は、その遺産によって行使されることができる。
6.7
SARSの改良版。選択者の同意なしに、特区のいかなる修正も、その特区の下での権利または義務に実質的な損害を与えてはならない。本計画には、第9条に規定する調整を除いて、署長又はその他の者は、(A)付与日後に未完成の特別行政区の行使価格を低下させてはならない、(B)購入者が未完成の特別行政区を会社に渡し、現金と引き換えに、又はより低い行使価格を付与する新たな特別行政区の対価として、又は他の種類の奨励を付与してはならない。または(C)株主の承認を得ずに、ナスダック証券市場(またはその普通株を取引する他の主要な米国全国証券取引所)の規則および法規に従って再定価とみなされる特区は、任意の他の行動をとるであろう
7.1
株式協定を制限する。この計画によると、制限株が付与されるたびに、受領者と会社との間の制限株式協定によって証明されなければならない。この等の制限された株式は、本計画のすべての適用条項によって制限され、本計画に抵触しない他のいかなる条項にも制限されることができる。この計画に基づいて締結された様々な制限株式協定の規定は同じである必要はない。
7.2
ボーナスの支払い。限定的な株式は、現金、現金等価物、財産、他の持分報酬(第5.6条および第6.7条で禁止されている範囲を除く)、本チケット、過去のサービスおよび将来のサービス、および法律で許可された他の支払い方法を含む、本計画に従って管理人によって決定された価格で売却または付与することができる
7.3
帰属条件。各制限株式の奨励は帰属及び/又は管理署署長が決定した他の条件によって制限されなければならない。管理人は、所持者が死亡又は障害を有する場合には、加速行使を規定することができる。帰属は、限定株式協定で規定された条件を満たした後、全額または分割払いで行わなければならない。管理者の判断によれば、これらの条件は、1つまたは複数のパフォーマンス目標を含むことができる。
7.4
投票権と配当権。管理人には別に規定があるほか、本計画によって付与された制限的な株式保有者は、会社の他の株主と同じ投票権、配当金、その他の権利を享受しなければならない。しかしながら、制限株式協定は、制限株式について支払う任意の現金配当金(A)当該制限株式が帰属したときに蓄積および支払いを要求するか、または(B)追加の制限株式に投資することを要求しなければならない。このような追加的な制限株式は、配当金を支払う奨励対象株式と同じ条件及び制限によって制限されなければならない。任意の配当金または他の分配が普通株で支払われる場合、その普通株は、その支払い制限株式と同じ譲渡可能性および没収可能制限を受けるべきである。疑問を生じないために、いかなる制限株式も当該等制限株式が帰属するまで配当金を発行しない。
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7.5
限定株の修正。参加者の同意なしに、限定株式のいかなる修正も、この限定株式項目の下での権利または義務に実質的な損害を与えてはならない
8.1
株式単位協定を制限する。本計画により付与された制限株式単位は、受領者と会社との間の制限株式単位協定によって証明されなければならない。このような限定的な株式単位は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項によって制約される可能性がある。この計画に基づいて締結された各種制限株式単位合意の規定は完全に同じである必要はない
8.2
ボーナスの支払い。賞が限定的な株式単位の形で付与されている場合、受賞者は何の現金も必要としない
8.3
帰属条件。各制限株式単位の報酬は管理人によって帰属を決定しなければならない。管理人は、所持者が死亡又は障害を有する場合には、加速行使を規定することができる。帰属は,限定的な株式単位プロトコルで規定された条件を満たした後,全額または分期方式で行うべきである.管理者の判断によれば、これらの条件は、1つまたは複数のパフォーマンス目標を含むことができる。
8.4
投票権と配当権。限定株保有者には議決権がない。和解または没収の前に、本計画に従って付与された制限株式単位は、配当等価物を取得する権利を管理者によって適宜規定することができる。このような権利は、制限株式単位が発行されていないときに、1株普通株が支払うすべての現金配当金に相当する金額を取得する権利を有する。配当等価物は追加的な制限株式単位に変換されなければならない。配当等価物の決済は現金形式、普通株形式、あるいは両者を兼ねていることができる。制限株式単位について任意の配当等価物を支払う場合、その配当金は、それに付随する制限株式単位と同じ条件および制限を遵守すべきである。疑問を生じないように、任意の限定的な株式単位が帰属する前に、当該限定的な株式単位について配当等価物を支払うことはない。
8.5
株の決済方法と時間を制限します。既存限定株式単位の決済は、(A)現金、(B)普通株または(C)両者の任意の組み合わせの形式をとり、管理者が決定することができる。所定の業績要因に基づいて、業績目標を含み、資格決済を有する制限株式単位の実際の数が、元の報酬に含まれる数よりも多いか、またはそれ以下である可能性がある。限定的な株式単位を現金に変換する方法は、限定される訳ではないが、一連の取引日の普通株式平均価値に基づく方法を含むことができる。付与された制限株式単位は、制限株式単位協定に規定された方法及び時間(S)に従って受け渡ししなければならない。制限株式単位報酬が決定される前に、このような制限株式単位の数は、第9条の規定に基づいて調整されなければならない。
8.6
受贈者が死ぬ。受給者が死亡した後に対処する制限的な株式単位となった場合は、受給者の受益者に割り当てなければならない。本計画下の限定的な株式単位を持つ者は、1名以上の受益者を指定するために、当社に指定用紙を提出することができる。受益者指定は、受賞者が亡くなるまでのいつでも、当社に所定の用紙を提出することで変更することができます。受賞者が受益者を指定していない場合、または指定された受益者が生存していない場合、受賞者の死後に支払われる任意の限定的な株式単位は、受賞者の遺産に割り当てられなければならない。
DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8762776.11
8.7
株式単位の修正を制限する。参加者の同意を得ずに、制限株式単位のいかなる修正も、その制限株式単位の下での権利または義務に実質的な損害を与えてはならない。
8.8
債権です。会社の一般債権者の権利を除いて、制限株式単位の所有者は、他の権利を有してはならない。適用される制限株式単位協定の条項及び条件に規定され、制限性株式単位は自社の無資金及び無担保債務を代表する。
9.1
調整します。発行された普通株式を分割し、普通株式配当金に対応することを宣言し、発行された普通株式(再分類または他の方法によって)を合併または合併して数の少ない普通株式に統合する場合、または会社の対価格を受信していない場合に発行済み普通株式数を増加または減少させる場合、以下の事項を自動的に比例調整しなければならない
(a)
第3条発行可能株式数及び種類に応じて、第3.1及び3.4条の株式数制限を含む
(b)
各発行オプション、特別行政区、および制限された株式単位によってカバーされる株式の数および種類;および/または
(c)
各発行済みオプションおよび特別引出権に適用される使用価格と、制限された株式の買い戻し価格(あり)に適用される。
普通株式以外の形で支払われる非常配当の額が普通株式価格、資本再編、分割または類似事件に重大な影響を与えることが発表された場合、管理人は適宜、前述の状況に適していると考えられる調整を行うことができる。本細則第9.1条によれば、奨励すべき株式数のいずれの調整も、最も近い全株式に切り込まなければならないが、管理人は、断片的な株式の代わりに適宜現金で支払うことができる。本細則第9条に別の規定がある以外は、参加者は、当社が任意のカテゴリ株式又は任意のカテゴリ株式に変換可能な任意の証券、任意のカテゴリ株式株式の分割又は合併、任意の株式配当金又は任意のカテゴリ株式株式数の任意の他の増減を支払うことにより、いかなる権利を有してはならない。
9.2
解散や清算。以前に行使または決済されていない範囲内で、株式購入、特別引き出し権、および制限された株式単位は、当社の解散または清算の直前に終了します。
DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8762776.11
9.3
会社取引です。もし当社が合併、合併又は制御権変更の契約者(第14.6(D)条に記載されている者を除く)である場合、本計画に基づいて買収されたすべての普通株及び取引発効日に発行されたすべての報酬は、最終取引プロトコルに記載されているように処理しなければならない(又は取引が当社が参加する最終合意に触れない場合は、管理人が決定した方法で処理し、当該等の決定は、すべての当事者に対して最終的かつ拘束力のある効力を有する)であり、この合意又は決定は、すべての報酬(又はその一部)を同じ方法で処理する必要はない。ライセンス契約に別の規定がない限り、取引プロトコルまたは管理人によって規定される待遇は、各未決定対象について以下の1つまたは複数を含むことができるが、これらに限定されない
(a)
当社(当社が未返済エンティティであれば)はこの未返済ボーナスを継続して支給します
(b)
このような未清算賠償は、存続実体またはその親会社が負担するが、オプションまたは特別行政区の負担は、適用されるべき税収要求に適合すべきである
(c)
このような未清算報酬は、存続エンティティまたはその親会社によって同等の報酬で置換される(取引中の普通株式所有者と同じ対価格の報酬を得ることを含むが、これらに限定されない)、オプションまたは特別行政区の代替は、適用される税金要件に適合すべきである
(d)
オプションまたは特別行政区の場合、その報酬は何の代価も支払わずにキャンセルされる。(I)取引のタイムリーな完了を可能にするためにより短い期間を必要としない限り、(Ii)この短い期間は、依然として権利者に合理的な機会を提供して、これらの選択権または特別行政区を行使することができるが、株式購入所有者は、取引完了日前に5つの完全な営業日以上の期間内に、それが行使されていない選択権または特別行政区を行使することができるが、そのような選択権または特別行政区が取引発効時に帰属または帰属となった場合、(I)がより短い期間を必要としない。選択権または特別行政区の任意の行使は、この期間内に取引完了状況に依存する
(e)
報酬を廃止し、奨励に関連する各株について参加者に支払う金は、(A)行政長官がその絶対決定権に基づいて決定した普通株式所有者が取引により受け取った財産(現金を含む)の価値が、(適用される場合)(B)当該奨励金の1株当たりの行使価格(この超過部分があれば、すなわち“価格差”)を超えることに等しい。これらのお金は分期的に支払うことができ、奨励が行使されることができるか、または奨励によって制限される普通株式が帰属されることができる日または日付に延期することができる。このような支払いは、参加者の持続的なサービスに応じて帰属することができ、ホームスケジュールが、報酬を行使可能なスケジュールまたは報酬に制限された普通株式のホームスケジュールを下回ってはならないことが条件である。このような支払いは、現金、現金等価物、またはまだ存在するエンティティ、またはその親会社の価値が価格差に等しい証券の形態で支払われなければならない。さらに、取引プロトコル内の任意のホスト、抑留、稼ぎ、または同様の条項は、そのような支払いに適用することができ、適用範囲および方法は、普通株式所有者に適用されるものと同じであるが、このような条項に限定される適用は、法典409 a条の制約を受けないように、報酬の地位に悪影響を与えない。(付与されたか否かにかかわらず)報酬に適用される価格差がゼロまたは負である場合、参加者に支払うことなく、報酬をキャンセルすることができる
DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8762776.11
裁決が“規則”第409 A条の制約を受けている場合は、第(E)項に記載の金は、適用される授権協定で指定された決済日に支払わなければならないが、財務省条例第1.409 A-3(J)(4)条に従って決済を加速することができる。本項(E)については、いかなる証券の公平な市価も、その証券に適用される可能性のあるいかなる帰属条件も考慮してはならない
(f)
当社が限定的な株式を付与して保有する任意の買い戻し又は買い戻し権利について存続実体又はその親会社に譲渡し、当該等の買い戻し又は買い戻し権利を行使する際に支払わなければならない1株当たり価格に応じた割合調整を行う。
ライセンス契約に別段の規定がない限り、未完了の報酬が上記(A)、(B)又は(C)項の規定に従って継続、仮定又は置換されていない場合、合併、合併又は制御権変更が発効したときもサービスプロバイダの参加者(第14.6(D)項に記載の参加者を除く)(“現在の参加者”)が保有する未完了報酬は、取引の有効時間の直前に完全に帰属し、適用された場合に行使することができ、報酬が業績帰属条件の制約を受けた場合には、このような業績に基づく帰属条件は、目標水準を100%達成するとみなされなければならない。授標契約には別途規定があることや当社が買収者と別途合意していることを除き,前述の規定は非現職参加者が持つ賞には適用されない
疑問を生じないようにするために、制御権変更の前または後に非自発的終了が発生した場合、管理人は、取引中に報酬を負担または交換するか否かにかかわらず、または取引後の参加者のサービス終了に関連して、制御権変更が発生したときに帰属を加速させる権利を規定しなければならない
本条項第9.3条に基づくいかなる行動も,規則第409 a条の制約を受けないように,又は規則第409 a条の規定に適合するように,授標機関の地位を維持しなければならない。
10.1
ショー現金賞。業績現金賞は現金奨励であり、業績期間中に指定された業績目標に達した場合に授与することができる。パフォーマンス現金報酬はまた、指定された連続サービス期限を完了する必要がある場合があります。業績期間の長さ、業績期限内に達成すべき業績目標及び業績目標の実現程度は署長が最終的に決定すべきである。各業績現金報酬は、書面協定または署長が正式に採択した決議の形で列挙されなければならず、その中には、署長が決定した計画に抵触しない規定が含まれていなければならない。各種公演現金賞の条項は同じである必要はありません
10.2
他の賞。いずれの場合も、上記第3条の本計画の下で発行可能な普通株式数の制限に適合する場合には、当社は、本明細書で具体的に説明されていない他の形態の報酬を付与することができ、このような報酬が本計画に従って発行される普通株式の形態で決済される限り、他の計画または計画の下で報酬を付与することができる(“他の報酬”)。管理人は、所持者が死亡又は障害を有する場合には、加速行使を規定することができる。すべての目的については,当該普通株は根拠としなければならない
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計画は、制限された株式単位を解決するために発行された普通株式と同様に、発行時に、第3条に従って得られる普通株式の数を減少させなければならない。他の報酬について任意の配当または配当等価物が支払われる場合、これらの配当または配当等価物は、それに付随する他の報酬と同じ条件および制限を遵守しなければならない。任意の他の賞は、疑問を生じないために、そのような他の賞が授与されるまで、いかなる配当金や配当等価物も発行されない。
11.1
保留権。本計画または本計画に従って付与されたいかなる報酬も、任意の個人にサービスプロバイダとして継続する権利を与えるとみなされてはならない。当社及びその親会社、子会社及び関連会社は、任意のサービスプロバイダサービスを随時終了する権利を保持しており、理由があるか否かにかかわらず、適用される法律、当社の会社登録証明書及び定款及び書面雇用協定(有)を遵守しなければならない。
11.2
株主権利。上記7.4または8.4条に記載されている者に加えて、参加者が普通株式を発行する前に、または適用されるような任意の必要な行使通知を提出し、必要な行使価格を支払い、そのような普通株を受け取る権利がある場合には、その報酬によってカバーされる任意の普通株について配当権、投票権、または株主としての他の権利を有してはならない。本計画が明確に規定されている以外は、記録日がその時間よりも早い現金配当金又は他の権利を調整してはならない。疑問を生じないために、任意の配当金または配当等価物は、帰属および行使されていないオプションまたは特別行政区の貸手に支払われないか、または記入されないであろう
11.3
規制要求。本計画の他のいかなる規定もあるにもかかわらず、当社が本計画に基づいて普通株を発行する義務は、すべての適用された法律、規則及び法規、並びに任意の規制機関が要求する可能性のある承認を遵守しなければならない。当社は、普通株式の発行、その登録、資格又は上場又は免除登録、資格又は上場又は免除登録、資格又は上場に関するすべての法律要件を満たす前に、任意の裁決に基づいて普通株の交付を全部又は部分的に制限する。当社がいかなる司法管轄権を有する監督管理機関からも許可を得ることができない場合、当社の弁護士は、当該許可が本契約項のいずれかの普通株の合法的な発行及び売却に必要であると考えている場合、当社は、そのような普通株を発行又は売却することができなかったため、必要な許可を得ない責任を免除する。
11.4
賞の譲渡可能性。行政長官は、適用法に適合した方法で裁決を譲渡することを許可するかどうかを自ら決定することができる。管理人が別の決定をしない限り、奨励は、(A)受益者指定、(B)遺言または(C)世襲および分配法によって譲渡することしかできないが、いずれの場合も、ISOは、遺言または世襲および分配法によってのみ譲渡され、被オプション者の存命中に被期権者または被期権者の保護者または法定代表者によってのみ行使されることができる。いずれの場合も、現金または証券を交換することを含む、いかなる代価で報酬を譲渡してはならない。
DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8762776.11
11.5
賠償政策。本計画に基づいて付与されたすべての報酬、本計画に基づいて支払われたすべての金額、および本計画に従って発行されたすべての普通株は、ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法、サバンズ-オキシック法または他の適用法律の要求、およびその下の任意の実施法規および/または上場基準を満たすことを目的としているか否かにかかわらず、適用される法律および企業政策(例えば、採用)に基づいて当社によって返金、回収または回収されなければならない
11.6
普通株式の他の条件と制限。本計画に基づいて発行される任意の普通株は、署長が決定した没収条件、買い戻し権利、優先購入権、その他の譲渡制限及びその他の条項及び条件によって制限されなければならない。これらの条件および制限は、適用される奨励協定に規定され、一般的に普通株式所有者に適用される任意の制限外に適用されなければならない。また、本計画に基づいて発行される普通株は、任意の法定、規制又は税務優位性を維持するために、任意の法定、規制又は税務優位性を維持することを含む、当社が適宜遵守すべき1つ又は複数の適用法律を遵守することを確保するために、適用法律又は時々採択された会社の政策に適用される条件及び制限に制限されなければならない
12.1
将軍。この計画の下での各報酬の1つの条件は、参加者またはその後継者が、計画に従って付与された任意の報酬に関連する任意の連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を満たすために、会社を満足させる手配をしなければならないことである。会社は、そのような義務が履行されない限り、いかなる普通株式の発行や、本計画に基づいていかなる現金も支払うことを要求されてはならない。
12.2
株式を源泉徴収する。法律が適用されて参加者に源泉徴収義務を負担することを要求する範囲内で、管理人は、管理者は、会社に発行すべき普通株式の全部または一部を差し押さえることによって、または以前に得られた普通株式の全部または一部を渡すことによって、そのような義務の全部または一部を履行することを可能にすることができる。この普通株式はそれが抑留されたり、提出された日に推定されなければならない。当社への普通株譲渡によるいかなる納税も、米国証券取引委員会、会計または他の規則に要求されるいかなる制限も含めて制限される可能性がある。
12.3
第409 a条は重要である。授標プロトコルに別途明確な規定がない限り,本計画により付与された授賞は,規則第409 a節の要求を免除または遵守しなければならない.報酬が規則409 a節(“409 a報酬”)の制約を受けている場合、計画、報酬、および報酬を管理する任意の書面合意の条項は、行政長官が他に明確に規定されていない限り、規則第409 a節に規定されている追加税金または利息の制約を受けないように、規則第409 a節の要件に適合するものと解釈されなければならない。409 a裁決は、規則409 a節の要求に適合するように、署長が時々規定する追加規則および要求を遵守しなければならない。この点で、409 aボーナスのいずれかの金額が“離職”時に“特定従業員”とみなされる個人に支払われる場合(各用語は規則409 a条の下で定義される)、次の日までに支払うことはできない:(I)参加者の離職後6ヶ月0 1日または(Ii)参加者の死亡後6ヶ月0 1日であるが、このような支払いが規則第409 a(A)(1)条の制約を受けることを防止するためには、支払いを遅延させる必要がある
DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8762776.11
12.4
責任制限。当社またはどの管理人でも参加者には何の責任もありませんが、参加者が開催した奨励が適用された税法によって期待された特徴を実現できなかった場合。
13.1
計画の期限。本計画は取締役会が通過した日から発効するが、当社株主による以下13.3条の承認が必要である。本計画は、(A)取締役会が本計画を可決した日又は(B)取締役会が最近当社株主が承認した定款第3条に基づいて予約した普通株式数を最近増加させた日から10年後に自動的に終了する予定である。本計画は前身計画の後継者とし,発効日後,前身計画に基づいて報酬を行うことはできない
13.2
修正または終了。取締役会はいつでもどんな理由でもこの計画を修正したり終わらせたりすることができる。本計画が終了した後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。本計画の終了またはそのいかなる修正も、本計画によって以前に付与されたいかなる報酬にも影響を与えてはならない。
13.3
株主が承認する。この計画は、法律の要件が適用された範囲内で、その成立日から12ヶ月以内に当社株主の承認を得る。本計画の改正は、法律、法規又は規則の要求が適用される範囲内でのみ、会社の株主の承認を受けなければならない
14.1
“管理人”とは、第2条に基づいて本計画を管理する取締役会又は任意の委員会をいう。
14.2
“連属会社”とは、会社および/または1つまたは複数の子会社が当該エンティティの株式の50%以上を所有することを前提とした子会社以外の任意のエンティティを意味する
14.3
報酬“とは、本計画に従って付与された任意の報酬を意味し、1つの選択として特別行政区、制限株式報酬、制限株式単位報酬、業績現金報酬、または他の報酬を含む。
14.4
報酬プロトコル“とは、本計画に従って報酬を付与する株式オプションプロトコル、特別行政区プロトコル、制限株式プロトコル、制限株式単位プロトコル、またはそのような他のプロトコルを意味する。
14.5
“取締役会”とは、時々構成される会社の取締役会を意味し、文脈が必要な場合、“取締役会”は、取締役会が本計画の任意の態様を管理することを許可する委員会を指すことができる。
(a)
任意の“個人”(取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるように)会社証券となる“実益所有者”(取引法第13 d-3条参照)は、会社が当時返済していなかった議決権証券の総投票権の50%(50%)以上を占める
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(b)
会社の全資産または実質的な資産の売却または処分を完了する
(c)
当社と他の任意の実体との合併又は合併を完了するが、合併又は合併の場合、合併又は合併直前に償還されていない議決権付き証券が、当社又は当該存続実体又はその親会社の議決権証券に代表される総議決権の50%(50%)以上を占めることになる(未償還又は未償還又はその親会社の議決権付き証券に変換される方法にかかわらず)
(d)
取締役会メンバーである個人(“現取締役会”)は、12ヶ月以内にいかなる理由で取締役会メンバーの多数を構成しなくなったが、いずれかの新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が当時在任していた現職取締役会メンバーの多数票によって承認または推薦された場合、本計画では、その新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきである。
取引の唯一の目的は、当社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、その持株会社が取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する場合、その取引は制御権の変更を構成すべきではない。また、制御変更が任意の規定延期補償に対する報酬が支払イベントを構成し、規範第409 a条の制約を受けている場合、計画または適用される報酬プロトコルに逆規定があっても、その報酬に関する取引は、財務法規第1.409 A-3(I)(5)条で定義された“制御変更イベント”を構成し、規範第409 a条の要求の範囲内でなければならない
14.7
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
14.8
“委員会”とは、取締役会によって任命された1つまたは複数の取締役会メンバーからなる委員会、または法律に適合する他の個人からなる委員会を指し、計画の管理を担当する
14.9
“普通株”とは、会社の普通株のうちの1株を指す。
14.10
“会社”とはAldeyra治療会社デラウェア州の会社のことです
14.11
“コンサルタント”とは、独立請負者として会社、親会社、子会社又は関連会社に誠実なサービスを提供するコンサルタント又はコンサルタントを意味し、証券法に規定するS-8表A.1(A)(1)の指示に適合する資格をいう。
14.12
“発効日”とは、会社の株主が本計画を承認した日を意味する
14.13
“従業員”とは、当社、親会社、子会社又は付属会社の一般法従業員をいう。
14.14
“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。
DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8762776.11
14.15
オプションの場合,“行使価格”とは,適用される株式オプションプロトコルに規定されている当該オプションを行使する際に普通株を購入できる金額である.特別行政区の場合、“行使価格”とは、特別行政区の行使時の対応金額を決定する際に普通株の公平な市価から差し引く適用される特別行政区協定に規定されている額を意味する。
14.16
“公平市価”とは、通常株が適用日のいずれかで確立された証券取引所又は国家市場システムの終値を意味し、適用日が取引日でない場合は、適用日前の最後の取引日の終値であり、署長が信頼できると思う情報源で報告する。普通株が既存の証券取引所または国家市場システムで取引されていない場合、公平な市価は、適切と思われる善意に基づいて行政長官によって決定されなければならない。行政長官の決定は決定的であり、すべての人に拘束力がある。上述したにもかかわらず、すべての場合において、公平な市価の決定は、本規則第409 a条に規定する要件に適合しなければならず、必要な範囲内では、授標は、本規則第409 a条を遵守又は免除しなければならない。
14.17
“ISO”系は,コード第422(B)節で述べた奨励的株式オプションを指す.
14.18
NSO“とは、仕様422または423節に記載されていない株式オプションを意味する。
14.19
オプション“とは、本計画に従って保有者に普通株式を購入する権利を付与するISOまたはNSOを意味する。
14.20
オプション譲渡者“とは、オプションまたは特別行政区の個人または財産を保有することを意味する。
14.21
“役員以外”とは、非従業員の取締役会メンバーを指す。
14.22
“親会社”とは、“会社”で終わるノンストップ会社チェーンのいずれかの会社(“会社”を除く)を意味し、“会社”以外の各会社が所有する株式が、そのチェーンの他の会社のいずれかのカテゴリの株式総投票権の50%以上を占める場合をいう。本計画成立後のある日に親会社の地位を取得した会社は、その日からの親会社とみなされるべきである。
14.23
“参加者”とは、受賞した個人または財産のこと。
14.24
“業績現金賞”とは、本計画第10.1条に基づいて付与された現金報酬をいう。
14.25
“業績目標”とは、管理人が付録Aに規定されている1つまたは複数の業績基準に基づいて、適用される業績期間のために設定した目標であり、使用された業績基準に基づいて、業績目標は会社全体の業績または業務部門、部門、子会社、付属会社または個人の業績で表すことができる。業績目標は、絶対値で測定することができ、1つまたは複数の比較可能な会社または1つまたは複数の関連指数の業績に対して測定することもできる。署長は、業績期間中に発生する次のいずれかのイベントを排除するために、任意の業績基準に基づいて結果を調整することができる:(A)資産減記、(B)
DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8762776.11
(C)報告結果に影響を与える税法、会計原則または他の法律または規定の変化の影響、(D)再編および再構成計画の計算すべき項目、(E)非常に、または非日常的な項目、(F)非ドル建ての純売上および営業利益の為替影響、または(G)会社税率の法定調整。
14.26
“業績期間”とは、管理人が選択した一定期間を意味し、この期間内に、1つまたは複数の業績目標の実現状況を測定して、参加者が業績配当金賞を獲得する権利があるかどうか、または業績目標の実現状況に応じて付与された制限的な株式または株式単位賞を決定する。履行期間は、異なる継続時間と重複する継続時間であってもよく、管理者自身が決定する。
14.27
“計画”とは、当Aldeyra治療会社の2023年の株式インセンティブ計画を意味し、この計画は時々改訂される。
14.28
“前置計画”とは、改正された会社の2013年度株式インセンティブ計画を意味する。
14.29
“限定株式”とは、本計画に基づいて付与された普通株式をいう。
14.30
“制限株式協定”とは、当社と制限された株式受給者との間で、当該制限された株式に関する条項、条件、制限を含む本計画条項に適合する合意を意味する。
14.31
制限株式単位“とは、本計画に従って付与された普通株に相当する記帳分録を意味する。
14.32
“制限株式単位協定”とは、当社と制限株式単位受容者との間で本計画条項に適合する協定であり、その中に当該制限株式単位に関する条項、条件、制限が含まれている。
14.33
“特別行政区”とは、本計画に基づいて付与された株式付加価値権をいう。
14.34
“特別行政区協定”とは、当社と購入者との間で本計画条項に適合する協定であり、その中には、その特別行政区に関連する条項、条件、制限が含まれている。
14.35
“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。
14.36
“サービス提供者”とは、任意の潜在的な取締役外部従業員またはコンサルタントを含む、雇用またはサービスの招待を受け、そのサービス開始後に取締役外部従業員またはコンサルタントになる任意の個人を意味する。
14.37
“株式オプション協定”とは、会社とオプション譲渡者との間で本計画条項に適合する合意であり、そのオプションに関連する条項、条件、制限が含まれている。
DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8762776.11
14.38
“付属会社”とは、会社から始まった未中断会社チェーンのいずれか(会社を除く)を意味し、未中断チェーンの最後の会社以外の各会社が、当該チェーン中の他の会社のいずれかのカテゴリ株の総投票権の50%以上の株を所有している場合をいう。本計画成立後のある日に子会社の地位を取得した会社は,その日から発効した子会社とみなさなければならない
14.39
“代替奨励”とは、当会社又は任意の連合会社によって買収又は当社又は任意の連合会社と合併した会社が、適用される取引所上場基準許可の範囲内で、以前に付与された報酬又は将来の奨励を行う権利又は義務を負担又は交換するために発行された奨励又は普通株をいう。
DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8762776.11
付録A
業績基準
管理者は、パフォーマンスに応じて付与された制限株式または制限株式単位を完全または部分的に報酬する場合、またはパフォーマンス現金報酬を行う際に、以下の1つまたは複数の基準に従ってパフォーマンス目標を確立することができる
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• 現金計量にはキャッシュフローと現金残高が含まれています |
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Aldeyra治療会社は
2023年株式インセンティブ計画
株式オプション付与の通知
Aldeyra治療会社(以下、“当社”と略す)の普通株を購入する選択権を付与されました
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引受人の名前: |
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“名前” |
株式総数: |
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“TotalShares(全部で)” |
オプションタイプ: |
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?ISO?インセンティブ株式オプション |
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“NSO”非法定株式オプション |
1株当たりの権益: |
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$“PricePerShare” |
承認日: |
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“日付付与” |
帰属発効日: |
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“祝祭日” |
ホームスケジュール: |
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連続サービスが完了した数ヶ月後、この引受権は、この引受権に制約された株式の最初の“CliffPercent”を付与し、行使可能となります[従業員やコンサルタント][董事外](“送達”)帰属発効日の後。その後、各追加の連続サービス月が完了すると、このオプションは、このオプションによって制約された株式の追加の“増分パーセンテージ”を付与し、行使可能になる。 |
満期日: |
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“締め切り”。閣下のサービスが株式オプション協定のように早期に終了した場合、この引受権は早期に終了し、本計画第9条に記載したある会社の取引に関する取引を早期に終了することができる。 |
閣下及び当社の同意により、本株購入権は当社の2023年株式激励計画(“この計画”)及び株式購入協定の条項及び条件に基づいて付与され、そしてこの等の条項及び条件の管理制限を受け、この2つの合意はすべて本文書に添付され、本文書の一部を構成する。ここで別途定義されていない大文字のタームは,本プランでこのようなタームを与える意味を持つべきである
当社は、本計画により付与されたオプションに関する任意の書類、本計画により付与される可能性のある将来のオプション、及び当社が証券保有者に交付しなければならない他のすべての書類(年次報告及び委託書を含む)を、電子メール又は他の電子方式(当社または当社と契約を締結する第三者保守サイトを含む)で証券所有者に交付することを一任することができる。閣下は、このような書類を電子交付で受け取ることに同意し、当社又は当社が指定した他の第三者が構築及び維持した任意のインターネット又は電子システムを介して計画に参加することに同意します。あなたは、インターネットへのアクセス費用および印刷費を含む電子伝送方式による任意のこのような配信によってコストが発生する可能性があり、インターネットアクセス中断がファイルにアクセスする能力を妨害する可能性があることを認めます
あなたはまた会社の普通株を売却する際に会社のインサイダー取引政策を守ることに同意します。
DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8912583.2
Aldeyra治療会社は
2023年株式インセンティブ計画
株式オプション協定
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オプションを授与する |
株式購入通知(“授出通知”)、本購入株式契約(“合意”)及び計画に掲載されているすべての条項及び条件に基づいて、当社はすでに閣下に授出通知に示された使用価格で購入して授出通知で指定された株式総数を超えない選択権を付与しています 本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は,本プロトコル,付与通知,またはプランにそれらを与える意味を持つべきである. |
税務処理 |
守則第422節の規定により、当該引受権は奨励的株式引受権であるか、又は付与通知の規定により、非法定株式引受権である。しかしながら、このオプションが付与通知においてインセンティブ株式オプションとして指定されていても、規則422(D)条に規定されている年間10万ドルの限度額を含む連邦税法で規定されているインセンティブ株式オプションの資格に適合しない限り、非法定株式オプションとみなされなければならない。 |
帰属.帰属 |
この株式購入権は授出公告に掲載された帰属スケジュールに基づいて付与及び行使される いずれの場合も、あなたと会社との間の書面合意が明確に規定されていない限り、あなたのサービスが何らかの理由で終了した後、この選択権は追加の株式を付与することもなく、追加の株式を行使することもありません。 |
オプション期限 |
この引受権は,授出通知が示すように,授出日10周年前日の会社本社営業時間終了時にどうしても無効となる.(サービスが早期に終了した場合、このオプションは、以下に説明するように、本計画第9条の規定により、このオプションを早期に終了することができます。) |
サービス終了 |
任意の理由でサービスが終了した場合、このオプションは、終了日が付与されておらず、サービス終了によって付与されていない範囲で無効になります。本オプションのすべての目的に応じて、会社はあなたのサービスがいつ終了するかどうかを決定します。 |
定期中止 |
お客様のサービスが死亡または完全な永久障害以外の任意の理由で終了した場合、このオプションは、終了日から3ヶ月後の本社営業終了時に無効になります |
DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8912583.2
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あの世に行く |
もしあなたのサービスがあなたの死によって終了した場合、このオプションはあなたが死亡した日から12ヶ月後に会社本社の営業終了時に無効になります。 |
障害がある |
完全かつ永続的な障害によってサービスが終了した場合、このオプションは、終了日から6ヶ月後の本社営業終了時に無効になります。 本プロトコルの下のすべての目的に関して、“完全および恒久的障害”とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、これらの身体または精神損傷が死亡をもたらす可能性があり、または1年以上持続するか、または持続することが予想されることを意味する。 |
休暇とアルバイト |
このオプションについては、あなたが軍休、病気休暇、または他の真の休暇を取得した場合、休暇が会社の書面で承認され、法律が適用されてサービス貸方に引き続き計上することを要求する場合、あなたのサービスは終了せず、会社の休暇政策またはあなたの休暇条項である。しかし、あなたのサービスはあなたがすぐに職場に戻らない限り、承認された休暇の終了時に終了します。 あなたが休暇を取っている場合、またはあなたがアルバイトを開始した場合、会社は、会社の休暇政策またはあなたの休暇条項に基づいてホームスケジュールを調整するか、または減少した勤務スケジュールに帰属比率を適合させることができる |
運動への制限 |
もし当時株式を発行した場合、いかなる法律や法規にも違反した場合、会社はあなたがこの選択権を行使することを許さないだろう。 |
通知を行使する |
この選択権の行使を希望する場合は、適切な“行使通知”テーブルを表に提供された住所に提出することで会社に通知しなければなりません。または、会社が第三者がその計画を管理することを指定した場合、第三者が要求する方法で第三者に通知しなければなりません。あなたの通知はあなたがどのくらいの株を購入したいかを明記しなければなりません。本通知は当社が受け取った時から発効します。 しかしながら、当日販売(以下に述べる)を実行することによりこの選択権を行使することを希望する場合は、会社および販売を実行する仲介人の指示に従わなければならない。 もし他の人があなたの死後にこの選択権を行使したいなら、その人は彼または彼女がそうする権利があることを会社に証明しなければならない。 あなたはあなたの株全体の選択権しか行使できません。 |
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支払い方式 |
あなたの行使通知を提出する時、購入した株のオプション行使価格を支払うように手配しなければなりません。適用法が許容される範囲内で、支払いは、以下の1つ(または2つ以上の組み合わせ)の形態をとることができる • 会社に個人小切手、本チケットあるいは為替手形を渡したり、電信為替を手配したりします。 • 当社が承認した証券仲買に取消不可の指示を出すことにより、オプション株式の全部又は一部を売却し、売却により得られた金額の中からオプション行使価格及び税務関連項目(以下に定義する)を支払うのに十分な金額を当社に交付する。(売却収益の残高があれば、お渡しいたします。)指示については当社および仲買の指示に従って行わなければなりません。このトレーニング方法は“当日セール”と呼ばれることがある 本計画が許可する範囲内で、会社は適宜他の形態の支払いを許可することができます。 |
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税金を前納する |
当社(またはあなたの親会社、子会社または付属会社(“雇用主”)を雇用または採用しても、本計画に関連する任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払い、または本計画に参加し、法律的に適用される税務項目(“税務関連項目”)のいずれかまたはすべての行動(“税務関連項目”)に参加しても、税務関連項目のすべての最終責任があなたの責任であり、依然としてあなたの責任であり、会社および/または雇用者が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があります。閣下はさらに、当社及び雇用主は、(1)オプションのいかなる方面でいかなる税務項目を処理するかについていかなる陳述又は承諾を行うこともなく、授出、帰属又は購入権の行使、株式購入時に株式を発行し、その後購入持分を行使して取得した株式の売却及びいかなる配当及び/又は任意の配当等価物の取得を含むが、(2)株式購入条項又は株権購入のいかなる方面も承諾せず、税務項目に対する閣下の責任を低減又は除去し、又は任意の特定の税務結果を取得することを承諾しないことをさらに認める。さらに、複数の管轄区域で納税した場合、企業および/または雇用主が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または計算することを要求される可能性があることを認める。 あなたが会社および/または雇用主が受け入れることができる手配をしない限り、支払い会社および/または雇用主が控除されなければならないと思う税務関連項目を支払わない限り、あなたはこの選択権の行使を許可されないだろう。これらの手配は、現金で支払うか、または上述した当日の販売手順で支払うことを含む。当社の同意により、これらの手配には、(A)このオプションを行使する際に得られる価値が源泉徴収税金に等しい会社株を差し押さえること、(B)引き渡す前に源泉徴収税金と同じ価値で買収した株式を差し引くこと、または(C)他の補償から現金を差し引くことが含まれる可能性があります。株式の源泉徴収または払戻の価値は、現金源泉徴収税でなければならない日に決定される税金関連項目に適用される。 |
転売に対する制限 |
法律、会社の政策、または会社とその引受業者との間の合意を適用して売却を禁止する場合、あなたはいかなるオプション株も売却しないことに同意します。この制限は、あなたのサービスが継続して、あなたのサービスが終了した後、当社が指定した一定期間以内に適用されます。 |
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オプションの譲渡 |
あなたが死ぬ前に、あなただけがこの選択権を行使することができる。このオプションを転送したり割り当てたりすることはできません。例えば、あなたはこのオプションを売却したり、それをローンの保証として使用しないかもしれません。上記のいずれかの操作を実行しようと試みる場合、このオプションはすぐに無効になります。しかし、あなたはあなたの遺言で、または書面で受益者を指定する方法でこのオプションを処理することができます(指定された受益者が当社の許可を得て、指定された受益者が適用法律の下で有効である場合)、指定された受益者は、適切なフォーマットで当社に提出しなければなりません。しかし、受益者またはあなたの遺産代表が、当該受益者またはあなたの遺産代表が、当該受益者または遺産代表があなたであるように、書面で認められ、本協定および本計画の条項の制約を受けることに同意する限り、 いかなる夫婦財産和解協定にも、当社はあなたの前配偶者からの行使通知を履行する義務はなく、あなたのオプションにおける前配偶者の利益を任意の他の方法で認める義務もありません。 |
保留の権利がない |
ご存知のように、このオプションも本プロトコルも、あなたと会社との関係の任意性を変えません。あなたの選択権または本契約は、会社、親会社、子会社、または付属会社にいかなる身分で保持される権利も与えません。当社及びその親会社、子会社及び付属会社は、理由があるか否かにかかわらず、いつでもあなたのサービスを終了する権利を保持しています。 |
株主権利 |
あなたまたはあなたの遺産または相続人は、あなたが会社に必要な通知、支払い使用価格、および任意の適用された税務関連項目を満たすことによって、この選択権を行使するまで、会社の株主としての権利を持っていません。適用される記録日がこのオプションを行使する前に発生した場合、配当金または他の権利は調整されませんが、本計画に記載されている場合は除外されます。 |
賠償政策 |
このオプションおよびオプションを行使する際に取得された株式は、会社が時々効力を発揮する任意の補償または回収政策によって制限されなければならない。 |
調整する |
株式分割、株式配当、または会社普通株に類似した変化が生じた場合、本オプションがカバーする株式数と1株当たりの行権価格は、その計画に基づいて調整される。 |
大企業取引の影響 |
当社が合併、合併、または何らかの支配権変更取引の一方であれば、このオプションは本計画第9条の適用条項に制限されます。 |
法律を適用する |
本協定は,デラウェア州の法律に基づいて解釈·実行される(その法律選択条項は考慮しない)。 |
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“計画”と他の合意 |
その計画のテキストは参照によって本協定に組み込まれる。 本計画、本プロトコル、付与通知は、お客様と会社との間でこのオプションについてすべてのご了承を構成しております。この代替案に関する任意の以前の合意、約束、または交渉が代替されるだろう。この協定は双方の間の別の書面合意によってのみ修正されることができる。 |
このオプションGrantを受け入れることは、上記および計画中のすべての条項および条件に同意することを示します。
Aldeyra治療会社は
2023年株式インセンティブ計画
制限株式単位の付与に関する通知
制限株式単位(“RSU”)が付与されています。各単位は、Aldeyra治療会社(“会社”)の普通株を取得する権利があることを表しています
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宛名: |
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“名前” |
承認済みRSUの総数: |
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“総RSU数” |
承認日: |
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“日付付与” |
ホームスケジュール: |
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本賞によって獲得されたRSUの最初の“増加率”は“初期承認日”に付与され、この賞を受賞した追加の“増分パーセンテージ”は“第2の日付”で授与され、その後、各“増量期間”の最後の日には、従業員またはコンサルタント(“サービス”)としてのアイデンティティが各このような日まで継続的にサービスされることを前提として、各“増量率”%のRSUが付与される。 |
閣下と御社は同意しており、これらのRSUは当社の2023年株式インセンティブ計画(“計画”)と制限的株式単位奨励協定の条項と条件に基づいて付与され、それによって管轄されており、この2つの奨励協定はいずれも本文書の添付ファイルと構成要素である。ここで別途定義されていない大文字のタームは,本プランでこのようなタームを与える意味を持つべきである
当社は、本計画により付与されたRSUに関する任意の文書、本計画により付与される可能性のある将来のRSU、及び当社が電子メール又は他の電子方式(当社又は当社と契約を締結する第三者保守のサイトに掲示されていることを含む)を介して証券保有者に交付されなければならないすべての文書(年間報告及び委託書を含む)の交付を一任することができる。閣下は、このような書類を電子交付で受け取ることに同意し、当社又は当社が指定した他の第三者が構築及び維持した任意のインターネット又は電子システムを介して計画に参加することに同意します。あなたは、インターネットへのアクセス費用および印刷費を含む電子伝送方式による任意のこのような配信によってコストが発生する可能性があり、インターネットアクセス中断がファイルにアクセスする能力を妨害する可能性があることを認めます
あなたはまた会社の普通株を売却する際に会社のインサイダー取引政策を守ることに同意します。
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Aldeyra治療会社は
2023年株式インセンティブ計画
制限株式単位奨励協定
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RSUを授与する |
制限株式奨励通知(“授出通知”)、本制限株式奨励協定(“合意”)及び本計画に記載されているすべての条項及び条件の規定の下で、当社は授出通知に記載されている限定株式単位数を付与した。 本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は,本プロトコル,付与通知,またはプランにそれらを与える意味を持つべきである. |
RSUの性質 |
あなたのRSUは記帳分録です。これらは、当社が未来のある日に普通株式を発行する無資金と無担保承諾のみを代表し、本協定、授与通知と計画の条項と条件に符合する。RSUの所有者として、あなたは当社の一般債権者の権利以外に権利はありません。 |
RSUの費用を支払う |
あなたが受け取ったRSUは支払う必要がありません。 |
帰属.帰属 |
RSUは,付与通知に規定されたホームスケジュールに従って帰属を行う. いずれの場合も、あなたと会社との間の書面合意が明確に規定されていない限り、あなたのサービスが何らかの理由で終了した後、追加のRSUは付与されません。 以下の章のRSU決済に従って決済されるまで、付与されたRSUに関連するいかなる対価格も受信されませんことに留意されたい |
サービス終了/没収 |
任意の理由でサービスが終了した場合、あなたのRSUは、終了日の前に帰属せず、サービス終了によって帰属されていない範囲内で没収されます。これは、本プロトコルによって付与されていないRSUが直ちにキャンセルされることを意味する。没収されたRSUについては、あなたは何の支払いも受けません。会社はあなたのすべてのRSU目的であなたのサービスがいつ終了するかを決定します。 |
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休暇とアルバイト |
本裁決については、あなたが軍休、病気休暇又はその他の真の休暇を取得した場合、休暇が会社の書面で承認され、法律が適用されてサービス料の計上を継続することが適用される場合、あなたのサービスは終了せず、会社の休暇政策又はあなたの休暇条項である。しかし、あなたのサービスはあなたがすぐに職場に戻らない限り、承認された休暇の終了時に終了します。 あなたが休暇を取っている場合、またはあなたがアルバイトを開始した場合、会社は、会社の休暇政策またはあなたの休暇条項に基づいてホームスケジュールを調整するか、または減少した勤務スケジュールに帰属比率を適合させることができる。 |
RSUの決済 |
各RSUは、RSUが付与された日または後の最初の取引日の決済を可能にする。しかしながら、各RSUは、RSUが属する例年よりも遅くない後の暦の3月15日に決済しなければならない。 決済時には、各帰属のRSUは会社普通株を取得する。しかし、法律の適用要求により、株式分配が合理的でなければ、会社は全額現金で代替することを自ら決定することができる。現金額は決済時の会社普通株の市場価値に基づいて決定される。 |
“取引許可日” |
“取引許可日”とは、以下の各要求を満たす取引日である ナスダック世界市場は同日に取引を開始しました • 改正された1934年証券取引法第16条(B)条に基づいて責任を負うことなく、会社の普通株を当日に売却することを許可する • (A)重大な非公開情報がなく、米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission、略称SEC)第10 b-5条の規定によると、当日に当社の普通株を売却することは違法行為であるか、または(B)SEC第10 b 51条が適用される • 会社のインサイダー取引政策によると、当日に会社の普通株を売却することができ、 • 当社や第三者との書面でのご契約は、当社の普通株の当日の売却は禁止されておりません。 |
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第四十九A条 |
これらの制限された株式単位の決済は、決算日の延期(当社が適宜規定する手続きにより)に当社と同意しない限り、財務省条例1.409 A-1(B)(4)によれば、規則第409 A条の適用を受けず、このような例外に適合した方法で管理·解釈されなければならない。 上述したにもかかわらず、これらのRSUの決済がコード409 a節の制約を受けず、会社が、財務条例第1.409 A-1(H)節で定義されたように、コード409 a節で定義された“退職”時の“特定の従業員”であると判断した場合、この段落は適用される。この段落が適用され、和解をトリガするイベントがあなたの“退職”である場合、“退職”後の最初の6ヶ月以内に決済されなければならなかった任意のRSUは、(I)退職6ヶ月の記念日または(Ii)あなたの死去後の最初の営業日で決済されることになります 規範409 a節の規定により、付与された各RSU分割払いは、ここでは単独支払いとして指定される。 |
投票権や配当はありません |
あなたのRSUには投票権も現金配当権もない。あなたはあなたのRSUが会社の普通株式の株式を発行することによって決済されない限り、会社の株主としての権利がありません。 |
RSUは譲渡できない |
あなたは売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で任意のRSUを処分してはいけません。例えば、あなたはあなたのRSUをローンの保証として使わないかもしれない。また、任意の夫婦財産和解協定にかかわらず、当社はあなたのRSUにおける前配偶者の利益をいかなる方法で確認する義務はありません。 |
受益者指定 |
会社の許可を得た場合、あなたは指定された受益者の形でRSUを処置し、その指定された受益者が適用法に基づいて有効な範囲内であることができます。任意の受益者指定は適切な表で会社に提出されなければならない。あなたが亡くなる前に会社の本社で受け取っただけで、認められるだろう。もしあなたが受益者指定を提出していない場合、または指定された受益者があなたの後ろにいない場合、あなたの遺産はあなたが死亡時に持っている任意の既得RSUを受け取ります。 |
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税金を前納する |
当社(またはあなたの親会社、子会社または付属会社(“雇用主”)を雇用または採用しても、本計画に関連する任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払い、または本計画に参加し、法律的に適用される税務項目(“税務関連項目”)のいずれかまたはすべての行動(“税務関連項目”)に参加しても、税務関連項目のすべての最終責任があなたの責任であり、依然としてあなたの責任であり、会社および/または雇用者が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があります。閣下はさらに、当社および雇用主は、(1)RSUの任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についても、RSUの付与または帰属、RSUの帰属時に株式を発行し、その後、そのような帰属によって取得された株式を売却し、任意の配当および/または任意の配当等価物を取得することを含むが、これらに限定されないが、(2)任意の特定の税務結果を低減または取得するために、RSUまたはRSUの任意の態様の条項を締結する義務もないことを認める。さらに、複数の管轄区域で納税した場合、企業および/または雇用主が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または計算することを要求される可能性があることを認める。 会社および/または雇用主が減納しなければならないと考えている税務関連項目を支払うために、会社および/または雇用主を満足させる手配がなされていない限り、株式は割り当てられません。この点で、以下の1つまたは複数の条件によって税務関連項目を満たすことを当社が自ら決定することを許可します • あなたの給料または会社および/または雇用主があなたに支払う他の現金補償から税金に関連する項目の任意の金額を差し止めます。 • この目的のために当社に選択を指示したブローカーは、あなたを代表していくつかの会社株を売却し、会社が適切な現金収益が税務関連の項目を満たすのに十分であると判断した場合には、会社株を発行します。あなたは会社またはその指定者がこのような販売を特定の価格で手配する義務がないことを認めます。会社がこのような販売を手配するかどうかにかかわらず、すべての費用および他の販売コストを担当し、そのような販売に関連する任意の損失、コスト、損害、または支出から会社を賠償し、保護することに同意します。 |
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• 会社の株を源泉徴収します。そうでなければ、RSU決済時に税務関連項目と同じ価値の株を発行します。差し押さえられた株式の公正な市場価値は、現金で源泉徴収されるべき日に決定された税収関連項目に適用される。 管理人が営業からカバーまでの方法で税務関連項目を満たすことを選択した場合、企業は、税金に関連する項目を満たすために、その目的で選択された仲介人に、あなたのRSUを決済する際に発行されたいくつかの株を販売するように指示することを許可します あなたは会社に現金で支払うことに同意します。上記のように満足している税金に関する項目は何も選択しません。必要な源泉徴収税の支払いについて満足できる手配ができなかった場合、適用可能なRSUは永久に失われます |
発行に対する制限 |
もしその時に発行株がどんな法律や法規に違反していたら、会社はあなたに何の株も発行しません。 |
転売に対する制限 |
法律、会社の政策、または会社とその引受業者との間の合意がいかなる株の売却も禁止されている場合、あなたはいかなる株も売却しないことに同意します。この制限は、あなたのサービスが継続して、あなたのサービスが終了した後、当社が指定した一定期間以内に適用されます |
保留の権利がない |
あなたが知っているように、この裁決も本合意もあなたと会社との関係の任意性を変えません。あなたの裁決またはこの合意は、会社、親会社、子会社、または付属会社によっていかなる身分でも保持される権利を与えません。当社及びその親会社、子会社及び付属会社は、理由があるか否かにかかわらず、いつでもあなたのサービスを終了する権利を保持しています。 |
調整する |
株式分割、株式配当、または会社株に類似した変化が生じた場合、あなたのRSU数は本計画に基づいて調整されます。 |
大企業取引の影響 |
もし会社が合併、合併、またはいくつかの制御権変更取引の一方である場合、あなたのRSUは、本計画第9条の適用条項によって制約され、取られた任意の行動が必須であることを前提とする:(A)規範409 a条の制約を受けないように、あなたのRSUの免除を保留するか、または(B)規範409 a条を遵守する。 |
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賠償政策 |
本裁決及び本裁決が和解した後に得られた株式は、会社が時々発効する任意の補償又は回収政策の制約を受けなければならない。 |
法律を適用する |
本協定は,デラウェア州の法律に基づいて解釈·実行される(その法律選択条項は考慮しない)。 |
“計画”と他の合意 |
その計画のテキストは参照によって本協定に組み込まれる 本計画、本契約及び付与通知構成御社と当社との間で本契約についてすべて了承します。この判決に関連した以前の合意、約束、または交渉は代替されるだろう。この協定は双方の間の別の書面合意によってのみ修正されることができる。 |
このRSU報酬を受けることは、上記および本計画におけるすべての条項および条件に同意することを示します
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