エキシビション10.3

修正と権利放棄第2号から

クレジット契約

この改正および信用契約の第2号の権利放棄（以下「改正」）は、2023年8月1日（「発効日」）の時点で、デラウェア州の企業であるグッドランド・アドバンスト・フューエルズ社とアメティス・カーボン・キャプチャー社との間で締結されました。(それぞれ「借り手」) および (ii) MBI/TECプライベート・デット・オポチュニティーズ・ファンドII, L.P.（以下「貸し手」）の代理人として、オンタリオ州の法人であるサード・アイ・キャピタル・コーポレーション（以下「代理人」）が代理を務め、本書の署名ページに記載されている保証人（「保証人」、および借り手とともに「債務者」）によって承認され、同意されます。

リサイタル

A. 借り手、保証人、代理人、および貸し手は、2022年3月2日付けの修正および改訂された信用契約（これらは随時修正、改訂、補足、改訂、または置き換えられる場合があります）を締結しました。本修正条項で定義されていないが使われている大文字の用語は、本契約で与えられた意味を持つものとします。

B. 借り手は過去に燃料リボルビング・ラインに基づく緊急リボルビング・アドバンスを要求していましたが、そのようなリボルビング・アドバンスは、燃料リボルビング・ラインのコミットメントおよび契約のセクション2.1 (a) (i) の要件を超えていたため、セクション2.1 (c) に基づく超過前払金でした。代理人は、貸し手に代わって、そのような超過前払いを提供することに随時同意し、その同意を電子メールで借り手に伝えましたが、両当事者は現在、これらの超過前払金を本契約に含まれる条件に従って正式化したいと考えています。

C. 借り手は、燃料リボルビングラインに基づくリボルビングアドバンスを要求しましたが、そのようなリボルビングアドバンスが行われた場合、燃料リボルビングラインのコミットメントおよび契約のセクション2.1 (a) (i) の要件を超えるため、セクション2.1 (c) に基づくオーバーアドバンスとなります。したがって、借り手は、貸し手に代わって、本契約に含まれる条件に基づいて、そのような超過料金に関して本契約に基づく調整を要求し、代理人は同意しました。

D. 借り手は、(i) 本契約のセクション2.4 (c) に従って要求されるローン債務の利息、および (ii) 手数料およびサイドレター第1条第5項で義務付けられているACCI待機手数料を、いずれも2023年の5月、6月、7月に関する支払いを怠っています。したがって、借り手は貸し手に代わって、本契約に含まれる条件に基づいて本契約に基づく和解を要求し、代理人は同意しました。

E. 借り手は、本契約のセクション5.2 (n) に従って要求される特定の運転資本財務規約を遵守していません。したがって、借り手は、貸し手に代わって、本契約に基づく調整と、本契約に含まれる条件に基づく修正を要求し、代理人は同意しました。

合意

セクション1。抜群のオーバーアドバンス。

A. 本契約のセクション2.1 (a) およびセクション2.1 (c) に従い、リボルビングアドバンスの合計が燃料リボルビングラインのコミットメントを超えることはできません。このような要件にもかかわらず、借り手は、本契約のセクション2.1（a）およびセクション2.1（c）に違反して、1,580,000ドル、200万ドル、560,729ドル、577,001ドル、80万ドルの超過前払金、および最近では2023年5月4日に2,336,894ドル（「過去の超過前払い」）を構成するリボルビング前払金を要求しました。違反するとそうですが、この権利放棄と、そのような過去の超過支払の該当する日にエージェントから電子メールで提供された権利放棄については、債務不履行事由とみなされます。

B. 借り手は、過去の超過債務に加えて、以下の未払債務の支払いと履行のために、2,323,026ドル（「要求超過前払い」）のリボルビング前払いを要求するようになりました。

貸し手に代わって、代理人は、過去の超過前払いおよび超過請求に同意します。ただし、要求された超過前払いの使用が上記のとおりであり、かつ過去の超過前払い金と要求された超過前払金の合計が10,177,650ドルで、（i）2023年8月31日、および（ii）セクション2.3（ii）セクション2.3（）に記載されている強制返済事由の発生のいずれか早い方までに返済される場合に限ります。（b）契約（販売を含むがこれに限定されない） インフレ税額控除任意の債務者（または任意の債務者の関連会社）が行う場合、燃料リボルビングラインのコミットメントは、返済直後に、手数料およびサイドレター第2条に示されているように、元の燃料リボルビングラインのコミットメント額である25,000,000ドルに減額されます。

C. 借り手および保証人は、契約の条件と要件および信用書類に従い、過去の超過前払金および請求された超過前払い金が有効な、未払いのローン債務であることをここに認めます。

セクション2。利息とACCIの待機手数料の免除。

A. 借り手は、本契約のセクション2.4 (c) に従ってローン債務の利息を支払わず、手数料およびサイドレター第1条第5項に基づくACCI待機手数料をいずれも2023年5月、6月、7月について支払いませんでした。これに従わなかった場合は、債務不履行とみなされます（「利息と手数料」）。違反」)。

B. 本修正条項の条件と、かかる金額の支払いと履行のための超過請求の利用を条件として、借り手が今後本契約の厳しい条件に従うことを条件として、代理人は発効日をもって利息および手数料違反を放棄します。

セクション3。運転資本の免除と修正。

A. 借り手は、第5.4 (n) (i) (B) 条に基づく金融規約を遵守しませんでした借り手の運転資金に燃料を供給します) とセクション5.4 (n) (ii) (B) (カーボンボローワー運転資本契約の）では、いずれの場合も2022年3月から2023年7月までの特定の月について、これに従わなかった場合は債務不履行（「運転資本違反」）とみなされます。

B. 本修正条項の条件に従い、借り手が今後、契約の厳格な条件（下記のC項に従って改正される）を遵守することを条件として、代理人は運転資本違反を放棄します。

C. 本契約のセクション5.2 (n) は完全に削除され、以下に置き換えられます。

「(n) 財務規約。

(i) 燃料借り手について：

(A) (a) (i) 最新のFuels抵当不動産市場価値と (ii) 最新のAPKI抵当不動産市場価値の合計、(iii) ローンの負債に対する最新のRiverbankプロジェクト価値の比率を、2. 00:1.00 未満にしてください。各会計四半期の最終日現在。

(B) 各会計四半期の最終日に検証された、燃料借り手の現金同等物とその口座に、燃料リボルビングラインで前払い可能な回転前払金の合計額を超える未払金（債務者の管理による金額を除く）を許可します。

(ii) カーボン・ボローワーについて：

(A) すべての債務者（親会社、AEFK、Aemetis Facility Keyes社を除く）が所有するすべての資産の最新の公正市場価値の比率を許容してください。（代理人が選択した独立した第三者の専門家によって半年に1回評価されます）から（b）カーボン・リボルビング・ラインに基づくすべての未払いの負債は、各会計四半期の最終日の時点で、2. 00:1.00 未満であること。

(B) 各会計四半期の最終日の時点で、(a) 流動資産と (b) 流動負債（カーボン・リボルビング・ラインに基づく未払いの負債を除く）の比率を、1. 30:1.00 未満にしてください。」

セクション4。有効性の条件。この修正は、次の条件が満たされることを条件として、発効日に発効します。

(A) 代理人は、本契約の当事者によって正式に締結された本修正条項を受け取っているものとします。

(B) 代理人には、本修正の日に100,000ドルの修正手数料および権利放棄手数料が支払われているものとし、この手数料は本修正の発効日に全額支払われたものとみなされ、返金不可となります。

(C) 各債務者は、本修正条項および修正条項によって履行され遵守される信用書類で義務付けられているすべての契約と条件を履行し、遵守しているものとします。

(D) 代理人は、代理人が合理的に要求する可能性のあるその他すべての承認、意見、文書、合意、書類、証明書、スケジュール、および資料を受け取っている必要があります。

各債務者は、本修正条項の契約および契約の履行を怠った、または履行させなかった場合、本契約に基づく債務不履行とみなされ、代理人および貸し手は、本契約およびその他の信用書類に基づいて未払いのローン債務の全額を現金で直ちに返済するよう要求する権利を有することを認め、同意します。上記および本修正条項で検討されている取引を考慮して、債務者は、(i) 本契約およびその他の信用書類に基づいて借り手が負う義務と責任をすべて承認および確認し、(ii) 本改正に関連して代理人と貸し手のすべての費用、手数料、および経費を支払うことに同意します。

セクション5。契約は修正された時点で完全に効力を有します。本契約によって特に修正または放棄された場合を除き、本契約およびその他のクレジット文書は引き続き完全な効力を有し、修正された時点で承認され、確認されます。本書に明示的に定められている場合を除き、本修正は、本契約またはその他の信用書類、またはそれに基づく代理人または貸し手の権利、権限、救済の条項の放棄、修正、変更、または同意または逸脱とはみなされず、また、本契約またはその他の信用書類、またはそれに関連して締結または提出されたその他の文書、手段、または契約の条項の放棄を構成するものでもありません。上記のいずれかに基づく債務不履行または債務不履行事由と、いずれの場合も、その前または後に発生したかどうかにかかわらず本修正の実行日、または本規約または本規約に基づく履行の結果として。この修正は、本契約、その他の信用書類、法律またはその他の根拠に基づいているかどうかにかかわらず、代理人または貸し手が利用できる権利、救済、権限、または特権の将来の行使を妨げるものではありません。本契約への言及はすべて、本契約によって変更された契約を意味するものとみなされます。この修正は、本契約またはその他の信用書類の更新または履行および合意を構成するものではなく、むしろその修正を構成するものとします。本契約の当事者は、本修正条項によって修正された契約条件およびクレジット書類の条件に、あたかもその条件が本書に定められているかのように拘束されることに同意します。契約における「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、または同様の意味を持つ言葉は、それぞれ本修正条項によって修正された契約への言及を意味し、本契約または他のクレジット文書における「契約」への言及はそれぞれ、本修正によって修正および修正された契約への言及を意味し、またそれらへの言及であるものとします。

セクション6。債務者の表明。各債務者は、本修正条項の実行日時点で、代理人および貸主に対し、(A) 設立の管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあること、(B) 本修正条項および本修正に関連して締結および引き渡されるその他すべての信用書類の執行、引き渡しおよび履行は、その権限の範囲内であり、正式に承認されており、保証しません。(i) 定款、細則、その他の組織文書、または (ii) 適用法に違反している。(C) いいえ本修正条項またはこれに関連して、またはこれに関連して締結および引き渡されたその他のクレジット書類の執行、引き渡し、履行、有効性、または執行可能性に関連して、政府当局または他の人物への同意、ライセンス、許可、承認または承認、または登録、提出、または宣言が必要です。(D) 本修正条項およびこれに関連して締結および引き渡されたその他すべてのクレジット書類は、政府機関によって正式に執行され、引き渡されました。(E) この修正条項およびその他すべてのクレジット書類が締結され、提出されました本契約との関連は、その条項に従って法的かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、法的強制力は、該当する破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者の権利の行使全般に影響を及ぼす同様の法律によって、または株式の一般原則によって制限される場合があります。(F) 本契約やその他の信用書類に基づく債務不履行ではなく、債務不履行事由もありません。は、本修正条項の実施、履行、または履行によって発生し、継続している、または生じる可能性がある。そして (G)本契約およびその他の信用書類に含まれる表明および保証は、本修正条項の施行日時点におけるすべての重要な点において、あたかもその時点でなされたかのように真実かつ正確です。ただし、その条件により特定の日付に限定される表明および保証は除きます。

セクション7。雑多です。

(A) 本修正条項は、（ファクシミリまたは電子メールを含む）いくつでも、本契約の異なる当事者が同じまたは別々の相手に対して締結することができます。それぞれがオリジナルの文書とみなされますが、これらすべてが一緒になって同じ契約を構成します。文脈や構造上必要な場合はいつでも、ここに記載されている単数形の単語はすべて複数形で使用されたものとみなされ、その逆も同様です。本修正条項での「含む」という言葉の使用は、限定的というよりはむしろ例示によるものとします。「and」または「or」という言葉の使用は、包括的でも排他的でもありません。

(B) この修正条項は、債務者および代理人の書面による同意なしに、変更、修正、修正、修正、放棄、補足、解除、終了、またはその他の方法で変更することはできません。この修正条項は契約の一部とみなされ、本契約に基づくあらゆる目的のための信用文書およびその他の信用書類となるものとします。

(C) 本改正、契約、およびクレジット文書は、本契約およびその内容に関する両当事者間の最終的かつ完全な合意および理解を構成し、両当事者間の事前、同時、またはその後の口頭合意の証拠と矛盾してはならず、本契約および本契約当事者の承継人および譲受人を拘束し、その利益のために存続するものとします。本契約およびその内容に関して、両当事者間に書面のない口頭による合意はありません。

(D) 本改正および本改正に基づく当事者の権利と義務は、本契約に定められた法の選択条項に準拠し、それに従って解釈および解釈されるものとし、本契約の陪審裁判および通知条項の放棄の対象となるものとします。

(E) 義務者は、本修正条項または本契約に基づく権利または義務を譲渡、委任、または移転することはできません。本修正条項に基づき、第三者の受領者、債権者、または債務者の付随的受益者の利益を目的とした権利を創出することを意図したものではありません。この修正条項のいかなる内容も、代理人または貸主が担保権または先取特権を有する口座または契約に基づく義務を含め、債務者の履行義務を代理人または貸主に委任するものと解釈されないものとします。この修正条項は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束します。

(F) 本修正条項で行われたすべての表明および保証は、本修正条項の執行および履行後も存続するものとし、代理人または貸主によるいかなる調査も、そのような表明または保証、または代理人または貸主がそれらに依拠する権利に影響を及ぼさないものとします。

(G) 債務者は、当該人の支払い義務が絶対的かつ無条件であることを認めます。ローンの負債を返済する責任の全部または一部を軽減または排除するために主張できるいかなる種類または性質の再請求、相殺、反対、弁護、相殺、異議申し立て、請求、請求または要求についても、代理人または代理人に肯定的な救済または損害賠償を求める権利やどんなノートホルダーでも。ここに記載されている債務者は、既知または不明、予測または未知、疑われている、または予想されていない、修正されたすべての請求、要求、行動、訴因、損害、費用、費用、および負債から、代理人および各ノートホルダーおよびそれぞれの前任者、代理人、従業員、後継者および譲受人（総称して「解放された当事者」）を自発的かつ故意に解放し、永久に解任します。、条件付きまたは条件付きで、法律上または衡平法上、全部または一部が本修正の施行日またはそれ以前に発生した場合。当該者は現在または今後、かかる請求が契約、不法行為、法律または規制の違反、その他に起因するかどうか、また、適用される最高法定金利を超える利息の請求、請求、留保、収集、収集、受領を含む「融資」、契約またはその他の信用書類に基づく権利と救済の行使、およびそれらに関する交渉から生じたものであるかどうかにかかわらずこの修正案の実行。

{署名は次のページに表示されます}

その証として、本契約の両当事者は、上記で最初に記載した日付の時点で本修正条項を締結しました。

借り手:

グッドランド・アドバンスト・フューエルズ株式会社

アメティス・カーボン・キャプチャー株式会社

投稿者:/s/ エリック A. マカフィー 名前:エリック A. マカフィー
役職:最高経営責任者

保証人が認め、同意しました：

アエメティス株式会社

アメティス・アドバンスト・プロダクツ・キーズ株式会社

アメティス・アドバンスト・フューエルズ・キーズ株式会社

アメティス・プロパティ・キーズ株式会社

アメティス・リバーバンク株式会社

アメティス・プロパティーズ・リバーバンク株式会社

アメティス・アドバンスト・プロダクツ・リバーバンク株式会社

アメティス・ヘルス・プロダクツ株式会社

アメティス・インターナショナル株式会社

アメティス・テクノロジーズ株式会社

AEアドバンストフューエルズ株式会社

アメティス・バイオフューエルズ株式会社

アメティス・アメリカズ株式会社

アメティス・アドバンスト・フューエルズ株式会社

アメティス・ファシリティ・キーズ株式会社

エナジー・エンザイム株式会社

AEバイオフューエルズ株式会社

AEMETIS アドバンスト・バイオリファイナリーキーズ株式会社

投稿者:/s/ エリック A. マカフィー 名前:エリック A. マカフィー
役職:最高経営責任者

エージェント:

サード・アイ・キャピタル株式会社

投稿者：/s/ アリフ・N・バルワニ
名前:アリフ・N・バルワニ
役職：マネージングディレクター