エキシビション10.1

限定的な権利放棄と修正第27号から

手形購入契約の修正および改訂版

修正および改訂された紙幣購入契約（以下「改正」）の限定的権利放棄および修正第27号（以下「改正」）は、2023年5月16日に署名され、2023年4月1日に発効し、(i) デラウェア州の企業であるAEMETIS ADVANCED FUELS KEYES, INC.（「AEFK」）と、デラウェア州の企業であるAEMETIS FACILITY KEYES, INC.（「Keys」）との間で締結されました。ファシリティ」、およびAEFK（「借り手」）、ネバダ州の法人であるAEMETIS, INC.（「親会社」）、（ii）株主の代理を務めるオンタリオ州の企業であるサード・アイ・キャピタル・コーポレーション（「管理エージェント」）、および（iii）サード・アイ・キャピタルと合わせてクレジット・オポチュニティーズ・ファンド — インサイト・ファンド、ナインポイント — TECプライベート・クレジット・ファンド、ナインポイント — TECプライベート・クレジット・ファンドII、MBI/TECプライベート・デット・オープンエンド信託基金（総称して「ノートホルダー」）。

リサイタル

A. 借り手、管理代理人、およびノートホルダーは、2023年5月5日付けの修正第26号によって随時修正される、2012年7月6日付けの修正および改訂紙幣購入契約（直近では2023年5月5日付けの修正第26号によって修正される）を締結しました（「契約」は随時修正、改訂、または置き換えられる可能性があります）。本修正条項で定義されていないが使われている大文字の用語は、本契約で与えられた意味を持つものとします。

B. 借り手が要求し、貸し手と管理代理人は、契約の満期日を延長し、新しい種類のリボルビングノートBを作成し、緊急資金を調達するための新しいリボルビングノートBの発行を規定することに同意しました。いずれの場合も、本契約に含まれる条件に従います。

合意

セクション1。負債の再確認。借り手は、2023年4月1日現在、手形の未払いの元本残高（未収利息を含む）が105,237,594ドルであることをここに確認しています。

セクション2。リサイタルは契約の一部です。上記のリサイタルは、本契約で言及されているすべての定義用語を含め、本契約に組み込まれ、本契約の一部となります。

セクション3。満期日の修正。

本契約のセクション1.1は、本契約に含まれるそのような用語および関連する定義のバージョンではなく、以下の定義に置き換えることによって修正されます。

セクション4。リボルビングノート（シリーズB）。

本契約のセクション1.1は、本契約に現在含まれている定義のバージョンの代わりに以下の定義に置き換えるか、以下の定義を追加することによって修正されます。

「適用金利」とは、該当する場合、買収手形金利、既存手形金利、リボルビング手形金利、リボルビング手形（シリーズB）金利、および収益参加手形金利を指します。

「該当する記載満期日」とは、該当する場合、買収手形の記載満期日、既存手形の記載満期日、リボルビング手形の記載満期日、リボルビング手形（シリーズB）の記載満期日、および収益参加明細書の満期日を意味します。

「注記」とは、買収手形、既存債券、リボルビング手形、リボルビング手形（シリーズB）、および収益参加手形を総称して意味し、いずれの場合も、本書に基づいて最終的な形で発行および引き渡されます。

「元本ウォーターフォール」とは、手形に基づく未払いの元本の返済および償還に関して支払いが適用される順序を意味します。最初に、リボルビングノート、2番目、リボルビングノート（シリーズB）、3番目、既存ノート、4番目、買収ノート、5番目、収益参加ノート、または管理代理人と借り手が合意したその他の注文。

「リボルビングノート（シリーズB）」とは、借り手が発行した元本46,250,000ドルの紙幣を総称して、債権者に支払われる手形と、その全部または一部の代用、更新、または交換のために随時受理されるその他すべての紙幣を意味します。

「リボルビングノート（シリーズB）金利」とは、（a）リボルビングノートの未払い元本残高総額が500万ドル未満の場合はプライムレートに年率9.75％、（b）リボルビングノートの未払い元本残高が500万ドル以上10,000ドル未満の場合はプライムレートに年率11.75％を加えたもの、および（c）プライムレートに13.75％を加えたものを指します年間、リボルビングノートの未払い元本残高総額が1,000万ドル以上の場合。

「リボルビングノート（シリーズB）の記載満期日」とは、2024年4月1日を意味します。ただし、リボルビングノート（シリーズB）の満期日は、その時点で該当する満期日の60日前、30日以内に延長するよう借り手の選挙管理代理人に書面で通知した上で、2025年4月1日に延長することができます。ただし、延長時（a）にはデフォルトはありませんまたはいずれかの融資書類に基づいて債務不履行事由が発生し、なお続いている。(b) 借り手は、行政代理人に延長手数料を支払うリボルビングノート（シリーズB）の手形負債の1％に相当する金額は、手数料が全額稼いだものとみなされ、返金不可とみなされます。ただし、借り手の選択時に延長の発効日に、手数料の半分をリボルビングノート（シリーズB）の未払い元本残高に加算し、残高を親会社の現金または普通株式（110に相当）で支払う必要があります。当該延長日から60日以内に、当該延長料の半額を徴収します。」

本契約の第2.3条は完全に削除され、以下に置き換えられます。

「セクション2.3ノートの作成と発行

借り手は、上記のセクション1.1に示されている金額を上限とする元本総額（およびセクション2.11（1）に従ってリボルビングノートの未払いの元本金額に加算されたPIK金額）でノートを作成し、発行を承認します。手形の日付は、該当する発行日（本契約に従って発行されたすべての代替証明書を含む）の日付が付けられ、満期日に支払期日が到来し、支払期日となります。一度引き換えると、どの紙幣も再発行することはできません。」

セクション5。有効性の条件。

本修正条項は、上記で最初に記載された日に発効しますが、前述の以下の条件を満たすことを条件とします。

(A) 借り手は、2023年4月1日付けのリボルビング・ローン申請書を提出し、契約書に添付された手形で、(i) ナインポイント — TECプライベート・クレジット・ファンドIIに32,587,206.64ドル、(ii) MBI/TECプライベート・デット・オープンエンド・トラストに12,412,793.36ドルのリボルビング・ノート（シリーズB）を発行したものとし、それに関連して管理代理人と借り手は、一部返済され決済されているリボルビングノートの非リボルビング部分の返還を、そのような新しいリボルビングノート（シリーズB）の収益と調整するものとします。発行されました。

(B) 借り手は、450,000ドルの修正手数料を満たすため、2023年5月1日に (i) 325,872.07ドルをナインポイント — TECプライベート・クレジット・ファンドIIに、(ii) 124,127.93ドルの金額でMBI/TECプライベート・デット・オープンエンド・トラストにリボルビング・ノート（シリーズB）を発行したものとし、発効日に全額稼いだものとみなされ、返金不可となります。この改正。

(C) 借り手は、2023年5月16日にMBI/TECプライベート・デット・オープンエンド信託に80万ドルのリボルビング・ノート（シリーズB）を発行したものとし、これに関連して、借り手は、親会社に対し、行使価格2.00ドルの5年間の8万株購入ワラントをMBI/TECプライベート・デット・オープンエンド信託基金に発行させるものとします。

(D) 借り手は、本修正条項および手形購入書類の履行および遵守が義務付けられているすべての契約と条件を履行し、遵守させるものとし、他の会社当事者にそうさせるものとします。

(E) 管理代理人は、管理代理人が合理的に要求する可能性のあるその他すべての承認、意見、文書、合意、書類、証明書、スケジュール、および資料を受け取っている必要があります。

各借り手は、本修正条項の契約および契約の履行を怠った、または履行を引き起こさないことが本契約に基づく債務不履行事由となり、管理代理人およびノートホルダーは、本契約、手形およびその他の手形購入書類に基づいて管理代理人およびノート保有者に支払うべき未払いのすべての債務の即時全額現金での返済を要求する権利を有することを認め、同意します。上記および本修正で検討されている取引を考慮して、各借り手は、(i) 本契約およびその他の手形購入書類に基づく借り手の義務と負債のすべてを承認および確認し、(ii) 本修正に関連して管理代理人および債券保有者のすべての費用、手数料、経費を支払うことに同意します。

セクション7。契約は修正された時点で完全に効力を有します。

本契約で特に修正または放棄された場合を除き、本契約およびその他の手形購入書類は引き続き完全な効力を有し、これにより修正されたものと承認され、確認されます。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本修正は、本契約またはその他の手形購入書類の規定、またはそれに基づく管理代理人または株主の権利、権限、救済の放棄、修正、変更、同意、または離脱とはみなされず、借り手の義務を変更するための取引過程またはその他の根拠、または本契約の条項の放棄とはみなされないものとします。その他の紙幣購入書類、または関連して締結または引き渡されたその他の文書、文書または契約それにより、または前述のいずれかに基づいた債務不履行または債務不履行事象。いずれの場合も、本修正条項の施行日の前か後、または本契約または本契約に基づく履行の結果として生じたかを問いません。本修正条項は、本契約、その他の手形購入書類、法律の有無にかかわらず、管理代理人または債券保有者が利用できる権利、救済、権限、または特権の将来の行使を妨げるものではありません。本契約への言及はすべて、本契約によって変更された本契約を意味するとみなされます。この修正は、本契約またはその他の手形購入書類の更新または満足および合意を構成するものではなく、むしろその修正を構成するものとする。本契約の両当事者は、本修正により修正された本契約および手形購入書類の条件に拘束されることに同意します。あたかもその条件が本書に定められているかのようです。本契約内の「本契約」、「本規約」、「本規約」、または類似の意味を持つ言葉は、本修正により修正された本契約を指すものとし、本契約またはその他の手形購入文書における「本契約」への言及は、本修正により修正および修正された本契約を意味し、その参照となるものとします。

セクション8。親会社と借り手による表現。

親会社と借り手はそれぞれ、本修正の執行日時点で、管理代理人およびノートホルダーに対し、(A) 正式に法人化され、有効であり、その設立管轄区域の法律に基づいて良好な状態にあること、(B) 本修正条項および本契約に関連して締結および引き渡されるその他すべての手形購入書類の執行、引き渡し、履行は、その権限の範囲内であり、正式に権限を与えられており、(i) 定款や細則などに違反していないこと組織文書、または (ii) 適用法。(C) 本修正条項またはこれに関連して締結または提出されたその他の手形購入書類の執行、引渡し、履行、有効性、法的強制力に関連して、政府機関またはその他の個人に対する同意、ライセンス、許可、承認または承認、または登録、提出、または宣言は不要です。(D) 本修正条項および執行されたその他すべての手形購入書類本契約に関連して引き渡されたのは、同社によって正式に実行され、引き渡されたものです。(E)本修正条項および本契約に関連して締結および引き渡されたその他すべての手形購入書類は、その条項に従って執行可能な法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、法的強制力が、債権者の権利の行使全般に影響を及ぼす適用法、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律または持分の一般原則によって制限される場合を除きます。(F) 債務不履行ではありません契約書またはその他の手形購入書類で、債務不履行事象は存在せず、発生し、現在も継続している本修正条項の締結、引き渡し、または履行によって生じます。(G) 本契約およびその他の手形購入書類に含まれる表明および保証は、本修正の実行日時点で、あたかもその修正が行われたかのようにすべての重要な点で真実かつ正確です。ただし、その条件により特定の日付に限定される表明および保証は除きます。

セクション9。雑多です。

(A) 本修正条項は、（ファクシミリまたは電子メールを含む）いくつでも、本契約の異なる当事者が同じまたは別々の相手に対して締結することができます。それぞれがオリジナルの文書とみなされますが、これらすべてが一緒になって同じ契約を構成します。文脈や構造上必要な場合はいつでも、ここに記載されている単数形の単語はすべて複数形で使用されたものとみなされ、その逆も同様です。本修正条項での「含む」という言葉の使用は、限定的というよりはむしろ例示によるものとします。「and」または「or」という言葉の使用は、包括的でも排他的でもありません。

(B) 本修正条項は、借り手および管理代理人の書面による同意なしに、変更、修正、修正、修正、放棄、補足、解除、終了、またはその他の方法で修正することはできません。この修正は、本契約の一部とみなされ、本契約およびその他の手形購入書類に基づくあらゆる目的のための手形購入書類となるものとします。

(C) 本修正、本契約、および手形購入書類は、本契約およびその主題に関する両当事者間の最終的かつ完全な合意および理解を構成し、両当事者間の事前、同時、またはその後の口頭による合意の証拠と矛盾してはならず、本契約およびその当事者の承継者および譲受人の利益を拘束し、その利益を損なうものとします。本契約およびその主題に関して、両当事者間で書かれていない口頭による合意はありません。

(D) 本修正条項および本修正条項に基づく当事者の権利と義務は、本契約に定められた法の選択条項に準拠し、それに従って解釈されるものとし、本契約の陪審裁判および通知条項の放棄の対象となるものとします。

(E) 親も借り手も、本修正条項または本契約に基づく権利または義務を譲渡、委任、または移転することはできません。本修正条項に基づき、借り手または会社の当事者の第三者、債権者、または付随する受益者の利益のために権利が創出されることは意図されていません。本修正条項に含まれる内容は、管理代理人または借り手のノートホルダーへの委任、または会社の当事者の履行義務（管理代理人またはノートホルダーが担保権または先取特権を有する口座または契約に基づく義務を含む）への委任として解釈されないものとします。本修正条項は、借り手、親会社、およびそれぞれの承継者および譲受人を拘束するものとする。

(F) 本修正条項で行われたすべての表明および保証は、本修正の履行および履行後も存続するものとし、管理代理人またはノートホルダーによる調査は、そのような表明または保証、または管理代理人またはノートホルダーがそれらに頼る権利に影響を与えないものとします。

(G) 借り手と親は、当該人の支払い義務が絶対的かつ無条件であり、「義務」を返済する責任の全部または一部を軽減または排除するため、または何らかの肯定的救済または損害賠償を求める責任の全部または一部を軽減または排除するために主張できるいかなる種類または性質の取消権、相殺権、反訴権、弁護権、相殺権、相互訴訟、請求または要求権もないことを認めます。行政代理人または任意のノートホルダーからの性質。借り手と親会社は、既知か未知、予想外かを問わず、考えられるすべての請求、要求、訴訟、訴因、損害、費用、費用、負債から、管理代理人および各ノートホルダー、それぞれの前任者、管理代理人、従業員、後継者、譲受人（総称して「解放された当事者」）を自発的かつ故意に解放し、永久に免責します。法律上または衡平法上、固定的、偶発的、条件付き、全部または一部が本日付またはそれ以前に発生もしあれば、その人が解放された当事者に対して現在または今後提起する可能性のある修正が執行される。また、かかる請求が契約、不法行為、法令違反、その他に起因するかどうかにかかわらず、適用される最高法金利を超える利息の請求、取得、留保、徴収、受領、契約に基づく権利と救済の行使を含む「ローン」から生じる。その他の紙幣購入書類、および本修正条項の交渉と実行。

{署名は次のページに表示されます。}

その証として、本契約の両当事者は、上記で最初に記載した日付の時点で本修正条項を締結しました。

借り手:

アメティス・アドバンスト・フューエルズ・キーズ株式会社

投稿者：/s/ エリック A. マカフィー

名前:エリック A. マカフィー 役職:最高経営責任者

アメティス・ファシリティ・キーズ株式会社

投稿者:/s/ エリック A. マカフィー 名前:エリック A. マカフィー
役職:最高経営責任者

親:

アエメティス株式会社

投稿者:/s/ エリック A. マカフィー 名前:エリック A. マカフィー
役職:最高経営責任者

管理エージェント:

サード・アイ・キャピタル株式会社

投稿者：/s/ アリフ・N・バルワニ 名前：アリフ・N・バルワニ
役職:マネージングディレクター

ノートホルダー：

サード・アイ・キャピタル・クレジット・オポチュニティーズ・ファンド — サード・アイ・キャピタル・クレジット・オポチュニティーズS.A.R.L. のマネージング・ジェネラル・パートナーによるインサイト・ファンド、株主として

投稿者：/s/ ポール・デ・クアント 名前：ポール・デ・クァント
役職：マネージャー

投稿者：/s/ シーナ・ゴードン-ハート
名前：シーナ・ゴードン＝ハート
役職：マネージャー

投資マネージャーのサードアイ・アセット・マネジメント社によるMBI/TECプライベート・デット・オープンエンド信託基金

投稿者：/s/ アリフ・N・バルワニ 名前：アリフ・N・バルワニ
役職：社長/ CEO

NINEPOINT — TECプライベート・クレジット・ファンド、そのマネージャーであるナインポイント・パートナーズLP、そのゼネラルパートナーであるナインポイント・パートナーズ GP INC. によるノートホルダー

投稿者:/s/ ジョン・ウィルソン 名前:ジョン・ウィルソン
役職：共同CEO兼マネージングパートナー

NINEPOINT — TECプライベート・クレジット・ファンドIIは、そのマネージャーであるナインポイント・パートナーズLPが、そのゼネラルパートナーであるナインポイント・パートナーズGP INC. が議決権者として

投稿者：/s/ ジョン・ウィルソン
名前：ジョン・ウィルソン
役職：共同CEO兼マネージングパートナー