424B7

時々時まで、米国財務省（およびその許可を受けた譲受人、米国財務省、および総称してその承継人および譲受人と併せて、売却する証券保有者）は、（i）ワラント（それぞれPSP3ワラント、総称してPSP3ワラント）の売却を申し出て、合計221,812株の株式を購入することができます。当社の普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドル（普通株式）、行使価格は1株あたり66.39ドル、（ii）PSP3ワラントの行使により発行可能な221,812株の普通株式です。各PSP3ワラントの行使時に取得できる行使価格と当社の普通株式数は、この目論見書補足に記載されている方法で随時調整される場合があります。PSP3ワラントは、この目論見書補足で詳しく説明されているように、2026年4月29日と2026年6月3日に失効します。

私たちは当初、子会社であるアラスカ航空、ホライゾン・エア・インダストリーズ社、マギー・エア・サービス社の給与支援プログラム（Payroll）への参加に関連して、改正された1933年の証券法（証券法）の登録要件を免除する一連の私募で米国財務省にPSP3ワラントを発行しました。2021年の米国救助計画法（ARP）のセクション7301に基づく支援プログラム）。

当社は、アラスカ航空グループと米国財務省との間の、2021年4月29日付けの特定のワラント契約（PSP3ワラント契約）の条件に従って、PSP3ワラントおよびPSP3ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式の再販を登録しています。私たちは以前、2021年6月30日に、PSP3ワラントおよびPSP3ワラントの行使により発行される当社の普通株式の再販を登録する、以前の登録届出書の補足目論見書（オリジナル目論見書補足）をフォームS-3（ファイル番号333-249054）に提出しました。この目論見書補足は、PSP3ワラントの全額と、PSP3ワラントの行使時に発行されるPSP3ワラントの全額と、PSP3ワラント契約に関連して発行される当社の普通株式の再販を登録するために、元の目論見書補足を修正し、改めて記載しています。

この目論見書補足によって提供される有価証券を売却またはその他の方法で処分する可能性のある売却証券保有者には、米国財務省およびこの目論見書補足の対象となる証券のその他の保有者が含まれます。これらの保有者には、PSP3ワラントまたはPSP3ワラントまたはPSP3ワラントおよびPSP3ワラントに関する登録権の行使により発行可能な当社の普通株式を譲渡しました。3 ワラント契約。

売却する証券保有者は、本書で提供される証券を、その提供時に決定する金額、価格、条件で提供および売却することができます。この目論見書補足と添付の目論見書で提供される有価証券は、売却する証券保有者が投資家に直接提供することも、引受会社、ディーラー、その他の代理人に、またはこれらの方法を組み合わせて提供することもあります。PSP3ワラントの売却による収益や、売却する証券保有者が売却する可能性のあるPSP3ワラントの行使時に発行される当社の普通株式の売却による収益は一切受け取りません。当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にALKの記号で上場しています。2023年8月2日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は47.92ドルでした。当社の普通株式の現在の市場相場を入手してください。PSP3ワラントには確立された取引市場がないため、PSP3ワラントを証券取引所に上場することを申請したり、にPSP3ワラントを自動見積もりシステムに組み込んだりする予定はありません。

私たちの証券に投資する前に、この目論見書補足と添付の目論見書、および参照用に組み込んだ書類をよくお読みください。

当社の有価証券への投資には高いリスクが伴います。PSP3ワラントはすべての投資家に適しているわけではなく、失効しても意味がありません。当社の証券に投資する前に、この目論見書補足のPS-3ページにある「リスク要因」というタイトルのセクションと、添付の目論見書とこの目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれている「リスク要因」セクションをよくお読みください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

この補足目論見書の日付は、2023年8月4日です


	ページ
この目論見書補足について		Ps-II
詳細情報を確認できる場所		Ps-III
参照により組み込む情報		PS-IV
将来の見通しに関する記述		PS-V
目論見書補足要約		PS-1
リスク要因		PS-3
収益の使用		PS-7
証券保有者の売却		PS-8
売却する証券保有者との特定の関係		PS-11
PSP3ワラントの説明		PS-16
配布計画		PS-18
法務事項		PS-20
エキスパート		PS-20

目論見書


	ページ
この目論見書について		1
詳細情報を確認できる場所		2
参照により組み込む情報		3
将来の見通しに関する記述		4
登録者について		5
リスク要因		6
収益の使用		7
資本金の説明		8
ワラントの説明		12
権利の説明		13
ユニットの説明		14
証券保有者の売却		15
配布計画		16
法務事項		18
エキスパート		18

PS-i

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。これには、売却証券保有者に関する具体的な情報と、売却する証券保有者が当社証券を売買する際の条件が記載されています。第二部は添付の目論見書です。この目論見書には、当社に関する重要なビジネス情報や財務情報、およびこのオファリングに関するその他の情報が含まれており、参照用に組み込まれています。この目論見書補足と添付の目論見書は、当社が証券法に基づいて米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の棚登録届出書の一部であり、提出時に自動的に有効になりました。

は、この目論見書補足資料に含まれている、または参照により組み込まれている情報、添付の目論見書、および当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様を紹介した自由書目論見書のみに頼るべきです。当社も販売している証券保有者も、お客様に異なる情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他者があなたに提供するその他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。誰かが異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。当社も売却する証券保有者も、この目論見書補足に記載されている有価証券を許可されていない法域、またはそのような申し出や勧誘を行う資格がない法域、または申し出や勧誘を行うことが違法である法域では売却を申し出ていません。

この募集内容の説明が、この目論見書補足と添付の目論見書で異なる場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。添付の目論見書、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、この目論見書補足書またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた、または本目論見書補足に参照により組み込まれたとみなされるその他の文書に含まれる記述がその記述を変更するか、に置き換えられる限り、この目論見書補足の目的で修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成するものとはみなされません。

有価証券を購入する前に、この目論見書と添付の目論見書の両方を注意深くお読みになり、「詳細情報と参照により組み入れている情報」という見出しで説明されている追加情報をよくお読みください。この目論見書補足、添付の目論見書、または自由書による目論見書に含まれる情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は正確であると想定してください。の日付の時点でのみに別段の記載がない限り、参照により組み込まれた文書。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日以降に変更されている可能性があります。

米国以外の法域では、当社の有価証券の公募や、その法域における本目論見書補足の保有または配布を許可する措置は講じられていません。米国以外の法域でこの目論見書補足を所持する人は、その法域に適用される本募集および本目論見書補足の配布に関する制限について、自分自身に知らせ、遵守する必要があります。

この目論見書での言及は、文脈上別段の定めがない限り、当社、当社、またはその他の類似の用語がアラスカ航空グループおよびその子会社を指す用語を補足するものです。この目論見書で補足するアラスカ航空グループという用語は、アラスカ航空グループ株式会社を指します。この目論見書では、アラスカ航空という用語を指します。この目論見書でのホライゾンという用語は、ホライゾンエアインダストリーズ社を指します。この目論見書でのMcGeeという用語の言及は、 McGee Air Services, Inc.を指します。

PS-II

アラスカ航空グループは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は SECのウェブサイトで一般に公開されています www.sec.gov。私たちのウェブサイトは www.alaskaair.com。ウェブサイトの投資家向け部分にあるリンクから、アラスカ航空グループのフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、それらのレポートの修正、および改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出された、またはSECに提供されたその他の情報を無料で提供しています（交換法）。このような資料は、当社がSECに電子的に情報を提出または提供した後、可能な限り早く、当社のウェブサイトを通じて利用可能になります。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書の一部を構成しません。ただし、SECに提出された報告書で、参照により本書またはそこに具体的に組み込まれているものを除きます。

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この目論見書補足と添付の目論見書には、登録届出書に含まれている情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書補足と添付の文書に関する目論見書に記載されている記述は要約であり、各記述はが参照する文書を参照することによってあらゆる点で限定されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の書類を参照してください。添付書類を含む登録届出書の全文は、上記のようにSECまたは当社から入手できます。

Ps-III

SECでは、この目論見書補足と添付の目論見書に参照情報を組み込むことを許可しています。は、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。添付の目論見書に含まれる記述、または本目論見書補足に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書は、この目論見書補足書またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた、または本目論見書補足に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされるその他の文書に含まれる記述が、その記述を変更または優先する限り、この目論見書補足の目論見書に記載されている記述は、この目論見書補足の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。この目論見書には、アラスカ航空グループがSECに提出した以下の書類と報告書を参考として組み込んでいます（いずれの場合も、SECの規則に従って提出されたものとみなされる部分は除きます）。

•

2023年2月13日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2023年3月24日にSECに提出されたスケジュール 14Aの正式委任勧誘状の中で、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれている部分。

•

2023年5月5日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書、および2023年6月30日に終了した四半期の 2023年8月2日にSECに提出された四半期報告書。

•

2023年5月10日と2023年7月25日にSECに提出された、フォーム8-Kの最新報告書（項目8.01のみに関するもの）。そして

•

2020年5月14日にSECに提出された、2020年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙 4.1に記載されている当社の普通株式の説明、およびそのの説明を更新する目的で提出されたその他の修正または報告書。

また、この目論見書補足の日付以降、および記入が完了する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って SECに提出する他のすべての文書（別段の定めがない限り、SECの規則に従って提出されなかったとみなされる部分を除く）に従って SECに提出する他のすべての書類に含まれる情報を参照して組み込みます。この目論見書補足に基づくすべての有価証券の募集です。そのような書類に含まれる情報は、その書類がSECに提出された日から、この目論見書補足の一部とみなされます。ここに参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書補足および添付の目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。その範囲で、本目論見書補足書および添付の目論見書に含まれる記述は、本書またはそこに参照により組み込まれている、または組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれる記述が、そのような記述を変更または優先するものとします。そのように修正された、または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足または添付の目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。当社は、目論見書補足（またはそれに代わる登録通知）を送付された受益者を含む各個人に、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている書類の一部またはすべての写し（添付書類が参照により要求された文書に具体的に組み込まれている場合を除き、これらの申告書の別紙は除く）を無料で提供します。そのような要求は、以下の住所と電話番号に手紙または電話で行うことができます。

アラスカ航空グループ株式会社

担当：秘書

19300インターナショナル・ブールバード

シアトル、ワシントン98188

電話:(206) 392-5040

PS-IV

この目論見書補足には、参照により組み込まれた文書を含め、証券法第27A条と取引法第21E条のの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。場合によっては、の将来の見通しに関する記述は、次の言葉で識別できます。すべての将来の見通しに関する記述にが含まれているわけではありません。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にが含まれているわけではありません。たとえば、将来の事業、成長、イニシアティブや戦略に関する計画や目標に関連して私たちが行うすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。

この目論見書補足と付随する目論見書に含まれる各将来の見通しに関する記述、および参照によりここに組み込まれている文書には、合理的な根拠があると考えていますが、これらの記述は、当社が現在知っている事実と要因、および将来の予測の組み合わせに基づいており、確信が持てないことに注意してください。これらの記述には、リスク、不確実性、および実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される情報と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。これには、競争、人件費、関係と可用性、パンデミックの回復に関連するリスクを含む一般的な経済状況、燃料を含む運用コストの増加、コスト削減、ESG、その他の戦略的目標を達成できないことなどが含まれます。需要の季節変動と財務結果、サプライチェーンのリスク、航空の安全とセキュリティに悪影響を及ぼす事象、の事業に影響を与える法律や規制の変更、およびこの目論見書補足およびSECに提出された最新のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しの下にあるリスクおよびその他の開示事項については、要因は、当社がSECに提出する他の報告書によって修正、補足、または置き換えられる場合があります。。この目論見書補足の「リスク要因」という見出しの下にあるリスクやその他の開示、およびSECに提出したフォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しの下にあるその他の開示を慎重に検討することをお勧めします。このようなリスク要因は、フォーム10-Kおよび四半期の年次報告書を含め、当社がSECに提出する他の報告書によって時折、修正、補足、または置き換えられる可能性があるためです。フォーム10-Qのレポート。これらの要因の結果として、この目論見書補足と添付の目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述、および本書やそこに参照によって組み込まれている文書が正確であることを保証することはできません。さらに、の将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があることを踏まえて、これらの記述を、当社またはその他の人による、特定の期間内に、あるいはまったく達成できないという表明または保証と見なすべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

PS-V

この要約は、この目論見書補足の他の箇所に記載されている情報、添付の目論見書、および本書やそこに参照により組み込まれている文書に焦点を当てています。これは単なる要約なので、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。私たちの証券に投資する前に、この目論見書補足全体、添付の目論見書、および関連する自由執筆目論見書全体、および本目論見書に参照により組み込まれているすべての文書を、この目論見書補足のリスク要因のセクションや、SECに提出されたフォーム10-Kの最新の年次報告書を含め、注意深くお読みください。そのようなリスク要因は随時修正、補足、または置き換えられる可能性があるためです。当社がSECに提出する他の報告書、当社の連結財務諸表、および関連する注記によるこの目論見書補足に参照により組み込まれています。

アラスカ航空グループ

アラスカ航空グループは、1985年に設立されたデラウェア州の企業で、アラスカ航空とホライゾンの2つの航空会社を運航しています。アラスカ航空は1932年に組織され、1937年にアラスカ州で設立されました。ホライズンはワシントン州の企業で、1981年に設立されサービスを開始し、1986年にアラスカ航空グループに買収されました。

アラスカ航空とホライズンは別々の航空会社として運営されており、個別の事業計画、競争要因、経済的リスクがあります。アラスカ航空グループは、これら2つの子会社と、2016年にアラスカ航空の完全子会社として設立された航空サービスプロバイダーのMcGeeを通じて、実質的にすべての業務を行っています。

アラスカ航空グループの本店は、ワシントン州シアトルのインターナショナル大通り19300番地にあります。電話番号は (206) 392-5040で、ウェブサイトは www.alaskaair.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足の一部ではありません。ただし、SECに提出された報告書は、参照により本書に具体的に組み込まれています。

PS-1



発行者		デラウェア州の企業であるアラスカ航空グループ株式会社。

ここで提供されるワラント		当社の普通株式を合計221,812株購入するPSP3ワラント：

		アラスカ航空/ホライゾンPSP3ワラント

		発行日（2026年4月29日）から5年で満了する66.39ドルの初回行使価格で、当社の普通株式85,810株を購入するPSP3ワラント。発行日（2026年6月3日）から5年後に満了する66.39ドルの初期行使価格で、当社の普通株式133,417株を購入するPSP3ワラント。

		マックギーPSP3ワラント

		発行日（2026年4月29日）から5年で満了する66.39ドルの初回行使価格で、当社の普通株式2,585株を購入するPSP3ワラント。

		追加情報については、この目論見書補足のPSP3ワラントの説明を参照してください。

ここで提供される普通株式		PSP3ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式221,812株。

収益の使用		売却する証券所有者は、このオファリングからの純収入をすべて受け取ります。売却する証券保有者による有価証券の売却による収益は受け取りません。収益の使用を参照してください。

リスク要因		私たちの証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書補足のPS-3ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションと、添付の目論見書、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれている「リスク要因」セクションをよくお読みください。

PSP3ワラントの公開市場の欠如		PSP3ワラントには確立された取引市場がないため、PSP3ワラントを証券取引所に上場することを申請したり、PSP3ワラントを自動見積もりシステムに組み込んだりするつもりはありません。

私たちの普通株式の公開市場		当社の普通株式は、ALKの記号でニューヨーク証券取引所に上場しています。2023年8月2日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は47.92ドルでした。

PS-2

私たちの証券への投資には重大なリスクが伴います。投資決定を下す前に、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている他の情報に加えて、SECに提出されたフォーム10-Kのアラスカ航空グループの最新年次報告書のリスク要因という見出しに記載されている特定のリスクを慎重に検討する必要があります。そのようなリスク要因は、当社が提出する他の報告書によって修正、補足、または置き換えられる可能性があるためです。SECとの連絡、それに続くForm 10-Kの年次レポートと四半期報告書を含むフォーム10-Q。参考文献による詳細情報と組み込んだ情報をご覧ください。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。現時点で知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。さらに、過去の財務実績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があるため、過去の傾向を使用して将来の結果や傾向を予測するべきではありません。

PSP3ワラントに関連するリスク

PSP3ワラントはどれもリスクの高い投資です。そのようなPSP3ワラントへの投資額を回収できないかもしれませんし、そのようなPSP3ワラントは無価値で失効する可能性があります。

PSP3ワラントへの投資額を回収するには、(i) 当該PSP3ワラントの取引市場が発展し、当該PSP3ワラントの市場価格が当該PSP3ワラントに支払った価格を上回るか、(ii) 当社の普通株式の売却価格が PSP3ワラントの行使価格（当初は66.39ドル）の合計を上回っている必要があります。と、PSP3ワラントを行使して投資に対してプラスの利益を得るためのPSP3ワラントに支払った価格です。

各PSP3ワラントは限られた期間のみ行使可能で、この目論見書補足に詳述されているように、2026年4月29日または2026年6月3日に失効します。該当するPSP3ワラントが行使可能な期間中に、当社の普通株価が上記の水準を超えて取引されなかった場合、そのPSP3ワラントへの投資額を回収できない可能性があります。さらに、当社の普通株価が下落し、PSP3ワラントの行使価格を下回っている場合、PSP3ワラントには価値がなく、行使されずに失効する可能性があります。その場合、は投資額をすべて失うことになります。当社の普通株式の市場価格が、行使価格または投資に対してプラスの利益を得るのに必要な価格を超えるという保証はありません。さらに、PSP3ワラントの行使時に、アラスカ航空グループは、PSP3ワラントの行使価格の支払いが有効になった後、当社の普通株式を引き渡すか、純ベースで現金を支払うことができます。その純決済金額は、行使日の当社の普通株式の終値に基づいて計算されます。したがって、PSP3ワラントの行使時に受け取る普通株式の数と価値、または現金支払いは、お客様がPSP3ワラントを行使することを選択した日の当社の普通株式の市場価格によって異なります。

PSP3ワラントの行使時に当社の普通株式を受け取るPSP3ワラントの購入者は、即時および将来の希薄化の対象となります。

PSP3ワラントの行使時に、当社は普通株式を引き渡すか、当該PSP3ワラントの行使価格の支払いが有効になった後に純額ベースで現金を支払うかを選択できます。PSP3ワラントを当社の普通株式で決済することを決定した場合、そのPSP3ワラントの行使価格が、発行済み普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高かった場合、直ちに大幅に希薄化される可能性があります。さらに、将来の募集または未払いの転換証券、オプション、ワラント、および当社のストックオプションプランまたはその他の従業員または取締役の報酬プランに基づいて発行が許可または義務付けられている普通株式を追加発行する場合、PSP3ワラントに含まれていてこの目論見書補足に記載されている希薄化防止保護に従い、希薄化が発生します。

PSP3ワラントの市場価格は、変動する可能性のある当社の普通株式の市場価格の影響を直接受けます。

PSP3ワラントの既存の市場はありません。PSP3ワラントを証券取引所に上場することを申請したり、PSP3ワラントを自動見積もりシステムに組み込んだりするつもりもありません。PSP3ワラントの流通市場が発展する限り、当社の普通株式の市場価格はPSP3ワラントの市場価格に大きく影響します。その結果、PSP3ワラントの市場価格は、普通株式以外の有価証券を購入するワラントで予想されるよりも大きく変動する可能性があります。当社の普通株式の市場価格は大きく変動する可能性があり、当社の普通株式が将来どのように取引されるかを予測することはできません。ボラティリティが高まると、当社の普通株式の市場価格が下落し、ひいてはPSP3ワラントの市場価格も下落する可能性があります。

PS-3

PSP3ワラントの行使により当社の普通株式を取得しない限り、配当金の支払い、議決権、公開買付けへの対応など、当社の普通株式に関して権利はありません。PSP3ワラントを行使する際、お客様が普通株主の権利を行使できるのは、当社が当該PSP3ワラントを（現金ではなく）当社の普通株式で決済することを決定した場合で、かつ基準日が行使日より後の事項に関する場合に限られます。

PSP3ワラントの行使価格と基礎となる当社の普通株式数は、すべての希薄化事象に合わせて調整されるわけではありません。

PSP3ワラントの基礎となる当社の普通株式の行使価格と株式数は、以下の「PSP3ワラントの調整」の記述に要約されている特定の事象については調整の対象となります。ただし、行使価格は、第三者の公開買付け、合併、合併、または同様の取引、または特定の状況下では発行など、他の事象については調整されません。給付制度、事業買収、公的またはその他の広範な方法に基づく普通株式または転換社有価証券の取引現在の市場価値の90％を超える市販商品や対価の（または1株あたりの転換価格）は、PSP3ワラントまたは当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。PSP3ワラントまたは当社の普通株の価値に悪影響を及ぼすその他の事象が発生する可能性がありますが、そのような行使価格の調整には至りません。

PSP3ワラントは自動的に行使されません。有効期限日またはそれ以前に行使されなかったPSP3ワラントは、行使されずに失効します。

PSP3ワラントは、有効期限が切れても自動的に行使されません。ワラント保有者は、当該PSP3ワラントまたはその一部を行使する権利があります。PSP3ワラントが有効期限前に行使されない場合、そのPSP3ワラントは行使されずに失効し、その保有者は当社の普通株式を受け取ることはできません。

最初に売却する証券保有者は、連邦政府機関である米国財務省です。連邦証券法に基づき、そのような売却証券保有者に対して請求できる能力は限られている場合があります。

連邦不法行為請求法（FTCA）によって制限されている主権免除の原則は、議会の法律で特に許可されていない限り、アメリカ合衆国またはその機関または機関に対して請求を行うことはできないと規定しています。FTCAは、詐欺や不実表示の請求を禁じています。連邦政府機関が関与する訴訟で、少なくとも1つの連邦裁判所は、米国が連邦証券法に基づいて提起された請求に対して主権免除を主張する可能性があると判断しました。さらに、最初に売却した証券保有者とその役員、代理人、従業員は、セクション3（c）により、取引法第10（b）条の不正防止条項の違反または違反の疑いに対する責任が免除されます。したがって、この目論見書補足資料、添付目論見書と添付の目論見書の一部である添付の目論見書または登録届への重要な虚偽記載または重要な脱落、またはその他の作為または不作為に起因する、証券法または取引法の違反を理由に、そのような請求を主張しようとする試みは売却する証券保有者または株式によるPSP3ワラントの提供に関連して行使時に発行される当社の普通株式は、おそらく禁止されます。

PSP3ワラントの保有者は、企業結合が行われた場合でも、当社の普通株式の追加株式や価値の損失に相当するその他の補償を受けることはありません。

本目論見書補足では企業結合と呼ばれている当社の株主の承認を必要とする合併、統合、法定株式交換、または類似の取引を行う場合、PSP3ワラントの条件に基づいて当社の普通株式を受け取る各ワラント保有者の権利は、多数の株式またはその他の有価証券または財産（現金を含む）を受け取る権利に転換されます。そのような所有者がそのような企業結合の直前にそのようなPSP3ワラントを行使していたら、これは受領されたでしょう。このような企業結合は、PSP3ワラントの行使時に受領する有価証券を変更したり、PSP3ワラントの行使時に受領する物件の市場価値を固定したりすることで、PSP3ワラントの価値に大きな影響を与える可能性があります。ワラント保有者は、基礎となる有価証券または財産（現金を含む）の変更による価値の損失を補う当社の普通株式の追加株式やその他の補償、そのような企業結合によるPSP3ワラントを受け取ることはありません。

PS-4

さらに、株式市場全般、特に航空会社の市場では、時々、価格と数量が大きく変動します。実際の営業成績や財務実績にかかわらず、幅広い市場および業界要因が当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

当社による将来の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

私たちは、普通株式（または普通株式に転換可能な、または行使可能な証券）の追加発行を制限されていません。当社の普通株式の市場価格は、公的な市場またはその他の場所でかなりの数の普通株式（または当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券）を売却した結果、またはこれらの売却が発生する可能性があるという認識の結果として下落する可能性があります。

デラウェア州法と同様に、修正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂された細則の買収防止条項は、買収を思いとどまらせる可能性があります。

当社の改正されたおよび改訂された法人設立証明書、改正または改訂された細則、およびデラウェア州法には、経営陣が買収に抵抗できるようにし、投資家が当社の普通株式のかなりの部分を取得することをより困難にする条項が含まれています。これらには以下の規定が含まれます。

•

株主によるさらなる措置なしに（ニューヨーク証券取引所の該当する株主承認要件に従い）、当社の普通株式を発行することを取締役会に許可します。

•

株主によるさらなる措置なしに、最大5,000,000株の非指定優先株を発行することを取締役会に許可します。

•

株主がとるべき行動は、正式に招集される年次総会または特別会議で行われることを要求します（特別会議は、取締役会の過半数の要求に応じて、または予定されている特別会議に持ち込まれる事項について議決権を有する当社の発行済み資本金の10％以上の保有者の要請に応じて、当社の取締役会長、取締役会のみが招集できます）、または株主の全会一致の書面による同意による。

•

株主の年次総会に提出される株主提案の事前通知手続きを確立してください。これには、当社の取締役会への選挙対象者の推薦案も含まれます。

•

当社の発行済み普通株式の3％または以上を保有し、少なくとも3年間継続して保有している適格株主または最大20人の適格株主グループが、当社の年次株主総会の委任状資料に、取締役会の20％を占める自身の候補者または取締役候補者を記載できるようにするプロセスを確立してください（は最も近い整数に切り捨てますが、2以上ではありません）。そして

•

ただし、当社の取締役会の空席は、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数によってのみ埋めることができます。

PS-5

これらの規定は、潜在的な買収の試みを思いとどまらせたり、市場価格を上回る割高な価格での当社の普通株式の入札を思いとどまらせたり、または当社の普通株式の市場価格や保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの規定は、代理コンテストを思いとどまらせたり、普通株式の保有者が取締役会によって指名された候補者以外の取締役を選出することをより困難にする可能性もあります。さらに、当社はデラウェア州一般会社法（DGCL）の第203条の対象となります。この第203条は、通常、デラウェア州の企業が、発行済議決権株式の15％以上を所有する利害関係のある株主と、その人が買収した取引日から3年間にわたって当社と合併または合併することを禁じています。合併または合併が所定の方法で承認されない限り、当社の発行済議決権株式の15％を超える。この規定は、事態を遅らせたり防止したりする効果があるかもしれませんコントロールの変更、それが私たちの株主にとって望まれているか、それとも有益であるかどうか。

修正および改訂された当社の法人設立証明書は、株主が当社に対して提起した訴訟を含むほとんどの法的措置について、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。これにより、当社の株主は、当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。

当社の法人設立証明書には、代替裁判所の選定について当社が書面で同意しない限り、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 当社の取締役、役員、またはその他の従業員が負う信託者責任の違反を主張する訴訟については、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ排他的な裁判地であると記載されています。または当社の株主、(iii) DGCLの規定に基づいて生じる、またはDGCLが裁判所に管轄権を付与する請求を主張するあらゆる訴訟デラウェア州裁判所、または (iv) 内政原則に基づく請求を主張するあらゆる訴訟。この独占フォーラム規定は、デラウェア州法に基づいて生じる請求に適用されることを意図しており、取引法や証券法、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求に基づいて提起された請求には適用されません。当社の法人設立証明書にある独占フォーラム規定は、連邦証券法およびそれに基づく規則および規制を遵守する当社の義務を免除するものではなく、当社の株主は、当社がこれらの法律、規則、規制の遵守を放棄したとはみなされません。

この独占的な法廷規定は、当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争について、株主が自ら選んだ司法裁判所に請求を提起する能力を制限し、当社や当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。さらに、デラウェア州チャンスリー裁判所に請求を提起した株主は、そのような請求を行う際に追加の訴訟費用に直面する可能性があります。特に、デラウェア州内またはその近くに居住していない場合はそうです。デラウェア州チャンスリー裁判所は、他の裁判所（そうでなければ株主が訴訟を提起することを選択する裁判所など）とは異なる判決や結果に達する可能性があり、そのような判決や結果は、株主よりも当社にとって有利な場合があります。

PS-6

売却する証券所有者は、このオファリングからの純収入をすべて受け取ります。売却する証券保有者による証券の売却による収益は受け取りません。PSP3ワラント契約に従って、この登録に関連する費用を負担します。ただし、PSP3ワラントまたは当社の普通株式の売却に起因する仲介手数料、譲渡税、引受手数料、引受手数料、割引は、売却する証券所有者が負担します。詳細については、「証券保有者の売却」と「売る証券保有者との特定の関係」を参照してください。

PS-7

2021年4月29日と2021年6月3日に、米国財務省に個別のPSP3ワラントを発行して、合計221,812株の普通株式を購入しました。それぞれの行使価格は、66.39ドル（2021年3月10日に最後に報告された当社の普通株式の取引価格）です。各PSP3ワラントは、当該PSP3ワラントの発行日の5周年まで行使可能です。 PSP3ワラントの説明を参照してください。私たちは、売却する証券保有者に付与した登録権を満たすために、PSP3ワラントの募集と売却、および売却する証券保有者がPSP3ワラントの行使時に発行できる普通株式を登録しています。売付証券保有者給与支援プログラム3（PSP3）PSP3ワラント契約およびPSP3ワラントとの特定の関係を参照してください。

2020年4月23日から2021年2月19日までのさまざまな日に、米国財務省に個別のPSP1ワラント（売却する証券保有者との特定の関係）を発行して、合計928,127株の普通株式を購入しました。それぞれの行使価格は、31.61ドル（2020年4月9日の当社の普通株式の最終報告取引価格）です。各PSP1ワラントは、当該PSP1ワラントの発行日の5周年まで行使可能です。そのようなPSP1ワラントは、そのような有価証券の転売を登録するために米国財務省と締結した別の契約の対象となります。この目論見書補足には、売却する証券保有者によるそのような有価証券の募集または売却の登録は含まれていません。米国財務省に発行されるPSP1ワラントの詳細については、「売付証券保有者給与支援プログラム（PSP1）との特定の関係」を参照してください。

2020年9月28日、当社は米国財務省に対し、当社の普通株式427,080株を行使価格31.61ドル（2020年4月9日に最後に報告された当社の普通株式の取引価格）で購入するための財務省融資プログラムワラント（売却する証券保有者との特定の関係で定義されているとおり）を発行しました。財務省融資プログラムのワラントは、そのような有価証券の再販を登録するために米国財務省と締結した別の契約の対象となります。この目論見書補足には、売却する証券保有者によるそのような有価証券の募集または売却の登録は含まれていません。トレジャリー・ローン・プログラムとトレジャリー・ローン・プログラムのワラントについての詳細は、「売る証券保有者/財務省ローン・プログラムとの特定の関係」を参照してください。

2021年1月15日から2021年4月29日までのさまざまな日に、米国財務省に個別のPSP2ワラント（売却する証券保有者との特定の関係）を発行して、合計305,498株の普通株式を購入しました。それぞれの行使価格は52.25ドル（2020年12月24日に報告された当社の普通株式の最終取引価格）です。各PSP2ワラントは、当該PSP2ワラントの発行日の5周年まで行使可能です。そのようなPSP2ワラントは、そのような有価証券の転売を登録するために米国財務省と締結した別の契約の対象となります。この目論見書補足には、売却する証券保有者によるそのような有価証券の募集または売却の登録は含まれていません。米国財務省に発行されるPSP2ワラントの詳細については、「証券保有者給与支援プログラム2（PSP2）との特定の関係」を参照してください。

この目論見書補足によって提供されるPSP3ワラントの行使時に発行可能なPSP3ワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式を売却または処分する可能性のある売却証券保有者には、米国財務省と、米国財務省がPSP3ワラントまたはPSP3ワラントの行使により発行可能な普通株式を譲渡した当該有価証券のその他の保有者が含まれます。それに関する登録権は、PSP3ワラント契約の条件に従っています。

売却する証券保有者は、本書に記載されている調整を条件として、PSP3ワラントまたはPSP3ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式221,812株を随時1つまたは複数のオファリングで提供することができます。PSP3ワラントの説明/PSP3ワラントの調整を参照してください。売却の証券所有者が、この目論見書補足に従ってPSP3ワラントの行使時に発行されるPSP3ワラントまたは当社の普通株式の売却を申し出るかどうか、または金額はわかりません。売却する証券保有者は、この目論見書補足によって提供される有価証券の一部または全部を売却しないことを選択できます。

次の表は、最初に売却する証券保有者の名前と PSP3ワラントの数、およびPSP3ワラントの行使時に発行され、売却する証券保有者が本契約に基づいて提供および売却できる当社の普通株式のほか、追加のPSP1ワラント、トレジャリー・ローン・プログラム・ワラント、PSP2ワラント、および行使時に発行可能な当社の普通株式を示しています。2023年8月3日時点で保有しているが、募集または売却の登録があるPSP1ワラント、トレジャリーローンプログラムワラント、PSP2ワラントのうちその内容はここではカバーされていません。私たちの知る限り、売却する証券保有者は以下にリストされている有価証券に対する唯一の投資権を持っています。売却する証券保有者は、PSP3ワラント、未払いのPSP1ワラント、トレジャリー・ローン・プログラムワラントまたはPSP2ワラントに関する議決権を有しません。米国財務省は、PSP3ワラント、PSP1ワラント、トレジャリー・ローン・プログラム・ワラント、またはPSP2ワラントの行使により発行される当社の普通株式に議決権を行使しないことに契約により合意しています。該当する場合、ただし、そのような投票禁止契約は、米国財務省がPSP3ワラント、PSP1ワラント、トレジャリーローンプログラムワラント、またはPSP2を譲渡できる他の人物には適用されません新株予約権または当社の普通株式は、その行使時に発行されます。

PS-8

次の表は、売却する有価証券保有者が、PSP3ワラントと、該当する場合、この目論見書補足に基づいて売りに出されているPSP3ワラントの普通株式をすべて売却し、当社が取得した日以降、当社の普通株式の他の株式や他の株式を購入する権利を取得または処分しないことを前提としています。持ち株に関する情報。売却する証券保有者は、PSP3ワラントの全部または一部、またはPSP3ワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式を売却する義務がないため、売却する証券保有者が受益的に所有する当社の普通株式の実際の株式数（またはクラスの実際の割合）、または他の株式を購入する権利を見積もることはできません。オファリング。


	有益以前の所有権再販						の数 PSP3 ワラント提供に従ってこれに目論見書補足		有益所有権、後再販
	ワラント								ワラント
売却する証券保有者の名称	の数ワラント			%					の数ワラント			%
米国財務省（1）		1,882,517	(2)		100.0	%		221,812		1,660,705	(3)		88.2	%

	有益以前の所有権再販						の数シェア提供に従ってこれに目論見書補足		有益所有権、後再販
	共通株式								共通株式
売却する証券保有者の名称	の数株式			%(5)					の数株式			%(5)
米国財務省（1）		1,882,517	(4)		1.5	%		221,812		1,660,705	(3)		1.3	%

(1)	売却する証券保有者の住所は、米国財務省、ペンシルバニアアベニュー1500番地、北西、2312号室、ワシントンD.C. 20220です。

(2)

ここに登録されている当社の普通株式221,812株を購入するPSP3ワラント、が当社の普通株式928,127株を購入するためのPSP1ワラント、当社の普通株式427,080株を購入するトレジャリー・ローン・プログラム・ワラント、305,498株の普通株式を購入するPSP2ワラントで構成されています。PSP3ワラント、PSP1ワラント、トレジャリーローンプログラムワラント、PSP2ワラントはそれぞれ、売却する証券保有者が全部または一部を譲渡できます。したがって、上の表では、PSP3ワラント、PSP1ワラント、トレジャリー・ローン・プログラム・ワラント、PSP2ワラントの完全行使時に発行可能な当社の普通株式の株式数に基づいて数値を示しています。PSP3ワラントの追加情報については、PSP3ワラントの説明を参照してください。PSP1ワラント、トレジャリーローンプログラムワラントおよびPSP2ワラントに関する追加情報については、「売却証券保有者給与支援プログラム（PSP1）との特定の関係」、「売る証券保有者トレジャリー・ローン・プログラムとの特定の関係」、「売却する証券との特定の関係」を参照してください。保有者給与支援プログラム2（PSP2）をそれぞれ。

(3)	売却する証券保有者は、PSP1ワラント、トレジャリー・ローン・プログラム・ワラント、、PSP2ワラント、またはPSP1ワラント、トレジャリー・ローン・プログラム・ワラント、PSP2ワラントの行使により発行される当社の普通株式のいずれも売却しないと仮定します。当社は、PSP1ワラントの再販と、その行使により発行可能な当社の普通株式928,127株、財務プログラムワラントとその行使により発行可能な当社の普通株式427,080株、PSP2ワラントと行使時に発行可能な普通株式の305,498株を登録するために、別途目論見書補足を提出しました。

(4)

PSP3ワラント、 PSP1ワラント、トレジャリー・プログラム・ワラント、PSP2ワラントの完全行使により発行可能な当社の普通株式数で構成されています。売却する証券保有者が受益所有している当社の普通株式は、現在発行済ではなく、PSP3ワラント、PSP1ワラント、トレジャリー・ローン・プログラム・ワラント、PSP2ワラントの行使時にのみ発行可能です。また、PSP3ワラント、PSP1ワラントの決済において普通株式を（現金ではなく）引き渡すことを選択した場合に限ります。トレジャリー・ローン・プログラムワラントまたはPSP2ワラント（該当する場合）。PSP3ワラント、PSP1ワラント、トレジャリーローンプログラムワラント、またはPSP2ワラントの行使を当社の普通株式で決済することを決定した場合、それぞれのPSP3ワラント、PSP1ワラント、トレジャリーローンプログラムワラント、またはPSP2ワラントの行使時に発行される可能性のある普通株式の実際の数は、以下によって異なります。行使時の当社の普通株式の市場価格、およびPSP3ワラントの説明に記載されている調整条項を含むその他の要因。PSP3ワラント、売却証券保有者給与支援プログラム（PSP1）との特定の関係、売却証券保有者/財務省融資プログラムとの特定の関係、および売却証券保有者給与支援プログラム2（PSP2）との特定の関係は、現在では決定できません。

(5)	売却する証券保有者の所有率を計算する際、PSP3ワラント、PSP1ワラント、トレジャリーローンプログラムワラント、およびPSP2ワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式は、直ちに行使可能であるため、売却する証券保有者が受益所有しているとみなされます。表のすべてのパーセンテージは、2023年7月31日現在発行されている当社の普通株式の合計127,224,437株に基づいています。

PS-9

2020年4月23日、当社の航空会社子会社であるアラスカ航空とホライゾンは、コロナウイルス援助、救済、経済安全保障法（CARES法および改正で2020年6月23日に改訂された協定）のディビジョンA、タイトルIV、サブタイトルBに基づく給与支援プログラム（給与支援プログラム）への参加について、米国財務省と契約を締結しました。航空会社/ホライゾンPSP1契約）。アラスカ航空とホライゾンのPSP1契約に基づき、アラスカ航空とホライズンは2020年の第2四半期に9億9200万ドルを受け取り、は従業員の給与、賃金、福利厚生の継続的な支払いに充てられます。この金額のうち、2億6,700万ドルは、期間が10年のシニア・ターム・ローンの形で、 1年目から5年目までの金利は 1%、金利は担保付き夜間融資金利に6〜10年目の2％を加えたものです。2020年6月23日から2021年2月19日の間に、10年債の未払い元本総額は2億6,700万ドルから約2億8200万ドルに増加しました。これは、給与支援プログラムに基づくアラスカ航空への給与支援給付の増加と、CARES法に基づく給与支援プログラムへのMcGeeの参加に関連してアラスカ航空が受ける特定の給付を考慮したものです（詳しくは後述）。ローンはいつでも額面で前払いできます。給与支援プログラムの収益は口座に入金され、給与費用として時間をかけて引き落とされました。その口座と収益の残高がローンの唯一の担保でした。

2020年6月23日、アラスカ航空の完全子会社である当社の航空サービスプロバイダーであるMcGeeは、CARES法に基づく給与支援プログラム（McGee PSP1契約、およびアラスカ航空/Horizon PSP1契約とともにPSP1契約）への参加について、米国財務省と契約を締結しました。McGee PSP1契約に基づき、McGeeは2020年の第2四半期に3,000万ドルを受け取りました。これは、従業員の給与、賃金、福利厚生の支払いの継続に充てられます。この金額のうち、870万ドルは期間10年のシニア・ターム・ローンの形で、1年目から5年目は1％で、金利は担保付夜間融資金利に6〜10年目の2％を加えたものです。2021年2月19日、10年債の未払い元本の総額がさらに260万ドル増加し、約1,100万ドルになりました。これは、Payroll サポートプログラムに基づくMcGeeへの給与支援給付の増加によるものです。ローンはいつでも額面で前払いできます。

PSP1契約に基づいて資金を受け取る条件として、アラスカ航空、 Horizon、McGeeは、該当するPSP1契約の条件に従って以下の条件に同意しました。

•

2020年9月30日までは、非自発的な一時解雇を行ったり、非役員の従業員給与や福利厚生を引き下げたりすることを控える必要がありました。

•

2019年に総報酬が425,000ドルを超える役員および従業員には、2022年3月24日までの間、役員報酬に最大限の制限が課されました。

•

2021年9月30日まで、普通株式の買い戻しと普通株式の配当金の支払いは禁止されていました。

•

アラスカ航空とホライズンは、運輸省による免除がない限り、2020年3月1日から2022年3月1日まで、就航している市場への航空サービスを維持する必要がありました。そして

•

特定の内部統制と記録を維持し、給与支援プログラムに基づく資金調達に関連して、米国政府が必要とする追加の報告を提出する必要があります。

PSP1ワラント契約とPSP1ワラント

2020年4月23日、給与支援プログラムで必要とされる追加の納税者保護として、米国財務省とワラント契約を締結しました。その後、McGee PSP1ワラントの発行と2020年6月23日のアラスカ航空/ホライズンPSP1ワラント（修正および改定後のPSP1ワラント）に関連して修正および改訂されました。契約)。PSP1ワラント契約に従い、給与支援プログラム（それぞれ PSP1ワラント、総称してPSP1ワラント）の受領に関連して、普通株式を購入するために米国財務省にワラントを発行する必要がありました。2020年4月23日、2020年6月23日、2020年9月30日、2021年2月19日、アラスカ航空とホライズンがCARES法に基づく給与支援プログラムに参加したことに関連して、当社は米国財務省にPSP1ワラントを発行し、当社の普通株式をそれぞれ846,748株、14,321株、27,258株、4,019株を購入しました。さらに、2020年6月23日、 2020年7月31日、2020年8月31日、2020年8月31日、2021年2月19日に、CARES法に基づく給与支援プログラムへのMcGeeの参加に関連して、米国財務省にPSP1ワラントを発行し、それぞれ13,275株、7,163株、2株、8,178株を購入しました私たちの普通株式。

PS-11

各PSP1ワラントは、発行5周年前であればいつでも、31.61ドル（2020年4月9日に最後に報告された当社の普通株式の取引価格）の行使価格で行使することができます。発行済みかつ未払いのPSP1ワラントの行使時に取得できる当社の普通株式数とその行使価格は、PSP1ワラントの規定に従って随時調整されます。これらの調整条項は、この目論見書補足の「PSP3ワラントの説明」に記載されているPSP3ワラントの調整条項と実質的に似ています。PSP1ワラントは議決権がなく、自由に譲渡でき、純額ベースで当社の普通株式で決済することも、当社の選択により現金で決済することもできます。 PSP1ワラント契約の条件に基づき、米国財務省は、PSP1ワラントの行使時に発行される当社の普通株式に議決権を行使しないという契約上合意しました。ただし、そのような議決権禁止契約は、米国財務省がPSP1ワラントまたはPSP1ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式を譲渡できる他の人物には適用されません。。

さらに、 PSP1ワラント契約に従い、特定の例外を除いて、PSP1ワラントの米国財務省によるPSP1ワラントの再販と、PSP1ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式の転売を証券法に基づいて登録することに合意しました。米国財務省は、PSP1ワラント契約に記載されている特定の条件と制限を条件として、PSP1ワラントの引受募集またはPSP1ワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式の引受募集を要求することもあります。私たちは、PSP1ワラントまたは証券法に基づいてPSP1ワラントに基づいて発行可能な当社の普通株式の登録に関連するすべての登録費用と費用を支払う責任があります。これには、PSP1ワラント契約に基づく引受募集に関連する、登録募集に関連する米国財務省への合理的な手数料と弁護士費用が含まれますが、割引、販売手数料などの販売費用は含まれませんと株式譲渡税と関連する弁護士費用。PSP1ワラント契約に基づく米国財務省の登録権は、PSP1ワラントまたはPSP1ワラントの行使時に発行される当社の普通株式の株式の譲渡に関連して、米国財務省によって譲渡される場合があります。譲渡が、行使時に発行可能な当社の普通株式の総数の20％以上である場合は、その全部または一部です。PSP1ワラントの。PSP1ワラントまたはPSP1ワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式が、証券法に基づく有効な登録届出書に従って売却されると、PSP1ワラントに基づく登録は終了します。その場合、当該有価証券は、証券法第144条に従い、販売量または販売方法に関する制限なく（特定の例外を除いて）売却できます。未払いのものでなくなったか、譲渡人が行った私的取引で売却された時点でPSP1ワラント契約に基づくの権利は、有価証券の譲受人には譲渡されません。

PSP1ワラント契約には、米国財務省および米国財務省がPSP1ワラントまたはPSP1ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式を譲渡するすべての人に有利な慣習的な補償条項が含まれています。これは、かかる登録に関連する証券法に基づいて当社が行った提出またはその他の開示に起因またはそれに基づいて生じる特定の損失および負債に関するものです。

財務省融資プログラム

財務省融資プログラム契約

2020年9月28日、当社と子会社であるアラスカ航空とホライズンは、借り手はアラスカ航空、保証人はアラスカ航空グループとホライズン、貸し手は米国財務省、管理代理人および担保代理人はバンクオブニューヨークメロンとの間で、融資保証契約（修正後、トレジャリーローンプログラム契約）を締結しました。トレジャリー・ローン・プログラム契約は、担保付きターム・ローン枠と、アラスカ航空会社が最大13億ドルを借りることを許可したCARES法のディビジョンA、タイトルIV、サブタイトルAに基づいて認可されたローンプログラム（トレジャリー・ローン・プログラム）への参加を規定しています。2020年10月、借りることができるローンの金額は19億ドルに増えました。すべての収益は、財務省融資プログラム契約の条件とCARES法の適用規定に従って、の特定の一般的な企業目的および運営費に使用する必要がありました。

2020年9月28日、アラスカ航空は財務省融資プログラム契約に基づいて1億3500万ドルの初回抽選を行いました。2021年6月3日、アラスカ航空は1億3500万ドルのローンを全額返済し、トレジャリー・ローン・プログラム契約に基づく未払いの契約を締結しました。そのため、アラスカ航空が追加借入を行うオプションを含む財務省融資プログラム契約は終了しました。

財務省融資プログラムのワラント契約と財務省融資プログラムのワラント

2020年9月28日、財務省ローンプログラムへの参加に関連して、米国財務省と、上記のPSP1ワラント契約と実質的に類似したワラント契約（トレジャリー・ローン・プログラム・ワラント契約）を締結しました。財務省融資プログラムのワラント契約に基づき、財務省ローンに基づく借入と併せて、が当社の普通株式を合計6,099,336株まで購入するワラントを米国財務省に発行することに合意しました

PS-12

プログラム契約。2020年9月28日、トレジャリー・ローン・プログラム契約に基づく1億3500万ドルの借入に関連して、が当社の普通株式427,080株を購入するワラント（トレジャリー・ローン・プログラム・ワラント）を米国財務省に発行しました。上記のように財務省融資プログラム契約が終了する前は、財務省融資プログラム契約に基づいて追加の借入を行っていなかったため、財務省に対し、財務省融資プログラムワラントに基づいて追加のワラントを発行していません。また、未払いののは財務省貸付プログラムワラントだけです。

トレジャリー・ローン・プログラム・ワラントは、発行されると、の発行5周年前であればいつでも31.61ドルの行使価格で行使できます。トレジャリー・ローン・プログラム・ワラントの行使により取得できる当社の普通株式数とその行使価格は、トレジャリー・ローン・プログラムワラントに規定されているように、随時調整される場合があります。これらの調整条項は、この目論見書補足の「PSP3ワラントの説明」に記載されているPSP3ワラントの調整条項と実質的に似ています。トレジャリー・ローン・プログラムのワラントは議決権がなく、自由に譲渡でき、純額ベースで当社の普通株式で決済することも、当社の選択により現金で決済することもできます。さらに、財務省融資プログラムワラント契約の条件に基づき、米国財務省は、財務省融資プログラムワラントの行使時に発行される当社の普通株式の議決権を行使しないことに契約上合意しました。ただし、そのような議決権禁止契約は、米国財務省が財務省融資プログラムワラントまたは財務省融資プログラムの行使により発行可能な当社の普通株式を譲渡できる他の人物には適用されません。令状。

さらに、トレジャリー・ローン・プログラム・ワラント契約に従い、ただし、特定の例外を除いて、米国財務省によるトレジャリー・ローン・プログラム・ワラントとトレジャリー・ローン・プログラム・ワラントの行使時に発行される当社の普通株式の転売を証券法に基づいて登録することに合意しました。財務省融資プログラムワラントに関する米国財務省の登録権の他の条件は、上記の PSP1ワラントに関する米国財務省の登録権と実質的に似ています。これは、前述の PSP1ワラントに関する米国財務省の登録権です。

給与サポートプログラム 2 (PSP2)

給与支援プログラム2の延長契約

2021年1月15日、アラスカ航空とホライズンは、2021年連結歳出法（2021年2月5日にアラスカ航空/ホライズンPSP2協定で改正および改訂されたPSP延長法および同契約）のN部門タイトルIVのサブタイトルAに基づく給与サポートプログラムへの参加について、米国財務省と契約を締結しました。2021年1月15日と2021年3月19日、アラスカ航空とホライゾンは、アラスカ航空/ホライズンPSP2契約に基づいて合計5億3,300万ドルを受け取りました。これは、従業員の給与、賃金、福利厚生の継続的な支払いにのみ使用されます。受け取った資金のうち、約1億3000万ドルはシニア・ターム・ローンの形で、1年目から5年目までの金利は 1%、金利は担保付き夜間融資金利に6〜10年目の2％を加えたものです。2021年2月5日、10年債の未払いの元本の総額が約130万ドル増加しました。これは、PSP延長法に基づく給与支援プログラムへのマギーの参加に関連してアラスカ航空が受けた特定の給付を考慮したものです（詳細は後述）。2021年4月29日、延長法に基づくアラスカ航空とホライゾンへの給与支援給付の増加を考慮して、10年債の未払い元本総額が8,000万ドル増加しました。ローンはいつでも額面で前払いできます。

2021年2月5日、McGeeは米国財務省と、PSP延長法（McGee PSP2契約、およびアラスカ航空/Horizon PSP2契約とともに、PSP2契約）に基づく給与支援プログラムへの{ br} 参加に関する契約を締結しました。McGee は、McGee PSP2契約に基づき、2021年2月5日に650万ドルを受け取りました。これは、従業員の給与、賃金、福利厚生の支払いの継続に充てられます。この金額のうち、170万ドルは期間が10年のシニア・ターム・ローンの形で、1年目から5年目の金利は 1%、6年目から10年目は担保付き夜間融資金利に2％を加えた金利です。2021年4月8日、10年債の未払い元本総額がさらに190万ドル増加し、約370万ドルになりました。これは、 PSP延長法に基づくMcGeeへの給与支援給付の増加によるものです。ローンはいつでも額面で前払いできます。

PSP2契約に基づいて資金を受け取る条件として、アラスカ航空、ホライゾン、マギーは、該当するPSP2契約の条件に従って以下の条件に同意しました。

•

私たちは、2021年3月31日まで、非自発的な一時解雇を行ったり、非役員の従業員給与や福利厚生を引き下げたりすることを控える必要がありました。

•

2019年に総報酬が425,000ドルを超える役員および従業員には、2022年10月1日までの間、役員報酬に最大限の制限が課されました。

•

2022年3月31日まで、普通株式の買い戻しと普通株式の配当金の支払いは禁止されていました。

PS-13

2021年1月15日、PSP延長法で義務付けられている追加の納税者保護として、米国財務省と、上記のPSP1ワラント契約と実質的に類似したワラント契約（PSP2ワラント契約）を締結しました。2021年1月15日、2021年2月5日、2021年3月19日、2021年4月29日、アラスカ航空とホライズンによるPSP延長法に基づく給与支援の受領に関連して、当社は米国財務省にPSP2ワラントを発行し、当社の普通株式をそれぞれ95,532株、2,442株、154,647株、45,855株を購入しました。さらにでは、2021年2月5日と2021年4月8日に、McGeeがPSP延長法に基づく給与支援の受領に関連して、当社の普通株式をそれぞれ3,252株と3,770株（）を購入するPSP2ワラントを米国財務省に発行しました。

各PSP2ワラントは、発行5周年前であればいつでも、52.25ドル（当社の普通株式のの最終報告取引価格、2020年12月24日）の行使価格で行使することができます。発行済みかつ未払いのPSP2ワラントの行使時に取得できる当社の普通株式数とその行使価格は、PSP2ワラントに規定されているように随時調整される場合があります。これらの調整条項は、この目論見書補足の「PSP3ワラントの説明」で説明されているPSP3ワラントの調整条項と実質的に似ています。PSP2ワラントは議決権がなく、自由に譲渡でき、純額ベースで当社の普通株式で決済することも、当社の選択により現金で決済することもできます。さらに、 PSP2ワラント契約の条件に基づき、米国財務省は、PSP2ワラントの行使時に発行される当社の普通株式の議決権を行使しないことに契約上合意しました。ただし、そのような議決権禁止契約は、米国財務省が当該PSP2ワラントまたは当該PSP2ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式を譲渡する相手には適用されません。

さらに、 PSP2ワラント契約に従い、特定の例外を除いて、当社は、当社が発行するPSP2ワラントおよび当該PSP2ワラントの行使により発行可能な普通株式の米国財務省による転売を証券法に基づいて登録することに合意しました。 PSP2ワラントに関する米国財務省の登録権の他の条件は、前述のPayroll サポートプログラム（PSP1）PSP1ワラント契約およびPSP1ワラントで説明したPSP1ワラントに関する米国財務省の登録権と実質的に似ています。

給与支援プログラム3（PSP3）

給与支援プログラム 3 契約

2021年4月29日、アラスカ航空とホライゾンは、ARP第7301条（アラスカ航空/ホライズンPSP3契約）に基づく給与支援プログラムへの参加について、米国財務省と契約を締結しました。2021年4月29日と2021年6月3日、アラスカ航空とホライゾンは、アラスカ航空/ホライズンPSP3契約に基づいて合計5億7,100万ドルを受け取りました。これは、従業員の給与、賃金、福利厚生の継続的な支払いにのみ使用されます。受け取った資金のうち、約1億4400万ドルはシニア・ターム・ローンの形で、10年間タームローンの形で、1年目から5年目の金利は 1%、6年目から10年目は担保付き夜間融資金利に2％を加えた金利です。ローンはいつでも額面で前払いできます。

2021年4月29日、マギーは米国財務省とARP（ McGee PSP3契約、アラスカ航空/ホライズンPSP3契約とともにPSP3契約）に基づく給与支援プログラムへの参加に関する契約を締結しました。2021年4月29日と2021年6月18日、McGeeはMcGee PSP3契約に基づいて合計1,300万ドルを受け取りました。これは、従業員の給与、賃金、福利厚生の支払いの継続にのみ使用されます。この金額のうち、370万ドルは期間10年のシニア・ターム・ローンの形で、1年目から5年目の利息は 1%、6年目から10年目には担保付き夜間融資金利に2％を加えた金利です。ローンはいつでも額面で前払いできます。

PSP3契約に基づいて資金を受け取る条件として、アラスカ航空、ホライゾン、マギーは、該当するPSP3契約の条件に従って、以下の条件に同意しました。

•

私たちは、2021年9月30日まで、非自発的な一時解雇を行ったり、非役員の従業員給与や福利厚生を引き下げたりすることを控える必要がありました。

•

2019年に総報酬が425,000ドルを超える役員および従業員には、2023年4月1日までの間、役員報酬に最大限の制限が課されました。

•

2022年9月30日までは、普通株式の買い戻しや普通株式の配当金の支払いが禁止されていました。

PS-14

2021年4月29日、ARPで義務付けられている追加の納税者保護として、米国財務省とPSP3ワラント契約を締結しました。これは、それぞれ前述のPSP1ワラント契約やPSP2ワラント契約と実質的に似ています。2021年4月29日と2021年6月3日、アラスカ航空とホライズンがARPに基づく給与支援を受けたことに関連して、当社は米国財務省にPSP3ワラントを発行し、当社の普通株式をそれぞれ85,810株と133,417株を購入しました。さらに、2021年4月29日、McGeeがARPに基づく給与サポートを受け取ったことに関連して、当社は米国財務省に当社の普通株式2,585株を購入するPSP3ワラントを発行しました。

各PSP3ワラントは、発行5周年前であればいつでも、66.39ドル（2021年3月10日に最後に報告された当社の普通株式の取引価格）の行使価格で行使することができます。発行済みかつ発行済みのPSP3ワラントを行使する際に取得できる当社の普通株式数とその行使価格は、PSP3ワラントに規定されているように、随時調整される場合があります。調整条項の説明については、この目論見書補足のPSP3ワラントの説明を参照してください。PSP3ワラントは議決権がなく、自由に譲渡でき、純額ベースで当社の普通株式で決済することも、当社の選択により現金で決済することもできます。さらに、PSP3ワラント契約の条件に基づき、米国財務省は、PSP3ワラントの行使時に発行される当社の普通株式の議決権を行使しないことに契約上合意しました。ただし、そのような議決権行使禁止契約は、米国財務省が当該PSP3ワラントまたは当該PSP3ワラントの行使により発行可能な普通株式を譲渡する可能性のある他の人物には適用されません。追加情報については、この目論見書補足のPSP3ワラントの説明を参照してください。

さらに、PSP3ワラント契約に従い、特定の例外を除いて、私たちは、当社が発行するPSP3ワラントおよび当該PSP3ワラントの行使により発行可能な普通株式の米国財務省による転売を証券法に基づいて登録することに合意しました。PSP3ワラントに関する米国財務省の登録権の他の条件は、前述の給与支援プログラム（PSP1）PSP1ワラント契約およびPSP1ワラントで説明したPSP1ワラントに関する米国財務省の登録権と実質的に似ています。

PS-15

以下は、売却する証券保有者が提供および売却する可能性のあるPSP3ワラントの条件の簡単な説明です。この要約は、完全であることを意図したものではなく、PSP3ワラントの形式の対象であり、その写しは、この目論見書補足の一部である登録届の別紙4.14として提出されているPSP3ワラントの形式に従うものとみなされます。は私たち、私たちを指し、このセクションのはアラスカ航空グループを指します。

PSP3ワラント

アラスカ航空/ホライゾンPSP3ワラント

2021年4月29日と2021年6月3日、アラスカ航空とホライズンが ARPに基づく給与支援を受け取ったことに関連して、私たちは米国財務省にPSP3ワラントを発行し、当社の普通株式（それぞれアラスカ航空/ホライズンPSP3ワラント）と総称してアラスカ航空/ホライズン株をそれぞれ85,810株と133,417株を購入しました。PSP3ワラントについて）。アラスカ航空/ホライズンPSP3ワラントは、発行5周年前であればいつでも66.39ドル（2021年3月10日に報告された当社の普通株式の最終取引価格）の行使価格で行使できます。

マックギーPSP3ワラント

2021年4月29日、McGeeがARPに基づく給与支援を受け取ったことに関連して、当社は普通株式2,585株を購入するPSP3ワラント（McGee PSP3ワラント）を米国財務省に発行しました。McGee PSP3ワラントは、発行5周年前であればいつでも、66.39ドル（2021年3月10日に最後に報告された当社の普通株式の取引価格）の行使価格で行使することができます。

PSP3ワラントの対象となる普通株式

PSP3ワラントは、当初、当社の普通株式を221,812株まで購入する権利を表しています。PSP3ワラントの行使時に引き渡される株式数は、以下の「PSP3ワラントの調整」という見出しで説明されている調整の対象となります。

PSP3ワラントの行使

各PSP3ワラントの初期行使価格は、当該PSP3ワラントが行使できる普通株式1株あたり66.39ドルです。各PSP3ワラントは、そのPSP3ワラントの発行5周年を記念して、いつでも、ニューヨーク時間の午後5時またはそれ以前に、当該PSP3ワラントの引き渡し、当該PSP3ワラントの附属書として添付された完成した行使通知の送付、および {あたりの行使価格の支払いにより、いつでも行使できます。br} そのようなPSP3ワラントが行使されている当社の普通株式の株式。

当該PSP3ワラントの保有者は、当該PSP3ワラントの基礎となる当社の普通株式数と引き換えに、PSP3ワラントの行使価格を現金で支払うことはできません。むしろ、PSP3ワラントの全部または一部を行使した時点で、場合によっては、 (a) 現金 (純現金決済) または (b) 普通株式を、該当する場合は、当社の普通株式の引き渡し（純株式決済）の代わりに、現金と一緒に支払いまたは引き渡すことを選択する場合があります。ネットキャッシュ決済を選択した場合、行使通知に示されているように、当該PSP3ワラントが行使された当社の普通株式数に、行使通知が送達された日を含む連続15取引日における当社の普通株式の株式の平均市場価格の合計を掛け、その時点で適用される金額を差し引いた金額をワラント保有者に支払います。普通株式の1株当たりの行使価格。純株式決済を選択した場合、行使通知に示されているように、当該PSP3ワラントが行使された当社の普通株式数に、（i）15取引日連続の当社の普通株式の平均市場価格のの合計を掛けたものに等しい数の普通株式をワラント保有者に引き渡します。そして、行使通知が送付された日から、その時点で適用されていた普通株式1株あたりの行使価格を差し引いて、 (ii) 平均市場で (ii) 割ったものです行使通知の送付日を含む15取引日連続の当社の普通株式の価格。各PSP3ワラントに適用される行使価格は、以下の「PSP3ワラントの調整」という見出しで説明されているように、さらに調整の対象となります。

PSP3ワラントの行使時に引き渡される当社の普通株式の株の証明書の発行は、それらの株式の発行に関する発行や譲渡税、その他の付随費用（そのような証明書、証明書、または同名のその他の有価証券の発行および引き渡しに伴う譲渡に関してが支払う可能性のある税金を除く）を、ワラント保有者に請求することなく行われます。行使時に当該PSP3ワラントの登録保有者のもの以外）。

PS-16

各PSP3ワラントは、そのPSP3ワラントが行使されるまでは、議決権や配当支払いの権利を含め、アラスカ航空グループの株主の権利を保有者に付与しません。ただし、PSP3ワラント契約に従い、米国財務省は、当該PSP3ワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式の議決権を行使しないことに契約上合意しました。ただし、当該議決権行使の禁止契約は、米国財務省が当該PSP3ワラントまたは当該PSP3ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式を譲渡する可能性のある他の人物には適用されません。

PSP3ワラントの調整

各PSP3ワラントに従い、当該PSP3ワラントの行使時に発行される当社の普通株式数および/または当該PSP3ワラントの1株当たり行使価格は、以下の事由の発生時に自動的に調整されます。

•

当社の普通株式の株式分割、株式配当、細分化、再分類、または組み合わせ。

•

現在の市場価値の90％未満の（または1株あたりの転換価格で）対価として普通株式（または当社の普通株式に転換可能な証券）の発行。ただし、福利厚生制度、事業買収、および公募またはその他の広く販売されている募集に関連する発行は除きます。

•

当社の普通株式で支払われた配当および上記の最初の箇条書きの対象となるその他の配当または分配を除き、当社の普通株式の配当または分配（有価証券、負債の証拠、資産、現金、権利、または新株予約の形態を問わず）。

•

当社による当社の普通株式の比例配分による買戻し、および

•

当該PSP3ワラントの保有者の購入権を保護するために、取締役会の誠実な意見に基づき、合理的に必要な希薄化防止条項を調整するという当社の取締役会の決定。

さらに、当社が当事者である合併、統合、またはその他の企業結合の場合、PSP3ワラントの行使時に当社の普通株式を受け取るワラント保有者の権利は、当該PSP3の行使時に普通株式が発行可能な株式またはその他の有価証券または不動産（現金を含む）の数を取得するPSP3ワラントを行使する権利に転換されます。そのような企業結合の直前のワラントは、企業結合の完了時に受け取る権利がありました。前の文で説明した規定の目的上、当社の普通株式の保有者が企業結合で受け取る対価の金額または種類を選択する権利を有する場合、ワラント保有者が行使時に受け取る対価は、積極的に選挙を行った普通株式保有者の過半数が受け取る金額と種類の対価です。

譲渡可能性

各PSP3ワラントは、その所有者によって全部または一部を譲渡できます。

改正

各PSP3ワラントは修正される場合があり、そのようなPSP3ワラントの重要な条件の遵守は、当社とワラント保有者の同意を得て放棄される場合があります。

PS-17

この目論見書補足に従って提供されたPSP3ワラントの行使により発行可能なPSP3ワラントおよび当社の普通株式は、売却する証券保有者が直接、または1人以上の引受会社、ブローカーディーラー、または代理人を通じて随時提供および売却される場合があります。売却する証券保有者は、各売却のタイミング、方法、規模に関する決定を下す際に、当社とは独立して行動します。有価証券は、固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格で、1回以上の取引で売却される場合があります。これらの売上は、クロス取引やブロック取引を含む取引で影響を受ける可能性があります。クロスとは、同じブローカーが取引の両側で代理人を務める取引です。

これらの有価証券の分配は、次の方法の1つ以上を使用して1回以上の取引で実施される場合があります。

•

売却時に有価証券を上場または相場できる国内証券取引所または見積サービスについて

•

に店頭販売マーケット;

•

これらの取引所またはシステム以外の取引、または店頭販売市場;

•

オプションがオプション取引所に上場されているかどうかにかかわらず、オプションの記述を通じて。

•

通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引。

•

ブローカー・ディーラーが代理人として証券を売ろうとするが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置づけて転売するブロック取引。

•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーが口座に転売すること。

•

該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•

私的に交渉した取引。

•

この目論見書補足を含む登録届出書の発効日以降に締結された空売りの決済。

•

ブローカーディーラーは、売る証券保有者と合意して、そのような有価証券を指定された数だけ証券1株につきの規定価格で売却することができます。

•

前述の任意の組み合わせ、または

•

適用法で許可されているその他の方法。

ここで提供される有価証券の売却を実施するにあたり、売却する証券保有者が雇用するブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに再販に参加するよう手配することができます。売却する証券保有者が引受会社、ブローカーディーラー、または代理人に、またはそれを通じて証券を売却することによってそのような取引を行った場合、そのような引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、売る証券保有者から割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取ることができます。ブローカーディーラーや代理人は、代理人を務めたり、元本として売却したりする証券の購入者、あるいはその両方から報酬を受け取ることもあります。特定のブローカー・ディーラーに関する報酬は、通常の手数料を超える場合があり、売却に関連して交渉する金額になります。必要な範囲で、この目論見書補足は、特定の分配計画を説明するために随時修正および補足されることがあります。

ここで提供される有価証券の売却に関連して、売る証券保有者はブローカーディーラーや他の金融機関とヘッジ取引をすることがあります。これらの金融機関は、引き受けるポジションをヘッジする過程で、そのような有価証券の空売りを行うことがあります。売っている証券保有者は、ショートポジションをクローズしたり、空売りに関連して借りた株式を返還したりするために、証券を空売りしてこれらの証券を引き渡すこともできます。また、ブローカーディーラーに証券を貸与したり、質入れしたりして、ブローカーディーラーがこれらの証券を売却することもあります。売却する証券保有者は、ブローカー・ディーラーや他の金融機関とオプション取引やその他の取引を締結したり、この目論見書補足によって提供される株式を当該ブローカー・ディーラーや他の金融機関に引き渡すことを必要とする1つ以上のデリバティブ証券を作成したりすることもできます。そのようなブローカー・ディーラーや他の金融機関は、この目論見書補足（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って転売できる株式をそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引渡す必要のある1つ以上のデリバティブ証券を作成することができます。。

売却する証券保有者は、所有する有価証券の一部または全部について質入れまたは担保持分を付与することができ、担保付債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書補足（必要に応じて補足または修正された）に従って、随時有価証券を募集および売却することができます（質権者、譲受人、またはその他の承継者を特定するため）。この目論見書補足に基づく売却証券保有者としての利息）。売却する証券保有者は、他の状況で有価証券を譲渡および寄付することもできます。その場合、この目論見書補足の目的上、譲受人、質権者、またはその他の利息の承継人が売却受益者になります。

PS-18

売却する証券保有者と証券の流通に参加しているすべてのブローカーディーラーは、証券法第2（a）（11）条の意味における引受人とみなされる場合があり、そのようなブローカー・ディーラーに支払われた手数料、または許可されている割引や譲歩は、証券法に基づく手数料または割引を引き受けているものとみなされます。特定の有価証券の募集が行われる時点で、必要に応じてこの目論見書補足を修正または補足して、(i) 売却する各証券保有者および参加しているブローカーディーラーの名前、(ii) 関係する有価証券の数、(iii) 当該証券が売却された価格、(iv) 当該ブローカーに支払われた手数料、または割引または譲歩を記載します。ディーラー（該当する場合）、および（v）取引にとって重要なその他の事実。

売却する証券保有者がこの目論見書補足と付随する目論見書を証券の売却に使用する場合、証券法の目論見書送付要件の対象となります。現在の取引法の適用規則および規制の下では、証券の流通に従事する者は、流通の開始前の規則Mで定義されている該当する制限期間中、同時に当社の有価証券に関するマーケットメイク活動に従事することはできません。さらに、売る証券保有者は、取引法の適用規定、および取引法に基づく関連規則および規制（規則Mを含む）の対象となります。規則Mは、この規定により、売却する証券保有者またはその他の個人による当社有価証券の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。

PSP3ワラント契約に従い、この目論見書補足の対象となる有価証券の再販の登録に関連するの費用、費用、手数料はすべてが負担します。ただし、割引、販売手数料、株式譲渡税などの販売費用と、販売する証券保有者が支払う関連する弁護士費用を除きます。売却する証券保有者は、この目論見書補足によって提供される有価証券の売却を含む取引に参加する仲介業者または代理人に、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することに同意することができます。私たちは、PSP3ワラント契約において、証券法に基づく責任を含む特定の損失、請求、損害、および負債について、売却する証券保有者に補償することに合意しました。売却する証券保有者は拠出を受ける権利がある場合があります。当社は、PSP3ワラント契約に基づき、当社の取締役および上級執行役員に、本目論見書補足の対象となる有価証券の引受募集に関して、管理引受会社が要求する形式と期間で慣習的なロックアップ契約を締結させることに合意しました。

私たちの知る限り、現在のところ、売却する証券保有者と引受会社、ブローカーディーラーまたは代理人との間には、ここで提供される有価証券の売却に関する計画、取り決め、または理解はありません。売却する証券保有者は、ここで提供される有価証券の一部または全部を売却する義務はなく、売却する保証もありません。売る証券所有者は、代わりに、この目論見書補足に記載されていない他の手段で、そのような株式を譲渡、考案、または贈与することができます。これには、可能であれば証券法に基づく登録が免除される1つ以上の取引によるものも含まれます。さらに、証券法の規則144または規則144Aに従って売却の対象となるこの目論見書補足の対象となる有価証券は、この目論見書補足ではなく、規則144または規則144Aに基づいて売却することができます。

当社は、この目論見書補足の使用をいつでも停止することができます。これには、保留中の企業開発、SECへの公開申請、およびPSP3ワラント契約の条件で許可されている場合が含まれますが、これらに限定されません。

PS-19

2022年12月31日および2021年12月31日現在のアラスカ航空グループの連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した 3年間の各年の連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立した登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告に基づいて、参照により本書および登録報告書に組み込まれています。本書には参考文献により組み込まれ、会計の専門家としての当該会社の権限のもとで組み込まれ、監査。

PS-20

アラスカ航空グループ株式会社（アラスカ航空グループ）または目論見書の補足で特定される売却証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券を個別に、または組み合わせて、1つまたは複数のクラスまたはシリーズで、金額、価格、条件で、そのような募集時に決定される方法で売却することを申し出ることがあります。

この目論見書には、アラスカ航空グループまたは売却する証券保有者が提供する可能性のある証券の概要が記載されています。この目論見書に従って証券が募集されるたびに、アラスカ航空グループまたは売却する証券保有者は、この目論見書の1つ以上の補足として、募集有価証券に関する具体的な情報を提供します。

目論見書の補足事項は、この目論見書の情報を追加、更新、変更する場合もあります。この目論見書と付随する目論見書補足の間で情報が異なる場合は、目論見書補足の情報を頼るべきです。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所のにALKの記号で上場しています。目論見書の補足資料には、それによって提供される証券がどの証券取引所にも上場されるかどうかが記載されています。

私たちの証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足文書、および参照用に組み込んだ書類をよくお読みください。この目論見書は、募集の方法と条件を説明する目論見書の補足が添付されていない限り、当社の有価証券の募集や売却には使用できません。

私たちの証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書の6ページにある「リスク要因」というタイトルのセクションと、該当する目論見書補足やこの目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれている「リスク要因」セクションをよくお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの有価証券を承認または不承認、またはこの目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年8月4日です


	ページ
この目論見書について		1
詳細情報を確認できる場所		2
参照により組み込む情報		3
将来の見通しに関する記述		4
登録者について		5
リスク要因		6
収益の使用		7
資本金の説明		8
ワラントの説明		12
権利の説明		13
ユニットの説明		14
証券保有者の売却		15
配布計画		16
法務事項		18
エキスパート		18

この目論見書は、当社が1933年に改正された証券法（証券法）に基づく規則405で定義されているように、有名なベテラン発行体として証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の自動棚登録届出書の一部であり、棚登録プロセスを用いています。この棚登録手続きでは、当社または目論見書補足に記載される売却証券保有者は、時折、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で売却することができます。

この目論見書には、この目論見書の一部を構成する登録届出書に従って募集される可能性のある有価証券の概要が記載されています。アラスカ航空グループまたは売却する証券保有者が、この目論見書の一部を構成する登録届出書に従って証券を売却するたびに、その募集の条件とその募集で売却される証券に関する具体的な情報を含む目論見書補足が提供されます。目論見書補足は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と添付の目論見書補足との間で情報が異なる場合は、目論見書補足の情報を頼るべきです。

この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報、目論見書補足、および当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたを紹介した無料の執筆目論見書のみに頼るべきです。当社も売却する証券保有者も、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他者があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性について保証することもできません。誰かが異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。アラスカ航空グループも売却する有価証券保有者も、この目論見書に記載されている有価証券の売却を申し出ていません。この募集や勧誘を行う権限がない法域や、そのような申し出や勧誘を行う資格がない法域、または申し出や勧誘を行うことが違法である人に申し出をしていません。

有価証券を購入する前に、この目論見書と目論見書補足情報の両方を注意深くお読みください。この目論見書、目論見書補足、または自由書目論見書に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、以下の時点でのみ正確であると想定してください。{が文書を組み込んだ日付特に明記しない限り、br} 参照。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日以降に変更されている可能性があります。

米国以外の法域では、当社の有価証券の公募や、その法域における本目論見書の所有、または配布を許可する措置は講じられていません。米国以外の法域でこの目論見書を所持する人は、この募集およびその管轄区域に適用される本目論見書の配布に関する制限について自分自身に知らせ、遵守する必要があります。

この目論見書で言及されている私たち、 us、当社、またはその他の同様の用語は、文脈上別段の定めがない限り、アラスカ航空グループおよびその子会社を指します。この目論見書でアラスカ航空グループという用語は、アラスカ航空グループ株式会社を指します。この目論見書では、アラスカ航空という用語を指します。この目論見書でのホライゾンという用語は、ホライゾンエアインダストリーズ社を指します。におけるマギーという用語は、マギー・エア・サービス社を指します。

アラスカ航空グループは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov。私たちのウェブサイトは www.alaskaair.com。ウェブサイトの投資家部分にあるリンクから、アラスカ航空グループのフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、それらの報告書の修正、および1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）のに従ってSECに提出された、またはSECに提供されたその他の情報を無料で提供しています。デッド（取引法）。そのような資料は、当社がSECに電子的に情報を提出するか、SECに提供した後、合理的に可能な限り速やかに当社のウェブサイトを通じて利用可能になります。SECに提出された報告書のうち、参照により本書に具体的に組み込まれているものを除き、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。

募集有価証券の条件を定める書類は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されるか、フォームS-3の登録届出書の修正を通じて提出されるか、フォーム8-Kの現行報告書またはその他の提出書類の表紙として提出され、参照によりこの目論見書に組み込まれます。この目論見書に記載されているこれらの文書に関する記述は要約であり、各記述は参照する文書を参照することであらゆる点で限定されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の書類を参照してください。添付書類を含む登録届出書の全文は、上記のようにSECまたは当社から入手できます。

SECでは、参照情報をこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書に組み込まれた、または参照によりと記載されていると見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書または本目論見書に参照により組み込まれている、または組み込まれたとみなされるその他の後に提出された文書に含まれる記述が、その記述を変更または優先する限り、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。この目論見書には、アラスカ航空グループがSECに提出した以下の書類と報告書を参考に組み入れています（いずれの場合も、SECの規則に従って提出されたものではなく、提出されたものとみなされる部分は除きます）。

•

2023年2月13日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

•

2023年3月24日にSECに提出されたスケジュール14A の正式委任勧誘状の中で、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれている部分。

•

2023年5月10日と2023年7月25日にSECに提出された、フォーム8-Kの最新報告書（項目8.01のみに関するもの）。そして

•

また、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d））に従って SECに提出する他のすべての文書（特に明記されていない限り、SECの規則に従って提出されたものではないと見なされる部分を除く）、この目論見書の登録届出書の日付以降に SECに提出する他のすべての書類に含まれる情報を参照して組み込みます。この目論見書および目論見書補足に基づくすべての有価証券の募集の一部および完了前。そのような書類に含まれる情報は、その書類がSECに提出された日からこの目論見書の一部とみなされます。本書に参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書および添付の目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書またはその中に参照により組み込まれているか、本書またはそこに組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれる記述が、その記述を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書または付随する目論見書補足の一部を構成するものとはみなされないものとします。当社は、目論見書（またはそれに代わる登録通知）の送付先である受益者を含む各個人に、この目論見書に参照により組み込まれている書類の一部または全部の写し、または添付の目論見書補足（提出書類に参照により別紙が明記されている場合を除き、これらの書類のの別紙は除く）を無料で提供します。そのような要求は、以下の住所と電話番号に手紙または電話で行うことができます。

アラスカ航空グループ株式会社

担当：秘書

19300インターナショナル・ブールバード

シアトル、ワシントン98188

電話:(206) 392-5040

この目論見書には、参照により組み込まれた文書を含め、証券法第27A条および取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。場合によっては、の将来の見通しに関する記述は、次の言葉で識別できます。すべての将来の見通しに関する記述にが含まれているわけではありません。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にが含まれているわけではありません。たとえば、将来の事業、成長、イニシアティブや戦略に関する計画や目標に関連して私たちが行うすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述、目論見書補足、および参照により本書およびそこに組み込まれている文書には合理的な根拠があると考えていますが、これらの記述は、当社が現在知っている事実と要因、および将来の予測の組み合わせに基づいており、確信が持てないことにご注意ください。これらの記述には、実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される情報と大きく異なる原因となるリスク、不確実性、その他の要因が含まれます。には、競争、人件費、関係と可用性、パンデミックの回復に関連するリスクを含む一般的な経済状況、燃料を含む運用コストの増加、コスト削減を実現できない、 ESG、その他に関連するリスクが含まれます戦略的目標、需要の季節的変動および財務結果、サプライチェーンのリスク、航空の安全とセキュリティに悪影響を及ぼす出来事、および当社の事業に影響を与える法律や規制の変更。SECに提出した最新のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しの下にあるリスクやその他の開示事項を慎重に検討することをお勧めします。そのようなリスク要因は、随時修正、補足、またはSECに提出する他の報告書（フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、目論見書補足のなど）によって修正、補足、または置き換えられる可能性があります。。これらの要因の結果として、この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述、目論見書補足、および本書やそこに参照によって組み込まれている文書が正確であることを保証することはできません。さらに、将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述を、指定された期間内に、あるいはまったく達成するという当社や他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

アラスカ航空グループの本店は、ワシントン州シアトルのインターナショナル大通り19300番地にあります。電話番号は (206) 392-5040で、ウェブサイトは www.alaskaair.com。SECに提出された報告書のうち、参照により本書に具体的に組み込まれているものを除き、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。

私たちの証券への投資には重大なリスクが伴います。投資決定を下す前に、この目論見書や目論見書補足に含まれている、または参照として組み込まれている他の情報に加えて、SECに提出されたアラスカ航空グループの最新年次報告書フォーム10-Kのリスク要因という見出しに記載されている特定のリスクを慎重に検討する必要があります。このようなリスク要因は、SECに提出する他の報告書によって修正、補足、または置き換えられる可能性があるためです。その後のフォーム10-Kの年次報告とフォーム10-Qの四半期報告とリスクを含みます該当する目論見書補足の「リスク要因」というキャプションに記載されている要因。詳細情報と参照情報については、を参照してください。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。現時点で知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。さらに、過去のの財務実績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があるため、過去の傾向を使用して将来の業績や傾向を予測するべきではありません。

私たちは、該当する目論見書補足に記載されているように、この目論見書の対象となる有価証券の売却による純収入を使用する予定です。特定の申請を待つ間、市場性のある有価証券を含む短期投資に一時的に資金を投資することがあります。

目論見書補足に別段の定めがない限り、売却の証券保有者が有価証券を売却しても、収益は受け取りません。

以下は、この目論見書に従って提供される可能性のある当社の普通株式と優先株の重要な条件、および修正および改訂された定型証明書（修正された場合は当社の法人設立証明書）、修正および改訂された細則（当社の細則）、および適用法の特定の規定の一部の条項の概要です。次のの説明は要約に過ぎず、完全であることを意図したものではなく、SECに提出された当社の法人設立証明書と細則を参照することで認定されています。このセクションの「私たち」と「私たち」とは、アラスカ航空グループを指します。

公認時価総額

当社の授権資本金は405,000,000株で構成され、額面価格はすべて1株あたり0.01ドルで、そのうち次のようになります。

•

4億株が普通株式に指定されています。そして

•

5,000,000株が優先株として指定されています。

普通株式

2023年6月30日現在、当社の普通株式137,983,828株が発行され、127,348,343株の発行済み普通株式があります。2023年6月30日の時点で、当社の株式インセンティブプランでは、発行済みストックオプション、制限付株式ユニット、業績株式ユニット、および繰延株式ユニットの対象となる普通株式も2,661,368株ありました。さらに、2023年6月30日現在、子会社のアラスカ航空、ホライズン、マギーが政府の給与支援や融資プログラムに参加したことに関連して、合計1,882,517株の普通株式を米国財務省（許可された譲受人、米国財務省）に購入するワラントを発行しました。詳細については、下記の米国財務省ワラントを参照してください。

投票

当社の普通株式の保有者は、株主が議決するすべての事項について、1株につき1票の権利があります。当社の細則では、別段の定めがない限り、直接または代理人が出席し、対象事項について議決権を有する株式の過半数の保有者の賛成票は、株主の行為であると規定しています。取締役の選挙については、当社の細則では、定足数に達している取締役選挙の取締役選挙に関する株主総会の過半数の票によって各取締役が選出されることを規定しています。ただし、株主総会の通知が最初に株主に送付される日の10日前の時点で、取締役の候補者の数がその数を超える場合選出される取締役のうち、取締役は代わりにに代表される複数の株式によって直接選出されるか、または代理人によって選出されます会議を開き、取締役の選挙について投票する権利があります。株主はいかなる取締役の選挙でも議決権を集めることはできません。

配当金

が発行済優先株に適用できるという優先条件に従い、普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、取締役会が随時発表する配当金を受け取る権利があります。

清算

が清算、解散、または清算された場合、普通株式保有者は、すべての負債およびその他の負債の支払いと、その時点の発行済み優先株式の保有者に付与された清算優先権の満足後に、株主に合法的に分配可能な純資産を比例配分する権利を有します。

権利と好み

普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権、その他の権利はなく、普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。普通株式保有者の権利、選好、特権は、将来が指定する可能性のあるあらゆるシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、悪影響を受ける可能性があります。

全額支払い済みで査定不可

当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定対象外です。

当社の取締役会は、株主による追加の措置なしに、1つまたは複数のシリーズで最大5,000,000株の優先株を指定して発行する権限を有します。また、当社の取締役会は、そのような優先株の各シリーズの権利、優先権、特権を指定する場合があります。その一部または全部が、当社の普通株式よりも大きい場合もあれば、上位になる場合もあります。優先株の発行が普通株式保有者の権利に及ぼす実際の影響は、取締役会が優先株式保有者の特定の権利を決定するまでわかりませんが、このような発行の潜在的な影響は次のとおりです。

•

普通株式保有者の議決権の希薄化。

•

普通株式保有者が配当金を受け取る可能性を減らす。

•

当社が売却、清算、解散、または清算の際に普通株式保有者が支払いを受ける可能性を減らすこと。そして

•

の遅延、抑止、または防止制御変更または他の企業買収。

募集されている特定の優先株シリーズに関する目論見書補足には、該当する場合はを含め、その具体的な条件が説明されています。

•

優先株のタイトル、名称、株式数、および表示価値。

•

優先株が発行される価格。

•

配当率（ある場合）（または計算方法）、その利率が固定か変動、あるいはその両方か、配当が支払われる日、配当が累積的か非累積的か、累積的である場合は、配当が累積され始める日付。

•

優先株が償還の対象となる日付と適用される償還価格。

•

償還または減債基金の規定。

•

優先株の転換可能性または交換可能性。

•

米ドル以外の場合、優先株の額面が使われている、または支払われる可能性のある1つまたは複数の通貨（複合通貨を含む）。

•

優先株の金額を計算する方法と、商品、通貨、指数、またはその計算に関連する価値、レート、価格

•

優先株式の配当やその他の支払いが行われる場所、および優先株の譲渡代理人、レジストラ、配当支払い代理人の身元。

•

任意の証券取引所での優先株の上場、および

•

追加の配当、清算、償還、プリエンプション、シンキングファンド、議決権、その他の権利、優先権、特権、制限および制限。

米国財務省令状

2020年4月23日から2021年2月19日までのさまざまな日に、アラスカ航空、ホライゾン、マギーがコロナウイルス援助、救済、経済安全保障法（CARES法）のディビジョンA、タイトルIV、サブタイトルBに基づく給与支援プログラムに参加したことに関連して、米国財務省に当社の普通株式を合計928,127株購入するワラントを発行しました 1株あたり31.61ドルの行使価格（PSP1ワラント）。2020年9月28日、CARES法のディビジョンA、タイトルIV、サブタイトルAに基づいて認可された融資プログラムへの参加に関連して、は米国財務省に、当社の普通株式427,080株を行使価格で31.61ドルで購入するワラント（財務省融資プログラムワラント）を発行しました。2021年1月15日から2021年4月29日までのさまざまな日に、アラスカ航空、ホライズン、マギーが2021年の連結歳出法N部門のタイトルIVのサブタイトルAに従って給与支援を受領したことに関連して、当社は米国財務省にの普通株式を52.25ドルという行使価格で合計305,498株まで購入するワラントを発行しました。(PSP2ワラント)。2021年4月29日と2021年6月3日、アラスカ航空、ホライズン、マギーが2021年の米国救済計画法第7301条に基づく給与支援の受領に関連して、当社は米国財務省に対し、当社の普通株式を合計221,812株まで66.39ドルの行使価格で購入するワラント（PSP3ワラント）と、PSP1ワラント、財務省ローンプログラムワラント、PSP2ワラント、米国財務省ワラント）。

発行済みかつ発行済みの米国財務省ワラントの行使時にが取得できる当社の普通株式の数とその行使価格は、米国財務省ワラントの規定に従って随時調整されます。米国財務省ワラントは議決権がなく、自由に譲渡でき、純額ベースで当社の普通株式または現金で決済できます

のオプションで。さらに、米国財務省ワラントの条件に基づき、米国財務省は、米国財務省ワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式の議決権を行使しないことに契約上合意しました。ただし、そのような議決権禁止契約は、米国財務省が当該米国財務省ワラントまたは当該米国財務省ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式を譲渡する相手には適用されません。さらに、では、米国財務省ワラントに従い、ただし、特定の例外を除いて、当社が発行する米国財務省ワラントと米国財務省ワラントの行使時に発行可能な普通株式の米国財務省による転売を証券法に基づいて登録することに合意しました。

前述の米国財務省令状の概要は、完全であることを意図したものではなく、米国財務省令状および関連する新株予約契約の様式に従い、その全部を参考に認定されています。これらの文書の写しは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙4.6から4.15として提出されています。

デラウェア州法および当社の設立証明書および付則の買収防止効果

デラウェア州法、当社の法人設立証明書および細則の特定の規定には、他の当事者が当社の支配権を取得することを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果のある条項が含まれています。以下に要約されているこれらの規定は、特定の種類の強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると予想されます。これらの規定も私たちの支配権を獲得しようとしているすべての人が私たちの取締役会と交渉することを奨励するためのものです。私たちは、一方的で友好的でない可能性のある買収者との交渉能力を保護することで得られる利点は、当時の普通株式の市場価値を上回る価格の提案を含め、そのような提案を思いとどまらせることの欠点を上回ると考えています。なぜなら、他の理由の中でも、そのような提案を交渉することで条件が改善される可能性があるからです。

法人設立証明書および付則

当社の法人設立証明書および/または細則には、次のような規定が含まれています。

•

株主によるさらなる措置なしに、最大5,000,000株の非指定優先株を発行することを取締役会に許可します。

•

株主がとるべき措置はすべて、正式に招集された年次総会または特別総会、またはで、株主の全会一致の書面による同意を得て行うことを要求します。

•

当社の株主特別会議は、（1）取締役会の議長、（2）取締役会の過半数で採択された決議に従って行動する取締役会、または（3）当社の発行済み資本金の10％以上を保有する1人以上の株主の秘書への書面による要請に応じて、取締役会を招集できるのは、（1）当該事項または提起すべき事項について議決権を有する当社の取締役会のみであることを明記してください提案されている特別会議;

•

株主の年次総会に提出される株主提案の事前通知手続きを確立してください。これには、当社の取締役会への選挙対象者の推薦案も含まれます。

•

当社の発行済み普通株式の3％または以上を継続的に保有し、適格株主または最大20人の適格株主からなるグループが、当社の年次株主総会の委任状資料に、取締役会の20％を占める自身の候補者または取締役候補者を記載できるようにするプロセスを確立してください（は最も近い整数に切り捨てますが、2以上ではありません）。そして

•

ただし、取締役会の空席は、定足数に満たなくてもその時点で在任している取締役の過半数、、または残っている唯一の取締役によって補充される場合があります。

独占フォーラム

当社の細則の規定に基づき、代替の裁判所の選定について当社が書面で同意しない限り、(i) 当社に代わって提起された派生的訴訟または手続き、(ii) 当社の取締役、役員、その他の従業員が負う受託者責任の違反を主張する訴訟については、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。} または当社または当社の株主に対する株主、（iii）デラウェア州一般会社法（DGCL）の規定に基づいて生じる、または請求を主張するあらゆる訴訟DGCLは、デラウェア州のチャンスリー裁判所、または (iv) 内務原則に基づく請求を主張する訴訟に管轄権を付与します。

この独占フォーラム規定は、デラウェア州法に基づいて生じる請求に適用されることを意図しており、取引法や証券法、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求に基づいて提起された請求には適用されません。細則の独占フォーラム規定は、連邦証券法およびそれに基づく規則および規制を遵守する当社の義務を免除するものではなく、当社の株主は、当社がこれらの法律、規則および規制の遵守を放棄したとはみなされません。

私たちは、企業買収を規制するDGCLの第203条の規定の対象となります。一般的に、第203条は、デラウェア州の上場企業が、特定の状況下で、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

•

取引日の前に、会社の取締役会は、ビジネスの組み合わせまたは株主が利害関係のある株主になることになった取引のどちらかを承認しました。

•

取引が完了して株主が利害関係のある株主になると、の利害関係株主は、取引開始時点で発行されている会社の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済みの議決権株式の決定を目的としていますが、利害関係のある株主が所有する発行済みの議決権株式、（1）取締役および役員が所有する株式、および（2）所有する株式の決定は除きます。従業員参加者に権利がない従業員株式制度プランの対象となる株式が公開買付けまたは交換買付けで入札されるかどうかを内密に決定してください。または

•

取引日または取引日以降、企業結合は会社の取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の66 2/3％以上の賛成票によって承認されます。

一般的に、企業結合には、合併、資産売却、株式売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。利害関係のある株主とは、関連会社や関連会社とともに、関心のある株主の地位が決定される前の3年以内に、社の発行済み議決権株式の15％以上を所有している、または所有していた人のことです。この規定の存在は、取締役会が事前に承認しない取引に関して買収防止効果をもたらすと予想しています。また、第203条は、株主が保有する普通株式の市場価格を超える割増金の支払いにつながる可能性のある企業結合やその他の試みを思いとどまらせる可能性があると予想しています。

デラウェア州法、当社の定款および細則の規定は、他者が敵対的買収を試みることを思いとどまらせる効果があり、その結果、実際の買収または噂による当社の普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります。これらの規定は、経営の変化を防ぐ効果もあるかもしれません。これらの規定により、株主が自分たちの最善の利益になると考える取引をより困難にする可能性があります。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はComputershareです。移管代理人およびレジストラの住所は、ケンタッキー州ルイビル市南4丁目462番地462番地40202番地にあるコンピューターシェア・トラスト・カンパニーです。転送エージェントの電話番号は (877) 282-1168です。

上場

私たちの普通株式は、ALKのシンボルでニューヨーク証券取引所に上場しています。

以下の説明は、該当する目論見書補足に記載されている追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供される可能性のある重要な保証条件をまとめたものです。ワラントは、当社の普通株式、優先株式、または目論見書補足によって提供されるその他の有価証券とは独立して、または一緒に提供される場合があります。他の有価証券と一緒に売却された新株予約権は、当社の普通株式、優先株式、またはその他の有価証券に添付されたり、分離されたりする場合があります。ワラントは、当社とワラントの代理人である銀行または信託会社との間の1つ以上のワラント契約に基づいて発行される場合があります。ワラントは、募集ワラントの特定の発行に関する目論見書補足に記載します。当社がワラント代理人を任命した場合、当該ワラント代理人はワラントに関する当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対する義務、代理または信託関係を一切負いません。

この目論見書に基づいて提供される可能性のあるすべてのワラントに関する目論見書補足には、募集に関する特定の条件が含まれます。これらの条件には、以下の一部またはすべてが含まれる場合があります。

•

ワラントのタイトル。

•

提供されるワラントの総数。

•

ワラントが発行された、または発行される予定の1つまたは複数の価格。

•

新株予約権の価格が支払われる可能性のある1つまたは複数の通貨（複合通貨を含む）。

•

ワラントの行使時に購入可能な有価証券の名称と条件、およびワラントの行使時に発行可能な有価証券の数。

•

新株予約権の行使時に購入できる有価証券を購入できる価格と通貨（複合通貨を含む）

•

令状を行使する権利が開始される日付と、その権利が失効する日付。

•

該当する場合、一度に行使できるワラントの最小額または最大額。

•

該当する場合、ワラントが発行される有価証券の名称と条件、および各ワラントで発行されたワラントの数

•

該当する場合、ワラントの対象となる有価証券の行使価格または数の許容される調整に関する条件。

•

該当する場合、ワラントおよび関連有価証券の当日以降は個別に譲渡可能です。

•

該当する場合は、連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論、および

•

交換やワラントの行使に関する条件、手続き、制限など、ワラントのその他の条件。

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は該当する目論見書補足に記載されている有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使できます。の有効期限の指定された期間が過ぎると、未行使のワラントは無効になります。

ワラントは、該当する目論見書補足に記載されているとおりに行使できます。ワラント代理人の企業信託事務所、または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で、必要な支払いと適切に記入されたワラント証明書を受け取ったら、できる限り早く、そのような行使により購入可能な原証券を発行して引き渡します。ワラント証明書に記載されているすべてのワラントよりも少ない数のワラントが行使された場合、残りのワラントのワラントについて新しいワラント証明書を発行します。

この目論見書に基づいて提供される可能性のあるワラントの該当する目論見書補足に記載されている内容は、必ずしも完全ではなく、提供される一連のワラントの条件を説明するワラント証明書を含む該当する形式のワラント契約を参照することですべて認定されます。ワラント証明書は SECに提出され、参照によりこの目論見書の一部である登録届に組み込まれます。。

以下の説明は、該当する目論見書補足に記載されている追加情報とともに、当社の普通株式または優先株式の購入に関して当社が発行する可能性のある、本目論見書に基づいて提供される重要な権利条件を要約したものです。一連の権利はそれぞれ、該当する目論見書補足に記載されているように、権利代理人として銀行または信託会社とに締結される個別の権利契約に基づいて発行されます。権利代理人は、権利に関する証明書に関連して当社の代理人としてのみ行動し、権利証書の保有者や権利の受益者との間で、いかなる義務、代理、信託関係も負いません。

この目論見書に基づいて提供されるすべての権利に関する目論見書補足には、それらの権利の具体的な条件が記載されています。これらの条件には、以下の一部またはすべてが含まれる場合があります。

•

権利分配に参加する資格のある人物を決定する日付。

•

権利の行使時に購入可能な原証券のタイトルと総数または金額、および行使価格。

•

発行される権利の総数

•

権利を個別に譲渡できる日付（ある場合）。その日以降に権利を譲渡できる日付。

•

権利を行使する権利が開始される日と権利が失効する日。

•

未払いの権利の数（もしあれば）。

•

該当する場合は、連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論、および

•

配布、交換、権利の行使に関する条件、手続き、制限など、その他の権利条件。

権利は米ドルでのみ行使可能で、登録形式のみとなります。

この目論見書に基づいて提供される権利の該当する目論見書補足に記載されている記述は、必ずしも完全であるとは限らず、提供される一連の権利の条件が記述された該当する形式の権利契約を参照することで完全に関連付けられます。この契約書には、提供される一連の権利の条件が記述されており、SECに提出され、この目論見書の一部である登録届に参照により組み込まれます。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に記載されている2つ以上の有価証券を任意に組み合わせて構成され、本目論見書に基づいて提供される可能性のある重要な単位条件を要約したものです。たとえば、普通株式を購入するワラントと優先株を購入するワラントの組み合わせで構成されるユニットを発行する場合があります。以下の説明は、この目論見書に従って提供される可能性のあるユニットの特定の一般的な条件と規定を示しています。ユニットの特定の条件と、そのように提供されるユニットに一般条件と規定が適用される可能性がある範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットには、含まれている各証券の保有者のの権利と義務があります。ユニットは、ユニット契約の条件に従って発行されます。ユニットに含まれる有価証券は、いつでも、または指定日より前の時に個別に保有または譲渡できないことが規定されている場合があります。

この目論見書に基づいて募集されるユニットの特定の発行に関する目論見書補足には、それらのユニットの条件が記載されています。これらの条件には、以下の一部またはすべてが含まれる場合があります。

•

ユニットとユニットを構成する有価証券の指定と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で）

•

ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する規定、および

•

ユニットが完全に登録された状態で発行されるのか、それともグローバル形式で発行されるのか。

この目論見書に基づいて提供されるユニットの該当する目論見書補足に記載されている記述は、必ずしも完全であるとは限らず、は、提供される一連のユニットの条件を説明するユニット証明書を含む、該当するユニット契約形式を参照することで認定されます。ユニット証明書は、SECに提出され、参照により、この目論見書が含まれる登録届に組み込まれます。

有価証券保有者の身元、その代理として登録される有価証券、および売却金額（該当する場合）を含む売却に関する情報は、目論見書補足、この目論見書が含まれる登録届出書の効力発生後の修正、または本目論見書に参照により組み込まれた取引法に基づいて当社がSECに提出する書類に記載されます。

アラスカ航空グループ、売却する有価証券保有者、引受会社、または上記の第三者によるこの目論見書に記載されている有価証券の募集および売却は、私的交渉による取引を含め、1つ以上の取引で随時行われる場合があります。

•

固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

証券法第415（a）（4）条の意味の範囲内で、マーケットメーカーへ、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場、取引所などへの市場募集で。

•

実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

有価証券の売却に関連して、引受会社、ディーラー、または代理人は、アラスカ航空グループまたは売却中の証券保有者から、引受割引または手数料という形で報酬を受け取ったものとみなされます。また、代理人を務める証券購入者から手数料を受け取ることもあります。引受会社は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、ディーラーは引受会社からの割引、譲歩、手数料、または代理人となる購入者からのコミッションという形で報酬を受け取る場合があります。

証券流通に参加している引受会社、ディーラー、代理人は引受人とみなされる場合があり、彼らが受け取る割引や手数料、および有価証券の再販によって得られる利益は、証券法に基づく引受割引や手数料とみなされる場合があります。引受会社とその支配者、ディーラー、代理人は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償と拠出を受ける権利があります。

アラスカ航空グループが目論見書補足に基づいて売却する証券は、証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。1人または複数の引受会社が有価証券の市場を作る可能性はありますが、そのような引受会社にはその義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。提供されている有価証券の流動性や取引市場については保証できません。

どんな募集でも、引受人は公開市場で証券を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社がオファリングで購入するのに必要な数よりも多くの証券を売却することです。取引の安定化とは、募集中の有価証券の市場価格の下落を防ぐための入札または購入です。引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。このは、特定の引受会社が受け取った引受割引の一部を引受会社に返済した場合に発生します。これは、引受会社が安定化取引またはショートカバー取引において、その引受会社によって、またはその引受会社の口座のために売却された有価証券を買い戻したためです。引受会社によるこれらの活動は、証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える可能性があります。その結果、有価証券の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社はいつでも中止することができます。引受会社はオーバーアロットメントを行うことがあります。引受会社が、該当する目論見書補足の表紙に記載されている数よりも多くの証券を売却する募集中の証券のショートポジションを作成した場合、引受人は公開市場で証券を購入することでそのショートポジションを減らすことができます。

証券の提供に参加する引受会社、ディーラー、代理人、またはそれらの関連会社や関連会社は、通常の業務過程で、当社またはそれぞれの関連会社と取引を行ったり、それらの関連会社のためにサービスを行ったりすることがあり、そのために通常の手数料や費用の払い戻しを受け取ったり、受け取ったりすることがあります。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書で提供される有価証券の有効性に関する特定の法的事項は、OMelveny & Myers LLPによって当社に引き継がれます。追加の法的事項は、該当する目論見書補足に記載される弁護士によって、当社または引受会社、ディーラー、代理人に譲渡される場合があります。

専門家

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次