別紙5.1

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2023年8月3日

コノコフィリップス

コノコ・フィリップス社

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の法人であるコノコ・フィリップス（以下、「当社」）およびデラウェア州の法人であるコノコ・フィリップス（「CPCo」）の弁護士として、 改正された1933年の証券法に基づく証券取引委員会へのフォームS-3（「登録届出書」）の作成と提出に関連して、 弁護士を務めました（「証券法」)。登録届出書は、 以下の有価証券（総称して 「証券」）の不確定な金額の募集および売却の証券法に基づく登録に関するものです。

(i) 当社のシニア 債券（「コノコフィリップス・シニア・デット・証券」）およびCPCoによるそのようなコノコ・フィリップス シニア債務証券（以下「CPCO保証」）の関連保証。2002年10月9日付けのインデンチャー（「ココノコ・フィリップスス・シニア・インデンチャー」）。発行者、CPCo（保証人）、およびバンク・オブ・ニューヨーク・メロン トラスト・カンパニー、N.A. が受託者（以下「受託者」）。

12月7日付けのインデンチャーに基づいて発行される、(ii) CPCoのシニア 債券（「CpCoシニア債務証券」、および当社シニア債務証券とともに「シニア 債務証券」）および当社による当該CPCOシニア債務証券の関連保証（「会社保証」 、およびCPCO保証とともに「保証」）、 2012（「CpCoシニアインデンチャー」と、ココノコ・フィリップススのシニアインデンチャーと合わせて「シニアインデンチャー」）、CPCoの 、発行者としての会社、保証人としての会社、および受託者、受託者として、

(iii) 発行者である当社と受託者である受託者との間で締結されるインデンチャー（「劣後債権」）に従って発行される当社の劣後 債券（「劣後債券」）。

(iv) 当社の普通株式 、額面価格1株あたり0.01ドル（以下「普通株式」）

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コノコ・フィリップスニー

2023年8月3日

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(v) 当社の優先株式 株、額面価格1株あたり0.01ドル（「優先株」）。

(vi) 預託株式 株。それぞれが優先株式（「預託株式」）の端数利息を表します。

(vii) 優先債務証券、劣後債務証券、普通株式、優先株式、預託株式、またはその他の証券 を購入するためのワラント （以下「ワラント」）。

(viii) 普通株式、優先株式、または預託株式を将来の日付に購入するための契約 （「株式購入契約」）。 と

(ix) 単位 は、(A) 株式購入契約、(B) 優先債務証券、または株式 購入契約に基づく普通株式または優先株式を購入する保有者の義務を担保する第三者の 債務の組み合わせで構成されます（「株式購入単位」）。

この意見に関連して、当社は を調べ、以下に定める意見を述べるために必要または適切であると当社が判断した記録、契約、証明書、およびその他の 文書の原本、認証済み、適合済み、または写真のコピーの正確性を信頼しました。このようなすべての審査において、私たちは 原本の署名が本物であること、および証明された、適合した、または写真のコピーとして当社に提出されたすべての書類が原本と一致していることを前提としています。また、公務員の証明書については、同じものが適切に提出され、正確であると仮定しました。この意見にとって重要な事実事項については、独立した検証なしに、 公務員および会社とCPCOの代表者の証明書、声明、および表明に頼ってきました。

また、(i) 登録届出書の別紙として提出される劣後インデンチャーの形態であるシニア インデンチャー、および 預託株式、新株予約権、株式購入契約、または株式購入ユニットの条件を規定または確立する契約 は、その各当事者（該当する場合は当社およびCPCOを除く）の有効かつ拘束力のある義務 であると想定しています。それぞれの条件に従って、その各当事者（該当する場合は当社 およびCpCoを除く）に対して、（ii）次の事項の履行と引き渡しまた、当社およびCPCoによる履行は、該当する場合、いずれかの証券（A）に基づいて、政府機関、 機関、または公務員による、またはそれらに関する措置またはそれらへの提出を必要とせず、（B）適用法または規制、 の判決、差止命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、またはそれに拘束される契約またはその他の文書に違反したり、違反を構成したりしません当社またはCPCo（該当する場合）、（iii）預託株式、新株予約権、株式購入契約、または株式購入単位の条件を規定または確立する 契約 はニューヨーク州の法律に準拠します。（iv）提供または発行されている有価証券 の転換、交換、または行使時に発行可能な証券（ ）は、そのような転換、交換、または 行使時に正式に承認され、作成され、必要に応じて発行のために留保されます。（v）第三者が発行した、有価証券の一部を構成する、または いずれかの有価証券の条件に基づく転換、交換、行使、またはその他の行為は、そのような 第三者の有効かつ拘束力のある義務ですそのような第三者に対して、それぞれの条件に従って強制力があります。

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2023年8月3日

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上記を踏まえ、さらに以下に示す の前提条件、資格、および制限を条件として、私たちは以下のように考えています。

(1) すべての コノコフィリップスのシニア債務証券。（i）このような一連のコノコ・フィリップスシニア債務証券とその発行と売却、およびすべての関連事項の条件が、必要なすべての企業行動によって正式に承認および確立されており、（ii）そのようなコノコ・フィリップス のシニア債務証券が会社によって正式に執行され、受託者によって認証されている場合コノコ・フィリップス シニアインデンチャーの条件に従い、対価の支払いをもって購入者に正式に引き渡されるという条件は債権者の権利と救済に影響を及ぼす破産、破産、破産、再編、モラトリアム、および同様の法律の施行、および一般的な公平性原則の効力を条件として、その条件に従って当社に対して執行可能な当社の有効かつ拘束力のある義務。この項 の意見の対象となるコノコノコ・フィリップススのシニア債務証券には、任意の株式購入単位の一部として、または転換、交換、 行使、またはその他の方法で他の有価証券の条件に従って発行されるコノコフィリップスのシニア債務証券が含まれます。

（2）いずれかの CPCo保証。（i）CpCo保証および関連シリーズのコノコ・フィリップスシニアデット証券、および 当該CPCO保証および関連シリーズのコノコ・フィリップスシニアデット証券の発行と売却、およびすべての関連事項の条件、 は、必要なすべての企業行動によって正式に承認および確立されており、（ii）そのようなCPCO保証が成立している場合 CPCOによって正式に執行されました 、コノコフィリップスのシニアデット証券は会社によって正式に執行されており、CPCO保証やコノコ・フィリップス シニアデットなど有価証券は、コノコ・フィリップスス・シニア・インデンチャーの条件に従って受託者によって認証され、その対価の支払いをもって購入者に正式に引き渡されます。 は、救済措置の執行、破産、破産を条件として、CPCOに対して法的強制力のある有効かつ拘束力のある義務となります。 債権者の権利と救済措置全般に影響を及ぼす再編、モラトリアム、および同様の法律、および同様の法律、および同様の法律 。この段落の意見の対象となるcPCo保証には、 株式購入単位の一部として、または他の有価証券の条件に従って転換、交換、行使、またはその他の方法で発行されるCPCo保証が含まれます。

(3) いずれかの CPCoシニア債務証券。ただし、(i) 当該シリーズのCpCoシニア債務証券およびその発行および売却の条件、および すべての関連事項が、必要なすべての企業行動によって正式に承認および確立されており、(ii) 当該CPCoシニア債券 証券がCPCoシニア債務証券によって正式に執行され、受託者によって認証されている場合義歯 をその対価の支払いをもってその購入者に正式に引き渡すことは、CPCoの有効かつ拘束力のある義務 となります救済措置の執行、破産、再編、モラトリアム、および同様の法律が債権者の権利と救済に一般的に影響し、かつ株式の一般原則の効力をもつことを条件として、その条件に従ってCPCOに対して執行可能です。この段落の意見の対象となるCPCoシニア債務証券には、株式購入単位の一部として、または他の 証券の条件に従って転換、交換、行使、またはその他の方法で発行されるCpCoシニア債務証券が含まれます。

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2023年8月3日

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(4) すべての コノコ・フィリップス保証。（i）コノコ・フィリップス保証および関連シリーズのCPCOシニアデット証券 、およびそのようなコノコ・フィリップス保証および関連するCPCOシニアデット証券の発行と売却、および関連するすべての 事項の条件が、必要なすべての企業行動によって正式に承認および確立されている場合、および（ii）そのようなコノコ・フィリップス保証フィリップス保証 は会社によって正式に履行され、そのようなCPCoシニア債務証券はCPCoによって正式に執行され、コノコ・フィリップス保証 とCPCOシニアはCPCOによって正式に執行されました債務証券は、CPCoシニアインデンチャーの条件に従って受託者によって認証され、その対価の支払いをもってその購入者に正式に引き渡されます。 は、救済措置の執行、破産、破産を条件として、その条件に従って当社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。債権者の権利と救済措置に影響を及ぼす組織再編、モラトリアム、および同様の法律。また、 の公平性に関する一般原則の効力も影響します。この段落の意見の対象となるコノコ・フィリップス保証には、株式購入単位の一部として、または他の有価証券の条件 に従って転換、交換、行使、またはその他の方法で発行されるコノコ・フィリップス保証 が含まれます。

(5) すべての 劣後債務証券。(i) 劣後契約が登録届出書に添付された形式で当社によって正式に承認、履行、引き渡され、(ii) 当該一連の劣後債務証券とその発行 、売却、およびすべての関連事項が、必要なすべての企業措置によって正式に承認され、確立されている場合、および (iii) そのような劣後債券 は、会社によって正式に執行され、劣後債権者の条件に従って受託者によって認証されています。その対価の支払いをもってその購入者に正式に引き渡されるインデンチャーは、破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利と救済全般に影響を及ぼす同様の法律に対する救済措置の執行を条件として、当社の有効かつ拘束力のある の義務を構成します。} 公平性の一般原則の影響。この段落の意見の対象となる劣後債務証券には、任意の株式購入単位の一部として、または他の有価証券の条件に従って転換、交換、行使、またはその他の方法で発行される劣後債券 が含まれます。

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(6) 普通株式の 株は、(i) その発行および売却条件、およびすべての関連事項が、必要なすべての企業行動によって正式に承認および確立され、(ii) 当該普通株式が対価の 支払いをもって購入者に正式に引き渡された場合（対価が普通株式の額面以上であること）は、は有効な発行済みで、 全額支払い済みで、査定対象外です。この段落の意見の対象となる普通株式には、株式購入契約または株式購入単位に従って、またはその一部として、または転換、交換、行使 またはその他の方法で他の有価証券の条件に従って発行される普通株式 が含まれます。

(7) 優先株の任意の 株（i）優先株式シリーズおよびその発行および売却の条件、および すべての関連事項が、必要なすべての企業行動によって正式に承認および確立されている場合、（ii）当該株式シリーズの権限、指定、特権、権利、資格、制限、制限を記載した指定証明書 優先株の} はデラウェア州務長官に正式に提出されており、(iii) 優先株の 株は正式に提出されていますしたがって、対価（対価が優先株の額面価格より 低くない）の支払い時にその購入者に引き渡され、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。この段落の意見の対象となる優先株式 には、預託株式に代表される優先株式、または株式購入契約または株式購入単位に従って、またはその一部として、または他の有価証券の条件に従って 転換、交換、行使、または により発行される優先株が含まれます。

(8) あらゆる ワラント。（i）当該ワラントの条件、当該ワラントの発行および販売の条件を規定または確立する契約、およびすべての関連事項が、必要なすべての企業行動によって正式に承認および確立されている場合、（ii）当該ワラントの条件を規定または確立する 契約が、以下によって正式に承認、履行、および履行されている場合当社、(iii) 本書の該当する段落に記載されている、当該ワラントの行使時に発行される有価証券に関する措置 には当該ワラントが取得され、(iv) 当該ワラントが の条件に従って正式に締結され、かつ当該ワラントの条件を規定または確立し、 の対価の支払いをもって購入者に正式に引き渡された契約は、 の条件に従って当社に対して法的強制力のある当社の有効かつ拘束力のある義務となります。 人の権利と救済に影響を及ぼす救済、破産、破産、再編、モラトリアム、および同様の法律の施行債権者全般、そして株式の一般原則の趣旨で。この段落の意見 の対象となるワラントには、任意の株式購入単位に従って、または株式購入単位の一部として、または転換、 交換、行使、またはその他の方法で他の有価証券の条件に従って発行される可能性のあるワラントが含まれます。

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(9) 預託株式の条件、預託証券 株式の条件を規定または確立する契約、預託株式に代表される関連シリーズの優先株ならびに当該預託株式および関連シリーズの優先株式の発行と売却、および関連するすべての事項が、必要なすべての機関によって正式に承認され、確立されている場合 } コーポレートアクション、（ii）預託株式の条件を規定または確立する契約はすべて正式に承認され、履行されています 会社から送付されました。（iii）預託株式に代表される関連シリーズの優先株の権限、指定、優遇、権利、資格、 制限および制限を記載した指定証明書が デラウェア州務長官に正式に提出されました。（iv）預託機関が代表する関連シリーズの優先株式が正式に引き渡されました。該当する預託機関へ、および（v）預託株式を証明する預託証書は によって正式に執行されました預託機関 株式の条件を規定または確立する契約の条件に従って、預託株式に代表される関連シリーズの優先株の株式を預託し、その対価の支払いをもってその購入に正式に引き渡されることに対して、当社および該当する預託機関によって担保署名されたものは、預託機関が代表する関連シリーズの優先株式に対する有効かつ拘束力のある 持分となります株式を保有し、その保有者には で指定された権利が与えられます預託株式の条件を規定または確立する契約。ただし、救済措置の執行、破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利と救済に一般的に影響を与える同様の法律、および株式の一般原則の効力を条件とします。この段落の意見の対象となる預託株式には、株式購入契約または株式購入単位に従って、またはその一部として、または転換、交換、 行使、またはその他の有価証券の条件に従って発行される預託証券 が含まれます。

(10) 任意の 株式購入契約（i）当該株式購入契約、当該株式購入契約の条件 、ならびに当該株式購入契約の発行および売却を規定および確立する契約、ならびにすべての関連事項が、必要なすべての企業行動によって正式に承認および確立されている場合、（ii）当該株式の条件を規定および確立する契約 購入契約は会社によって正式に承認され、実行され、実行され、実行されました。（iii）この該当する 段落に記載されている行為そのような株式購入契約の一部として発行された有価証券に関する書簡が取られ、（iv）そのような 株式購入契約は、当該株式購入契約の条件を規定または確立する契約の条件に従って、当社が正式に締結し、（該当する場合）担保署名または認証され、対価の支払いをもってその購入者 に正式に引き渡されました。したがって、 に従って会社に対して執行可能な会社の有効で拘束力のある義務それらの条件は、救済措置の執行、破産、再編、モラトリアム 、および債権者の権利と救済に一般的に影響する同様の法律、ならびに公平性に関する一般原則の効力を条件とします。この段落の意見の対象となる株式 購入契約には、任意の株式 購入単位の一部として発行されるか、その他の有価証券の条件に従って発行される可能性のある株式購入契約が含まれます。

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(11) 任意の 株式購入ユニット（i）当該株式購入ユニットの条件、および当該株式購入ユニットの条件を規定および確立する契約、ならびにすべての関連事項が正式に承認され、必要なすべての企業行動によって が成立している場合、（ii）当該株式購入ユニットの条件を規定および確立する契約 は会社によって正式に承認され、実行され、実行され、実行されました。（iii）この レターの該当する段落に記載されている措置について当該株式購入単位の一部として発行された有価証券に対して、（iv）当該株式購入単位 は、当該株式購入単位の条件を規定または定める契約 の条件に従って当社が正式に締結し、（該当する場合）担保署名または認証され、対価の支払いをもってその購入者に正式に引き渡されたものとみなされます。 の条件に従って会社に対して執行可能な会社の拘束力のある義務。ただし、救済措置、破産、再編、モラトリアム、および同様の法律の施行は、一般的に債権者の権利と救済に影響を及ぼし、また公平性に関する一般原則の効力を及ぼします。この段落の意見の対象となる株式購入単位 には、変換、交換、行使 またはその他の方法で他の有価証券の条件に従って発行される可能性のある株式購入単位が含まれます。

この意見は、あらゆる点でニューヨーク州の 法およびデラウェア州の一般会社法に限定されており、他の管轄区域の 法、またはそのような法律がここに記載されている意見に及ぼす影響については意見が表明されていません。この意見は、ここに記載されている 事項に限定されており、ここに明記されている事項以外に意見を暗示したり、推測したりすることはできません。

この意見は本書の日付時点でのものであり、 当社は、本書に記載されている意見に影響を与える可能性のある、当社の注意を引いた事実や状況、または法律の変更について、本書の日付以降にお客様に通知する義務を負わないものとします。この意見は、ここに記載されている事項に関連して、会社とCPCOの利益のために提出されています。

私たちは、この意見を登録届出書の 添付資料として提出すること、および目論見書の「法的事項」というキャプションの下に がその一部を構成することを当社に言及することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の セクション7で同意が義務付けられている人の範疇に入っていることを認めません。