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2023年8月3日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

333- -01

アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォームS-3

登録声明

アンダー
1933年の証券法

	コノコ・フィリップスコノコ・フィリップス社			デラウェアデラウェア			01-0562944 73-0400345
	（憲章に明記されている各登録者の正確な名前）			（州またはその他の法人または組織の管轄区域）			(IRS雇用者識別番号)

	925 N. エルドリッジ・パークウェイテキサス州ヒューストン77079 (281) 293-1000			ケリー・B・ローズ法務担当上級副社長、ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーコノコ・フィリップス 925 N. エルドリッジ・パークウェイテキサス州ヒューストン77079 (281) 293-1000
	（郵便番号を含む住所、および市外局番を含む電話番号、各登録者の主要執行機関の )			（名前、住所（郵便番号を含む）、電話サービス担当者の番号（エリアコードを含む）

コピー先:

キース・M・タウンゼンド
ザッカリー・L・コクラン
キング・アンド・スポルディング法律事務所
ノースイースト州ピーチツリーストリート1180番地
ジョージア州アトランタ30309
(404) 572-4600

一般への販売提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効日から随時。

このフォームに登録されている有価証券のみが配当または利息再投資計画に基づいて提供される場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のうち、1933年の証券法に基づく規則415に従い、配当金または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、遅延または継続して提供される証券がある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームを証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の証券を登録するために提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効だった登録届書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された発効後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正で、証券法の規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

	大型アクセラレーテッドファイラー			アクセラレーテッドファイラー ☐
	非アクセラレーションファイラー ☐（報告会社が小さいかどうかは確認しないでください）			小規模な報告会社 ☐
				新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された財務会計基準の新規または改訂版への準拠を目的として、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

目論見書

コノコ・フィリップス

コノコ・フィリップス社

劣後債務証券
普通株式
優先株式
ワラント
預託株式
株式購入契約または単位
前払い株式購入
契約

シニア債務証券
はとして保証されます
はに記載されています
によるこの目論見書

コノコ・フィリップス
会社

シニア債務証券
はとして保証されます
はに記載されています
によるこの目論見書

コノコ・フィリップス

この目論見書の補足として、証券の具体的な条件を提供します。投資する前に、この目論見書と補足事項をよくお読みください。コノコ・フィリップス普通株式は、ニューヨーク証券取引所では「COP」の取引シンボルで取引されています。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。添付の目論見書補足や、参照用に組み込んだ文書に記載されているリスク要因を考慮する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年8月3日です

この目論見書について

この目論見書は、当社が米国証券取引委員会（SEC）に「シェルフ」登録プロセスを使用して提出した登録届出書の一部です。このプロセスを使用して、当社はこの目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上のオファリングで提供することがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書を使用して有価証券を提供するたびに、目論見書の補足と、該当する場合は、募集の具体的な条件を説明した価格補足を提供します。目論見書の補足および価格補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書、目論見書補足、および価格補足資料をよくお読みください。また、「詳細情報の参照先」という見出しの下にある参照文書に記載されている情報もよくお読みください。

コノコフィリップスについて

コノコ・フィリップススは、生産量と埋蔵量をベースにした世界有数の探鉱・生産会社で、2023年6月30日現在、13か国で事業を展開しています。当社の多様で低コストの供給ポートフォリオには、北米での資源の豊富な非在来型資産、北米、ヨーロッパ、アジアの従来型資産、LNG開発、カナダのオイルサンド、および世界的な探鉱見通しのインベントリが含まれます。コノコフィリップスの首席執行部は、テキサス州ヒューストンの925 N. エルドリッジパークウェイ77079にあります。電話（281）293-1000です。

コノコフィリップス社について

コノコ・フィリップス社は、コノコノコ・フィリップススの直接の完全子会社です。その主要な執行部は、テキサス州ヒューストンの925 N. エルドリッジパークウェイ77079にあります。電話（281）293-1000です。

詳細情報を見つけることができる場所

コノコ・フィリップス、年次、四半期、最新の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。SECは、コノコ・フィリップス SECに電子的に提出したレポートやその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。www.sec.govでアクセスできます。当社のSECへの提出書類は、当社のウェブサイト http://www.conocophillips.com/investor-relations/sec-filings/ でもご覧いただけます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからリンクされている情報は、この目論見書またはその一部を構成する登録届出書に参照によって組み込まれることはありません。コノコ・フィリップスに関する情報は、ニューヨーク証券取引所、20ブロードストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10005のオフィスでも入手できます。CPCoは、1934年の証券取引法または「取引法」に基づいて、個別の報告書、委任勧誘状、またはその他の情報をSECに提出しません。

この目論見書は、当社が提供する可能性のある証券に関連して当社がSECに提出した共同登録届出書の一部です。SECの規則で許可されているように、この目論見書には、当社がSECに提出する登録届出書および付随する展示物およびスケジュールに含めたすべての情報が記載されているわけではありません。当社と証券の詳細については、登録届出書、展示品、スケジュールを参照してください。登録届出書、展示品、スケジュールは、SECのウェブサイトから入手できます。

SECでは、コノコ・フィリップススが提出した情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込んだ情報は、この目論見書の重要な部分です。後でコノコ・フィリップススがSECに提出した情報は、この情報を自動的に更新し、それに取って代わります。当社は、以下の書類と、本オファリングが終了するまで、コノコフィリップスが取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する今後の書類（提供されたが取引法に基づいて提出されたとはみなされない情報を除く）を参考に組み込みます。参照して組み込む文書は次のとおりです。

•

コノコフィリップスが2023年2月16日にSECに提出した2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。この報告書には、2023年4月3日にSECに提出されたコノコフィリップスの2023年定時株主総会の委任勧誘状の一部が組み込まれています。

•

2023年5月4日と2023年8月3日にそれぞれSECに提出された2023年3月31日および2023年6月30日に終了した期間のコノコフィリップスのフォーム10-Qの四半期報告書。

•

コノコフィリップスが2023年5月18日、2023年5月23日、2023年8月3日に提出したフォーム8-Kの最新報告書（項目5.02のみ）。そして

•

2002年8月30日にSECに提出されたコノココノコ・フィリップススのフォーム8-Kの最新報告書に含まれるコノコフィリップスの普通株式の説明は、2022年12月31日に終了した年度のコノコフィリップスのフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.1によって更新され、その後随時修正および更新されています。

この目論見書の交付先となる受益者を含む各個人に、口頭による要求または書面による要求による上記に具体的に記載されていない書類の添付を除き、この目論見書に参照により組み込まれた文書のコピーを次の住所に無料で提供します。

コノコ・フィリップス
株主関係部
P. O.ボックス 2197
テキサス州ヒューストン 77252-2197
電話:(281) 293-6800

私たちは、セールスマンやブローカーを含むいかなる人物にも、この目論見書、目論見書補足、または価格補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供することを許可していません。当社は、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性について一切保証しません。オファーが許可されていない法域では、証券のオファーは行っていません。この目論見書および目論見書補足または価格補足の情報は、表紙の日付の時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ情報は、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると考えるべきです。

将来の見通しに関する情報

この目論見書には、参照により組み込む情報を含め、1933年の証券法のセクション27A、または「証券法」、および取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これには、当社の将来の財政状態、事業戦略、予算、予測収益、予測コストと計画、および将来の事業に関する経営目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。私たちの将来の見通しに関する記述は、「予想」、「見積もり」、「信じる」、「予算」、「継続」、「可能」、「意図」、「五月」、「計画」、「可能性」、「予測」、「必須」、「予想」、「予測」、「目標」という言葉で見分けられることがよくあります。」「ガイダンス」、「展望」、「努力」、「目標」などの表現。

将来の見通しに関する記述は、コノコ・フィリップスおよびコノコノコ・フィリップススが事業を展開する業界全般に関する現在の期待、推定、予測に基づいています。これらの記述は将来の業績を保証するものではないことに注意してください。なぜなら、誠意を持って作成されたとしても、誤りであることが判明する可能性のある仮定を含み、予測できないリスクや不確実性を伴うからです。さらに、これらの将来の見通しに関する記述の多くは、不正確であることが判明する可能性のある将来の出来事に関する仮定に基づいています。したがって、コノコフィリップスの実際の結果と結果は、将来の見通しに関する記述で表明または予測したものと大きく異なる場合があります。どのような違いも、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな要因や不確実性から生じる可能性があります。

•

原油、ビチューメン、天然ガス、液化天然ガス（「LNG」）、液化天然ガス（「NGL」）の価格の変動。これには、過去または将来の予想水準に対するこれらの価格の長期にわたる下落も含まれます。

•

石油・ガスに影響を及ぼす需要、供給、価格、差異、その他の市場状況の世界的および地域的な変化。これには、ロシアとウクライナの間の紛争を含む進行中の軍事紛争や、そのような紛争への世界的な対応、施設やインフラに対する安全保障上の脅威、公衆衛生上の危機、原油生産割当の賦課または解除、またはOPが課す可能性のあるその他の措置による変化が含まれます ECと他の生産国、および結果として生じる会社または第三者の行動そのような変化への対応。

•

原油、ビチューメン、天然ガス、LNG、NGLの価格の大幅な下落の影響。その結果、当社の長期資産、借地権、および非連結株式投資に対する減損費用が計上される可能性があります。

•

流動性不足や、ここに記載されているようなその他の要因により、固定か変動かを問わず、株式の買い戻しや配当の申告と支払い能力に影響を与える可能性があります。

•

操業上の危険、掘削リスク、埋蔵量と貯留層の性能予測に内在する不確実性などにより、現在および将来の石油・ガス開発で期待される埋蔵量または生産量の達成に失敗したり、遅延したりする可能性があります。

•

商品価格の大幅な下落の結果であろうとなかろうと、準備金代替率の引き下げです。

•

探査掘削活動が失敗した、または探査用地にアクセスできない。

•

探鉱・生産（「E＆P」）施設の建設、改造、運用に関するコスト、インフレ圧力、または技術的要件の予期せぬ変化。

•

地球規模の気候変動の影響に対処する取り組みや、水圧破砕、メタン排出、フレアリング、水処理のさらなる規制など、環境問題に対処する立法上および規制上の取り組み。

•

温室効果ガスの排出を制限または削減するための国際協定、国または地域の法律および規制措置を含む、既存または将来の環境法および規制によって課される運用上または投資上の重大な変更。

•

競合または代替エネルギー源への多額の投資と開発。これには、既存または将来の環境規則や規制の結果も含まれます。

•

気候変動に対する幅広い社会的関心と取り組みの影響は、資本や保険へのアクセスに影響を与える可能性があります。

•

現在または将来の低炭素戦略の実現における潜在的な失敗または遅れ（新しい技術を開発できないことを含む）。

•

パンデミック（COVID-19など）や伝染病を含む公衆衛生上の危機、および関連する会社や政府の政策や措置の影響。

•

当社の原油、ビチューメン、天然ガス、LNG、NGLの適切で信頼性の高い輸送がない、または輸送が中断されています。

•

建設、掘削、開発に必要な許可を含む許可を適時に取得または維持できない、または必要な許可や適用される法律や規制の遵守を維持するために必要な設備投資を行うことができない。

•

E&PおよびLNG開発の最終合意およびフィージビリティスタディを適時（もしあれば）または予算内で完了しなかったこと、ならびに建設、発表、および将来の開発を完了できなかったこと。

•

事故、異常気象、サプライチェーンの混乱、市民の不安、政治的出来事、戦争、テロ、サイバーセキュリティの脅威、および情報技術の障害、制約、または混乱により、当社の事業が中断または中断される可能性があり、またその結果生じるあらゆる結果。

•

国際金融情勢の変化と外貨為替レートの変動。

•

国際貿易関係の変化。これには、原油、ビチューメン、天然ガス、LNG、NGL、および当社の事業運営に使用されるあらゆる材料または製品（アルミニウムや鉄鋼など）に関する貿易制限または関税の賦課が含まれます。これには、ロシアとウクライナの紛争を含む進行中の軍事紛争の結果として課される制裁も含まれます。

•

既存および将来の環境規制や訴訟に基づく是正措置（撤去義務や再生義務を含む）に対する責任。

•

訴訟に起因する責任。これには、Concho Resources Inc. との取引に直接的または間接的に関連する訴訟、または適用法や規制に従わなかった場合が含まれます。

•

武力紛争を含む国内外の経済的および政治的動向、資産の収用、原油、ビチューメン、天然ガス、LNG、NGLの価格設定に関する政府の政策の変更（価格上限の賦課を含む）、規制または課税、およびその他の政治的、経済的、外交的進展（ロシアとウクライナの紛争を含む進行中の軍事紛争の結果を含む）。

•

商品先物市場のボラティリティ。

•

当社の事業に適用される税金およびその他の法律、規制（代替エネルギーの義務を含む）、またはロイヤルティ規則の変更。

•

石油・ガスE&P業界における競争と統合（人員や設備をめぐる競争を含む）。

•

国内外の金融市場や投資センチメントの流動性が低かったり、不確実性が原因であったり、気候変動に対する社会的関心の高まりや取り組みの結果など、資本へのアクセスが制限されたり、資本コストが増加したりすること。

•

当社が追求することを選択した資産の処分または買収を実行できない、または完了が遅れた。

•

保留中または将来の資産の処分または買収に必要な規制当局の承認が得られない、または取得が遅れる可能性がある、またはそのような承認のために取引条件や残りの事業の運営の変更が必要になる可能性がある。

•

保留中または将来の資産の処分または買収の結果として、経営の時間と注意の転用を含め、当社の事業が中断される可能性があります。

•

保留中の、または将来実施することを選択した資産処分による純収益を、現在予想している方法と期間に充てることができない（もしあれば）。

•

当社の合弁事業の運営と資金調達。

•

当社の顧客およびその他の契約相手が当社に対する義務を履行する能力。これには、ベネズエラ政府またはペトロレオス・デ・ベネズエラ社からの支払いを当社が回収する能力が含まれます。

•

期待されるコスト削減と設備投資の削減を実現することができません。

•

この物理的制約を緩和するために必要な、当社製品のストレージ容量が不十分であること、およびそれに伴う削減（自発的か非自発的かを問わず）。

•

主要な人材を維持して雇用できなくなるリスク。

•

当社の普通株式の長期的価値に関する不確実性。

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI（項目1A）—リスク要因、およびSECへのその他の提出書類に記載されているその他のリスク。

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券を購入するかどうかを決定する前に、この目論見書および付随する目論見書補足またはその他の提供資料に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報、文書、またはレポートに加えて、目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションにあるリスク要因、およびフォーム10-Kの最新の年次報告書（この目論見書およびその内容に含まれる目論見書補足に参照により組み込まれています）を慎重に検討する必要があります。rety、同じものが修正される場合がありますので、取引法に基づく当社の申告書によって補足されたり、置き換えられたりすることがあります。詳細については、「詳細情報の参照先」というタイトルのセクションを参照してください。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、財務状況に重大かつ悪影響を及ぼし、お客様の投資の一部または全部の損失につながる可能性があります。

収益の使用

目論見書補足で特に明記しない限り、有価証券の売却による純収入は、債務の返済または借り換え、買収、運転資金、設備投資、有価証券の買戻しおよび償還など、一般的な企業目的に使用されます。特定の申請が出るまで、最初に短期有価証券に資金を投資したり、他の短期負債の減額に充てたりすることがあります。

債務証券の説明

この目論見書の対象となるコノコ・フィリップススの負債証券は、コノコ・フィリップススの一般的な無担保債務になります。コノコ・フィリップス、2002年10月9日付けのインデンチャーに基づき、CPCOが発行者、CPCOが保証人、バンク・オブ・ニューヨーク・メロコノコ・フィリップストラスト・カンパニー（N.A.）を受託者として、CPCOが完全かつ無条件に保証するシニア債務証券をシニア無担保ベースで発行します。このインデンチャーを「コノコ・フィリップスシニアインデンチャー」と呼んでいます。コノコ・フィリップス、コノコフィリップスとバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間で受託者として締結される契約に基づき、劣後債務証券を発行します。このインデンチャーを「劣後インデンチャー」と呼びます。

この目論見書の対象となるCPCoの負債証券は、CpCoの一般的な無担保債務になります。CPCoは、2012年12月7日付けのインデンチャーに基づき、コノコ・フィリップス発行者、コノコフィリップスを保証人、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）が受託者として、コノコ・フィリップス完全かつ無条件に保証するシニア・デット証券をシニア無担保ベースで発行します。このインデンチャーを「CpCoシニアインデンチャー」と呼びます。コノコ・フィリップスシニアインデンチャーとCPCoのシニアインデンチャーを「シニアインデンチャー」と呼び、それに基づいて発行された債務証券を「シニア債務証券」と呼びます。シニアインデンチャーと劣後インデンチャーを総称して「インデンチャー」と呼びます。

コノコ・フィリップスシニアインデンチャーとCPCOのシニアインデンチャーは、発行者と保証人の身元を除いて実質的に同一です。コノコ・フィリップスシニアインデンチャーと劣後インデンチャーは、劣後契約と契約に関する規定を除いて実質的に同一です。

インデンチャー、債券、保証の重要な条項を、「— 用語集」で定義されている用語を含めて以下にまとめました。この概要は完全ではありません。私たちは、登録届出書の添付書類として、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの形式をSECに提出しました。あなたにとって重要と思われる条項については、インデンチャーを読んでください。

この負債証券の概要説明では、特に明記されていない限り、または文脈上特に明記されていない限り、「コノコ・フィリップス」への言及はすべてコノコフィリップスのみを意味し、「CPCo」への言及はすべてコノコ・フィリップス社のみを意味します。

各インデンチャーに適用される規定

将軍。コノコ・フィリップスシニアインデンチャーも劣後インデンチャーも、そのインデンチャーに基づいて発行できる債務証券の金額を制限しません。また、コノコ・フィリップス発行する可能性のある他の無担保債務または有価証券の金額を制限しません。コノコ・フィリップス、コノコ・フィリップススのシニアインデンチャーと劣後インデンチャーに基づいて、それぞれ発行前に承認された金額で、1つ以上のシリーズで債務証券を発行することがあります。

CpCoシニアインデンチャーは、そのインデンチャーに基づいて発行できる債務証券の金額を制限せず、CPCoが発行する可能性のあるその他の無担保債務または有価証券の金額を制限しません。CpCoは、CpCoシニアインデンチャーに基づいて、発行前に承認された金額で、1つ以上のシリーズで債券を発行することがあります。

コノコフィリップスとCPCOはそれぞれ、実質的にすべての事業を子会社を通じて行っており、それらの子会社はコノコフィリップスとCPCOの営業利益とキャッシュフローのほぼすべてを生み出しています。その結果、これらの子会社からの分配または前払いは、コノコフィリップスとCPCoの債務返済義務を果たすために必要な主要な資金源です。契約上の規定や法律、および子会社の財政状態や運営要件により、コノコ・フィリップスまたはCPCoは、債務返済義務の支払いに必要な現金（債務証券に基づいて行う必要のある支払いを含む）を子会社から得ることが制限される場合があります。さらに、負債証券の保有者は、該当する場合、コノコ・フィリップスまたはCPCoの子会社の債権者の資産と収益に対する請求よりも優先される立場にあります。

下記の「— シニア債務証券にのみ適用される条項—制限条項」で説明されている先取特権および売却/リースバック取引に関するシニアインデンチャーに含まれる制限を除き、どのインデンチャーにも、コノコ・フィリップスまたはCPCOが高レバレッジ取引に参加した場合、または支配権の変更時に債務証券の保有者を保護するための契約やその他の規定は含まれていません。また、契約書には、所有者にを要求する権利を与える条項は含まれていません

コノコ・フィリップスまたはCPCOは、買収、資本増強または同様の再編などの結果を含む何らかの理由でコノコフィリップスまたはCPCOの信用格付けが下がった場合に、自社の有価証券を買い戻すことです。

規約。募集されている一連の債務証券に関する目論見書補足には、募集に関連する特定の条件が含まれます。これらの条件には、次の一部またはすべてが含まれます。

•

コノコ・フィリップス CPCoのどちらが債務証券を発行するか。

•

負債証券が優先債務証券になるのか、劣後債務証券になるのか。

•

コノコ・フィリップスまたはCPCoが債務証券を発行する価格。

•

債務証券のタイトル;

•

負債証券の元本合計。

•

債務証券が各保有者に個別の証明書として発行されるのか、それとも保有者に代わって預託機関が保有する一時的または恒久的なグローバル証券の形で発行されるのか。

•

負債証券の元本および保険料が支払われる日付。

•

任意の利率またはその決定方法、利息が発生する日付、利息の支払い日、および利息支払いの基準日。

•

負債証券に関する追加金額が支払われるかどうか、またどのような状況で支払われるか。

•

負債証券の支払いが行われる（1つまたは複数の場所）。

•

オプションの償還または早期返済に関する規定はありますか。

•

債務証券の償還、購入、または返済を要求する規定。

•

負債証券が発行される額面。

•

負債証券の支払いを外貨または通貨単位、または別の形式で支払うことができるかどうか、また、支払いは任意の指数または計算式に基づいて支払うことができるかどうか。

•

満期が早まった場合に支払われる債務有価証券の元本のうち、元本金額全体以外の場合。

•

債務証券の破棄に関するその他の手段、債務証券の追加条件または制限、またはそれらの条件または制限の変更。

•

この目論見書に記載されている債務不履行または契約事項の変更または追加。

•

債務証券の譲渡または交換に関する制限またはその他の規定。

•

債務証券をコノコ・フィリップス、CPCo、またはその他の事業体の他の証券に転換または交換するための条件。

•

劣後契約に関して、劣後債務証券の劣後契約条項の変更、および

•

該当する契約と矛盾しない債務証券のその他の条件。

コノコフィリップスとCPCoは、債務証券を割引価格で売却することがあります。割引額は、記載されている元本金額を大幅に下回る場合があります。これらの負債証券には、利息がない場合や、発行時に市場金利を下回る金利の利息が付く場合があります。コノコ・フィリップスまたはCPCoがこれらの負債証券を売却する場合、該当する目論見書補足には、米国連邦所得税に関する重大な影響やその他の特別な考慮事項が記載されています。

コノコ・フィリップスまたはCPCoが債務証券を外貨または通貨単位で売却する場合、または債務証券の支払いが任意の外貨または通貨単位で支払われる場合、該当する目論見書補足には、それらの債務証券および外貨または通貨単位に関連する制限、選挙、税務上の影響、特定の条件、およびその他の情報が記載されています。

資産の統合、合併、売却。インデンチャーは通常、コノコ・フィリップス、またはシニアインデンチャーの場合はCPCoが関与する統合または合併を許可します。また、コノコ・フィリップスまたはCPCoが（該当する場合）、その資産の全部または実質的にすべてをリース、譲渡、または処分することを許可しています。ただし、コノコ・フィリップス、およびシニアインデンチャーに関しては、CPCOは、（シニアインデンチャーズに関しては、該当する場合はコノコ・フィリップスまたはCPCoを除く）と統合したり、その資産の全部または実質的なすべてを任意の法人（シニアインデンチャーを除く）にリース、移転、または処分したりしないことに同意しています。コノコ・フィリップスまたはCPCo（該当する場合）でない限り：

•

継続する人、または

•

継続者でない場合、結果として生じる法人または譲受人は、米国のいずれかの管轄区域の法律に基づいて組織され、存在し、契約に基づく契約および義務の履行、ならびに債務証券の期日および期日の支払い、または関連する保証の履行（該当する場合）を引き受けます。そして

•

いずれの場合でも、取引が有効になった直後は、デフォルトやデフォルトイベントは発生せず、継続したり、取引の結果として発生したりすることはありません。

コノコ・フィリップス、またはシニアインデンチャーの場合はCPCoが関与する統合、合併、資産売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処分を行う場合、該当するインデンチャーおよび債務証券に基づき、結果として生じる事業体または譲受人は、該当する場合はコノコ・フィリップスまたはCPCOの代わりとなります。リース以外の資産の譲渡または処分の場合、コノコ・フィリップスまたはCPCoは、該当するインデンチャーから解放されます。

変更と権利放棄。各インデンチャーは、そのインデンチャーに基づいて発行されたすべてのシリーズの未払いの債務証券の元本金額の過半数を保有し、その修正または補足（1つのクラスとして機能する）の影響を受ける保有者がそれに同意した場合、修正または補足される場合があります。ただし、影響を受ける各債務担保の所有者の同意がなければ、次の変更を行うことはできません。

•

保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額を減らします。

•

債務担保の利息の金利を引き下げるか、支払時期を変更します。

•

債務担保の元本、保険料、または必須の減額基金の支払いを減額するか、記載されている満期を変更するか、または満期の加速が宣言された時点で支払われるべき原価割引証券の元本の金額を減らします。

•

債務担保の償還時に支払われる保険料を減らすか、債務担保を償還できる時期または償還しなければならない時期を変更してください。

•

債務担保の追加金額を支払う義務を変更してください。

•

債務担保の支払いは、債務担保に記載されていた通貨以外の通貨で行ってください。

•

債務担保に関する、またはそれに関連して支払いを執行するために訴訟を起こす保有者の権利を損ないます。

•

インデンチャーの特定の条項の遵守を放棄したり、変更に関連する条項を変更したりするために必要な債務証券の元本の割合を変更してください。

•

劣後契約に関しては、劣後債務担保の劣後関係に関する規定を、その証券の保有者に不利な方法で修正してください。または

•

負債証券の支払いに関する継続的な債務不履行または債務不履行事由については放棄してください。

次のような特定の状況では、そのインデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の同意なしに、各インデンチャーが修正または補足されたり、そのインデンチャーの条項が放棄されたりすることがあります。

•

あいまいさ、脱落、欠陥、不一致を修正するには。

•

インデンチャーに基づいて許可された合併、統合、または資産譲渡の際に、コノコ・フィリップスインデンチャー、またはシニアインデンチャーの場合はCPCOに基づく義務を承継者が引き受けることを規定します。

•

証明された債務証券に加えて、またはそれに代わる非認証債務証券を提供したり、無記名債務証券を提供したりするには。

•

一連の債務証券の担保、保証、または追加債務者への提供、またはコノコ・フィリップスシニアインデンチャーに関しては関連する保証を提供します。

•

1939年の信託インデンチャー法に基づくそのインデンチャーの有効性または資格維持の要件を満たすには。

•

債務証券の保有者に利益をもたらす契約を追加したり、コノコ・フィリップス、またはシニアインデンチャーに関してはCPCOがインデンチャーに基づいて保有している権利を放棄したりするには、

•

すべての負債証券に関する債務不履行事象を追加するには、

•

そのインデンチャーに基づいて発行されたどのシリーズの未払いの債務証券にも重大な影響を及ぼさないような変更を加えるには。

•

あらゆるシリーズの負債証券の形態や条件を決めるには。

•

一連の債務証券の破棄および解約を許可または促進するために必要な範囲で、インデンチャーの条項を補足します。ただし、そのような行為が、当該シリーズの債務証券またはその他のシリーズの債務証券の保有者の利益に重要な点で悪影響を与えることはありません。そして

•

1つ以上のシリーズの債務証券に関する後継受託者による任命の承認を証拠として提示し、複数の受託者による信託の管理を規定または促進するために必要な、インデンチャーの条項を追加または変更します。

任意のシリーズ（または、場合によっては、該当するインデンチャーに基づいて発行されたすべての債務証券、1つのクラスとして議決権行使される）の発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者は、それらの債務証券に関する既存または過去の債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、これらの保有者は、影響を受ける各保有者の同意なしに修正または補足できない債務担保または条項の遵守に関する支払いにおいて、債務不履行または債務不履行事由を放棄することはできません。

敗北。ディフィーザンスという用語を使うとき、契約に基づくコノコ・フィリップスまたはCPCo（該当する場合）の義務の一部またはすべてを履行することを意味します。資金または政府証券の組み合わせが、そのインデンチャーに基づいて発行された一連の債務証券について、それらの支払い期日および支払期日に支払いを行うのに十分なインデンチャーに基づいて受託者に預け入れられた場合、コノコ・フィリップス選択により、またはCPCOシニアインデンチャー（CPCO）の場合は、次のいずれかが発生します。

•

コノコ・フィリップス、およびシニアインデンチャーに関しては、CPCoは、そのシリーズの債務証券、および該当する場合は関連する保証に関する債務（「法的破棄」）から免除されます。または

•

コノコ・フィリップス、およびシニアインデンチャーに関しては、CPCoはもはや該当するインデンチャーに基づく制限契約、合併契約、およびその他の特定の規約を遵守する義務を負わず、関連する債務不履行事件（「契約破却」）は適用されなくなります。

一連の債務証券が売却された場合、影響を受けたシリーズの債務証券の保有者は、債務証券の譲渡または交換の登録、盗難、紛失、または切断された債務証券の交換、または支払い機関の維持、信託による支払い資金の保有の義務を除き、該当するインデンチャーの恩恵を受ける資格がありません。契約違反の場合、コノコ・フィリップス、またはCpCoシニアインデンチャーに関してCPCOが負債証券の元本、保険料、利息を支払う義務、および該当する場合はCPCOまたはコノコ・フィリップスによる支払い保証も存続します。

目論見書の補足で別段の通知がない限り、預金および関連する債務不履行によって債務保有者に影響しないという弁護士の意見を受託者に提出する必要があります

米国連邦所得税の目的で収入、損益を認識するための証券。法的弁護を選択する場合、弁護士の意見は、米国内国歳入庁の判決またはその趣旨の法律の変更に基づいている必要があります。

準拠法。インデンチャーと債権証券にはニューヨーク州の法律が適用されます。

受託者。バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）はシニア・インデンチャーの受託者であり、劣後インデンチャーの受託者となります。バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）は、2023年6月30日現在、コノコ・フィリップスとその子会社の一連の債務およびその他の長期返済債務に関する受託者または保管人を務めています。バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）とその関連会社は、当社に代わって特定の商業銀行サービスを提供しており、そのサービスについては慣習的な手数料を受け取り、コノコ・フィリップススの子会社のさまざまな未払いのクレジットファシリティに基づく貸し手です。

インデンチャーに基づいて債務不履行事由が発生し、それが続いている場合、そのインデンチャーに基づく受託者は、その人の業務を遂行するにあたり、慎重な人と同じ程度の注意と技能を駆使する必要があります。受託者は、そのインデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の要求に応じて、それらの保有者が受託者に満足のいく補償を提供した後にのみ、そのインデンチャーに基づく権限を行使する義務があります。

各契約には、受託者がコノコ・フィリップス、または該当する場合はCPCoの債権者になった場合に、担保またはその他の目的で、請求の支払いを受けるか、またはそのような請求に対して受け取った特定の資産を実現する権利に関する制限が含まれています。受託者は、コノコ・フィリップス、および該当する場合はCPCoと他の取引を行うことが許可されています。ただし、相反する利益を獲得した場合は、90日以内に債務不履行が是正、放棄、またはその他の方法で解消されない限り、利益相反があることを確認してから90日以内にその紛争を解消するか、該当する契約に基づく債務不履行が発生してから90日以内に辞任する必要があります。

フォーム、交換、登録、振込。負債証券は、利息クーポンなしで登録された形で発行されます。債務証券の譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりません。ただし、その登録に支払うべき譲渡税または同様の政府手数料の支払いが必要になる場合があります。

どのシリーズの債務証券も、適用される契約に従って、同じシリーズ、元本総額が同じで条件が同じで授権額が異なる他の債務証券と交換できます。保有者は、証券登録機関、またはコノコ・フィリップス、または該当する場合はCPCOが指定する譲渡代理人の事務所で、譲渡登録用の債務証券を提示することができます。セキュリティ登録機関または譲渡代理人は、その要件と該当する契約の要件が満たされている場合、譲渡または交換を行います。

受託者は債務証券のセキュリティ登録官に任命されます。目論見書補足書にコノコ・フィリップス、または該当する場合はCPCOが最初に指定する譲渡代理店が記載されている場合、コノコ・フィリップス、または該当する場合はCPCOはいつでもその指定を取り消すか、譲渡代理人が活動する場所の変更を承認することができます。コノコ・フィリップススとCPCoは、各支払い場所での送金や交換のための事務所または代理店を設置する必要があります。コノコ・フィリップススとCPCoは、あらゆるシリーズの債務証券について、いつでも追加の譲渡代理人を指定することができます。

償還の場合、コノコ・フィリップス、または該当する場合はCPCoは、の譲渡または交換を登録する必要はありません。

•

償還または買戻しの関連する通知の郵送の15営業日前から始まり、当該通知の郵送日の営業終了時に終了する期間の債務担保。または

•

全部または一部の償還が求められている債務証券。ただし、債務担保の一部が償還されている未償還部分を除きます。

支払いおよび支払いエージェント。目論見書補足書で別段の通知がない限り、債務証券の支払いは、受託者および支払代理人の事務所で米ドルで行われます。ただし、コノコ・フィリップススのオプションで、またはCPCoのシニア債務証券（CPCo）の場合、支払いは

は、グローバル債務証券の場合は電信送金、または証券登録簿に記載されている支払いを受ける資格のある人の住所に小切手を郵送して行います。目論見書の補足で特に明記しない限り、利息支払いの基準日の営業終了時に、債務担保が登録されている人に利息の支払いを行うことができます。

目論見書補足書で別段の通知がない限り、該当するインデンチャーに基づく受託者が、そのインデンチャーに基づいて発行された債務証券の支払い代理人として指定されます。

コノコ・フィリップスまたはCPCoは、必要に応じて、いつでも追加の支払い代理人を指定したり、支払い代理人の指定を取り消したり、支払い代理人が担当する役職の変更を承認したりできます。

あるシリーズの負債証券の元本またはプレミアムまたは利息が営業日以外の日に支払われる場合、支払いは翌営業日に行われます。これらの目的上、目論見書の補足で別段の通知がない限り、「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨーク、テキサスのヒューストンのいずれかの銀行機関またはそのシリーズの債務証券の支払い場所以外で、法律、規制、または行政命令により閉鎖を継続することが許可または義務付けられている日ではありません。

該当する放棄財産法の要件に従い、受託者および支払代理人は、書面による要求に応じて、支払期日が到来した日から2年間請求されない債務証券の支払いについて、受託者および支払代理人が保有する金銭を当社に支払います。私たちへの支払い後、お金を受け取る資格のある人は私たちに支払いを求める必要があります。その場合、その金銭に関する受託者または支払代理人の責任はすべてなくなります。

記帳債務証券。シリーズの負債証券は、目論見書補足に記載されている預託機関またはその候補者に預け入れられる1つ以上のグローバル債務証券の形で発行される場合があります。グローバル債務証券は、一時的または恒久的な形で発行できます。目論見書補足書には、預託契約の条件、およびあらゆる世界の債務担保における受益権者の権利と制限が記載されています。

シニア債務証券にのみ適用される規定

ランキング。コノコ・フィリップスシニア債務証券はコノコ・フィリップススのシニア債務を構成し、未払いの時点ではそのすべての無担保および劣後なし債務と同等にランクされます。CpCoのシニア債務証券はCpCoのシニア債務を構成し、未払いの場合はそのすべての無担保および劣後なし債務と同等にランクされます。

保証します。コノコ・フィリップスシニアインデンチャーに従い、CPCOは、コノコノコ・フィリップススが発行するシニア債務証券の元本および保険料および利息の全額かつ迅速な支払いを、満期か否かを問わず、支払い期日が来たときに、完全かつ無条件に保証します。保証は、コノコフィリップスのシニアデットセキュリティの元本または保険料または利息の支払いが滞った場合に、その債務担保の保有者が最初にコノコ・フィリップスに対して訴訟を起こすことなく、保証を執行するためにCPCOに対して直接法的手続きを提起できることを規定しています。保証は、未払いのCpCoの他の無担保および劣後債務のすべてと同等にランク付けされます。

CpCoシニアインデンチャーに従い、ココノコ・フィリップス、満期か否かを問わず、支払い期日が来たときに、CPCOが発行するシニア債務証券の元本および保険料および利息の全額かつ迅速な支払いをシニア無担保ベースで完全かつ無条件に保証します。保証は、CPCOシニア債務証券の元本または保険料または利息の支払いが滞った場合に、その債務担保の保有者が最初にCPCOに対して訴訟を起こすことなく、保証を執行するためにコノコ・フィリップスに対して直接法的手続きを提起できることを規定しています。保証は、未払いのコノコフィリップスの他のすべての無担保および劣後債務と同等にランク付けされます。

制限契約。コノコ・フィリップススは、コノコノコ・フィリップススのシニア債務証券とCPCOのシニア債務証券の保有者の利益のために、その活動に対する2つの主要な制限に同意しています。以下に要約されている制限条項は、目論見書を除き、コノコ・フィリップスまたはCPCOの一連のシニア債務証券（免除または修正されていない限り）に適用されます（免除または修正されている場合を除く）。

シリーズの補足にはそうではないと記載されています。この要約説明では、以下の「— 用語集」で定義した大文字の用語を使用しました。

先取特権の制限

コノコフィリップスは、未払いのシニア債務証券が先取特権によって担保されている債務と同等かつ有利に担保されている場合に限り、コノコ・フィリップスおよびその主要な国内子会社が、先取特権によって担保されている借入金の債務の発行、引き受け、または保証することに同意しています。優先債務証券が十分に担保されている場合、コノコ・フィリップススは、自社およびその子会社の他の債務または債務のいずれかを、先取特権によって担保されている債務と同等かつ有利に担保するか、それに応じて、優先債務証券と同等かつ有利に担保することができます。この契約には、次のことを許可する例外があります。

(a)

コノコ・フィリップスシニアインデンチャーに関しては、コノコ・フィリップススが当該インデンチャーに基づいて一連のシニア債務証券を最初に発行した日に存在する先取権、およびCPCOシニアインデンチャーに関しては、CPCOが当該インデンチャーに基づいて一連のシニア債務証券を最初に発行した日に存在する先取権。

(b)

は、コノコ・フィリップスまたはその子会社がその資産を取得した時点、または事業体が子会社または国内の主要子会社になったとき、または当該事業体がコノコ・フィリップスまたは子会社と合併または統合されるとき、または売却、リース、またはその他の処分時に存在する事業体の財産、資産、株式、株式、または負債に対する先取特権です。コノコ・フィリップスまたは子会社の全体または実質的に全体としての事業体の財産。

(c)

資産の先取特権のいずれか：

•

資産の取得時に存在していた、

•

資産の取得、建設、改善、開発、または拡張にかかる費用の一部の確保、または

•

資産の購入価格の全部または一部、または取得時またはその後2年以内に発生した資産の建設、改善、開発、開発、または拡張の費用、または資産の建設、改善、開発、または拡張の費用を賄うために発生した負債の担保。

(d)

は、特定の資産を先取り、発生した負債を確保して、それらの資産の探査、掘削、または開発の費用に資金を提供します。

(e)

会社間先取特権です。

(f)

国内政府機関の産業開発、公害防止、またはその他の歳入債を確保する先取権。

(g)

国内主要子会社の株式または負債以外の個人財産に対する先取特権で、満期が1年未満であることを保証します。

(h)

坑口での石油またはガスの売却による売掛金の売却に関連して生じる主要財産の先取権。

(i)

通常の事業過程で生じ、まだ延滞していない、または誠意を持って争われている金額に関連する法定先取特権またはその他の先取権、および

(j)

上記の先取特権の延長、代用、交換、更新、またはこれらの先取特権によって担保されている負債：

•

新しい先取特権は、元の先取特権によって担保された物件（および改善されたもの）に限定されます。

•

新しい先取特権によって担保され、他に許可されていない債務の金額は、借り換えられた債務の金額に、そのような延長、代替、交換、または更新に関連して支払われる保険料または手数料を加えた金額を実質的に超えません。

さらに、上記の優先債務証券を確保することなく、コノコ・フィリップスとその主要な国内子会社は、本規約が制限するはずのコノコ・フィリップスおよびその主要な国内子会社のその他すべての未払いの債務に加えて、売却/リースバックのために未払いの帰属債務の総額を、本規約で制限する元本総額で発行、引き受けまたは保証することができます。取引は、連結調整後純資産の10％に相当する「バスケット」を超えません。この元本合計額を計算する際、コノコ・フィリップスまたは子会社が不動産を購入したか、または負債を返済または売却したことに関連する売却/リースバック取引の帰属負債を計算から除外します。

次の種類の取引では、本契約の意味における「先取権」によって担保された「債務」は発生しません。

(a)

以下のいずれかの売却またはその他の譲渡:

•

石油、ガス、その他の鉱物を、購入者がそれらの鉱物から特定の金額または特定の量の鉱物を得られるまでの期間、またはそのような量の石油、ガス、またはその他の鉱物、または

•

一般に「制作費支払い」と呼ばれるその他の不動産利息。および

(b)

コノコ・フィリップスまたは子会社の財産を、米国、米国の任意の州、またはそれらの部門、機関、機関、または政治的細分化に有利に供するための抵当権または質入れです。これにより、契約または法令に基づく支払いを確保できます。

売却/リースバック取引の制限

コノコ・フィリップススは、以下のうち少なくとも1つに当てはまる場合に限り、コノコフィリップスとその主要な国内子会社が売却/リースバック取引を締結することに同意しています。

(a)

コノコ・フィリップスまたはその主要な国内子会社は、その売却/リースバック取引の帰属債務と同額の元本債務を負担することができ、「先取特権の制限」契約に違反することなく、優先債務証券を等しくかつ確実に担保することなく、リースする物件の先取特権によってその債務を担保することができました。

(b)

売却/リースバック取引の完了の1年前から成約の1年後に終了する期間内に、コノコ・フィリップスまたは任意の子会社は、売却/リースバック取引の純収益を次のいずれかに充当します。

•

コノコフィリップスのシニアインデンチャー（コノコ・フィリップススのシニアインデンチャーの場合）、CPCOシニアインデンチャーに基づいて発行されたシニア債務証券（CPCOシニアインデンチャーの場合）、または任意の積立債務の自発的な償却または償却、または

•

1つ以上の主要物件の取得、探査、掘削、開発、建設、改良、拡張を行います。

(b) に記載された目的に適用されない純収益には、(a) に記載されている制限が適用されます。これらの計算では、売却/リースバック取引の純収入とは、売却/リースバック取引でリースされた物件の売却または譲渡による純収入（または、それより大きい場合は、コノコフィリップスの取締役会によって決定された売却/リースバック取引時のその物件の公正価値）を意味します。

コノコ・フィリップスシニアインデンチャーに基づくシニア債務証券および劣後債務証券に適用される規定

デフォルトのイベント。該当する目論見書補足書に特に記載がない限り、一連の債務証券に関する債務不履行事由は次のとおりです。

•

その一連の債務証券の利息を期日から30日間支払わなかった。

•

そのシリーズの債務証券の期日までに元本または保険料を支払わなかった。

•

支払期日の30日間に減額基金の支払いがない場合。

•

受託者またはそのインデンチャーに基づいて発行された未払いの債務証券の元本が25％以上ある保有者による書面による通知後90日間、その一連の債務証券または該当するインデンチャー（他の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれている契約または契約を除く）の契約または契約を遵守しなかったこと失敗;

•

コノコノコ・フィリップススの破産、破産、または再編に関する特定の事件、および優先債務証券に関しては、CPCo、および

•

そのシリーズの負債証券について規定されているその他の債務不履行事象。

あるシリーズの債務不履行が、必ずしも別のシリーズの債務不履行であるとは限りません。受託者は、債務不履行または債務不履行事由（債務証券の支払いを除く）について、債務証券の保有者への通知を差し控えることができます。

一連の債務不履行事由が発生し継続している場合、債務不履行の影響を受けたシリーズの未払債務証券の受託者または元本金額の少なくとも25％（または、場合によっては、影響を受ける該当するインデンチャーに基づいて発行されたすべての債務証券の元本金額の25％を1つのクラスとして投票）の保有者は、それらの債務の元本およびすべての未払利息を申告することができます。支払期限が迫っている有価証券。破産、破産、または再編の特定の事象に関連する債務不履行事由が発生した場合、該当するインデンチャーに基づいて発行されたすべての債務証券の元本と利息は、受託者または所有者の側は何の措置も講じることなく、直ちに支払期日が到来します。デフォルトの影響を受けるシリーズの未払いの債務証券（または、場合によっては、影響を受ける該当するインデンチャーに基づいて発行されたすべての債務証券のうち、1つのクラスとして投票する）の元本が過半数の保有者は、この早期支払い要件を取り消すことができます。

インデンチャーに基づいて発行された一連の債務担保の保有者は、次の場合に限り、そのインデンチャーに基づく救済を求めることができます。

•

所有者は、そのシリーズに関する債務不履行が続く場合、受託者に書面で通知します。

•

そのシリーズの未払いの債務証券の元本金額が少なくとも25％ある保有者は、救済を求めるよう受託者に書面で要求します。

•

保有者は、損失、責任、または費用に対して、受託者が満足できる補償を受託者に申し出ます。

•

受託者は、請求と補償の申し出を受けてから60日以内に要求に応じません。そして

•

その60日間、そのシリーズの債務証券の元本金額の過半数の保有者は、要求と矛盾する指示を受託者に与えません。

ただし、この規定は、債務担保保有者が延滞した支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利には影響しません。

ほとんどの場合、一連の未払いの債務証券（または該当するインデンチャーに基づいて発行され、影響を受けるすべての債務証券）の元本が過半数を保有し、1つのクラスとして投票権を持つ保有者は、次の時間、方法、場所を指示できます。

•

受託者が利用できる救済のための手続きの実施、および

•

債務不履行に関連して、または債務不履行事由の結果として生じた受託者に付与された信頼または権限の行使です。

コノコ・フィリップススのシニアインデンチャーではコノコ・フィリップススとCPCOが必要で、劣後インデンチャーではコノコフィリップスが毎年、該当するインデンチャーに含まれる契約の遵守に関する書面による声明を受託者に提出する必要があります。

CPCoシニアインデンチャーに基づくシニア債務証券にのみ適用される規定

デフォルトのイベント。該当する目論見書補足書に特に記載がない限り、一連の債務証券に関する債務不履行事由は次のとおりです。

•

その一連の債務証券の利息を期日から30日間支払わなかった。

•

そのシリーズの債務証券の期日までに元本または保険料を支払わなかった。

•

支払期日の30日間に減額基金の支払いがない場合。

•

受託者または影響を受けるそのインデンチャーに基づいて発行された未払いの債務証券の元本が少なくとも25％ある保有者からの書面による通知後90日間、その一連の債務証券またはCPCoシニアインデンチャー（他の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれている契約または契約を除く）の契約または合意に従わなかった場合その失敗によって;

•

コノコフィリップスとCPCoの破産、倒産、または再編を含む特定の出来事。そして

•

そのシリーズの負債証券について規定されているその他の債務不履行事象。

いずれかの債務証券の債務不履行事由が発生し、継続している場合、債務不履行の影響を受けたシリーズの未払債務証券の元本金額の少なくとも25％（または、場合によっては、影響を受けるCPCoシニアインデンチャーに基づいて発行されたすべての債務証券の元本金額の25％で、1つのクラスとして投票する）の受託者または保有者は、その利息の元本およびすべての未払利息および未払利息を申告することができます。支払期限が到来している債務証券。破産、破産、または再編の特定の事象に関連する債務不履行事由が発生した場合、CPCoシニアインデンチャーに基づいて発行されたすべての債務証券の元本と利息は、受託者または保有者の側で何もしなくても、直ちに支払期日が到来して支払われるようになります。デフォルトの影響を受けるシリーズの未払いの債務証券（または、場合によっては、影響を受けるCpCoシニアインデンチャーに基づいて発行されたすべての債務証券、1つのクラスとして投票権を持つ債券）の元本が過半数の保有者は、この早期支払い要件を取り消すことができます。

CPCoシニアインデンチャーに基づいて発行された任意のシリーズの債務担保の保有者は、次の場合に限り、そのインデンチャーに基づく救済を求めることができます。

•

所有者は、そのシリーズに関する債務不履行が続く場合、受託者に書面で通知します。

•

そのシリーズの未払いの債務証券の元本金額が少なくとも25％ある保有者は、救済を求めるよう受託者に書面で要求します。

•

保有者は、損失、責任、または費用に対して、受託者が満足できる補償を受託者に申し出ます。

•

受託者は、請求と補償の申し出を受けてから60日以内に要求に応じません。そして

•

その60日間、そのシリーズの債務証券の元本金額の過半数の保有者は、要求と矛盾する指示を受託者に与えません。

ただし、この規定は、債務担保保有者が延滞した支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利には影響しません。

•

受託者が利用できる救済のための手続きの実施、および

•

債務不履行に関連して、または債務不履行事由の結果として生じた受託者に付与された信頼または権限の行使です。

CPCOシニアインデンチャーでは、コノコ・フィリップススとCPCOが毎年、該当するインデンチャーに含まれる契約の遵守に関する書面による声明を受託者に提出することが義務付けられています。

用語集

「帰属債務」とは、売却/リースバック取引に含まれるリースの残りの期間における賃貸料支払いの現在価値を指します。その現在価値を決定するために、売却/リースバック取引のリース料金と同じ割引率を使います。これらの目的のために、賃貸料には、税金、メンテナンス、修理、保険、査定、光熱費、運営費、人件費、および財産権の支払いにはならないその他の項目の支払いに必要な金額は含まれません。賃借人が違約金を支払うことで解約できるリースの場合、借主が解約可能な最初の日にリースを解約した場合、正味金額（違約金の支払いを含む）が減額される場合は、この低い方の正味金額が使用されます。

「連結調整後純資産」とは、コノコ・フィリップスとその連結子会社の総資産額から次の金額を差し引いたものです。

•

すべての流動負債（コノコフィリップスのオプションにより、計算日から12か月以上経過した日付まで延長可能または更新可能な負債を除く、および長期債務の現在の満期を除く）、および

•

前払い費用と繰延請求額の合計。

コノコ・フィリップススは、最新の四半期貸借対照表に基づいて連結調整後純資産を計算します。

「借金」とは、借りたお金に対するすべての手形、債券、社債、またはその他の同様の債務証拠を意味します。

「積立債務」とは、債務の発生日から1年以上経過した日に満期を迎えるか、更新可能なすべての負債を指します。

「主要国内子会社」とは、（1）米国に実質的にすべての資産を保有し、（2）主要資産を所有し、（3）コノコフィリップスの設備投資が、その子会社への会社間融資およびコノコ・フィリップスまたはその他の子会社が保証する子会社の負債と合わせて、1億ドルを超える子会社を意味します。CPCoはココノコ・フィリップススの主要な国内子会社です。

「主要財産」とは、米国の陸上または沖合にある石油またはガス生産施設、または米国にある製油所または製造工場を意味します。この用語には、コノコフィリップスの取締役会の意見では、コノコ・フィリップスとその連結子会社が行う事業全体にとって重要ではないと思われる不動産、製油所、またはプラントは含まれません。この用語には、輸送、マーケティング施設、または資産も含まれます。

「売却/リースバック取引」とは、コノコ・フィリップスまたはその子会社がその人に売却または譲渡した、または売却または譲渡する予定の主要不動産をコノコ・フィリップスまたはその子会社がリースする第三者とのあらゆる取り決めを意味します。この用語には以下は含まれません：

•

3年以内の一時的なリース。

•

会社間リース;

•

主要不動産の最新の取得、建設または改良の完了、または商業運転の開始までに、または12か月以内に実行される主要不動産のリース。および

•

法律の規定に基づく、1954年の内国歳入法の旧第168（f）（8）条と同様の効力を持つ取り決め。

「子会社」とは、発行済み議決権株式の少なくとも過半数が、コノコ・フィリップスまたは1つ以上の他の子会社、またはコノコノコ・フィリップススとその他1つ以上の子会社によって直接的または間接的に所有されている事業体を意味します。

劣後債務証券にのみ適用される規定

ランキング。劣後債務証券は、コノコ・フィリップススのすべてのシニア債務よりもランクが低く、随時未払いのコノコ・フィリップススの他の劣後債務と同等または上位にランクされる場合があります。

従属。劣後契約では、劣後債務証券の元本および保険料および利息の支払いは、通常、劣後債務の全額の前払いの支払いよりも劣後となり、支払い権が優先されます。目論見書補足で別段の通知がない限り、コノコ・フィリップススは、期日までにシニア債務の元本、利息、保険料、またはその他の金額を支払わなかった場合、劣後債務証券の元本またはプレミアムまたは利息の支払いを行うことはできません。

劣後関係は、劣後債務証券の元本および保険料および利息を期日時に支払うというコノコフィリップスの絶対的かつ無条件の義務には影響しません。また、劣後契約は、劣後契約に基づく債務不履行の発生を防ぐものではありません。

劣後契約は、コノコ・フィリップス被る可能性のあるシニア債務の額を制限しません。劣後債務証券の劣後関係の結果として、コノコ・フィリップス破産した場合、劣後債務証券の保有者は比例して他の債権者よりも受け取る金額が少なくなる可能性があります。

目論見書補足で特に明記しない限り、「シニア債務」とは、コノコ・フィリップススの劣後債務証券またはその他のジュニア債務よりも優先されないと記載されていない限り、コノコ・フィリップススの保証を含むすべての負債を指します。一連の劣後債務証券に関する優先債務には、劣後契約に基づいて発行された他の一連の債務証券が含まれる可能性があります。

資本金の説明

以下のコノコフィリップスの普通株式、優先株式、設立証明書および付則の説明は要約に過ぎず、登録届出書の別紙として提出したコノコフィリップスの設立証明書および細則の全文に従うものとします。あなたにとって重要と思われる条項については、それらの文書を読むべきです。

コノコ・フィリップススは、額面価格1株あたり0.01ドルの25億株の普通株と、5億株の優先株式（額面価格は1株あたり0.01ドル）を発行する権限があります。

普通株式

コノコ・フィリップススの普通株式の各保有者は、取締役の選任および株主の議決権に提出されたその他すべての事項について、1株あたり1票の議決権を有します。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、コノコ・フィリップス優先株式の保有者がコノコフィリップスの設立証明書またはデラウェア州法に基づく修正案に投票する権利がある場合、コノコ・フィリップススの普通株式の保有者は、コノコ・フィリップススの優先株式の条件のみに関連するコノコフィリップスの設立証明書の修正について投票する権利はありません。累積議決権はありません。つまり、取締役の選挙に賛成票を投じたコノコ・フィリップス普通株式の過半数の保有者は、選挙に立候補するすべての取締役を選出できます。

随時発行される可能性のある一連のコノコ・フィリップス優先株の保有者の権利に従い、コノコ・フィリップススの普通株式の各株は、配当金の支払いに法的に利用可能な資金からコノコ・フィリップススの取締役会が宣言したとおりに、また清算、解散、または清算の場合は、配当を受け取る同等かつ評価可能な権利を有します。コノコ・フィリップススの清算は、コノコノコ・フィリップススの株主に分配可能な資産を平等かつ比例的に共有する権利があります。コノコ・フィリップススの普通株式の保有者は、コノコフィリップスの証券を購入または購読するための先制権またはその他の新株予約権を持たないものとします。

さらに、コノコ・フィリップス普通株式の保有者には転換権がなく、コノコノコ・フィリップス普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。コノコ・フィリップス普通株式は、ニューヨーク証券取引所では「COP」の取引シンボルで取引されています。普通株式の譲渡代理人は、コンピューターシェア・シェアオーナー・サービスLLCです。

優先株式

コノコフィリップスの取締役会は、株主の承認なしに、1つまたは複数のシリーズで最大5億株の優先株を発行し、各シリーズの株式数と期間を決定する権限を持っています。理事会は、各シリーズの名称やその他の条件（特に以下を含む）を決定することがあります。

•

配当権;

•

投票権;

•

先制権;

•

コンバージョン権;

•

償還権、および

•

清算の希望です。

コノコ・フィリップススが提供している優先株シリーズに関連する目論見書補足には、募集に関する特定の条件と、そのシリーズの譲渡代理人の名前が含まれます。優先株を発行する前に、SECにそのフォームを提出します。あなたにとって重要な条項については、それを読んでください。目論見書の補足には、次の条件の一部またはすべてが含まれます。

•

優先株のタイトル。

•

シリーズの最大株式数。

•

配当率または配当の計算方法、配当が発生する日付、配当が累積されるかどうか。

•

清算の希望はありますか。

•

任意の償還規定。

•

優先株の償還または購入を当社に義務付けるシンキングファンドまたはその他の規定。

•

優先株を当社または他の事業体の他の証券に転換または交換するための条件。

•

コノコ・フィリップススは、以下の「預託株式の説明」で説明されているように、優先株に関して預託株式を発行することを選択したかどうか。

•

任意の議決権、および

•

その他の優先権および親族、参加権、任意権、またはその他の特別な権利、または株式の権利に関する資格、制限または制限。

優先株の発行は、買収やその他の企業目的に合わせて望ましい柔軟性を提供する一方で、コノコフィリップスの普通株式保有者の議決権に悪影響を与える可能性があります。また、普通株式の保有者が配当金の支払いや清算時に支払いを受ける可能性にも影響する可能性があります。

コノコフィリップスの法人設立証明書および細則の買収防止規定

コノコフィリップスの設立証明書および細則には、敵対的公開買付け、公開市場買付、代理競争、合併、または株主が自らの最善の利益を考慮したその他の買収の試みによるコノコ・フィリップススの支配権の取得を遅らせたり、困難にしたりする条項が含まれています。これには、コノコフィリップスの普通株式の市場価格を上回るプレミアムが発生する可能性のある試みも含まれます。

認可されているが未発行の株式

コノコ・フィリップス、25億の授権普通株式と5億の授権優先株式を保有しています。コノコフィリップスの認可されているが未発行の普通株式と未指定優先株の結果の1つは、コノコフィリップスの取締役会がコノコノコ・フィリップススの支配権を獲得しようとする試みをより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があることです。受託者責任の行使において、コノコフィリップスの取締役会が、買収提案がコノコフィリップスの最善の利益にならないと判断した場合、取締役会はニューヨーク証券取引所の制限に従い、株主の承認なしにそれらの株式の発行を承認することができます。株式は、提案されている支配権変更取引の完了を妨げたり、その完了をより困難にしたり、費用がかかったりする可能性のある1つ以上の取引で発行される可能性があります。

•

買収予定者または反政府勢力の株主グループの議決権またはその他の権利の希薄化。

•

現在の理事会の立場を支持することを約束する可能性のある機関やその他の手による実質的な議決権行使枠を作ること。または

•

買収を行うことで、買収が複雑になったり、妨げられたりする可能性があります。

この点に関して、コノコフィリップスの設立証明書は、承認済みおよび未発行優先株の権利と優先権を確立する幅広い権限を取締役会に付与します。コノコフィリップスの取締役会は、保有者に以下の権利を与える優先株を1つ以上設立することができます。

•

合併または統合の提案については、クラスごとに個別に投票してください。

•

は、コノコ・フィリップス普通株式とともに、あらゆる取引や目的に比例して高い票を投じます。

•

他の取締役よりも長い任期または議決権を持つ取締役を選出してください。

•

優先株をより多くのコノコ・フィリップススの普通株式またはその他の証券に転換します。

•

コノコ・フィリップススの支配権の変更に関連する所定の状況下で、指定された価格での償還を要求します。または

•

買収を妨げるその他の権利を行使してください。

書面による同意による株主行動、特別株主総会

コノコフィリップスの設立証明書には、年次総会または特別総会で株主が行う必要または許可されている措置を、株主総会の代わりに書面による同意を得て講じることはできず、特別株主総会は取締役会または取締役会会長のみが招集できると記載されています。

取締役指名および株主提案の事前通知手続き。代理アクセス

コノコフィリップスの細則には、株主が株主の指名やその他の事業について年次総会の前に通知する方法が規定されています。一般的に、年次総会に問題を提起したり、取締役候補者を指名したりするには、株主は提案された事項または指名について、直前の総会の1周年記念日の90日以上120日前までに通知しなければなりません。年次総会が前回の年次総会の記念日の30日以内または記念日以降に行われない場合、株主通知は、当該年次総会の開催日の120日前までに、かつ遅くとも（1）年次総会の90日前、または（2）年次総会の日付の最初の公表がその日の100日前よりも遅い方の営業終了までに受領する必要があります。年次総会の、年次総会の通知があった日の翌10日目の営業終了郵送するか、最初に公開しました。

上記の取締役指名条項に加えて、当社の定款には「代理アクセス」条項が含まれています。これは、当社の発行済み普通株式の3％以上を3年間継続して所有している株主または20人までの株主グループが、取締役会の最大 20% または取締役2人（いずれか大きい方）を構成する取締役候補者を指名し、委任状に含めることを規定しています。ただし、株主と指名者のいずれかを条件とします。被扶養者は、当社の細則に定められた資格要件を満たしています。代理アクセス条項を通じて取締役会に候補者を指名することを提案する株主は、前年の年次株主総会の代理資料を最初に郵送する日の120日以上150日前までに、代理資料に取締役候補者を含めることを求める通知およびその他の必要な情報を当社に提供する必要があります。さらに、適格株主は、当該株主候補者の立候補を裏付ける500語以内の書面による声明を添付することができます。取締役指名の代理アクセスに関する完全な規定は、当社の細則に定められています。

これらの手続きにより、株主が取締役候補者を指名したり、株主総会の前に他の事業を持ち込んだりすることが制限される場合があります。これには、支配権の変更につながる可能性があり、コノコフィリップスの株主にプレミアムをもたらす可能性のある取引の検討も含まれます。

公正価格規定

コノコフィリップスの設立証明書では、コノコフィリップスの議決権行使済み株式の発行済み株式の15％以上を受益的に所有する個人または団体、またはその関連会社（ここでは関連者）が関与する特定の企業結合は、（1）議決権行使資格のある議決権の少なくとも80％、および（2）議決権のある議決権の少なくとも66 2/ 3％によって承認されなければなりません投票権は、関係者が所有する議決権株式以外の議決権のある株式によって投じられる権利があります。これらの圧倒的多数要件は、次の場合は適用されません。

•

関係者とは無関係で、関係者が関係者になる前に在任していた取締役の過半数が取引を承認します。または

•

指定された公正価格条件が満たされます。ただし、一般に、企業結合によって株主が受け取る支払いが、企業結合後1年以内に取得したコノコフィリップスの議決権付き株式に対して関係者が支払った、または支払うことに合意した金額以上であることが条件です。

法人設立証明書および細則の修正

コノコフィリップスの設立証明書の修正は、通常、取締役会、修正案に議決権を持つ発行済み株式の過半数、および該当する場合は、クラスまたはシリーズとして修正案に投票する権利を有する各クラスまたはシリーズの発行済み株式の過半数の承認が必要です。

コノコフィリップスの設立証明書によると、議決権のある株式の80％以上を占める株式の賛成票は、とりわけ（1）取締役会の構成を管理する、（2）株主に特別会議を招集する権利または行動をとる権利を否定する条項を変更、修正、採用、または廃止するために必要です。書面による同意、（3）コノコ・フィリップススの取締役の責任を制限または排除し、（4）関連する80％の圧倒的多数の基準を設定します上記の規定に。

さらに、公正価格と矛盾する条項を修正、廃止、または採用するには、（1）議決権のある株式による議決権のある議決権のある議決権のある議決権の80％以上、および（2）直接的または間接的に関係者が所有していない議決権のある議決権のある議決権を持つ株式の賛成票が必要です上記の規定。

コノコフィリップスの細則には、特別株主総会、株主の書面による同意による行動の禁止、取締役の指名および年次株主総会への商談の誘致、取締役の人数、分類、資格、取締役会の欠員の補充、および取締役の解任に関する条項について、同様の圧倒的多数決要件があります。

取締役の責任の制限

デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、コノコフィリップスの取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、コノコ・フィリップスまたはその株主に対して個人的に責任を負いません。デラウェア州の法律では、現在、受託者責任違反に対する責任をすべて撤廃することが認められています。ただし、

•

コノコ・フィリップスまたはその株主に対する忠誠義務違反の場合。

•

誠意に反する、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為の場合。

•

配当金の違法な支払いまたは違法な株式の購入または償還の場合。そして

•

取締役が不適切な個人的利益を得た取引を指します。

そのため、コノコ・フィリップスもその株主も、コノコフィリップスに代わって行われる株主デリバティブ訴訟を通じて、取締役としての受託者責任違反（重大な過失行為に起因する違反を含む）に対する金銭的損害賠償を請求する権利を有しません。ただし、上記の場合を除きます。

デラウェア州の買収防止法

コノコ・フィリップススはデラウェア州の企業であり、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。第203条は、「利害関係株主」（一般的に企業の議決権のある株式の15％以上を所有する人、またはその個人の関連会社または関連会社と関係者を指します）が、利害関係のある株主になってから3年間、その企業と幅広い「企業結合」を行うことを禁じています。

•

会社の取締役会は以前、企業結合または株主が利害関係のある株主になることになった取引のいずれかを承認していました。

•

株主が関心のある株主になることになった取引が完了した時点で、その人は取引開始時に発行された会社の議決権のある株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、取締役や役員が所有する株式と、参加者がプランの対象となる株式を入札または交換で入札するかどうかを秘密裏に決定する権利がない従業員の株式は除きます。オファー; または

ワラントの説明

コノコフィリップスは、コノコ・フィリップスまたはその他の事業体の債券、普通株式、優先株式、預託株式、またはその他の証券の任意の組み合わせを購入するワラントを発行できます。コノコ・フィリップス、ワラントを単独で、または他の証券と一緒に発行することができます。他の証券と一緒に販売されるワラントは、他の証券に添付することも、他の証券とは別にすることもできます。コノコ・フィリップススは、コノコフィリップスと目論見書補足書に記載するワラント代理人との間で1つ以上のワラント契約に基づいてワラントを発行します。

コノコ・フィリップススが提供するワラントに関する目論見書補足には、募集に関連する特定の条件が含まれます。私たちはSECにワラント契約のフォームを提出します。あなたにとって重要な条項については、ワラント契約を読んでください。目論見書の補足には、次の条件の一部またはすべてが含まれます。

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ワラントのタイトル;

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提供されたワラントの総数。

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ワラントの行使により購入可能な債券、普通株式、優先株式、権利またはその他の有価証券の名称、数と条件、および購入可能な有価証券の数を調整する手続き。

•

ワラントの行使価格。

•

ワラントを行使できる日付または期間。

•

新株予約権が発行される有価証券の名称と条件。

•

ワラントが別の担保付きのユニットとして発行された場合、ワラントと他の証券が別々に譲渡される日付（ある場合）とそれ以降は別々に譲渡できます。

•

行使価格が米ドル、外貨、通貨単位、または複合通貨で支払うことができない場合、

•

一度に行使できるワラントの最低額または最高額、および

•

ワラントの譲渡、交換、または行使に関する条件、手続き、制限事項。

預託株式の説明

一般

コノコ・フィリップス、預託株式に代表される優先株式の提供を選択する場合があります。預託株式の基礎となる一連の優先株の株式は、コノコ・フィリップススと目論見書の補足に記載されている銀行または信託会社との間の個別の預金契約に基づいて預け入れられます。

預金契約の条件に従い、預託株式の各保有者は、配当、議決権、償還、転換権、交換、清算権を含む、その預託株式に代表される優先株式のすべての権利、優遇および特権に比例して権利を有します。預託株式は、預金契約に基づいて発行された預託証書によって証明されます。各領収書には、特定のシリーズの優先株のいくつかの株式の該当する持分が記載されています。これについては、目論見書の補足に記載します。

預金契約の特定の規定、関連する預託株式、およびそれらの株式を証明する預託証書を以下にまとめました。この概要は完全ではありません。コノコ・フィリップス預託株式を発行する前に、預金契約の形式と預託証書の形式をSECに提出します。あなたにとって重要な条項については、これらの書類を読んでください。

預託株式の保有者は、それらの預託株式の基礎となる優先株式の全数を受け取る権利があります。保有者は端数株式を受け取る資格がありません。保有者が提出した預託証書に、出金される預託株式の総数を超える預託株式の数が証明された場合、預託機関は同時に、超過分数の預託株式の新しい預託証書をその保有者に引き渡します。

配当およびその他の配分

預託機関は、優先株に関して受領したすべての現金配当金またはその他の現金分配金を、預託証書の記録保持者が所有する預託株式の数に比例して分配します。

現金以外の分配がある場合、預託機関は受領した資産を預託証書の記録保持者に、可能な限り、それらの保有者が所有する預託株式の数に比例して分配します。預託機関がそのような分配を行うことは不可能であると判断した場合、コノコフィリップスの承認を得て、物件の売却や売却による純収入の保有者への分配など、分配を行うために公平かつ実用的であると考える方法を採用することができます。

上記のいずれかの場合に分配される金額は、コノコ・フィリップスまたは預託機関が税金から源泉徴収する必要のある金額だけ減額されます。

変換と交換

預託株式の基礎となる優先株が、目論見書補足に記載されている転換または交換に関する規定の対象となる場合、預託株式の各記録保持者は、それらの規定に従ってそれらの預託株式を転換または交換する権利または義務を有します。

預託株式の償還

コノコ・フィリップス預託機関が保有する優先株式を償還するたびに、預託機関は同じ償還日に、償還された優先株式を表す比例した数の預託株式を償還します。預託株式1株あたりの償還価格は、預託株式の基礎となる優先株式の数に関して支払われる償還価格の合計と等しくなります。償還される預託株式がすべての預託株式よりも少ない場合、償還される預託株式はロット、またはコノコ・フィリップス決定に従って比例して選択されます。

投票

預託株式の基礎となる優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受領すると、預託機関は通知に含まれる情報をに郵送します

預託証書の記録保持者。基準日（優先株式の基準日と同日）に預託証書の各記録保持者は、預託者に対し、その保有者の預託株式の基礎となる優先株式の数に関する議決権の行使を指示することができます。預託機関は、実行可能な限り、指示に従って預託株式の基礎となる優先株式の数を投票するよう努めます。コノコ・フィリップス、預託機関がそうできるようにするために預託機関が必要と考えるあらゆる合理的な措置を講じることに同意します。預託機関は、優先株を代表する預託株式の保有者から具体的な書面による指示を受けない限り、優先株の議決権を控えます。

記録日

いつでも:

•

現金配当またはその他の現金分配が支払可能になり、現金以外の分配が行われ、または優先株に関する権利、優遇、特権が提供される、または

•

預託機関は、優先株の保有者が議決権を有するか、優先株のどの保有者が通知を受ける権利があるかを示す会議、またはコノコ・フィリップスによる優先株式の償還を求める強制転換または選定についての通知を受け取ります。

預託機関はいずれの場合も、預託証書の保有者を決定するための基準日（優先株の基準日と同じ）を確定します。

•

配当、分配、権利、優遇、特権、または売却の純収入を受け取る資格があるのは誰か、または

•

そのような会議で議決権の行使について指示したり、会議や償還または転換の通知を受け取る権利は誰に与えられますか。

預金契約の修正および終了

コノコ・フィリップススと預託機関は、預託証書の形式および預金契約の条項をいつでも修正することに同意することができます。ただし、重要な点で預託株式の保有者の権利に悪影響を与えるような修正は、その時点で発行されている預託株式の少なくとも過半数の保有者によって修正が承認されない限り、有効ではありません。預金契約は、発行済みの預託株式がすべて償還された場合、またはコノコフィリップスの清算、解散、または清算に関連して原優先株式の最終分配が預託株式の保有者に行われた場合にのみ、コノコ・フィリップスまたは預託機関によって終了できます。

預託手数料

コノコ・フィリップス、以下を含む預託機関のすべての費用を支払います。

•

優先株の初回入金に関連する手数料。

•

預金領収書の最初の発行。

•

優先株が議決権を有する事項に関する預託証書の保有者への情報の配布。そして

•

預託証書の保有者による、または優先株の償還または転換時の優先株の引き出し。

預託株式の保有者は、税金（譲渡税を含む）、その他の政府手数料、および預金契約に明示的に規定されているその他の費用を、それらの保有者の負担で支払うものとします。

株式購入契約の説明
と株式購入単位

コノコフィリップスは、株主にコノコ・フィリップスからの購入を義務付ける契約、およびコノコ・フィリップスから所有者に売却することを義務付ける契約、またはコノコ・フィリップス他の証券と引き換えに、指定された数のコノコ・フィリップススの普通株式、優先株式、または預託株式（または所定の計算式に従って一定数の株式）を発行することを義務付ける契約を含む株式購入契約を発行することができます。日付、または特定のイベントの発生時。普通株式、優先株または預託株式の1株当たりの価格は、株式購入契約の発行時に固定される場合もあれば、株式購入契約に定められた特定の公式を参照して決定される場合もあります。

コノコ・フィリップス、株式購入契約に基づく普通株式または優先株式を購入する保有者の義務を確保するために、株式購入契約とコノコ・フィリップススの優先債務証券または劣後債務証券、または米国財務省証券を含む第三者の債務との任意の組み合わせで構成される、株式購入契約を個別に、または単位の一部として発行する場合があります。

株式購入契約では、コノコ・フィリップス株式購入ユニットの保有者に定期的に支払いを行うことが義務付けられている場合があり、その逆も同様です。これらの支払いは、何らかの理由で無担保または前払いされる場合があります。株式購入契約では、保有者が特定の方法で義務を担保することを要求する場合があり、特定の状況において、コノコ・フィリップス、元の株式購入契約に基づく保有者の義務を担保する担保の保有者に、新たに発行されたプリペイド株式購入契約（一般にプリペイド証券）を保有者に引き渡すことがあります。

該当する目論見書補足には、株式購入契約または株式購入単位、および該当する場合は前払い有価証券の条件が記載されています。その説明は完全ではありません。詳細については、株式購入契約、および該当する場合は、それらの株式購入契約または株式購入単位に関連する担保契約および預託手配、およびプリペイド証券の発行に必要な書類を確認する必要があります。コノコ・フィリップス株式購入契約や株式購入単位、および該当する場合は前払い有価証券を発行する前に、これらの書類の形式をSECに提出します。

配布計画

当社は、引受会社またはディーラーを通じて、購入者に直接、または代理店を通じて、米国内外で証券を売却する場合があります。

引受会社またはディーラーを通じた売却

有価証券の売却に引受人を利用する場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得します。引受人は、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、有価証券を転売することがあります。引受人は、1人以上の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として行動する1つ以上の会社が直接証券を提供することができます。目論見書補足で別段の通知がない限り、引受人の有価証券購入義務には条件が適用され、引受人は有価証券のいずれかを購入する場合、すべての有価証券を購入する義務があります。引受人は、新規株式公開価格や、許可または再許可、またはディーラーに支払われる割引や譲歩を随時変更することがあります。

引受人による募集中および提供後に、引受人は公開市場で証券を売買することができます。これらの取引には、オファリングに関連して作成されたシンジケートのショートポジションをカバーするためのオーバーアロットメントや安定化取引、購入が含まれる場合があります。引受人はまた、ペナルティビッドを課すこともあります。これにより、シンジケートメンバーまたは他のブローカーディーラーが自分の口座で売却した募集有価証券の売却権を、安定化取引または補償取引のためにシンジケートが買い戻した場合、シンジケートによって回収されます。これらの活動は、発行された有価証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。市場価格は、公開市場で一般的な価格よりも高くなる可能性があります。開始されれば、これらの活動はいつでも中止される可能性があります。

有価証券の売却にディーラーを利用する場合、元本として証券をディーラーに売却します。その後、再販時にディーラーが決定したさまざまな価格で、それらの証券を一般に再販することがあります。有価証券の売却に参加するディーラーは、それらの有価証券の売却に関して、証券法の意味における引受人とみなされる場合があります。目論見書には、引受割引や手数料という形での有価証券の売却による報酬を含め、ディーラーの名前と取引条件を補足します。

直接販売と代理店を通じた販売

私たちは証券を直接売却することがあります。その場合、引受会社や代理人は関与しません。また、時々、指定する代理店を通じて証券を売却することがあります。目論見書の補足では、有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前を挙げ、当社が代理人に支払う手数料についても説明します。目論見書の補足で別段の通知がない限り、どの代理人も、任命期間中、妥当な最善の努力を払って購入を勧誘することに同意します。

当社は、それらの証券の売却に関して、証券法の意味における引受人とみなされる機関投資家またはその他に証券を直接売却することがあります。そのような販売の条件は、目論見書の補足に記載します。

遅延配達契約

目論見書補足書にそのように記載されている場合、当社は、代理人、引受人、またはディーラーに対し、遅延配達契約に基づいて公募価格で当社から証券を購入するオファーを特定の種類の機関に求めることを許可する場合があります。これらの契約では、将来の指定日に支払いと配達を行うことが規定されています。契約は、目論見書補足に記載されている条件のみの対象となります。目論見書の補足には、それらの契約の勧誘に支払われる手数料が記載されています。

エキスパート

コノコ・フィリップススの2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（Form 10-K）に記載されているコノコフィリップスの連結財務諸表、および2022年12月31日現在のコノコフィリップスの財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士であるErnst & Young LLPによって監査され、そこに含まれており、ここに組み込まれていますリファレンス。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて提出された報告書に基づいて、参照によりここに組み込まれています。

DeGolyerと独立系石油工学コンサルティング会社のMacNaughtonは、2022年12月31日現在、確認埋蔵量の見積もりを作成する際にコノコ・フィリップス社内で使用されているプロセスと管理のプロセスレビューを実施しました。このプロセスレビューレポートは、コノコフィリップスの2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の別紙として掲載され、そのような問題の専門家などの企業の権限に基づいて、ここに参照により組み込まれています。

パート II

目論見書には情報は必要ありません

アイテム 14.発行および配布のその他の費用

次の表は、登録されている有価証券の発行と分配に関連してコノコ・フィリップススが支払う費用を示しています。表示されている金額はすべて推定です。

	SEC登録料					*
	印刷費用					†
	弁護士費用および経費					†
	会計手数料および経費					†
	受託者および弁護士の費用と費用					†
	格付け機関手数料					†
	その他					†
	合計					†

適用されるSEC登録料は、証券法の規則456（b）および457（r）に従って繰り延べられており、現時点では見積もることはできません。

†

推定費用は現在不明です。上記には、本登録届出書に基づく有価証券の募集に関連してコノコ・フィリップススが発生すると予想する費用の一般的なカテゴリー（引受割引および手数料以外）が記載されています。提供される有価証券の発行と分配に関連する総費用の見積もりは、該当する目論見書補足に含まれます。

アイテム 15.取締役および役員の補償

デラウェア州の法律は、会社が設立証明書の中で、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、会社または株主に対する取締役の個人的責任を排除または制限することを許可していますが、その立場にある役員の個人的責任を排除または制限することを許可しています。ただし、そのような規定は、（1）取締役の忠誠義務の違反に対する取締役の責任を制限するものではありません。法人またはその株主、(2) 誠意を欠いた、または意図的な不正行為または知識を伴う作為または不作為法律違反、（3）配当または株式の購入または償還の違法な支払いに対するデラウェア州一般会社法第174条に基づく責任、または（4）取締役が不適切な個人的利益を得た取引。コノコフィリップスの修正および改訂された設立証明書には、デラウェア州法の最大限の範囲で、コノコフィリップスの取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、コノコ・フィリップスまたはコノコフィリップスの株主に対して責任を負わないことが規定されています。コノコ・フィリップス社（「CPCo」）の設立証明書には、取締役に関する同様の規定があります。

デラウェア州の法律では、法人は、その人が会社の役員、取締役、従業員、代理人であったり、会社の要請に応じて他の法人や団体の役員、取締役、従業員、代理人として勤務していたことを理由として、その企業による訴訟以外のあらゆる種類の訴訟の当事者にされた、または当事者になる恐れのある個人に対し、費用、判決に対して補償することができます。、そのような手続きに関連して実際かつ合理的に発生した罰金および和解金額：(1) 彼または彼女が行動した場合誠実に、かつ会社の最善の利益にかなう、または反対しないと合理的に信じられる方法で。または、(2) 刑事訴訟の場合、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合。企業は、その人が会社の役員、取締役、従業員、代理人であったこと、または会社の要請により他の企業または他の団体の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていたことを理由に、その企業の権利によって提起された、または当事者になる恐れのある訴訟または訴訟の当事者となるか、当事者になる恐れのある個人を、実際かつ合理的に発生した費用を補償することができます。そのような行為または訴訟に関連して、彼または彼女が誠実かつ合理的な方法で行動した場合会社の最善の利益にかなう、または反対しないと考えられます。ただし、そのような補償

II-1

個人が法人に対して責任を負うことが判明した場合、は拒否されます。ただし、そのような場合でも、その個人がそのような費用の補償を受ける権利があると裁判所が判断した場合を除きます。企業は、現在または以前の取締役または役員が、その人が当事者であるという理由で当事者となった訴訟において、その人が実際に合理的に負担した費用から首尾よく身を守った現役または元取締役または役員に補償しなければなりません。役員、取締役、または取締役会が適切と判断した従業員または代理人が民事訴訟または刑事訴訟を弁護するために負担した費用は、当該取締役、役員、従業員または代理人が、最終的に補償を受ける資格がないと判断した場合、当該取締役、役員、従業員または代理人に、当該金額の返済の約束を受領した時点で、当該手続の最終処分に先立って会社が支払うことができます会社によって。補償および経費徴収に関するデラウェア州の法律は、コノコフィリップスの修正および改訂された設立証明書または細則、株主または利害関係のない取締役の投票、契約、またはその他の方法によって付与されるその他の権利を除外するものではありません。

デラウェア州一般会社法では、有罪判決または無志願者またはそれに相当する者の嘆願に基づく訴訟の終了だけでは、その人物の補償が禁止されているという推定にはなりません。

コノコフィリップスの細則は、コノココノコ・フィリップススの取締役または役員、またはコノコフィリップスの取締役または役員であったという事実を理由に、民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、訴訟、訴訟または訴訟の当事者にされた、またはその恐れのある個人の費用の補償と前払いを規定しています。適用法で認められる最大限の範囲で、コノコノコ・フィリップススの要請に応じて、他の企業の役員、取締役、従業員、または代理人を務めます。CPCoの細則にも同様の規定があります。ただし、コノコ・フィリップスもCPCoも、訴訟の開始がそれぞれの会社の取締役会によって承認または同意されていない限り、手続き（補償権の行使のための手続きを除く）を開始した取締役または役員に補償しません。

アイテム 16.展示品*

展示品番号			説明
3.1.1			修正および改訂されたコノコ・フィリップススの設立証明書（2008年7月30日に提出されたコノコノコ・フィリップススのフォーム10-Qの四半期報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています。SECファイル番号001-32395）。
3.1.2			コノコ・フィリップススのシリーズAジュニア参加優先株の指定証明書（2002年8月30日に提出されたコノコ・フィリップススのフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています。ファイル番号000-49987）。
3.2			2023年5月16日に修正および改訂されたコノコ・フィリップス第2次改正および改訂付則（2023年5月18日に提出されたコノコ・フィリップススのフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています。ファイル番号001-32395）。
3.3.1			コノコ・フィリップス社（以前はフィリップス・ペトロリアム・カンパニーとして知られていました）の改訂された設立証明書（フィリップス・ペトロリアム・カンパニーが2002年8月30日にデラウェア州務長官に提出した合併証明書の別紙Aとして含まれています）（コノコフィリップスのフォームS-3の登録届出書の発効後の修正第1号の別紙3.4.1を参照して組み込まれています）コノコ・フィリップス、コノコノコ・フィリップスス・カンパニー、コノコ・フィリップスス・トラストI、コノコフィリップス・トラストIIは2012年12月4日に申請しました。登録番号333-179626,333-179626-01、333179626-02と333-179626-03)。
3.3.2			2012年12月4日に提出されたコノコ・フィリップス、コノコフィリップス・カンパニー、コノコフィリップス・カンパニー、コノコフィリップス・トラストIおよびコノコフィリップス・トラストIIの登録届出書の発効後の修正第1号の別紙3.4.2を参照して組み込まれた修正証明書（旧称：フィリップス・ペトロコノコ・フィリップスム・カンパニー）（旧称：コノコ・フィリップスス・ペトロコノコ・フィリップスム・カンパニー）の修正証明書（別紙3.4.2を参照して組み込まれています）; 登録番号：333-179626、333-179626-01、333-179626-02、333-179626-03）。
3.3.3			コノコ・フィリップス社（旧フィリップス・ペトロリアム・カンパニー）（2022年8月18日に提出されたコノコ・フィリップス社とコノコフィリップスのフォームS-4の別紙3.3を参照して法人化、登録番号333-266960を参照）の改訂された設立証明書を修正しました。

II-2

展示品番号			説明
3.4			コノコ・フィリップス社の細則（2012年12月4日に提出されたコノコ・フィリップス、コノコフィリップス・カンパニー、コノコフィリップス・トラストI、コノコフィリップス・トラストIIの登録届出書の発効後の修正第1号の別紙3.5を参照して組み込まれています）。登録番号333-179626、333-179626-01、333 179626-01 02 と 333-179626-03)。
4.1			コノコフィリップスのシニア債券（「コノコ・フィリップスシニアインデンチャー」）に関するインデンチャー（2002年10月9日現在）、コノコ・フィリップス（発行者）、コノコ・フィリップス（保証人）、およびバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）の受託者（以下「コノコフィリップス・シニア・インデンチャー」）（登録書の別紙4.5を参照して組み込み）2002年11月13日に提出されたコノコ・フィリップス、コノコ・フィリップスス・ホールディング・カンパニー、コノコ・フィリップスス・カンパニー、コノコ・フィリップスス・トラストIおよびコノコフィリップス・トラストIIのフォームS-3に関する声明。登録番号333-101187、333-101187-01、333-101187-02、333-101187-03 と 333-101187-04)。
4.2			コノコフィリップスの劣後債券（「コノコ・フィリップス劣後インデンチャー」）に関する、発行者であるコノコフィリップスと受託者であるニューヨークメロントラストカンパニーN.A. との間のインデンチャーの形式（コノコ・フィリップスおよびコノコノコ・フィリップスフィリップスのフォームS-3の登録届出書の別紙4.2を参照して組み込まれています）コノコ・フィリップスス社（2017年10月6日に申請）。
4.3			コノコフィリップス・カンパニーのシニア・デット証券（「コノコ・フィリップスス・カンパニー・シニア・インデンチャー」）に関する、2012年12月7日付けのインデンチャー（発行者）、コノコ・フィリップスス・カンパニー（保証人）、およびバンク・オブ・ニューヨーク・メロコノコ・フィリップストラスト・カンパニー（N.A.）の受託者（以下「コノコ・フィリップスス・カンパニー」）（別紙4.1を参照して組み込み）2012年12月7日に提出されたコノコ・フィリップスフォーム8-Kに関する現在の報告書。SECファイル番号001-32395）。
4.4			コノコフィリップスの普通株式、額面価格1株あたり0.01ドルの標本証明書（2001年12月7日にSECに提出されたコノコノコ・フィリップススのフォームS-4の登録届出書に含まれる共同委任勧誘状/目論見書の別紙4.1を参照して組み込まれます。登録番号333-74798）。
5.1			キング・アンド・スポルディング法律事務所の意見。
22			保証付き証券の子会社保証人。
23.1			アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意。
23.2			デゴリアーとマクノートンの同意。
23.3			キング・アンド・スポルディング法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。
24.1			コノコ・フィリップスおよびコノコ・フィリップス社の取締役および役員の委任状（登録届出書の署名ページに含まれています）。
24.2			コノコ・フィリップス社の取締役および役員の委任状（登録届出書の署名ページに記載されています）。
25.1			2002年10月9日付けのコノコノコ・フィリップスス・シニア・インデンチャーに基づくバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）の受託者としての1939年の信託インデンチャー法に基づく適格性声明。
25.2			バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）の受託者としての1939年の信託インデンチャー法に基づく適格性声明（コノコ・フィリップス劣後インデンチャーの形式）。
25.3			2012年12月7日付けのコノコノコ・フィリップスス・カンパニーシニア・インデンチャーに基づくバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）の受託者としての1939年の信託インデンチャー法に基づく適格性声明。
107			出願手数料表の計算。

II-3

コノコ・フィリップス、フォーム8-K（i）ここで提供される有価証券に関連する引受契約、リマーケティング契約、または代理契約、（ii）債務証券、優先株式、新株予約権、預託株式、または株式購入契約の条件を記載した証書、（iii）ここで提供される有価証券の合法性に関して弁護士が別途必要とする意見を添付資料として提出します。および（iv）本契約で提供される証券に関連する特定の税務問題に関するコノコ・フィリップス弁護士の必要な意見。

アイテム 17.事業

以下に署名した登録者は、次のことを引き受けます。

(1)

オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには:

(i)

証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii)

登録届出書の発効日（または発効後の直近の修正）以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または事象を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の金額の増減（提供される有価証券の合計ドル価値が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式で反映される場合があります。ただし、総計で、数量と価格の変化が最大合計の20％を超えない場合提供価格は、有効な「登録料の計算」の表に記載されています登録明細書、および

(iii)

以前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重大な変更を登録届書に含めること。

ただし、本条の (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (iii) は、登録届出書がフォームS-3に記載されていて、それらの段落による発効後の修正に含める必要がある情報が、第13条に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれている場合は、適用されません。取引法の第15（d）条は、参照により登録届出書に組み込まれている、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式に含まれています。

(2)

つまり、証券法に基づく責任を判断する目的で、当該改正後の各改正は、その改正案で募集された有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(3)

登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4)

つまり、購入者に対する証券法に基づく責任を判断する目的で：

(i)

規則424（b）（3）に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部とみなされ、含まれた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii)

各目論見書は、第10条（a）（1）（i）、（vii）または（x）に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424（b）（2）、（b）（5）、または（b）（7）に従って提出する必要があります。証券法の (a) は、そのような形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または証券法に記載されている募集における有価証券の売買に関する最初の契約日のいずれか早い方をもって、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。

II-4

規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人であった者の責任上の理由から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、その発効日より前に売買契約期間を有する購入者については、登録届出書の一部であったまたは作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に取って代わったり、変更したりすることはありません。そのような直前のそのような文書には発効日。

(5)

つまり、証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、証券が購入者に提供または売却された場合、各署名登録者は、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、本登録届出書に従って当該署名登録者の有価証券の一次募集を引き受けます。以下のいずれかの連絡により、そのような署名をした登録者は購入者への販売者となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却すると見なされます:

(i)

当該署名者の募集に関する仮目論見書または目論見書は、規則424に従って提出する必要があります。

(ii)

そのような署名された登録者によって、またはそのような署名された登録者に代わって作成された、またはそのような署名の下の登録者によって使用または参照された提供に関する自由書面の目論見書。

(iii)

オファリングに関連するその他の自由書目論見書の中で、当該署名者またはその署名者によって、または当該署名者に代わって提供された当該登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む部分。および

(iv)

そのような署名した登録者が購入者に対して行った提供内容に含まれるオファーであるその他の連絡。

(6)

つまり、証券法に基づく責任を判断する目的で、取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書（および該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生プランの年次報告書）を提出するたびに、登録届出書に参照により組み込まれたものを新しい登録届出書とみなしますそこで提供されている有価証券に関連しており、その時点でのそのような有価証券の提供は当初の善意とみなされますそのオファーです。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、管理者に許可される場合、またはそれ以外の場合、各登録者は、証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと知らされています。登録されている証券に関連して、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きの弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の支払いを除く）を当該取締役、役員、または管理者が主張した場合、その登録者は、その弁護士が以下のように考える場合を除きます。判例支配により解決されました、そのようなかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法で定められている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

II-5

シグネチャ

改正された1933年の証券法の要件に従い、署名された登録者は、フォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年8月3日にテキサス州ヒューストン市で署名された署名者が正式に本登録届に署名したことを証明します。

コノコ・フィリップス

作成者:

/s/ ウィリアム・L・ブロック・ジュニア

名前:

ウィリアム・L・ブロック・ジュニア

タイトル:

執行副社長兼最高財務責任者

委任状

以下に署名が記載されている各人は、ウィリアム・L・ブロック・ジュニア、クリストファー・P・デルク、ケリー・B・ローズをそれぞれ複数名ずつ、その真の合法的な弁護士または弁護士、および代理人に任命します。各人は、本人および自分のために、代理および再交代の完全な権限をもって、他人と一緒に、または代理人として行動する権限を与えられます。コノコ・フィリップススの取締役または役員、あるいはその両方（場合によってはその両方）の氏名、役職、代理を務め、すべての修正（発効後の修正を含む）に署名します）をこの登録届出書に、およびコノコ・フィリップス改正された1933年の証券法およびその他のすべての連邦および州の証券法を遵守し、それを証券取引委員会に提出できるようにするために必要な、推奨または適切なすべての文書または手段を、当該弁護士および代理人、あるいはその両方に代わって行う権限と権限をもって、場合によっては、これに関連して必要、勧告、または適切なすべての行為上記の事項のいずれかまたはすべてと、彼または彼女が直接行うことができる、または行うことができるあらゆる意図と目的で、上記の弁護士、代理人、あるいはその代理人が合法的に行う、またはそれらによって行わせることができるすべてのことをここに承認し、確認します。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、2023年8月3日に指定された立場で以下の人物が署名しています。

	署名			タイトル
	/s/ ライアン・M・ランスライアン・M・ランス			取締役会の議長と最高経営責任者 (最高経営責任者)
	/s/ ウィリアム・L・ブロック・ジュニアウィリアム・L・ブロック・ジュニア			エグゼクティブバイスプレジデントと最高財務責任者 (最高財務責任者)
	/s/ クリストファー・P・デルクリストファー・P・デル			副社長、コントローラーと一般税務顧問 (主任会計責任者)
	/s/ デニス・V・アリオラデニス・V・アリオラ			ディレクター

II-6

シグネチャ

コノコ・フィリップス社

作成者:

/s/ ウィリアム・L・ブロック・ジュニア

名前:

ウィリアム・L・ブロック・ジュニア

タイトル:

執行副社長
と最高財務責任者

委任状

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、2023年8月3日に指定された立場で以下の人物が署名しています。

	署名			タイトル
	/s/ ライアン・M・ランスライアン・M・ランス			社長兼最高経営責任者 (最高経営責任者)
	/s/ ウィリアム・L・ブロック・ジュニアウィリアム・L・ブロック・ジュニア			取締役兼執行副社長と最高財務責任者 (最高財務責任者)
	/s/ ケリー B. ローズケリー・B・ローズ			取締役兼法務担当上級副社長、ゼネラルカウンセル
	/s/ クリストファー・P・デルクリストファー・P・デル			副社長、コントローラーと一般税務顧問（最高会計責任者）

II-8

	925 N. エルドリッジ・パークウェイテキサス州ヒューストン77079 (281) 293-1000			ケリー・B・ローズ法務担当上級副社長、ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーコノコ・フィリップス 925 N. エルドリッジ・パークウェイテキサス州ヒューストン77079 (281) 293-1000
	（郵便番号を含む住所、および市外局番を含む電話番号、各登録者の主要執行機関の )			（名前、住所（郵便番号を含む）、電話サービス担当者の番号（エリアコードを含む）

	署名			タイトル
	/s/ ライアン・M・ランスライアン・M・ランス			取締役会の議長と最高経営責任者 (最高経営責任者)
	/s/ ウィリアム・L・ブロック・ジュニアウィリアム・L・ブロック・ジュニア			エグゼクティブバイスプレジデントと最高財務責任者 (最高財務責任者)
	/s/ クリストファー・P・デルクリストファー・P・デル			副社長、コントローラーと一般税務顧問 (主任会計責任者)
	/s/ デニス・V・アリオラデニス・V・アリオラ			ディレクター

	署名			タイトル
	/s/ ライアン・M・ランスライアン・M・ランス			社長兼最高経営責任者 (最高経営責任者)
	/s/ ウィリアム・L・ブロック・ジュニアウィリアム・L・ブロック・ジュニア			取締役兼執行副社長と最高財務責任者 (最高財務責任者)
	/s/ ケリー B. ローズケリー・B・ローズ			取締役兼法務担当上級副社長、ゼネラルカウンセル
	/s/ クリストファー・P・デルクリストファー・P・デル			副社長、コントローラーと一般税務顧問（最高会計責任者）

	この目論見書について					1
	コノコ・フィリップスについて					1
	コノコ・フィリップス社について					1
	詳細情報を見つけることができる場所					1
	将来の見通しに関する情報					3
	リスク要因					5
	収益の使用					5
	債務証券の説明					6
	資本金の説明					18
	ワラントの説明					23
	預託株式の説明					24
	株式購入契約と株式購入単位の説明					27
	配布計画					28
	法的事項					30
	エキスパート					31

	署名			タイトル
	/s/ ジョディ・フリーマンジョディ・フリーマン			ディレクター
	/s/ ?$#@$・ヒューイ・エバンス ?$#@$・ヒューイ・エバンス			ディレクター
	/s/ ジェフリー・A・ジョエレスジェフリー・A・ジョエレス			ディレクター
	/s/ ティモシー・A・リーチティモシー・A・リーチ			ディレクター
	/s/ ウィリアム・H・マクレイヴンウィリアム・H・マクレイヴン			ディレクター
	/s/ シャルミラ・マリガンシャルミラ・マリガン			ディレクター
	/s/ エリック・D・マリンズエリック・D・マリンズ			ディレクター
	/s/ アルジュン・N・ムルティアルジュン・N・ムルティ			ディレクター
	/s/ ロバート・A・ニブロックロバート・A・ニブロック			ディレクター
	/s/ デビッド・T・シートンデビッド・T・シートン			ディレクター
	/s/ R.A. ウォーカー R.A. ウォーカー			ディレクター