展示品(10.1)

Ecolab Inc.

2023年株式インセンティブ計画

(2023年5月4日施行)

1.目的を計画します。

Ecolab Inc.2023年株式インセンティブ計画(“計画”)の目的は、Ecolab Inc.(“会社”)及びその子会社が会社の株式に参加する機会を通じて合格した個人を吸引し、維持し、会社の経済目標の実現に貢献した個人を奨励することによって、Ecolab Inc.(“会社”)及びその株主の利益を促進することである。

2.定義します。

文脈に明示的な要求がない限り、以下の用語の意味は以下のとおりである

2.1取締役会とは、会社の取締役会を指す。

2.2“取次行使通知”とは、当該通知に基づいて、参加者がオプションを行使する際に、取引業者に十分な数の株式を売却するか、オプションの行使価格及び/又は任意の関連する源泉徴収項目の責任を支払うために十分な数の株式を売却するか、又は十分な金額を貸し出すことを撤回することができない旨を指示し、オプションを行使する際に発行される株式を当該取引業者又はその代行有名人に直接交付するように当社に指示する。

2.3当社と参加者との間の合意に別段の規定があることに加えて、“原因”とは、(I)当社または任意の付属会社に関連する不誠実、詐欺、不実陳述、公金の流用、または故意の傷害または傷害、(Ii)任意の深刻な不法または犯罪活動、(Iii)任意の故意または故意に違反した任意の1つまたは複数の責任、その個別または全部が参加者の全体的責任に重大な影響を与える、(Iv)当社または任意の付属会社と締結された任意の秘密または競合禁止協定に重大な違反、または(V)参加者に通知し、合理的な救済の機会があった後、責務を深刻に履行しない。彼は言いました

2.4“制御変更”は、14.1節で説明したイベントを指す。しかしながら、インセンティブ報酬は、規則第409 A条の規定に基づいて遅延補償を構成し、当該奨励規定が制御権変更時に支払時間又は支払方法を変更する場合、制御権の変更は、規則第409 A条及びその公布された法規及び裁決に基づいて会社所有権又は実際の制御権の変更又は会社の大部分の資産の所有権の変更又は会社の大部分の資産の所有権の変更を構成しない限り、計画14.1条に記載されたイベントが発生したときに発生したものとみなされてはならない。

2.5“税法”とは、1986年に改正された国内税法を指す。彼は言いました

2.6“委員会”は，本計画を管理する個人団体であり，本計画第3節で規定したとおりである

2.7“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり額面1.00ドル、または本計画第4.3節の規定により、当該普通株または他の証券の株式または他の証券の数および種類を意味する

2.8“障害”とは、参加者の障害を意味し、会社または子会社が参加者を当時カバーしていた長期障害計画に従って、参加者が障害所得福祉を受ける権利があるか、または、計画が参加者に存在しないか、または適用されない場合、参加者の恒久的および完全な障害、すなわち任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、彼または彼女が任意の実質的な有償活動に従事することができず、損傷が死亡をもたらす可能性があるか、または12ヶ月以上持続または予想される連続期間を意味する。しかし、本基準第409 a条に該当する報酬の配布が、条件を満たす受給者の障害によって誘発されることができる場合、この用語は、本基準第409 a条の定義に適合する条件に適合する受給者が障害であることを意味し、その発表された法規及び裁決に基づくものとなる。

“取締役計画”とは、芸康社の2001年の非従業員取締役株式オプションと繰延給与計画のことである。

2.10“合資格受助者”とは、当社または任意の付属会社のすべての従業員(兼任従業員の高級職員および取締役を含むがこれらに限定されない)、すべての非従業員および当社または任意の付属会社の任意のコンサルタント、コンサルタント、および独立請負業者を指す

2.11“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

2.12“公平な市価”とは、普通株の場合、任意の日までの任意の日(または、その日に株式取引またはオファーがない場合、そのような取引またはオファーが発生する次の以前の日)の公平な市場価値を意味し、委員会によって善意で承認された推定方法および適用範囲内で法典409 a条および他の法律に従って決定された決定された日に関する公平な市場価値を意味する。しかし、委員会が別に規定していないように、普通株の任意の日における公平な市価は、ニューヨーク証券取引所に報告された普通株の毎日の通常取引期間に報告された最高販売価格と最低販売価格との間の算術平均値を指すべきである。

2.13会社と参加者との間の合意に別の規定がない限り、参加者の明確な書面同意に影響を受けない。“十分な理由”は、参加者のサービスを雇用または受け入れた会社または子会社に関する次のいずれかのイベントを意味する

(A)会社または適用子会社は、支配権変更前90日前に参加者が会社または適用子会社から得た補償および福祉に実質的に等しいまたはそれ以上の補償および福祉を参加者に提供することができなかったが、以下の場合を除く：(I)会社または適用子会社が以下に説明する非実質的かつ無心な損失；(Ii)会社または適用子会社のすべての非労働組合従業員の補償金額またはパーセントの減少；または(Iii)

会社または子会社のほぼすべての従業員をカバーする任意の従業員福祉計画を削減または修正し、その削減または修正は、その計画がカバーするすべての従業員に一般的に適用される

(B)会社または適用される子会社は、参加者が制御権変更の直前の90日以内に、参加者の主要な作業場所から50マイルを超える任意のオフィスまたは場所でサービスを提供することを要求するが、参加者の責任を履行するために合理的に必要とされる出張は除外される。

プレイヤが2.13節で行った終了構成により十分な理由のある終了を構成する前に，プレイヤは十分な理由のあるイベントを構成してから30暦日以内に会社に終了通知を出さなければならない.*通知は、終了の具体的な理由を合理的に詳細に説明し、規定に従って雇用終了に根拠を提供することができると主張する事実および状況を説明しなければなりません。30日以内に通知を出すことができなかった場合，参加者に雇用を中止する十分な理由がないという確証がある.

本2.13節では，会社または適用子会社が参加者の終了通知を受けてから30日以内に正当な理由を構成するイベントを救済していない場合にのみ，正当な理由が存在する.参加者が終了の十分な理由が存在すると判断し、直ちに終了通知を提出した場合、その決定は真と推定されるべきであり、会社は十分な理由が存在しないことを証明する責任を負う。彼は言いました

2.14“奨励”とは、本計画に基づいて合格受賞者に付与されたオプション、株式付加権、制限株式奨励、株式単位奨励または業績奨励を意味する。

2.15“奨励株式オプション”とは、本計画第6節に従って条件を満たす受給者に普通株を購入する権利を付与することであり、この権利は、“規則”422節でいう“奨励株式オプション”に適合する。

2.16“非従業員取締役”とは、当社または任意の付属会社従業員ではない取締役会メンバーを指す。

2.17“不正株式オプション”とは、本計画第6節により条件を満たす受給者が普通株を購入する権利を付与することであるが、インセンティブ株式オプションの条件を満たしていないことである。

2.18“オプション”とは、奨励株式オプションまたは非法定株式オプションを意味する。彼は言いました

2.19“参加者”とは、本計画の下で1つ以上の報酬を獲得した合格受賞者を意味する

2.20“業績報酬”とは、本計画第10条に基づいて条件を満たす受給者に一定額の現金、普通株式、またはそれらの組み合わせを付与する権利を意味する

この両方では、業績基準または他の目標を特定の期間内に達成することに依存する。

2.21“業績基準”とは、特定の業績期間中に業績目標を達成するために委員会が報酬を付与する際に使用される業績基準をいう。業績基準は、純売上高、営業収入、純収入、1株当たり純収入(実質的または希釈後)、税項、利息、減価償却および償却前または後の収益、収益率(投資資本収益率、資産収益率、株式収益率、投資収益率および販売収益率を含む)で測定される収益能力、キャッシュフロー、市場シェア、コスト低減目標、利益率(毛金利、営業利益率および純利益率のうちの1つまたは複数を含む)、株価、株主の総リターン、経済成長、運営資本および戦略計画の策定および実施、の2つまたは2つ以上の組み合わせを含むことができる。委員会が決定した他の指標もあります*委員会は、1つまたは複数の基準を選択して業績を測定することができ、評価は、会社、子会社、または業務部門に基づくことができ、絶対量で表すことができ、各株に基づいて、成長率または前の期間の変化で表すことができ、または他の会社の業績との相対比較または選択された基準の任意の他の外部測定によって表すことができる。委員会は、任意の業績中に使用される業績基準を選択し、客観的な方法で業績目標を計算する方法を決定しなければならず、米国公認会計基準に規定されている他の基準の調整、または委員会が決定した他の調整または排除を含むことができる。本計画がその後業績基準を達成または満足することに言及した場合、委員会が規定しているこのような業績基準に基づく業績目標を含むと見なすべきである。

2.22“以前に取得した株式”とは、参加者がすでに所有している普通株式を意味する。

2.23“前期計画”とは、Ecolab Inc.2010年株式インセンティブ計画を意味する。

2.24“制限株式奨励”とは、本計画第8節に基づいて資格に適合する普通株の奨励を付与することをいうが、譲渡制限および没収リスクの制限を受ける。

2.25“退職”とは、55歳以上であり、当社および任意の付属会社で連続的に雇用または他のサービスを提供する場合、5(5)年以上の場合、当社と加入者との間の合意が別途規定されない限り、雇用またはサービスを終了することを意味する。彼は言いました

2.26“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。

2.27“株式付加価値権”とは、本計画第7条に基づいて合資格受取人の権利を付与し、当社が普通株株式、現金又は両者の組み合わせで支払う金を徴収することを意味し、1株以上の普通株の公平市価と当該株式等の指定行使価格との差額に相当する。

2.28“株式単位報酬”とは、本計画第9節に従って条件を満たす受給者に1株以上の普通株の公平な市価を付与する権利をいう

現金、普通株式、または両方の組み合わせで支払い、支払い、発行、保留、および/またはホームは、業績基準または他の目標の達成を含むことができる特定の条件の満足に依存する。

2.29“付属会社”とは、規則424(F)節で当社の“付属会社”と定義された任意のエンティティ、または当社が直接または間接的に議決権証券合計投票権を有し、委員会によって本計画のカバー範囲として指定された任意のエンティティを意味する。

2.30“代替賞”とは、当社または当社または任意の付属会社によって買収または当社または任意の付属会社と合併した会社または他のエンティティによって付与された報酬、またはその会社または他のエンティティによって付与された奨励を代替または交換することを意味する。

2.31“納税日”とは、報酬に関連する参加者が守則の下で任意の源泉徴収義務を生成する日を意味する。彼は言いました

3.計画管理。

3.1委員会。*この計画は、取締役会または取締役会の委員会によって管理されます。*当社が取引所法案第12条に基づいて登録された株式証券を所有している限り、その計画を管理する任意の委員会は、取引所法案の規則16 B-3に示される“非従業員取締役”であり、ニューヨーク証券取引所上場基準に要求される“独立取締役”である2人以上の取締役メンバーのみからなるが、委員会メンバーが当該行動をとる際に上記のすべてのメンバー資格要件を満たしていないと判断されても、当該委員会が講じた任意の行動は有効かつ有効でなければならない。このような委員会が成立すれば、メンバーの多数の承認によって行動が行われ(書面で同意された行動は合意されなければならない)、そのような委員会の多数のメンバーが定足数を構成する。*本計画で使用されるように、“委員会”は、設立されたような取締役会またはそのような委員会を意味します。*当社の登録司法管轄区域の適用会社法が適用される範囲内で、委員会は、委員会が締結する可能性のある条件または制限に基づいて、本計画の下での委員会の職責、権力および権力を、1人以上のメンバー、取締役会の任意の他のメンバー、または当社の任意の上級者に付与することができます。ただし、委員会のみが、取引所法案第16条の規定によって制限された合資格を受けることができる者のみが、そのような職責、権力および権力を行使することができます。*委員会はまた、適切な非適宜行政的責務または権限を1人または複数の代理人またはコンサルタントに付与することができる。*委員会は、本計画が別に規定されていない限り、任意の参加者または他の当事者の同意なしに、その唯一および絶対的な適宜決定権で、本計画の下での役割、権力、および権力を行使することができます。*委員会は、本計画の規定に基づいて行われた各決定、解釈、または他の行動について、すべての目的およびすべての人に対して決定的で拘束力があり、委員会のどのメンバーも、本計画または本計画によって付与された任意の報酬に基づいて取られたいかなる行動または決定にも責任を負いません

3.2委員会の権限。

(A)本計画の規定により，本計画の規定に適合する場合には，委員会は，委員会として奨励賞のすべての規定を決定する権利がある

必要または適切であると考えられ、本計画に適合する条項は、(I)参加者として選択される合格受給者、(Ii)各参加者に発行されるインセンティブ報酬の性質および範囲(各インセンティブ報酬の普通株式数、任意の行使用価格、報酬が付与または行使可能である方法、およびインセンティブ報酬が他のインセンティブ報酬と共に付与されるかどうか)、およびそのようなインセンティブ報酬の書面または電子合意を証明する形態(ある場合)、(Iii)がインセンティブ報酬を付与する時間または時間、を含むが、これらに限定されない。(Iv)各報酬計画の期限；および。(V)報酬計画の支払いまたは帰属によって制限される制限および他の条件。さらに、委員会は、本計画に基づいて適宜決定する：(A)本計画を管理するルールの作成、改訂または廃止、(B)本計画および本計画による任意の報酬または関連協定の解釈、(C)本計画を管理するために必要または適切なすべての他の決定を行うこと、および(D)現金、普通株、または両方の任意の組み合わせの形態で任意の報酬を支払う内在的価値。

(B)本計画第3.2(D)条の規定によれば、委員会は、奨励計画の株式数や他の条項および条件を修正すること、奨励計画の期限を延長すること、奨励計画の実行可能性を速めること、または奨励計画に関連するいかなる制限を終了するか、任意の未完成の奨励計画を提出すること、または以前に行使されていないまたは付与されていない範囲内で、提出された奨励計画の代わりに新たな奨励計画を付与することを含むが、奨励計画の株式数または他の条項および条件を含むが、任意の方法で完了していない奨励計画を修正または修正する権利がある。しかしながら、(I)改正または修正された条項は、当時有効な計画によって許可されたものであり、(Ii)そのような改正または修正された条項に悪影響を及ぼす任意の参加者は、適用される法律または証券取引所規則に適合するために必要でない限り、そのような改正または修正に同意しなければならない

(C)再編、合併、合併、資本再編、清算、再分類、株式配当、株式分割、株式合併、配当、非常配当または剥離(分割を含む)または会社構造または株式の任意の他の変化；(Ii)大量の資産または重大な業務を購入、買収、売却、処分または減記し、(Iii)報告結果に影響を与える会計原則または慣例、税法または他の法律または規定の任意の変化；(4)会社が株主に提出した適用年次報告において、正常な業務プロセスまたは管理層の財務業績の検討および分析において発生した任意の未保険の壊滅的な損失または他の重大でまれな項目。または(V)任意の他の同様の変化は、それぞれの場合、当社またはその業績が付与または帰属インセンティブ賞の付与に関連する任意の他のエンティティについて、委員会(または、当社がそのような取引における生存企業でない場合、生存会社の取締役会)は、影響を受けた参加者の同意なしに、そのイベントを公平に反映するために、任意の未完了インセンティブ賞の付与基準(業績基準および関連業績目標を含む)を修正または修正することができ、その基準は、会社(またはその任意の子会社、部門または他の付属単位)または他のエンティティの財務業績に完全にまたは部分的に基づいて、そのイベントを公平に反映することができる。予想された結果はこの状況を評価する基準です

この事件が発生した後、当社またはそのような他の実体の財務表現(委員会または存続法団の取締役会の全権裁量によって決定される)は、その事件が発生する前とほぼ同じになるが、改正または修正されなければならない条項は、当時有効な計画によって許容される。

(D)本計画中の第4.3節以外の任意の規定(および第3.2(D)(Ii)および3.2(D)(Iii)節について、制御権変更に関するものを除く)にかかわらず、委員会は、会社の株主の事前承認を受けていない場合には、価格を低下させるために、以前に付与された“水中”オプションまたは株式付加権のいずれかの再定価を求めることができない：(I)オプションまたは株式付加権の条項を修正または修正する。(Ii)水中オプションまたは株式付加価値権を廃止し、(A)行権価格の低い置換オプションまたは株式付加価値権を付与すること、(B)限定的な株式報酬、または(C)株式単位報酬または業績報酬、または(Iii)現金と交換するために水中オプションまたは株式付加価値権を買い戻すこと。本3.2(D)節では、普通株の公平市価がそのオプションまたは株式付加価値権の行使価格よりも低い場合、そのオプションまたは株式付加価値権は“下回る”とみなされる。

(E)第3.2(B)節に委員会に付与された権限を除いて、本計画に他の規定があっても、委員会は、本計画の条項又は奨励計画の米国国外在住又は非米国子会社に雇用された参加者に関する条項を自ら決定して、現地の法律要件を遵守し、他の方法で会社又は子会社の利益を保護し、又は本計画の目標を達成し、適切な場合には、外国税法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があるために、(任意の必要な規則および条例の採用を含む)1つまたは複数のサブ計画を確立する。*しかし、委員会は、本第3.2(E)条に従って行動する権利がない：(I)株式を保持するか、または第4.1条に規定する制限を超える報酬を付与する権利、(Ii)第3.2(D)条に違反して任意の再定価を行う権利、(Iii)第6.2条に違反して行使価格を付与する当日の普通株式公平時価100%より低いオプションを付与する。又は(Iv)規則第422節又はニューヨーク証券取引所規則に基づいて、株主の承認を受けなければならない。

(F)本計画に相反する規定があっても、委員会は、報酬が規則第409 a節の要求に適合するか否かを決定し、規則第409 a節の要求を遵守すると判定された場合、委員会は、当該奨励遵守が必要又は適切な書面条項及び条件として決定され、奨励の形態が規則409 a節の要求に適合するようにする。さらに、本計画は、“規則”第409 a節に制約された報酬に関連しており、その管理方法は、“規則”第409 a節の要求およびそれに基づいて発表された任意の法規または裁決を遵守することを意図している。

4.発行可能な株式。

4.1利用可能な株式の最大数量；報酬のいくつかの制限。*本計画の4.2節および4.3節の調整によれば、本計画により発行可能な普通株の最高数は、20，000，000株、すなわち2022年12月31日以降、本計画の発効日までにオプションまたは株式付加権を付与する各(1)普通株から1(1)株普通株を減算し、12月31日以降にオプションまたは株式付加権以外の1株当たり2.5株を発行することができる。2022年、以前に計画された計画の施行日前に。任意の購入株式又は株式付加価値権制約を受けた普通株株式は、この限度額に計上しなければならず、1(1)株株式を付与する1(1)株として、オプション又は株式付加価値権以外のいずれかのインセンティブ奨励された株式は、1(1)株株式を付与する毎の2.5株として、この限度額に計上しなければならない。この計画の施行日の後、以前の計画に基づいてどんな報酬も与えてはいけません。“計画”によると発行可能な株式は、委員会の選挙後、在庫株または許可されているが発行されていない株式であってもよく、在庫株を使用する場合は、会社法において、“計画”における発行株式のすべての引上げ法は、在庫から株式を譲渡することを指すとみなされる。20，000，000株を超えない普通株は、奨励株式オプションの制限を受ける

4.2インセンティブの計算。任意の普通株式が奨励された場合、または2022年12月31日現在、以前の計画に基づいて付与された未償還奨励(“優先計画奨励”)、失効、満期、没収(制限された株式報酬によって没収された発行済み株式を含む)、または任意の理由で終了、未行使または非帰属、または現金または普通株以外の任意の形態で決済または支払いされた普通株は、その失効、満期、没収または普通株以外の任意の形態で、自動的に計画に従って発行することができ、それに応じて4.1節で発行可能な株式総数を増加させなければならない。同様に、当社が差し押さえた任意の普通株株式、または参加者(実際または目撃方法で)が提出した任意の以前に買収された株式は、いずれの場合も、オプションまたは株式付加権以外の奨励または優先計画報酬(株式引受権または株式付加権以外の奨励)に関する任意の源泉徴収義務を履行するために、自動的に本計画に従って発行可能な株式総数を回復し、それに応じて4.1節で発行可能な株式総数を増加させる。4.2節のいずれかの逆の規定にもかかわらず、以下の普通株式は、本計画に従って発行されることができなくなる：(I)オプション(または以前の計画に従って付与されたオプション)を行使する際に発行されるべき任意の株式は、オプション行権価格が第6.4(B)節の“純行使”によって支払われるか、または参加者(実際または認証によって)以前に取得された株式によって支払われるからではなく、(Ii)自社が抑留している任意の株式、または参加者(実際にまたは査定方式で)に提出して、株式購入権または株式付加価値権または優先計画株式または株式付加価値権に関連する任意の源泉徴収責任を履行する任意の株式；(Iii)計画または以前に計画されて発行された株式付加価値に基づいてカバーされる株式であり、これらの株式は、株式付加価値権を行使する際に株式付加価値権の株式決済に関連して発行されたものではなく、または(Iv)自社が株式購入権を行使して得られた買い戻し株式を使用する。*本項によれば、再び計画奨励対象となる任意の普通株は、(I)各(1)株に1(1)株を加算しなければならないが、オプションまたは株式の制限を受ける

本計画に従って付与される付加価値権又は以前の計画に従って付与されたオプション又は株式付加権、並びに(Ii)各(1)配当金として奨励されなければならない株式(計画に従って付与されたオプション又は株式付加権又は以前の計画に従って付与されたオプション又は株式付加権以外の報酬を含まない)2.5株。代替報酬は、本計画により付与された株式を減少させるべきではなく、代替奨励を受ける株式を、本計画4.2節に規定するインセンティブ奨励に利用可能な株式に増加させてはならない。

4.3株式およびインセンティブの調整。*株式再構成が発生した場合(FASB ASCトピック718の意味で、報酬--株式報酬)株式配当、株式分割、分割、配当、または非常配当による資本再編などの普通株の1株当たりの価値の変化をもたらし、委員会は、(I)本計画に従って発行される株式または他の証券の総数および種類を発行または予約するために、(I)未償還報酬を発行する株式または他の証券の数および種類、および(Iii)未償還オプションおよび株式付加権の行使価格を得るために、公平かつ適切な調整を行わなければならない。*当社の合併、合併、再編、または一部またはすべての清算を含む会社資本に他の変化が生じた場合、委員会(または当社がそのような取引における生存企業ではない場合、存続会社の取締役会)は、参加者の権利の希釈または拡大を防止するために、上述した公平な調整を行うことができる。*いずれの場合も、このような調整は決定的であり、本計画のすべての目的に拘束力があるはずです。*当社の任意の変換可能証券の変換について、本4.3節に従って任意の調整を行うことができませんか、または奨励株式オプションが規則422(B)節に違反することをもたらすか、または報酬が規則第409 A節に規定されている不利な税務結果に制限されることになるように調整してはなりません。

4.4買収された会社が維持する計画の効力。*当社又は任意の付属会社が買収した会社又は当社又は任意の付属会社と合併した会社が、株主によって承認された既存の計画に基づいて付与可能な株式を保有し、当該計画が当該等の買収又は合併を考慮した場合に採用されていない場合は、当該既存計画の条項(適切に調整され、当該等の買収又は合併に使用される交換比率又は他の調整又は推定比率又は式を用いて、当該買収又は合併の実体に対応する普通株式保有者の対価を決定するために使用される)に基づいて、当該計画の下で奨励するために使用することができ、当該計画に従って発行される普通株式を減少させてはならない。*買収または合併がない場合、このような利用可能な株式を使用する報酬は、以前に計画された条項に従って報酬を行うことができる日後に行われてはならず、この買収または合併前に当社の従業員または任意の付属会社または非従業員取締役でない個人にのみ行われてもよい。

4.5非従業員取締役の限度額。本契約に何らかの逆の規定があっても、(A)任意の単一のカレンダー年度内に任意の非従業員取締役に付与されたすべての報酬の付与日公正価値の合計(適用される財務会計規則に従って計算される)、(B)当該カレンダー年度内に取締役計画に基づいて当該取締役に付与されるすべての報酬の合計付与日公正価値(適用される財務会計規則に基づいて計算される)、及び(C)当該カレンダー年度に提供されるサービスについて当該役員に支払う現金補償総額の総和

ただし、900，000ドルを超えてはならないが、本節で述べた限度額の決定は、非従業員取締役が従業員またはコンサルタントを務めている間に支払われた金額(非従業員取締役としてサービスを提供する報酬を付与することは含まれていない)を考慮しないべきである。疑問を生じないためには，いかなる繰延の補償も初めてその年の限度額を稼ぐ必要があり，後に支払ったり決済したりする場合は，この限度額には計上しない。

5.参加性。

この計画の参加者は、委員会が会社またはその子会社の経済目標の実現に貢献していると考え、貢献している、または貢献することが予想される合格者となるであろう。資格に適合する受賞者は、時々単独で、または他のインセンティブ賞と共に、または他のインセンティブ賞と共に1つまたは複数の奨励賞を受賞することができ、委員会が適宜決定することができる。奨励賞は、委員会贈与決議で指定された日から授与されるものとみなされ、その日は、委員会が贈与決議を承認した日よりも早く、参加者と任意の関連合意に達した授与日として指定される。

6.オプション。

6.1付与。*条件を満たす受助者は、“計画”に従って1つまたは複数の選択権を得ることができ、これらの選択権は、委員会が自ら適宜決定することができる条項および条件に制限され、“計画”の他の規定に適合する。委員会は、オプションを奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとみなすかどうかを指定することができる。*本計画に従って付与された任意の奨励株式オプションが、いかなる理由でも規則422節に示す“奨励株式オプション”の資格に適合しなくなった場合、この奨励株式オプションは、本計画については償還されないが、その後は非法定株式オプションとみなされる。

6.2練習価格。参加者がオプションを行使する際に支払う1株当たりの価格は、委員会がオプションを付与する際に適宜決定し、その価格が付与日の普通株当たりの公平時価の100%を下回らないことが条件となるが、代替奨励の場合は除外する。

6.3可動性および持続期間。*株式購入は、委員会の授権時に適宜決定された時間、分期および条項および条件に従って行使されます(ただし、(I)が1つまたは複数の表現基準に達することを含むが、および/または(Ii)参加者は、一定期間内に当社または付属会社に雇用され続けることができます。ただし、授与日から10年後に任意の株式購入権を行使してはなりません

6.4行使代金の支払い。彼は言いました

(A)選択権を行使する際に購入した株式の総購入価格をすべて現金で支払う(小切手、銀行為替手形または為替手形を含む)が、条件は、委員会が委員会によって決定された条項および条件に基づいて、以下のように金の全部または一部の支払いを許可することができることである：(I)ブローカー行使通知の提出、(Ii)入札または所有権に関する証明による

(Iii)“株式購入権の純行使”(以下(B)段落でさらに説明する)、または(Iv)上記方法の組み合わせ

(B)株式承認の“純行使”については、当社は参加者に引受権の行使用価格の支払いを要求しないが、行権時に発行される普通株式数を公平時価に減少させ、本手法により行使された株式の総取引価格の最大全株式数を超えないようにする。普通株の株式は，そのオプションを行使した後に発行されたものではなく(したがって，その後は行使できない)，条件は，(I)“純行権”によってオプション使用価格の支払いに用いられる株式，(Ii)行使により実際に参加者に交付された株式，および(Iii)第13.1条に基づいて税金を控除して抑留された任意の株式である.

(C)査定くじを介して株式購入権価格を支払う過去の購入株式を引受または取得し、権利日にその公平な市価で評価する。

6.5トレーニング計画。引受権は、参加者が時々全部または部分的に行使することができるが、この計画およびその引受権を証明する合意に記載された条件によって制限されなければならず、方法は、ミネソタ州サンパウロの当社の主要実行事務所に書面または電子行使通知を発行するか、または任意の会社が指定する第三者管理人と締結したプログラムにより、その引受権を行使する普通株の数を指定し、計画第6.4節に基づいて購入する普通株の総使用価格を全数支払いすることである。

7.株式付加価値権。

7.1付与。*適合資格の受贈者は、本計画に従って1つまたは複数の株式付加価値権を付与することができ、当該株式付加価値権は、委員会によって適宜決定される条項および条件によって制限され、これらの条項および条件は、本計画の他の条文と一致する。*委員会は、株式付加価値の内在的価値の形態(すなわち、現金、普通株式、またはそれらの任意の組み合わせ)を参加者に支払うことを適宜決定するか、または参加者がそのような支払い形態を選択することに同意するか、または承認しない。

7.2練習価格。*株式付加価値権の行使価格は、付与日に委員会によって適宜決定されるが、授与日当たりの普通株公平市価の100%を下回ってはならない。以下7.4節で規定される場合および代替奨励の場合を除く。

7.3トレーニング可能および持続期間。*株式付加価値権は、委員会の授権時に全権を適宜決定する時間および分期によって行使されます。ただし、任意の株式付加価値権は、授権日から10年後に行使されてはなりません。*株式付加価値権の行使方式は、本計画6.5節に規定するオプション通知方式と同様である。

7.4オプションと同期して贈与金を配布します。株式付加価値権は、単独で付与されてもよく、または他のインセンティブ報酬と共に付与されてもよく、またはオプションと同時に付与されてもよく、オプション付与時または後のオプション有効期間内の任意の時間に付与されてもよい。*株式購入と同時に付与される株式付加価値権は、購入持分と同じ数の普通株式(または委員会が決定する可能性のあるより少ない数)をカバーしなければならず、関連する購入持分が行使可能な時間または時間に行使することができ、株式購入と同じ期限を有し、行使価格は購入持分の行使価格に等しくなければならない。*オプションと同時に付与された株式付加価値権を行使する際には、当該行がカバーする株式数の範囲内で、当該株式購入権を自動的にログアウトすべきであり、逆に、関連株式付加価値権を有するオプションを行使する場合には、当該株式付加価値権は、オプションの行使に含まれる株式数の範囲内で自動的にログアウトしなければならない。

8.限定株式賞。

8.1付与。*適合資格の受取人は、本計画に従って1つまたは複数の限定的な株式奨励を付与することができ、この限定的な株式奨励は、委員会によって適宜決定される条項および条件によって制限されることができ、これらの条項および条件は、本計画の他の条文と一致する。*委員会は、(I)1つまたは複数の業績基準を達成することを含むが、これらに限定されないが、適切であると考えられる限定的な株式報酬を付与することに、および/または(Ii)参加者が一定期間、当社または付属会社またはその付属会社に雇用され続けることを含むが、これらに限定されない。彼は言いました

8.2持分；譲渡可能性。本計画第8.1，8.3，8.4および15.3節に別の規定があるほか、参加者が非限定的普通株式の記録保持者となった場合、当該参加者は、当該参加者が非限定的普通株の記録保持者のように、本第8条に従って制限株式として発行された普通株のすべての投票権、配当、清算および他の権利を有することになる。

8.3割り当てと割り当て。*制限された株式報酬が部分的に制限されていない普通株式について支払われるか、または対応する任意の配当または割り当ては、配当または割り当てに関連する株式と同じ制限および没収リスクを受ける。*委員会は、このような制限された配当金または割り当てられた任意の利息を支払うかどうかを自ら決定します。彼は言いました

8.4制限の実行。*本第8条に規定する制限を実行するために、委員会は、株式にこのような制限を言及する図示を加えることができ、公式書き込みされた株式権力と共に株式を当社またはその譲渡エージェントに保管するか、または株式所有権の証拠を、正式に注釈された株式権利と共に、当社譲渡エージェントの無証明書簿記株式口座に保存することを参加者に要求することができる。

9.株式単位賞。

条件に適合した受賞者は、本計画に従って1つまたは複数の株式単位賞を受賞することができ、当該株式単位賞は、他の条項および条件と一致する条項および条件の制約を受けることになる

本計画の各規定は，委員会が自ら決定することができる.*委員会は、(I)1つまたは複数の業績基準を達成することを含むが、これらに限定されないが、適切な株式単位報酬の支払い、発行、保留、および/または帰属に、計画規定に抵触しない制限または条件を適用することができ、および/または(Ii)参加者は、一定期間、当社またはその付属会社またはその付属会社に雇用され続けることができる。*株式単位報酬を証明する契約は、(I)すべての場合、株式単位報酬の支払いは、合資格受給者の納税年度終了後2ヶ月半以内に支払われ、その間、株式単位報酬の受領書は、規則第409 A節に示す“重大な没収リスク”の影響を受けなくなり、又は(Ii)は、規則第409 A節に規定される不利な税収結果を回避するために必要な条項及び条件を含む。彼は言いました

10.パフォーマンス賞。

条件を満たした受賞者は本計画に従って1つ以上の業績賞を獲得することができ、このような業績賞は委員会が自ら決定した本計画の他の規定と一致する条項と条件の制約を受け、1つ以上の業績基準を達成することを含むが、これらに限定されない。業績賞を証明する協定は(I)に規定されており、すべての場合、業績賞の支払は、合格受給者の納税年度終了後2ヶ月半以内に支払われ、その間、業績賞の受領は、規則第409 a節でいう“重大な没収リスク”の影響を受けなくなり、又は(Ii)は、規則第409 a節に規定された不利な税収結果を回避するために必要な条項及び条件を含む。彼は言いました

11.[保留されている].

12.雇用またはその他のサービスを終了します。

委員会は、各授出プロトコルにおいて、奨励協定において付与された任意の株式購入権または株式増価権利が行使または継続可能になるかどうか、および(Ii)参加者が当社または任意の付属会社(非従業員としての取締役を含む)にもはや雇用されない日および後に、参加者が当社または任意の付属会社(非従業員としての使用を含む)に雇われなくなった日およびその後、会社または非従業員として雇用された任意の付属会社(非従業員取締役として含まれる)に雇用された日およびその後、株式の行使または継続および行使および(Ii)当該協定または任意の付属会社(非従業員取締役として含む)に雇用された日およびその後、株式または継続行使および/または継続行使および(Ii)当該協定または任意の付属会社(非従業員取締役として含む)に雇用された日およびその後、株式または継続行使および継続行使および(Ii)当該協定または任意の付属会社(非従業員取締役として含む)に雇用された日およびその後、株式の行使または継続および行使および行使を継続することができるかまたは制限されないか(Ii)当該協定または任意の付属会社(非従業員取締役として含まれる)に雇われた日およびその後、株式または継続的に行使および/継続的に行使されるか、および(Ii)当該協定または任意の付属会社(非従業員取締役として含む)に雇われた日およびその後、株式または継続行使および継続行使および(Ii)当該協定または任意の付属会社(非従業員取締役として含む)に雇われた日およびその後、株式または継続自発的または非自発的に雇用やサービスを終了するか、または他の。*参加者の雇用またはサービスの終了日は、節12.3(C)に従って決定されます。

12.1終了時の権利の修正。*本計画には別の規定があるにもかかわらず、参加者が当社およびすべての子会社に雇われた雇用または他のサービスを終了するとき、委員会は、以下の規定に加えて、その時点で保有していたオプションまたは株式付加価値権(またはその任意の部分)の終了、行使可能に変更または継続すること、および/または雇用またはサービスを終了した後も行使可能になること、および/または雇用またはサービスを終了した後も行使可能になること、および/または制限的な株式報酬、株式単位報酬または株式単位報酬または株単位報酬またはそれらの任意の部分を終了させることができる(付与の日または後の任意の時間に行使することができる)

雇用またはサービスの終了後、参加者が保有する業績報酬は、委員会が決定した方法で終了、付与、および/または支払いの制限および条件を継続することができるが、影響を受けた参加者の同意がない場合、未完了の報酬に悪影響を及ぼすいかなる行動も有効にならない(ただし、委員会は計画第3.2(C)、4.3および14条に従って適切と考えられる行動をとる権利がある)。彼は言いました

12.2原因による行為の効力を構成する.本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者が委員会によって任意の行動をとることが自己決定された場合、2.3節で定義された理由を構成する場合、その行動または委員会の決定が当社または任意の付属会社に雇われることを終了する前または後に発生した場合には、参加者が本計画の下で所有していたすべての権利および参加者が当時持っていた任意のインセンティブプロトコルは、いかなる形態の通知も出さずに終了し、没収される。*当社は、委員会が存在する理由について任意の決定を下すために、任意の購入株権の行使、任意の制限された株式報酬の帰属、または任意の株式単位報酬または業績奨励の支払いを最大で45(45)日遅らせることができる。

12.3雇用またはその他のサービスの終了。彼は言いました

(A)参加者の身分は、当社又は任意の付属会社の従業員から当社又は任意の付属会社の非従業員コンサルタント又はコンサルタントに変更され、本計画については、当社が適宜決定しない限り、当該参加者が当社及びその付属会社への雇用を終了することをもたらすものとみなされる。

(B)参加者のアイデンティティは、当社または任意の付属会社の非従業員コンサルタントまたはコンサルタントによって、当社または任意の付属会社の従業員に変更され、本計画については、当該参加者が当社およびその付属会社の非従業員コンサルタントまたはコンサルタントとしてのサービスを終了するとはみなされず、その参加者は、その後、参加者が雇用を終了するまで、当社またはその付属会社の従業員とみなされ、この場合、参加者は、雇用終了に関する本計画の条文(上記(A)段落の規定によって制限される)に制限される。

(C)委員会が適宜決定しない限り、本計画において、参加者の雇用又は他のサービスは、当社又は参加者が雇用又は他のサービスを提供する付属会社に記録されている者又は他の記録に記録された日に終了したとみなされ、その日は、委員会が当該記録に基づいて適宜決定されるものとみなされるが、守則第409 A条に規定されている報酬の配布又は支払いが参加者の雇用の終了によりトリガされた場合には、この終了も守則第409 A条に示す“離職”を構成しなければならない。

13.源泉徴収税金の納付。

13.1総則。*会社は、(A)参加者の将来の賃金からの抑留および控除(または会社または子会社が参加者を欠いている他の金額から差し引く権利)、またはインセンティブ賞の任意およびすべての連邦、外国、州および地方の源泉徴収および雇用関連税収要件を満たすために必要なすべての法定金額を受け取る権利がありますが、これらに限定されないが、インセンティブ賞またはインセンティブ株式オプションの行使によって受領された失格に関連する株式処分に関連する配当金の付与、行使、または付与または支払いを含む。(B)報酬に関連する発行されたまたは発行可能な株式に、支払われたまたは対応した現金または普通株を差し引くか、または(C)報酬について任意の行動(任意の普通株の発行を含む)をとる前に、抑留された金額を直ちに会社に送金するように参加者に要求する。彼は言いました

13.2特別なルール。委員会は、その全権適宜決定権及び委員会が締結した条項及び条件に応じて、本計画13.1節に記載した任意の源泉徴収又は雇用に関する税務責任を全部又は部分的に履行することを参加者に許可又は要求することができ、以前に買収した株式の所有権を入札又は証明することを選択し、当該株式が財務報告により当社の収益に計上されることを回避するために一定期間保有しており、委員会は他の場合にも当該株式等を受け入れることができ、取次行使通知又は上記方法の組み合わせを提出することを含む。参加者の源泉徴収や雇用に関する納税義務を履行するために、従来認証入札またはカバーされていた株式は、その公平な市場価値に基づいて推定される。

14.制御権の変更。

14.1 a次の段落に記載されているイベントが発生した場合(会社と参加者との間の入札プロトコルまたは他のプロトコルに他の規定がない限り)、“制御権変更”が発生したとみなされる

(A)取引所法第13(D)及び14(D)条において使用される任意の“人”(当社、当社の任意の従業員福祉計画に従って証券を保有する任意の受託者又は他の受信者、又は当社の任意の従業員福祉計画の証券を保有する任意の受託者又は他の受信者以外、又は当社の株主が直接又は間接的に所有する任意の会社を除く)、直接又は間接的に“実益所有者”となる(購入に基づく普通株の入札又は交換要約)。会社が当時発行した証券の総投票権の25%以上に相当する会社証券に相当するが、本(A)項の規定は、会社が会社のすべての未償還証券の所有者となる取引には適用されず、当該取引は、本第14.1条(C)項に規定する支配権によって変更されることはない。あるいは…

(B)任意の連続二十四(24)暦において、その期間の初日又は任意の新しい取締役(取締役)の初日に取締役局を構成する個人は、その初就任は、選挙に関連する同意を求めることを含むが、これらに限定されない実際又は脅威の選挙に関連する

取締役会の委任または選挙または当社株主選挙の指名は、少なくとも3分の2(2/3)の在任取締役投票によって可決または推薦されるか、またはその委任、選挙または自社株主選挙の取締役として指名されるか、またはその委任、選挙または指名が以前に承認または推薦されたものは、任意の理由で終了し、少なくとも多数を構成しなければならない

(C)当社又は当社の任意の直接又は間接付属会社と任意の他の法団との合併又は合併が完了したが、合併又は合併が当該合併又は合併の直前に償還されていない議決権を有する証券を継続させることができる(なお弁済されていない又はその親会社のいずれかの親会社の議決権を有する証券に転換することにより)、この合併又は合併直後になお弁済されていない当社又は当該存続実体又はそのいずれかの親会社の証券の合併投票権の50%以上である場合は、この限りでない。本会社又は当該存続実体又はその親会社がこの合併又は合併直後に発行されていない証券の合併投票権の50%以上を取得する“者”(上記(A)段落参照)がない。あるいはそうです

(D)当社の全面的な清算又は解散計画を完了するか、又は当社の全又はほぼすべての資産の売却又は処分を完了又は処分するが、当社は、当社の全又はほぼすべての資産を1つのエンティティに売却又は処分し、当該エンティティの投票権付き証券の合併投票権は50%を超え、当該エンティティの投票権を有する証券は、売却直前に彼らが自社の所有権を有する実質的に同じ割合で当社の株主によって所有される。

14.2制御権変更の影響。報酬を証明するプロトコルに別段の規定がない限り，制御権が変化した場合には，次の規定は未完了の報酬に適用される.彼は言いました

(a)インセンティブ賞の継続、仮定、または置換それは.制御権が変更された場合、まだ存在するエンティティまたは後継者エンティティ(またはその親会社)は、制御権変更の日まで完了していない報酬(4.3節の要求または許可された調整を経て)を継続、負担または置換することができるので、このような報酬または置換は、未完了状態を維持し、それぞれの条項の制約を受け、以下の14.2(D)節の制約を受ける。*現在または継承されているエンティティは、部分インセンティブ賞または部分インセンティブ賞のみを継続、負担または置換することを選択することができます。本第14.2(A)節において、(I)まだ実体又は相続人実体(又はその親会社)がインセンティブ賞に代表される契約義務を明確に負担し、インセンティブ賞に制約された証券の数及び種類及びその行使価格を適切に調整し、制御権変更時に存在するインセンティブ賞の内在的価値を保持している場合、そのインセンティブ賞は、負担又は置換とみなされ、制御権変更に関連し、規則第409 a及び424節と一致するように、または(Ii)参加者は、制御権変更時に存在するインセンティブ報酬の内在的価値を保持する同様の持分ベースの報酬を獲得している

参加者と同じまたはより参加者に有利な帰属または実行可能なスケジュールを提供する。彼は言いました

(b)激励賞のスピードアップそれは.*計画された未償還報酬が制御権の変更によって継続、仮定または置換されていない場合、(I)参加者に発行された完全に行使可能ではない未償還オプションおよび株式付加価値権は、直ちにすべて行使されなければならず(制御権変更の直前および直後)、その条項に従って行使され続けるであろう。(Ii)すべての非帰属制限株式報酬、株式単位報酬および業績報酬は、直ちに完全に帰属され、没収されない。および(Iii)制限的な株式奨励、株式単位奨励及び表現奨励に適用される任意の表現基準は、適用された奨励に関する目標表現レベルに達したとみなされる。

(c)奨励金の支払いそれは.本計画下の未完了報酬が制御権変更によって継続、仮定または置換されていない場合、委員会は、第14.2(C)条に規定する所持者への支払いと引き換えに、制御権変更が発効した日から一部または一部の未完了報酬を終了することができる。本第14.2(C)条の場合、委員会はすべてのインセンティブ賞を同一視することを要求されない。終了された任意の報酬またはその部分の支払金額は、(I)制御権変更においてインセンティブ報酬またはその部分が終了された普通株の数について徴収された対価の公正時価(委員会によって誠実に決定された)の超過部分に等しくなければならないか、または、会社株主が制御権変更において何の対価も受けていない場合、制御権変更の発効日直前のその数の株式の公平な時価である。(Ii)奨励された普通株式または部分的に終了した普通株式の総執行権価格(例えば、ある)を超える。超過がなければ、報酬は費用を支払わずに終了することができる。*任意の支払いは、委員会が適宜決定した形式、条項、および条件に従って行わなければならず、これらの条件は、制御権の変更について当社の株主に支払うのに適したフォーマット、条項および条件と同じである可能性があり、異なる可能性があり、引渡しされた報酬に対応する帰属条件の下に配置することを含むことができる。彼は言いました

(d)制御権変更後の終了それは.*インセンティブ報酬が第14.2(A)条に記載されている場合に継続、仮定または置換され、制御権変更後2年以内に非正当な理由で非自発的に雇用または他のサービスを終了するか、または十分な理由でその雇用または他のサービスを終了する場合、(I)まだ完全に行使可能でない未償還オプションおよび株式付加価値権は、直ちに完全に行使可能となり、その条項に従って行使可能なまま維持されなければならず、(Ii)すべての付与されていない限定的な株式報酬、株式単位報酬、および業績報酬は、直ちに完全に帰属し、没収できない。および(Iii)制限的な株式奨励、株式単位奨励及び表現奨励に適用される任意の表現基準は、適用された奨励に関する目標表現レベルに達したとみなされる。

15.資格に適合する受給者および参加者の権利；譲渡可能性。

15.1雇用またはサービス。*本計画は、当社または任意の付属会社が任意の適格受信者または参加者の雇用またはサービスを随時終了する権利をいかなる方法でも妨害または制限することなく、任意の適格受信者または参加者が当社または任意の付属会社に雇用され続ける権利を付与することもできません。

152.株主としての権利；配当。*インセンティブ報酬(制限株式報酬を除く)の所有者として、参加者は、インセンティブ報酬が行使されない限り、または普通株の形態で支払われなければ、株主としての権利がなく、参加者は、その株式の記録保持者となる。本計画に別途規定または委員会が別途規定されていない限り、奨励に応じて普通株式を支払うか発行する前に普通株式保有者に現金配当または分配を支払うことにより、現金金額または奨励奨励に応じて普通株式を発行可能な株式数に基づいて普通株式価値値を支払うか、またはその奨励に基づいて普通株式所有者に現金配当金または分配を支払うことはない。*委員会は、株式単位賞または業績賞を証明するプロトコルにおいて、参加者は、現金クレジット参加者のアカウントの形態で、または累積追加単位として、任意のそのような配当および割り当てられた配当等価物を得る権利があると規定することができる。*配当等価物を取得する任意の権利の条項は、委員会によって決定され、支払時間および形態を含む株式単位報酬または業績報酬を証明するプロトコルで示され、等価物が利息に計上されるかどうか、または普通株式に再投資されるとみなされるかどうかが明示されるが、すべての場合、株式単位報酬および報酬の非帰属部分を示す配当等価物は、配当等価物に関連する関連株式または単位と同じ制限および没収リスクを受けることになる。オプションおよび株式付加価値権に関連する配当等価物を支払うことができないか、またはクレジットに記入してはならない。

15.3譲渡の制限

(A)遺言または相続法または分配法、または以下(B)および(C)の段落に従って別の明確な許可がない限り、任意の参加者が、任意の報酬の権利または利益は、任意の参加者が生きている間に譲渡または譲渡することができないか、または任意の自発的または非自発的、直接的または間接的に、法律によって実施されるか、または任意の留置権の制約を受けてはならない。

(B)参加者は、参加者が死亡したときに受益者を指定する権利があり、参加者が死亡した場合、計画項目の下の任意の満期金額を受益者に支払い、受益者によって任意のオプションまたは株式付加価値権を行使することができる(計画第12条に従って許容される範囲内)。故参加者が受益者を指定できなかった場合、または参加者が指定した受益者が生存できなかった場合は、参加者の法定代表者、相続人、および遺贈者に、本計画の下で満了した任意の金額を支払い、参加者の法定代表者、相続人および遺贈者によって任意のオプションまたは株式付加価値権を行使することができる(計画第12条に従って許容される範囲内)。もし一人の死者が

参加者は受益者を指定しており、当該受益者はまだ存在しているが、本計画により満期になったすべての金又は行使可能なオプション又は株式付加価値権を完全に支払っていない場合は、当該金は受益者の法定代表者、相続人及び遺贈者に支払われ、当該等のオプション又は株式付加価値権を行使することができる。

(C)参加者が要求した後、委員会は、その全権適宜決定権により、非法定引受権又は株式付加権の全部又は一部を当該参加者の子供、継子、孫子、親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、甥、義母、義父、婿、息子の嫁、義兄又は兄嫁、及び当該参加者と同居する任意の人(テナント又は従業員を除く)に譲渡することを許可することができる。前述のいずれかの者が50%以上の実益権益を有する信託、前述のいずれか(又は参加者)が資産管理を制御する財団、及びこれらの者(又は参加者)が50%以上の議決権権益を有する任意の他のエンティティ。*譲渡を許可された者は、譲渡前に参加者に適用されるすべての条項および条件の制約を受け続けます。許可された移譲は、譲受人が適切な確認書、弁護士の意見または他の文書を署名および/または交付することを含むが、適切な確認書、弁護士の意見、または他の文書を含むが、許可された移譲は、委員会が自ら決定することができる要求を条件とすることができる。

15.4“計画”の非排他性。*本計画の任意の内容は、当社が以前に承認した任意の補償計画または計画を修正または撤回することを意図していないか、または取締役会が必要または適切と考える追加または他の補償スケジュールをとる権限または権力に制限を与えることを意図していません。

16.証券法などの制限。

本計画には、本計画に従って達成された任意の規定または任意の合意があるにもかかわらず、当社は、本計画に従って任意の普通株式を発行することを要求されず、参加者は、(A)証券法および任意の適用される州または外国司法管区証券法による登録声明が有効であるか、または証券法および適用される州または外国証券法に従ってこのような登録免除を得るか、および(B)任意の他の同意を得ない限り、本計画によって付与された奨励金によって発行された普通株式を売却、譲渡、または他の方法で処分してはならない。委員会は必要または適切な他の任意のアメリカや外国の規制機関の承認または許可を考えている。*当社は、関係者から任意の申出または合意を受け、普通株を代表する株式に任意の図面例を配置した後、このような証券法または他の制限を遵守するために必要または適切な発行、売却または譲渡のための必要または適切な条件を締結することができる。

17.[保留されている].

18.第409 A条に従う。彼は言いました

本計画及び本条例の下でのすべての奨励計画の管理方法は、財務大臣及び国税局がこれについて発表した最終条例及びその他の指導意見を含む“規則”第409 a条に適合しなければならない。*委員会は、“規則”第409 a節の例外に適合するために、またはその要件(それに関連する任意の移行規則または不変規則を含む)に適合するために、必要または適切と考えられる規則または規則を遵守する権利がある。本第18条には逆の規定があるにもかかわらず、本規則第409 a条に制約されたいかなる報酬についても、本規則第409 a条及びそれに基づいて発行された法規又は裁決によって許可されない限り、その報酬に対していかなる修正又は当該奨励金による支払いを行ってはならない。*上記一般性を制限することなく、参加者が“特定従業員”(本規則第409 a節の目的のために定義されている)の時間内に参加者の“離職”のために、本協定の下の任意の報酬の金額を支払わなければならず、これらの金額が本規則第409 a節の規定により制限されている場合は、本規則第409 a節で許可されていることを除いて、参加者の退職後(またはその早い死亡日)から7ヶ月目の初日までにいかなる金銭を支払ってもならない。*当社は、規則第409 A節の規定に基づいて、すべての繰延給与計画について指定された従業員を決定する特定の従業員ポリシーを採用することができ、そうでなければ、規則409 Aの規定に含まれるデフォルト基準を使用して、指定された従業員を識別することができます。

本計画に何らかの逆の規定があっても、当社、委員会、または本計画管理に参加する任意の他の者は、いかなる報酬免除または任意の報酬が本規則第409 A節の要求に遵守されるかを保証する責任を負いません。*本計画の下で奨励賞を受けることによって、各参加者は、会社、委員会、または本計画管理に参加する他の誰にも、本基準第409 A条下の任意の追加納税義務を回避することを含む参加者の納税義務を最大限に低減する責任または義務がないことを認め、本計画または本計画に従って付与されたインセンティブ報酬を設計または管理する。

19.修正、修正、終了します。彼は言いました

取締役会はいつでもこの計画またはその任意の部分を一時停止または終了することができる。*第3.2(E)節の改正計画に基づく委員会の権限を除いて、取締役会は、計画下のインセンティブ報酬が適用される法律または法規の任意の変更または取締役会が自社の最良の利益に適合すると考えている他の任意の態様に適合するように、取締役会が適切な態様で計画を修正することができる場合がある。ただし、以下の場合、会社の株主の承認を受けず、計画の改正は発効してはならない：(I)規則第422節またはニューヨーク証券取引所規則によれば、株主の承認を受けて改訂されなければならない。又は(Ii)この改正は、本条例第3.2(D)条を改正することを目的としている。*参加者の同意に影響を受けず、計画の終了、一時停止、または修正は、未解決の報酬に悪影響を与えてはならないが、条件は、(I)この言葉が計画第3.2(C)、4.3および14条に従って適切な行動をとる権利を損なわないことであり、(Ii)この修正を遵守するために必要である場合、影響を受けた参加者の同意を必要としないことである

法律や証券取引所の規則が適用される。

20.本計画の有効日および期限。

本計画は、会社の株主承認の日(“有効日”)から発効する予定です。*この計画は、有効日10(10)周年の真夜中に終了し、その時間前に取締役会が行動して終了することができます。*この計画が終了した後、報酬は与えられません。*未完了の報酬は、計画終了時の条項に基づいて、行使、収益、または制限されません。彼は言いました

21.その他。

21.1行政法。本協定で明確に規定されている範囲または会社の管理と権力に関連する他の事項(これらのすべての事項はデラウェア州の法律によって管轄されなければならない)を除いて、計画の有効性、解釈、解釈、管理と効力、および計画に関連する任意の規則、法規および行動はミネソタ州の法律によって完全に管轄と解釈されるであろう。

21.2自動運動。委員会は時々その全権適宜決定権を行使することができ、すでに帰属及び行使されていない株式購入権又は株式付加権について決定手続きを自動的に行使することができ、当該等買株権又は株式付加権は適用される付与合意に基づいて他の方法で終了する。このようなプログラムがカバーするオプションの任意の自動行使は，6.4(B)節で規定された“純行使”を用いて達成されなければならない.いずれの場合も、当社またはその付属会社またはそのそれぞれの従業員または代理人は、任意の自動行使手順の使用によって引き起こされるいかなる損害またはそれに関連するいかなる損害に対しても責任を負わない。

21.3相続人および割り当て人。*この計画は、会社および参加者の後継者および譲渡許可者の利益に拘束力を持ち、その利益に適合します。

21.4没収と回収賠償。

(a)本協定に基づいて付与された報酬は、報酬支払い精算に関する会社の政策を遵守しなければならず、この政策は、時々改正される可能性があり、会社が将来承認する可能性のある他の任意の回収政策を遵守しなければならない。さらに、委員会は、報酬の任意の他の適用可能な帰属または業績条件に加えて、特定のイベントが発生した場合、当社は、報酬に関連する参加者の権利、支払い、および福祉を減額、キャンセル、没収、または回収することを証明するプロトコルで規定することができる。このようなイベントは、理由により雇用または他のサービスを終了すること、会社またはその子会社の任意の重大な政策に違反すること、参加者に適用される競争禁止、非招待状または秘密条項の違反、参加者の財務または他の業績基準に適合する誤った判断に基づいて、または参加者の他の行為に基づいて会社またはその子会社の業務または名声を損なうことに基づいて支払い報酬を決定することを含むことができる