役員雇用契約
この役員雇用契約（「契約」）は、2023年7月10日（「発効日」）に、Arbutus Biopharma Inc.（以下「当社」）とJ. Christopher Naftzger（以下「役員」）（まとめて「両当事者」）との間で発効します。
リサイタル
A. 一方、当社は本契約の規定に従って、幹部をゼネラルカウンセルおよび最高コンプライアンス責任者として雇用することを望んでいます。そして
B. 一方、経営幹部は会社に勤務し、本契約に記載されている条件に基づいて雇用を受け入れたいと考えています。そして
C. 一方、両当事者は本契約の条件を自由に交渉し、それらについて合意に達しました。
したがって、両当事者は以下のことに同意します。
セクション1. 立場と義務。経営幹部は、会社の法務顧問および最高コンプライアンス責任者を務め、会社の最高経営責任者が随時定めるような役職に応じた権限と義務を負います。会社のゼネラルカウンセル兼最高コンプライアンス責任者として、経営幹部は全時間を会社の事業と業務に捧げるものとします。上記にかかわらず、経営幹部は、経営幹部と会社との間の秘密保持契約の条件によって制限または禁止されている場合を除き、個人投資を管理したり、慈善活動やその他のコミュニティ活動を行ったりすることができます。ただし、これらの契約、サービス、および活動が、個別に、または全体として、経営幹部の会社に対する職務の遂行を妨げない場合に限ります。
セクション2. 報酬および関連事項。
a) 基本給。役員の基本給は年間415,000米ドルになります。役員の基本給は、会社の最高経営責任者によって毎年見直され、会社のすべての上級管理職に影響を及ぼす全面的な給与減額を除き、増額はできますが、減額はできません。いつでも有効な基本給は「基本給」と呼ばれ、基本給の変更を反映するように本契約を変更する必要はありません。基本給は源泉徴収の対象となり、会社の上級管理職に対する通常の給与計算慣行に沿った方法で支払われます。
b) ボーナス。経営幹部には、基本給の最大 40% の年間裁量ボーナス（このようなボーナス、「目標ボーナス」）の対象となる資格があります。目標ボーナスは、ボーナスプランの条件と会社の取締役会（「取締役会」）の独自の裁量による年次承認を条件とします。
c) 経費。経営幹部は、本契約に基づいてサービスを遂行するために発生したすべての合理的な費用について、その時点で有効であり、会社が上級管理職向けに定めた方針と手順に従って、速やかに償還を受ける権利があります。
d) その他のメリット。経営幹部は、会社の従業員福利厚生制度の条件に従い、随時採用および修正される会社の従業員福利厚生制度に基づいて、他の上級管理職と同等の福利厚生制度に参加または給付を受ける権利があります。
e) 株式報酬。会社の取締役会の裁量的な承認を条件として、また会社の年次業績および報酬審査プロセスに従って、経営幹部は、アービュタス・バイオファーマ・コーポレーション 2016オムニバス株式およびインセンティブプラン、またはその他の同様の株式インセンティブプランに基づく株式報奨を、会社の他の経営幹部と同程度に受け取る資格があります。当社の社長兼最高経営責任者（CEO）は、経営幹部がナスダック株式市場の適用規則に基づく誘因報奨として、当社の50万株のオプション付与を受けることを速やかに取締役会に勧告します。ただし、そのような報奨には、エクイティプランの条件、付与通知の条件、および取締役会が要求するその他の条件が適用されます。
f) 有給休暇。経営幹部は毎年、有給休暇と有給休暇の日数を受け取る権利があります。その金額は、会社の施行されている適用方針に従って決定され、随時修正される可能性があります。PTOは、会社のビジネスニーズに応じて、経営幹部が決定する時間と間隔で取得できます。
セクション3. 非競争および非勧誘
a) 経営幹部は、会社の業界は非常に競争が激しく、会社を辞める従業員は、会社を辞めた直後に競合企業に加わると、会社の利益に重大な損害を与える可能性があることを認識しています。
b) 定義:
(i)「アフィリエイト」とは、会社によって直接的または間接的に支配、管理、または共通の管理下にある個人または団体を意味し、管理権限または持分によって管理される場合があります。
(ii)「事業」または「会社の事業」とは、(a) ヒトのB型肝炎ウイルス感染症の治療薬の研究、開発、製造、販売、または (b) 本契約の終了日に当社が活発な研究開発プログラムを実施しており、これに関連して経営幹部が直接サービスを提供したり、直接監督責任を負ったりしていたその他の治療分野を指します。
(iii)「競合事業」とは、世界中の会社の事業と実質的に競合するあらゆる努力、活動、または事業を意味します。
(iv)「連絡先」とは、当社（またはそのパートナー、資金提供者、関連会社）のクライアント、顧客、サプライヤー、プリンシパル、株主、投資家、協力者、戦略的パートナー、ライセンシー、連絡先、または見込み客であった個人、会社、法人、またはその他の法人を指します。
(v)「制限期間」とは、役員の雇用が終了した直後に始まる12か月の期間のことです。
c) 合理性。経営幹部は、以下のことを認め、同意します。
(i) 発効日の前と発効日以降、会社は会社の事業に関して、世界中で事業を運営し、競合してきました。
(ii) 会社と本事業の競合他社は世界中にあります。
(iii) 会社を適切に保護するために、競争禁止者は、役員の雇用期間中に会社が重要な取引関係を持っていた国すべてに適用されなければなりません。
(iv) 経営幹部が会社に代わって雇用される過程で、経営幹部は、会社の既存および新規の顧客、顧客、サプライヤー、経営者、連絡先、見込み客に関する知識を習得し、連絡を取り、関係を築きます。状況によっては、経営幹部がそのような人々と取引する会社の上級または唯一の代表者になることもあります。そして
(v) 上記に照らして、本第3条の規定は合理的であり、会社の事業を適切に保護するために必要です。
d) 制限契約。添付の別紙Bに規定されている場合を除き、役員の雇用期間中および終了後の制限期間中、経営幹部は、取締役会の事前の書面による同意なしに、役員の雇用期間中に会社が重要な取引関係を持っていた国、継続または雇用されていた国の地理的範囲内で、取締役会の独自の裁量により、かかる同意を付与または保留してはなりませんまたは、金銭的またはその他の方法で商業的に従事している、または金銭的またはその他の利害関係がある直接的または間接的に、個別に、またはパートナーシップで、あるいは共同で、または個人、会社、法人、その他の団体と協力して、プリンシパル、代理人、コンサルタント、顧問、従業員、株主、その他あらゆる方法で競合事業に関与している。
e) 例外。幹部は、役員の力によって第3条（d）で債務不履行に陥ってはなりません。
(i) 雇用終了後、あくまでポートフォリオ目的で、受動的投資家として、競合企業である法人またはその他の事業体の発行済み株式またはその他の持分の5パーセント（5％）以下を保有すること。または
(ii) 雇用期間中、受動的投資家として、その法人またはその他の事業体が会社と同じ事業を行っている企業またはその他の事業体の発行済み株式および発行済株式、またはその他の持分を、受動的投資家として保有しています。ただし、その法人が競合事業ではなく、さらに経営幹部が最初に会社の書面による同意を得た場合に限ります。ただし、その同意を不当に保留することはできません。
経営幹部が上記のセクション3（e）（ii）に従って企業またはその他の事業体の発行済み株式またはその他の持分を保有しており、そのような株式またはその他の持分の取得後、その法人または他の事業体の事業は競合事業になります。
経営幹部は、当該企業または他の事業体の経営幹部の株式またはその他の持分を速やかに処分します。
f) 勧誘禁止。経営幹部は、合法か違法かを問わず、法的か違法かを問わず、理由の如何を問わず、会社からの事前の書面およびインフォームドコンセントなしに、直接的または間接的に、個人、企業、法人、法人、その他の団体と協力して、本人、代理人、コンサルタント、顧問、従業員、株主として、またはどのような方法でも、法的か違法かを問わず、次のことを行わないものとします。
(i) 事業者と競合する目的で、連絡先に会社との関係を縮小または停止するよう勧誘、誘導、または奨励すること。または
(ii) 任意の連絡先からの事業が事業と競合する場合、その事業を受け入れます（または、その事業を調達または支援します）。または
(iii) 経営幹部が事業と競合していると知っている、または知る理由がある目的で、任意の連絡先に商品やサービスを雇ったり、その連絡先に提供（または調達または供給の支援）したりすること。または
(iv) そのような申し出、勧誘、誘致の時点で当社に雇用または従事していた個人を雇用、従事、雇用、または婚約を勧誘、誘導、または会社からの離職を勧誘、誘導、または奨励すること。当該個人が雇用を辞めることによって契約または雇用条件または婚約に違反するかどうかにかかわらずまたは会社の契約。ただし、経営幹部は個人的な立場でのみ許可されるものとします。会社に雇用されている個人の推薦状を提供するため。
g) 有効性。経営幹部は、役員の会社での雇用終了後の経営幹部の活動を本第3条に記載されている方法で制限することが当事者の意図であることを明確に認識し、認めています。また、そのような制限と引き換えに、十分な、有益で十分な対価が提供されていることを認めます。エグゼクティブは、本第3条に含まれる制限のいずれかが、制限の範囲、制限の範囲、または制限の期間を問わず、制限の有効性を裁定する管轄裁判所によってある程度不合理であると判断された場合、そのような制限は、当該裁判所またはそれに続く管轄裁判所によって要求された事実に合理的であると宣言されたものに軽減されることに同意します。当事者の意図が確実に伝わるように、そのような宣言をしてください可能な限り最大の効果です。
セクション4. 解約。当社による役員の雇用は、以下の状況において、本契約に違反することなく終了することができます。
a) 死。本契約に基づく役員の雇用は、彼の死亡時に終了します。
b) 障害。当社は、経営幹部の身体に障害がある場合（最高経営責任者の決定に従い）、その時点で存在していた役職または本契約に基づく役職の本質的な職務を、合理的な配慮の有無にかかわらず、6か月以上にわたって遂行できなくなるような方法で、その雇用を終了することができます。このセクションには何もありません
4.b) は、1993年の家族および医療休暇法、29 U.S.C. §2601以降、および米国障害者法42 U.S.C. §12101以降を含むがこれらに限定されない、既存の法律に基づく役員の権利（もしあれば）を放棄すると解釈されます。
c) 正当な理由による会社による解約。本契約の目的上、「正当な理由」とは、（i）従業員が重罪（飲酒運転を除く）、または州または連邦の証券法違反で起訴されている、（ii）従業員が故意に悪意を持って会社に重大な損害を与える行為（企業秘密の不正流用、詐欺、横領を含むがこれらに限定されない）、（iii）従業員が重大な違反を犯したことを意味します。本契約の違反、(iv) 従業員が会社の合法的な方針または指示の実施またはそれに従うことを故意に拒否した場合、または (v) 従業員が不正行為を行った場合、職務を勤勉かつ専門的に遂行しないというパターンによって示される不正行為。当社は、事前の通知なしに、いつでも、正当な理由により従業員の雇用を終了することができます。会社は、法律に基づく会社のその他の権利または救済措置に従い、解雇日までに従業員が受けることができるすべての報酬を従業員に支払うものとします。その後、本契約に基づく会社のすべての義務は終了します。
d) 理由のない会社または正当な理由による経営幹部による解雇。当社は、本契約に基づく役員の雇用をいつでも理由なく終了することができ、経営幹部は正当な理由をもって雇用を終了することができます。本契約の目的上、「正当な理由」とは、経営幹部の事前の書面による同意なしに、以下の事由のいずれかが発生したことを意味します。(i) 書面による通知後に速やかに是正されない場合、(ii) 役員の基本給または目標賞与率の引き下げ。ただし、会社の全上級管理職に影響を及ぼす全面的な給与減額は除きます。(iii) 従業員の主たる雇用先の50マイル以上の移転。(iv) a会社による役員の雇用の終了、および (v) 経営幹部の義務と責任に対する実質的かつ不利な変更。本契約の目的上、会社が経営幹部の雇用を終了する場合を除き、正当な理由による解雇には、経営幹部が「正当な理由に基づく手続き」に従う必要があります。つまり、(i) 経営幹部は、正当な理由のある条件が発生したと誠実に判断し、(ii) 正当な理由の条件が最初に発生してから30日以内に、書面で会社に通知します。(iii) 経営幹部は、(iii) 経営幹部の共同経営者 30日以上の期間、会社の努力に誠意を持って対応しますその通知（「救済期間」）に従って状態を改善すること。（iv）会社の努力にもかかわらず、正当な理由の条件は引き続き存在し、（v）経営幹部は救済期間の終了後30日以内に雇用を終了します。会社が是正期間中に正当な理由の条件を是正した場合、正当な理由が発生しなかったものとみなされます。
本契約に基づく当社による役員の雇用終了のうち、第4条 (a) または (b) に基づく役員の死亡または障害に起因するものではなく、第4条 (a) または (b) に基づく役員の死亡または障害に起因するものではないものは、理由のない解雇です。
e) 役員による解雇。経営幹部は、理由の如何を問わず、またはまったく理由がなくても、いつでも正当な理由なく会社での雇用を終了することができます。
30日前に書面で通知してください。当社は、独自の裁量により、当該通知期間の終了前であればいつでも、経営幹部の解雇を有効にするか、または経営幹部に業務を行わないように指示するか、または社外に留まるよう指示することができます。ただし、30日間の通知期間の最終日までに、経営幹部が受ける資格のあるすべての報酬を経営幹部に支払っている場合に限ります。
f) 終了の通知。セクション4.a）に規定されている解雇を除き、会社による経営幹部の雇用の終了または経営幹部による雇用の終了は、書面による解雇通知によって相手方に通知する必要があります。本契約において、「終了通知」とは、解約の根拠となる本契約の具体的な終了条項を示す通知を意味します。
g) 終了日。「解雇日」とは、(i) 役員の死亡により雇用が終了する場合、その死亡日、(ii) 役員の雇用が、第 4.b (b) 項に基づく障害により、または第 4.c 項に基づく正当な理由により会社によって、または第 4.d 項に基づき理由なく会社によって終了された場合、(iii) 経営幹部が第 4 条に基づいて雇用を終了する場合、(iii) 役員が第 4 条に基づいて雇用を終了する場合 e) を正当な理由なしに、経営幹部が通知で指定した日付（通知の日から少なくとも30日後）に解雇）および、その日付が指定されていない場合は、解雇通知の日から30日後、および（iv）幹部が第4.e）項に基づいて正当な理由で雇用を終了した場合は、救済期間の終了後に解雇通知が出される日付。上記にかかわらず、経営幹部が将来発効する解約通知を会社に提出した場合、会社は一方的に解約日を早めることができ、その延長は本契約の目的上、会社による解約とはみなされません。
セクション5. 解約時の補償。
a) 一般的に解約。経営幹部の当社での雇用が何らかの理由で終了した場合、当社は、(i) 会社の方針に従って会社に提出された未払いの費用の払い戻し、(ii) 法律または会社の方針で支払いが義務付けられている範囲での未払いの休暇、(iii) 役員が従業員給付の下で有する可能性のある既得給付、(iii) 経営幹部が被雇用者給付の下で有することができる既得福利厚生、(iii) 役員 (またはその権限を有する代表者または遺産) に支払うか、提供するものとします。会社の計画。(iv) 稼いだが未払いの基本給と (v) 稼いだが未払いの年間目標ボーナス。法律で義務付けられている期間またはそれ以前の会計年度（総称して「未収利益」）。ただし、経営幹部の解任日から30日以上経過してはいけません。経営幹部は、本契約で特に定められている場合、会社の従業員福利厚生プランに基づき別途規定されている場合、または適用法で明示的に義務付けられている場合を除き、その後会社からその他の給与、報酬、賞与（またはその比例配分）、または福利厚生を受ける権利はありません。
b) 理由のない会社または正当な理由による経営幹部による解雇。役員の雇用が、理由なく会社によって、または経営幹部によって正当な理由で終了された場合、会社は解雇日現在の未収給付金を経営幹部に支払うものとします。さらに、経営幹部が完全に実効性のある将軍を会社に提供することを条件とします
解約日から60日以内に、添付の別紙Aに記載されている条件（「リリース」）を含むがこれらに限定されない、会社が満足できる形式および方法での請求の放出。会社は、役員（i）に、役員の基本給から合法的な源泉徴収額を差し引いた金額から合法的な源泉徴収額を差し引いた金額を一括で現金で支払うものとします。退職金」）は、解約日から60日以内に支払われますが、その60日間の期間が2暦年を超える場合、会社は2年目の支払い、および（ii）経営幹部がCOBRA補償を適時に選択した場合、経営幹部が支払ったCOBRA保険料（ある場合）を、経営幹部とその扶養家族が受ける資格があり、経営幹部とその扶養家族が受ける資格があり、役員の解任日から最大12か月の期間のいずれか早い方の期間、経営幹部が支払ったCOBRA保険料を払い戻します。雇用、または経営幹部が他の雇用主のグループで健康保険給付を受ける資格を得るまで健康保険。
セクション6. 管理規定の変更。この第6条の規定は、会社の支配権の変更が発生した場合の経営幹部の権利と義務を定めています。これらの規定は、執行中および支配権の変更が行われた後も、経営幹部が割り当てられた職務と客観性に対して引き続き注意を払い、献身することを事前に保証し、奨励することを目的としています。支配権の変更が発生してから12か月以内に雇用が終了した場合、本第6条の規定は、該当する場合、退職金および雇用終了時の給付に関する第5条（b）の規定に加えて適用されます。これらの規定は、経営幹部が会社に完全に有効なリリースを提供する（そして取り消すのではなく）ことを条件としています。これらの規定は、そのような支配権の変更が発生してから12か月後に終了し、それ以上の効力や効力はありません。
a) 退職金。支配権の変更後12か月以内に、（i）会社が正当な理由以外の理由で経営幹部の会社での雇用を終了した場合、または（ii）経営幹部が解雇日から60日以内に正当な理由で会社での雇用を辞任した場合、当社は、経営幹部に退職金を支払う代わりに、未払給付金の支払いに加えて、（i）役員に退職金を支払うものとします。役員の基本給の12か月に等しい金額の現金（源泉徴収額を差し引いたもの）の一括払い（「支配権変更退職金」）は、解約日から60日以内に支払われますが、その60日間の期間が2暦年を超える場合、会社は2暦年に支払いを行うものとします。（ii）経営幹部が雇用されている年のうち12か月間、目標ボーナスと同額の賞与を経営幹部に支払います。（iii）経営幹部が適時にCOBRAの補償を選択し、払い戻します経営幹部の当時存在していたグループ会社での補償を継続するために、経営幹部が支払うCOBRA保険料（もしあれば）の責任者経営幹部とその扶養家族が、（x）役員の雇用終了日から最大12か月、または（y）経営幹部が他の雇用主のグループ健康保険に基づく健康保険給付を受ける資格を得るまでのいずれか早い方の期間、（iv）発効日以降に付与され、経営幹部が保有するすべてのストックオプションおよびその他の株式ベースの報奨を直ちに開始させる健康保険、v.そして、完全に行使可能になるか、没収不可能になります。
b) その他の制限。
(i) 会社が経営幹部に対して行う報酬、支払い、促進、利益、または分配の金額にかかわらず、本契約の条件に従って支払われるか、支払われるか、分配可能かを問わず、1986年に改正された1986年の内国歳入法（以下「本規範」）の第280G条および適用される規則に従って計算される under（「退職金」）は、同法第4999条によって課される物品税の対象となります。その後、退職金は、すべての退職金の合計が基準額（以下に定義）を超えないように、必要な範囲で減額されます（ただし、ゼロ以下ではありません）が、本セクションに従って減額されなかった場合に経営幹部が受け取る税引き後の金額（連邦税、州税、地方税を含む）が、退職金が基準額を下回った場合に経営幹部が受け取る税引き後の金額を超える場合、退職金は支払額はそれほど減額されなくなります。退職金の減額が義務付けられている場合、退職金は次の順序で減額されます。(1) 行動規範の第409A条の対象とならない現金支払い、(2) 本規範の第409A条の対象となる現金支払い、(3) 株式ベースの支払いと加速、(4) 現金以外の給付の形式。
(ii) 本第6条 (c) では、「基準額」とは、本規範の第280G (b) (3) 条の意味における役員の「基本額」の3倍から1ドル（$1.00）を差し引いた金額を指します。
(iii) 本第6条 (c) に基づく決定は、会社が選択した全国的に認められた会計事務所（「会計事務所」）によって行われます。会計事務所は、該当する場合は解約日から15営業日以内、または会社または経営幹部から合理的に要求された早い時期に、会社と経営幹部の両方に詳細な裏付けとなる計算を提供する必要があります。
c) 統制定義の変更。本第6条において、「支配権の変更」とは、以下のいずれかを完了したものを指します。
(i) 会社または親会社の全部または実質的にすべての資産を、関係のない個人または団体に売却すること。
(ii) 当社または親会社が関与する合併、再編、または統合で、取引の直前に発行された議決権のある株式が、取引完了後すぐに、存続または存続する事業体の未払議決権の50％未満を占める存続事業体または事業体の有価証券に転換または交換されること。
(iii) 個人または集団による単一取引または一連の関連取引による会社または親会社の発行済み議決権株式の全部または大部分の取得。または
(iv) 取締役会が決定した、会社または親会社の事業のその他の買収。
しかし、会社の新規株式公開、その後の公募、その他の資金調達イベント、または会社の所在地を変更するためだけに行われた合併は、支配権の変更にはなりません。
セクション7.セクション409Aのコンプライアンス。本契約に基づいて経営幹部に提供される支払いおよび給付（もしあれば）の分配に関して、必要な範囲で以下の規則が適用されるものとします。本条の規定に従い、本契約に基づく退職金の支払いは、役員の日にのみ開始されるものとします。
役員の雇用終了日またはそれ以降に行われる「離職」（以下に定めるとおり）。
a) 本契約は、コードセクション409A（適用される範囲で）に準拠することを目的としており、本契約の当事者は、本契約を遵守するために必要な制限の少ない方法で、かつ当社が本契約に基づいて支払うべき金額を増やすことなく、本契約を解釈、適用、および管理することに同意します。
b) 本契約に基づいて提供される退職金および給付金の各分割払いは、改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aおよびそれに基づいて発行されたガイダンス（「セクション409A」）の目的上、個別の「支払い」として扱われることを意図しています。役員も会社も、第409A条で特に許可または要求されている場合を除き、そのような支払いまたは給付の提供を早めたり延期したりする権利はないものとします。
c) 経営幹部が会社から「離職」した時点で、経営幹部が「特定従業員」（第409A条の意味）ではない場合、退職金と給付金の各分割払いは、本契約に定められた日付と条件で行われるものとします。
d) 経営幹部が会社から「離職」した日時点で、経営幹部が「特定従業員」（第409A条の意味）である場合、
(i) 本契約に基づいて支払われるべき退職金および給付金の各分割払いは、離職がいつ発生したかにかかわらず、いかなる状況においても、短期延期期間（セクション409Aで定義されている）内に支払われるものは、財務省規則セクション1.409a-l（b）（4）の意味における最大限の短期繰り延べとして扱われるものとします。セクション409Aで許容される範囲。そして
(ii) 上記のセクション7 (d) (i) に記載されておらず、本項がない限り、経営幹部が会社から「離職」してから6か月以内に本契約に基づいて支払われる退職金および給付金の分割払いは、離職（または、それより早い場合は役員の死亡）から6か月と1日後に支払われるものとします。このような分割払いは、6か月の間に積み上げられ、6日の日に一括で支払われるのが遅れる必要があります経営幹部が離職してから数か月と1日後、およびその後の分割払い（ある場合）は、本書に記載されている日付と条件に従って支払われます。ただし、この文の前の規定は、退職金および給付金の分割払いが、退職金および給付金の分割払いに適用されない場合、その最大限の範囲で、退職金および給付金の分割払いに適用されないものとします。財務省規則1.409A-1 (b) (9) (iii) (別居手当に関する) の適用不本意な離職時）。財務省規則セクション1.409a-l (b) (9) (iii) に基づく例外の対象となる分割払いは、サービスからの分離が発生する課税年度の次の2番目の課税年度の最終日までに支払う必要があります。
e) 経営幹部が会社から離職したかどうか、またいつ離職したかの判断は、財務省規則第1.409a-l (h) 条に定められた仮定に従い、その推定に基づいて行われるものとします。このセクションでのみ、「会社」にはすべてが含まれるものとします
財務省規則第1.409a-l (h) (3) 項に基づき会社が単一雇用者とみなされる人。
f) 本契約に基づいて提供されるすべての償還および現物給付は、当該償還または現物給付が第409A条の要件に従う範囲で実施または提供されるものとします。これには、該当する場合、(i) 償還が役員の存命中（または本契約で指定されたより短い期間）に発生した費用に対するものであるという要件が含まれます。、(ii) 暦年中に償還の対象となる費用の額は、その年の償還の対象となる費用に影響しない場合がありますその他の暦年、(iii) 対象となる費用の払い戻しは、費用が発生した年の翌暦年の最終日またはそれ以前に行われ、(iv) 償還を受ける権利は、相殺したり、清算したり、他の利益と交換したりすることはできません。
g) 本契約にこれと矛盾する定めがあっても、本契約で提供される支払いおよび利益が第409A条の免除または遵守の対象とならない場合、当社は経営幹部または他の人物に対して一切の責任を負わないものとします。
セクション8. 機密情報。従業員は、会社の標準的な従業員秘密保持および所有権契約（「機密情報契約」）を締結することに同意します。従業員の解雇に関連して、または退職後に従業員が給付を受けるには、従業員が引き続き機密情報契約の条件を遵守する必要があります。
セクション9：協力、その他の文書、非開示。
a) 訴訟と規制に関する協力。役員の雇用中および雇用後に、経営幹部は、経営幹部が会社に雇用されていた間に起こった出来事または出来事に関連する、現在存在している、または将来会社に代わって提起される可能性のある請求または訴訟の弁護または訴追において、会社と合理的に協力するものとします。このような請求や訴訟に関する経営幹部の合理的な協力には、証拠開示や裁判の準備のために弁護士と面会したり、相互に都合の良いときに会社を代表して証人として行動したりすることが含まれますが、これらに限定されません。また、役員の雇用中および雇用後に、連邦、州、または地方の規制当局の調査または審査に関連して、経営幹部が会社に雇用されている間に行われた出来事または出来事に関連する調査または審査に関連して、経営幹部は会社に合理的に協力するものとします。会社は、経営幹部が費やした時間について、独自の裁量で合理的な補償を行い、これに基づく経営幹部の義務の履行に関連して発生した合理的な自己負担費用を経営幹部に払い戻すものとします。
b) セクション9.a)。
(b) 非開示。経営幹部は、法律で認められる範囲で本契約条件の機密性を維持するために合理的な努力を払うものとしますが、幹部は、全国労働関係法第7条に基づく協調的な活動である限り、またその近親者、法律、税務、その他の顧問に本契約の条件を開示することができます。
セクション10. 紛争の仲裁。
(a) 仲裁要件の範囲。経営幹部は、裁判官または陪審員による裁判を受ける権利を放棄し、本契約から生じるすべての請求または紛争、および彼の雇用に起因または関連するすべての請求について、同様の紛争の審理に熟練した中立的な仲裁人の前で仲裁することに同意します。これには、会社の現在または以前の従業員、取締役、または代理人に対する請求、不法解雇、報復の請求が含まれますが、これらに限定されません。差別、嫌がらせ、契約違反（結成、有効性に関する紛争を含むがこれらに限定されない）本契約の解釈または効力）、誠実かつ公正な取引に関する規約の違反、名誉毀損、プライバシーの侵害、詐欺、不実表示、建設的な解雇または休職の怠慢、または手数料、ストックオプション、賞与、精神的苦痛、または不公正な商慣行に関する請求（それぞれ「仲裁可能な紛争」）。仲裁可能な紛争については、特定の裁判所または行政措置の放棄が法律で禁止されていない限り、裁判所や行政措置ではなく、仲裁可能な紛争の唯一の救済手段です。適用法で別段の定めがある場合を除き、経営幹部は、仲裁可能な紛争を会社に対する集団訴訟または代表訴訟として主張する権利を放棄し、経営幹部自身の個別の請求のみを仲裁に提出することに同意し、他者の利益を代表しようとはしません。
(b) 手順。すべての仲裁は米国仲裁協会（「AAA」）によって管理され、中立的な仲裁人はAAAの雇用紛争解決に関する国内規則（「適用される仲裁規則」）に準拠した方法で選定されます。本契約に基づく仲裁はすべてペンシルベニア州で行われなければならず、仲裁人は適用される仲裁規則に従って仲裁を管理および実施しなければなりません。ただし、(i) 仲裁人は、ペンシルベニア州民事訴訟規則で認められている証拠開示、または両当事者がそれぞれの主張または抗弁を立証するために仲裁人が必要であると仲裁人が判断した証拠開示を考慮に入れる必要があり、(ii) 証拠の提示が規定されますペンシルバニア証拠規則によって。仲裁手続が終了してから妥当な期間内に、仲裁人は書面による決定を出し、その決定を裏付ける事実と法律の認定を記載しなければなりません。仲裁人は、適用法の下で利用可能な救済措置を裁定する権限を有し、適用法により仲裁裁定の司法審査が認められている場合を除き、仲裁人の決定は最終的であり、両当事者を拘束します。
(c) 費用。会社が仲裁費用をすべて負担します。ただし、経営幹部が開始する仲裁に関連する申請手数料のうち最初の125.00ドルを経営幹部が支払うものとします。両当事者はそれぞれの弁護士費用を負担し、仲裁人は、問題となっている法令または契約によってそのような裁定が特に許可されていない限り、弁護士費用を裁定することはできません。
(d) 適用性。本第10条は、(i) 労働者災害補償または失業保険請求、または (ii) 機密情報、特許権、著作権、マスクワーク、商標、または経営幹部または会社が保有または求めているその他の企業秘密または知的財産の所有権、有効性、侵害、不正流用、開示、誤用、または執行可能性に関する請求には適用されません。
(e) 救済策。いずれかの当事者が本契約で放棄された請求に関して他方に対して法的措置または行政手続きを提起した場合、または仲裁可能な紛争を上記以外の方法で提起した場合、仲裁条項を施行し、本第9条に明示的に規定されている場合を除き、被申立人は、その訴訟の結果として発生したすべての損害、費用、費用、および弁護士費用を調停者から回収する権利があります。
セクション11. 管轄権への同意。本契約の第10条を実施するために訴訟が提起される限り、両当事者は、ペンシルベニア州の州裁判所およびペンシルベニア州に所在する米国地方裁判所の管轄権に同意します。したがって、そのような訴訟について、幹部は（a）当該裁判所の対人管轄権に服し、（b）手続きの遂行に同意し、（c）対人管轄権または手続きの遂行に関するその他の要件（法令、裁判所の規則、またはその他の方法で課されているかどうかにかかわらず）を放棄します。
セクション12. 統合。本契約は、本契約と同時に締結される秘密情報契約とともに、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、当該主題に関する両当事者間の以前のすべての合意に優先します。上記を制限することなく、両当事者は、本契約の日付の時点で両当事者間に存在していた本契約以外の雇用契約は、本契約により終了し、効力を持たないことに同意します。
セクション13. 源泉徴収。本契約に基づいて会社が経営幹部に支払うすべての支払いは、適用法に基づいて会社が合法的に源泉徴収する税金またはその他の金額を差し引いたものになります。本契約のいかなる内容も、経営陣への税務上の影響を最小限に抑えるような方法で報酬の取り決めを設計または実施することを会社に義務付けるものではありません。
第14節経営幹部の後継者。本契約は、経営幹部の個人代表者、執行者、管理者、相続人、販売者、考案者、および相続人の利益のために効力を生じ、法的強制力を有します。経営幹部が雇用終了後に死亡したが、本契約に基づいて支払われるべきすべての支払いを当社が完了する前に、当社は、経営幹部の死亡前に当社に書面で指定された受益者への支払いを継続するものとします（経営幹部がそのような指定をしなかった場合は経営幹部の財産へ）。
セクション15：強制力。本契約の一部または条項が管轄裁判所によって違法または法的強制力がないと宣言された場合でも、本契約の残りの部分、または違法または法的強制力がないと宣言されている状況以外の状況でのその部分または規定の適用は、その宣言の影響を受けず、本契約の各部分および規定は、法律で認められる最大限の範囲で引き続き有効かつ法的強制力があります。
セクション16. サバイバル。本契約の条項は、本契約で表明された両当事者の意図を実現するために必要な範囲で、本契約の終了および/または役員の雇用終了後も存続します。
セクション17. 権利放棄。本契約の条項の放棄は、書面で行われ、放棄当事者が署名しない限り、また会社の場合は、放棄が取締役会によって明確に承認された後にのみ有効ではありません。いずれかの当事者が本契約の条項または義務の履行を要求しなかった場合、またはいずれかの当事者が本契約の違反を放棄しても、当該期間または義務のその後の執行が妨げられることはなく、またその後の違反の放棄とみなされることもありません。
セクション18. 通知。本契約で規定されている通知、要求、およびその他の通信は、書面で直接送付するか、全国的に認められた夜行宅配便で送付するか、書留郵便または書留郵便で、郵便料金前払い、返品の領収書を請求して、経営幹部が会社に書面で提出した最後の住所に送付するか、会社の場合は本社で会社秘書に通知すれば十分です。
セクション19. 改正。本契約は、役員と会社の正式に権限を与えられた代表者が署名した書面によってのみ修正または修正できます。
セクション20：準拠法。これはペンシルベニア州の契約であり、あらゆる点でペンシルベニア州の法律に基づいて解釈され、準拠されるべきです。ただし、ペンシルベニア州の抵触法の原則は適用されません。
セクション21. 対応物。本契約は任意の数のカウンターパートで締結することができ、各当事者は別々のカウンターパートで締結することができ、それぞれのカウンターパートは、そのように締結され配信された時点で原本とみなされます。ただし、それらのカウンターパートを合わせると、1つの文書を構成します。PDF、ファクシミリ、スキャン、電子署名は、オリジナルのインク署名と同じ法的効力を持ちます。
セクション22. 会社の後継者。当社は、会社の全部または実質的にすべての事業または資産の承継者（直接的か間接的かを問わず、購入、合併、統合、またはその他）に、承継が行われなかった場合に当社が履行を要求されるのと同じ範囲で、本契約を明示的に引き受け、履行することに同意することを要求します。承継の発効時またはそれ以前に当社が本契約の引き受けを得られないことは、本契約の重大な違反です。
セクション23.契約の自発的な性質。経営幹部は、本契約を自発的に履行し、会社または他者からの強要や過度の影響を一切受けないことを認め、同意します。幹部はさらに、本契約をよく読み、本契約の条件、結果、および拘束力を完全に理解するために必要な質問をしたことを認め、同意します。幹部は、本契約に署名する前に、自分が選んだ弁護士の助言を求める機会が与えられていることに同意します。
[署名ページが続きます]
両当事者は、序文に記載されている日付をもって、本執行契約を締結しています。
アービュートス・バイオファーマ株式会社
/s/ ウィリアム・コリアー
ウィリアム・コリアー
役職：社長兼最高経営責任者
エグゼクティブ
/s/ J. クリストファー・ナフツガー
J・クリストファー・ナフツガー
[役員雇用契約書の署名ページ]
展示物 A
一般的なリリース言語
経営幹部は、本人、配偶者、相続人、執行者または管理者、譲受人、保険会社、弁護士、および自身に代わって行動する、または行動することを意図するその他の個人または団体（「経営幹部」）について、当社、その関連会社、子会社、取締役、役員、従業員、株主、パートナー、代理人、代表者を取消不能かつ無条件に解放、無罪にし、永久に解雇することに同意します。前任者、後継者、譲受人、保険会社、弁護士、会社が後援する福利厚生制度、および当該制度の受託者、代理人、受託者（以下「当社」）当事者」）とは、経営幹部の当事者が、その理由、原因、関連、または関連して、会社の当事者に対して請求を行っている、または将来請求する可能性のあるあらゆる種類の訴訟、訴因、訴訟、請求、競争、損害、判決、徴収、および執行について（法律上か公平かを問わず）、既知または未知を問わず、あらゆる種類の行動、訴因、訴訟、請求、判決、課金、および執行を含みます。役員による会社での雇用、またはその雇用の終了の結果です。このリリースには、不法行為または契約から生じる請求、不法解雇に基づく請求、契約違反に基づく請求、人種、性別、年齢、宗教、国籍、障害、またはその他の形態の差別を禁止する連邦、州、または地方の法律に基づいて生じる請求、雇用慣行に関する連邦、州、または地方の法律に基づく請求、および補償に関する請求が具体的に含まれますが、これらに限定されません。またはメリット。これには具体的に、改正された1964年の公民権法、改正された雇用における年齢差別法、改正された米国障害者法、および改正された1974年の従業員退職所得保障法のタイトルVIIに基づいて経営幹部が持っている、または受けた請求が含まれますが、これらに限定されません。このセクションに含まれる給付および請求の放棄には、終了日に発生した会社の従業員福利厚生プランの条件および規定に基づいて、経営幹部または経営幹部の受益者が受けることができる既得で没収不可能な給付の支払い権の放棄は含まれず、給付を受ける権利の放棄は含まれないことを理解し、同意しています。本契約または本契約で検討されているいずれかの契約に基づいて経営幹部が受ける資格のある対価の支払い契約（補償契約とストックオプション契約を含む）。経営幹部は、本契約に定められた退職給付および報酬のみを受ける権利があり、他の給付または報酬に対する他のすべての請求は、前の文に明示的に記載されている場合を除き、本契約により放棄されることを認めています。
幹部は、本契約に基づき、自分が持っている可能性のある既知または未知の請求を公表することを理解していることをここに認めます。
幹部は、請求の放棄に関して、その条項および同様の効力を有する法域の法律に基づくすべての権利と利益を明示的に放棄し、放棄します。
別紙B
既存の競合
該当する場合、経営幹部、特定の組織との継続的な取引関係を具体的に説明してください。セクション3 (d) に記載されている取引関係を築くために当該組織と締結している契約の写しを提出してください。