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この1994年の国際従業員株式購入計画（「プラン」）は、デラウェア州の企業であるマイクロチップテクノロジー社（「マイクロチップ」）によって制定されました。これは、マイクロチップの外国子会社の適格な従業員が、マイクロチップの普通株式と累積給与控除額を定期的に購入することにより、マイクロチップの所有権を取得する機会を提供することを目的としています。プランは、コードセクション423の対象とならない購入権の付与を、プラン管理者がそのような目的で採用した規則、手続き、契約、付録、またはサブプランに従って許可します。

「発効日」とは、1994年6月1日を意味します。参加している海外子会社のリストは、スケジュールAとしてここに添付されています。その他の外国子会社については、発効日は、当該外国子会社が本プランの参加企業になる前に、マイクロチップの取締役会または取締役会の従業員委員会によって決定されるものとします。

「適格従業員」とは、実施する作業、履行の方法および方法の両方について、その外国子会社の管理と指示の対象となる外国子会社の従業員として米国外で定期的に個人サービスを提供し、本プランに基づいて購入権を付与される権利を有すると指定されている人を指します。

「海外子会社」とは、米国以外のすべてのものを指します。マイクロチップの子会社は、マイクロチップの取締役会または取締役会の従業員委員会の承認を得て、本プランの給付を適格従業員に拡大することを選択します。本プランに参加している海外子会社は、添付のスケジュールAに記載されています。

「購入期間」とは、12月の最初の米国営業日から5月の最後の米国営業日と、6月の最初の米国営業日から11月の最後の米国営業日までのことです。ただし、2014年6月以降に開始する購入期間は、12月の最初の米国営業日から6月の最初の米国営業日まで、および6月の最初の米国営業日から12月の最初の米国営業日までです。

各海外子会社は、適格従業員に関するプランの管理責任を負うものとします。したがって、本プランは、各海外子会社について、取締役会の2人以上のメンバー、取締役会の従業員委員会、またはどちらかが随時任命する被指名人（「プラン管理者」）で構成されるプラン管理者（「プラン管理者」）によって個別に管理されるものとします。プラン管理者は、購入権を付与された適格従業員を指名する権限、プランの条項を解釈および解釈する権限、および必要に応じてプランを管理するための規則や規制を採用する権限を含め、プランを管理する完全な権限を有するものとします。プラン管理者の決定は、マイクロチップの取締役会の承認を条件とし、承認された時点で最終的なものとなり、プランに関心を持つすべての当事者を拘束するものとします。

B. 本プランは、一連の購入期間を経て実施されるものとし、各購入期間は6ヶ月です。最初の購入期間は1994年6月1日に始まり、1994年11月の最後の米国営業日に終わります。その後の購入期間は、12月の最初の米国営業日から5月の最後の米国営業日まで、および6月の最初の米国営業日から11月の最後の米国営業日までとなります。ただし、2014年6月以降に開始する購入期間は、12月の最初の米国営業日から6月の最初の米国営業日まで、および6月の最初の米国営業日から12月の最初の米国営業日までです。

C. (i) 本プランがマイクロチップの取締役会によって承認され、(ii) マイクロチップが1933年の証券法（改正）の適用要件、普通株式が上場されている証券取引所の該当するすべての上場要件、およびその他すべての該当する法定要件を満たすまで、本プランに基づく購入期間は開始されず、本契約に基づいて普通株式が発行されることもありません。と規制要件。

A. 特定のエントリー日に購入権を付与される権利があると指定されている適格従業員なら誰でも、本プランに参加する資格があります。プラン管理者が特に決定しない限り、本セクションVの条件を満たすすべての適格従業員は、本プランに基づく購入権の付与を受ける資格があります。

-特定のエントリー日に適格従業員である個人は、以下のセクションV.Cに従ってエントリー日またはそれ以前の購入期間に登録することを条件として、そのエントリー日にその購入期間に入ることができます。そのような対象従業員が、指定された入力日以前に購入期間に入らなかった場合、それ以降その特定の購入期間に参加することはできません。

C. 特定の購入期間に参加するには、対象となる従業員は、プラン管理者が規定する登録フォーム（購入契約書と給与控除承認を含む）に記入し、そのようなフォームをその購入期間の開始日の少なくとも5米国営業日前にプラン管理者（またはその指定人）に提出する必要があります。

D. 参加者が承認した給与控除は、本プランに基づいて海外子会社が支払った通貨で徴収されるものとし、各購入期間中に参加者に支払われた収益の1パーセント（1％）の倍数で、最大は10パーセント（10％）です。このような給与控除によって参加者から徴収された通貨が、本プランに基づく各購入日に米ドルに換算される為替レートの変動または変動は、参加者のみが負担するものとします。そのように承認された控除率は、購入期間全体および連続する各購入期間にわたって有効であるものとします。ただし、次のガイドラインに従って控除率が変更される場合を除きます。

-参加者は、購入期間中いつでも、給与控除率を引き下げることができます。このような減額は、プラン管理者（またはその指定者）に必要な減額フォームを提出した後、できるだけ早く有効になるものとしますが、参加者は同じ購入期間中にそのような減額を複数回行うことはできません。

-参加者は、その後の購入期間の開始日前に、プラン管理者（またはその指定人）に適切なフォームを提出することにより、給与控除率を増減することができます。新しい料金（最大10％（10％）を超えてはいけません）は、新しい6か月の購入期間の開始日から有効になります。

A. 本プランに基づいて購入可能な普通株式は、マイクロチップ理事会の裁量により、認可されているが未発行の普通株式、またはマイクロチップが再取得した普通株式（公開市場で購入された普通株式を含む）から入手できるものとします。2007年1月以前に本プランに基づいて留保された株式の総数は697,186株です。さらに、2007年1月1日以降、および本プラン期間中の毎年1月1日から、その時点で発行されていたマイクロチップ普通株式の1パーセント（0.1％）の10分の1を留保する株式が毎年自動的に増加します。本プランに基づいて発行できる株式の総数は、留保数を超えてはなりません。

B. マイクロチップが対価を受領することなく、株式配当、株式分割、株式の組み合わせ、またはそのような発行済み普通株式に影響を及ぼすその他の変更により、発行済み普通株式に変更が加えられた場合、マイクロチップの取締役会は、(i) 本プラン期間中に発行可能な有価証券の種類と最大数、(ii) 参加者1人あたり購入可能な有価証券の種類と最大数に合わせて適切な調整を行うものとします。いずれかの購入期間および（iii）有価証券の種類と数、および本プランに基づく未払いの時点での各購入権に基づく1株当たりの価格です。このような調整は、本プランに基づく権利と利益の希薄化または拡大を排除することを目的とするものとします。

特定の購入期間にプランに参加する適格従業員は、以下に定める条件に基づいて普通株式を購入する権利を有し、プラン管理者が推奨すると考える条件およびその他の規定（プランと矛盾しない）を組み込んだ購入契約を締結するものとします。

購入価格。普通株式は、各購入期間の終了時に、(i) その購入期間の開始日の1株あたりの公正市場価値、または (ii) 購入日の普通株式1株あたりの市場価格のいずれか低い方の85パーセント（85％）に等しい購入価格で発行できるものとします。

評価。本プランに基づく任意の日付における普通株式1株当たりの公正市場価値は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで正式に見積もられた、その日の普通株式1株当たりの終値とします。その日に相場売却価格がない場合、そのような相場が存在する翌日の普通株式1株当たりの終値が、公正市場価値を決定します。

-各購入期間中に参加者1人あたり購入可能な株式数は、次のように決定されます。まず、その購入期間中に参加者から徴収された通貨での給与控除額を、購入期間の最後の米国営業日に、その日に有効な為替レートで米ドルに換算します。次に、その為替レートに基づいて参加者について計算された米ドル金額を購入価格で割ります。その期間における普通株式の総数を決定する効果その購入期間に参加者に代わって購入可能な株式。

-そして、本プランの反対の規定にかかわらず、付与直後に、当該参加者（または当該参加者に株式が帰属するその他の者）がマイクロチップの資本金を所有し、および/またはマイクロチップの全種類の資本金の総議決権または価値の5パーセント（5％）以上を保有する当該株式を購入するための未払いのオプションを保有する限り、参加者にプラン（i）に基づくオプションが付与されないものとします。マイクロチップまたは子会社、または (ii) 本人の購入権がある限りマイクロチップおよびその子会社のすべての従業員株式購入プランに基づく株式は、当該オプションが未払いの各暦年について、25,000.00ドル相当の株式（オプションが付与された時点での株式の公正市場価値で決定）を超えるレートで発生します。

支払い。本プランに基づいて購入した普通株式の支払いは、参加者が承認した給与控除によって行われるものとします。この控除は、外国子会社が支払った通貨で行われるものとします。このような控除は、購入期間の開始日から始まる、または直後に始まる最初の全給与期間から始まり、（参加者がすぐに終了しない限り）購入期間の最終日またはその直前に終了する給与日まで続くものとします。そのように集められた金額は、本プランに基づいて参加者の帳簿口座に入金されるものとしますが、そのような口座の未払い残高には利息が随時支払われないものとします。参加者から集められた金額は、海外子会社またはマイクロチップの一般資産と混合され、一般的な企業目的に使用される場合があります。ただし、本プランに基づく普通株式の購入はすべて、各購入期間の最終日に有効な為替レートに基づいて米ドルで行われるものとします。

-参加者は、購入期間内の海外子会社の最後の5営業日前であればいつでも、所定の通知書をプラン管理者に提出することにより、未払いの購入権を終了することができます。終了した購入権に関して、参加者からそれ以上の給与控除は徴収されないものとし、かかる解約が発生した購入期間に徴収された給与控除は、参加者の選択時に、当該購入期間の終了時に外国子会社が支払った通貨または株式購入のために保有していた通貨で直ちに返金されるものとします。解約通知が提出された時点でそのような選択が行われなかった場合、参加者の給与控除額は、購入権の終了日からできるだけ早く返金されるものとします。

-そのような購入権の終了は取り消すことができず、参加者はその後、終了した購入権が付与された購入期間に再び参加することはできません。その後の購入期間への参加を再開するには、その個人は、新しい購入期間に最初に参加する資格を得た日またはそれ以前にプランに再登録する必要があります（新しい購入契約書と給与控除の承認を適時に提出する必要があります）。

-参加者が購入権が未払いの間に適格従業員であり続けることをやめた場合、当該購入権は直ちに終了し、購入期間中に当該参加者から徴収された給与控除は、海外子会社が参加者に支払った通貨で速やかに返金されるものとします。ただし、参加者が死亡または永久的な障害を理由に対象従業員の資格を停止した場合、当該個人（または死亡した参加者の個人代理人）は、購入期間の最終日まで行使可能な次の選択権を持つものとします。

株式購入。普通株式は、各購入期間の最後の米国営業日に、各参加者（上記の購入権終了条項に従って給与控除が以前に返金された参加者を除く）に代わって自動的に購入されるものとします。購入は次のように行われます。まず、その購入期間における各参加者の給与控除（および前の購入期間からの繰越控除）を、外国子会社が支払った通貨から、購入日に有効な為替レートで米ドルに換算し、その為替レートに基づいて各参加者について計算された米ドルの金額が購入に適用されます。普通株式全株の（購入可能な最大数の制限があります）その購入期間に有効な購入価格で上記（記載）の株式。プラン管理者の裁量により、全株式を購入するには不十分であるために購入に適用されなかった給与控除は、（1）次の購入期間に普通株式を購入するために保有するか、（2）できるだけ早く参加者に返金されるものとします。ただし、購入期間中に参加者が購入できる株式の最大数の制限により普通株式の購入に適用されなかった給与控除は、外国子会社が支払った通貨で速やかに参加者に返金されるものとします。

購入権の比例配分。特定の日に未払いの購入権に従って購入される普通株式の総数が、その時点でプランに基づいて発行可能な株式数を超える場合、プラン管理者は、利用可能な株式を均等かつ差別なく比例配分し、各参加者の給与控除を、その個人に比例配分された普通株式の合計購入価格を超える範囲で行います。当該参加者に支払った通貨で返金されます海外子会社。

株主としての権利。参加者は、本プランの該当する規定に従って参加者に代わって株式が実際に購入されるまで、未払いの購入権の対象となる株式に関する株主権を有しないものとします。基準日が購入日より前の配当、分配、その他の権利については、調整は行われないものとします。

参加者は、各購入期間の終了後、可能な限り早く、参加者に代わって購入した株式数の株券を受け取る権利があります（マイクロチップまたはマイクロチップの正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記載によって証明されます）。このような証明書は「通りの名前」で発行され、指定された証券口座に即時入金されます。そのような株式を証明する株券が発行されるまで、議決権、配当を受ける権利、または株主としてのその他の権利は存在しません。基準日が株券の発行日より前の配当やその他の権利については、調整は行われません。

譲渡可能性。本プランに基づいて付与された購入権は、遺言、または参加者の死亡後の血統および流通に関する法律による場合を除き、参加者が譲渡または譲渡することはできません。また、参加者の存続期間中、購入権は参加者のみが行使できるものとします。

(iii) マイクロチップが存続する法人であるが、マイクロチップの発行済み議決権株式の50％（50％）以上が、合併の直前に株式を保有していた人物とは異なる個人に譲渡される逆合併の場合、本プランに基づく未払いの購入権はすべて、以下の購入期間における各参加者の給与控除を適用することにより、当該企業取引の発効日の直前に自動的に行使されるものとします。そのような企業取引は全体の購入に起こります（i）当該企業取引が行われる購入期間の開始日における普通株式の公正市場価値、または（ii）当該企業取引の発効日の直前の普通株式の公正市場価値のいずれか低い方の85％（85％）での普通株式。給与控除は、購入日に有効な為替レートに基づいて、外国子会社が支払った通貨から米ドルに換算されるものとし、そのような購入には引き続き第7条の適用株式制限が適用されます。マイクロチップが本プランに参加している外国子会社の所有権を売却またはその他の方法で処分する場合、その外国子会社のすべてまたは実質的にすべての資産または発行済み資本ストックの合併または売却によるものかを問わず、そのような処分の有効日の直前に同様の未払いの購入権の行使が行われるものとします。ただし、それらの購入権が当該外国子会社の従業員に帰属する場合に限ります。

マイクロチップは、そのような企業取引の発生について、少なくとも10日前に書面で通知するよう最善を尽くします。参加者は、そのような通知を受け取った後、本第7条の適用規定に従って未払いの購入権を終了する権利を有するものとします。

この計画は、マイクロチップが自主的に策定したものです。マイクロチップの取締役会は、購入期間の終了後、1つ以上の外国子会社に関するプランを変更、修正、一時停止、または中止することができます。マイクロチップボードは、購入期間の終了後すぐにプラン全体を終了することもできます。このような場合、本プランに基づいて、それ以上の購入権が付与または行使されることはなく、その後、給与控除が徴収されることもありません。

A. 本プランは、各外国子会社の指定された発効日に発効します。ただし、マイクロチップは、1933年の証券法（改正）の適用要件、普通株式が上場される証券取引所の該当するすべての要件、および法律または規制によって定められたその他すべての適用要件を遵守しているものとします。

D. 本プランの策定におけるマイクロチップまたは海外子会社の行動、または本プランに基づいてマイクロチップ取締役会またはプラン管理者が講じた措置、本プラン自体の規定は、いかなる形態の雇用契約を構成するものでもなく、特定の期間、外国子会社に雇用され続ける権利を個人に付与するものと解釈されるものではありません。適用法で明示的に禁止されている場合を除き、そのような人材の雇用はできません理由の有無にかかわらず、いつでも終了できます。

F. 本プランへの参加は、退職金、辞職、解雇、解雇手当、サービス終了時の支払い、賞与、長期勤続報酬、年金または退職給付、または同様の支払いの計算を含むがこれらに限定されない、いかなる目的でも通常または期待される給与または報酬を構成するものではなく、いかなる場合でもマイクロチップまたは海外子会社の過去のサービスに対する報酬またはそれに関連するものとみなされるべきではありません。

G.Microchip、海外子会社、およびプラン管理者は、プランを管理するために、このサブセクションで説明されているように、参加者の個人データを収集、使用、および転送する必要があります。プランに参加することにより、参加者は、このサブセクションで一般的に説明されている個人データの収集、転送、および使用に同意したことになります。ただし、そのような同意を求めることが現地の法律で明示的に禁止されている場合を除きます。

(i) Microchipおよびその海外子会社は、プランの管理と管理の目的で、参加者に関する特定の個人情報（「データ」）を保有しています。これには、氏名、自宅住所、電話番号、生年月日、社会保険番号、給与、国籍、役職、Microchipが保有する普通株式または役職、本プランへのすべての参加の詳細、またはその他の株式の権利が含まれますが、これらに限定されません。。

(ii) マイクロチップ社またはその海外子会社は、参加者の本プランへの参加の実施、管理、管理の目的で、必要に応じてデータを相互に転送します。また、マイクロチップ社およびその海外子会社はそれぞれ、プランの実施、管理、管理を支援する特定の第三者（「データ受領者」）にデータを転送する場合があります。

(iii) これらのデータ受領者は、参加者の居住国または米国など他の地域に居住している可能性があります。本プランに参加することにより、参加者は、本プランへの参加者の参加を実施、管理、管理する目的で、データ受領者がデータを電子的またはその他の形式で受領、所有、使用、保持、および転送することを許可します。これには、プランの管理に必要なデータの転送や、それに続く参加者に代わって、購入時に取得した株式を預けることができるブローカーまたは第三者への転送が含まれます。

(iv) 参加者は、マイクロチップに連絡することにより、いつでもデータを確認したり、必要な修正を要求したり、本契約における参加者の同意を撤回したりすることができます。同意を撤回すると、参加者がプランに参加する能力に影響する可能性があります。