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エキシビション10.1

マイクロチップ技術が組み込まれています

2004年の株式インセンティブ制度

2023年4月6日に修正および改訂されたとおり

1. プランの目的。この2004年の株式インセンティブプランの目的は次のとおりです。

•最高の人材を引き付けて維持するため、

•サービスプロバイダーに追加のインセンティブを提供すること、

•会社の事業の成功を促進するため。

本プランに基づいて付与される報奨には、付与時に管理者が決定した法定外ストックオプション、制限付株式、株式評価権、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、または繰延株式ユニットなどがあります。

2.定義。ここで使用されるとおり、次の定義が適用されます。

(a)「管理者」とは、プランのセクション4に従って、プランを管理する理事会またはその委員会を意味します。

(b)「適用法」とは、州および連邦の会社法および証券法および本規範に基づく株式報酬プランの管理に関する法的要件を意味します。

(c)「アワード」とは、個別または総称して、オプション、制限付株式、株式評価権、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、または繰延株式ユニットに基づく付与を意味します。

(d)「アワード契約」とは、本プランに基づいて付与される各アワードに適用される条件と規定を定めた書面による合意を意味します。アワード契約には、プランの条件が適用されます。

(e)「授与株式」とは、報奨の対象となる普通株式を意味します。

(f)「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

(g)「支配権の変更」とは、関連する1つまたは一連の取引において、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。

(1) 取引法のセクション13 (d) および14 (d) で使用されている「個人」は、会社、会社の子会社、または会社の従業員福利厚生制度の受託者を除き、直接的または間接的に、会社の50株の有価証券の「受益者」（取引法の規則13d-3で定義されている）である、またはそうなる取締役の選任において一般的に議決権を有する会社の当時発行されていた有価証券の議決権の割合（50％）以上または

(2) 当社または当社の直接的または間接的な子会社と他の法人と合併または統合。ただし、その直前に未払いの会社の議決権有価証券は、会社の議決権のある有価証券に代表される総議決権の少なくとも50パーセント（50％）を（未払いのまま維持するか、存続事業体の議決権のある有価証券に転換されることによって）引き続き代表することになります。そのような合併直後に未払いの存続している事業体、または統合、または

(3) 会社による会社の資産の全部または実質的なすべての売却または処分、または

(4) 取締役会の構成の変更。その結果、現職の取締役は過半数未満になりました。「現職取締役」とは、（A）本プランが取締役会によって承認された時点で取締役であるか、または（B）現職取締役の過半数の賛成票を得て取締役会に選出または指名され、その選定または指名が記載されている取引に関連していなかった取締役を指します

上記（1）または（2）、または会社の取締役の選任に関連する実際の代理人コンテストまたは脅迫された代理コンテストに関連するもの。

(h)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法のことです。

(i)「委員会」とは、本計画の第4条に従って理事会が任命する委員会を意味します。

(j)「普通株式」とは、当社の普通株式を意味します。

(k)「会社」とは、マイクロチップ・テクノロジー株式会社を意味します。

(l)「コンサルタント」とは、会社または親会社または子会社がサービスを提供するために雇用し、そのサービスに対して報酬を受け取るアドバイザーを含むすべての人を指します。コンサルタントという用語には、取締役としての職務に対してのみ会社から報酬が支払われる取締役は含まれません。

(m)「繰延株式単位」とは、第13条に従って参加者に付与される繰延株式単位の報奨を意味します。

(n)「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

(o)「障害」とは、本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。

(p)「従業員」とは、会社または会社の親会社または子会社に雇用されている役員や取締役を含むすべての人を指します。サービスプロバイダーは、（i）会社が承認した休職、または（ii）会社の拠点間、または会社、その親会社、子会社、または承継者間の異動の場合でも従業員でなくなることはありません。取締役としての職務も、会社による取締役報酬の支払いも、会社による「雇用」には十分ではありません。

(q)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(r)「公正市場価値」とは、任意の日付において、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(1) 普通株式が確立された証券取引所または国内市場システム（ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、またはナスダック株式市場のナスダック・キャピタル・マーケットを含むがこれらに限定されない）に上場されている場合、普通株式の公正市場価値は、当該システムまたは取引所で提示された当該株式の終値（または売上が報告されていない場合は終値）となります（またはウォールストリートジャーナルなどで報告されているように、決定日に（普通株式）の取引量が最も多い取引所管理者が信頼できると判断した他の情報源。

(2) 普通株式が公認証券ディーラーによって定期的に相場され、売却価格が報告されていない場合、普通株式の公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断するその他の情報源で報告された、決定日の前の最後の市場取引日の普通株式の高値と最低提示価格の平均とします。または

(3) 普通株式の市場が確立されていない場合、公正市場価値は管理者が誠意を持って決定するものとします。

(s)「会計年度」とは、会社の会計年度を意味します。

(t)「会計四半期」とは、会社の会計四半期を意味します。

(u)「非従業員取締役」とは、従業員ではない取締役会のメンバーを指します。

(v)「非法定ストックオプション」とは、本規範の第422条およびそれに基づいて公布された規制に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図していないオプションのことです。

(w)「助成通知」とは、個々のアワードの特定の条件を証明する書面または電子通知のことです。付与通知はオプション契約の一部です。

(x)「役員」とは、取引法第16条およびそれに基づいて公布された規則および規則の意味の範囲内で会社の役員である人を意味します。

(y)「オプション」とは、本プランに従って付与されるストックオプションを意味します。

(z)「オプション契約」とは、個々のオプション付与の条件を証明する、会社と参加者との間の書面または電子的な合意を意味します。オプション契約には、プランの条件が適用されます。

(aa)「親会社」とは、本規範のセクション424 (e) で定義されている、現在存在するか将来存在するかに関わらず、「親会社」を意味します。

(bb)「参加者」とは、本プランに基づいて授与された優れた賞の保有者を指します。

(cc)「パフォーマンス・シェア」とは、第11条に従って参加者に付与されるパフォーマンス・シェア・アワードのことです。

(dd)「パフォーマンス・ユニット」とは、第12条に従って参加者に付与されるパフォーマンス・ユニット・アワードのことです。

(ee)「プラン」とは、修正および修正されたこの2004年の株式インセンティブプランのことです。

(ff)「制限付株式」とは、本プランの第10条に従って付与された株式のことです。

(gg)「規則16b-3」とは、本プランに関して裁量が行使される場合に有効な、取引法の規則16b-3または規則16b-3の後継者を指します。

(hh)「セクション16 (b)」とは、改正された取引法のセクション16 (b) を意味します。

(ii)「サービスプロバイダー」とは、従業員、コンサルタント、または非従業員取締役を意味します。

(jj)「株式」とは、本プランの第19条に従って調整された普通株式のことです。

(kk)「株式評価権」または「SAR」とは、本プランの第9条に従って付与される賞のことです。

(ll)「子会社」とは、本規範の第424 (f) 条で定義されている、現在または今後存在する「子会社」を意味します。

3. プランの対象となる在庫。本プラン第19条の規定に従い、本プランに基づいて発行できる株式の最大総数は72,775,774株です。

株式は承認されているが未発行の場合もあれば、再取得された普通株式の場合もあります。

アワードが全額行使されずに失効するか、または制限付株式、パフォーマンス・ユニット、または繰延株式ユニットに関して、会社が没収または買い戻した場合、その対象となった未購入株式（またはオプションとSAR以外のアワードの場合は、没収または買戻された株式）は、本プランに基づく将来の付与または売却が可能になります（プランに終了がない限り）付きです)。SARに関しては、SARに基づいて発行された株式総数（つまり、株式評価権に基づいて実際に発行された株式、および行使価格と該当する源泉徴収税の支払いを表す株式）は、本プランでは利用できなくなります。本プランに基づいてアワードに基づいて実際に発行された株式は、本プランに返還されず、本プランに基づく将来の分配には利用できないものとします。ただし、制限付株式、パフォーマンス株式、パフォーマンス・ユニット、または繰延株式ユニットの株式が当社が当初の購入価格で買い戻したり、会社に没収されたりした場合、そのような株式はプランに基づいて将来付与されるようになります。アワードの行使価格または購入価格（該当する場合）の支払いに使用された株式は、本プランに基づく将来の付与または売却が可能になるものとします。本プランに基づくアワードが株式ではなく現金で支払われる限り、そのような現金支払いによって本プランに基づいて発行可能な株式の数が減少することはありません。

4. プランの管理。

(a) プロシージャ。

(1) 複数の行政機関。このプランは、さまざまなサービスプロバイダーのグループに関して、さまざまな委員会によって管理される場合があります。

(2) 予約済みです。

(3) ルール16b-3。本契約に基づく取引を規則16b-3に基づく免除とみなすのに望ましい範囲で、本契約で検討される取引は、規則16b-3に基づく免除の要件を満たすように構成されるものとします。

(4) その他の管理。上記以外に、本プランは (A) 理事会または (B) 委員会によって運営されるものとし、その委員会は適用法を満たすように構成されるものとします。

(b) 管理者の権限。プランの規定に従い、また委員会の場合は、理事会からその委員会に委任された特定の任務を条件として、管理者は裁量により以下の権限を持つものとします。

(1) 本プランのセクション2 (r) に従って、普通株式の公正市場価値を決定します。

(2) 本契約に基づいてアワードを付与できるサービスプロバイダーを選択すること（本プランの第17条に規定されている非従業員取締役への自動付与は除く）。

(3) 本プランに基づいてアワードまたはそれらの組み合わせが付与されるかどうか、またどの程度付与されるかを決定すること。

(4) 本プランに基づいて付与される各アワードの対象となる普通株式または同等の株式数を決定します。

(5) 本プランに基づく契約書を承認すること。

(6) 本プランに基づいて付与されるアワードの条件を決定すること。本プランの条件と矛盾しない範囲で。このような条件には、行使価格、オプションまたはSARが行使される時間または時間（履行基準に基づく場合があります）、権利確定の加速または没収制限の放棄、および報奨またはそれに関連する普通株式に関する制限または制限が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、管理者が独自の裁量で決定します。決定しなければなりません。

(7) プランとアワードの条件を解釈し、解釈すること。

(8) 本プランに関連する規則や規制（外国の税法に基づく優遇税制の対象となる目的で制定されたサブプランに関する規則や規制を含む）を規定、修正、廃止すること。

(9) オプションおよびSARの終了後の行使可能期間をプランに別途規定されている期間よりも長く延長する裁量権を含む、各アワードを変更または修正すること（プランのセクション8（c）、9（b）、21（c）に従う）。

(10) 管理者によって以前に付与されたアワードの付与を実施するために必要な文書を会社に代わって実行することを任意の人に許可すること。

(11) 参加者が源泉徴収義務を履行できるようにするため、報奨の行使または権利確定（または繰延株式単位の分配）の際に、公正市場価値を有する株式または現金の数を、源泉徴収する必要のある最低額、または管理者が会計上の悪影響をもたらさない場合に管理者が決定する金額以上の株式または現金から、会社に源泉徴収させることを選択することにより、源泉徴収義務を果たすことができます。単独の裁量ですが、最大額を使用して決定された金額を超えないようにしてください源泉徴収される税額が決定される日に、アワードに関して参加者に適用される連邦、州、または地方の限界所得税率は未定です。源泉徴収される株式の公正市場価値は、

源泉徴収される税額は未定です。参加者によるこの目的のために株式または現金を源泉徴収するかどうかの選択はすべて、管理者が必要または望ましいと考える形式および条件の下で行われるものとします。

(12) アワードに適用される条件と制限を決定します。そして

(13) プランを管理するために必要または望ましいと思われるその他すべての決定を下すため。

5. 適格性。制限付株式、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、株式評価権、繰延株式ユニット、および法定外ストックオプションがサービスプロバイダーに付与される場合があります。非従業員取締役は、本プランの第17条に従ってのみ表彰を受けるものとします。

6. 制限事項。

(a) 法定外ストックオプション。各オプションは、付与通知書では法定外ストックオプションとして指定されます。

(b) 雇用権はありません。本プランもアワードも、参加者の会社またはその子会社での雇用を継続する権利を参加者に付与するものではなく、また、理由や通知の有無にかかわらず、いつでもそのような雇用を終了する参加者の権利、または場合によっては会社または子会社の権利を妨害するものでもありません。

(1) 参加者は、どの会計年度においても、300万株を超える株式を購入するオプションおよび株式評価権を付与されないものとします。ただし、その限度額は、参加者の最初の会社勤続会計年度における800万株とします。

(2) 上記の制限は、セクション19 (a) に記載されているように、会社の時価総額の変更に関連して比例して調整されるものとします。

(d) 最低権利確定要件。

(1) 一般。セクション6（d）（2）で規定されている場合を除き、アワードは、当該アワードの付与日から1周年以内に権利が確定します（ただし、支配権の変更または参加者の死亡または障害による参加者のサービスプロバイダーとしての地位の終了により加速される場合を除く）（それぞれ「アクセラレーションイベント」）。

(2) 例外。アワードは、セクション6（d）（1）に定める最低権利確定要件に関係なく、当該アワードの対象となる株式が、本プランに基づいて付与されるすべての未払いのアワードに従って発行のために留保される株式の最大総数の5パーセント（5％）を超えない場合（「5％の制限」）、どのサービスプロバイダーにも付与できます。裁量的に権利確定が早まるアワード（アクセラレーションイベントによって早められる場合を除く）には、5% の制限が適用されます。わかりやすくするために、管理者は、アクセラレーションイベントに基づくアワードの権利確定を早めることができます。ただし、そのような権利確定加速は 5% の上限までカウントされません。5% の制限は、セクション6 (d) (1) に定める最低権利確定要件を満たさないアワードと、本セクション6 (d) (2) に規定されているアワードの裁量的権利確定促進に合計で適用されます。

7. 計画期間。本プランは、2004年10月1日（「発効日」）から発効します。本プランの第21条により早期に終了されない限り、2031年8月24日まで有効です。

8. ストックオプション。

(a) 期間。各オプションの期間は、付与通知に記載されるものとします。ただし、その期間は、付与日から10年、または付与通知に記載されている短い期間とします。

(b) オプション行使価格。オプションの行使に基づいて発行される株式の1株あたりの行使価格は、管理者が決定し、付与日の1株あたりの公正市場価値の100％以上でなければなりません。

(c) 価格改定はありません。オプションの行使価格を引き下げることはできません。これには、オプションの価格改定と、参加者がオプション、SAR、その他の特典または現金と引き換えに既存のオプションをキャンセルすることに同意するオプション交換プログラムが含まれますが、これらに限定されません。

(d) 待機期間と行使日。オプションが付与された時点で、管理者はオプションを行使できる期間を決め、オプションを行使する前に満たす必要のある条件を決定するものとします。その際、管理者は、サービス期間が終了するまでオプションを行使できないように指定することができます。

(e) 検討形式。管理者は、支払い方法を含め、オプションを行使するための許容可能な対価形態を決定しなければなりません。適用法に従い、そのような考慮事項にはすべて次のものが含まれる場合があります。

(1) 現金;

(2) 確認してください。

(3) (A) オプションの行使により取得した株式の場合、参加者が降伏日に6か月以上所有しており、(B) 解約日の公正市場価値が、当該オプションが行使される株式の合計行使価格と等しいその他の株式。

(4) 適切に執行された行使通知を、管理者やブローカー（該当する場合）などの他の書類と一緒に送付するには、オプションの行使と、行使価格の支払いに必要な売却代金を会社に引き渡す必要があります。

(5) 前述の支払い方法の任意の組み合わせまたは

(6) 適用法で認められる範囲での株式発行に関するその他の対価および支払い方法。

(f) オプションの行使。

本契約に基づいて付与されるオプションはすべて、プランの条件に従い、管理者が決定し、オプション契約に定められた時間と条件の下で行使できるものとします。

オプションは一部の株式では行使できません。

オプションは、会社が（i）オプションを行使する資格のある人から（オプション契約に従って）書面または電子的な行使通知を受け取り、（ii）オプションが行使された株式の全額支払いを受け取った時点で行使されたものとみなされます。全額支払いは、管理者が承認し、オプション契約とプランで許可されている対価と支払い方法であればどれでもかまいません。オプションの行使時に発行される株式は、参加者の名前で、または参加者から要求された場合は、参加者とその配偶者の名前で発行されるものとします。そのような株式を証明する株券が発行されるまで（会社または会社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明される）、オプションの行使にかかわらず、オプション株に関して議決権や配当を受け取る権利、または株主としてのその他の権利は存在しません。当社は、オプションが行使された後速やかに当該株券を発行する（または発行させる）ものとします。本プランの第19条に規定されている場合を除き、基準日が株券の発行日より前の配当またはその他の権利については、調整は行われません。

どのような方法でもオプションを行使すると、オプションに基づいてその後売却可能な株式数が、オプションが行使された株式数だけ減少します。

(g) サービスプロバイダーとしての関係の終了。参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者の不正行為、死亡、または障害を理由とする場合を除き、参加者はオプション契約に明記されている期間内に、オプションが終了日に権利が確定される範囲でオプションを行使することができます（ただし、オプション契約に定められたオプションの期間の満了より後であってはなりません）。オプション契約に定められた期間がない場合、オプションは参加者の解約後3か月間行使できるものとします。終了日に、参加者がオプション全体について権利が確定していない場合、オプションの権利確定していない部分の対象となる株式はプランに戻るものとします。終了後、参加者が管理者が指定した期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻るものとします。

(h) 障害。参加者の障害の結果として参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者は、終了日にオプションが権利確定される範囲で、オプション契約に明記されている期間内にオプションを行使することができます（ただし、オプション契約に定められたオプションの期間の満了より後であってはなりません）。オプション契約に定められた期間がない場合、オプションは参加者の解約後6ヶ月間行使できるものとします。終了日に、参加者がオプション全体について権利が確定していない場合、オプションの権利確定していない部分の対象となる株式はプランに戻るものとします。終了後、参加者が本契約で指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、当該オプションの対象となる株式はプランに戻るものとします。

(i) 参加者の死亡。参加者がサービスプロバイダー在籍中に死亡した場合、オプション契約に規定されている期間内に（ただし、オプション契約に定められたオプションの期間の満了後にオプションを行使することはできません）、参加者の財産の個人代表者がオプションを行使することができます。ただし、その代表者は、参加者の死亡前に管理者が受け入れ可能な形式で指名されている場合に限ります。参加者がそのような代表者を指名していない場合、オプションの譲渡先となる本人は、参加者の意思または配分に関する法律に従って、オプションを行使することができます。オプション契約に定められた期間がない場合、オプションは参加者の死亡後12か月間行使可能です。本契約で指定された期間内にオプションが行使されない場合、オプションは終了し、当該オプションの対象となる株式はプランに戻るものとします。

9. 株式評価権。

(a) SARの付与。プランの条件に従い、管理者が独自の裁量で決定するように、SARはいつでも随時参加者に付与できます。管理者は、参加者に付与されるSARの数を決定する完全な裁量権を持っているものとします。

(b) 行使価格およびその他の条件。プランのセクション4（c）に従い、管理者は、プランの規定に従い、プランに基づいて付与されるSARの条件を決定する完全な裁量権を有するものとします。ただし、付与日から10年を超えるSARの期間を持つことはできません。SARの行使に基づいて発行される株式または現金の1株あたりの行使価格は、管理者が決定し、付与日の1株あたりの公正市場価値の100％以上でなければなりません。行使価格を引き下げることはできません。これには、SARの価格改定と、参加者がオプション、SAR、その他の特典、または現金と引き換えに既存のSARをキャンセルすることに同意するSAR交換プログラムが含まれますが、これらに限定されません。

(1) 行使日の株式の公正市場価値と行使価格の差。倍

(2) SARが行使される株式の数。

株式で決済されたSARに関しては、当該株式を証明する株券が発行されるまで（会社または会社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿に適切な記載があることにより証明される）、SARの行使にかかわらず、SARに関して議決権や配当を受け取る権利、またはその他の株主としての権利は存在しません。

(d) SARの行使時の支払い。管理者の裁量により、SARの支払いは現金、株式、またはそれらの組み合わせで行うことができます。

(e) SAR協定。各SAR助成金は、行使価格、SARの期間、行使条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約によって証明されるものとします。

(f) SARの有効期限。プランに基づいて付与されたSARは、管理者が独自の裁量で決定し、アワード契約に定められた日に失効します。

(g) サービスプロバイダーとしての関係の終了。参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者が死亡または障害による終了時以外は、参加者は、終了日にSARが権利確定される範囲で、SAR契約に定められた期間内にSARを行使することができます（ただし、SAR契約に定められたSARの期間の満了より後であってはなりません）。SAR契約に定められた期間がない場合、SARは参加者の解約後3か月間行使できるものとします。終了日に、参加者がSAR全体の権利が確定していない場合、SARの権利が確定していない部分の対象となる株式はプランに戻るものとします。終了後、参加者が管理者が指定した期間内にSARを行使しない場合、SARは終了し、そのSARの対象となる株式はプランに戻るものとします。

(h) 障害。参加者の障害により参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者は、終了日にSARが確定される範囲で、SAR契約に定められた期間内にSARを行使することができます（ただし、SAR契約に定められたSARの期間の満了以降はできません）。SAR契約に定められた期間がない場合、SARは参加者の解約後6ヶ月間行使できるものとします。終了日に、参加者がSAR全体の権利が確定していない場合、SARの権利が確定していない部分の対象となる株式はプランに戻るものとします。終了後、参加者が本契約で指定された期間内にSARを行使しない場合、SARは終了し、当該SARの対象となる株式はプランに戻るものとします。

(i) 参加者の死亡。参加者がサービス提供中に死亡した場合、参加者が死亡した後、SAR契約に規定されている期間内に（ただし、SAR契約に定められたSARの期間の満了後にSARを行使することはできません）、参加者の財産の個人代表者がSARを行使することができます。ただし、その代表者は、参加者の死亡前に受け入れ可能な形式で指定されている場合に限ります。管理者。参加者がそのような代表者を指名していない場合は、参加者の意思または降下および分配に関する法律に従って、SARの譲渡先となる人がSARを行使することができます。SAR契約に定められた期間がない場合、SARは参加者が死亡してから12か月間行使できるものとします。本契約で指定された期間内にSARがそのように行使されない場合、SARは終了し、当該SARの対象となる株式はプランに戻るものとします。

10. 制限付株式。

(a) 制限付株式の付与。プランの条件に従い、制限付株式は、管理者が独自の裁量で決定するように、いつでも参加者に付与することができます。管理者は、（i）参加者に付与される制限付株式報奨の対象となる株式数（ただし、どの会計年度においても、参加者に60万株を超える制限付株式が付与されないものとします）。ただし、その限度額は、参加者の最初の会社勤続年度における150万株であり、（ii）満たさなければならない条件（通常、これは主に、または単独に基づく）を決定します。サービスの継続的な提供。ただし、パフォーマンスベースのコンポーネントが含まれる場合があります。これには、制限付株式の付与または権利確定が条件となります。

(b) 制限付株式ユニット。制限付株式は、制限付株式または株式を取得するための単位の形で付与される場合があります。報奨の対象となる株式数を決定する上で、そのような各単位は1株と同等でなければなりません。株式を取得する単位については、株式が発行されるまで、議決権や配当を受ける権利、その他の株主としての権利は存在しません。

(c) その他の条件。管理者は、本プランの規定に従い、本プランに基づいて付与される制限付株式の条件を決定する完全な裁量権を有するものとします。制限付株式の付与には、株式が授与された時点で管理者が決定した条件、および制限に従うものとします。管理者は、授賞の条件として、受取人に譲渡制限付株式報奨契約への署名を要求する場合があります。授与された株式を表す証明書には、管理者が定める記載事項が記載されている必要があります。

(d) 譲渡制限付株式報奨契約。各制限付株式付与は、購入価格（もしあれば）および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した契約によって証明されるものとします。ただし、制限付株式付与に購入価格がある場合、その購入価格は付与日から10年以内に支払わなければなりません。

(e) 配当およびその他の分配。セクション10（b）に記載されている株式を取得するためのユニットに対する報奨契約を含む、制限付株式報奨契約に定められた制限が経過するまで、制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、当該株式またはユニットに関して支払われた配当およびその他の分配金を受け取る権利がありません。ただし、制限付株式報奨の制限がなくなった限り、制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、制限付株式に他の制限（公募によるロックアップ期間や重要な非公開情報の所有による制限など）があっても、配当を受け取る権利があります。

11. パフォーマンスシェア。

(a) パフォーマンスシェアの付与。プランの条件に従い、パフォーマンスシェアは、管理者が独自の裁量で決定するように、いつでも参加者に付与することができます。管理者は、（i）参加者に付与されるパフォーマンス・シェア・アワードの対象となる株式の数（ただし、どの会計年度においても、参加者に60万ユニットを超えるパフォーマンス・シェアを付与してはなりません）を決定する完全な裁量権を有するものとします。ただし、その限度額は、参加者の最初の会社勤続年度における1,500,000株とし、（ii）満たさなければならない条件（通常、これは主に、または単独に基づく）パフォーマンスマイルストーンの達成。ただし、サービスベースが含まれる場合もありますパフォーマンスシェアの付与または権利確定を条件とするコンポーネント。パフォーマンスシェアは、株式を取得するための単位の形で付与されるものとします。報奨の対象となる株式数を決定する上で、そのような各単位は1株と同等でなければなりません。株式が発行されるまで、株式を取得する単位に関して、議決権や配当を受ける権利、その他の株主としての権利は存在しません。

(b) その他の条件。管理者は、本プランの規定に従い、本プランに基づいて付与されるパフォーマンスシェアの条件を決定する完全な裁量権を有するものとします。パフォーマンスシェアの付与には、株式の授与時に管理者が決定した条件、および制限に従うものとします。これには、管理者が適切と判断した業績に基づくマイルストーンが含まれる場合があります。管理者は、授与の条件として受取人にパフォーマンスシェア契約への署名を要求する場合があります。授与された株式を表す証明書には、管理者が定める記載事項が記載されている必要があります。

12. パフォーマンスユニット。

(a) パフォーマンスユニットの付与。パフォーマンスユニットはパフォーマンスシェアと似ていますが、権利確定日に決定された原株の公正市場価値と同等の現金で決済される点が異なります。プランの条件に従い、パフォーマンスユニットは、管理者が独自の裁量で決定するように、いつでも随時参加者に付与できます。管理者は、次のことを完全に裁量しなければなりません。

満たす必要のある条件を決定します。これは通常、主に、またはパフォーマンスマイルストーンの達成のみに基づいていますが、パフォーマンスユニットの付与または権利確定を条件とするサービスベースの要素が含まれる場合があります。パフォーマンスユニットは、株式を取得するためのユニットの形で付与されるものとします。そのような各単位は、普通株式1株に相当する現金でなければなりません。パフォーマンスユニットまたはそれに基づいて支払われる現金に関しては、株主としての議決権や配当を受ける権利、またはその他の権利は存在しないものとします。

(b) パフォーマンスユニットの数。管理者は、参加者に付与されるパフォーマンスユニットの数を決定する際に完全な裁量権を有します。ただし、どの会計年度においても、参加者は初期価値が150万ドルを超えるパフォーマンスユニットを受け取ってはなりません。ただし、その限度額は、参加者の最初の会社サービスの会計年度における400万ドルとします。

(c) その他の条件。管理者は、プランの規定に従い、プランに基づいて付与されるパフォーマンスユニットの契約条件を決定する完全な裁量権を持つものとします。パフォーマンスユニットの付与には、株式が授与された時点で管理者が決定した条件、および制限に従うものとします。これには、管理者が適切と判断したパフォーマンスベースのマイルストーンが含まれる場合があります。管理者は、受賞者に賞の条件としてパフォーマンスユニット契約への署名を要求する場合があります。授与された株式を表す証明書には、管理者が定める記載事項が記載されている必要があります。

(d) パフォーマンス・ユニット・アワード契約。各パフォーマンスユニットの助成は、管理者が独自の裁量で決定する条件を明記した契約によって証明されるものとします。

13.繰延株式単位。

(a) 説明。繰延株式ユニットは、管理者が独自の裁量により、管理者が定めた規則と手続きに従って、分割払いまたは繰延で支払うことを許可する制限付株式、パフォーマンス・シェア、またはパフォーマンス・ユニット・アワードで構成されるものとします。繰延株式ユニットは、参加者に分配されるまで、会社の一般債権者の請求の対象となります。

(b) 年間限度額。繰延株式ユニットには、基礎となる制限付株式、パフォーマンス・シェア、またはパフォーマンス・ユニット・アワードに適用される年間限度額が適用されます。

14. 参加者の死亡。参加者がサービスプロバイダーにいる間に死亡した場合、その参加者の賞の 100% が直ちに権利が確定します。

15. 休学。管理者が別段の定めをしない限り、または適用法で義務付けられている場合を除き、本契約に基づいて付与される報奨の権利確定は、無給休暇の初日に開始され、現役に戻ったときにのみ再開されるものとします。

16. 不正行為。(i) 不正行為（不正行為、故意の不正行為、詐欺、横領を含むがこれらに限定されない）により参加者のサービスが終了した場合、または（ii）参加者が会社または親会社または子会社の機密情報または企業秘密を不正に使用または開示した場合、その場合、参加者が本プランに基づいて保有しているすべての未払いのアワードは直ちに終了し、終了します。既得賞と未確定賞の両方を含め、傑出したものであること。

17. 非従業員取締役賞。

(a) 初期助成金。2021年8月1日以降に初めて非従業員取締役になった各非従業員取締役（以前に取締役を務めた非従業員取締役を除く、会社の年次株主総会の日に任命された非従業員取締役を除く）は、その個人が最初に非従業員取締役に任命または選出された日に、その制限付株式ユニット数が（i）（A）200,000ドルで割ったものに自動的に付与されます。(B) 公正市場価値に (ii) 分子が (x) 12である分数 (A) を掛けたものマイナス（y）会社の最後の年次株主総会の日から非従業員取締役が取締役会のメンバーになる日までの月数、および（B）分母が12で、最も近い全株式を切り捨てた日付（「最初のRSU助成金」）。最初のRSU助成金の100パーセント（100%）は、付与日から1年後、または当社の次の年次株主総会の開催日の1日前のいずれか早い日に権利が確定します。

助成日。最初のRSU助成金の権利確定は、非従業員取締役が権利確定日まで引き続き非従業員取締役としての地位を維持することを条件としています。

(b) 年間助成金。会社の年次株主総会の日に、各非従業員取締役（会社の年次株主総会の日に任命された非従業員取締役を含む）には、200,000ドルを公正市場価値で割り、最も近い全株式を切り捨てた数の制限付株式単位（「年間RSU助成金」）が自動的に付与されます（「年間RSU助成金」）。ただし、そのような非従業員取締役が株主によって選任されている場合に限りますその年次株主総会の取締役として。年間RSU助成金の100パーセント（100％）は、付与日から1年後、または付与日の次の会社の年次株主総会の日の1日前のいずれか早い日に権利が確定します。年間RSU助成金の権利確定は、非従業員取締役が該当する権利確定日まで引き続き非従業員取締役としての地位を維持することを条件としています。

18. アワードの譲渡不可。管理者が別段の決定をしない限り、アワードは、遺言または血統または分配に関する法律以外の方法で販売、担当、譲渡、譲渡、移転、または処分することはできません。また、受領者の存続期間中、受領者のみが行使できます。いかなる場合でも、対価と引き換えに特典を譲渡することはできません。管理者がアワードを譲渡可能にする場合、そのアワードには管理者が適切と考える追加の条件が含まれるものとします。

19. 資本化の変更、解散、清算、または支配権の変更に伴う調整。

(a) 時価総額の変更。会社の株主が必要とする措置を条件として、各発行済みアワードの対象となる普通株式の数、本プランに基づいて発行が承認されているが、まだ報奨が付与されていない、または報奨の取り消しまたは満了時に本プランに返還された普通株式の数、ならびにそのような各発行済みアワードの対象となる普通株式1株あたりの価格と、会計年度の年間株式発行限度額セクション6（c）では、10（a）と11（a）は比例して調整されるものとします株式分割、株式併合、株式配当、普通株式の結合または再分類、または会社が対価を受けることなく行われたその他の普通株式の発行済み株式数の増加または減少に起因する普通株式の発行済み株式数の増減については。ただし、そのような資本化の変化は、以下に記載されている非従業員取締役への自動交付に基づいて授与される株式数には影響しないものとします。セクション17（a）と（b）、そして任意の換算を規定しました会社の転換社債は、「対価の受領なしに発行された」とはみなされません。そのような調整は委員会によって行われるものとし、委員会はその点に関する決定が最終的かつ拘束力を持ち、決定的なものとなります。本書に明示的に規定されている場合を除き、当社によるいかなる種類の株式、または任意の種類の株式に転換可能な有価証券の発行も、報奨の対象となる普通株式の数または価格に影響を与えず、その理由による調整も行われないものとします。

(b) 解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、提案された取引の発効日の前に、できるだけ早く各参加者に通知するものとします。管理者は、その裁量により、参加者が取引の10日前までに、他の方法ではアワードが行使できないはずの株式を含む、その対象となるすべてのアワード株式について、オプションまたはSARを行使する権利を有することを規定することができます。さらに、管理者は、解散または清算案が予定されている時点および方法で行われることを条件として、アワードに適用される会社の買戻しオプションまたは没収権が 100% 失効し、アワードの権利確定が 100% 加速することを規定することができます。アワードは、以前に（オプションとSARに関して）行使されていない、または（他のアワードに関して）権利が確定していない限り、提案された措置が完了する直前に終了します。

(1) ストックオプションとSAR。支配権の変更の場合、未払いのオプションとSARはそれぞれ引き継がれるか、同等のオプションまたはSARが承継会社または承継法人の親会社または子会社によって引き継がれるものとします。承継法人がオプションまたはSARの引き受けまたは代替を拒否した場合、

参加者は、他の方法では権利が確定または行使できない株式を含む、すべての授与済み株式について、オプションまたはSARを完全に取得し、オプションまたはSARを行使する権利を有するものとします。支配権の変更があった場合に、オプションまたはSARが完全に権利が確定し、引き受けまたは代替の代わりに行使可能になった場合、管理者は、オプションまたはSARが完全に権利確定され、その通知の日から30日間行使可能であることを参加者に通知するものとし、オプションまたはSARはその期間の満了時に終了するものとします。この段落の目的上、オプションまたは株式評価権が、支配権の変更後、支配権変更直前にオプションまたはSARの対象となる授与株式1株につき、発効日に保有されている各株式について、普通株式の保有者が支配権変更時に受け取った対価（株式、現金、その他の有価証券または財産を問わず）を購入または受け取る権利を付与する場合、オプションまたはSARが引き継がれるものとみなされます。取引の（そして、保有者に対価の選択肢が提供された場合、その種類発行済株式の過半数の保有者が選択する対価）。ただし、支配権の変更で受け取った対価が承継企業またはその親会社の普通株式だけではない場合、管理者は、承継法人の同意を得て、オプションまたはSARの対象となる授与株式の各株式について、オプションまたはSARの行使時に受け取る対価を、承継の普通株式のみとすることを規定することができます。または法人またはその親会社が、1株当たりの公正市場価値と等しい支配権変更において普通株式保有者が受け取る対価。

(2) 制限付株式、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、および繰延株式ユニット。支配権の変更の場合、発行済みの制限付株式、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、および繰延株式ユニット報奨がそれぞれ引き継がれるか、同等の制限付株式、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、および繰延株式ユニットのアワードを引き継ぐものとします。承継法人が制限付株式、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニットまたは繰延株式ユニット・アワードの引き受けまたは代替を拒否した場合、参加者は、他の方法では権利確定されない株式（またはパフォーマンス・ユニットに関してはその現金同等物）を含め、制限付株式、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニットまたは繰延株式ユニットに全額権利確定するものとします。この段落の目的上、支配権の変更後、アワードにより、支配権変更の直前にアワードの対象となる各株式（またはパフォーマンス・ユニットについては、その現金同等物）を購入または受け取る権利が付与された場合に、支配権変更により受け取った対価（株式、現金、またはその他の有価物または資産）を購入または受け取る権利が付与されたものとみなされます。発効日に保有されている各株式の普通株式の保有者によって取引（および保有者に対価の選択肢が提供された場合、発行済み株式の過半数の保有者が選択した対価の種類）。ただし、支配権変更において受け取った対価が承継会社またはその親会社の普通株式のみではない場合、管理者は、承継法人の同意を得て、各株式および各ユニット/権利について、受領する対価を規定することができます。報奨は、後継法人またはその親会社の普通株式のみです支配権変更時に普通株式保有者が受け取る1株あたりの対価と同等の公正市場価値です。

20. 助成日。賞の授与日は、いかなる場合でも、管理者が賞を授与する決定を下した日、または管理者が決定したその他の後の日付とします。決定の通知は、助成を受けた日から妥当な期間内に各参加者に提供されるものとします。

21. プランの修正と終了。

(a) 修正と終了。取締役会はいつでもプランを修正、変更、一時停止、または終了することができます。

(b) 株主の承認。当社は、本規範の第422条（または後継規則、法令、または普通株式が上場または上場される交換または相場制度の要件を含む、その他の適用法、規則、規制）を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、プラン修正について株主の承認を得るものとします。このような株主の承認は、必要な場合は、適用法、規則、または規制で義務付けられている方法および程度で取得する必要があります。

22. 株式の発行条件。

(a) 法令遵守。アワードの行使または当該株式（または業績単位については現金同等物）の発行と引き渡しが適用法に準拠し、さらにそのような遵守に関して会社の弁護士の承認が必要な場合を除き、株式はアワードの行使に従って発行されないものとします。

(b) 投資代表。アワードの行使または受領の条件として、当社は、当該アワードを行使または受領する者に、当該株式が投資目的でのみ購入され、当該株式を売却または分配する現在の意図がないことを表明および保証するよう求めることができます。ただし、当社の弁護士がそのような表明が必要であると判断した場合。

23.会社の責任。

(a) 権限を取得できない。当社が管轄権を有する規制機関から権限（本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が判断する権限）を取得できない場合、必要な権限が得られていないはずの株式の発行または売却の不履行に関する責任が会社から免除されます。

(b) 割当済み株式を超える付与。アワードの対象となる授与株式が、付与日時点で、追加の株主の承認なしに本プランに基づいて発行できる株式数を超える場合、プランのセクション21（b）に従って、プランの対象となる株式数を十分に増やす修正に対する株主の承認が適時に得られない限り、当該アワードは超過した授与株式に関して無効となります。

24。株式の予約。当社は、本プランの期間中、本プランの要件を満たすのに十分な数の株式をいつでも留保し、利用可能な状態に保ちます。