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（「参加者」）とは、上記の「制限付株式数」というラベルの付いたスペースで示された数の制限付株式ユニット（「RSU」）を受け取るための賞（「アワード」）です。各RSUは、一定の制限と本アワード証明書および当社の2022年長期インセンティブプランに含まれる条件に基づいて、会社の普通株式（「普通株式」）の1株を受け取る権利を表します（「アワード」）「計画」)。プランの条件と本アワードサーティフィケートの間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されるものとします。ここで定義されていない大文字の用語は、プランに記載されている意味を持つものとします。

a. 株主の権利はありません。アワードに基づいて付与されたRSUは、参加者に普通株式保有者の権利を与えるものではなく、またそうしないものとします。RSUに関する参加者の権利は、セクション2または3に従って、当該権利が付与される日より前であればいつでも没収可能であり、RSUに関する制限は失効します。

b. 配当同等物。授与日からセクション1（c）に基づく普通株式の発行までの期間中、参加者には、あたかも配当金の支払基準日に参加者がその数に等しい普通株式の記録の保有者であったかのように、授与日以降に支払われる各現金配当に等しい金額のみなし配当（「みなし配当」）が入金されます。このアワード証明書の対象となるRSUの数。みなし配当は、みなし配当を割ることにより、追加のRSUに換算され、最も近い整数に切り捨てられます

関連する現金配当が支払われた日の普通株式1株の公正市場価値による配当。会社は、参加者にクレジットされるみなし配当と追加のRSUを考慮して、簿記記録を作成します。みなし配当に代表される追加のRSUには、アワードと同じ権利確定要件が適用されます。

c. 制限付株式単位の転換、普通株式の発行。セクション2または3に従って、RSUが権利確定日より前に参加者に普通株式を発行することはできず、RSUに関する制限は失効します。本セクション1 (c) も、本セクション1 (c) に従って、またはそれに従ってとられるいかなる措置も、いかなる種類の信託も形成するものと解釈されないものとします。セクション2または3に従ってRSUに関する制限が失効した後、当社は可能な限り速やかに発行するようにしますが、いかなる場合でも、すべての制限が失効した日から30日を過ぎることはありません（セクション6（a）に従い）、参加者の名前または参加者の法定代理人、受益者、または相続人の名前で登録した証明書または記帳フォームですべての制限が解除されます（セクション6（a）が適用されます）。そのようなRSUの支払いでは、その普通株式の数が、制限の対象となるRSUの数と等しい場合があります経過しています。

2.権利確定。第3条に従い、参加者が最終権利確定日まで引き続き会社の取締役を務める場合、授与されたRSUの総額の 100% が権利確定され、授与されたRSUに関するすべての制限は、最終権利確定日に消滅します。

a. 大義理の取締役としての解任。セクション2に従ってRSUが権利確定する前に、参加者が取締役会または正当な理由により会社の株主の投票により不本意ながら会社の取締役から解任された場合、権利が確定していないすべてのRSUは直ちに取り消し不能な形で没収されます。

b. その他、取締役としての職務の停止。参加者が上記 (a) 項に記載されている以外の何らかの理由（死亡または障害による理由を含むがこれに限定されない）で会社の取締役を辞め、さらに会社の取締役としての職務停止が離職となる場合、権利確定していないすべてのRSUは直ちに権利確定となり、当該RSUに関する制限は失効します。

c. 原因の定義。本契約の目的上、「原因」とは、（i）参加者が行い、会社の費用負担で参加者に実質的な個人的豊かさをもたらすことを意図した個人的不正行為、（ii）参加者が会社の非従業員取締役としての地位に関連する通常の重要な義務を引き続き果たせなかったこと、（iii）参加者による会社の方針の違反を意味します。会社の非従業員取締役に適用されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。インサイダー取引、守秘義務、非開示、中傷、関連当事者間の取引、利益相反に関する方針、および会社のその他の書面による方針。または (iv) 参加者による重罪の有罪判決。

4. 転送の制限。参加者は、RSUおよびアワードに基づく権利を売却、譲渡、譲渡、担保、担保設定、またはその他の方法で処分することはできません。また、そのような目的でRSUやその他のものの売却、譲渡、譲渡、移転、質入、担保、担保付またはその他の処分を行うことはできません。

アワードに基づく権利は、会社に対して無効かつ法的強制力がないものとし、その結果、当該RSUおよび権利は直ちに没収されるものとします。上記にかかわらず、参加者は、委員会が定めた方法で、参加者の権利を行使する1つまたは複数の受益者を指定し、参加者の死亡時にRSUに関して発行された普通株式を受け取ることができます。

a. 本書に記載されている、コードセクション409Aの意味における「報酬の延期」に相当するRSUへの支払いにおける普通株式の分配は、コードセクション409Aの適用要件に準拠するものとします。これには、取締役としての退任時にコードセクション409A（a）の意味における「特定従業員」でもある参加者への分配が含まれますが、これらに限定されません。参加者の離職を理由に行われた (2) (B) (i) は、その日より前に行うことはできませんこれは、離職日から6ヶ月後です。ただし、前述の分配は、短期繰延に関する財務省規則セクション1.409A-1（b）（4）の例外に規定されている範囲で、コードセクション409Aに従って「報酬の延期」とはみなされません。

b. 適用される連邦、州、地方の税法または規制をすべて遵守するために、当社は、該当する連邦、州、地方の給与税、源泉徴収税、所得税、またはその他の税金が参加者から源泉徴収または徴収されるよう、適切と思われる措置を講じることがあります。

c. 本プランの条件および本プランに基づいて委員会が採択する規則に従い、参加者は (i) 支払可能な現金、小切手、またはマネーオーダーを引き渡すことにより、RSUの権利確定後またはRSUに関する制限の解除後にRSUまたは普通株式の受領から生じる参加者の連邦、州、および地方の源泉徴収義務（もしあれば）を履行することを選択できます。会社に、または（ii）会社に普通株式の一部を源泉徴収させ、それ以外の場合は公正な市場価値で引き渡すようにさせるそのような税金の額と同じです。会社は普通株式の一部を引き渡すことはせず、代わりに引き渡される普通株式の次の全数に切り捨てます。参加者の選挙は、RSUに関する源泉徴収義務が発生する日またはそれ以前に行われなければなりません。参加者が適時にそのような選択を行わなかった場合、当社は、当該税額と等しい公正市場価値を有する普通株式の一部を源泉徴収する権利を有します。

a. アワードは、参加者に会社またはその子会社との関係を継続する権利を与えるものではなく、また、そのような関係をいつでも終了させる会社の権利を妨げるものでもありません。

b。当社は、連邦または州の証券法、規則または規制、または当社が適用可能であると判断したその他の法律または規則（証券取引所の規則を含む）の要件が満たされるまで、RSUの権利確定時に普通株式を引き渡す必要はありません。

c. 会社が締結したアワードおよびそのすべての条件の原本記録は、会社がファイルに保管するものとします。アワード証明書に含まれる条件と会社が保有する元の記録に含まれる条件との間に矛盾がある場合は、会社が保持する元の記録の条件が優先するものとします。

以下の私の署名により、プランの条件に基づいて私に発行されたこのアワード証明書が上記の日付に受領されたことをここに認めます。さらに、プランのコピーを受け取ったことを確認し、アワード証明書とプランのすべての条件に従うことに同意します。