グラットフェルターコーポレーション

パフォーマンスシェア賞証明書

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アワード番号：______-PSA-01

受賞日：__________

アワードタイプ：パフォーマンス・シェア・ユニット

目標時に付与されたパフォーマンスシェアのユニット数：

パフォーマンス期間：______________

権利確定日：___________________

支払い方法：権利が確定して獲得された場合、このパフォーマンス・シェア・アワードは普通株式で支払われます（本書に別段の定めがある場合を除く）。

これは、ペンシルベニア州の法人であるGlatfelter Corporation（以下「当社」）が、上記の受賞日に以下の機関に助成金を授与したことを証明するものです。

[名前]

（プランで定義されている「参加者」）は、本アワード証書および修正および改訂された当社の2022年長期インセンティブプラン（以下「プラン」）の条件に従うパフォーマンスシェアアワード（以下「アワード」）。この特典証明書で使用されている定義のない大文字の用語は、プランに定められた意味を持ちます。

各パフォーマンス・シェア・ユニットは、権利が確定して獲得された場合、参加者は会社の普通株式1株を受け取る権利があります。プランの条件と本アワードサーティフィケートの間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。

1。パフォーマンス・シェア・ユニットの権利確定。パフォーマンス・シェア・ユニット（および第4条に定める当該パフォーマンス・シェア・ユニットに関するみなし配当）は、セクション5（b）または5（c）に別段の定めがない限り、以下に概説する会社の業績目標（「業績目標」）の達成と、参加者が権利確定日まで当社またはその子会社に引き続き雇用されていることに基づいて権利が確定し、獲得されます。業績目標が達成されたかどうかは、取締役会（「取締役会」）の会社の報酬委員会（「委員会」）が決定します。参加者が獲得するパフォーマンスシェアのユニット数は、セクション5（b）または5（c）に別段の定めがある場合を除き、別紙A、B、Cで詳しく説明されているように、該当するパフォーマンス期間の終了後に委員会によって決定されます。ただし、権利確定日まで雇用を継続することを条件とします。

2。パフォーマンス目標。パフォーマンス・シェア・ユニットの次の部分が獲得され、権利確定の対象となるためには、会社は別紙A、B、またはCに記載されている業績目標（該当する場合）を達成するか、それを上回る必要があります。

3。パフォーマンス目標の達成の決定。

(a) 各業績期間の終了後、委員会は、その業績期間の業績目標が達成されたかどうか、およびその達成レベルを判断し、その業績期間において獲得できる業績シェアユニットの数（もしあれば）を決定します。パフォーマンス・シェア・ユニットの数は、セクション5（b）と5（c）に別段の定めがある場合を除き、以下のガイドラインに基づくパフォーマンス目標の達成度と、参加者が権利確定日まで継続して雇用されていることに基づいて決まります。いかなる場合でも、パフォーマンス・シェア・ユニットの支払いは、目標パフォーマンス・シェア・ユニット数の200％を超えてはなりません。

(b) 委員会は、業績目標を達成した結果として支払われるはずの普通株式の数の一部または全部を調整する裁量権を持っています。この決定を行う際、委員会は、会社や個人の業績を含むがこれらに限定されない、適切であると判断したあらゆる要素を考慮に入れることができます。

4。パフォーマンス・シェア・ユニットへの配当。授与日から普通株式の発行までの期間中、参加者には、あたかも配当金の支払基準日に、目標のパフォーマンス株式ユニット数に等しい普通株式の記録の保有者であったかのように、授与日以降に支払われる各現金配当と同額のみなし配当（「みなし配当」）が入金されます（この賞状に表されるように（次の文で説明されているように）調整されます。みなし配当は、みなし配当を、関連する現金配当が支払われた日の普通株式1株の公正市場価値で割ることにより、最も近い整数に切り捨てられた追加のパフォーマンスシェアユニットに換算されます。会社は、参加者にクレジットされるみなし配当と追加のパフォーマンスシェアユニットを考慮して、簿記記録を作成します。みなし配当に代表される追加のパフォーマンス・シェア・ユニットには、該当するパフォーマンス目標が達成されているという要件を含むがこれらに限定されない、他のパフォーマンス・シェア・ユニットと同じ権利確定および業績要件が適用されます。みなし配当は、セクション3に従って、該当するパフォーマンス期間中に獲得したパフォーマンスシェアのユニット数を計算する前に、目標のパフォーマンスシェアユニット数に加算されます。

5。権利確定日より前に離職。

(a) 一般的に。以下のセクション5（b）および5（c）に従い、権利確定日より前に参加者が何らかの理由（自発的か非自発的かを問わず）で当社およびその子会社の従業員でなくなった場合、このアワードは直ちに取り消し不能な形で没収されます。

(b) 退職、死亡、障害。上記にかかわらず、参加者が死亡、退職、または障害により離職処分を受け、そのような事象が授与日以降で権利確定期間の終了前に行われた場合、参加者は権利確定期間の終了後に比例配分されたアワードを受け取る権利がありますが、これは業績目標が達成されたと判断された場合に限られます。このような比例配分は、参加者が受け取るはずだったパフォーマンス・シェア・ユニット数に端数を掛けて決定されます。その分子は、死亡、退職、または障害による離職の日から_______までの経過日数で、分母は_________になります。

(c) コントロールの変更の影響。

(i) 支配権の変更により会社が存続する事業体ではない場合、本アワードは、支配権の変更日時点で完了していない業績期間について、取締役会が決定した支配権変更日までの目標または実際の業績、および（以下に説明されている場合を除き）当該業績期間および以前に完了した業績について（以下に説明されている場合を除く）のいずれか大きい方で獲得した業績株式ユニットで獲得したものとみなされます。期間は、普通株式のパフォーマンス・シェアの単位に置き換えられます存続事業体（「交換用パフォーマンス・シェア・ユニット」）の代替パフォーマンス・シェア・ユニットの数は、支配権変更日における会社の普通株式の公正市場価値を、その日の存続事業体の普通株式の公正市場価値で割って計算されます。

(ii) 上記にかかわらず、代替パフォーマンス・シェア・ユニットが何らかの理由で発行されない場合、または支配権変更の日に存続法人の普通株式が上場されていない場合、すべてのパフォーマンス・シェア・ユニットは、支配権変更 (i) の発生時に、委員会が決定した目標または支配権変更日までの実際の業績のいずれか高いほうで獲得および権利確定されたものとみなされます。支配権の変更日の時点で完了していないすべての履行期間について、および (ii)以前に完了したパフォーマンス期間のパフォーマンスに基づいて獲得した金額です。

(iii) セクション5 (b)、セクション5 (c) (ii)、または次の文に別段の定めがある場合を除き、参加者が権利確定日まで会社、子会社、または会社の後継者または子会社で継続的に雇用されている場合を除き、参加者の権利は権利確定されません。上記にかかわらず、参加者が (x) 支配権の変更時またはその後、権利確定日以前に会社または存続企業との間で強制退職、または (y) 支配権の変更時またはその後、権利確定日以前に正当な理由で自発的に離職した場合（いずれの場合も「CIC解約」）、権利確定日は免除され、参加者は代替公演の支払いに関して権利が確定したとみなされますサービスからの分離日にユニットを共有してください。このアワードサーティフィケートの条件と規定は、発行された後も、交換用パフォーマンス・シェア・ユニットに引き続き適用されます。

6。転送の制限。本アワードに基づく権利は、参加者が売却、譲渡、移転、担保、仮定、またはその他の方法で処分することはできません。また、パフォーマンス・シェア・ユニットの売却、譲渡、移転、質入、仮説、その他の処分を目的とした本アワードに基づく権利は、当社に対して無効かつ執行不能であり、その結果、当該アワードおよび権利は直ちに没収されます。上記にかかわらず、参加者は、委員会が定めた方法で、参加者の権利を行使する1つまたは複数の受益者を指定し、参加者の死亡時にアワードに関連して発行された普通株式を受け取ることができます。

7。パフォーマンス・シェア・ユニットの支払い。

(i) 権利確定されたパフォーマンスシェアユニットに関する支払いは、以下に記載されている場合を除き、該当するパフォーマンス目標および本書に記載されているその他の要件が満たされていると判断される範囲で、___________で終了するパフォーマンス期間の終了後、できるだけ早く、_______暦年に行われるものとします。

(ii) 参加者が退職、死亡、障害、またはCICの解約を理由に、いずれの場合も、改正された1986年の内国歳入法（「コード」）のセクション409A（「409A CIC」）の目的上、「支配権の変更事象」となる支配権の変更時またはその後2年以内に、既得業績に関する支払いシェアユニットは、離職後60日以内に参加者に発行されます。

下のセクション8です。参加者が退職、死亡、または障害を理由に離職処分を受け、その後409A CICを構成する支配権の変更が権利確定日より前に発生した場合、セクション5 (b) に従って権利が確定したPSAは、支配権の変更時に支払われます。参加者が退職、死亡、障害を理由に離職処分を受け、その後409A CICを構成しない支配権の変更が権利確定日より前に発生した場合、または409A CICから2年以上経過して離職が発生した場合、コードセクション409Aで義務付けられている場合は、支払いは_______暦年に行われます。

(iii) 権利確定済みパフォーマンス・シェア・ユニットの支払いは、セクション5 (c) に従い、普通株式で行われます。発行される株式数は、次の整数に切り捨てられ、当社は、参加者の氏名、または参加者の法定代理人、受益者、または相続人の名義（場合によっては）で登録された株式を、履行株式単位に応じて、既得パフォーマンス株式単位の数に等しい普通株式の数で登録された株式を発行します。

(iv) 当社は、適用されるすべての連邦、州、地方、または外国の給与計算、源泉徴収、所得またはその他の税金が源泉徴収されるか、参加者から徴収されるよう、適切と思われる措置を講じます。本プランの条件に従い、委員会は、参加者が、パフォーマンス・シェア・ユニットの権利確定後に普通株式の受領から生じる参加者の連邦税、州税、地方税、および外国の源泉徴収義務を履行することを選択できることを、（i）会社が最低資金を満たすために必要であると当社が判断した連邦税、州税、地方税、または外国税と同額の小切手またはマネーオーダーを引き渡すことにより、履行可能であることを確認します。徴収義務（またはその他の源泉徴収税率）によって肯定的に承認されました委員会）、または（ii）当社が最低源泉徴収義務（または委員会によって肯定的に承認されたその他の源泉徴収税率）を満たすために必要であると当社が判断した連邦税、州税、地方税、または外国税の額と等しい公正市場価値を有する普通株式の一部を源泉徴収させること。会社は普通株式の一部を引き渡すことはせず、代わりに引き渡される普通株式の次の全数に切り捨てます。参加者の選定は、会社が定めた手続きに基づいて、パフォーマンス・シェア・ユニットに関する源泉徴収義務が発生する日またはそれ以前に行われなければなりません。参加者が適時に選択しなかった場合、当社は、引き渡される普通株式の一部を、当該税金に関する最低源泉徴収義務を履行するために必要であると当社が判断した金額と同額の公正市場価値を有する株式の一部を源泉徴収する権利を有します。

8。コードセクション409Aの遵守。このアワードは、コードセクション409Aまたは免除の要件に準拠することを目的としており、それに応じて解釈されます。本アワードの支払いにおける分配がコードセクション409Aの意味における「報酬の延期」に相当する限り、そのような分配は、コードセクション409Aの適用要件に準拠します。これには、コードセクション409A (a) (2) (B) (i) の意味における「特定従業員」である参加者への分配が含まれますが、これらに限定されません。指定された従業員の離職は、離職日から6か月後になる日まで行われません。コードセクション409Aに従って分配が遅れた場合、分配金は6か月の期間の終了後30日以内に支払われます。参加者がこの6か月の間に死亡した場合、延期された金額は参加者が死亡してから90日以内に支払われるものとします。いかなる場合でも、参加者は直接的または間接的に、支払いの暦年を指定してはなりません。

9。雑多です。

(a) アワードは、参加者に会社またはその子会社との関係の継続に関する権利を付与するものではなく、また、そのような関係をいつでも終了する会社の権利を妨げるものでもありません。

(b) 当社は、適用可能であると当社が判断する可能性のある連邦または州の証券法、規則または規制、またはその他の法律または規則（あらゆる証券取引所の規則を含む）の要件が満たされるまで、パフォーマンス・シェア・ユニットの権利確定時に普通株式を引き渡す必要はありません。

(c) 本アワードに基づくすべての分配は、該当するクローバックまたは回収ポリシー、インサイダー取引ポリシー、普通株式の担保またはヘッジを禁止するポリシー、および取締役会が随時実施する可能性のあるその他のポリシーに従うものとします。

(d) 会社が締結したアワードおよびそのすべての条件の原本記録は、会社がファイルに保管します。アワード証明書に含まれる条件と会社が保有する元の記録に含まれる条件との間に矛盾がある場合は、会社が保持する元の記録の条件が優先します。

(e) 定義。このアワード証明書には、プランに定められた定義に加えて、次の定義が適用されます。

「原因」とは、(i) 参加者が行った、会社の費用負担で参加者に実質的な個人的豊かさをもたらすことを意図した1つまたは複数の個人的不正行為、(ii) 参加者が参加者の職位に関連する通常の重要な義務を会社のために故意、故意かつ継続的に履行しなかったが、会社からの書面による通知を受けた後、妥当な期間内に是正されないことを意味します。(iii)) 参加者による会社の方針の違反。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。セクシャルハラスメント、インサイダー取引、守秘義務、非開示、競争、中傷、薬物乱用、利益相反に関する当社のその他の書面による方針。これらの規定に違反すると、参加者の雇用が終了する可能性があります。または (iv) 参加者が重罪で有罪判決を受けた場合。

「支配権の変更」とは、計画に定められた意味を持ちます。

「正当な理由」とは、(i) 参加者の基本給の大幅な減額、または (ii) 参加者がサービスを行わなければならない地理的所在地の重大な変更（この目的のために、参加者が以前にサービスを提供した場所から40マイル未満の場所で参加者のサービスを実施するという要件は、重大な変更とはみなされません）を意味します。正当な理由による解雇を行うためには、上記 (i) または (ii) に記載されている事由のいずれかが発生してから90日以内に、(x) 参加者は正当な理由で雇用を終了する意向を書面で会社に通知する必要があります。この通知には、参加者が正当な理由で雇用を終了する権利が生じると考えられる事実と状況を合理的に詳細に明記する必要があります。(y) 当社は、そのような通知の送付後30日以内に、そのような事実や状況を是正しなかったでしょう会社の参加者、および (z) 参加者は、当該30日間の治療期間の満了後30日以内に離職しなければなりません。

「退職」とは、65歳以降、または55歳以降に勤続して10年以上の勤続を経て、当社およびすべての関連会社での雇用から従業員を退職することを意味します。

プランのコピーは、リクエストに応じてコーポレートセクレタリーのオフィスで入手できます。

グラットフェルター・コーポレーション

以下の私の署名により、プランの条件に基づいて私に発行されたこのアワード証明書が上記の日付に受領されたことをここに認めます。さらに、プランを見直し、アワードサーティフィケートとプランのすべての条件に従うことに同意したことを認めます。

署名：_ _______________ 日付：

[名前]

別紙A

別紙B

別紙C