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（「参加者」）は、上記の「制限付株式数」というラベルの付いたスペースで指定された数の制限付株式ユニット（「RSU」）を受け取るための賞（「アワード」）です。各RSUは、本アワード証明書および修正および再発行された会社の2022年長期インセンティブプランに含まれる条件に従い、会社の普通株式（「普通株式」）の1株を受け取る権利を表します。述べました（「計画」）。プランの条件と本アワードサーティフィケートの間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。ここで定義されていない大文字の用語は、プランに記載されている意味を持ちます。

(a) 株主の権利はありません。このアワードに基づいて付与されるRSUは、参加者に普通株式保有者の権利を与えるものではありませんし、今後も与えることはありません。RSUに関する参加者の権利は、セクション2、3、4、または7に従って、権利が付与される日より前であればいつでも没収されます。

(b) 配当同等物。授与日からセクション1（c）に基づく普通株式の発行までの期間中、参加者には、あたかも配当金の支払基準日に参加者がその数に等しい普通株式の記録の保有者であったかのように、授与日以降に支払われる各現金配当に等しい金額のみなし配当（「みなし配当」）が入金されます。このアワード証明書の対象となるRSUの数。ザは

みなし配当は、みなし配当を、関連する現金配当が支払われた日の普通株式1株の公正市場価値で割って、最も近い整数に切り捨てられた追加のRSUに換算されます。会社は、参加者にクレジットされるみなし配当と追加のRSUを考慮して、簿記記録を作成します。みなし配当に代表される追加のRSUには、アワードと同じ権利確定要件が適用されます。

(i) セクション2、3、4、または7に従い、RSUが権利確定日より前に参加者に普通株式は発行されません。本セクション1 (c) も、本セクションに従って講じられた措置も、いかなる種類の信頼も形成するものと解釈されません。セクション2、3、4、または7に従って権利確定が行われた後、当社は、権利確定日から30日以内に（セクション6（a）に従う）、当該RSUに対して、既得RSUの数に等しい数の普通株式の支払いを求めます。

(ii) 本契約のその他の規定にかかわらず：参加者が退職、死亡、障害、またはCICの解約（以下に定義）を理由に離職した場合、いずれの場合も、コードセクション409A（「409A CIC」）の目的上「支配権の変更事象」を構成する支配権の変更時またはその後2年以内に、既得者に関する支払い以下のセクション6（a）に従い、離職後60日以内に参加者にSUSが送られます。参加者が退職を理由に離職処分を受け、その後最終権利確定日の前に409A CICを構成する支配権の変更が行われた場合、セクション4（c）に従って権利が確定したRSUはすべて支配権の変更時に支払われます。支配権の変更が409A CICに該当しない場合、またはサービスからの分離が409A CICから2年以上経過し、コードセクション409Aで義務付けられている場合は、支配権の変更がなかったら支払いが行われていたはずの日に支払いが行われます。

(b) RSUの権利確定は累積的ですが、RSUの100％を超えてはなりません。前述のスケジュールまたは第3条の規定により端数単位が生成される場合、権利確定するRSUの数は、最も近い単位全体に切り上げられますが、RSUの100％を超えないようにしてください。

3。支配権の変更後の分離時の早期権利確定。セクション2およびセクション4（c）に含まれる権利確定条項にかかわらず、参加者が直ちに会社に雇用されることを条件として、セクション7を含む本契約に定める他の条件に従うことを条件とします

以下に定義されるように、支配権の変更に先立って、参加者が (i) 正当な理由によらない会社による不本意な離職、または (ii) 正当な理由による自発的な離職の場合、いずれの場合も、支配権の変更時またはその後、最終権利確定日（いずれの場合も「CICの解約」）より前に、権利確定されていないすべてのRSUが完全に権利が確定します。

(a) 一般的にサービスからの分離。セクション2に従ってRSUが権利確定される前に、参加者が死亡、障害、退職以外の理由（自発的または非自発的）で会社またはその子会社での離職処分を受けた場合、権利が確定していないRSUは直ちに取り消し不能に没収されます。

(c) 退職時の権利確定。参加者が最終権利確定日の前に退職により離職した場合、権利が確定していないRSUの金額は、退職日の直後の次の権利確定日に権利が確定します。その金額は、RSUの数に端数を掛けて決定されます。分子は、(i) 授与日から (ii) 退職日までの期間の日数です。その分母は_____で、セクション2（a）に従って退職日に権利が確定したRSUを減算すると、サービスの継続に関係なく、最も近い単位全体に切り捨てられます。本セクション4 (c) に従って権利が確定したすべてのRSUに対する制限は、退職日の直後の次の権利確定日に失効し、セクション1 (c) に従って権利確定日が過ぎると支払われます。第3条が適用されない限り、権利が確定していないRSUは退職日に没収され、未払いのものはなくなります。

5。転送の制限。RSUおよびアワードに基づく権利は、参加者が売却、譲渡、移転、担保設定、仮定、またはその他の方法で処分することはできません。また、このようなRSUの売却、譲渡、譲渡、担保、担保、抵当権またはその他の処分を意図したものは当社に対して無効かつ執行不能であり、その結果、当該RSUおよび権利は直ちに没収されます。上記にかかわらず、参加者は、報酬委員会が定めた方法で、参加者の権利を行使する1つまたは複数の受益者を指定し、参加者の死亡時にRSUに関して発行された普通株式または支払われた現金を受け取ることができます。

(a) コードセクション409Aの意味での「報酬の延期」に相当する、本書に記載されているRSUへの支払いによる普通株式の分配は、コードセクション409Aの適用要件に準拠します。これには、コードセクション409A (a) (2) (B) (i) の意味における「特定従業員」である参加者への分配が含まれますが、これらに限定されません。指定された従業員の離職の会計は、離職の日から6か月後の日付より前には作成されません。コードセクション409Aに従って分配が遅れた場合、分配金は6か月の期間の終了後30日以内に支払われます。参加者がこの6か月の間に死亡した場合、延期された金額は参加者が死亡してから90日以内に支払われるものとします。いかなる場合でも、参加者は直接的または間接的に、支払いの暦年を指定してはなりません。

(b) 適用される連邦、州、地方の税法または規制をすべて遵守するために、当社は、適用されるすべての連邦、州、地方の給与税、源泉徴収税、所得税、またはその他の税金が源泉徴収されるか、参加者から徴収されるよう、適切と思われる措置を講じることがあります。

(c) 当社は、適用されるすべての連邦、州、地方、または外国税が参加者から源泉徴収または徴収されるよう、適切と思われる措置を講じます。本プランの条件に従い、委員会は、参加者が、RSUの権利確定後に普通株式の受領から生じる参加者の連邦税、州税、地方税、および外国の源泉徴収義務を、（i）会社が支払うために源泉徴収する必要のある連税、州税、地方税、または外国税と同額の小切手またはマネーオーダーを引き渡すことにより支払うことができることをここに確認します。源泉徴収義務、または（ii）会社に普通株式の一部を源泉徴収させる、それ以外の場合会社が最低源泉徴収義務（または委員会によって肯定的に承認されたその他の源泉徴収税率）を満たすために源泉徴収する必要のある連税、州税、地方税、または外国税の額と同額の公正市場価値をもって納品されます。会社は普通株式の一部を引き渡すことはせず、代わりに引き渡される普通株式の次の全数に切り捨てます。参加者の選択は、会社が定めた手続きに基づいて、RSUに関する源泉徴収義務が発生する日またはそれ以前に行われなければなりません。参加者が適時に選択しなかった場合、当社は、当該税金に関する当社の最低源泉徴収義務額と等しい公正市場価値を有する普通株式の一部を源泉徴収する権利を有します。

7。コントロールの変化。支配権の変更により、会社の株式が存続事業体の株式ではなくなった場合、会社は存続事業体に代替RSU（「代替RSU」）を発行させます。発行される代替RSUの数は、支配権変更日における会社の普通株式の公正市場価値を、その日の存続企業の普通株式の公正市場価値で割って計算されます。そのような代替RSUが何らかの理由で発行されない場合、または存続企業の普通株式が支配権変更の日に上場されていない場合、第3条の規定にかかわらず、すべてのRSUは支配権変更の発生時に全額権利が確定します。この証明書の条件と規定は、発行された時点で引き続き交換用RSUに適用されます（セクション3を含みますが、これらに限定されません）。

(b)「原因」とは、(i) 参加者が行った、会社の費用をかけて参加者に実質的な個人的豊かさをもたらすことを意図した1つまたは複数の個人的不正行為、(ii) 参加者が故意に、意図的に、かつ継続的に参加者の職位に関連する通常の重要な義務を会社のために実質的に履行しなかったが、その義務が会社から書面による通知を受けた後、妥当な期間内に是正されないことを指します。会社、(iii) 参加者による会社のポリシー（以下を含むがこれに限定されない）の違反、セクシャルハラスメント、インサイダー取引、守秘義務、非開示、競争、中傷、薬物乱用、利益相反に関するポリシー、およびこれらに違反すると参加者の雇用が終了する可能性のある会社のその他の書面によるポリシー、または（iv）参加者が重罪で有罪判決を受けた場合。

(h)「正当な理由」とは、当該契約の対象となる参加者の、参加者の支配権変更雇用契約に定義されている「正当な理由」を意味します。それ以外の場合、「正当な理由」とは、(i) 参加者の基本給の大幅な減額、または (ii) 参加者がサービスを行わなければならない地理的所在地の重大な変更（この目的のために、参加者のサービスがそれよりも少ない場所で実施されるという要件）を意味します参加者が以前にサービスを行った場所からty（40）マイル離れていても考慮されません材料の変更。正当な理由による解雇を行うためには、上記 (i) または (ii) に記載されている事由のいずれかが発生してから90日以内に、(x) 参加者は正当な理由で雇用を終了する意向を書面で会社に通知する必要があります。この通知には、参加者が正当な理由で雇用を終了する権利が生じると考えられる事実と状況を合理的に詳細に明記する必要があります。(y) 当社は、そのような通知の送付後30日以内に、そのような事実や状況を是正しなかったでしょう会社の参加者、および (z) 参加者は、当該30日間の治療期間の満了後30日以内に離職しなければなりません。

以下の私の署名により、プランの条件に基づいて私に発行されたこのアワード証明書が上記の日付に受領されたことをここに認めます。さらに、プランを見直し、アワードサーティフィケートとプランのすべての条件に従うことに同意したことを認めます。


権利確定日			RSU ベスティング


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