1寄付協定(百富勤プロジェクト)本協定は雇用、経済発展、革新部(“省”)に代表されるブリティッシュコロンビア省国王陛下とABCELLERA Biologics Inc.によって締結され、ABCELLERA Biologics Inc.はブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて正式に登録されて設立された会社であり、バンクーバー育空街2215号に本部を置いている。BC V 5 Y 0 A 1(“受容者”)リサイタルであり、I-受容者はカナダ会社であり、研究開発(R&D)パートナー関係に従事し、次世代治療性抗体を発見と開発する。受給者は同省に7500万ドル(75，000，000ドル)の財政寄付金を提供して百富勤プロジェクトを支援することに同意した；II-同省は7500万ドル(75，000，000ドル)までの寄付金の提供に同意し、百富勤プロジェクトを支援し、受信者と産業大臣が戦略革新基金に関する合意(“連邦SIF合意”)に依存した；III-このプロジェクトは：·発見された抗体を臨床試験に移すバイオテクノロジーパークの建設、研究、開発、コンプライアンス活動、第1段階臨床試験の実行を含む一連の抗体薬物計画を推進する。そこで，現在，双方の契約と協定に基づき，省と受け入れ側は以下のように合意されている
2.本協定の目的本協定の目的は、各省が本プロジェクト(本協定で定義されたように)を支援するために資金を提供するそれぞれの義務及び条項及び条件を明らかにすることである。2.2.定義を説明します。本プロトコルでは，別の規定に加えて，大文字の用語は本節で与えられる意味を持つ：“関連者”とは，改訂された所得税法で定義された関連者を指す.“プロトコル”とは、本プロトコルに添付されているすべての明細書を含む本貢献プロトコルを意味し、これらの明細書は、時々修正、再記述、または補足される可能性がある。“背景知的財産権”とは、非プロジェクト知的財産権であり、プロジェクトを実施したり、プロジェクト知的財産権を利用するために必要な知的財産権を指す。背景知的財産権とは背景知的財産権の中の知的財産権を指す。“利益フェーズ”とは、プロジェクト完了日の翌日から最終日(最終日を含む)までの期間を意味する。受給者の“支配権変更”とは、(A)受給者が上場企業である場合、個人又は会社(又は2つ以上の一致して行動する者)の買収は、既存の株主を含まず、受給者の発行された議決権を有する株式を直接又は間接的に実益的に所有又は超えることを招く。より明確にするために、これは、議決権のある株の既存の株主の買収には適用されない；または(B)受信者が個人会社である場合、個人または会社(またはそのうちの2つ以上の一致した行動)によって行われ、受信者を直接的または間接的に利益を得るための議決権を有する株式の買収を意味する；または
3(C)受領者が売却、販売、または他の方法でそのすべてまたは実質的にすべての資産を処理する拘束力のある義務を締結した場合。“請求期間”とは、カレンダー年度の次の四半期を意味する。1月1日~3月31日、4月1日~6月30日、7月1日~9月30日、10月1日~12月31日。臨床試験“とは、被験者に製品を投与することに関連する任意の臨床研究を意味する。“連携”とは，受け手が研究および開発目的で1つまたは複数の連携パートナーとの関連を意味する.“パートナー”とは、受け入れ側及びその付属会社を除いて、任意のカナダ中小企業、任意のカナダ研究院、カナダ国内の任意の許可又は認可を受けた学術機関、高等教育機関を意味する。“条件付き部分”は4.1(B)節で規定した意味を持つべきである.“寄付金”とは，同省が本協定に基づいて提供するカナダドル単位の資金のことである。“協同組合学生”とは、カナダのある専門学校に通う学生が、ブリティッシュコロンビア州に雇われ、2(2)の合作社の学期、すなわち合計8(8)ヶ月の全日制協同組合に配置されたものである。“協力期間”とは、4(4)ヶ月の常勤職を指す。“現在の株主”とは、セモピライホールディングス有限公司、カール·ラルス·ジャギス·ハンソン博士が実益所有者であることを意味する。“指定者”とは、(A)“特別経済措置法”(カナダ)により特定された人、(B)カナダ政府がカナダグローバル事務部を通じて公表した最新版に基づいて、カナダ政府が維持している制裁に関する任意の他のリストに登録されている者、又は(C)制裁に関する他の任意のリストに登録されている者、又は任意の適用されるカナダ法に基づいてリストに登録されている“指定者”をいう。“処分”とは、プロジェクト資産について、譲渡者が研究開発または製造以外の目的でブリティッシュ·コロンビア州以外の場所に移転し、販売、レンタル、または他の方法で処分することを意味し、プロトタイプまたはパイロット工場については、
4商業生産に移転するが、いずれにしても、古い装置または廃棄された装置または材料のような合法的な商業的理由でプロジェクト資産を放棄することを含むべきではない。“資格日”とは。“条件を満たすサポートコスト”とは、本プロトコルが明確に許容される範囲内で、カナダ国内またはカナダ以外で行われる作業によって生成され、受信者がプロジェクトについて支払う関連コストを意味し、本プロトコルの他の場所で禁止されているか、または条件を満たしていないとみなされるいかなるコストも含まれない。“違約事件”とは、第13.1項に掲げる違約事件をいう。“実行日”とは、本協定が各当事者によって署名され、日付が明記されるように、本協定の最後の署名の日を意味する。“公平な市場価値”とは、開放され、制限されていない市場において、知る者と取引を希望する当事者との間で達成された価格を意味し、彼らは完全に知られており、いかなる取引の強制もない。“不可抗力”とは合理的に予想あるいはコントロールできない事件や効果を意味し、影響を受ける側の不注意や故意の不当な行為によるものではない。不可抗力には、天災、戦争、公敵行為、テロ、ストライキ、火災、爆発、大流行、自然要素の行為、洪水、または当事者が合意を履行する際に制御できない他の類似の原因が含まれているが、合理的な努力で不履行を防ぐことができない場合がある。“全時間当量”または“フルタイム当量”とは、年間で計算すると、1人の常勤従業員が受助者のために少なくとも2000時間働くことを担当する常勤従業員に相当することを意味する。フルタイム従業員の1時間当たりに相当する計算方法は、(A)を(B)で割ったものであり、(A)=受給者が働いている各従業員の全労働時間数の合計は、有給休暇、病気休暇、および他の類似の理由で休暇を取った時間を含み、年単位で計算し、(B)=2，000時間である。“全時間賃金率”とは、2032年のブリティッシュコロンビア州の従業員の1時間当たりの平均賃金のことである。“政府財政年度”とは、1年の4月1日から翌年の3月31日までを指す。“トラヒック総収入”または“GBR”とは、公認された会計原則に従って、受け入れ側が一致して適用される会計原則に従って、受入側が監査された総合財務諸表において報告された通貨で計算された収入を意味する
5“健康参加者”とは、被験品の受容者として、または対照として研究参加者となる個人(患者ではない)を意味する。知的財産権“とは、特許または出願可能な特許を取得するか否かにかかわらず、すべての商業および技術情報、商業秘密を構成するか否か、および著作権保護可能なすべての作品、工業品の外観設計、集積回路トポロジおよび商標にかかわらず、登録されているか否かにかかわらず、または登録可能であるか否かにかかわらず、すべての発明を意味する。知的財産権“とは、法律で認められている知的財産権または知的財産権のすべての権利を意味し、立法によって保護された知的財産権を含むが、これらに限定されない。これらの権利は、特許権、著作権、工業設計権、集積回路トポロジ権、商標および商標権、上記のいずれかの出願および登録のすべての権利、ならびに商業秘密および機密情報のすべての権利を含む。金利とは、“売掛金超過利息条例”(B.C.Reg.)第4(2)条に従って計算される金利を意味する。214/83)；“共同研究プロジェクト”は，4.2(G)節で規定された意味を持つべきである.“重大な変化”とは、(A)プロジェクトが完了していないか、またはプロジェクト完了日前に完了しないと予想されること、(B)5.2節で決定されたプロジェクト実施地点の変化を含む、プロジェクト範囲、目標、結果、または利益に関する重大な変化を意味する。“マイルストーン”とは，4.2節で述べた項目の1つの重要なポイントやイベントであり，その点やイベントを完了するとトリガ省が8.2節の規定に従って受信者に支払う.“当事者”とは，その省や受け入れ側，および総称して“当事者”と呼ばれるものである。患者“とは、その人が疾患の予防または治療を受けているか否かにかかわらず、特定の健康状態のリスクに罹患しているか、または直面している任意の個人を意味する。患者は医療製品に関するメリットや傷害を直接体験する個人である。“プラットフォーム知的財産権”は一般的に治療性抗体の発見、開発と製造に適用されるプロジェクト知的財産権から構成されるべきである
6“計画知的財産権”は、物質の組成、製造、調製、および使用を含むが、これらに限定されない候補抗体薬物に関連するプロジェクト知的財産権を含むべきである。項目“は、表1の作業説明書に記載されている項目を指す。“プロジェクト資産”とは、出資によって取得、作成、開発、推進および/または貢献された資産の全部または一部を意味する。“プロジェクト竣工日”とは。プロジェクト知的財産権“とは、プロジェクトを実施する際に、支援者および/または被支援者の任意の関連者またはその任意の従業員、代理人、請負業者または譲受人によって構想、生産、開発、または実践に簡略化されたすべての知的財産権を意味する。プロジェクト知的財産権はプラットフォーム知的財産権とプロジェクト知的財産権から構成されている。“プロジェクト知的財産権”とは、プロジェクト知的財産権における知的財産権を意味する。“省級履行参加期間”は、第4.3項に規定する意味を持たなければならない。“受給者財政年度”とは，改正された“所得税法”に基づいて納税評価を行うために，その業務や財産に関する受給者の勘定を作成する期間である。明確にするため、“被援助国財政年度”とは、1年の1月1日から同年の12月31日までを指す。“研究機関”とは，研究活動を目的とした任意の機関を指す.最終製品“とは、(A)プロジェクト知的財産権を使用して製造されたすべての製品、サービスまたはプロセス、または(B)任意のプロジェクト知的財産権に組み込まれたすべての製品、サービス、またはプロセスを意味する。“制裁”とは、カナダ政府が時々実施、管理または実行する経済的または金融的制裁または貿易禁輸を意味する。“明細書”とは，本プロトコルの明細書であり，任意の修正や補足を含む.“類似商品”とは、構成材料、形式、機能および機能の面で譲渡された商品またはサービスと極めて類似した商品またはサービスを意味する
7つの特徴は、譲渡された貨物と同等の機能を果たすことができ、商業的に譲渡された貨物と交換することができる。“中小企業”とは、ブリティッシュコロンビア州で経営し、従業員が500人以下の商業(営利)企業を指す。非営利団体や政府組織、学校、病院、子会社、協同組合、金融·レンタル会社は含まれていません。“中小企業研究プロジェクト”は第4.2(H)節に規定する意味を持たなければならない。“条項”は，本プロトコル第3.2項に規定する本プロトコルの期限を指す.“作業段階”とは、資格を満たした日からプロジェクトが竣工した日(その日を含む)までの期間を指す。2.2通貨。別の説明がない限り、本プロトコルで言及されるすべてのドル金額は、カナダ通貨を基準とする。本協定の下で同省に支払われたいかなる金もいかなる両替を行う必要がある場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”(米国、西部版)を用いて財政年度の最終日に報道されたドル売買レートの平均値を用いて両替を行うべきである。2.3単数/複数。文脈から見て適切であるにもかかわらず、単数または複数で表現される各タームは、単数および複数を含むべきである。2.4プロトコル全体。双方が書面で修正されない限り、本協定は双方間の本プロジェクトに関する全体的な合意を含む。本プロトコルの標的に関連する任意の以前の文書、交渉、条項、承諾、または合意は法的効力を有さない。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、同省は受信者にいかなる明示、黙示、または他の形式の陳述または保証を行っていない。2.5一致しない。署名前のプロトコル部分に記載されている規定が、本プロトコルの任意の付表に記載されている規定と一致または衝突しない場合は、署名前のプロトコル部分に記載されている規定を基準としなければならない。2.6別表。本プロトコルは、以下の付表を含み、本プロトコルの不可分の一部を構成する：表1-作業説明書の添付表2-通信義務付表3-料金原則付表4-報告要件添付表5-争議訴訟を添付する
18 6.5環境持続可能な開発計画の策定(A)支援者は、実行日から(1)年内に環境持続可能な開発計画を策定し、同省を満足させる。この計画は，被援助国が環境への負の影響の削減と規制にどのように取り組み，カナダが2050年までの純ゼロエミッション経済の目標達成に貢献するかについて概説する。(B)この計画は、カナダ事業の温室効果ガス排出量の測定および報告、カナダ事業の温室効果ガス排出削減または相殺行動、受け入れ側が直面する気候変動リスク、廃棄物の削減、水管理、およびサプライチェーン緑化を含む様々な環境テーマに関連すべきである。この計画は基線数字を含み、改善すべき領域を決定し、実行可能で測定可能な目標を提出し、その目標を実現するために必要な戦略を立てなければならない。(C)被援助国は、持続可能な開発計画に“環境影響を減らす”という節で行われた任意およびすべての約束を含まなければならない。上記の“環境影響低減”という節で行われた任意の約束を履行できなかったことは違約事件を構成する可能性がある。(D)被援助国はまた、持続可能な開発計画に環境結果に関する追加目標を含めることができ、これらの目標は、“環境影響低減”と題する節で行われた約束ではない。被援助国がその持続可能な開発計画によって決定した補完目標を実現することは本協定の義務ではない。被援助国が補完目標を達成できなかったことは違約事件にならないだろう。(E)作業段階中、被援助国は、環境持続可能な目標をさらに達成するためのさらなるステップ、行動、および改善について、毎年同省に計画の最新状況を提供する。(F)被援助国は、具体的な目標の進展を含む環境持続可能な計画の進展を任期中に毎年同省に報告する。修正案6.6。添付表1--作業説明書に影響を与える可能性のある任意の変更は、受信側が書面で同省に通知しなければならない。受信側は、本プロトコルの修正が合理的であることを証明するために、同省を満足させる十分な書面理由を提供すべきである。同省は同省の単独決定権に基づき、双方が正式な改正案に署名することを要請することができる。双方は交渉に同意した
19このような修正は好意的に行われます。合意できなければ、同省は本合意に基づいて違約事件を発表する可能性がある。7.政府援助7.1被援助国は、次の表に、条件に適合する任意の援助費用を支払うために、被援助国の要求または受信された、または現在申請または受信されると予想されるすべてのカナダ連邦、省、地域、または市からの援助(“政府援助”)が示されている。次のリストには省と連邦投資税免除が含まれていない。連邦$225，000，000(戦略革新基金)省$75，000，000(ブリティッシュコロンビア州)地域$0市政$0合計$300，000，000 7.2支援者は、7.1節で決定された政府支援金額の任意の変化を同省に通知しなければならない。受給者はまた、受給者が受信したか、または受信する予定の任意の省レベルと連邦投資税収控除を同省に通知し、条件に合った支援費用を支払わなければならない。このような通知は速やかに書面で出さなければならない。いかなる場合も変更後30(30)日に遅れてはならない。追加的な政府援助がある場合、同省は、被援助国が受信した任意の追加援助の範囲内で寄付を減少させる権利があるか、または被援助国に本協定項の下での寄付金の返済を要求する権利があり、その額は、被援助国が第8.5条に基づいて受け取った任意のこのような追加援助の金額に等しい。7.3いずれの場合も、条件に適合したプロジェクト支援コストに対する政府の援助総額(SIF資金、省、および連邦投資税控除を含む)は、条件を満たすサポートコスト総額を超えてはならない。8.請求と支払い8.1の別々の記録。被援助側は会計記録を保存し、支援側に支払う寄付金と関連するプロジェクトコストを説明し、任意の他の資金源と分離しなければならない。8.2請求手続き。同省は、請求期間内に提出された条件に適合した支援費用とマイルストーンを精算し、(A)請求期間ごとにクレームを提出するが、最初の請求期間は条件を満たす日に始まることを条件としている
20(B)各請求期間の終了後45(45)日以内に提出され、(C)添付表3に基づいて請求されたすべての費用の詳細--受給者が発生した費用原則が添付され、添付表1--作業説明書に記載された活動に従って提出された文書によって確認され、第4.2節の請求によるすべてのマイルストーンの詳細が添付され、(D)受領者の首席財務官またはその省が満足していると考えられる他の者が同省満足の形で証明される。(E)必要であれば、本協定に該当する支援費用に基づいて条件を満たしていない費用または受給者が支払われていない費用を差し引くことを含む以前の請求に列挙された費用を調整することができ、(F)本政府の財政年度プロジェクトキャッシュフローの修正予測を受給者が含む報告書を添付することと、(2)任意の計画または完了した商業生産への移転、カナダ国外への移転、販売、レンタル、または寄付によって資金援助された設備の全部または一部を他の方法で処分する場合と、(3)海外下請け費用のサブリスト，(4)クレームに使用されている為替レート，(5)付表4 1.2節--報告要求に規定されている進捗報告，(6)同省が時々要求する可能性のある他の資料。(G)受信側の声明付きで、10.3項に規定する本プロトコル第10節の陳述を繰り返し確認し、違約イベントが存在しないことを証明し(通知または時間経過または両方を兼ねて違約イベントを構成する事実状態は存在しない)、および(H)受信側付き旅行保険書(第1のクレームに限定される)
21.3最終請求手続き。援助者は、プロジェクト完了日から45(45)日以内に最終クレームを提出し、同時に提出しなければならない：(A)援助側首席財務官または同省が満足していると思う他の人が証明したサブレポート、プロジェクトが発生および支払いされた条件に適合した支援費用総額を証明するステップ、(B)条件に適合するプロジェクト支援費用を支払うために受信または要求された政府資金総額(連邦、省および市政資金および税金控除)の報告書；および(C)項目の最終進捗報告は、付表4の1.3節の報告要求でより全面的に記述されている。8.4支払い手続き。(A)省は，受給者からのクレームを受けた後に受給者が提出した文書を審査·承認すべきであり，文書に何か不足点があれば，受給者に直ちに行動して不足点を解決·是正すべきであることを通知する.(B)第4.1項に規定する最高寄付額及び本協定に記載されている他のすべての条件を満たす場合には、同省は、当該省の慣例に従って、受給者クレームに規定されている条件に適合した支援費用及びマイルストーンを受給者に支払わなければならない。(C)省は、条件に適合するすべてのサポートされた費用および要求されたマイルストーンが支払われたことを証明するために、いつでも受信者に満足できる証拠を提供することができる。8.5節約で余分に払います。もし省が支払った寄付額が被援助者が獲得する権利のある額を超えていると確定した場合、受贈者は省の通知を受けてから30(30)日以内に、速やかに同省に余分な金額を返済し、利息で計算し、通知の日から同省に全額支払う日までとする。どんなそのような金額も節約できない債務であり、回収することができる。9.レポート、モニタリング、監査、および評価9.1レポート。受領側は、報告要件に記載された報告書を、同省に満足できる付表4を提供することに同意する。9.2その他の情報。同省が要求を出して同省に何の費用も与えない場合、受給者は提出された任意の報告書や要求された補足資料を迅速に詳細に説明しなければならない
22.3省監査勘定および記録の権利。支援者は、カナダで自費で、支援者、その関連者、代理人および請負業者が保有する本契約またはプロジェクトに関連するすべての帳簿、勘定および記録を保存し、保存し、同省への返済を含む本契約条項および条件を遵守するために必要な情報を確保し、同省または同省代表の監査および審査のために提供しなければならない。同省は必要と判断した場合に監査を行う権利があり、費用は同省が負担する。省が別途書面の同意がない限り、受給者およびその関連者、代理人および請負業者は、本協定に関連するすべての帳簿、勘定、領収書、領収書および記録、およびその他のすべての文書を保存し、保存しなければならない。この財政年度は、受給者の財政年度が終了するまで、作成日から7(7)年後に終了しなければならない。9.4レコードを参照します。支援者は、その代理人、従業員、譲受人、請負業者、および付属者が、これらの代理人、従業員、譲受人、請負業者および付属者が所有する本契約または寄付使用に関する記録および他の情報を同省またはその許可代表に提供する義務があることを常に保証しなければならない。9.5不動産に入る。援助側及びその付属人員は同省代表が合理的に場所に入ることを許可し、プロジェクト或いはその任意の要素の進展状況を検査と評価し、そして直ちに同省が統計或いはプロジェクトの評価目的のために合理的に要求するデータを提供することを要求しなければならない。9.6評価。援助側は自費でプロジェクトの成果を報告するケース研究に参加し、同省あるいは同省の代理人が完成し、同省が寄付金の価値と効果に対する全体的な評価を作成することに協力した。10.説明、保証、およびチェーノ10.1記載。受け入れ側は、(A)カナダの法律に基づいて正式に登録され、有効かつ信頼性が良好であり、その業務の経営、財産の保有、本協定の締結を許可する権利があり、その良好な信用を維持し、その法的行為能力を維持し、カナダ司法管轄区に登録し続けることを約束した；(B)協定署名者は、本協定の正式な署名と交付を受けた；(C)本協定の署名、交付および履行は正式かつ有効な許可を得ており、署名と交付の際には、
23“協定”は、“協定”の条項に従って実行されることができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、(D)“協定”は、いかなる義務または禁止を負わず、“協定”を遵守する行動、訴訟または手続きの制約または脅威を受けることもなく、または阻止されるであろう。受信者は、このような任意のイベントを直ちに同省に通知しなければならない；(E)通知または時間経過の有無にかかわらず、受信者は、本合意の実行および交付および本合意の下での義務を履行するときは、(I)受信者規約の規定、受信者が署名した任意の他の会社の管理文書または受信者の任意の決議に違反してはならない；(Ii)任意の裁判所、政府機関、規制機関または仲裁人の任意の判決、法令、命令または裁決に違反してはならない。または(Iii)任意のライセンス、ライセンス、特許権、特許経営権、契約、住宅ローン、レンタル、設備レンタル、契約、ライセンス、信託契約、またはそれに制約された任意の他の文書または合意に抵触するか、または任意の実質的な条項または規定の違反または終了をもたらし、または違約または任意の加速をもたらす；(F)プロジェクトに関連するすべての必要なライセンスおよび許可を取得し、すべての適切な司法管轄権の規制機関の要件を満たすか、(G)プロジェクトを展開するために必要な任意の知的財産権を有するか、または十分な権利を有する；(H)付表1--作業説明における項目の記述は完全かつ正確であり、(I)制裁を遵守している、(J)それはそうでもなく、それぞれの主管者または取締役が指定された者でもない；(K)受給者は、制裁違反のために寄付のいかなる部分も直接または間接的に使用しないであろう。10.2個の聖約。被援助国は、(A)単独で資金の提供または獲得に責任を負い、それに加えて、承諾し、同意する
24プロジェクトを実施し、この協定の下で被援助者の他の義務を履行するために必要な寄付、(B)同省の事前書面による同意を得ず、援助者の制御範囲内でいかなる重大な変更も行ってはならない。このような重大な変更に同省が同意しない場合、同省は第13条に規定する救済措置を行使することができる。(C)統制権変更はカナダ工業大臣の書面で同意しなければならない：(I)受給者が民間会社である場合、受給者は受給者の予想支配権変更の日の30(30)日前に書面で同省に通知しなければならない。(Ii)受給者が上場企業である場合、受給者は、制御権変更が公開開示されたとき、または制御権変更の任意の公開発表後7日以内に書面で同省に通知しなければならない；(Iii)受給者の制御権変更の通知のために、カナダ産業大臣は、制御権変更の影響を決定するために追加の職務調査を必要とする可能性があるが、これらに限定されない。受給者がプロジェクトを達成できるようにするために受給者の財務とプロジェクトへの影響；および起こりうる他の任意の考慮事項。職務調査の目的は、カナダの工業大臣が資金を承認する際に確定されていない他の考慮事項を全面的に評価できるようにすることであり、(Iv)受給者が上場企業である場合、事件発生後30(30)日以内に、任意の既存株主が直接または間接実益受給者が議決権を有する株式を有する流通株以上を書面で通知しなければならないことである。(V)カナダ工業大臣が第10.2(C)(I)及び10.2(C)(Ii)第2項の通知の後に制御権を変更することに同意しない場合、カナダ工業大臣は“連邦SIF協定”第14.3項に規定する救済措置を行使することができる。(D)カナダ工業大臣は、当該協定に基づいて同省が負担するすべてのプロジェクト資産の占有及び統制権を保持し、受信者は、当該省の事前書面による同意なしにこれらの資産を処分してはならないが、通常業務中に発生した場合を除く
25毎回発生するこのようなプロジェクト資産の帳簿総価値は超えない；(E)添付表2--通信義務に規定されている連邦可視度要件を遵守しなければならない；(F)それに適用されるすべての法律および条例を遵守すべきである；(G)それは、それ自身およびそのそれぞれの役員および役人が制裁を遵守することを保証するために合理的に設計された政策および手順を維持し、(H)制裁に従って業務を展開する；(I)寄付金を直接または間接的に使用し、制裁に違反することはない。(J)他の方法で制裁違反を招くことはなく、(K)制御された関連会社に第10.2(G)第10.2(J)項に準拠するように促す。10.3記載の更新。本プロトコルの下の任意の支払いの前提条件は、本プロトコルに含まれる陳述、保証、およびチェーノが支払い時に真実であり、受信者が本プロトコルのいかなる条項にも違反しないことである。11.知的財産権11.1背景知的財産権。受給者はプロジェクトの進行を可能にするために、背景知的財産権を持っているか、十分な背景知的財産権を持っていなければならない。11.2プロジェクト知的財産権。カナダの産業大臣が別途同意しない限り、受給者はこの期間内にカナダ国内のプロジェクト知的財産権を独占的に所有し、保持しなければならない。受信者たちはプロジェクトの知的財産権を保護するための適切な措置を取らなければならない。明確にするために、受容者は、その抗体計画全体の組み合わせに適合した商業的に合理的な方法でプログラム知的財産権の準備、提出、起訴、維持、および実行を管理しなければならないが、この明確化は、本プロトコルにおける受容者の他の義務を免除しない。11.3プロジェクト知的財産権の開発。カナダの産業大臣が別途同意しない限り、受容者は、プロジェクトの知的財産権を利用し、生成された製品を製造、建造、使用、許可、譲渡、商業化、販売、または販売するために、十分な知的財産権を有するか、または保有しなければならない
27期限内の知的財産権は、受給者と共にそのプロジェクト知的財産権の計画を実行します。12.賠償および責任制限12.1賠償。その省の従業員、役人、代理人または使用人の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされる任意のクレームに加えて、受容者は、その省およびその任意の役人、公務員、従業員または代理人のすべてのクレームおよび要求、訴訟、訴訟または他の訴訟(およびこれに関連するすべての損失、費用および損害)を、誰からも提起、提起または起訴されないように賠償することに同意し、訴訟、訴訟または他の法的手続き(およびそれに関連するすべての損失、費用および損害)の損害を賠償することに同意し、これらのクレームは、または同省が本協定の締約国であり、本合意の下での権利を行使し、その義務を履行するために提起される。このようなクレームは、(A)プロジェクト、その動作、行動、またはそれらの任意の他の態様から生成される。(B)受信者、その関連側、その上級管理者、従業員および代理人または第三者またはその上級管理者、従業員またはエージェントが、本プロトコルの任意の条項、条件、陳述または保証を履行または履行しない、(C)プロジェクトの任意の部分の設計、施工、運営、保守および修理、または(D)受信者、その関連者または第三者、およびそれらのそれぞれの従業員、上級管理者またはエージェントの任意の漏れ、または他の意図的または不注意な行為または遅延。12.2責任制限。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、受信者が受ける任意の直接的、間接、特殊または後の結果的損害、および本プロトコルの実行によって生じる、本プロトコルに基づく、本プロトコルの実行によって引き起こされるか、または本プロトコルの収入または利益損失に起因することができ、そのような責任が侵害(不注意を含む)、契約、根本的な違約または基本条項の違反、不実陳述、保証違反、受託責任違反、賠償または他の原因によって生じるか否かにかかわらず、いかなる責任も負わない。12.3支援者が寄付を受けるプロジェクトと融資、資本または経営リースまたは他の長期的な義務を締結した場合、省およびその代理人、従業員および使用人は責任を負わないであろう。13.違約および13.1違約イベントを修復します。以下の場合、同省は違約事件が発生したことを発表することができる
28(A)被援助者は、本合意に従って同省にいかなる満期金を支払うことができなかったか、または無視することができなかった、(B)プロジェクトは、添付表1--プロジェクト完成日前に同省を満足させた作業説明書に従って完了していなかったか、またはプロジェクトの全部または一部が放棄された、(C)同省は、支援者が本合意の条項、契約または条件を満たしていないと考えている。(D)受助者は、破産または債務返済不能、破産または債務返済不能債務者に関連する任意の時々発効する法規に恩恵を受ける。(E)受助者は、受助者を清算または解散するか、または援助者を解散または清算するように命令または決議を下し、(F)省は、受助者が経営業務を停止したと考えるか、またはその全部または実質的にすべての資産を売却したか、またはその全部または実質的にすべての資産を売却する意向書または拘束力のある義務を締結する。(G)受信者は、本プロトコルに規定された任意の契約義務を履行できなかった；(H)本プロトコル項の下またはそれに関連する任意の文書、報告または証明書に含まれる陳述、契約、保証または陳述は、作成時に虚偽であるか、または誤ったものであり、(I)受信者は、第9.13.2項の通知および修正期間に規定された監査および評価に関する義務を履行することができなかった。上記第13.1(D)、(E)および(F)項に規定する違約イベントを除いて、同省は、当事者が付表6で解決しようと試みていない限り、違約イベントが発生したことを宣言しない。もし当事者がこの問題を解決できない場合、同省は同省に違約事件を構成する事件の受信者に書面通知を出すことができ、受信者は通知を受けてから30(30)日以内にこの状況や事件を是正できなかったか、あるいは同省が必要な手順でこの状況を是正したことを証明できなかった場合、そうでなければ、同省は違約事件が発生したと発表することができる。13.3違約修復措置。付表6--解決過程に従った後、同省は違約事件が発生したと発表した場合、その省は可能である
29法律上の任意の救済措置に加えて、以下の1つまたは複数の救済方法を直ちに行使する：(A)中止の日までに不足している任意の金を支払う義務を含む、条件に適合する支援費用への同省の寄付または継続寄付の任意の義務を中止または終了すること、(B)要求された日から金利で計算された利息と共に返済することを受給者に要求する。(C)援助を受ける方向同省は、本協定に従って返済を要求したすべての金の総額を支払い、当該省に返済された任意の金および要求された日から金利で計算された利息を減算し、(D)本合意を終了する。13.4援助側は、同省が寄付の政策目標に同意し、寄付金が公共資金から来ていることを認め、同省が違約事件で受けた損害額の決定が困難であるため、同省は本協定で規定されている任意またはすべての救済措置を行使する権利があり、違約事件が発生した場合に本協定で規定された方法でそうすることは公平で合理的である。14.セキュリティ14.1は同意する必要があります。表2--通信義務を添付することを除いて、それぞれの当事者は秘密にすべきであり、他方の同意を得ずに、本プロトコルの内容およびその関連文書を開示してはならず、本プロトコルの締結前または後に提供されるものであっても、本プロトコルが行う予定の取引であってもよい。14.2融資、許可、下請け。本協定14.1項の規定があるにもかかわらず、同省は、本明細書では、受領者が本協定またはその一部または要約を開示することに同意するが、以下の目的に必要な範囲に限定される：(A)追加融資を得ること、(B)商業採掘許可を得ること、(C)受給者の代理人、請負業者および下請け業者に確認し、すべての代理人、請負業者および下請け業者は、その記録および住宅地にアクセスする権限を同省に提供することに同意しなければならないが、本協定またはその任意の部分または要約を取得する者は、
30開示前に守秘協定に署名しなければならない；または(D)(I)実質的に同等の守秘義務を有する受給者の会計士/会計士事務所、銀行、融資源、弁護士および関係者、(Ii)本協定を実行する任意の正式な法律手続きにおいて、(Iii)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規定に基づいているが、同省に関するすべての機密情報は、米国証券取引委員会が許可する最大範囲内でこのような開示から削除されなければならない；(Iv)合法的な手続きに従って、書面保護令を遵守しなければならない。14.3支払いです。本プロトコル14.1項の規定にもかかわらず、同省は、満了したか支払われたかにかかわらず、受信者によって支払われた各金額の金額に関する任意の情報を開示することができる。15.一般15.1プロトコル譲渡なし。同省の事前書面の同意なしに，いずれか一方は本協定またはその任意の部分を譲渡してはならない.いずれか一方が同省の明確な書面の同意を得ずに本協定またはその任意の部分を譲渡しようとするいかなる試みも無効である。15.2年間の支出。本協定には他の規定があるにもかかわらず、同省が当協指向受給者に支払う条件は、(A)“財務管理法”(R.S.B.C.1996，C.138)によって定義された支出に十分な資金があることであり、そのような金を支払う必要がある可能性のある任意の財政年度またはその財政年度の一部の財政年度内にこの金を支払うことができるようにすることである。(B)FAAの定義によれば、財務省はFAAの規定に従って(A)金が指すいかなる支出も制限していない。15.3後継者と譲受人。本協定は、受取人、その相続人、および許可された譲受人に拘束力を持つ。15.4不可抗力イベント。受信者の過ちまたは不注意がなく、かつ任意の不可抗力イベントによって引き起こされる場合、受信者は、添付表1−作業説明書に従って項目の実行に失敗しただけで契約を破ることはない。15.5法律が適用される。この協定はブリティッシュコロンビア州の法律とカナダで適用される連邦法に基づいて解釈されるだろう
31 15.6係争解決。本合意の適用や解釈に論争が生じた場合、双方は誠実な交渉による問題解決を試み、必要かつ双方が書面で同意すれば、双方が受け入れられる調停者による調停や仲裁、または改正された“カナダ商事仲裁法”の付表に記載されている“商業仲裁法”および当該法案により制定されたすべての規定に基づいて仲裁を行うことで問題を解決することができる。15.7修正案がありません。本協定のいかなる修正も、書面で行われ、本協定の当事者によって署名されない限り、無効である。15.8“出資契約”に限定されます。本プロトコルは、サービス契約またはサービスまたは雇用契約ではなく、貢献プロトコルにすぎず、本プロトコル、双方の関係または行動のいずれの内容も、彼らの間でパートナーシップ、雇用関係、またはエージェント関係を確立または解釈するつもりはない。受領者は、どのような方法でも同省を代表して承諾、合意または契約を行い、任意の責任を負う権利がなく、またはその省の代理人、従業員またはパートナーとして自分を表す権利はなく、第三者との任意の合意に含まれていても、受容者は約束、合意または契約を行い、同省の名義で任意の責任を負うことができず、受信者は独自に法律で要求されるその従業員に関連するすべての控除および送金を担当しなければならない。15.9免除はありません。同省の本協定項における権利および救済措置は、彼または彼女が他の状況で享受している任意の権利または救済措置を排除しない蓄積されなければならない。同省は、本合意に基づいて行使する権利がある救済措置を実施することができない事実は、その権利を放棄することを構成しておらず、ある権利を部分的に行使することは、本協定または他の適用法の下の任意の他の権利または救済措置を後で行使することをいかなる方法でも阻止しない。15.10省で同意します。本合意は、同省が決定または受領者が同省の同意または同意を得ることを規定している限り、その決定は事実および状況下で合理的でなければならず、その同意または合意は無理に拒否されることはないが、同省は合理的な条件下で当該同意または合意を発行することができる。15.11利益の衝突はない。援助者およびその付属者、コンサルタントおよびそのそれぞれの任意のコンサルタント、パートナー、取締役、管理者、株主、従業員、代理人およびボランティアは、同省が単独でプロジェクトの実施と実際、明らかまたは潜在的な利益衝突を生じると考えられるいかなる活動にも参加してはならない。確実性を増加させるために、上記の一般性を制限することなく、利益衝突は、受給者に関連する誰でも所有する場合、またはプロジェクトに関連する作業を行う組織において所有または利益を有する場合を含む。15.12潜在的な利益相反を開示します。受容者は遅延なく合理的な可能性のある実際または潜在的な状況を省に開示しなければならない
32利益の衝突または潜在的な利益の衝突として解釈される。15.13分割可能性。本プロトコルの法的に禁止されているか、または無効とみなされている条項は、そのような禁止または無効の範囲内でのみ無効となり、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、または他の方法で影響を与えることなく分割されてもよい。15.14コピーにサインします。本プロトコルは、移植可能な文書フォーマット(PDF)を含む許容可能な電子転送によって送達されることができるコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に原本とみなされ、一緒に結合されたときに同じプロトコルを構成する。15.15税。受給者は、政府プロジェクトからの財政資金がその組織に税務影響を与える可能性があることを認め、合格した税務専門家から得るべきだと提案した。16.連絡先および通知16.1通知の形式および時間。この協定の下の任意の通知または他のコミュニケーションは書面で行われなければならない。省または受信者は、一般郵便または書留、宅配または電子メールを含む任意の前払い方法で任意の書面通知を送信することができる。通知は，配達員が到着した場合，当事者が電子メールを受信したことを確認した場合や電子メール送信後1(1)日を受信したと見なし，早い者や郵送後5(5)日を基準とする.16.2本プロトコルに規定されているクレーム、報告、および任意の他の文書などの義務を履行するために同省に発行された任意の通知は、主な投資オフィス連絡先：役員取締役電子メールアドレス：MajorInvestments Contracts@gov.bc.caに上記の規定があるにもかかわらず、当該省が別途書面で同意しない限り、電子メールでクレーム用紙を送信しない。16.3宛先への通知は、AbCellera Biologics Inc.宛先：最高法律およびコンプライアンス官Tryn Stimartアドレス：2215 Yukon Street，Vancouver，BC V 5 Y 0 A 1ファックス番号：N/a電子メールアドレス：Legal@abcellara.comに送信されます。16.4連絡先の変更。すべての当事者は、書面で他方の新しいアドレスを通知することによって、本プロトコルで規定されているアドレスを変更することができ、このような変更は、15(15)のカレンダー日以内に発効するものとみなされる
33この通知を受信した後[本ページの残りはわざわざ空にしておく]
34この協定の双方は、正式に許可された代表者によって署名されました。これを証明します。ブリティッシュコロンビア州国王陛下、雇用、経済発展、革新部代表：雇用、経済発展と革新部：雇用、経済発展と革新部副部長ファジル·ミラル、副大臣ABCELLERA Biologics Inc.日付：アンドリュー·ブス最高財務責任者(CFO)会社を拘束する権利があります2023年5月23日2023年5月23日
54別表5-論争のある訴訟受給者は、John Schrader遺産および別の法人エンティティによって提起された民事訴訟に巻き込まれ、受給者、そのいくつかの付属会社、および受給者の最高経営責任者Carl Hansen博士を共同被告とする。この訴訟は、そうではない。S 228332(バンクーバー登録所)は2022年10月14日にブリティッシュコロンビア州(バンクーバー)最高裁判所で訴訟を起こした。起訴状は、John Schrader博士とHansen博士の間の黙示パートナーシップまたは合弁企業が違反されたことを告発し、発行されたカナダ特許(番号2，655，511)が特許侵害を受けたことをさらに告発する。起訴状は経済的損害賠償と他の声明を得ることを要求する。受け入れ側は，クレームは各方面で価値も軽率でもなく，適切に自己弁護しようとしていると考えている
