信用協定第一修正案

2023年6月23日までの信用協定に対するこの第1の修正案(本修正案)は、Kavacha Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(“Holdings”)、Integral Ad Science，Inc.，デラウェア州の1社(“借主”)、本プロトコルの他の貸手、各貸手、および貸手行政代理であるPNC銀行全国協会(このような身分で、“行政エージェント”と呼ばれる)によって行われる。

初歩的な声明：

次に、2021年9月29日に日付が変更されたこの特定のクレジットプロトコル(本プロトコルの日付の前に時々修正され、再記述され、修正され、再記述され、補足または他の方法で修正された“既存のクレジットプロトコル”、および本改訂によってさらに修正された“改訂されたクレジットプロトコル”について言及される。本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルで使用される別の定義されていない大文字の用語は、持ち株会社、借り手、時々の融資者、時々の融資者(総称して“貸手”と総称され、それぞれ“貸手”と呼ばれる)と、発行する側と行政エージェントとの間で、既存のクレジットプロトコルにおいてこのような用語を与える対応する意味を有するべきである

考慮すると、既存のクレジットプロトコル9.02(B)節によれば、借り手は、本明細書に記載された既存のクレジットプロトコルを修正することを要求し、行政エージェントおよび貸手は、本明細書に記載された条項および条件に基づいて既存のクレジットプロトコルを修正することを望む。

そこで，前述のことを考慮して，本プロトコルに含まれる相互プロトコルは，良好かつ価値のある対価であることを確認し，ここでは受信して十分であることを確認し，双方は以下のように同意する

第1節現行信用協定の改正。本プロトコル第3節に規定する事前条件を満たす(または放棄)ことを前提として、第1改正案が発効した日から発効する(以下のように定義する)

(A)既存のクレジットプロトコルに従って、現在、“クレジットプロトコル”を修正し、赤色または緑色の削除テキスト(テキスト表示方式は、以下の例と同じ：削除テキストおよび削除テキスト)を削除し、本プロトコル添付ファイルAに添付されている各ページに記載されているように、青色または緑色の二重下線テキストを追加する(テキスト表示方法は、以下の例と同じ：二重下線テキストおよび二重下線テキスト)

(B)現在、既存のクレジットプロトコルの添付ファイルF(借入申請書)、添付ファイルG(利息選択申請書)、および添付ファイルH(貸出前払い通知書用紙)のそれぞれをすべて改訂して再記載し、詳細は本プロトコル添付ファイルBに添付されている各ページに記載される。

2節で述べ，保証する.各借り手側は、第1の修正案が発効した日から(以下のように定義される)ことを宣言し、保証する

(A)必要な融通後に本改訂案に適用される改訂信用協定第3.01、3.02及び3.03節に記載された陳述及び保証は、すべての重要な面で真実及び正確であるが、任意の“重要性”、“重大な悪影響”又は類似の表現に関する陳述及び保証は(その中の任意の制限を発効させた後)各方面において真実かつ正確である。

第三節第一改正案の発効日に発効する条件本改正案及び添付ファイルA及び添付ファイルBとして添付されている改正案は、以下の条件を満たす又は免除された営業日(“第1改正案有効日”)から発効しなければならない

(A)行政代理(またはその弁護士)は、(I)借り手、(Ii)他の借り手、および(Iii)各貸主が正式に署名した本修正案の写しを受信しなければならない

(B)本条項第2節に列挙された各借り手側の陳述および保証は、第1の修正案の発効日および各場合において、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(または指定された日の前にすべての重要な側面で真実かつ正しい)、しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない(その中の任意の制限を発効させた後)、および

(C)行政エージェントは、第1の修正案の施行日に行政エージェントに支払われるべきすべての費用を受信し、請求書は、第1の修正案の施行日の少なくとも2営業日前に借り手に交付されている(外部法律顧問の合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、費用および支出を含むが、これらに限定されない)。

四節は修正されない；繰り返します。

(A)本プロトコルにさらに明文化された規定がない限り、本プロトコルに記載されている任意の内容は、修正されたクレジット協定または任意の他のローン文書に記載されている任意の条項または条件の遵守を放棄するとみなされないか、または当事者間の行動または取引プロセスを構成するものとみなされてはならない。本契約が明確に規定されている以外に、行政代理と貸金人は融資文書に規定されているすべての権利、特権、救済措置を保留する。改正または同意を除いて、改正された信用協定およびその他の融資文書は変わらず、完全に有効である。既存のクレジットプロトコルでは、“本プロトコル”、“本プロトコル”または他の融資文書に言及されている既存のクレジットプロトコルの“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”に言及されている。本改訂は、修正されたクレジット協定および他の融資文書項目の下の融資文書を構成し、他の融資文書と共に、本文に規定された融資文書修正に関する当事者間の完全な合意を構成し、本合意の対象に関連する任意およびすべての以前または同時にの合意、承諾、および修正を置換しなければならない。本契約の任意の条項又は条項の範囲内で

改正は、本改正された条項および規定に準拠する、既存の信用協定または他の融資文書の条項と衝突する。

(B)各貸金者は、ここで(I)各融資文書に基づいて負担されるすべてまたは義務および履行義務を承認し、再確認し、(Ii)融資文書に基づいてその財産に付与された各留置権または担保権益(借入先が“担保合意”に基づいて行う保証を含むが、これらに限定されない)を承認し、当該等の保有権および担保権益が融資文書に規定された義務を保証し続けることを確認し、(Iii)各融資保証人の場合、融資文書に規定されている義務に対する保証を承認して再確認する。

第五条費用借り手は、改正された信用協定第9.03節の条項に基づいて、行政エージェントが本修正案および本改正案の下で交付される他の文書および文書の準備、実行および交付に関連するすべての合理的な自己負担費用および支出(外部弁護士が行政代理に支払う合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、課金および支出を含む)を支払うことに同意する。

6節の対応物の実行.本修正案は、1つのコピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピー内で実行される)を実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合には、単一の契約を構成しなければならない。ファクシミリまたは他の電子送信(PDFまたはTIFFフォーマット)を介した本修正案署名ページの署名されたコピーの交付は、本修正案のコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。“実行”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本修正案および本修正案に関連する取引に関連する任意の文書またはそれに関連する類似の意味を含む語は、電子署名を含むものとみなされ、任意の適用法には、“世界および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、“連邦世界および国家商法電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”が含まれ、各電子署名は、手動で署名された署名または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能でなければならない。統一電子取引法に基づく他の類似州法でも

第七節法律が適用される。本改正案は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、他の管轄区域の法律の適用を要求する紛争法律の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである。

8節は司法管轄権を提出する；場所。双方は，改訂後のクレジットプロトコル第9.09(B)，9.09(C)，9.09(D)節は，本改訂で最初に述べたように，必要に応じて参照により本プロトコルに組み込まれ，本改訂に対して同等の効力を有することに同意する.

第9条陪審員の取り調べを放棄する本契約の各々は、適用法が許容される最大範囲内で、本修正案、任意の他のローン文書、または本契約によって意図される取引(本修正案、任意の他のローン文書、または本契約によって行われる取引にかかわらず)によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する

契約、侵害、または任意の他の理論に基づく)。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、他の代理人(任意の代理人を含む)が明確に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、他方は前述の免除の強制執行を求めないことを証明し、(B)他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、第9条の相互放棄および証明を含む本修正案の締結を誘引されたことを認める。

第10節.分割可能性本改正案において、任意の管轄区域で無効、不法又は実行不可能と判断された条項は、当該管轄区域が無効、不法又は実行不可能な範囲内で、本改正案の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることなく無効とすべきである。ある特定の管轄区域の特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。

第11節.革新がない.本改正案に署名することにより、双方は、本改正案の条項が更新を構成するのではなく、以前に存在していた債務や関連協定条項の補充を認め、同意し、改正された信用協定がこれを証明した。

12節でSOFRに移行する.既存のクレジット協定、修正されたクレジット協定、または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、双方は、(I)第1の修正案の発効日の直前にドル建てで返済されていないすべてのドル建て欧州通貨ローン(“既存の米ドル欧州通貨ローン”)が、既存の米ドル欧州通貨ローンに適用される利子期間の最後の日まで、既存のクレジット協定に従って“欧州通貨ローン”として継続し、その日が営業日でない場合は、次の営業日である場合)、その日がまだ返済されていない範囲内であることを認め、同意する。借り手からSOFR定期ローンまたはABRローンに変換することができるべきである。

[ページの残りをわざと空にする]

本改正案は，双方の正式に許可された役人によって実行され，上記の日から発効することを証明する.

[信用協定第1修正案の署名ページ]

[信用協定第1修正案の署名ページ]

[信用協定第1修正案の署名ページ]

[信用協定第1修正案の署名ページ]

[信用協定第1修正案の署名ページ]

[信用協定第1修正案の署名ページ]

[信用協定第1修正案の署名ページ]

[信用協定第1修正案の署名ページ]

[信用協定第1修正案の署名ページ]

添付ファイルA

改訂された信用協定

(添付ファイル参照)

バージョン修正されたクレジットプロトコル添付ファイルAを実行します

CUSIP番号：45828 NAA 2取引

公表されたCUSIP番号：45828 NAB 0循環信用手配

信用協定

期日は

2021年9月29日

2023年6月23日の“信用協定第1改正案”の改訂を経て

そのうち

KAVACHAホールディングス

持ち株会社として

広告科学会社全体では

借り手として

本契約の他の借入先は、

本契約の貸手

そして

PNC銀行国立協会は

管理エージェントとして

PNC銀行全国協会第5第3銀行全国協会

連席先頭手配人と連席簿記管理人

第5第3銀行国立協会は

共同コンテンツエージェントとして

そして

ノースカロライナ州モントリオール銀行ハリス銀行ノースカロライナ州サンタンダー銀行

共通文書エージェントとして

カタログ

ページ

第一条定義_1

1.01節で定義したターム_

第1.02節：ローンと借入金分類4348

1.03節では他のタームを示したが，一般に4348である

第1.04節：会計用語；公認会計原則；税法4349

第1.05節財務比率4449について説明

1.06節に予想形式とその他の計算4449を示す

第1.07節：企業部門とシリーズ投資4550

第1節制限付き取引4550

節1.09：貨物納品量4651

第1.10節：通貨為替レート；通貨等価物4652

1.11節では，通貨4753の変化を紹介した

第二条信用4753

第2.01節には新しい約束4753が記載されている

第2.02節：銀行ローンと借入金4853

第2.03節に借入金要求4854を記録した

2.04節：第1節[わざわざ部分を省略する] 4955

2.05節：第1節[わざわざ部分を省略する] 4955

第2.06節：信用状4955

第2.07節には、借金の資金源5561が規定されている

第2.08節：利益選挙5661

第2.09節では、約束の終了と5863の削減が規定されている

第2.10節：ローン返済；債務証拠5964

第2.11節では、ローンの早期返済5965が規定されています

第2.12条すべての費用6066に適用される

第2.13節：銀行利息6167

2.14節では，基準入替え設定6268を紹介した

2.15節でコスト71が増加した

第2.16節：資金支払い72を破ることはできない

第2.17節では源泉徴収税が規定されている；総収入は7372上昇した

第2.18節では，一般支払い；収益の分配；相殺の共有7776を規定している

第2.19節には緩和義務が規定されている；貸主の交換8079

2.20節違約金8180の禁止

第2.21節：代金8382の返金

第2.22節：新規定期ローン8382

2.23節：承諾額8684の追加

第2.24節銀行サービスと交換協定8887について説明する

第2.25節では、取引8887を修正して延長します

第三条陳述と保証9088

第3.01節管理組織；権力9089

3.02節：権限；実行可能9089

3.03節は政府の承認に適用されます。衝突はありません9089

第3.04節財務状況の説明；実質的な不利な変化はない9089

第3.05節：新規物件9189

第3.06節訴訟と環境事項9190に適用される

第3.07節法律と合意の遵守を要求する；デフォルト9190なし

第3.08節：中国投資会社の状況9190

3.09節には9190個の税金が含まれている

節3.10：ERISA 9291による

節3.11：情報開示9291

3.12節では、会社資本化と子会社9291について説明する

第3.13節：担保の担保権益9392

3.14節FRB条例9392に適用される

第3.15節：反腐敗法と制裁；米国愛国者法案9392

3.16節：エンティティ9392

第3.17節：欧州経済圏金融機関9392ではない

3.18節は支払能力9392に適用される

第四条条件9493

第4.01節では、初期融資の付加条件9493が規定されている

4.02節各クレジットイベント9695について説明する

第五条平等な権利条約9695

節5.01：財務諸表およびその他の情報9796

5.02節に列挙された重大なイベントの最新通知9997

節5.03：存在；商業行為9998

5.04節では10099の税金納付が規定されている

第5.05節：財産の維持；保険；死傷者と非難10099

第5.06節：書籍と記録の出版；検閲権10099

第5.07節：法律101100を遵守

第5.08節で定める収益の使用は101100を超えてはならない

第5.09節では追加の担保が規定されている；さらに101100を保証する

5.10節：第1節[保留されている] 103102

第5.11節：環境法103102を遵守

第5.12節：知的財産権に関する103102

第5.13節には、子会社の指定103102を規定する

第5.14節：腐敗防止法；反マネーロンダリング；渉外腐敗

“実践法案104103”

第6条消極的条約104103

第6.01節--負債105103

第6.02節：留置権108106

6.03節では根本的な変化110109を紹介した

第6.04節：投資、ローン、下敷き、担保と買収112111

第6.05節：資産処分；売却·借り戻し取引114113

6.06節では、交換プロトコル116115について説明する

第6.07節：支払制限116115

第6.08節では、118117の制限債務返済が規定されている

第6.09節では、関連会社との取引119118を規定する

第6.10節は、制限プロトコル120119に適用される

第6.11節：材料文書の改訂121120

第6.12節--“財務条約121120”

第七条違約事件121120

第八条行政代理125124

第8.01節：任命125124

第8.02節では、貸手としての銀行権利125124を規定する

第8.03節には、関連する職責と義務125124が規定されている

8.04節：信頼性について_

8.05節では，サブエージェントによる行動127126を規定している

8.06節：辞任128127

8.07節：非信頼性129128

第8.08節：パートナーや出資者ではない；行政代理

保証当事者代表130129

第8.09節では、ERISA 130129の制約を受けない融資機関が規定されている

第8.10節：免責条項130129

8.11節誤払い禁止131130

第九条雑項_

第9.01節：以下の通知_

第9.02節で免除が規定された；改正案137136

節9.03：支出；賠償；損害免除140139

9.04節では，142141名の後継者と譲渡者が規定されている

第9.05節--“企業生存146145”

第9.06節：電子実行；統合；有効性；電子実行146145

9.07節では分割可能性148147を規定した

第9.08節には148147の相殺権が規定されている

第9.09節：法律の適用；管轄権；法的手続書類の送達に同意する148147

第9.10節では陪審裁判を放棄することが規定されている149148

第9.11節には、タイトル149148が記載されている

第9.12節：秘密149148

第9.13節にはいくつかの義務が定められている；信頼しない；法律151150に違反する

第9.14節：“米国愛国者法案151150”

第9.15節：情報開示151150

第9.16節には完璧な任命151150が規定されています

第9.17節金利制限151が規定されている

第9.18節：相談や受託責任は一切負いません152151

第9.19節の規定は、影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意すること

大学152151

第9.20節では、任意のサポートに対するQFC 153152の承認が規定されている

第9.21節では、判決通貨154153が規定されている

第10条融資保証154153

第10.01節：持続保証154153

第10.02節：支払保証155154

第10.03節の規定：融資保証155154を解除または減少させてはならない

第10.04節：免責弁護免除156155

第10.05節：代位権156155

第10.06節の規定による回復；一時停止加速156155

第10.07条：以下の情報_

第10.08節：契約終了157156

10.09節：適用されない[保留されている] 157156

10.10節では最高責任157156が規定されている

第10.11節：納付157156

第10.12節：保険責任累計158157

第10.13節：整備井158157

スケジュール：

承諾表

別表3.12-資本総額および付属会社の公表

別表5.09-決済後に成果を配信

別表6.01--既存の債務

別表6.02-既存留置権

別表6.04-既存投資

別表6.09-関連会社との取引

表6.10-制限プロトコルの添付

展示品：

添付ファイルA--譲渡と仮定表

添付ファイルB-証明書形式に準拠

添付ファイルC--統合プロトコル

添付ファイルD-支払能力証明書表

添付ファイルE-1-米国納税証明書(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用)

添付ファイルE-2-米国納税証明書(非米国連邦所得税組合企業の外国人参加者に適用)

添付ファイルE-3-米国納税証明書(米国連邦所得税パートナーである外国人参加者に適用)

添付ファイルE-4-米国納税証明書(米国連邦所得税目的の提携企業に適用される外国貸金者)

添付ファイルF--借入申請書

添付ファイルG-興味選択申請書

添付ファイルH-事前返済通知書表

本クレジット協定は、期日は2021年9月29日(本“合意”)であり、KAVACHAホールディングス会社、デラウェア州の会社(“ホールディングス”)、デラウェア州のInc.，デラウェア州のInc.，デラウェア州の会社(“借り手”)、本プロトコルの他の借り手、本プロトコルの貸手、本プロトコルの時々の発行行、及び行政代理であるPNC銀行の間で署名された。

双方の合意は以下のとおりである

第一条

定義する

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で利息を計算するか否かを意味する。ABRローンはドルのみとなっています。

ABR用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有する

“会計士事務所”とは、安永、有限責任会社、またはその他の国で認められている地位を有する独立した公的公認会計士事務所を意味する。

買収“とは、(A)ある人の全部またはほぼすべての資産を買収すること、またはある人の任意の業界、事業単位、部門または製品ライン(任意の製品に関連する研究開発および関連資産を含む)を買収すること、(B)任意の人の50%以上の株式を買収すること、または任意の人が付属会社になることを他の方法で買収すること、または(C)他の人(付属会社の者を除く)との合併、合併または合併、または(C)任意の取引または一連の関連取引を直接または間接的に引き起こすこと、または(A)ある人のすべてまたは実質的にすべての資産を買収すること、またはある人の任意の業界、業務単位、部門または製品ライン(任意の関連製品および関連資産を含む)、または(C)任意の関連製品の研究開発および関連する資産を直接または間接的に買収すること、または(C)ある人の所有または実質的にすべての資産を買収すること、またはある人の任意の業界、業務単位、部門または製品ライン(任意の関連製品の研究開発および関連資産を含む)、または(C)ある人のすべてまたは実質的にすべての資産を買収すること、またはある人の任意の業界、業務単位、部門または製品ライン(任意の関連製品の研究開発および関連資産を含む)、または(C)任意の関連製品の研究開発および関連資産を直接または間接的に買収すること、または(A)ある人のすべてまたは実質的にすべての資産を買収すること、またはある

追加の増分定期ローン貸手“は、2.22(A)(2)節で与えられた用語の意味を有する。

追加融資者“は、2.23(A)(Ii)節で与えられた用語の意味を有する。

“調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の利息期間の任意の欧州通貨借入金または任意のABR借入金について、(A)その利息期間のロンドン銀行間同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じた年利(必要に応じて1%の次の1/100に上方丸め込む)に等しいことであり、調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利がゼロ以下であれば、本合意についてはゼロとみなされることを前提とする。

調整期間SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加えたものに等しいことを意味する

しかし、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であった場合、調整後期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政代理”とは、PNC銀行、全国協会を指し、本契約項の融資者である行政代理及びその任意の相続人である。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する。

“合計信用リスク”とは、すべての貸主のいつでも合計信用リスクを意味する。

“プロトコル”の意味は，導言セグメントにこのような用語を与える意味と同じである

“分配可能量”は，10.11(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ..

“予備基本金利”とは、(A)最優遇金利、(B)その日に有効な連邦基金実金利に1/2の1/2を加え、(C)その日(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日)の1ヶ月利息期間の調整Libo RateTerm Sofrのうち最大の1つに等しい日の年間変動金利を意味する。最優遇金利“は、PNCのコストおよび予想収益、一般経済状況および他の要因を含む様々な要因に基づいてPNCが設定された金利であり、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は、公表された金利であってもよく、金利よりも高いか、またはそれよりも低い可能性がある。PNCが発表した最も優遇された金利の任意の変化は、変更された公開公告で指定された寄り付き日に有効でなければならない。本定義第2.14節に従って予備基本金利がバックアップ金利として使用される場合、管理エージェントが何らかの理由で決定された場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)、これは、本定義の第1の文(B)および(C)にそれぞれ規定された連邦基金有効金利または調整後期限SOFRまたは両方を決定することができず、任意の理由で、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちのより大きい1つであるべきであり、上記(B)および/または(C)を参照することなく決定されるべきである。このような無能を招く状況が存在しなくなるまで。予備基本為替レートの任意の変化は、この為替レートの任意の変化の発効日に施行されなければならない。

代替通貨“は、ユーロおよびポンドのそれぞれを意味し、それぞれの場合、それに関連する公表されたRFRがある限り。

“代替通貨同値”とは、いつでも、ドル建ての任意の金額について、行政エージェントまたは適用される開証行(どの場合に応じて)が適用される代替通貨で決定される等値金額を意味する

ブルームバーグ社(または他の公開で提供されている為替レートを表示するサービス)を参考にして、午前11：00頃に当該代替通貨の為替レートをドルで購入する。(I)毎日単純RFRが適用される毎日単純RFRローンおよび信用状の日において、適用される毎日単純RFRは、日および(Ii)外国為替を計算する日の2営業日前の日を振り返るが、この為替レートがない場合、“代替同値通貨”は、行政エージェントまたは適用される開証行(場合によっては)が適切であると考えられる任意の合理的な決定方法を使用して自己決定すべきである(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)。

“代替通貨昇華”とは、1億ドルに相当する額を意味する。代替通貨の昇華は補完ではなく約束の一部だ。

腐敗防止法とは、(A)賄賂および/または腐敗、ならびに(B)テロ融資および/またはマネーロンダリングに関連する、または(A)賄賂および/または腐敗、ならびに(B)テロ融資および/またはマネーロンダリングに関連する、任意の司法管轄区域内で時々ホールディングスまたはその子会社に適用されるすべての法律、規則および条例を意味する。

適用割合“とは、任意の貸手の場合、(A)融資およびLCリスクの開放について、その分子は、その分母がすべての貸手の総約束のスコアのパーセンテージである(約束が終了または満了した場合、総クレジットリスク開放における貸手の時点のシェアに基づいて適用されるパーセンテージを決定しなければならない)ことを意味する。しかしながら、第2.20節の場合、違約貸主が存在する場合、計算においては、そのような違約貸金者の承諾は無視されなければならず、(B)総信用リスクについては、総信用リスクにおけるシェアおよび未使用の承諾のパーセンテージに基づくが、第2.20節の場合、違約貸主が存在する場合、計算中には、そのような契約違反貸主の承諾は考慮されないべきである。

“適用金利”とは、いずれの日においても、任意のABRローン、RFRローンまたは欧州通貨条項SOFRローン、または本プロトコル項の下で支払うべき承諾料または信用状費用(場合によって決まる)について、以下のタイトル“ユーロ通貨条項ローンの適用金利”、“RFRローンの適用金利”、“ABRローンの適用金利”または“承諾料料率”(具体的な場合に応じて)項目以下に掲げる毎年適用金利は、持ち株会社が最近決定した日までの総純レバー率に基づいている。ただし、第5.01節に基づいてホールディングスが発効日までの第1会計四半期の総合財務情報を管理エージェントに渡す前に、“適用金利”は、以下の第2段階で規定される適用年利とする

前述したように、(A)適用比率は、Holdingsが第5.01節に提出した年度又は四半期連結財務諸表に基づいて会計四半期毎に終了すること、及び(B)総純レバー率変動による適用比率の変動毎に、この変動を示す総合財務諸表を行政代理に提出した日から3営業日後に発効し、その変動発効日の前日までとする。しかし、総純レバレッジ率は、Holdingsが第5.01節の規定に従って年度または四半期連結財務諸表を提出できなかった後の3営業日から実際に同報告書を交付してから3営業日が終了した時点でIV級とみなされている。

“適用税法”とは、この法典及び税収に関する任意の他の適用法規定を意味し、時々施行される。

適用時間“とは、任意の代替通貨で行われる任意の借金および支払いについて、支払い先の通常の銀行手続きに応じて関連日にタイムリーに決済するために、行政エージェントまたは適用可能な開証行(場合によっては)によって決定された代替通貨決済地の現地時間を意味する。

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

譲渡および負担“とは、融資者および譲受人(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意)が添付ファイルAまたは行政代理によって承認された任意の他の形態で受け入れられた譲渡および負担を意味する。

利用可能期間“とは、発効日から期限日および承諾終了日の両方の早い者までの期間を意味する。

利用可能な承諾額“とは、いつでも、すべての貸主の総承諾額から、その時点の総クレジットリスクを実際に減算することを意味する。

“利用可能期限”とは、決定された日から、その時点の基準について、適用される場合、(X)当時の基準が定期金利または定期金利に基づいている場合、その基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよいし、または(Y)当時の基準が定期金利でも定期金利に基づいていない場合にも、本プロトコルに従って計算された任意の利息支払期間を意味し、場合によっては、その日から含まれず、疑問を生じないためである。2.14(E)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたその基準の任意の基底期間.“毎日メッセージ”の有効期限は疑問を解消するために1カ月である。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

銀行サービス“とは、(A)商業顧客クレジットカード(”商業クレジットカード“およびショッピングカードを含むが、これらに限定されない)または会社目的のクレジットカード、(B)プリペイドカード、(C)金庫管理サービス(支払い、自動手形交換所取引、返品、貸越および州間預金ネットワークサービスを含むがこれらに限定されないが含まれる)のいずれか、または(D)伝票サービスおよび為替両替サービス、および(E)以下の目的を達成するための任意の手配またはサービスに類似しているが、以下の目的のための任意の手配またはサービスを意味する、任意の貸手またはその関連会社が任意の融資先または任意の子会社に提供する以下の各銀行サービスを意味する。前述のいずれか。

銀行サービス債務“とは、融資先または任意の付属会社の任意およびすべての債務を意味し、絶対的であっても、またはある場合であっても、いつ発生しても、生成され、証明され、または取得されても(銀行サービスに関連するすべての継続、延期、修正、および代替を含む)、いかなるスワップ協定債務も含まれていない。

“破産事件”とは、誰にとっても、その者が破産又は破産手続の標的となった者、又は既存の係、保管人、管財人、管理人、管財人、債権者利益譲受人又は同様の再編又は清算の業務を担当する者をそのために指定するか、又は行政代理人の善意の決定の下で、その同意を促進又は表明するために任意の行動をとったものである

このような任意の手続きまたは任命を承認または黙認するが、ある政府機関がその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益を取得することだけで破産事件を引き起こしてはならない；さらに、このような所有権権益は、米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行するか、またはその人(または政府当局または文書機関)が拒否、否定、否定、または否認することを可能にするために、その人の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行することから、またはその人(またはその政府当局または文書機関)が拒否、否定、または否定することを可能にする。

基準“とは、最初は、(A)ドル、SOFR参照レートまたは(B)ユーロまたはポンドで計算された任意の債務、利息、手数料、手数料または他の金額について、その通貨に適用される毎日単純RFRを意味し、第2.14節に従って基準の置換が行われた場合、またはRFR移行イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が以前の基準金利を置き換えた限り、適用される基準置換を意味する。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。

基準置換“とは、任意の基準変換イベントについて、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(A)基準がSOFR基準金利である場合、

(I)キャンセル：(X)毎日単純SOFRおよび(Y)関連基準置換調整の合計；

(Ii)以下の金額の合計を支払う：(X)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、(A)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮しながら、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関が金利を決定するメカニズムを適切に考慮しながら、(B)ドル建て銀団信用手配現在の基準の代わりに基準金利を決定する機構、および(Y)関連する基準代替調整；

上記(A)(I)または(A)(Ii)条に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

(B)基準がユーロSTRまたはSONIAの場合、

(I)(A)ユーロSTRまたはSONIA(場合に応じて)を支払う期限RFRおよび(B)関連基準置換調整の合計；

(Ii)(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利を、当時適用されていた利用可能期限の基準金利の代わりに支払い、同時に、関連政府機関が当時ドル建ての銀団信用手配について提出した任意の適用提案、および(B)関連する基準置換調整を含む、任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮する

しかし、(A)項の場合、このような調整されていない基準置換は、行政エージェントが合理的な情動権で選択されたレートを時々公表する画面または他の情報サービスに表示されるべきであり、さらに、上記(B)(I)または(B)(Ii)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。また、任意の代替通貨の期限RFR移行イベントについては、期限RFR移行日において、“基準代替”は、代替通貨の期限RFRでなければならないことをさらに規定する。

“基準置換調整”とは、任意の設定された未調整基準置換に対して、任意の適用可能な基準期間を未調整基準で置き換える場合の基準を置換することである

(A)当時の基準がSOFR基準金利であった場合、行政エージェントおよび借り手によって選択された利差調整またはそのような利差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および(1)利差調整の任意の選択または提案、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法を適切に考慮し、このような基準を政府機関によって適用される未調整の基準で置き換えるための方法、または(2)任意の発展中または当時流行していた決定利差調整のための市場慣行、またはこのような利差調整を計算または決定するための方法。このとき、この基準は、適用されるドル銀団クレジット限度額の未調整基準で代替される。そして

(B)当時の基準がユーロSTRまたはSONIAであった場合、行政エージェントおよび借り手によって適用される対応する期限のために選択された利差調整または計算または決定のような利差調整の方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および(1)利差調整の任意の選択または提案、または適用された基準置換日に適用される未調整の基準で政府機関によって置換されるために、または(2)任意の変化の中で、または当時盛んに行われていた決定利差調整の市場慣行を計算または決定する方法が適切に考慮される。ドル建て銀団信用スケジュールの適用可能な未調整基準で置換するための、またはこのような利差調整を計算または決定する方法；

当時の基準金利が定期金利であり、適用基準交換日に1つの期限を超える基準が使用可能であり、適用される未調整基準交換が定期金利ではない場合、“基準交換調整”という定義については、この基準の使用可能期限は、当該調整されていない基準交換計算を参照して計算された利息支払期間とほぼ同じ利用可能期限(営業日調整を除く)とみなされるべきである。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(1)その中で言及されている情報を開示または公表する日と、(2)基準の管理者が基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限の日と、(2)基準の管理者が基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止する日

(B)“基準移行イベント”定義(C)項の場合、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表が、基準管理人(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を決定して発表すること；しかし、このような代表的ではないことは、日付が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けていても、(C)項で示される最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう

(C)期限RFR移行イベントの場合、当該日は、第2.14節の借主及び借り手に提供される期限RFR通知に規定された日に基づいて、少なくとも期限RFRが通知された日から30日でなければならない。

疑問を生じないためには、(I)基準交換日のイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、この決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)が(A)又は(B)項に記載のいずれかの基準について、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、当該基準に関するすべての当時利用可能な承諾書が発生したとみなされる(又は基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発行された公開声明または情報を発行し、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止したか、または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または発行時には、ない

このような基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける後継管理者；

(B)行政代理に対して管轄権を有する公的機関、基準管理人の監督監督者(または計算ベースの時間通りに使用される公表された構成要素)、取締役会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または清算権限を有する裁判所または実体公開声明または情報を発行することによって、この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(C)基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)の管理者または基準(またはその構成要素)の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報を発表し、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者が代表性を有さないか、または指定された未来の日まで代表性を持たないことを宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，基準交換日が発生した時点からの期間(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と第2.14節の任意の融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換える場合，および(Y)基準置換が本プロトコルで終了した場合と2.14節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

いかなる米国連邦源泉徴収税についても、“すべての人から利益を得る”とは、米国連邦所得税について、その税収に関連するすべての人が利益を得ることを意味する。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“請求書”の意味は，2.18(H)節で与えられた用語と同じ意味である.

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

“借り手”は、前書きにこの用語を付与する意味を有する。

“借入金”とは、同じ日に発行、転換、または継続して発行される同じタイプのローンのことであり、ユーロ用語では、有効な利子期間が1つしかないローンを指す。

“借入請求”とは、借り手が第2.03節に基づいて提出した借入請求をいう。

営業日“とは、土曜日、日曜日または法定休日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行はペンシルバニア州ピッツバーグ(または行政代理の融資オフィス)で営業の閉鎖または事実上の閉鎖または事実上の閉鎖を許可または要求されているが、任意の金利設定、資金、支出、決済、支払い、または任意のRFRローンに関連する他の取引を直接または間接的に計算または決定するために、”営業日“はRFR営業日のみの任意のこのような日を意味する。さらに、任意の期限SOFRローンの金利、資金、支出、決済、支払い、または他の取引を直接または間接的に計算または決定する場合、用語“営業日”には、“米国政府証券営業日”ではない日も含まれない。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は使用権を譲渡する他の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金される必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計原則に従って決定された資本化金額でなければならない。発効日後にのみリースの会計処理が経営的リース又は資本賃貸に関するGAAPの任意の変化についてのみ理解されなければならない。任意のリースは、締結時に当時有効な公認会計原則の下で資本リースではなく、その後の公認会計原則に変化があったにもかかわらず、資本リースとみなされてはならない。

“現金担保”とは、信用証リスクの担保として、(A)現金又は預金口座残高、(B)発行者及び行政代理及び適用開証行が満足する金額で条項に従って締結された予備信用状、及び/又は(C)行政代理及び適用開証行が要求する他の信用支持をそれぞれの場合に自己決定する場合、1又は複数の開証行又は貸金者の利益のために、行政代理及び入金者に満足する金額で融資者に関連する義務を行政代理に交付することをいう。ドル建てで、行政代理と開証行に基づいて満足する形式及び実質伝票を提供する。“現金担保”は、前述と関連する意味を有し、このような現金担保の収益および他の信用支援を含むべきである。

“現金等価物”とは、

(A)アメリカ合衆国(又はそのいずれかの機関)に無条件に保証される直接債務又はその元金及び利息に無条件保証を提供する債務

この債務はアメリカ合衆国のすべての信用と信用を後ろ盾としており)、いずれの場合も購入日から一年以内に満期となっている

(B)買収日から1年以内に満了した商業手形へのすべての投資であり、買収日にSまたはムーディーズが取得可能な最高信用格付けを有する

(C)アメリカ合衆国またはその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行の任意の国内事務所に対して発行または担保または保管された預金証、銀行引受為替手形、および取得日から1年以内に満期となる定期預金および通貨市場預金口座への直接投資であって、当該商業銀行の資本および黒字および未分配利益の合計が5億ドル以上であること

(D)上記(A)項の前記証券署名期間が30日を超えない完全担保買い戻し契約であり、前記(C)項の基準を満たす金融機関と締結すること

(E)すべての通貨市場基金(I)は、1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定された基準に基づいて米国証券取引委員会に適合し、(Ii)SによってAAA級に評価され、ムーディーズによってAAA級に評価され、(Iii)少なくとも50億ドルのポートフォリオ資産を有する

(F)米国の任意の州または州の任意の行政区によって発行された販売可能な直接債務、またはその任意の公共機関が買収の日から1年以内に満了し、買収時にSまたはムーディーズが取得可能な2つの最高格付けのうちの1つを有する；

(G)借り手取締役会が時々承認した借り手投資ガイドラインに基づいて、借り手海外子会社による前述と同様の短期投資を承認する。

“クロロフルオロカーボン”は、規則957条に規定されている“規制された外国企業”を意味する

“支配権変更”とは、(A)任意の個人または集団(1934年の証券取引法の意味、およびこの法案の発効の日に証券取引委員会が発効する規則に適合する)が、直接または間接的に所有権または記録的に所有権を取得することを意味するが、1つまたは複数の持株の許可所有者は、持株会社が発行および未発行の株式に代表される総一般投票権の35%以上ではなく、(B)借り手は、もはや持株会社の直接または間接完全資本付属会社ではない。(C)ホールディングスの取締役会の多数の議席(空席を除く)を保有する者は、(I)発効日にホールディングスの取締役に就任する者、(Ii)発効日にホールディングスの取締役会によって指名または承認されるか、または(Iii)発効日にホールディングスの取締役によって委任されるか、または本条(C)(Ii)に従ってセグメント的に指名または承認された者ではなく、または(D)借り手が重大な債務を有することを証明する任意の合意に基づいて、ホールディングス会社の“支配権変更”または同様の事件を発生させる。

法的変更“とは、本合意の日付(任意の貸手の場合、その貸手が本協議の当事者となる遅い日を意味する)の後に発生する任意のものを意味する

(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈または適用の任意の変更；または(C)任意の融資者または任意の開証行(または第2.15(B)節において、融資者の任意の融資事務所または融資者または開証行の持株会社(例えば、ある))によって、本合意日後に提出または発行された任意の政府当局によって提出された任意の要求、ガイドライン、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要件、ルール、基準、要件または命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発行されたすべての要求、ルール、基準、要求または命令は、その公布、通過、発行または実施日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“課金”という言葉の意味は，9.17節で与えられた意味と同じである.

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す

“担保”は“担保プロトコル”に“担保”を与えるという意味を持つ

“担保文書”は、担保債務の弁済担保として、“担保プロトコル”と総称され、担保品留置権を付与する任意の他の文書と総称される。

承諾“とは、各貸手について、本契約の下で融資および参加信用状を発行する約束(ある場合)を意味し、このような承諾は、(A)第2.09、2.22または2.23節および(B)第9.04節に従って貸手によって貸手によって譲渡または譲渡されることによって、時々減少または増加することができるので、このような約束は、本契約の下で融資者の信用リスクの最大可能な総額を表す金額である。各貸主の初期承諾額は、承諾表に記載されているか、または融資者が負担する承諾額に基づく譲渡および仮定に基づいていなければならない。施行日まで、貸手が約束した初期総額は3億ドルだった。

“増加承諾”という語の意味は，2.23(A)節で与えた意味と同じである

“承諾表”とは、本契約に添付されている承諾表をいう

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”は，9.01(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“適合変更”とは、使用または管理当時の基準、または使用、管理、採用または実施のいずれかの基準置換について、任意の技術、管理または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義を含む

“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利及び支払利息の時間及び頻度、借入金請求又は前払いの時間及び頻度、転換又は継続通知、期限の適用性及び長さ、違約条項の適用性、及びその他の技術、行政又は操作事項)を振り返り、行政エージェントは、借り手と協議した後、任意のこのような金利の採用及び実施を合理的に適切に反映することを決定し、行政エージェントが市場慣行と基本的に一致する方法で当該金利を使用及び管理することを可能にする(又は、行政エージェントがこのような市場慣行を採用する任意の部分を合理的に決定することは行政的に不可能である場合、または行政エージェントがこのような為替レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する他の必要な行政方式を合理的に決定する)。しかし、本条例に反対の規定があっても、借り手が事前に書面で同意していなくても(この同意は無理に抑留されてはならない)、遅延または追加条件を満たしてはならない)、“規定に適合した変更”は、支払いまたは借金の時間または金額にいかなる実質的な影響を与えてはならない、すなわちいずれの場合も借り手に不利である。

合併総資産“とは、任意の日に、持ち株会社及びその制限された子会社がその日の総合貸借対照表に記載されている、公認会計基準に従って決定された合併総資産を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

誰にとっても、“制御された投資関連会社”とは、主に、持株会社またはその直接的または間接的な親会社またはその人の他のポートフォリオ会社に対して株式または債務投資を行うために、その人によって直接または間接的に制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の他の人を意味する。

転換可能債務“とは、転換または交換持株会社(Topcoを含む)、持ち株会社または任意の他の融資先の任意の直接または間接親会社の持分(不合格持分を除く)、現金で代替するか、または現金で代替する組み合わせを規定する債務証券または他の債務を意味する。

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”は，9.20(B)節で与えられた用語の意味を持つ

“クレジットイベント”は，4.02節でこのタームに付与された意味を持つ.

信用リスク“とは、いつでもいかなる貸手にとっても、その貸主の当時の融資元金残高及びその信用状リスクの合計を意味する。

“信用証方”とは、行政代理、任意の開証行、または任意の貸金人を意味する

“通貨”とはドルまたは任意の代替通貨を意味し、“通貨”は総称してドルと各代替通貨と呼ばれる。

“1日金利貸出”とは、(A)予備基本金利または(B)毎日単純RFRまたは(C)毎日単純RFRを基準金利として金利を算出する融資を意味する。

“毎日簡易RFR”とは、行政エージェントが以下のいずれかの適用される毎日簡易RFRで決定される任意の債務、利息、費用、手数料または他の金額の年率を意味し、計算方法は、(得られた商数が行政エージェントが自ら決定して1%に最も近い1/100に切り捨てることを決定する)(I)以下に適用される毎日簡易RFRを(Ii)で割って(Ii)1.00に等しいRFR備蓄パーセンテージを減算する数字である

(A)Sterlingについて、SONIAの日付は、(X)前の5(5)営業日(当該RFR日が営業日であれば、そのRFR日であるか、または(Y)当該RFR日が営業日でなければ、そのRFR日の直前の営業日であり、いずれの場合も、SONIAはSONIA管理人がそのサイト上に公表する)前5(5)営業日(本文書に記載されている調整後、“SONIA回顧日”と呼ぶ)；および

(B)ユーロ、ユーロSTRの日付(本明細書で説明したように適切に調整され、“ユーロSTR回顧日”と呼ぶ)、すなわち、(A)RFR日が営業日であれば、そのRFR日の5(5)営業日前、または(B)RFR日が営業日でなければ、そのRFR日直前の営業日であり、それぞれの場合、ユーロSTR管理人によってユーロSTR管理人のサイトで公表される

(C)ドルについては、SOFRが第2.14節に従って毎日単純SOFRに従って本プロトコル項のドルローンに適用される基準金利の範囲内である場合にのみ、

しかし、上述したように決定された調整後の税率が下限を下回る場合、本協定の場合、この税率は下限とみなされるべきである。返済されていない毎日の簡単RFRローンの調整後の毎日単純RFR金利は、RFR準備金百分率がどのように変化する発効日から自動的に調整される。行政エージェントは，本プロトコルに基づいて決定または調整された調整後の毎日簡単なRFR金利を借主に直ちに通知すべきであり，この決定は明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである。

任意の毎日単純RFRレビュー日の直後の第5営業日の午後5：00(RFRが適用される現地時間)に、この日単純RFRレビュー日に関連するRFRが適用されたRFR管理者サイト上で公開されておらず、適用される毎日単純RFRに関する基準交換日が発生していない場合、この毎日単純RFRレビュー日のRFRは、RFR管理者のウェブサイト上で発行されるRFRの前の最初の営業日に発行されるRFRである。しかし，本文に基づいて決定された任意のRFRは，毎日の単純RFRの計算に適用され，3(3)を超えない

連続RFR日数。適用されるRFRの変化による日常的に単純なRFRの任意の変化は、借り手に通知することなく、RFRのこのような変化の発効日から有効でなければならない。

“毎日簡単RFR回顧日”は共にソニア回顧日とユーロSTR回顧日を指し、各単独は毎日簡単RFR回顧日である。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対して、年金利が(A)(I)の5(5)個の営業日(または借り手や行政エージェントが当時の市場慣行に基づいて決定した他の期間)に等しいSOFR(この日は“SOFR確定日”)に等しいか、または(Ii)そのSOFRレート日が営業日でない場合は、そのSOFRレート日の直前の営業日であり、両者のうち大きい者を基準とする。したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で発行され、(B)発言権が発行される。いずれかのSOFR決定日後の2番目(2番目)の営業日午後5：00(ニューヨーク市時間)の前に、SOFR決定日に関するSOFRがSOFR管理者のウェブサイトにまだ公表されておらず、毎日単純SOFRに関する基準交換日も出現していない場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR管理人のウェブサイト上でSOFRの前の営業日のSOFRを公表するが、本文から決定された任意のSOFRは、毎日単純SOFRを計算する連続する3(3)日に適用される。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

“違約貸主”とは、任意の貸主を意味する：(A)資金または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかった場合、(Ii)信用状に参加する任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)本契約項の下で支払いを要求する任意の他の金額を任意の信用者に支払うことができない場合、上記(I)項の場合、当該貸手は、融資を満たさない前提条件を善意的に決定したためである(特定の違約がある場合を含む。)(B)借主または任意の貸金者に書面で通知されたか、または本合意の下でのいかなる融資義務を履行しようとしていないか、または予期されていないことを示している(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、本合意に従って融資のための資金を提供する前提条件を満たすことができないことを誠実に判断することに基づいている(具体的には特定され、特に違約を含む)、またはその承諾に従って信用を提供する他の合意に基づいて、(C)貸手が要求を出してから3営業日以内に誠実に行動する。融資者の許可者の書面証明書を提供し、それがその義務を履行することを証明し(そして財務的にこの義務を履行する能力がある)、本合意項下の予期される融資およびその時点で返済されていない信用状に参加するための資金を提供する。しかし、貸手が行政代理と満足させる形式と実質証明を受け取った後、その貸手は本条(C)により違約貸金者ではなく、(D)破産の対象となるべきである

イベント、または(E)は、(またはその直接的または間接的な親会社が)困窮行動の対象となっている。

“非現金対価格指定”とは、行政代理人に提出された上級者証明書に従って、非現金対価格を指定する処置として指定された非現金対価格について、持ち株会社またはその任意の制限された子会社が、非現金対価格を指定する公平な市場価値を列挙すべき非現金対価格を意味する。

“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたはその他の処分(任意の売却および借り戻し取引およびその人の子会社の任意の持分発行を含む)を意味し、任意の手形または売掛金、またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の請求権または追加権のない売却、譲渡、譲渡またはその他の処分を含む。ただし、“処分”および“処分”は、持株会社が他人にその任意の持分を発行することを含むとみなされてはならない。

“条件を満たしていない持分”とは、(A)任意の配当金(合資格持分のみの株式のみで支払われる配当金を除く)、(B)満期又は強制償還、又は所有者の選択に応じて、強制的に買い戻し又は償還又は買い戻しを要求することができ、いずれの場合においても、いかなる事件が発生した場合においても、固定日又はその他の日の債務弁済義務に基づいて、定められた期限後91日前(発行日までに決定され、又は当該いずれか等について本契約日に償還されていない持分について、(I)全額支払いまたは(Ii)“制御権変更”を除く。しかし、(2)第2項に要求される任意の支払いは、契約上、行政エージェントが合理的に満足する条項で義務を支払う権利に従属し、このような要求は、そのような持分発行日の市場状況にのみ適用され、(C)任意の財務業績基準の維持または達成が要求されるが、具体的な行動をとるか、またはその所有者に救済を提供する条件としてはならない(投票権および管理権および実物支払配当金の増加は除く)。または(D)自動的に、またはその任意の所有者の選択に従って、(I)任意の債務または(Ii)任意の持分または合格持分以外の他の資産に変換または交換することができ、いずれの場合も、満期日後91日前の任意の時間に変換または交換することができる(任意の当該持分がその発行日に決定されるように、または本契約日に属するいずれかの当該持分が償還されていない場合、本合意日までである)。しかし、任意の従業員または任意の従業員の利益計画またはそのような計画によってそのような従業員に送信された任意の者の持分は、その人またはその任意の付属会社が適用される法定または規制義務を履行するために、またはその従業員の終了、死亡または障害のために買い戻しを必要とするためにのみ、資格外の持分を構成してはならない。

“ファイルエージェント”とは，BMO Harris Bank，N.A.とSantander Bank，N.A.であり，本プロトコルの下で共通ファイルエージェントとして機能する.

“ドル同値”とは、任意の額が決定されたときに、(A)その額がドルで表されている場合、その額を意味し、(B)その額が

代替通貨は、決定された日の直前の適用日RFR Lookback Day(代替通貨建てRFRローンおよび信用状に関連する金額に適している)の直前の適用されたBloombergソース(または、場合に応じて管理エージェントまたは開証銀行によって時々決定された為替レートを表示するための他の開示されて得られる為替レートを表示するための他のソース)が最後に提供される(出版物または他の方法で管理エージェントまたは発行行に提供することによって、場合に応じて)ドルのレートを購入するために決定されたドル等価物を代替する。または決定日の直前の2(2)営業日、または任意の他の金利オプションが適用されるローンの場合、ローンに適用されるレビュー日(またはサービスがもはや利用可能または提供されなくなった場合、行政エージェントまたは発行銀行によって適切と思われる任意の決定方法を使用して決定されたドル金額に相当)および(C)その金額が任意の他の通貨で計算されている場合、行政エージェントまたは発行行のために決定されたドル金額は同値である。それが適切であると考える唯一の任意の決定方法を使用する。行政代理又は開証行は、上記(B)又は(C)項のいずれかの決定に基づいて、明らかな誤りがない場合にはいずれも決定的決定である。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

国内子会社“とは、借主が米国またはその任意の州または地域の法律に従って設立された任意の子会社、または米国の税収目的のために、いかなる借り手または国内子会社の完全所有を受けない任意の実体を意味する。

“減価償却および償却前利益”とは、任意の期間内に、以下の各項目の合計を意味する

(A)この期間の純収入を予想する

(B)第(Xii)項、第(Xiv)項及び第(Xviii)項を除いて、重複がない場合には、その期間の純収入を決定する際に差し引かれる部分：

(I)この期間の利息支出を支払うこと

(2)この期間の連邦、州、地方、および外国所得税支出を計算する

(三)このような減価償却及び償却費用に起因するすべての額を計上する

期間

(四)無形資産の償却(営業権を含むが、営業権に限定されない)

その期間

(V)従業員、上級管理者、取締役、または請負業者に株式ベースの報酬支出を提供する

(Vi)その期間内に任意の提案または実際に発行された任意の債務(またはその任意の修正)または株式、または任意の提案または実際の買収(含む)を含む

本協定で許可されている買収)、投資、資産売却、または資産剥離は、完了したか否かにかかわらず(それぞれの場合、取引に関連するものを除く)

(七)その間に行われたすべての非現金購入会計調整を開示すること

(Viii)この期間内に任意の外貨ヘッジ取引または通貨変動に関連する非現金両替、換算または業績損失を回避すること

(Ix)この期間中に任意の交換プロトコルの下の債務または義務の早期返済による任意の損失を補うこと

(X)通常の業務プロセス以外の借主または制限された付属会社の任意の資産の売却または処分の間に生じた任意の損失を賠償すること

(Xi)非常に、または非日常的な費用、支出または損失、および非日常的な再構成に関連するコスト、課金、費用および支出、および通常の業務動作以外の任意の訴訟和解または損失を差し引く；

(Xii)(X)借り手の善意が、指定された取引開始日またはその実現計画策定後24(24)ヶ月以内に達成可能なコスト節約、運営費用削減、リストラ、他の運営改善および他の措置および相乗効果または運営変化が予想される金額を控除し、(Y)当該特定の取引に関連して、それぞれの場合、これらのコスト節約、運営費用削減は、完全に達成されるまでEBITDAに追加され、形式的に計算されるが、このようなコスト節約、運営費用削減、運営費用削減は、上記の予測または決定された方法でEBITDAに追加される。この期間の最初の日に、他の業務改善、措置、協同増加が達成された。ただし、第(Xii)項に規定する総金額は、当該期間EBITDAの30%を超えてはならない((Xii)第2項の実施後に決定)

(Xiii)この期間内に取引に関連して発生する非日常的な損失、コスト、費用および支出(任意の修正、免除、他の修正、償還、またはそれによって生成される任意の費用を含む)を示す

(Xiv)この期間の繰延収入または収入または実質的に同等のプロジェクトを含む任意の増加；

(Xv)Holdingsまたはその任意の制限された付属会社が締結した任意の合意において、Holdingsまたはその任意の制限された付属会社を受益者とする補償、精算、保証、購入価格調整または他の同様の条文に含まれる任意の費用、支出、コスト、計算すべき、備蓄、支払い、費用、支出または任意の種類の損失は、そのような支出および支払いがその期間(またはその期間終了後1年以内にそのように支払いまたは償還されることが合理的に予想される限り)、または以前の期間(例えば、より早い期間にEBITDAに加入していない)が償還された限り、または以前の期間(例えば、より早い期間にEBITDAに加入していない)が償還された限り、Holdingsまたはその任意の制限された付属会社が締結した任意の合意において、Holdingsまたはその任意の制限された付属会社を受益者とする補償、清算、保証、購入価格調整または他の同様の条文に含まれる任意の費用、支出、費用、費用、または任意の種類の損失を含む

しかし、1年間の間にこのように金額が返金されていない場合、等支出または損失は、その後の計算中に差し引かれなければならない

(十六)信用状手数料の取り消し；

(Xvii)ヘッジ活動または他の派生ツールに関連する損失および支出、通貨および為替変動および損失または他の債務を含むが、これらに限定されない外貨取引および外貨調整に関連する未達成または達成された為替、換算または業績損失純額を差し引く

(Xviii)または(A)財務コンサルタントによって行政エージェントに提供される収益の品質報告に含まれ(財務コンサルタントは(I)国家公認または(Ii)行政エージェントが合理的に受け入れられ、(4大会計士事務所が許容可能であることを理解し、同意する))であり、融資者によって保持され、本合意によって許可された買収または他の投資に関連して作成されるか、または(B)取引法に基づいて公布されたS-X条例第11条に基づいて決定され、米国証券取引委員会(または任意の後続機関)のスタッフによって解釈される他の調整；

(Xix)その間に固定年金または退職後福祉計画に関連する任意の費用を支払うこと；

(Xx)は、法律の和解、罰金、判決または命令に起因することができる任意の費用、支出、コスト、計算すべき費用、備蓄金、支払い、費用、支出、または任意の種類の損失を含むが、第(Xx)項に規定される総額は、この期間(第(Xx)項の発効前に決定されたEBITDAの5%を超えてはならない；

(Xxi)任意の非現金費用、費用、コスト、計算すべき費用、準備金、支払い、費用、費用または損失を差し引く；

(C)重複せず、純収入に含まれる範囲内で、以下の金額を加算する

(I)この期間の繰延収入または収入が得られていないか、または実質的に同等の項目を差し引く任意の減少；

(Ii)支払いは、この間、任意の交換プロトコル項目の債務または義務の早期返済に起因することができる任意の収益；および

(3)通常の営業プロセス以外の任意の資産を借り手またはその付属会社がその期間内に生成した任意の収益を売却または処分すること

適用範囲内で、持株及び制限された付属会社はすべて公認会計原則に従って総合基準で計算する。連続する4つの会計四半期の任意の期間のEBITDA)を計算するためには、第5.01(A)または(B)節に従って財務諸表の交付が要求されたか、または第5.01(A)または(B)節(場合に応じて)に基づいて最初の交付財務諸表が発生する日前に限り、借り手の選択の下で、任意の取引において、任意の取引において、EBITDA)を計算する

その許容性要件は、その時間の前に最近終了した財政四半期の最終日の形式で計算され、それに関連する監査されていない財務諸表(内部目的のために作成された財務諸表を含む)が行政エージェントに提供されており、この財務諸表は、任意の適用可能な適合性を決定するのに合理的に十分である(かつ、疑問を免除するために、第5.01(B)節に実質的に関連する財務諸表形式は、この目的を達成するのに合理的に十分であるとみなされるべきである)(各“参照期間”)、(I)参照期間内の任意の時間であれば、持ち株会社または任意の制限された付属会社が任意の財産の売却、譲渡または処置を行った場合、基準期間内に、持株会社または任意の制限された付属会社のEBITDAは、その基準期間が売却、譲渡または処分対象財産に属するEBITDA(例えば、正の数)に相当する金額を減算しなければならないか、またはその基準期間が財産に帰属することができるEBITDA(例えば、負の数)に相当する額を増加させなければならない；および(Ii)参照期間内に、持株会社またはその任意の制限された付属会社は、買収を許可しなければならない。この基準期のEBITDAは，その許可買収がその基準期の初日に発生したように，その発効後に形式的に計算すべきである。

適格契約参加者“とは、商品取引法第1(A)(18)節又はそれに基づいて公布された任意の法規及び商品先物取引委員会及び/又は米国証券取引委員会が発表した適用規則によって定義された”合格契約参加者“を意味する。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立され、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立され、本定義(A)項に記載の機関の親会社に属し、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に記載の機関に属する子会社であり、欧州経済区決議機関がその親会社と合併して規制されている任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは、2021年9月29日を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

電子システム“とは、電子メール、電子ファクシミリ、INTRALINK、ClearPar、債務ドメイン、SyndTrak、および管理エージェントおよび発行元によって所有され、運営され、またはホストされているにもかかわらず、電子メール、電子ファクシミリ、INTRALINK、ClearPar、SyndTrak、および任意の他のインターネットまたは外部ネットワークベースのサイトを含む任意の電子システムを意味する

銀行およびその任意の関係者または任意の他の人は、暗号または他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供する。

“合格譲受人”とは、(A)貸金人、(B)貸金者の関連会社、(C)承認された基金、および(D)第9.04(B)節で要求された任意の同意を除く任意の他の者を意味するが、条件を満たしていない機関を除く。

“適格通貨”とは、米ドル以外の任意の合法的な通貨を意味し、この通貨は国際銀行間市場でいつでも使用可能であり、自由に譲渡可能であり、ドルに両替することができ、貸手はこの市場で使用することができ、ドルの同値値を容易に計算することができる。融資者が任意の通貨を代替通貨として指定した後、通貨規制または両替条例の任意の変化または国または国際金融、政治または経済条件の任意の変化が通貨を発行する国に課せられた場合、行政エージェント(例えば、代替通貨建て融資に属する)または適用される開証行(例えば、代替通貨建て信用状に属する)は、(A)通貨が容易に入手できなくなり、自由に譲渡可能であり、ドルに両替することができると合理的に考えられる。(B)ドル等の通貨はもはや計算が容易ではなく、(C)通貨は貸手にとって不可能であるか、または(D)通貨はもはや必要な融資者がそのような融資を望む通貨ではなく(第(A)、(B)、(C)および(D)条のいずれか)、行政エージェントは直ちに貸手および借り手に通知し、失格事象(S)が存在しなくなる前に、その国の通貨はもはや代替通貨ではない。借り手は、行政代理からの通知を受けてから5営業日以内に、失格事件に適用される通貨ですべてのローンを返済したり、その等のローンをドル等ローンに変換したりしなければならないが、本協定の他の条項を遵守しなければならない(第(D)項第2.16節で発生したいかなる失格事件も除く)。

“環境法”とは、任意の政府当局によって発布、公布または締結されたすべての法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決または禁止、汚染または環境保護、自然資源の保存または回収、任意の有害物質の管理または放出、または危険物質に接触することに関連する従業員の健康および安全問題に関連する。

環境責任“とは、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の生成、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)任意の危険物質の環境への排出、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意する手配に基づく任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む任意の損害賠償責任を意味するか、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意する手配を意味するが、この契約に限定される。上記のいずれかに関連する合意または他の双方が同意した手配。

持分“とは、株式株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者権利を付与する任意の承認持分証、オプション又はその他の権利を意味する

上記のいずれかの債務を購入または買収するが、上記のいずれかに交換可能または交換可能ないかなる債務も含まれていない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA関連会社“とは、持ち株会社または借り手と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する(合併の有無にかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)”ERISA“第4043節またはその発表された条例に従って、ある計画に対して定義された任意の”報告可能なイベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)；(B)”規則“第430条に規定されている時間および額において、任意の計画に対して任意の”最低規定供出金“を行うことができなかったことを意味する(”規則“第430(A)節で規定されている)。(C)“規則”第412(D)条または“ERISA”第303条(D)条に従って任意の計画を免除するための最低資金調達基準；(D)借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するために“ERISA”第4章に規定する任意の責任を負う；(E)借り手または任意のERISA関連会社は、PBGCまたは計画管理人から“EERISA”第4041(C)条に記載されている1つまたは複数の苦境に陥った計画または指定受託者が任意の計画を管理する旨の通知を受信する。(F)借り手またはその任意のERISA関連会社が任意の多雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって生じる任意の責任、または(G)借り手または任意のERISA関連会社が抽出責任の適用に関する任意の通知を受信するか、またはERISA第4章の意味で多雇用主が破産する予定であるか、または倒産すると予想されることを決定する。

“誤払い”の意味は，8.11(A)節で与えられた意味と同じである.

“誤った借金譲渡”は8.11(D)(I)節で与えられた意味を持つ.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，8.11(D)(I)節で与えられた意味を持つ.

“エラー返金不足”は、8.11(D)(I)節で与えられた意味を有する。

“ユーロSTR”とは、ユーロSTR管理人が管理するユーロ短期為替レートと等しい為替レートのことだ。

“ユーロ短期金利管理人”とは、欧州中央銀行(またはユーロ短期金利の任意の後続管理人)を意味する。

“ユーロSTR管理人サイト”とは、欧州中央銀行のウェブサイトを指し、現在のサイトはhttp：//www.ecb.Europa.eu、またはユーロSTR管理人が時々決定するユーロ短期金利の任意の後続源である。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”と“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する。

“欧州通貨”が任意の融資または借入金に用いられる場合、このような融資またはそのような借款を構成する融資が、調整されたロンドン銀行間の同業借り換え金利によって決定される金利に基づいて利息を計上するか否かを意味する。ヨーロッパの通貨ローンはドルで計算されなければならない。

“違約事件”の意味は、第7条にこのような用語を付与する意味と同じである。

除外交換義務“とは、任意の融資保証者について、融資保証者が交換義務(またはその任意の保証)の全部または一部を保証する場合、または融資保証者が交換義務(またはその任意の保証)の全部または部分を保証する場合、またはその保証の範囲内で、商品取引法または任意の規則に従って違法になった場合、任意の交換義務を意味する。当該融資保証人は、当該融資保証人の担保又は当該等の担保権益の付与が当該交換義務に対して有効になるか、又は有効になる場合には、いかなる理由によりECPを構成していないため、商品先物取引委員会の規則又は命令(又はその中のいずれかの条文の適用又は公式解釈)。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができる非合法なドロップの部分にのみ適用される。

除外税“とは、受取人に対して徴収される、または受取人に関連する任意の税金、または受取人への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または測定される税収であり、それぞれの場合、(1)受取人が住民であるため、法律組織、またはその主要事務所、または任意の貸主の場合、その事務所は、主にこのような税(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄地域の住民によって徴収される税、または(2)他の関連税に位置する。(B)貸主については、融資、手形、信用状、承諾書又は他の融資文書における適用権益について、当該貸主又は当該貸金者の口座に対処する米国源泉徴収税は、以下の有効な法律に基づいて徴収される：(I)当該貸金人が当該融資、手形、信用状又は承諾書の当該等の権益を取得した日(借主が第2.19(B)節に掲げる譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.17節の規定により、(A)貸手が融資または承諾書の適用権益を取得する直前に、貸手の譲渡者、または(B)貸手が融資事務所を交換する直前に、満期になって対処したが、貸手に支払われていない金額。(C)受取人は、第2.17(F)節または第2.17(G)節に納付すべき税金を遵守できず、および(D)FATCAによって徴収された任意の源泉徴収税。

“行政命令”系とは，2001年9月24日に発効した行政命令13224号を指す。

既存のクレジット協定“は、借り手、持ち株会社、他の保証人、融資者、融資先、およびゴールドマンBDC、Inc.貸手側の行政エージェントおよび担保エージェントとして、発効日前に修正、再記述、修正および再記述、補足または他の方法で修正された、日付が2018年7月19日である特定のクレジットプロトコルを意味する。

“既存信用状”とは，(I)シリコンバレー銀行が発行した元金2，161，549.00ドルの予備信用状であり，日付は2018年6月29日(2020年2月24日改訂)，および(Ii)シリコンバレー銀行から発行された元本478，095.00ドルの予備信用状であり，元金金額は478，095.00ドルである.

“延期承諾”とは、2.25節に基づいて期限が延長された承諾を意味する。

“延期ローン”とは、延期承諾に基づいて発行された任意のローンを意味する

“拡張”は，2.25(A)節でこのようなタームを与える意味を持つ

“延期修正案”とは、融資先、適用される延期貸金者、行政代理人、および第2.25節の要求の範囲内で、第2.25節に従って延期された開証行間で本合意の修正を実施することを意味する(本合意の形態を修正および再説明するために行政エージェントおよび借り手によって選択することができる)。

“延期カプセル”は，2.25(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

FATCA“とは、本協定の日までの規則1471~1474条(またはこのバージョンが実質的に比較可能であり、遵守することが煩雑でない限り)、現行または将来の条例またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、規則これらの章の実施に関連する任意の政府間合意、およびそのような政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利として公表されるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満になる場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである。

課金メッセージ“とは、2021年9月1日に借入者、PNC Capital Markets LLCとPNCとの間で発行されたいくつかの有料メールを意味し、時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“財務契約”とは，第6.12節に規定する契約を指す.

“財務官”とは、持株会社または借り手の首席財務官、総裁、主要会計担当者、財務主管、財務総監または同等の職責者を意味する。

固定インクリメンタル金額“は、”最大インクリメンタル施設金額“の定義においてそのような用語を付与する意味を有する

“下限”とは、年利が0.0%に等しい金利のことです。

“外国貸金人”系は、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“米国人”ではない任意の貸主を意味する。

“外国年金計画”とは、Holdingsまたはその任意の1つまたは複数の子会社によって米国国外で設立または維持される任意の計画、基金(任意の年金基金を含む)または他の同様の計画を意味し、主にHoldingsまたはそのような海外に住むそのような子会社の従業員の利益のために設立または維持され、この計画、基金または他の同様の計画は、退職または雇用関係を終了する際に支払いを考慮するために退職収入を提供または誘導し、その計画はERISAまたは規則の制約を受けず、政府当局の後援または管理を受けない。

“海外子会社”とは、借り手が国内子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。

FSHCO“とは、借り手の任意の子会社(I)の全部またはほぼすべての資産(米国連邦所得税の目的によってその所有者から分離されているとみなされる1つまたは複数のエンティティによって直接または間接的に構成される)、または(Ii)その実質的な活動が所有権に関連する資産に限定されることを意味する。

“資金付き債務”とは、誰にとっても、重複しない場合において、(I)当該者が本定義第1.01節において“債務”で定義される第(A)、(B)及び(G)項(第(G)項である場合、その額は、主要部に限定される。)で示される種類の全ての債務、及び(Ii)当該者が本定義(I)第2項でいう種類の他の者の債務について行うすべての保証をいう。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、以下の場合は、“融資債務”は構成されない：(1)任意の派生取引または他のスワップ協定下の債務、(2)未抽出信用状、(3)当時期限が切れておらず、支払われるべきであり、公認会計原則に従って貸借対照表上で債務のプレミアムとして確認されていない、(4)本協定が発効した日に公認会計原則に従って経営リースのリースとみなされる、(5)ホールディングス(Topcoを含む)の任意の直接または間接親会社によって発行され、担保されていない任意の無担保転換可能債務。未償還元金総額が3億ドルを超えない(“転換可能債務を除く金額”)持株会社またはその任意の制限された付属会社がいかなる時間に返済していない元金総額は3億ドル以下である。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国または上記のいずれかの機関の任意の政治的分岐を意味し、州であっても地方であっても、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(金融市場行為監視局、慎重監督局、欧州連合または欧州中央銀行などの超国家機関を含むがこれらに限定されない)を意味する。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、(D)口座当事者として、そのような債務または債務をサポートするために発行される任意の信用証または保証書を提供すること。しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。

“担保債務”は、10.01節でこの用語に付与された意味を有する

“危険材料”とは、(A)に含まれる任意の物質、材料又は廃棄物を意味する

“危険物質”、“危険物質”、“危険廃棄物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廃棄物”または任意の環境法における同様の意味の定義において、(B)米国交通部(または任意の後続機関)(49 C.F.R.172.101およびその修正案)または環境保護局(または任意の後続機関)によって危険物質とされている物質(40 C.F.R.Part 302およびその修正案)。(C)石油、石油関連または石油副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、可燃性、爆発性、放射性、フロンガスまたはオスミウムの任意の物質、材料または廃棄物。

“持つ”という言葉の意味は，前文に与えられた意味と同じである.

“非実質的子会社”とは、確定した日に、借り手の任意の子会社の資産(他のすべての非実質性子会社の資産と合併後、会社間債務を除去した後)が、借り手及びその制限された子会社の連結ベースの総資産の10.00%を超えないか、又は(B)適用基準期間のEBITDA(すべての非実質的子会社のEBITDAと合併後、会社間債務を除去した後)が、借り手及びその適用基準期間に制限された子会社の総合EBITDAの10.00%を超えないことを意味する。しかし、日付を定めるまで、いかなる非重大付属会社の資産は、借り手及びその制限された付属会社の総合ベースの総資産の5.00%を超えてはならず、あるいは(Y)適用参考期間内のEBITDAは、借り手及びその制限された付属会社の総資産の5.00%を超えてはならない

借り手とその制限された付属会社の適用参考期間内の統合に基づくEBITDA。

“貸手を増やす”は、2.23(A)(I)節でこの用語を付与する意味を有する

“増量定期ローン修正案”は、#年にこの用語を付与する意味を持つ

第二十二条第二十二条第一項。

“漸増定期融資約束日”は、2.22(A)(I)節でこの用語を付与する意味を有する。

“逓増定期融資承諾”の意味は、第2.22(A)節でこのような用語を付与した意味と同じである。

“増量定期ローン手配”の意味は、2.22(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“増額定期融資貸主”の意味は、第2.22(A)(I)節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“漸増定期ローン通知”は、2.22(A)(I)節でこの用語を付与する意味を有する。

キャッシュレート“は、”最大増量施設金額“の定義において用語を付与する意味を有する

“負債”とは、(A)当該人が借入した金又は任意の種類の預金又は立て替えについて負担するすべての債務、(B)債券、債権証、手形又は類似手形で証明された当該者のすべての義務、(C)当該者が条件付販売又は他の所有権保留契約に基づいて取得した財産に関するすべての義務をいうが、通常の業務運営において支払わなければならない貿易帳簿金は含まれていない。(D)当該者が財産又はサービスの繰延購入価格について負担するすべての債務((I)支払常時及びその他の支払債務を含まない)。通常の業務プロセスにおいて発生するそれぞれの場合、(Ii)借主または任意の付属会社の取締役、高級管理者または従業員に持分を規定する形態で支払われる繰延補償、および(Iii)買収に関連して生じる任意の購入価格調整または収益は、その金額が資産負債表上の負債であるか(公認会計原則に従って)、(E)その人が所有または取得した財産の任意の留置権によって保証される他の人のすべての債務(または債務の所有者が既存の権利を有するか、またはその保有権を担保とする他の権利を有する)である。その担保された債務が当該人によって負担されているか否かにかかわらず(ただし、(X)当該債務の額及び(Y)当該財産の公平な時価(当該人が当該債務を負担していないような)中の小さい者の範囲に限定されるか否か、(F)上記(A)~(E)項及び以下(G)~(I)項に記載のタイプの他の者の債務に対するすべての保証、(G)当該者の所有資本リース債務の主要部分、(H)所有又は有又は有の債務、(I)当該人が銀行引受為替手形について負担するすべて又は有義務，(J)[保留区](K)その他の表外負債および(L)

任意のスワッププロトコルは、当該個人のアセットバランスシート上で公認会計原則に従って負債(金額はそのドロップ終了または清算価値に等しい)として反映されなければならない。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。

保証税“とは、(A)任意の融資先に対して任意の融資伝票に従って支払われた任意の金またはその任意の義務のために徴収された税(含まれていない税)、および(B)上記(A)項で他に説明されていない範囲内の他の税を意味する。

“謝罪者”の意味は，9.03(B)節で与えられた用語と同じ意味である.

“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸金人、(C)自然人またはその親族(S)である持株会社、投資ツールまたは信託、またはその主要利益のために所有および経営されているものを意味する。しかし、(X)持ち株会社、投資ツールまたは信託が、任意の融資または約束を取得することを主目的として設立されたのではなく、(Y)そのような自然人またはその親族ではない専門顧問によって管理され、(Z)2，500万ドルを超える資産を有し、その大部分の活動が、その通常の業務中に商業融資および同様の信用延長を行うこと、または(D)貸手または融資先の付属会社または他の共同経営会社を含む場合、その持株会社、投資ツールまたは信託は、資格外機関を構成しない。

“情報”の意味は，9.12節でこのタームに与えられた意味と同じである

“支払利息比率”とは、任意の日まで、(A)最近終了した基準期間のEBITDAと、(B)最近終了した基準期間の現金で支払われた支払利息との比率を意味する。上述したにもかかわらず、(I)2021年12月31日までの基準期間の利息支出総額を計算するためには、当該基準期間の利息支出は、2021年12月31日までの財政四半期の利息支出に4を乗じたものとみなされ、(Ii)2022年3月31日までの基準期間の利息支出総額を算出するためには、当該基準期間の利息支出は、2022年3月31日までの2会計四半期の利息支出に2を乗じたものとみなされ、(Iii)2022年6月30日までの基準期間の利息支出総額を計算するためには、利息支出は2022年6月30日までの3会計四半期の利息支出に4/3を乗じたものとみなす。

“利子選択要求”とは、借り手が第2.08節に基づいて提出した借入の転換または継続の請求を意味する。

利息支出“とは、任意の期間において、持ち株会社およびその制限された付属会社が、その期間中にそのすべての未済債務(不足手数料、割引および他の費用および課金を含む)の期間中の総支払利息(資本リース義務に起因することができる利息支出を含む)を意味する

金利に関連する信用状と銀行引受為替手形の融資及びスワップ協定項の下の純コストは、この等の純コストが公認会計原則に基づいてこの期間内に分配できる限り)、総合基礎に従って持株会社及び制限された付属会社は公認会計原則に従って計算する。しかし、本プロトコルの下または任意の他の融資文書における利息カバー比率の計算のみでは、Holdingsおよびその制限された付属会社の利息支出は、Holdingsおよびその制限された付属会社が第6.07(J)(X)条に基づく任意の制限された支払いを含むべきであり、これらの収益は、適用されるホールディングスの親会社(Topcoを含む)によって使用される(または使用されるであろう)任意の転換可能な債務について利息を支払い、および/または他の方法で利息支払い義務を支払うであろう。

“支払日”とは、(A)いかなるABRローンについても、毎年3月、6月、9月、12月の最終日と満期日であるが、その支払日が営業日でなければ、その日に続く営業日であるべきである

(B)いずれの欧州通貨用語SOFRローンについても、借入金の利子期間の最終日に適用するために、借金の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の最終日の前日であり、その利子期間の最初の日と満期日の後に3ヶ月毎に発生する。(C)任意のRFRローン(定期金利ローンではない)については、毎年3月、6月、9月および12月の最終日および満期日であるが、この支払日が営業日でない場合、この日は、その日直後の営業日および(D)定期金利ローンに属する任意のRFRローンについて、(任意の代替通貨については、期限RFR移行日当日およびその後を含む)、当該ローンが属する借入金に適用される利子期間の最終日、および所属利子期間が3ヶ月を超える定期RFR借入金であれば、その利子期間初日および満期後の3ヶ月間隔で出現する最終日の前日とする。

利子期間“とは、任意のユーロ通貨用語または定期RFR借金について、借金の日から借り手が選択可能なカレンダー月までの対応する日付(すなわち、1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月)が終了する期間(それぞれの場合、関連通貨に適用される金利の利用可能性に依存する)を意味する。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合、その利息期間は、ユーロ用語借入または定期RFR借入のみについて、次の営業日が次の月に落ちない限り、次の営業日に延長されなければならず、この場合、その利息期間は、次の営業日に終了しなければならない。(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(または利子期間の最後のカレンダー月に数字的に対応する日付がない)から開始されるユーロに関連する任意の期限または定期RFR借金の任意の利子期間は、利子期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならず、(Iii)任意の利息期間は満期日を超えてはならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

“金利選択権”とは、借り手が第2.08(A)節に規定する金利及び条項に基づいて融資利息を選択する選択権である。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

開証行“とは、(A)本契約項目の信用状の発行者、及びその後継者として、(A)PNCを意味し、(B)及び(B)借主が時々開証行として指定された任意の他の貸手(ある場合)を意味し、貸手及び行政代理、並びに貸手の後継者の同意を得る。任意の発行行は、その発行行の関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。いつでも1つ以上の発行行があり、すべて単独で発行行に言及すると、開証行、各発行行、適用信用証が発行された開証行、または両者(またはすべて)の開証行を指すべきであり、状況に応じて決定される。

“統合プロトコル”は，5.09(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

“判定通貨”は，9.21節でこの用語に与えられた意味を持つ.

二次負債“とは、(A)借主またはその任意の制限された付属会社の任意の債務(借主およびその制限された付属会社間の債務を除く)を意味し、これらの債務は、返済権上明らかに債務またはその任意の部分の後に、または二次留置権を担保とするか、または(B)”負債“定義(A)、(B)、(G)、(H)、(K)または(L)項に記載のタイプの借入金のいずれかの無担保債務、または(A)、(B)、(G)、(H)、(H)、(K)または(L)項に記載の債務を意味する。(K)または(L)、借主またはその任意の制限された付属会社の負債(本定義(A)または(B)項については、借り手およびその制限された付属会社の負債を除く)。

“信用状支払い”とは任意の発行銀行の根拠を意味する

信用です。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時抽出されていないすべての信用状が引き出されていない総金額に、(B)当時の借り手又はその代表が返済されていない信用状に関連するすべての信用状支出の総額をいう。任意の融資者の任意の場合の信用状リスク開放は、その時間におけるすべてのLCリスク開放の適用割合でなければならない。

“長期取引選択”とは，借り手が第1.08節に規定した方法により，有限条件取引の許容性を選択テストすることである.

“LCTテスト日”の意味は，1.08節でこのタームに与えられた意味と同じである.

“先頭手配人”とは，PNC Capital Markets LLCとFive Third Bank，National Associationであり，それぞれ連携牽引手配人と連合簿記管理者の身分である.

“貸金人”とは，承諾表に記載されている者，および譲渡および仮定に基づいて本合意当事者となる他の任意の人を意味するが，譲渡および仮定により本プロトコル当事者のいずれのこのような個人でもなくなる.文意が別に指摘されている以外に、“貸金人”という言葉は開証行を含む。

“貸し付けオフィス”とは、行政代理人、任意の開証行、または任意の貸金人のために、その人の行政アンケートにおいてその人の1つまたは複数の事務所として記述されているか、または借入者および行政代理人の他の1つまたは複数のオフィスに時々通知される可能性があり、オフィスは、その人の任意の関連会社または個人または関連会社の任意の国内または海外支店を含むことができる。

“信用状”シリーズは、本プロトコルに従って発行された信用状を意味し、用語“信用状”は、状況に応じて任意のまたは各信用状を意味する。信用状はドルで発行することもできるし、行政エージェントが事前に同意した場合に通貨の代わりに発行することもできる。

“信用状昇華”という語の意味は，2.06(B)節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“負債”という言葉の意味は，9.06節で与えられた意味と同じである.

Libo Rateとは

(A)ドル建て借金の任意の利子期間について、年間金利は、ICE Benchmark Administration(またはドル(または他の適用可能な通貨)の金利管理を引き継ぐ任意の他の者)に等しく、午前11：00頃、適用可能なBloomberg画面ページ(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で公表されたロンドン銀行同業解体(LIBOR)。(ロンドン時間)金利決定日において、ドル預金(利子期間の最初の日に交付される)、期限は利子期間に相当する

(B)ABR借金に関連する任意の日付の任意の利息計算(適用範囲内)において、年間金利は、ロンドン銀行の同業解体に等しく、午前11時または約11時に計算される。(ロンドン時間)その日の二ヶ月前に、ロンドン銀行の日にドル預金の期限が一ヶ月と決定された

しかし、LIBO金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留協定(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)項目の下の権益、および(C)属証券の場合、第三者が当該証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

有限条件取引“とは、(I)持ち株会社またはその1つまたは複数の制限された子会社が、本プロトコルに従って資産、事業または買収を許可された個人に対して行う任意の許可買収または同様の投資を意味し、その完了は、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件としないか、または(Ii)これについて取り消すことのできない通知を必要とするいかなる制限的債務支払いまたは他の債務前払いを意味する。

“融資文書”は、総称して“本協定”、“手形”、任意の信用証申請、担保文書、融資保証、“費用状”と呼ばれ、融資者によって署名され、または行政代理人または任意の貸金者を受益者とする前述に関連するすべての他の合意、文書、文書および証明書は、すべての他の質権、授権書、同意書、譲渡、契約、通知、信用証合意およびすべての他の書面事項を含む。現在または後に任意の貸手またはその代表によって署名され、行政エージェントまたは任意の貸手に交付される場合には、行政エージェントおよび借り手が書面で同意した本協定または本協定に関連する取引は、“融資文書”とみなされるべきである。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表、およびそれに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正を含むべきであり、いつでも発効する本プロトコルまたは融資文書に言及されなければならない。

“ローン保証人”とは、(A)発効日から本プロトコルの当事者として、又は第5.09節により本プロトコルの当事者となる各貸手(借り手を除く)、(B)持ち株及び(C)借り手のいずれかの他の貸手が債務している保証債務をいう。行政代理のいずれかの行政要求に適合すれば、借り手は、指定時に新たに獲得した重要な国内子会社であるかのように、増加した融資保証人毎に本協定第5.09節を遵守すれば、より多くの国内子会社を選択することができる。さらに、フッ素塩化炭素またはFSHCOの子会社(または借り手の任意の他の子会社は、フルオロカーボンまたはFSHCOの子会社として直接または間接的に所有している)は、融資保証人になってはならない。

“融資担保”とは，本協定第10条を指す。

貸手“とは、借り手、各融資保証人、および合併協定に従って本合意の当事者となる任意の他の人、およびそのそれぞれの相続人および譲受人を意味し、用語”貸手“は、文脈の必要に応じて、個別に彼らのいずれかまたは所有者を指すべきである。

“ローン”とは、融資者が本プロトコルに従って提供する融資および立て替え金を意味し、循環信用ローンを含む。

“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で銀行間でドル預金取引を行う任意の日を意味する。

“管理持分所有者”とは、以下のいずれかを意味する：(I)取締役またはその任意の付属会社または任意の直接的または間接的な任意の現職または前任のアリペイ幹部、従業員または管理職のメンバー

(Ii)取締役またはその任意の付属会社またはその任意の直接または間接親会社またはその任意の現職または前任幹部、従業員または管理職メンバーによって設立された任意の信託、共同企業、有限責任会社、法人団体または他のエンティティ、またはその後(Iii)および(Iv)第2項に記載された任意の者(誰に適用されるかに応じて)は、その人の遺産または税務計画に関連するホールディングスまたはその任意の直接的または間接的親会社への投資を保有するために、(Iii)任意の配偶者、前任者、配偶者、上記のいずれかの関係取締役またはその任意の付属会社またはその任意の直接または間接親会社の両親または祖父母またはその任意の子孫(養子縁組子および継子を含む)またはその配偶者または前任配偶者、またはその任意の取締役またはその任意の付属会社またはその任意の直接的または間接親会社によって持株会社またはその任意の直接的または間接親会社の持分を譲渡し、その取締役またはその任意の付属会社またはその任意の直接または間接親会社(または上記(Ii)項で説明した任意のツールを介して、当該者に関連する遺産または税務計画を移転する；および(Iv)取締役またはその任意の付属会社またはその任意の直接または間接親会社、または上記(Iii)条に記載されたいずれかの者の直後に死去したために、遺言または無遺言相続法によって、持株またはその任意の直接または間接親会社の投資に取得した任意の者。

“強制コスト”とは、契約期間内に任意の貸主が定期的に発生する任意の金額を意味し、この金額は、一般に貸主が所在する司法管轄区域内の任意の政府当局によって貸金者に課せられる費用、コストまたは課金を構成し、これらの費用、コストまたは料金は、一般にその貸主が存在する司法管轄区域内で行われ、規制されているか、またはその融資事務室がある。

“保証金株”は、米国法規がこの用語に与えた意味を持たなければならない

“重大な悪影響”とは、(A)業務·資産、

(B)融資者が融資文書に規定された重要な義務を履行する能力、(C)担保の任意の重要部分、または行政エージェント(それ自身および貸金人を代表する)の担保の任意の重要部分に対する留置権またはそのような留置権の優先権(それぞれの場合、第6.02節で許可される留置権の制約)、または(D)行政代理、開証またはその項目下の貸主の権利または利益。

“重大国内子会社”とは、いかなる国内子会社であっても、

(A)非実質的附属会社、(B)以下の付属会社：(I)FSHCO又は(Ii)は、フッ化炭素又はFSHCOの付属会社の直接又は間接付属会社であり、(C)任意の非完全子会社であり、適用される株主書類又はその他の面で契約義務保証の提供が禁止されている限り、この禁止が担保義務の要求を考慮して確立されていない限り、(D)任意の非営利付属会社、及び(E)任意の付属会社は、(I)提供義務が法律で禁止されている限り、条例または任意の契約義務は、発効日(またはその子会社の買収の日より遅れて存在する)または(2)政府(規制部門を含む)の同意、承認、許可または許可を必要とする(そのような同意、承認、許可または許可を受けない限り)。

“重要外国子会社”とは、借り手の任意の外国子会社をいうが、非重要子会社ではない。

“重大債務”とは、任意の1つまたは複数の借り手およびその制限された子会社の元金総額が2000万ドルを超える任意の債務(融資および信用状を除く)、または交換協定に従って負担される任意の義務を意味する。重大債務を特定する場合、借り手又は任意の制限された付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する“債務”元金総額は、借入者又は当該付属会社が担保、純額決済、相殺又は類似権利の適用法律又は協定に規定されているいずれかの権利が発効した後、当該スワップ協定が当該時間に終了した場合に支払わなければならない総額でなければならない。

“満期日”とは、(A)規定された満期日、(B)本契約条項に従ってコミットメントをゼロに削減するか、または他の方法で終了する任意の早い日、および(C)本契約第7条に従って満期およびローン対応を宣言する日の中で最も早く出現する日を意味する。

“最大インクリメンタル施設量”は、以下のとおりである

(A)1.75億ドルの総額に相当し、(B)任意のローンの前払い金額を加えるが、それに応じて承諾額を永久的に減少させなければならない(第2.09(E)節(“固定増額額”)に加えて

(B)任意の逓増定期ローン手配または増加(誰に適用されるかに応じて)およびそれに関連して達成された任意の許可買収または他の許可投資を実施した後、予想基準に従って無制限額、その収益で返済された任意の債務、およびそれに関連する任意の投資、処置または債務、ならびに他のすべての予想調整を実施する限り、その時点で総純レバレッジ率を計算する際に、そのような増加定期ローン手配または負担(請求者に適用される)について生じた純額から得られる現金収益は含まれない。財務諸表が行政エージェントに交付された最近の終了基準期間の総純レバー率は、3.50~1.00を超えない(または、本合意の条項に従ってレバー増加選挙を行った後、任意のレバー増加期間内にのみ、4.00~1.00)である(“為替比率”)。しかし、第(B)項に規定する任意の増分定期融資融資または約束増額と同時に、固定増額に依存することによる増分定期融資または承諾増加(場合によっては)、このように計算された発生比率が3.50対1.00を超えることを許可すべきである(または本協定条項によるレバーアップグレード選択後、任意のレバーアップ期間中にのみ、4.00~1.00)。しかしながら、(X)本条項(B)における前述の満期率に適合するか否かを決定するために、任意の増分定期融資スケジュールまたは約束増加(場合によっては)は、全額抽出されるべきであり、この増分定期融資スケジュールまたは約束増加(場合によっては)を使用して債務を前払いする任意の方法は、形式的な効力を有するべきであり、(Y)借り手が以下の規定を下した場合、任意の増分定期ローン手配または承諾増加の収益は、限られた条件取引のための資金を提供するために使用される予定である

このような有限条件取引、融資総負債およびEBITDAについては、為替比率を満たすか否かを決定することは、予備試験基準に基づいて(I)その日までの融資負債総額についてのみ、および(Ii)EBITDAについては、その日前に最近終了した参考期間内のEBITDAであり、その有限条件取引に関する合意が締結された場合毎に、当該有限条件取引がその日に発生したようにすることができる。疑問を生じないように、(A)借り手が固定増額で能力があるか否かにかかわらず、借り手は本条項(B)を選択することができ、(B)借り手は固定増額を使用する前に本条項(B)を選択することができ、第(B)項および固定増分額の両方が利用可能であり、借り手が選択されていない場合、固定増額を使用する場合の任意の利用可能な金額を使用する前に、借り手は、本条項(B)を使用することを選択したとみなされる

(三)定められた発行増額を完了する。

“最高料率”の意味は，9.17節でこの用語に与えられた意味と同じである

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された“多雇用主計画”をいう。

“純収入”とは、任意の期間において、持株会社及びその制限された子会社の総合純収入(又は損失)を意味し、公認会計基準に基づいて連結ベースで決定される。ただし、当該等の純収入(他の方法で計上された範囲内)は、計算されてはならず、重複してはならない：(A)制限された付属会社又はその制限された付属会社と合併又は合併する日前に累算すべき収入(又は赤字)、(B)持株又はその任意の付属会社が所有権権益を有する者(制限された付属会社を除く)の収入(又は赤字)、持株または制限された付属会社が実際に配当金または同様の割り当ての形態でそのような収入を受け取る限り、(C)制限された付属会社の任意の未分配収益は、そのとき、制限された付属会社が配当金または同様に割り当てられた任意の契約義務(任意のローン文書を除く)を発表または支払いすることができる限り、または制限された付属会社に適用される法律の規定は許可されない。

非同意貸手“は、9.02(D)節でこの用語に付与された意味を有する

“付記”と“付記”の意味は，2.10(E)節でこのようなタームに与えられた意味と同じである

“増加通知”は，2.23(A)(I)節でそのタームに付与された意味を持つ

“繰り上げ返済通知”とは、1つのローンについての事前返済通知のことです

添付ファイルHの形態または行政代理承認の他の形態(行政代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を実質的に採用し、許可者によって適切に記入および署名されるべきである。

“被義務者”は、10.02節でこの用語に付与された意味を有する。

債務“とは、融資のすべての未払い元金、計算すべき利息および未払い利息、すべての信用状リスク、すべての計算および未払い費用、およびすべての費用、精算、賠償および他の債務および債務(任意の破産、引継ぎまたは他の同様の手続きの未解決中に生じる利息および費用を含み、その手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)、任意の貸金人、行政エージェント、任意の開証行または任意の受難者に対する任意の持株および子会社の義務および債務を意味し、発効日が存在するか、発効日後に生成されるか、直接または間接、連合またはいくつか、絶対または有、満期または未満期、清算または未清算である。契約、法律実施または他の理由によって生成された担保または無担保、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成または生成された、または任意の融資または償還または生成された他の債務に関連する、または任意の信用状または他の手形が任意の時間に証明される。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

誰の“貸借対照表外負債”とは、(A)その売却された売掛金又は手形について当該人が負担する任意の買い戻し義務又は負債(証券化手配下の陳述及び担保、契約、サービス義務及び賠償に違反することにより生じるいかなる習慣的な買い戻し義務を除く)、(B)当該者が任意のいわゆる“合成賃貸”取引所に基づいて負担する任意の債務、負債又は義務、又は(C)任意の負債をいう。任意の他の取引によって生じる負債または債務は、借金または借入金の代わりに機能的に等しいが、その者の貸借対照表上の負債(経営リースを除く)は構成されていないが、公認会計基準に従って表外負債が構成されていることは確かである。

“他の関連税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金(ただし、その受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて金を受け取ること、任意の他の取引に基づいて保証権益を徴収または改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資、信用証または任意の融資文書の権益を売却または譲渡すること)によって徴収される税金を意味する。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書に基づいて保証権益を受領または改善するか、または他の方法で行われる任意の支払いに基づいて生成されるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に徴収される任意の税金項目を除く(第2.19節による譲渡を除く)。

“親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“参加者”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加加盟国”とは、経済·通貨同盟に関するEUの法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意のEU加盟国を意味する。

“全額支払い”とは、(A)ローンの全ての元本および満期利息、ならびに本契約、他のローン文書および手形の下で満期になったすべての他の費用、支払いおよび他の債務が現金で全額支払いされることを意味し、(B)本契約に従って融資を提供する承諾が終了した。(C)未清算信用状(本協定の要求または開証行によって許容可能な他の手配により現金を担保とした信用状を除く)；(D)未清算交換協定債務(または取引相手が許容可能な手配を実行した)、および(E)すべての債務(または賠償義務および償還義務を除く)は全額現金で清算されているが、支払を受ける権利がある者は、支払い要求を提出しておらず、その時点で未満期および不足している任意の銀行サービス債務を除外する。

“レジ”は，8.11(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

定期用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有する

“ライセンス買収”とは、以下の各条件を満たす任意の買収を意味する

(A)この買収の対象となる個人又は企業が第6.03(B)節で許可された業務範囲内にあることを確認する

(B)このような買収に関連するすべての政府、会社、および物質第三者の承認および同意が得られ、完全に有効である

(C)ある人を買収するためには、その人が借り手または借り手の子会社と同時に合併しない限り、その人は第5.09節の要求の範囲内で融資者となり、5.09節の要求を遵守しなければならない。しかし、その人が国内子会社である場合は、その人がHoldingsの完全子会社または間接子会社であるように、その人に第5.09節を遵守することを要求しなければならない

(D)すべての実質的な態様において、このような買収は、それに関連し、すべての人に関連する購入または買収合意の条項に従って達成されなければならない

このような買収を実施し、法律および規制の承認に適合する他の重要な合意、文書、および文書

(E)有限条件取引に関する第1.08節の規定に適合しない限り、このような買収形態の効力を与える前およびそのような買収が発効した直後に、いかなる違約事件も発生し続けてはならない

(F)このような買収(これに関連する任意の債務の発生、負担、または買収を含む)を実施した後、融資当事者は、行政エージェントに交付された最近終了した参照期間の財務契約を形式的に遵守し、

(G)このような買収が“敵意”買収であるべきでないことを保証し、融資先に適用される取締役会(または同等機関)および/または株主(または同等機関)および被購入者の承認を得なければならない。

“許容財産権負担”とは、

(A)第5.04節の規定により、期限が切れていない又は論争中の税金に適用される法律のより多くの留置権を廃止する

(B)運送業者、倉庫管理者、機械師、資材工、修理工、および法律で規定されている他の同様の留置権は、通常の業務中に生成され、60日を超えていない債務を保証するか、または第5.04節に基づいて議論されている債務を保証する

(C)通常業務中に(I)労災補償、失業保険および他の社会保障法律または法規を遵守し、(Ii)通常業務中に借り手または任意の制限された子会社の口座のために発行された信用状、銀行保証または同様の手形を遵守して、上記(I)項に記載のタイプの債務をサポートする

(D)入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務の履行を保証するために、(I)通常の業務中、および(Ii)通常の業務中に借り手または任意の制限された付属会社の口座のために発行された信用状、銀行保証または同様の手形、(I)入札、貿易契約、リース、法定義務、保証金および履行保証金の履行を保証し、(Ii)通常の業務中に借り手または任意の制限された付属会社の口座のために発行された信用証、銀行保証または同様の手形

(E)第7条(K)項により違約事件を構成しない判決に対して判決留置権を取り消すこと

(F)法律で規定されている、または通常の業務中に生じる地権、契約、条件、区画制限、通行権、軽微な欠陥または他の所有権上の違反行為および/または同様の不動産財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、借り手または任意の子会社の正常な業務行為を妨害することもない

(G)ライセンス者、レンタル者または再ライセンス者またはライセンシー、テナントまたは再ライセンシーまたは再テナントが、本契約によって許可された任意のレンタル、許可または再許可または特許手配の制限の下で、財産内の任意の権益または所有権を保持する保有権；

(H)“現金等価物”という用語定義を取り消す(D)項に記載の現金等価物による留置権；

(I)貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、税関および税務機関のための留置権を設けること

(J)契約相殺権としての留置権を取り消し；

ただし、“許可された財産権負担”という言葉は、いかなる担保債務の留置権も含むべきではないが、上記(C)および(D)項で示される担保信用状、銀行保証または類似手形の留置権は除外される。

許容株式派生商品“とは、任意の長期購入、株式購入の加速、上昇オプション取引、上限のあるコールオプション取引、債券ヘッジ取引、権証取引(株式証明がTopcoを含むHoldingsまたはHoldings(Topcoを含む)の任意の直接または間接親会社(Topcoを含む)、現金またはそれらの組み合わせの株式権益(不合格持分を除く)で決済されるか、またはHoldingsまたはHoldings(Topcoを含む)または任意の他の融資先の任意の転換可能な債務に関連する他の株式派生商品取引を意味する；しかしながら、条件は、6.07節の規定に従って、これに関連して署名された任意のスワップ協定(またはそれに関連する任意の交換プロトコルとみなされる)を含む、そのような取引に関連する任意の制限的な支払いを許可することである。

“許可所有者”係とは、(I)保険者、保険者の連属会社(保険者の任意のポートフォリオ会社を除く)、管理持分所有者及び上記のいずれかのメンバーが所属する任意の“集団”(取引法第13条(D)(3)条又は第14(D)(2)条又は任意の後続規定の意味)(保証人、保険者の付属会社及び/又は管理持分所有者が共同で当該集団を構成する少なくとも多数の権益)、(Ii)借主の任意の直接又は間接親会社をいう。あるいは、ある取引(取引を除く)が、親会社が成立していないと仮定すると、実施後に構成制御権が変更されることを考慮する。(Iii)HoldingsまたはHoldingsの任意の直接的または間接的な親会社の株式を公開または非公開で発売し、純粋に引受業者として行動する任意の人、および(Iv)任意の従業員福祉計画、または所有者またはその任意の集団のために受託者、代理人または他の受信者または管理人として働くことが許可された任意の人。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”は、ERISA第3(2)節で定義されたような任意の“従業員退職金福祉計画”(多雇用主計画または外国退職金計画を除く)を意味するが、ERISA第4章または規則412節またはERISA 302節の規定により制限されなければならず、借り手または任意のERISA付属会社が(または、この計画が終了した場合、ERISA第4069節に従って第5節に規定された“雇用主”とみなされる。

“PNC”とは、PNC銀行、全国協会、個人として設立された全国銀行協会及びその後継者である。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”によって時々発表される年利を意味し、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利を引用しなくなった場合、取締役会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(一部金利)を“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利を引用しなくなった場合、その中で引用された任意の類似金利(その主要事務室の行政代理によって当時の最優遇金利として決定された)を意味する。この金利は、商業借り手または他の人から当時徴収された最低または最低金利)または取締役会の任意の同様の免除ではない可能性がある(行政エージェントによって決定され、任意の外部金利または指数にリンクされてはならない)。最優遇金利の任意の変化は、この変化が公開されたか、またはオファーが発効した日に開始されたときに発効しなければならない。

“主要事務所”は、任意の通貨について、ペンシルバニア州ピッツバーグの行政代理人の主要銀行事務所を意味するか、または行政代理人が、その通貨に関する他の住所を借主および貸手に時々通知する可能性がある。

取引禁止“とは、発生規則4975(C)節またはERISA第406節で示される”取引禁止“を意味し、4975(D)節では免除されない。

任意の交換義務について、“適格ECP保証人”とは、関連する融資担保または関連担保権益の付与が発効するか、または発効するときに、総資産が1，000万ドルを超える各貸金者、またはECPを構成し、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて維好協定を締結することができ、その際に別の人がECPになる資格を有する他の者を意味する。

“合格持分”とは、不合格持株権以外の持株会社の持分をいう。

“金利決定日”とは、利子期間が開始される前の2営業日(または行政エージェントによって決定される通常、銀行間市場の市場慣行が金利を決定する別の日を意味するが、市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、“金利決定日”とは、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定される他の日を意味する)。

受取人“は、(A)行政エージェント、(B)任意の貸主および(C)任意の開証行、またはそれらの任意の組み合わせを意味する(コンテキストに応じて)。

参照期間“は、”減価償却および償却前利益“の定義にこの用語を与える意味を有する。

“参照時間”とは、当時の基準の任意の設定について、行政エージェントがその合理的な情動で決定された時間を意味する。

“再融資”という語の意味は，4.01(K)節で与えた意味と同じである

登録簿“は，9.04(B)(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つ.

ルールT“とは、取締役会が時々発効するルールTと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

ルールU“とは、取締役会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

第X条“とは、取締役会が時々効力を発揮する第X条、及び当該条又はそれに基づいて下されたすべての正式な裁決及び解釈をいう。

任意の特定の被賠償者の場合、“関連賠償者”とは、当該賠償者の制御された関連会社、および当該賠償者または当該被賠償者または被賠償者の制御された関連会社のそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、代理人、または他の代表を意味する。

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

放出“は、環境中の放出、オーバーフロー、漏れ、ポンプ搬送、注注、排出、注入、脱出、任意の有害物質の処置または投棄を指す。

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

除去有効日“は、8.06(B)節で付与された用語の意味を有する

“金額の追加請求”という言葉の意味は#に与えられた意味と同じである

第二百二十三条第一項。

“要求追加日”は、2.23(A)(I)節でこのタームに付与された意味を有する

“増加定期融資を要求する日”の意味は、#年にこの用語を付与したものと同じ意味である

第二十二条第二十二条第一項

“貸手を要求する”とは、いつでも信用リスクおよび未使用承諾がある貸手(違約貸金者を除く)を意味し、当時の総信用リスクと未使用承諾の和の50%以上を占めるが、1つ以上であるが関連していない4人未満の非関連非関連貸主がある場合、貸主は少なくとも指すべきであることを要求する

2軒の非関連非関連貸金人は、当時の信用リスクと未使用承諾総額の50%以上を占めている。

“法律規定”とは、誰でも、(A)その人の定款、組織定款または定款、定款または共同協定、または他の組織または規範的文書、ならびに(B)任意の仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法規、法律(一般法を含む)、条約、規則、条例、法令、法令、令状、判決、強制命令または裁定を意味し、いずれの場合も、その人またはその任意の財産またはそれに対して拘束力を有するものである。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

制限された債務支払い“は、6.08節でこの用語に付与された意味を有する

制限支払い“とは、任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の持株またはその付属会社の任意の持分または任意の株式購入、株式承認証または他の権利によって支払われる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)の購入、償還、退職、買収、解約、またはその付属会社の任意の持分または任意の株式購入、承認証または他の権利によって支払われる任意の配当金を意味する。

“制限された付属会社”とは、誰にとっても、その人の任意の既存または将来の直接的または間接的な付属会社を意味し、その付属会社は、限定されていない付属会社ではない。他に説明がある以外に、“制限された付属会社”とは、持ち株会社の任意の制限された付属会社を指し、持株会社に言及(明示的または暗示)する制限された付属会社は、いずれの場合も借り手を含む。

リスコアリング日“とは、(A)代替通貨建ての定期RFRローン(信用証発行を除く)の各借入金について、(I)本合意条項に従って借入金、更新および変換の各日、および(Ii)行政エージェントが決定または必要とする貸手が要求する追加日を意味し、(B)代替通貨建ての1日金利ローンの各借入について、その1日金利ローンの各未償還日、および(C)任意の信用状について、次の日付をそれぞれ：代替通貨建て信用状の修正および/または延期、(Ii)代替通貨建ての任意の信用状に基づいて支払いの各日に適用される開証行、(Iii)代替通貨建ての既存の信用状のすべての場合、発効日、(Iv)毎月の第1の営業日、および(V)行政代理または適用開証行が貸主要求の他の日を合理的に決定または要求する他の日。

“循環信用ローン”とは、2.02節に基づいて発行された融資のことである。

“RFR”とは、(A)ポンド、ソニアおよび(B)ユーロ、ユーロSTR、および(C)ドルSOFRで計算される任意の債務、利息、費用、手数料、または他の金額を意味する。

RFR管理人“とは，(A)SONIA管理人の場合，(B)EURO STRについてはEURO STR管理人，(C)SOFRについてはSOFR管理人であることを意味する.

RFR営業日“とは、(I)ポンド、銀行がロンドンで営業している日、および(Ii)ユーロ、目標日および(Iii)SOFR、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によってニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトまたはその任意の後続サイトで公表された任意の義務、利息、費用、手数料、または他の金額によって計算される適用される任意の債務、利息、手数料、手数料または他の金額を意味する。

“RFR日”の意味は“毎日単純RFR”の定義と同じである。

RFRローン“とは、1日の単純RFRに基づいて利子を計上するローン、または本プロトコルのすべての目的に従って、または期限RFRの任意のローンファイルに従って任意の代替通貨を置換したときの基準の後に、文脈に応じて必要とされる可能性のあるこのような通貨の期限RFR利息を計算するローンを意味する。

RFR準備金パーセント“とは、RFRローンに関する準備金要件(補足準備金要件、限界金要件、および緊急準備金要件を含むがこれらに限定されないが含む)を決定するために、連邦準備システム理事会(または任意の後継者)が規定する、この日に発効する最大有効パーセントを意味する。

“S&P”はスタンダードプール格付けサービスを指し、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務である。

“当日資金”とは、(A)ドルでの支払いおよび支払いについて、直ちに使用可能な資金を意味し、(B)代替通貨での支払いおよび支払いについては、行政エージェントまたは適用される開証行(場合によっては)が、関連する代替通貨で国際銀行取引所を決済する習慣のある当日または他の資金であるか、または支払い先であることを意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の包括的制裁の対象または目標である国または領土(発効日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国およびルガンスク人民共和国、ウクライナのクリミア地域を含む)。

“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、国王陛下の財務省またはカナダ政府または欧州連合または任意のEU加盟国(状況に応じて適用される)によって維持される制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、またはその管理または実行されている任意の制裁を受けている者を意味する。(B)制裁国家活動、組織または居住者のいずれかを指す

(C)上記(A)または(B)条に記載のいずれか1人以上の者が所有または(個別または合計、直接または間接)または制御するいずれかである。

制裁とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁止、または(B)国連安保理または(C)カナダ政府または(D)EUまたは連合王国国王陛下が時々実施、管理または実行する経済または金融制裁または貿易禁輸を含む米国政府を意味する。

“担保債務”とは、借り手が行政エージェントへの書面声明(電子メールを介して含む)において保証債務を構成するすべての債務、および(A)銀行サービス債務および(B)スワップ協定債務を指定し、融資先または任意の付属会社とこのような手配を締結する際に、いずれの場合もそのようなスワップ協定債務を構成する行政エージェント、融資者またはその関連者であり、範囲が借り手によって書面声明(電子メールを介して含む)において保証債務(このようなスワップ合意債務、“保証スワップ合意債務”)を構成するように指定されていることを意味する。しかし、“担保付き債務”の定義は、任意の融資保証者のいかなる義務を決定するために、任意の融資保証者が、その融資保証者の任意の除外互換義務に対して任意の担保を行うことができない(または任意の融資保証人が、融資保証者の任意の除外された交換義務を支援するために保証権益を適宜付与する)。

保証当事者“とは、行政エージェント、各貸金人、各開証行、およびその定義に従って許可された保証債務の他の各提供者を意味する。

“担保交換プロトコル債務”は、“担保付き債務”の定義にこの用語を与える意味を有する。

保証協定“とは、本合意の日の後、持ち株会社、ホールディングス側の各子会社と行政エージェントとの間で行政エージェント、融資者および他の担保当事者の利益のために締結されたいくつかの質権および保証プロトコル、ならびに任意の融資者(本契約または任意の他の融資文書の要求に従って)が本合意日後に締結された任意の他の質権または保証協定を意味し、時々修正、再説明、修正および再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

“SONIA”とは、SONIA管理人が管理するポンド隔夜指数の平均値と等しい金利を意味する。

“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する。

“SONIA管理人サイト”とは、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する。

“SOFR”とは、いずれの営業日についても、SOFRが公表した当該営業日に相当する隔夜融資金利を担保した年利率を指す

それに続く営業日の後、SOFR管理者のサイトで。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する。

SOFR確定日“は、”毎日単純SOFR“の定義において提供される意味を有する。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義において提供される意味を有する。

“指定違約事件”とは、(A)、(B)、(H)、(I)又は(I)項で示される違約事件を指す

(J)第七条。

特定発行“とは、借り手または任意の他の貸手が、第6.01節(S)に従って手形の形態で任意の増分定期借款ツールを発行するか、または任意の債務を生成することを意味し、転換可能な債務および関連する許容株式派生ツールの発行に応じて、任意の債務を含み、場合によっては、借り手が増分定期貸出ツールまたは債務を指定して指定された発行の範囲内でのみ生成される。

“特定発行承諾削減”という語の意味は，2.09(E)節でそのタームに与えられた意味と同じである.

“特定発行増額”とは、発効日から0ドルを意味するが、この額は、特定発行承諾減少額に相当する額を自動的に増加させるべきである(疑問を生じないためには、第2.09(E)節に記載されているが、本に規定されているこのような承諾減少額の最大値を超えてはならない)。

指定された陳述“は、3.01(A)、3.02、3.03(B)、3.08、3.13、3.14、3.15、および3.18節で述べた陳述および保証を意味する。

“発起人”とは，Vista Equity Partners Management，LLCとその制御を行う投資子会社であり，文脈に応じて必要に応じて共通かつ単独で指すことができる.

規定期限日とは、発効日の5周年を意味するが、個別貸主は、第2.25節の条項及び条件に基づいて、その融資及び承諾に適用される期限を延長することを選択することができる。

“法定預金準備率”とは点数(小数で表す)を意味し、その分子は数字1、分母は数字1から減算する

欧州ドル資金調達の最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)の総和は、理事会が調整後のLibo為替レートについて規定した小数で表される(現在は“欧州ドル負債”と呼ばれている)。その準備金の割合は議会のこの条例Dに基づいて規定された準備金を含まなければならない。欧州通貨ローンは、欧州ドル資金を構成し、この準備金要求の制約を受けるべきであり、取締役会規則Dまたは任意の類似ルールに従って時々得られる比例分担、免除または相殺された利益または信用を有していない。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される。

“ポンド”と“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の日に、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定が、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)の証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または共同企業の場合、この日まで、一般組合資本の50%以上が親会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)その日までに、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって他の方法で制御される。

付属会社“は、持ち株会社、借り手、または別の融資先(場合に応じて)の任意の直接的または間接的な付属会社を指す。

“サポートするQFC”の意味は，9.20節でこのような用語を付与した意味と同じである.

スワッププロトコル“とは、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定指標、または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照する任意のドロップ、長期、スポット、先物、信用違約または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルを意味するが、任意の規定は、借り手または子会社の現職または元取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのためにのみ支払われてはならない影の株式または同様の計画は、スワッププロトコルのために使用されてはならない。

交換プロトコル義務“とは、融資先または任意の付属会社の任意およびすべての義務、絶対的であっても、またはある場合でも、いつでも作成、生成、証明または取得(そのすべての継続期間、延期、修正および代替を含む)、本プロトコルに従って許可される任意およびすべての交換プロトコルを意味し、交換プロトコルを締結する際に、その人が行政代理人、貸手または貸手の関連会社であり、(B)任意の交換プロトコル取引の任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、逆転、終了または譲渡を意味する。

交換義務“とは、任意の融資保証者にとって、商品取引法第1 a(47)節またはその下で公布された任意の規則または条例によって示される”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行のいずれかの義務を意味する。

“シンジケート代理”とは、第五第三銀行、全国協会を意味し、そのシンジケート代理としてのものである。

“目標日”とは、TARGET 2がユーロ決済を開放しているいずれかの日を意味する。

TARGET 2“とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された欧州間自動リアルタイム総括高速振込支払いシステムを意味する。

“税務変更”とは、本規則又は任意の他の適用法律規定の任意の変更を指し、その効果は、Holdings及びその制限された付属会社が任意の課税期間中に納付及び対処すべき税金を変更することであり、規則又は変更の直前に発効する任意の他の法律規定に基づいて、当該課税期間の満了及び対応する税金の金額を変更することである。疑問を生じないために、満期及び支払税金の変動を計算する際には、規則のすべての変動又は任意の他の法律規定を考慮しなければならない。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期金利融資”とは、欧州通貨金利Term SofrまたはTerm RFRを基準に利下げされた融資を意味する。

期間RFR“とは、任意の利息期間の任意の通貨について、行政エージェントによって任意の適用期間RFR展望性金利のために決定される任意の債務、利息、手数料、手数料、または他の金額の年率を意味し、その計算方法は、(A)適用期限RFR展望性金利を(B)1.00に等しい期間RFR準備金パーセントを減算した数で除算する。しかし、上述したように決定された調整後の税率が下限を下回る場合、本協定の場合、この税率は下限とみなされるべきである。各未償還定期RFRローンの調整後の定期RFR金利は、定期RFR準備金パーセントの任意の変化が発効した日から自動的に調整されなければならない。行政代理は，本法に基づいて決定又は調整された調整後の定期RFR金利を直ちに借主に通知すべきであり，当該決定は明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである。

RFR前向き金利という用語は、任意の利息期間の任意の通貨について、通貨のRFRに基づく許可基準管理者によって発行され、スクリーンまたは他の情報サービス上に表示される利息期間に相当する期間の展望的期間金利を意味する

行政代理人が決定した当該利子期間が開始されるまでの約ある時間と期日に，その合理的な裁量権を行使する。

定期RFRローンとは，定期RFRに基づいて利息を計上するローンである。

“期限RFR通知”とは，行政エージェントが期限RFR移行イベントの発生について借主と借り手に通知することを意味する.

“期限RFR移行日”とは、期限RFR遷移イベントの場合、第2.14節に借主及び借り手に提供される期限RFR通知に規定された日に基づいて、その日は、少なくとも期限RFRが通知された日から30(30)日でなければならない。

期間RFR変換イベント“とは、(A)任意の利子期間内のユーロおよび/またはポンドについて、行政エージェントが(I)このような通貨の適用期間RFRを各利用可能な基本期間について決定することができ、(Ii)この期間RFRの管理が行政エージェントにとって管理的に可能であり、(Iii)(X)ポンドについて、(1)RFR管理者が発行することを意味する。用語RFRは、国際証券事務監査委員会の財務基準原則に従って管理されていることが開示または開示されており、(2)用語RFRは、通貨建てを適用するための少なくとも5つの現在返済されていない銀団信用スケジュールの基準金利として使用され、(シンジケート信用スケジュールが決定され、検討のために公開されてもよい)、および(Y)ユーロの場合、関連政府機関が用語RFRを使用することを提案し、(B)ドルについてSOFR遷移イベントであることを開示または開示する。

“SOFR”とは、

(A)定期SOFRローンの任意の計算については、利子期間が適用される期限SOFR基準金利が当日(この日、“定期SOFR決定日”)、すなわち、利子期間の初日の2つ前の米国政府証券営業日に適用され、SOFR管理者によって公表されるが、午前11：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が定期SOFR確定日前の3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したSOFR基準金利となる。そして

(B)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、期間が1ヶ月である期間SOFR基準金利は、用語SOFR管理者によって発行されるので、その日の2(2)営業日前の日付(この日、“ABR期限SOFR決定日”)である。

(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、SOFR管理者は、適用期限のSOFR基準金利を公表しておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日が発生していない場合、SOFR管理人は、最初の営業日がSOFR決定日前の3(3)営業日を超えない限り、SOFR管理人が期限SOFR基準金利を発行する前の営業日に発行される期限SOFR基準金利である。

“長期調整”とは、毎年0.10%に相当するパーセンテージを意味する

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“SOFR期限借入”とは、SOFR期限で決定された金利計上の融資からなる借入金を意味する(予備基本金利に基づいて定義される第(C)項を除く)。

“SOFR定期融資”とは、SOFR期限に決定された金利で利下げされた任意の融資(予備基本金利に基づいて定義される第(C)項を除く)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“Topco”とは、ニューヨークの広告科学ホールディングス全体のことです。

“融資負債総額”とは、任意の日に、持ち株会社及びその制限された子会社がその日に有するすべての融資負債の元金総額を、公認会計原則に従って総合的に決定することをいう。

総純レバレッジ率“とは、(B)最近終了した基準期間に対する(A)その日までの融資負債総額から制限されない現金および現金等価物を差し引いたEBITDAの比率を意味する。

“取引”とは、融資各方面が本協定に署名、交付と履行し、ローンとその他の信用拡張を借入し、その収益を使用して、本プロトコル項目の下の信用状と再融資を発行することを指す。

“タイプ”が任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利は、調整されたLibo RateTerm Sofr、適用される毎日単純RFR、適用される期限RFR(期限RFR移行日の後)、または代替基本金利を参照して決定されることを意味する。

統一商法“シリーズは、担保物権の完全な問題に適用することを要求するニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局によって公布されたPRA規則マニュアル(随時修正された形態)の下の定義に従って)またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

未償還債務“とは、(1)銀行が発行した信用証に基づいて引き出していない義務、(2)その時点でまたは性質を有していた任意の他の債務(任意の保証を含む)、または(3)上述したタイプの債務のいずれかを保証するための担保を提供する義務を含む、いつでも性質を有するか、またはその時点で返済されていない任意の保証債務(またはその一部)を意味する。

非限定的現金および現金等価物“とは、任意の日に、ホールディングスおよびその制限された子会社の現金および現金等価物、最大(I)5，000万ドルおよび(Ii)融資先が、米国または米国を住所とする預金機関が保有するこのような現金および現金等価物の金額を意味する。このような任意の現金および現金等価物は、当日すでに(またはそうなる)持ち株会社またはその制限された付属会社の貸借対照表に含まれ、公認会計原則に従って“制限された”として決定されず、すべての留置権(非合意留置権および担保文書に従って担保当事者に担保を提供する留置権を除く)を受けず、担保債務(留置権は、担保債務の保持権よりも優先的にこのような他の債務を保証しない限り、担保債務と同等または低いベースで保証される他の債務も保証することができる)。それぞれの場合、6.02節に従って許可される)。しかし、いずれの場合も、ホールディングスまたはその任意の制限された子会社によって保証される任意の変換可能債務の現金純収益を構成する持株およびその制限された子会社の無制限現金および現金等価物は、融資債務を計算する際に、ホールディングスまたはその任意の制限された子会社によって保証される転換可能債務除外金額に計上されてはならず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の目的については、“非限定的現金および現金等価物”は構成されない。

非限定的付属会社“とは、借り手が第5.13節に従って非限定的付属会社として指定された任意の付属会社を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融界以外のいずれかの日を指す

市場協会は、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して、米国政府証券の取引を行うことを提案した。

“米国人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された米国人を指す。

“米国納税証明”は，2.17(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“源泉徴収義務者”とは、借り手、任意の貸金者、行政代理人、及び任意の他の適用される源泉徴収義務者を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

第1.02節ローンと借入金の分類。本プロトコルの場合、ローンはタイプ別に分類および指すことができ(例えば、“ヨーロッパ通貨ローン”。用語“SOFRローン”)であり、借金はタイプ別に分類および指すこともできる(例えば、“用語SOFR借入”)。

1.03節の一般用語本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。法律“という言葉は、すべての法規、規則、条例、法典、および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有する、または影響を受けた者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局のすべての判決、命令、および法令を意味するものと解釈されなければならない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(A)本明細書の任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、再記述、修正および再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書、または他の文書を指すものとして解釈されるべきである(このような修正の任意の制限によって規定されている

(B)任意の成文法、規則または条例の任意の定義またはそれへの任意の言及は、時々改正、補足、または他の方法で修正されるべきである(一連の類似の継承法を含む)、(C)本条例における任意の提案法は、その人の相続人および譲受人(本条例に記載された譲渡のいずれかの制限を受ける)を含むものとして解釈されなければならず、任意の政府当局については、任意のまたはすべての機能を継承した任意の他の政府当局、(D)“本条例”という言葉として解釈されなければならない。“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定を意味するのではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきであり、(E)本プロトコルにおける条項、章、証拠物、および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項、章、証拠物および付表への参照として解釈されるべきであり、(F)任意の定義において、“任意の時間”または“任意の期間”の任意の言及は、そのような定義内のすべての計算または決定された同じ時間または期間を指すべきである。(G)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである。

第1.04節会計用語；公認会計原則；税法。本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、発効日の後、GAAPまたはその適用が本プロトコルの任意の規定の実施または任意の税金変更において任意の変化が生じ、借り手が本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを行政エージェント借り手に通知して、GAAPまたはその適用または税務変更の影響を除去する(または管理エージェントが借主に通知するために必要な融資者がこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行されるか、またはその適用または税務変更において発行されるかにかかわらず、この条項は、通知が撤回されるか、または条項が本合意に従って改正されるまで、変更が発効する直前に有効かつ適用される“公認会計原則”および/または適用される税法(どの場合に依存するか)に基づいて解釈されなければならない。本プロトコルには、(1.04節を含むが、これらに限定されない)反対の規定があるにもかかわらず、融資先(またはその任意の直接または間接親会社)は、ASC 842を実施するか否かを自ら決定し、帳簿および記録を保存し、ASC 842を実施する財務定義、テストおよび比率を計算することを許可されなければならず、いずれの場合も、そのような実施は“GAAP変更”とみなされてはならず、融資者(またはその任意の直接または間接親会社)に帳簿および記録を保存し、任意の財務定義、テストまたは比率または他の報告を計算することを要求してはならない(または借り手によって選択されてはならない)：その後、ASC 842を実行する。しかしながら、ASC 842の採用、実施、または発効によって生じるリース関連負債は、採用または実施前に債務を構成しない範囲内であっても、本プロトコルの下のすべての目的の負債を計算することから除外されなければならない(借主はASC 842を採用して財務報告を行うことができるにもかかわらず)。

第1.05節財務比率。本プロトコルによれば、任意の貸手が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で割って、結果を1つの場所に持って行き、定員数よりも1カ所多くすることである

ここでは、この比率が表され、結果は、最も近い数字に上または下に丸められる(最も近い数字がない場合、上に丸められる)。

1.06節の形式およびその他の計算.本プロトコルには、財務契約を遵守するか否かを決定するために、または総純レバー率およびEBITDAを決定するために、(X)このような計算は、予測に基づいて、通常の業務プロセス以外の任意の許可取得または任意の重大資産の売却、譲渡または他の処置、またはそのようなイベントが、計算に関連する適用された第4四半期の期間内に発生するか、または財務契約を遵守するか否かが決定される場合には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第4四半期の期間が終了したが、計算日および(Y)が発効日後に生成された任意の循環債務の初期生成後には、任意の循環債務は全額抽出されるべきであり、均等債務の現金収益は、適用される総純レバレッジ計算から除外されて、等循環債務の初期生成が許可されるかどうかを決定するために、均等債務の現金収益は適用される総純レバレッジ計算から除外されるべきである。

疑問を回避するために、他の明確な規定がない限り、EBITDA、純収入および総純レバー率の任意の計算(または各場合、その計算における任意の構成要素定義)は、Holdingsおよびその制限された付属会社のEBITDA、純収入または総純レバー率(または各場合、その計算における任意の構成要素の定義)に適用される参照に適用されるべきである。

第1.07節セクションとシリーズ投資。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

第6.04節については、本条項に相反する規定があっても、借り手又は任意の付属会社(“初期投資者”)が一定数の現金又は他の財産(“投資額”)を譲渡して、借り手又は1つ以上の他の子会社が一連の実質的に同時に行われる投資額の中間譲渡を可能にするために、最終的に投資額投資(任意の買収を含む)又は任意の子会社に融資するか、最終的にそのような投資(任意の買収を含む)又は融資を行う任意の個人(“主体者”)に融資する場合、受託者以外の1つまたは複数の他の付属会社(“各”中間投資者“)には、会社間債務の発生または償還、出資または償還を含む場合には、第6.04節において、これに関連する中間投資者への投資額の取引は無視されなければならず、全体として、当該取引は、初期投資投資額にすぎない投資(任意の買収を含む)または融資とみなされるべきである

投資(買収を含む)または任意の中間投資者のローン。

第1.08節制限条件取引.本合意に何らかの逆の規定があっても、(I)任意の債務または留置権の発生または買収または他の同様の投資を許可するための関連比率(これらに限定されるものではないが、任意の取引を達成するための条件として財務契約を決定する形態で遵守することを含む)およびバスケット(EBITDAまたは総合総資産のパーセンテージで計量されたバスケットを含む)およびバスケット((I)および(Ii)項の場合)、または(Ii)は、任意の違約または違約イベントの陳述および保証または発生を決定する。有限条件取引の場合、借り手がこの有限条件取引について長期的に選択した場合、本プロトコルによってそのような行動が許可されているか否かの決定日(EBITDAを計算する場合、どの基準期間が最近終了した基準期間であるべきかを決定するための基準日を含む)が最終合意とみなされるべき日(または現地法による拘束義務の確立に関する他の方法に関する有限条件取引については、このような他の拘束的義務を履行する他の拘束的義務とみなされるべき)、または制限的支払いについては、限定的な支払いとみなされるべきである。このような有限条件取引はすでに締結されている(“LCTテスト日”)が、このような有限条件取引及びそれに関連する他の取引形態上の効力を与えた後、このような取引がLCTテスト日前までの最近の参照期間の開始時(損益表項目について)又は(貸借対照表項目について)最後の日に発生した場合、融資当事者は、関連するLCT試験日に当該比率、バスケット、陳述及び違約の“阻止”及び保証又は違約の“阻止”の比率、バスケット、陳述及び担保に基づいて当該行動をとることができる。または陳述および保証または違約“遮断者”イベントは、遵守されたとみなされるべきである(その後、比率、バスケット、または陳述および保証を遵守できなかったために、限られた条件取引について任意の違約または違約イベントが発生したとみなされてはならない)。疑問を生じないために、例えば、借り手が長期振込選択を行った場合、長期振込試験日にコンプライアンスの任意の比率、バスケット、違約または違約または違約“阻止”イベントが決定または試験された場合、またはその後、EBITDA、無制限現金および現金等価物、融資負債総額または総合総資産または他の態様の変動を含む任意の比率またはバスケットの変動によって、関連する取引または行動が完了したときまたは前に満たされなかった場合、これらのバスケット、比率または陳述および保証は、このような変動または他の原因によって満たされないとみなされない。借り手が任意の有限条件取引をLCT選択した場合、関連するLCT試験日または後、以下のより早い者の前の任意の比率またはバスケットの任意の後続計算について、(I)有限条件取引が完了した日または(Ii)有限条件取引の最終合意(または現地法律に従って拘束義務を確立する他の方法に関連する場合、そのような他の拘束力のある義務)の終了または満了の日、各場合、この有限条件取引は完了していない。いかなる当該等比率(財務契約を除く)又はバスケットは備考基準に従って計算し、この有限条件取引及び

これに関連する関連性(任意の債務の発生および得られた収益の使用を含む)が完了した。

本項の前述の条項または本プロトコルの任意の他の条項には、第2.22節の限られた条件取引融資のために設立された任意の個人増分定期融資機構の任意の未到着資金承諾に基づいて、いつでも、このような増分定期融資メカニズムの約束総額の50%以上を有する貸手(またはそのような貸手の要求に応じて行動する行政代理機関)によってのみ終了し、疑問を生じないように、必要な貸手または任意の他の貸手によって終了することができる(または必要な貸主または任意の他の貸手が要求すべき行政代理機関によって終了してはならない)。

1.09節目納品。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意のローン文書が非営業日に任意の文書、合意、または他の項目を交付または完了することを要求する場合、その期限は次の営業日まで延長されなければならない。

第1.10節為替レート；通貨等価物。

(A)行政代理又は適用される発行行は、代替通貨建ての借入金のドル等値金額を適宜決定しなければならない。このドルの同値は、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日が発生するまで、その金額のドルと同値でなければならない。融資先が本プロトコルによって提出された財務諸表または本プロトコルの計算下の財務契約または本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、任意の通貨(ドルを除く)の融資文書における適用金額は、行政エージェントまたは適用される開証行(場合によって決定される)によって決定されるドル同値額としなければならない。

(B)本プロトコルの任意の場所において、借入金、変換、継続または前払いに関連するユーロ通貨用語ローンまたは信用状の発行、修正または延期は、ドルで表されるが、借金、ヨーロッパ通貨用語ローンまたは信用状は、代替通貨で計算され、その金額は、そのドルの金額に関連する代替通貨と同値でなければならない(代替通貨の最も近い単位に四捨五入し、単位の0.5アップ丸め)、具体的な状況に応じて決定される。

(C)本プロトコル第2.14節は、1つまたは複数の欧州通貨金利がもはや利用可能でないか、またはいくつかの他の場合に代替金利を決定するためのメカニズムを規定する。行政エージェントは、(A)ABR、LIBO金利に関連する任意の他の事項、または任意の用語SOFR、調整用語SOFRまたはその任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレート、またはその任意の代替または後続レート、またはその代替率(またはその中に含まれる任意の用語RFR)(任意の基準代替を含む)の構成または特徴を継続、管理、提出、計算またはABR、LIBO金利に関連する任意の他の事項に対していかなる責任も負わない、またはいかなる責任も負わない

(A)および(B)のそれぞれの場合、置換比率(任意の基準置換を含む)は、(A)および(B)項の用語SOFR基準率、調整された用語SOFR、用語SOFRまたは終了または利用不可能前の任意の他の基準と同様であるか、またはABRと同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)行政エージェントの深刻な不注意、不信、または意図的な不正行為によって責任が生じない限り、任意の適合性変更の効果、実施または構成されるであろう。行政エージェントおよびその関連会社または他の関連エンティティは、ABR、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、それらの任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)、またはそれらの任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、ABR、SOFR基準金利、SOFR期限、調整後期限SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、適切に情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平上でも)、任意の情報源またはサービスによって提供される任意のこのようなレート(またはその構成要素)の任意の誤りまたは計算を含む任意のタイプの損害責任を負担することができる。その責任が行政代理人の深刻な不注意、悪意、または故意の不適切な行為によるものでない限り。

第1.11節通貨変動。

(A)借り手がその合法的な通貨としてユーロを採用した日後に、任意の欧州連合加盟国の国家通貨単位で金を支払う義務を履行し、採用時にユーロに再計算しなければならない。上記のいずれかの加盟国の通貨の場合、本協定がその通貨について表す利息の計算基準は、ユーロが利息を計算すべきであるというロンドン銀行間市場のいかなる慣例または慣行と一致しない場合、その加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、その表現された基準は、慣例または慣例によって置き換えられるべきであるが、その日の直前にその加盟国通貨の任意の借金が返済されていない場合、このような代替は、当時の現在の利子期間の終了時に発効しなければならない。

(B)*本協定の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用する状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行またはやり方を反映するために、行政エージェントによって時々指定された合理的な解釈変更によって制限されなければならない。

(C)さらに、本プロトコルの各条項は、任意の他の国の通貨の変化および通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントによって時々指定された合理的な解釈変更によって制限されなければならない。

第二条単位

第2.01節の約束。本合意に規定された条項および条件を満たす場合、各貸主は、それぞれ(共通ではないが)利用可能な間に時々ドルまたは1つまたは複数の代替通貨で借り手に融資を提供することに同意し、融資元金総額は、(X)貸主の信用リスクが貸主の約束を超えず、(Y)代替通貨で計算されるすべての融資の未返済総額が代替通貨を超えてはならないことに同意する。上記の制限範囲内で、借り手は借入、早期返済、再借入融資が可能であるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

第2.02節ローンと借入金。

(A)各融資は、融資者がそれぞれの承諾に基づいて比例して発行する同一タイプの融資からなる借入金の一部として発行しなければならない。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし各貸手の約束は数項であり、いかなる貸手も要求に従ってローンを発行せず、いかなる貸手も責任を負わない。

(B)第2.14節に別の規定がある以外は、毎回の借金は完全にABRローン、毎日簡単RFRローン、定期RFRローンまたはユーロ定期RFRローンから構成され、借り手は本プロトコルの要求に基づいて要求することができる。各貸主は、貸主の任意の国内または海外支店または共同経営会社にこのような融資(共同会社である場合、第2.14、2.15、2.16および2.17節の規定は、当該共同会社に適用される範囲と同じ程度に適用されるべきである)を促すことによって、任意のユーロ通貨のTerm Sofrローン、定期RFRローン、または毎日簡単なRFRローンを行うことを自ら選択することができるが、この選択権のいかなる行使も、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えない。

(C)任意のヨーロッパ通貨期限借入金および/または定期RFR借入金の各利子期間が開始されたとき、借金総額は、ドル同値250，000ドル(または行政エージェントが合理的に受け入れた他の金額)の整数倍であり、ドル同値500，000ドル以下でなければならない。条件は，(1)未返済ユーロの継続によるユーロ期間SOFR借入金の総額は，その未返済借金に等しいことができる，(2)未返済期間RFR借金の継続による定期RFR借入金の総額は，その未返済借金に等しいことである。ABR借入金を行う際には、借金総額は100，000ドル(または行政エージェントが合理的に受け入れた他の金額)の整数倍であり、100万ドル以上でなければならず、ABR借金の総額は、総支払いのすべての未使用残高、または第2.06(E)節に規定される償還信用状支出に必要な金額に等しいことが前提である。1つ以上のタイプの借金は、同時に返済されていないことができるが、いつでも、返済されていないユーロ通貨期限借金および/または定期RFR借金総額は、8(8)ユーロを超えてはならない。

(D)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に関する利息期限が満期日後に終了する場合、借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

第2.03節借入金申請。借金を請求するために、借り手は、実質的に添付ファイルFの形態で提出され、借り手によって署名または電話で署名されるべきである(書面またはファックスで提出された)行政エージェントに通知しなければならない：(A)ドル建てユーロ用語で借金している場合、ニューヨーク市時間午前10：00、すなわち、提案借入日の3つ前の米国政府証券営業日よりも遅くない。しかし、ドルを資金とするヨーロッパ通貨借款の場合、発効日がニューヨーク市時間午前10時より遅くなく、有効日の前の営業日よりも遅くない；(B)毎日単純RFR借入または代替通貨建ての定期RFR借入であれば、借金が提案された日のニューヨーク市時間午前10時より遅くない、または(C)ABR借金である場合、提案借入日のニューヨーク市時間午後12時より遅くない。しかし、2.06(E)節で想定されるABR借金がLC支出の返済に使用されるこのような通知は、借金を提案した日のニューヨーク市時間午前10時に発行されるのではない。このような電話借用請求は、毎回撤回できないものとし、行政エージェントが承認し、借り手によって署名されたフォーマットで、書面借用要求の交付、ファクシミリ、または電子交付を行政エージェントに迅速に確認しなければならない。このような電話や書面による貸し出し申請は、第2.01節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(A)要求された借金の合計金額と、そのような借金を構成する個別送金の内訳とを提供すること

(B)このような借金の日の前に、その日は営業日でなければならない

(C)このような借金がABR借款、毎日単純RFR借入金、定期RFR借入金、または欧州通貨Term Sofr借入金であることを決定する

(D)借りた金種を決定すること

(E)欧州通貨用語SOFR借入または定期RFR借入の場合、適用される初期利子期間は、用語“利子期間”の定義が想定される期間でなければならない

借用タイプのオプションが指定されていない場合は，要求された借用はABR借用である.任意の請求された欧州通貨期限SOFR借入または定期RFR借入金について利息期限が規定されていない場合、借入者は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。いかなる借金についても通貨を指定していない場合は，要求される借金はドルで行わなければならない.第2.03節に規定する借入金要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借入金の一部として当該貸主に提供する融資金額とを直ちに各貸主に通知しなければならない。

第2.04節[わざわざ部分を省略する].

第2.05節[わざわざ部分を省略する].

第二.零六節信用状。

(A)国連事務総長。本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、借り手は、利用可能な期間内の任意の時間及び時々、発行銀行が合理的に受け入れることができる形態で発行(発行行は発行すべき)のドル建ての予備信用状を要求することができ、又は行政代理が適宜事前同意を決定する場合には、代替通貨建ての予備信用状出願人は、その又はその子会社の義務を支援することができる。本契約の条項および条件が、借り手が任意の開証行に提出した任意の形態の信用状申請または任意の開証行と締結された他の合意の条項および条件と何かが一致しない場合は、本契約の条項および条件を基準としなければならない。借り手が無条件かつ撤回不可能に同意し、本条(A)第1項に規定する任意の子会社の義務を支持するために発行された任意の信用状については、借入者は、本条項の規定による信用状の返済を完全に担当する。2.12(B)項に規定する利息及び支払費用は、借り手が当該信用状の唯一の口座開設先である程度と同程度である(借り手は、そのような信用状の開設側の子会社としての義務の保証人又は保証人としてのいかなる抗弁も撤回することができない)。本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、開証行に義務はなく、(I)その収益は、(A)任意の適用される制裁者の任意の活動または業務を援助するために提供されるか、またはそのような融資時に任意の適用制裁の対象に属する任意の国または地域に提供されなければならない。(I)上記のいずれかの場合、当該いかなる適用された制裁に違反するか、または(B)いかなる方法でも、本協定のいずれか一方が当該等の適用制裁に違反することを招く、(Ii)任意の命令があれば、いかなる政府当局又は仲裁人の判決又は法令は、その条項で当該信用状の発行を禁止又は制限し、又は開証行に関連する任意の法律要件、又は開証行に管轄権を有する任意の政府主管機関の任意の要求又は指示(法的効力を有するか否かにかかわらず)、一般信用状又は特に当該信用状を発行しないことを禁止又は要求しなければならない、又は開設行に対して発効日に発効していないいかなる制限、準備金又は資本要件を適用しなければならない(開証行は本契約の下で補償を受けない)。または、有効日に適用されず、開証行が好意的に重要と考えられる任意の未償還の損失、コストまたは費用を発行行に適用するか、または(3)そのような信用状の開設違反が開証行の1つまたは複数が一般信用状の政策に適用される場合；しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発表されたすべての要件、ルール、基準、要件または命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国の監督管理機関によって“バーゼル合意III”に従って発行されたすべての要求、ルール、基準、要求または命令は、いずれも、“バーゼル合意III”に従って発行されたすべての要求、ルール、基準、要求または命令である

上記(Ii)項については、各場合は、制定、通過、発行、または実施日にかかわらず、有効日に無効とみなされる。

(B)発行、改訂、継続、延期の通知；いくつかの条件。信用状の発行(または未完了信用状(第2.06条(C)項に従って許可された任意の自動更新期間を除く)の修正、更新または延長を要求する場合、借り手は、要求された発行日、修正、更新または延期の少なくとも3営業日前(または任意の場合、5営業日以上)に、適用される発行銀行および行政エージェントに(合理的には事前であるが、いずれにしても3営業日未満であるが、いずれにしても3営業日以上)またはファクシミリ(または代替通貨建て信用状である場合)を送信しなければならない。信用状の発行を要求する通知、または修正、更新または延期される信頼状を指定し、開設、修正、更新または延期の日(営業日とするべき)、信用状の失効日(第2.06節(C)項の規定に適合すべき)、信用状に自動延期または更新条項、信用状金額、受益者の名前および住所、ならびに準備、修正、更新または延期に必要な他の情報を含むべきかどうかを示す通知。開証行の要求が適用された場合、借り手はまた任意の信用状申請について当該開証行の標準フォーマットの信用状申請を提出しなければならない。信用状の発行、修正、更新または延期は、以下の場合にのみ発行、修正、更新または延期することができる：(かつ各信用証の発行、修正、更新または延期の場合、借り手は代表とみなされ保証されるべきである)：(I)信用証リスクは3，000万ドル以下(“信用状昇華”)；Ii)信用リスク総額はすべての貸主の総承諾額を超えてはならない；(Iii)開証行の明確な同意なしに、開設行の信用証リスクは承諾表に規定された信用状分配を超えてはならない。

(C)その満期日.各信用状は、(I)信用状発行日の1年後(一度の継続または延期である場合、任意の自動更新条項を含むが、いかなる自動継続条項も含むがこれらに限定されない)および(Ii)規定満了日前の5営業日の営業時間が終了する前に失効しなければならない(または適用される開証行がその受益者に発行する通知の終了または継続しない制約を受ける)。自動延期または更新条項を有する信用状は、各開証行が違約事件が発生した場合に当該信用状の条項に基づいて自動更新を終了する権利があるほか、借入者が当該信用状発行時に合意された当該信用状条項通知に適用される開証行がキャンセルされるまで、当該信用状発行日の各周年日に自動的に1年間継続しなければならない。しかし、事前にキャンセルされていない場合は、その信用状は、期限までの5営業日の営業終了日または前に失効しなければなりません。

(D)より多くの参加をサポートする。信用状を開設することにより(又は信用状金額を増加させる信用状を修正する)ことにより、開設銀行又は貸金人がこれ以上の行動を行わない場合には、開設行は、各貸金人に付与され、

各貸手は、ここで、クレジット項目の下でクレジット項目の下で総金額を抽出することができる適用可能なパーセントに相当するクレジットの参加額を発行行から取得する。前述の規定に対する考慮および補足として、各貸主は、ここで無条件に開証行のための口座が行政代理に発行行を支払うことに同意し、第2.06節(E)項に規定する満期日に借り手が返済されていない各信用状支払いにおける貸手の適用割合、または任意の理由で借り手に返金する必要がある任意の補償金を支払う。各貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約、減少または終了承諾の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、いかなる補償、相殺、差し止め、または減少を有してはならない。

(E)精算基準を向上させる。もし発行銀行が信用状について任意の信用状の支払いを行うべきであれば、借り手はその信用状の支払いドルの同値に相当する金額を行政代理に支払うべきであり、ニューヨーク市時間の昼12時より遅くなく、借り手が通知を受けた直後の第2の営業日の昼12時に、通知を受けた日のその時間前に通知を受けなかった場合、しかし、この信用状支出が500，000ドル以上である場合、借入者は、本文書第2.03又は2.04節に規定された借入金条件に基づいて、同等のABR借入金でその支払いに資金を提供することを要求することができ、このような融資の範囲内で、借主がこのような金を支払う義務は解除され、それによって生じるABR借入金によって置換されるべきである。借り手が満期時に支払うことができなかった場合、行政エージェントは、適用された信用状支出、借り手がその時に支払うべき金、および貸手の適用割合を各貸手に通知しなければならない。通知を受けた後、各貸手は、その際借り手が支払うべき金額の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.07節の当該貸主が発行する融資に関する規定と同じであり(第2.07節に必要な改正を行い、貸手の支払義務に適用される)、行政エージェントは、適用された開証行に直ちに貸金人から受け取った金額を支払わなければならない。行政代理は，借主が本項の規定により支払われた任意の金を受け取った後，直ちにその金を適用された開証行に分配するか，又は貸金者が本項の支払により開証行を償還した範囲内で，その後，その利益が示す貸手及び開証行に分配しなければならない。貸金人は、本金が開証行の任意の信用状支払いのために支払う任意の金(上記想定したABR融資資金を除く)に基づいて融資を構成すべきではなく、また、借入者が当該信用状支払いを償還する義務を免除すべきではない。

(F)絶対義務を負わない。第2.06項(E)項に規定する信用状返済支払いの義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、以下の場合にかかわらず、本契約の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項は、有効性または実行可能性を欠く、(Ii)信用状項目の下に提出された為替手形または他の伝票証明は、任意の態様で偽造された、詐欺的または無効であるか、またはその中の任意の態様で真実ではないか、または不正確である

(I)信用状項目の下の開設行は、信用状条項に適合しない為替手形または他の伝票を提示し、(Iv)上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、第2.06節の規定がない場合、本信用状の下での借入者の義務を法的または平衡的に解除すること、または相殺権利を提供すること、または(V)関連為替レートまたは借り手または任意の子会社または一般関連通貨市場の関連代替通貨の任意の不利な変化を構成することができる。行政エージェント、融資者、任意の開証行、またはその任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡、または信用状に従って支払いまたは支払いできなかったために、いかなる責任または責任を負わないか(前述の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延、技術用語の任意の解釈誤り、または開設行が制御できない任意の原因によるいかなる結果でもない；しかし、前述の規定は、信用状の下で提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に、借り手が受けた任意の直接損害(特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律の許容範囲内でそのクレームを免除する)と解釈してはならず、当該借り手に対する責任を免除する。双方は、開証行に悪意、重大な過失、または故意の不正行為(管轄権のある裁判所による最終裁定)がない場合、その開証行は毎回このような裁定において慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意した。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面上に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、発行行は、そのような伝票がそのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知または情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れて支払うことを拒否することができ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していない場合には、そのような伝票を自己決定することができる。

(G)支払い手続きを整備する.適用開証行は、伝票を受け取った後、直ちに代表信用状の下での支払い要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない。発行銀行は、直ちに行政代理行と借り手に支払いに関する要求を書面で通知し、発行行がすでに又はその要求に応じて信用状支払いを行うか否かを通知しなければならないが、通知を出さないか、又は遅延して通知を出さないが、このような信用状支払いについて借入者が当該開証行及び貸金人に支払う義務を解除しない。

(H)中期利息を支払う。信用状発行銀行が任意の信用状金を支払う場合は、借款人が当該信用状の支払いの日に当該信用状の支払いを全額返済しない限り、その信用状の支払いの日から借り手がその信用状の支払いを償還する日(ただし、借款人がその信用状の支払いを返済する日を含まない)の毎日、その未払い金額は、その時点でABRローンに適用された年利で計算しなければならず、その利息は、その返済金の満了日に支払わなければならないが、借り手が第2.06節(E)の規定により満了したときに当該信用状の支払いを償還できなかった場合は、第2.13(C)条は適用される。本項に基づいて利息を計算するには、適用される開証行口座に記入しなければならないが、次の銀行が支払う日及びその後に計算しなければならない利息を除く

第2.06節(E)項の規定により、借主が当該開証行に支払う金は、当該借入者が負担しなければならない。

(一)開証行を交換する.開証行はいつでも借り手、行政代理、置換された開証行と後任開証行の間の書面協議で交換することができる。行政代理は開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.12(B)節の規定に従って、置換された開証行口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に，(1)その後に発行される信用状については，(1)相続開証行は，本プロトコルの下で発行された行のすべての権利と義務を有するべきであり，(2)本プロトコルで言及されている“開証行”は，当該継承行または任意の以前の開証行，またはその継承行およびすべての以前の開証行を指すものとみなされ，文脈に応じて決定されるべきである。本プロトコル項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコル項の下で、置換前に発行された未償還信用状に対するすべての権利と義務を継続して所有すべきであるが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

(J)現金担保をサポートする。任意の違約事件が発生して継続している場合、借り手が行政代理人又は要求された貸手が本項に基づいて現金担保の保管を要求する通知を受けた営業日には、借り手は行政代理人の名義で行政代理人の利益として行政代理人の口座(“信用証担保口座”)に当該日信用証リスク金額の103%に相当する現金を入金し、利息及び未払い利息を計算しなければならない。ただし、第七条(H)又は(I)項に記載の借り手のいずれかの違約事件が発生した場合は、そのような現金担保品を預託する義務は直ちに発効しなければならず、このような保証金は、直ちに満了して支払わなければならず、要求又はその他の形態の通知を必要としない。これらの保証金は、担保債務の支払及び履行の担保として行政代理人が保有しなければならない。行政代理人は信用証担保口座に対して排他的な支配権と制御権を持ち、独占引き出し権を含み、借り手は行政代理人信用証担保口座の担保権益を付与する。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金の投資は行政代理が自ら選択及び全権を適宜決定し、そして借り手が自らリスクと費用を負担しなければならず、そうでなければ、当該等の預金は利息を計上すべきではない。このような投資の利息または利益(ある場合)は信用証担保口座に計上しなければならない。信用証担保口座中のお金は、行政代理が開証行がまだ返済していない信用状支出を返済するために使用されなければならず、このように運用されていない範囲内で、借入者の当時の信用状リスクに対する償還義務を満たすために保有しなければならない、またはローンの満期日が加速した場合(ただし、LCリスクがLC総リスクを超える貸金人の同意を得なければならない)場合は、他の保証債務の返済に適用される。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合、このようなすべての違約が是正または免除された後の3営業日以内に、借り手は、その金額を借り手に返却しなければならない(上記のように使用されていない範囲内)。また、(X)行政エージェントがいつでも借り手に通知した場合、信用状リスクが当時の有効信用状の103%を超えた場合、その通知を受けてから2営業日以内に、借り手は提供しなければならない

信用状リスクの現金担保、信用状リスクが信用状リスクを超える金額以上、及び(Y)行政代理がいつでも借入者に通知する場合、代替通貨建て融資及び信用状のLCリスクが当時有効な代替通貨リスクの103%を超えるすべての場合、借り手は、通知を受けてから2営業日以内に前払い融資及び/又は現金担保信用状を発行しなければならず、総金額は、支払日までの未償還金額を当時有効な代替通貨の100%以下に減少させるのに十分である。

(K)行政エージェントへの銀行報告の発行を担当する.行政代理行に別の約束がない限り、各開証行は、第2.06節の他に規定された通知義務のほか、行政代理行に書面報告を提出しなければならない：(I)発行銀行が発行する信用状に関する定期活動(行政代行行が要求する期間または経常期間内)、すべての発行、延期、修正および更新、すべての満期とキャンセル、およびすべての支払いと精算を含む；(Ii)発行銀行発行、修正、更新、または延期の前に、合理的に、そして、(Iii)開設銀行が任意の信用状支払いを行う各営業日、その信用状支払いの日付および金額、(Iv)借り手がその日に発行銀行に支払された信用状に支払うことができなかった任意の営業日、信用状支払いの日付および金額、および(V)任意の他の営業日に、行政エージェントは合理的に要求すべき開証行が発行した信用状の他の情報を発行しなければならない。

(L)LC暴露量を決定する。本契約のすべての目的については、信用状条項又は任意の関連伝票の条項に基づいて、その所定額を一度又は複数回自動的に増加させることが規定されている信用状金額は、当該最高規定金額が確定時に有効であるか否かにかかわらず、このような増加を実施した後に当該信用状が規定する最高額とみなされるべきである。

第2.07節は借金に資金を提供する。

(A)融資がドル建てである場合、各貸手は、提案された日にニューヨーク市時間午後2：00までに、本プロトコルの下の各融資を、ドルで計算する場合には、行政エージェントが指定した適用時間(代替通貨で建てられたローンの場合)よりも遅くなく、いずれの場合も、行政エージェントが最近この目的で指定した適用通貨を行政エージェントの口座に送金しなければならず、金額は、その貸主の適用割合に等しい。行政エージェントは、受け取った同じ資金中の金額を、借り手が行政代理店で維持している借り手口座に迅速に融資し、借り手が適用された借入申請に指定することにより、借り手がこのような融資を受けることができるようにするが、第2.06(E)節の規定により、信用状支出の返済のために提供されるABR融資は、行政代理が開証銀行に送金しなければならない。

(B)行政エージェントがユーロ用語ローンまたはRFRローンの借入提案日の前に貸手から通知を受けた場合(または任意のABRローンを借り入れた場合、借入日のニューヨーク市時間午後1：00前)でない限り、融資者は、借入に占める融資者のシェアを行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、融資者が本2.07節(A)項の規定に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができる(または、ABRローンの場合、貸手は、第2.02節の規定および要求された時間に基づいてシェアを提供しており)、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手はそれぞれ、即時利用可能資金の形で行政エージェントに相応の金額とその利息を支払い、借り手がその金額を取得した日から(ただし行政代理への支払い日を含まない)各日を要求すべきであり、(I)当該貸手によって支払われる場合には、連邦基金有効金利及び行政エージェントが銀行間補償に関する規則に基づいて決定される金利のうち大きい者を基準として、どの行政、行政、行政エージェントが通常徴収する上記に関連する手数料又は類似料金、及び(Ii)借り手が支払いを行う場合には、ABRローンの金利に適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

第2.08節利益選挙。

(A)金利オプションを追加します。借り手は、以下のローンに適用される金利オプションの中から選択する権利があります

(I)より多くの定期金利ローンオプションを提供する：

(A)Libo RateTerm Sofrオプションを提供します。ドル建てLibo RateTerm Sofrローンの場合、年利率(第2.13(E)節の制限を受ける)は、適用される利子期間毎に決定されたLibo RateSofrドル調整期間に適用金利を加えることに等しい

(B)短期RFRオプションを提供します。任意の通貨の期限RFR移行日以降、当該通貨建ての融資が期限RFRに基づいて価格で利息が発生した場合、年利率(第2.13(E)節の制約を受ける)は、適用される利子期間毎に決定された通貨の期限RFRに適用金利を加算することに等しい。

(Ii)銀行の毎日金利ローンオプション：

(A)ABRオプションをサポートします。ドル建てのABRローンについては、毎年の変動金利(第2.13(E)節の制約を受けて)は、バックアップ基本金利プラス適用金利に等しく、この金利は時々自動的に変化し、持参用基本金利の毎回の変化が発効した日から発効する

(B)1日当たりの簡単なRFRオプションを提供する。期限RFR移行日の前に、任意の通貨建てのDaily Simple RFRに基づく金利建ての融資については、毎年の変動金利(第2.13(E)節の制約を受けて)は、その通貨のDaily Simple RFRに適用される金利を加えると、この金利は時々自動的に変化し、適用されるDaily Simple RFRの毎回の変化の発効日から発効する。

(B)各借金は、最初に適用借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、欧州通貨用語SOFR借入または定期RFR借入金である場合、借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後、借り手は、そのような借金を異なるタイプに変換するか、またはそのような借金を継続することを選択することができ、ユーロ通貨であるSOFR期限借金および/または定期RFR借金である場合、利息期限を選択することができ、これらはすべて本2.08節で規定される。借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。

(C)第2.08節による選択の前に、借り手は、第2.03節の規定により借用請求が必要な場合には、この選択を行政エージェントに電話で通知することができ、借り手は、その選択が発効した日にその選択によるタイプの借入金を要求することが条件となる。このような電話利息選択要求の各々は、取り消すことができないものとし、実質的に添付ファイルGの形態を採用した書面利息選択要求を行政エージェントに自己交付、ファクシミリ、または電子通信によって確認し、借り手によって署名しなければならない。

(D)第2.02節の規定により、各電話及び書面権益選択要求は、以下の情報を具体的に説明すべきである

(1)当該利子選択要求に適用される借入金を説明し、その異なる部分について異なる選択肢が選択された場合には、その部分をそれぞれ発生した借入金に割り当てるべきである(この場合、これにより発生する借入金については、以下(3)及び(4)項に規定する情報を具体的に説明する)

(Ii)利益選択要求に応じた選択の有効日、すなわち営業日；

(3)それによって生成された借金がABR借款、毎日単純RFR借入(または適用される期限RFR移行イベントの後、期限RFR借入)であるか、欧州通貨Term Sofr借入であるかを決定すること；および

(Iv)それによって生成された借金が欧州通貨用語SOFR借入または定期RFR借入金である場合、このような選択が発効した後に借金の利息期間に適用され、“利子期間”という言葉の定義が想定される期間でなければならない。

いずれかのそのような利息選択要求が欧州通貨期限SOFR借入金および/または定期RFR借金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(E)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占める融資者のシェアとを各貸手に直ちに通知しなければならない。

(F)借入者が、適用された利子期間の終了前に、ドル建て欧州通貨用語SOFR借金の利息選択要求を直ちに提出できなかった場合、借入金が本明細書で規定されたように返済されない限り、借入金は、利息期間が終了したときにユーロに変換され、1ヶ月間のSOFR借入金期間として継続されるべきである。借入者が代替通貨建ての定期RFR借入継続の利息選択要求をタイムリーに提出できなかった場合、当該ローンは元貨幣定期RFRローンとして継続して発行されなければならず、利息期限は1ヶ月である。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生して継続しており、行政エージェントが必要な貸金者の要求に応じて借り手に通知する場合、違約イベントが継続する限り、(I)いかなる未返済借金もユーロ期間としての借入金および/または定期RFR借入金に変換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、各ユーロ借入金および/または定期RFR借入金は、適用される利子期間の終了時にABR借金に変換されるべきである。

2.09節で約束された終了と減少。

(A)本合意の条項および条件に従って以前に終了または延期されていない限り、すべての約束は満期日に終了しなければならない。

(B)借り手は、保険料または罰金を支払うことなく、いつでも約束を終了することができる(第2.16節の規定の下)：(I)すべての未返済融資およびその計算および未払い利息および任意の信用状を全額弁済すること、(Ii)すべての未返済信用状をキャンセルして返却すること(またはそのような信用状毎に、行政代理人に現金保証金を提供する(または行政代理人が適宜行政代理人および適用される開証行に行政代理人および適用開証行を満足させる予備信用状を提供する)、金額は締め切り信用状リスクの103%に相当する)、(Iii)本協定項の下のすべての計算および未払いの費用を全額支払い、(Iv)本契約および他の融資文書項目のすべての償還すべき費用およびその他の債務、ならびに当算および未払いの利息を全額支払う

(ただし、賠償義務及び償還義務を除いて、賠償を受ける権利のある者は、まだ支払要求を提出していない)。

(C)借り手は、保証金または罰金を徴収することなく、時々承諾額を減少させることができるが、条件は、(I)毎回減少する承諾額は、100万ドルの整数倍であり、500万ドル以上でなければならず、その額がすべての残りの承諾額を表さない限り、および(Ii)第2.11条に従って任意の同時前払い融資を実施した後、借り手の総信用リスクがすべての貸主の総承諾額を超える場合、借り手は承諾額を減少させてはならない。

(D)借り手は、本条項(B)または(C)項のコミットメントの有効日を少なくとも3営業日終了または減少させる前に、コミットメントの任意の選択を終了または減少させることを行政エージェントに通知し、その選択およびその発効日を具体的に説明しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、第2.09節に従って提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した終了承諾通知は、その通知がその中に規定されている他の信用スケジュールまたはイベントの有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。すべての約束の減少は、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例されなければならない。

(E)約束は、Holdingsまたはその任意の制限された付属会社が指定発行によって生成された債務元金総額の50%(50%)に相当する金額(このような減少、すなわち“指定発行承諾減少”)を自動的かつ永続的に減少させなければならないが、約束は、本条(E)の条項のみによって最大1.5億ドル減少することができることを前提としている。

第2.10節ローンの返済；債務証明書。

(A)借り手に期限日に行政エージェントに各融資が満期日当時返済されていない元金を支払うことを無条件に承諾し，貸主ごとに負担する.

(B)各貸手は、その慣例に従って1つ以上の口座を保存し、借り手がその各ローンのために貸手の債務を借りていることを証明し、本条例に従って貸手に時々支払われ、支払われる元金および利息の金額を含む。

(C)さらに、行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、融資タイプ、および適用される利子期間(ある場合)、(Ii)借主が、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了し、各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って受信した貸手口座および各貸手のシェアのための任意の金額を記録すべき勘定を保存すべきである。

(D)第2.10節(B)又は(C)項に記載されている口座に保存されている明細書によれば、明らかな誤りがなければ、その中に記録されている債務の存在及び額の表面的証拠でなければならない。しかし、任意の貸手又は行政代理は、そのような口座又はその中のいかなる誤りも保存することができず、いかなる方法でも、借り手が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならない。また、本2.10節(B)又は(C)項に基づいて保存されている勘定書の分録が登録簿と衝突している場合は、登録簿を基準とする。

(E)どの貸主も、その発行されたローンが1枚のチケットによって証明されることを要求することができる(それぞれ“手形”と呼ばれ、総称して“手形”と呼ばれる)。この場合、借り手は作成、署名し、貸金人に貸金人及びその登録譲受人に対応する手形を交付し、そのフォーマットは行政代理に合理的に受け入れなければならない。その後、手形証明の融資およびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡を含む)1枚または複数の手形によって表されなければならず、手形の形態は、受取人およびその登録譲受人に支払われなければならない。

第2.11節繰り上げ返済。

(A)第2.11節(C)項の事前通知によれば、借り手は、(第2.16節の規定)保険料又は罰金を支払うことなく、任意の借入金の全部又は一部を随時かつ随時前払いする権利がある。

(B)総クレジットリスクがすべての貸主の総約束を超える場合、借り手は、融資を早期に返済し、および/または信用状リスクを担保しなければならない(第2.06(J)節によれば)、合計金額は、その超過部分に等しい。さらに、行政エージェントがいつでも借り手に通知し、代替通貨で建てられたすべてのローンおよび信用状のLCリスクが当時の有効な代替通貨の昇華の103%を超える場合、借り手は、その通知を受けてから2営業日以内に前払い融資および/または現金担保信用状をなければならず、総金額は、支払日までの未返済金額を、当時の有効な代替通貨の昇華の100%以下に減少させるのに十分である。

(C)借り手は、行政エージェントに交付された融資前金に基づいて行政エージェントに通知しなければならない：(I)ドル建ての任意の借入金(ABR借款を除く)の前金である場合、ニューヨーク市時間午前10：00よりも遅くない、または、定期SOFR融資である場合、このような融資前払い日の3営業日よりも遅くない。(Ii)代替通貨建ての借入金であれば、午前10：00よりも遅くない。ニューヨーク時間は、前払い日の4営業日前、または(Iii)前払いABR借金である場合、ニューヨーク時間午前10：00、前払い日の前の営業日よりも遅くない。このような各通知は、取り消すことができず、各借金またはその一部の前払い日および元金金額を具体的に説明しなければならないが、前金通知が第2.09節で想定される条件付き終了承諾の通知に関連している場合、終了通知が第2.09節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができることを前提とする。このような情報を受け取ったらすぐに

借入に関する通知は，行政代理機関はその内容を貸主に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借金の前払によって許容される額と同じでなければならない。借金の各前金は前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。2.13節の要求により、前払金には支払利息が付随しなければならない。

(D)本契約に別途明確な規定がない限り、借主は、本契約項の下で代替通貨で計算された融資元金及び利息のすべての支払いについて、行政エージェントが本契約に規定された日に規定された適用時間内に、当該代替通貨及び同日資金で適用される行政エージェントの貸借事務室において当該代替通貨で行政エージェントに支払わなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。任意の借り手が任意の理由で本協定項の下の任意の必要な支払いを通貨の代わりに支払うことが法律によって禁止されている場合、借り手は、代替通貨支払い金額に相当するドルをドルで支払わなければならない。

2.12節の費用。

(A)借り手が各貸主(違約貸金者を除くが、第2.20節の規定に適合する)の口座にドル約束料を行政エージェントに支払うことに同意した場合、当該承諾料は、効力発生日(承諾終了日を含むが、承諾終了日を含まないが)の間に、貸金者が承諾額の平均金額の適用料定義に規定された承諾料率を用いて累算することができる。約束された費用は、毎年3月、6月、9月および12月の最後の日、および約束終了日に延滞形態で支払われ、その日の後の最初のその日から開始されなければならないが、支払い期日が営業日でない場合、その日はその日の直後の営業日としなければならない。すべての承諾料は年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければなりません。

(B)借り手が同意した場合(I)各貸主(違約貸金者を除く。第2.20節の規定に適合する)の口座は、その参加信用状に関するドル参加費を行政エージェントに支払う。ユーロ通貨に適用される金利を決定するための同じ適用金利累算に基づいて計算されなければならない。発効日から(ただし、含まれていない)貸手が承諾を終了した日と、融資者がもはや信用証リスクを有さなくなった日が遅い時間内に、(Ii)適用された開証行にドル前払い費用を支払い、貸手信用証リスク開放の日平均ドル同値額(未返済信用証支払いによるいかなる部分も含まない)で計算される。信用状発行行に従って信用状を発行すべき日平均同値信用状リスク金額(未償還信用状支払いによって生じるいかなる部分も含まない)の0.125%の年利累積、および発行、修正、更新、または任意の信用状リスクの延長に関する発行行の標準費用は、承諾を終了した日およびいかなる信用証リスク開放日の遅い者を含むが、含まれていないが、適用されるべきである

貸手またはその項目の図面の処理。各カレンダー四半期の最後の日(最終日を含む)に計算されるべき参加費および前払い費用は、発効日後の最初の営業日から始まる各カレンダー四半期の最後の日に支払われなければならないが、その日が営業日でない場合は、その日の直後の営業日でなければならない。また、このようなすべての費用は、終了を承諾した日に支払わなければならず、終了した日の後に生じる任意のこのような費用は、要求に応じて支払わなければならない。本項に基づいて発行銀行に支払う任意の他の費用は、支払いを要求してから10日以内に支払わなければなりません。すべての参加料と前払いは1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければなりません。

(C)借り手が、借り手が行政エージェントまたは貸手と別途合意した額および時間に行政エージェントに支払費用を支払い、自分の口座および任意の貸手に料金を支払うことに同意した場合。

(D)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、承諾料および参加費の場合、貸金者に割り当てるために、有効期限に直ちに利用可能な資金で行政代理機関に支払わなければならない(それに対応する費用である場合は、開証行に支払われる)。未納料金はいずれの場合も返金されません。

第2.13節利息。

(A)以下の内容を含む貸出：(I)ABR借入金毎に予備基本金利に適用金利を加算しなければならない；(Ii)1日当たりの簡単RFR借款は、適用RFRプラス適用金利で利息を計上しなければならない。

(B)以下の項目を含むローン：(I)欧州通貨用語SOFR借入は、調整されたLibo Rate Term Sofrが当該借金の有効利息期間に適用金利を加算するべきであり、(Ii)定期RFR借入金は、当該借入金の有効利子期間の適用期間RFRに適用金利を加算しなければならない。

(C)上記の規定にもかかわらず、任意のローンの任意の元本又は利息、又は借主が本契約に基づいて支払うべき任意の費用又はその他の金が満期時に支払われない場合には、所定の満期日であっても、加速又はその他の場合においても、当該超過金額は、判決後及び判決前に年率で計算されなければならず、金利は、(I)任意のローンの期限超過元金に等しく、2%プラス元本条第2.13条前項に規定する当該ローンに適用される金利、又は(Ii)任意の他の金額である。2%プラスは、本2.13節(A)項に規定するABRローンの金利に適用されます。

(D)各ローンの計算すべき利息(ABRローンまたは毎日簡易RFRローンは、前のカレンダー四半期の最後の日に計算されなければならない)は、そのようなローンの各支払日および承諾終了時に借金の形態で支払われなければならない。ただし、(I)本第2.13条(C)第2項に基づく利息は、要求時に支払わなければならず、(Ii)任意の融資(ABRローン又は毎日簡易RFRローンが利用可能期限終了前に前払いした場合を除く)のいずれかの償還又は前払の場合は、償還又は前払い元金の支払利息は、償還又は前払の日に支払わなければならない

(Iii)任意のユーロ期限ローンおよび/または定期RFRローンの現在の利子期間が終了する前に任意の変換が行われた場合、そのようなローンの課税利息は、変換の発効日に支払われなければならない。

(E)本プロトコル項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、(X)予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年の366日)を基準に計算されなければならないか、または(Y)または(Y)代替通貨建てのローンの利息が前述の市場慣行と異なる場合には、市場慣行に従って計算され、それぞれの場合、実際の経過日数(初日を含むが最後の日を含まない)で支払われなければならない。適用される予備基本金利、適用される毎日単純RFR、適用期限RFR、調整されたLibo金利またはLibo RateTerm Sofrまたは期限Sofrは、管理エージェントによって決定されるべきであり、このような決定は、明らかな誤りのない決定的な決定でなければならない。

(F)SOFR条項の使用または管理に関連する場合、行政エージェントは、時々(その定義に基づいて、借り手と交渉または借り手の同意を得た場合)に適合性変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、このような適合性変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせずに発効するであろう。管理エージェントは、SOFR用語の使用または管理に関連する任意の一貫性変更の有効性を貸主に直ちに通知する。

2.14節の基準置換設定.

(A)LIBOR金利に関する公告を発表する.2021年3月5日、ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)の管理人大陸間取引所基準管理局(ICE Benchmark Administration)と国際銀行間同業借り換え金利の規制機関イギリス金融市場行為監督局(UFCA)は、隔夜/スポット次回、1週間、1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月のドルLIBOR期限設定(総称して停止声明と呼ぶ)の将来停止または代表性を失うことを公開声明で発表した。双方はここで，公告を停止するため，以下の基準移行イベント定義(A)と(B)条項により，2021年3月5日にドルロンドン銀行間同業借り換え金利に関する基準移行イベントが発生したことを認めたが，この日までにドルロンドン銀行間同業借り換え金利に関する基準交換日が発生していないことを条件とした.

(a)    [保留されている]

(B)新たな基準を交換する.

(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても(本節では、交換プロトコルに関連する任意のプロトコルは、“基準置換設定”2.14である“融資ファイル”ではないとみなされるべきであり、基準変換イベントが基準時間前に発生した場合、(X)基準置換が(A)項の(A)に従って決定される場合

ドルLIBORTerm SOFRの場合、第(A)または(Bi)および(B)条がユーロSTRまたはSONIAの場合、第(1 B)(I)項の場合、基準置換の定義は、本プロトコル項の下および基準設定および後続基準設定に関する任意の貸出ファイルのすべての目的で、本プロトコルまたは任意の他の貸出ファイルを修正または同意することなく、基準を置き換える。(Y)基準置換がドルLIBORTerm SOFRに関する場合に決定される場合、(Y)基準がドルLIBORTerm SOFRに関する場合に決定される。第(Ca)(Ii)及び(B)条がユーロSTR又はSONIAの場合、第(B)(Ii)項は、上記基準置換日の“基準置換”定義のいずれかの場合に、本プロトコル項の全ての目的及び午後5：00以降の任意の基準で設定された任意の貸出ファイルに当該基準を置き換える。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する。

(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があり、本項の以下に該当するが、本の場合、参照時間の前に、適用通貨の毎日単純RFRを含む当時の基準に関する任意の設定された期限RFR移行日が発生した場合、適用される基準置換は、本協定または任意の他の融資文書の任意の他の当事者に対していかなる修正、さらなる行動、または同意を行うことなく、通貨設定およびその後の基準設定が適用される本プロトコル項目の下または任意の融資文書項目のすべての目的について基準を置き換える。ただし，行政エージェントが適用された期限RFR移行イベントについて貸主および借り手に期限RFR通知を発行しない限り，第(Ii)項は無効である.疑問を生じないようにするためには，行政エージェントは期限RFR移行イベント後に期限RFR通知を渡すことを要求されず，そうするかどうかを自分で決定することができる.

(C)変化に応じた基準置換を更新する.基準置換の使用、管理、採用、または実施のために、行政エージェントは、基準置換に適合する変更を時々行う権利があり(基準置換の定義に基づいて、借り手と交渉または借り手の同意を得た場合)、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、そのような基準置換を実施することが変更に適合する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効するであろう。

(D)正式通知を発行し、基準を決定し、決定する。管理エージェントは、(I)基準変更イベントまたは期限RFR変換イベント、加入選挙または他の基準金利選挙(場合に応じて)およびそれらの関連する基準置換日の任意の発生を事前に選択する場合、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の任意の有効性、(Iv)除去または回復の場合、直ちに借り手および貸手に通知する

以下(E)のセグメントによって規定される基準および(V)任意の基準が利用できない期間の開始または終了。本項の“基準置換設定”2.14による任意の決定、決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかに関する任意の決定を含む行政エージェントまたは任意の貸金者(または融資者グループ)による任意の決定、決定、決定または選択は、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得ることなく、自ら決定することができるが、それぞれの場合を除く：タイトルが“基準置換設定”である本節の明確な要求.2.14

(E)基準の基調が得られなければ.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFRまたはドルLIBOR基準金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスを発行するか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調がまたはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(F)基準使用不可期限を決定する.借り手が基準利用不可能期間の開始の通知を受けた後、借り手は、影響を受けた基準金利に基づいて利息を計算する任意の要求を撤回することができ、または任意の基準利用不可能期間に行われ、変換し、または影響を受けた基準金利に基づいて利息計算融資を継続する要求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のこれらの要求をバックアップ基本金利オプションに従って利息貸出の要求に変換したと見なすことができる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準に基づくバックアップ基本金利の構成要素または基準のベース期間(場合によっては)は、いかなるバックアップ基本金利の決定にも使用されないであろう。

(G)短期RFR移行イベントを行う.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があり、本項以下であるが、本の制約の下で、当時の現行基準の任意の設定について、期限RFR変換イベントおよびその関連基準置換日が参照時間前に発生した場合、(I)適用される基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で、基準設定(“二次条項SOFR変換日”)および後続基準設定のすべての目的で、本合意または任意の他の融資文書を修正、さらに行動または同意することなく、当時の基準を置換する。(Ii)

二次期限SOFR変換日の未返済ローンは、当時の基準に基づいて利息を計上し、基準置換時に利息を計上するローンに変換されたとみなされるべきであり、期限は当時の基準の支払期間とほぼ同じであるが、行政エージェントが貸手および借り手に期限SOFRRFRを提出したことが通知されていない限り、(G)セグメントは無効である。疑問を生じないようにするためには，行政エージェントは期限RFR移行イベント後に期限SOFRRFR通知を渡すことを要求すべきではなく，自ら決定することができる.

(H)いくつかの定義された用語。“基準交換設定”というタイトルの本節で用いたように：

利用可能な期限“とは、(X)その時点の基準が定期金利であるか、または期限金利に基づいている場合、基準の任意の期限は、その日に本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、疑問を生じないために使用されてもよく、本節(E)の段落”基準代替設定“に従って”利子期間“の定義から削除された基準のいずれの期限も含まれていない。あるいは(Y)当時の基準金利が定期金利でも定期金利でもない場合は、その基準に基づいて計算されるその日までの任意の支払期間を指す。“毎日メッセージ”の有効期限は疑問を解消するために1カ月である。

“基準”とは、最初は、(A)ドル、ドルLIBORまたは(B)ユーロまたはポンド建てまたは計算された任意の債務、利息、手数料、手数料または他の金額について、その通貨に適用される毎日単純RFRを意味し、本節“基準置換設定”に従って基準置換が行われた場合、または用語RFR変換イベントが発生した場合、“基準”は、その基準置換が以前の基準金利を置き換えたことを前提とした適用される基準置換を意味する。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(A)基準ドルロンドン銀行の同業解体であれば

(1)(A)SOFR期限と(B)相関基準リセット調整数の和；

(2)(A)1日簡易SOFRと(B)相関基準リセット調整数の和；

(3)以下の和：(A)行政エージェントと借り手が選定した代替基準金利は，そのとき適用された該当期限の基準金利の代わりに，(1)を適切に考慮する

代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案、または(Ii)当時のドル建て銀団信用手配の現行基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行、および(B)関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定すること

しかし、第(I)項の場合、このような調整されていない基準の置換は、行政エージェントによって合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々公表する画面または他の情報サービスに表示される。さらに、他の基準金利選択の場合、“基準置換”は、上記(Iii)項に記載された代替を意味し、この条項が他の基準金利選択の発生に関連する基準置換を決定するために使用される場合、行政エージェントおよび借り手によって選択される代替基準金利は、関連する他のドル銀団信用スケジュールにおいてドルLIBOR金利の代わりに使用される用語基準金利であるべきである。また、用語SOFR遷移イベントについては、適用される基準置換日において、“基準置換”は、本定義(1)項で説明したように復元され、本定義(1)項に従って決定されるべきである。上記(I)、(Ii)または(Iii)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

(B)基準がユーロSTRやSONIAであれば

(I)(A)ユーロSTRまたはSONIA期限RFRの総和；

(B)関連する基準交換調整；および

(Ii)(A)当時適用可能な使用可能期間の基準金利の代わりに、行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利、および(B)関連する基準代替調整；および(B)関連する基準代替調整；および(B)関連する基準代替調整を含む、政府機関によって当時適用されていた任意の適用可能な基準金利を適切に考慮する

(E)(I)項の場合、このような調整されていない基準置換は、行政エージェントが合理的な裁量で選択されたレートを時々公表する画面または他の情報サービスに表示されるべきであり、また、上記(I)または(Ii)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換が下限とみなされる。また、任意の代替通貨の期限RFR移行イベントについては、期限RFR移行日において、“基準代替”は、代替通貨の期限RFRでなければならないことをさらに規定する。

“基準置換調整”とは、任意の設定された未調整基準置換に対して、任意の適用可能な基準期間を未調整基準で置き換える場合の基準を置換することである

(A)当時の基準がドルロンドン銀行の同業解体であったように

(一)“基準代替”定義第一項及び(二)項について、適用額(S)は以下のとおりである

(Ii)“基準置換”定義第(Iii)項については、(1)利益調整のために選択された、(正の値、負の値またはゼロであってもよい)利差調整または計算または決定のための方法を計算または決定する方法を意味し、(1)利差調整の任意の選択または提案、または利益調整を計算または決定するための方法を適切に考慮しながら、適用される基準置換日に適用される未調整の基準で基準を置換するための政府機関によって、または(2)任意の変化の中で、または当時盛んに行われていた利差調整の市場慣行：ドル建て銀団信用スケジュールの適用可能な未調整基準で置換するための、またはこのような利差調整を計算または決定する方法；そして

(B)その時点の基準がユーロSTRまたはSONIAである場合、行政エージェントおよび借り手によって適用される対応する期限のために選択された利差調整または計算または利差調整の方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が適切に考慮され、(1)利益調整の任意の選択または提案、または適用された基準置換日に適用される未調整基準で基準を置き換えるために、政府機関が適用されている基準置換日に基準を置換するために、または(2)任意の発展中または当時盛んに行われていた決定利差調整の市場慣行を計算または決定する方法；このような基準の代わりに、ドル建て銀団信用スケジュールの適用された未調整基準で置換するための、このような利差調整を計算または決定する方法

当時の基準が定期金利であり、適用された基準置換日に1つ以上の基準が利用可能であり、適用された未調整基準置換が定期金利でない場合、本定義では、当該基準の利用可能な基調は、ほぼ同じ利用可能な基調を有するものとみなされるべきである

長さ(営業日を問わず調整)は、当該等の未調整基準に基づいて計算された利息支払期間として代替される。

基準置換が変更に適合する“とは、任意の基準置換について、任意の技術、行政または操作変更(”予備基本金利“の定義、”営業日“の定義、”利子期間“の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術的側面の変更を含む)を意味する。行政エージェント決定は、この基準置換を反映した採用および実施が適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”定義(A)又は(B)項の場合、(A)本明細書で言及された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日とを基準とする

(B)“基準移行イベント”定義第(C)項については、行政機関によって決定された日付は、公開声明またはその中で言及された情報が公表された日の後に続くべきである

(C)期限RFR移行イベントの場合、この節の“基準代替設定”と題する借主および借り手に提供される期限RFR通知に規定された日に基づいて、その日は、少なくとも期限RFRに通知された日から30日でなければならない

(D)選挙または他の基準金利選挙への参加を事前に選択した場合、当該事前選択選挙または他の基準金利選挙(誰に適用されるかに応じて)の通知日後第6(6)営業日は、行政エージェントが受信していない限り、午後5：00までに貸手に提供する。(ニューヨーク市時間)加入選挙または他の基準金利選挙(誰に適用されるかに応じて)を事前に選択した日から5番目の営業日後、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの事前選択加入選挙または他の基準金利選挙(何者に適用されるかに応じて)に反対する書面通知を貸手に提供する。

疑問を生じないために，(I)基準交換日をもたらすイベントが次の事項に関連する参照時間の同じ日に発生するが，その日はそれよりも早い

(A)又は(B)項に記載のいずれかの基準の場合、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合、基準置換日は、当該基準のすべての当時利用可能な条項(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)とみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)行政代理に対して司法管轄権を有する公的機関、基準の管理人に司法管轄権を有する監督機関(または計算ベースの時間通りに使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または処置権限を有する裁判所または実体による公開声明または資料によって発行され、この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(C)規制機関が、基準の管理人(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人または管理機関に管轄権を有する公的機関に対して行われた公開声明または情報開示であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能なテナントがもはや代表的ではない。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、当該定義第(A)又は(B)項に規定する基準交換日が発生したときから(X)段落(ある場合)(X)を意味し、このとき基準交換がなければ本契約項の下及び任意の融資書類に規定するすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えることをいう

本節のタイトルは“基準置換設定”であり，(Y)基準置換当時の現在の基準が置換された時点で終了し，本プロトコル項の下のすべての目的，および本部分タイトルによる“基準置換設定”のいずれかの貸出ファイルである

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“毎日単純SOFR”とは、どの日のSOFRを意味し、行政エージェントが関連政府機関が商業ローンの“毎日簡単SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む)が確立された慣例である；前提は、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政代理人にとって行政上不可能である場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣例を制定することができ、この慣行は当時流行していた市場慣行と一致し、行政代理人にとって行政的に実行可能であるべきである。

“事前選択選挙”とは、当時の基準がドルロンドン銀行間同業借り換え金利であれば、発生することである

(A)行政エージェント通知(または借り手が行政エージェント通知を要求する)本契約の他の各当事者は、当時少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団信用スケジュールが、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として含むことを示す(および、このような銀グループクレジットスケジュールは、審査のためにこの通知において決定され、開示されている)、および

(B)行政エージェントと借り手は、ドルロンドン銀行の同業借り換え金利をトリガする予備を共同で選択し、このような選択の書面通知を行政エージェントによって貸手に提供する。

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定したドルロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)の基準金利下限(あれば)、下限がなければゼロであることを意味する。

“その他の基準金利選択”とは、当時の基準がドルLIBORであれば、(I)借り手が行政エージェントに要求する場合、または(Ii)行政エージェントが借り手に通知し、借り手または行政エージェント(場合によって決まる)の決定の下で、このときドル建ての銀団信用手配が含まれる(改訂の結果または最初に実行される)期限基準金利を基準金利とすること、および(Y)行政エージェントが自ら決定することを示すことである。借り手と共同で、ドルロンドン銀行の同業借り換え金利をトリガする予備と、行政代理が借り手や貸手に書面で通知する条項(適用される)を選択する。

当時の基準金利のいずれの設定についても、“参考時間”とは、(1)基準金利がドルロンドン銀行同業借り換え金利であれば、午前11：00であることを意味する。(2)この基準がドルロンドン銀行間同業借り換え金利でなければ，行政エージェントの合理的な情動権で決定される時間である.

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人がそれに続く次の営業日にSOFR管理人サイトで公表されたこの営業日が隔夜融資金利を保証する年率に相当する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する。

SOFRという用語は、適用基準時間までの適用対応期間について、関連政府機関が選択または推奨したSOFRベースの前向き期限金利を意味する。

“用語SOFR遷移イベント”とは、管理エージェント決定を意味する：(A)用語SOFRは、関連政府機関によって使用が推奨され、各利用可能な基調決定が可能であり、(B)用語SOFRの管理は、管理エージェントを管理することが可能であり、(C)基準移行イベントまたは事前選択(場合に応じて)が以前に発生したことがあり(疑いを回避するために、他の基準金利選挙の場合はそうではない)、“基準置換設定”と題するセクションに従って基準置換を行うことになる。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“ドルLIBOR”とは、ロンドン銀行間の同業によるドル金利の借り換えを意味する。

本プロトコルまたは他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず(本2.14節では、いかなる交換プロトコルも“融資文書”とみなされてはならない)。

2.15節でコストが増加した.

(A)法律に何か改正があれば、：

(I)任意の準備金、特別預金、流動資金、または同様の規定(任意の強制融資要件、保険料または他の評価を含む)を適用、修正、または任意の融資者または任意の発行銀行に適用される資産、その口座上の預金、またはそれに提供されるクレジットとみなす(調整されたlibo金利が反映される任意のこれらの準備金要件を除く)

(Ii)本契約または融資者によって提供される欧州通貨ローンまたは定期RFRローンまたは任意の信用状またはその中の参加に影響を与える任意の他の影響を、任意の貸手または任意の発行銀行またはロンドン銀行間市場に適用してはならない；または

(3)いかなる受給者にも、その融資、融資元金、信用状、承諾又はその他の義務又はその預金、準備金、その他の負債又は資本について任意の税を納付させてはならない((A)補償税及び(B)税を除く)

上記のいずれかの結果は、融資者または他の受取人が任意のユーロ期限ローンおよび/または定期RFRローンを作成、継続、変換または維持するコストを増加させること、またはその任意のローンを行う義務を維持することのコストを増加させること、または融資者またはその開設行が任意の信用状を発行、開設または維持するコストを増加させること、または融資者または開設銀行が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意の金額(元金、利息または他にかかわらず)の金額を減少させることでなければならない。融資者または発行銀行によって引き起こされる追加費用または損失の1つまたは複数の追加金が補償されるであろう。

(B)任意の貸主または開証行が、資本または流動資金要求に関する任意の法律変更が完了したと判断した場合、または本契約または開証行によって発行された融資または発行行または発行行が発行した信用状に関与することによって、融資者または開証行の資本または開証行ホールディングス(例えば、有)の収益率を低下させる。貸金人又はその開証行又は当該開証行の持株会社が達成できるレベルが、上記の法律の変更がない場合(当該貸金人又は当該開証行の政策及び当該開証行の持株会社の資本充足性又は流動性に関する政策を考慮すると)、借り手は、借款人又は発行行の持株会社が受けたこのような任意の減価を補償するために、時々、当該開証行又は当該開証行(場合に応じて)に1又は複数の追加金を支払う。

(C)第2.15条(A)又は(B)項の規定により、貸金人又は適用される開証行が発行した、当該貸金人又は当該開証行又はその持株会社に必要な金額を賠償する証明書は、借り手に交付されなければならず、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、当該等の証明書を受信してから10日以内に、当該等の証明書に表示されている有効期限金額を、当該貸金人又は当該開設銀行(どの場合に応じて)に支払うべきであるか。

(D)いかなる貸金人又は開証行が失敗又は遅延したかは，本第2.15条第(A)，(B)及び(C)項に基づいて賠償を請求し，構成すべきではない

しかし、条件は、貸金人または当該開証行が賠償を要求する権利を放棄することであるが、条件は、貸金人または当該開証行が(状況に応じて)借り手に当該費用の増加または減少を引き起こす法律変更および当該貸手または当該開証行がこれについてクレームを提出する意向を通知する180日以上前に、借り手は、第2.15節の規定に従って、任意の増加した費用または減少した費用を当該貸金人または開証行に賠償すべきではないことである。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

(E)任意の貸金人または任意の開証行が債務に起因することができる任意の強制料金を生成する場合、借り手は、そのような強制料金を時々貸主または開証行に支払う。この金額は毎年百分率で表され、適用された債務の全額で支払われなければならない。

第2.16節は資金支払いを中断する。(A)(1)任意の欧州通貨SOFRローンおよび/または定期RFRローンの元金を支払う場合、適用される利子期間の最後の日(違約事件による結果を含む)、(B)適用される利子期間の最終日以外の任意のヨーロッパ通貨SOFRローンまたは定期RFRローンの転換、(C)借入、転換、本プロトコルに従って交付される任意の通知において指定された日付は、任意のユーロSOFRローンまたは定期RFRローンを継続または前払いする(この通知が第2.09(D)節に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)、(D)借主が第2.19節に提出された要求に基づいて、適用される利子期間の最後の日以外の時間に任意のユーロSOFRローンまたは定期RFRローンを譲渡する。または(E)任意の借り手が、所定の満期日に代替通貨建ての任意の信用状項目の下で任意の融資または引き出し(またはその満期利息)を支払うことができなかった場合、または他の通貨で任意の融資または引き出しを支払うことができなかった場合、いずれの場合も、借り手は、その事件によって各貸主が被った損失、コストおよび支出(いかなる保証金損失または適用金利の損失を含まない)を賠償しなければならない。欧州通貨期限SOFRローンまたは定期RFRローンの場合、任意の貸主の損失、コストまたは費用は、以下の金額の超過部分(ある場合)を含むものとみなされる：(I)このようなイベントが発生しない場合、調整後Libo RateTerm Sofrまたは期限RFR(場合によっては場合によって決まる)の場合、このような融資に適用されるべき元金の利息金額は、そのイベントが発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日まで(または借金、転換または継続できない場合、(Ii)(Ii)当該融資元金金額(当該貸金人によって合理的に決定される)は、当該貸金人が当該期間の開始時に他の銀行の欧州ドル市場又は他の適用銀行同業市場におけるドル預金の金利を入札し、当該期間の元金について累算すべき利息である。任意の貸主の証明書は、第2.16節の権利がある任意の金額または複数の金額に従って、貸主に合理的に詳細に列挙され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、その証明書を受け取ってから10日以内に、その証明書に表示されている満期金額を貸主に支払わなければならない。

第2.17節源泉徴収税；まとめ。

(A)免税支払いをキャンセルする。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、貸金者が支払うべき金額は、控除または差し押さえの後(第2.17節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)のために、必要に応じて増加しなければならず、適用される対象者が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しい。

(B)ローン当事者が他の税金を納めることを避ける。第2.17条に基づいて支払われたいかなる賠償税も重複してはならず，融資当事者は適用法に基づいて速やかに関係政府当局に他の税金を支払うか，又は行政代理機関が選択して速やかに他の税金を償還しなければならない。

(C)支払い証明書を提供する.いずれの借り手も、第2.17節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を行政エージェントに速やかに交付しなければならない。

(D)融資当事者に損害賠償を請求する。第2.17(A)または(B)節に記載されたいかなる義務も繰り返さない場合、融資当事者は、要求された10日以内に、各受給者が支払うべきか支払うべきか、または受給者への支払いから差し止めまたは控除を要求される任意の補償税(第2.17節に規定される対処金額に基づいて徴収または主張された、またはその受給者に起因することができる補償税を含む)の全ての金額を共同および個別に補償し、それに関連する任意の合理的な自己負担費用を生成し、そのような補償税が関係政府当局によって正確または合法的に徴収または主張されるか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な自己負担費用を発生させるべきである。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手に賠償を要求する。各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる賠償税(ただし、借主が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、かつ借り手がこのようにする義務を制限していないことに限る)、(Ii)当該貸主が第9.04(C)節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)それぞれの場合、当該行政代理人が任意の融資書類について対処又は支払うことができる任意の当該貸主の任意の除外税金について、それぞれ当該行政代理人に賠償を行わなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政代理によって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は

確実な欠席は明らかに間違っている。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸手に支払われるべき任意の金額およびすべての金額をいつでも相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが、本条項(E)に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺するために、任意の他のソースから貸手に支払う任意の金額を保証する。

(F)貸手の地位を審査する。

(Ii)任意のローン文書下の支払いについて免除または源泉徴収減免を受ける権利を有する任意の貸主は、適用法に規定された1つ以上の時間、および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法の規定または借り手または行政代理人の合理的な要求に従って適切に記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような支払いを行うことを可能にする。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、そのような書類(以下2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に規定する書類を除く)を記入、署名および提出する場合、貸主は任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位を深刻に損なう場合は、そのような書類に記入、署名および提出する必要はないが、この場合、貸主は借主および行政代理によって生じる任意のおよびすべての責任を賠償しなければならない。

(Ii)前述の一般性を制限しない原則の下で、借り手がアメリカ人であれば、

(A)米国人である貸手は、本合意に従って貸手になった日またはその前に(および借り手または行政エージェントが合理的な要求を出した後に時々)、署名された米国国税局表W-9(または任意の後続表)の署名原本を借り手および行政エージェントに交付し、貸主が米国予備連邦源泉税を免除することを証明しなければならない

(B)外国の貸主のいずれかの受給者として、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本合意に従って外国の貸手となる日又は前(及び借主又は行政代理人が合理的な要求をした後に時々提出しなければならない)、借主及び行政代理に交付され(写しの数は受信側の要求に応じなければならない)、次の2項に適用される1つに準ずる：

(1)米国が加入する所得税条約のメリットを要求する外国貸主の場合(X)

任意の融資文書に基づいて利息を支払い、署名されたIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または任意の後続テーブル)(場合によっては)、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定され、(Y)任意のローン文書、米国国税表W−8 BENまたはW−8 BEN−E(または任意の後続表)下の任意の他の適用可能な支払いについて、税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定する

(2)外国の融資者が、そのクレジット延期が米国の有効な関連収入を生成すると主張する場合、米国国税局テーブルW-8 ECI(または任意の後続テーブル)のコピーに署名する

(3)外国貸主が規則第881(C)条に規定する証券組合せ利息免除のメリットを得ることを要求する場合は、(X)添付ファイルE−1の形態の証明書を実質的に採用し、当該外国貸金者が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、すなわち守則第881(C)(3)(B)条に示す借り手の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または任意の後続テーブル)のコピー；あるいは…

(4)外国の貸手が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピーと、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の適用可能な後続テーブル)、添付ファイルE-2またはE-3、IRSフォームW-9(または任意の後続テーブル)および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明文書(適用状況に応じて決定された)を実質的に使用する米国税務コンプライアンス証明書；条件は、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーの代わりに、米国の税務規定に実質的に適合する証明書をE−4の形態で提供することができることである

(C)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がある範囲内で、外国の貸主が本協定の下の外国の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々提出されるべき)、借主および行政代理人に適切に記入された任意の他の表の署名謄本(写しの数は受給者によって要求されるべきである)、および法律で規定される可能性のある借入者が米国連邦源泉徴収税の免除または減免を申請することを可能にする補充文書を交付しなければならない

減額または減額が必要な金は行政代理によって決定される

(D)任意の融資書類に基づいて受取人に支払う金を考慮し、受取人がFATCAの適用報告要求(規則1471(B)または1472(B)条に記載されている要求を含み、場合によって適用される)を遵守できなかった場合、FATCAが徴収した米国連邦源泉徴収税を支払う必要があるか否か。受取人は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を借り手および行政エージェントに交付しなければならず、借り手および行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行し、その受取人がFATCA項の下での義務を履行しているか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(G)エージェントの身元を確認する.PNCは，行政代理人，及び任意の後継者又は補充行政代理人として，本協定の当事者となる日又は前に，第2.17(G)条(I)又は(Ii)項(場合に応じて)に規定されている正しい記入された書類の写し(及びすべての必要な添付ファイル)を借主に交付しなければならない：(I)行政代理人が米国人である場合，署名されたIRS Form W−9は，当該行政代理人が米国連邦源泉徴収税を免除することを証明するか，又は(Ii)行政代理人が米国人でない場合，(A)その名義で受信された費用について、署名されたIRS Form W-8 ECIおよび法律で規定された任意の他の文書は、借り手が行政エージェントにお金を支払うことを可能にし、いかなる米国連邦源泉徴収税を控除または源泉徴収することなく、(B)任意の貸主が受け取った支払いについて、IRS Form W-8 IMY(または任意の後続表)における米国支店源泉徴収証明の署名写しは、借主との合意を証明し、米国連邦税収において米国人とみなされる。行政エージェントは、第2.17(G)節に従って以前に提出された任意のフォームまたは証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新するか、または借入者および行政エージェントに直ちに書面で通知するべきであり、その法的にはそうできないことに同意する。

(H)いくつかの返金の処理を強化する。いずれか一方が善意のためにその唯一の裁量権を行使した場合、第2.17条に従って賠償された任意の税金の返金(本2.17条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断された場合、その返金に相当する金額は、賠償を提供する側に支払われなければならない(ただし、この条項に従って支払われた賠償金または支払われた追加金額に限定される)

本2.17節では、このような払い戻しが生じた税収については、補償を受けた者のすべての自己負担費用(税収を含む)を控除し、利息がない(関連政府当局がこのような払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、第(H)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加算)を当該補償者に返還しなければならない。第(H)項に逆の規定があっても、いずれの場合も、第(H)項の規定により、補償者は補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その金の支払いは、補償者の税引き後純額を補償者が位置する税引き後純値よりも低い位置にし、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で返金を招く税金が徴収され、賠償金またはそれによって発生した返金の追加金額が支払われたことがない。第(H)項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密とみなされる任意の他の納税に関する情報)を提供することを要求するか、または補償された任意の補償者に返金を申請することを要求するものと解釈してはならない。

(一)人民の生存を守る.行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の第2.17金の下での義務は引き続き有効でなければならない。

(J)定義された用語をより多く使用する。この2.17節の場合、用語“貸手”は任意の開証行を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。

第2.18節一般支払い；収益の分配；相殺の共有。

(A)任意の反クレーム、抗弁、補償、または相殺について、借り手が支払うすべてのお金は、無料かつ明確でなければならず、いかなる条件または控除も受けない。本契約に別途明確な規定がない限り、代替通貨建ての融資元金と利息を除いて、借主の本契約項の下でのすべての支払いは、本契約に規定された日付よりも遅くない限り、ニューヨーク市時間午後1時に行政エージェントのローンオフィスでドルと同日基金の形態で行政エージェントに支払うべきである。本契約には別途明確な規定があるほか，借主は本契約項の下で代替通貨建ての融資元金及び利息で支払われるすべての金について，行政エージェントが本契約に規定する日に定められた適用時間内に，適用される行政エージェントの貸借事務室において当該代替通貨で行政エージェントに支払わなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。借り手が任意の理由で本契約項の下の任意の必要なお金を代替通貨で支払うことが法的に禁止されている場合、その借り手は、代替通貨支払い金額に相当するドルをドルで支払わなければならない。行政エージェントは、関連融資(または本明細書で規定された他の適用シェア)に関連する融資の適用割合を、貸主ローンオフィスに電気的に送金する同様の資金を各貸主に迅速に割り当てる。管理エージェントが受け取ったすべての支払い

(I)午後1：00以降(ドル支払いの場合)、または(Ii)行政エージェントが指定した適用時間後(代替通貨で支払う場合)には、それぞれの場合は次の営業日に受信されたとみなされなければならず、適用される利息または費用は、引き続き計上されなければならない。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満期となる場合は、次の営業日に支払うべきであり、期限の延長は利息または費用の計算(場合によっては)に反映されなければならない。

(B)行政エージェントが受信した担保のいかなる収益についても(I)融資文書に基づいて支払うべき元金、利息、手数料又はその他の金の具体的な支払いを構成しない(借り手が指定した方法で使用すべき)、又は(Ii)違約事件が発生して継続した後、まず比例して使用して、行政エージェント及び開証行に当時対応していた金額(銀行サービス義務又は交換協定義務に関連するものを除く)、第2に、任意の費用、賠償又は費用返済を支払うべきである。借り手がその時貸主に支払った任意の費用又は支出補償(銀行サービス義務又はスワップ契約義務に関連するものを除く)、第三に、そのとき満期及び支払うべき融資利息を比例的に支払うこと、第四に、前払い融資元金及び未返済の信用状支払い、及び銀行サービス義務及び担保スワップ協定義務に関する任意の借金を支払い、第五に、すべての未抽出信用証未抽出額面総額の103%(103%)に相当する金額を行政エージェントに支払い、このような義務の現金担保として、第六に、行政代理に、すべての未支払信用証未抽出額面総額103%(103%)に相当する金額を支払い、このような義務の現金担保として、借り手は、行政代理または任意の貸金人に支払われる任意の他の保証債務を支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の貸主から受け取った金額は、その借り手のいかなる除外交換義務にも使用されてはならない。本プロトコルには、借り手が別の指示がない限り、または違約が存在しない限り、行政エージェントまたは任意の貸主が、その受信した任意の支払いを任意のユーロのSOFRローンまたは定期RFRローンに使用することはできないが、以下を除く：(A)このようなユーロのいずれかに適用されるSOFRローンまたは定期RFRローンの利子期間満了日、または(B)未返済ABRローンまたは1日単純RFRローンがない場合には、未返済ABRローンまたは1日単純RFRローンに限定され、いずれの場合も、借り手は、第2.16節の規定に従って支払うために必要な分割払いに限定される。行政エージェントおよび貸主は、持続的で独自の権利である保証債務の任意の部分を継続して使用し、撤回し、再使用する権利があり、そのようなすべての収益および支払いを再使用する権利がある。

(C)上記の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが保証債務の定義に基づいて発行された書面通知を受けておらず、行政エージェントが適用される銀行サービス又は交換プロトコル提供者に提供される証明書類を合理的に要求する可能性がある場合は、銀行サービス義務又は交換協定義務に基づいて生じた債務を上記申請から除外し、第4項で支払わなければならない。

(D)借り手の選択により、第4.02節に規定する条件を満たす場合、すべての元金、利息、信用状支出、手数料、保険料、償還可能費用(第9.03節による費用、コスト及び支出のすべての返済を含むがこれらに限定されない)及び融資書類に基づいて支払われるべき他の金は、本協定による借入所得から支払うことができるが、いずれも支払うことができる

借り手は、第2.03節又は第2.18節に規定する請求とみなされるか、又は借り手が行政代理で開設された任意の預金口座から控除することができる。

(E)任意の貸主が、任意の相殺権または逆請求索または他の方法を行使することによって、その任意のローンまたは信用状支払いに参加する任意の元本または利息について支払いを得る場合、その融資総額に占めるその貸手が受信した支払いの割合およびLC支払いおよびその計算利息に参加する割合が、任意の他の貸主が受信した割合よりも高い場合、次いで、より大きな割合を得る貸手は、それぞれの融資の元本および受取利息の総額に基づいて、LC支払いに参加してそのような支払いのすべての利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手の融資および参加信用状支払いに参加しなければならない。ただし、(I)そのような参加のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは一部の支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない。(Ii)本項の規定は、借主が本合意の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるか、または貸手がその任意の融資またはLC支払いに参加する対価格として譲渡または販売するために適用される任意の支払いと解釈してはならない。(A)借主又は任意の付属会社(この項の規定を適用する)又は(B)借入者又は任意の付属会社(また、本契約が他の方法で許可されていない)、その任意の関連会社(この項の規定を適用する)を除く。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

(F)行政エージェントが、借り手または任意の開証行に任意のお金を支払う日前に、借り手が支払いをしないことを示す通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または開証行に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または開証行は、そのように貸手または発行行に割り当てられた金額およびその利息を直ちに管理エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額が融資者または発行行に割り当てられた日から計算され(ただし、管理エージェントへの支払いの日を含まない)、連邦基金有効金利および管理エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定された金利のうち高い者を基準とする。

(G)任意の貸主が本プロトコルに規定された任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜決定することができる(本合意には逆の規定があっても)：(I)行政エージェントがその後に受信した任意の金額を貸主の口座に使用して、これらの未履行債務が全て支払われるまで、貸手の本合意の下での義務を履行することができ、および/または(Ii)そのような金額を担保として別個の口座に格納する

また、このような金額のいずれかを当該融資者の本契約項の下での任意の将来資金義務に使用し、上記(I)及び(Ii)項に基づく金額は、行政エージェントが適宜決定した順に行わなければならない。

(H)さらに、行政エージェントは、任意の保証債務に関連する請求書または請求書(“請求書”)を借主に時々提供することができる。行政エージェントには責任や義務がなく，請求書を提供すれば，完全に借り手の便宜のためである.請求書は、元金、利息、費用、または他の保証債務にかかわらず、関連する請求書中の不足金額の推定を含むことができる。借り手が請求書に記載された満期日または以前に請求書に表示された金額を全額支払う場合、借り手は違約すべきではないが、行政エージェントは、融資者を代表して、その時点の満期支払いよりも少ない任意の支払いを受け、行政エージェントまたは貸手が他の時間に全額支払いを受ける権利を放棄することを構成しない。

第2.19節は義務を軽減する；貸主を交代する。

(A)任意の貸主が第2.15節に従って賠償を請求する場合、又は借主又は融資保証人が第2.17節に従って任意の貸金人(又は任意の貸手の口座のいずれかの政府当局)に任意の補償税又は追加金額を支払うことを要求された場合、その貸主は、本協定の下での融資のために資金を提供するか、又はその融資を登録するために異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない場合、第2.15条又は第2.17条に従って支払うべき金額を除去又は減少させ、(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、そうでなければ、貸主に不利にはならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸主によって発生したすべての合理的および根拠のある自己支払い費用および費用をここで支払うことに同意する。

(B)(I)任意の貸手が第2.15節に基づいて賠償を請求するように、(Ii)任意の貸金人は、任意の融資書類の要求の修正、免除または修正に同意できず、必要な貸手は、その等の改正、免除または修正に同意したが、各貸手(またはそれに直接影響を受けた各貸金人、場合によって決まる)の同意を得なければならず、(Iii)借主または融資保証人は、第2.17条に従って任意の貸主または任意の政府当局に任意の賠償税または追加額を支払わなければならない)、または(Iv)任意の貸手が違約貸手とならなければならない。借り手は、貸手及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、貸金人にその所有権、権利(第2.15又は2.17節に規定する既存の支払権利を除く)、及び本契約及び他の融資文書の下の義務を、このような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求することができる(譲受人は別の貸手であってもよく、貸手がこのような譲渡を受ける場合、譲渡者は別の貸手であってもよい)、かつ請求権がない(第9.04節に記載の制限を受け、制限される)。ただし、条件は、(A)借り手は、事前に行政代理譲渡者の身分に関する書面同意を受けなければならず(譲渡承諾中であれば、開証行)、その同意は無理に拒否されてはならない、(B)融資者は、その融資と信用証支払いに参加する未返済元金に相当する支払いを受けていなければならない

その支払利息、計算費用及び本契約項の下でそれに対応するすべての他の金は、譲受人(当該未償還元金及び計算利息及び費用を限度とする)又は借り手(他のすべての金額について)及び(C)第2.15条に基づいて提出された賠償要求又は第2.17条の規定により支払わなければならない金から生じたいずれかの譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又は支払いの減少をもたらす。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない。

2.20節違約貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)第2.12(A)節の規定により、違約貸主が約束した資金なし部分は、いかなる費用の発生も停止しなければならない

(B)違約貸金者は、議決を必要とする任意の問題を採決する権利がなく(第9.02(B)節で明確に規定された範囲を除く)、違約貸金者の承諾および信用リスクは、すべての貸手または要求された貸手が本合意に従って、または可能性のある任意の行動(第9.02節による任意の修正、免除または他の修正の任意の同意を含む)または任意の他の融資文書を含むかどうかを決定することに含まれるべきではない。しかし、第9.02節の別の規定に加えて、違約貸金者またはその影響を直接受ける各貸金者の同意の改正、免除、または他の修正を要求する場合、(B)項は、当該違約貸金人の投票には適用されない

(C)貸手が違約貸手になったときにLCリスクが存在する場合：

(I)当該違約貸金者の全部又は一部の当該等の信用リスクを開放するには、非違約貸金者がそれぞれ適用する百分率に従って、各非違約貸金者の間で再分配しなければならないが、すべての非違約貸金人の信用リスク開放口に当該違約貸金人の信用リスク開放口を加えた総和がすべての非違約貸金者の承諾の総和を超えないことを限度とする

(Ii)前項(I)項に記載の再分配が部分的に実現できない場合、借り手は、行政代理が通知を出してから1営業日以内に、第2.06(J)節に規定する手順により、発行行の利益のために、第2.06(J)節に規定する手順により、借入者の義務を当該違約貸金人のLCリスク開放口のみに担保しなければならない(上記(I)項に記載のいずれかの部分再分配を実施した後)

(Iii)借主が第2.20(C)節に従って違約貸主のLCリスクの任意の部分を現金担保とした場合、借り手は、第2.12(B)節に従って違約貸金人にいかなる費用も支払うべきではない

違約融資者の違約期間中の信用状リスクの開放は現金で担保されている

(Iv)第2.20(C)節に従って非違約貸金者のLCリスクが再割り当てされた場合、第2.12(A)節および第2.12(B)節に従って貸主に支払われる費用は、そのような非違約貸金者の適用割合に従って調整されなければならない

(V)契約違反融資者のLCリスク開放の全部または任意の部分が第2.20(C)節に従って現金保証または再分配されていない場合、本契約項のいずれかの権利または救済措置を損なうことなく、任意の開証行または他の融資者のいずれかの権利または救済措置を損なうことなく、違約貸金者に支払われるべきすべての融資費(違約貸主に対してのみ約束された信用状リスク開放によって使用される部分)と、第2.12(B)条に基づいて、違約融資者の信用証リスク開放について支払うべき信用証費用は、信用証リスク開放が現金担保および/または再分配されるまで、開証行に支払われるべきである

(D)貸主が違約貸金者である限り、開証行は信用状を発行または増加する必要はなく、開証行が関連リスクおよび違約融資者が当時返済していなかった信用状リスクを合理的に信認しない限り、100%は非違約貸金者の承諾によってカバーされ、および/または借り手は第2.20(C)節に従って現金担保を提供する。このような新しい発行または増加した信用状に関連する信用状リスクは、第2.20(C)(I)節に適合する方法で非違約貸手間に割り当てられるべきである(違約貸主は参加してはならない)

(E)次の場合、(I)任意の貸主の親会社が破産事件が発生し、その事件が継続的である限り、または(Ii)任意の開証行が、任意の貸金人がクレジットを提供することを約束した1つまたは複数の他の合意項目の義務を履行することを誠実に信じない場合、開設銀行が借り手または融資者と合理的に満足する手配を締結した限り、開設銀行は、信用項の下で融資者が直面する任意のリスクを除去するために、任意の信用状を発行または増加させる必要がない

(F)行政エージェント、借り手、および各開証行がそれぞれ違約貸手が契約違反貸手になるすべての事項を十分に救済した場合、他の貸手のLCリスク開放を再調整して、貸手の承諾を反映し、その日に、貸手がその適用される割合でこのような融資を持つように、行政エージェントが決定した額面で他の貸手の融資を購入しなければならない。

本プロトコルに含まれるいかなる内容も、行政代理または借り手が約束違反貸金者が本プロトコル項目のいかなる義務に違反するために、それに対して提起されたいかなるクレームとみなされてはならない。

第2.21節払戻金。債務の全部または一部を支払うための任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)を受信した後、行政エージェントまたは任意の貸金者は、そのような収益の支払いまたは適用が無効であること、詐欺として宣言されたこと、無効にされたこと、特典として、許可されていない相殺として、または信託資金を流用すること、または任意の他の理由(行政エージェントまたは貸手に基づいて適宜決定された任意の和解を含む)を任意の理由で強制的に返還することを余儀なくされる。履行しようとする債務または債務の一部は再発効され、履行され続けるであろう。本プロトコルは、行政エージェントまたは貸手がそのような支払いまたは収益を受信していないように、完全に有効であるべきである。この2.21節の規定は、行政エージェントまたは任意の貸手がこのような支払いまたは収益の適用に依存する逆の行動をとっている可能性がある場合がある場合が有効であるべきである。本2.21節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.

第2.22節増量定期ローン。

(A)借り手は、発効日後の任意の時間に、次の規定に基づいて、以下の条件を満たす場合に、1回以上の定期融資を申請する権利がある(各ロットのローンは“増量定期ローン手配”であり、これに関連する“増量定期ローン約束”)

(I)借り手は、少なくとも10営業日前に行政エージェントに書面通知(“逓増定期ローン通知”)を発行すべきであり、行政エージェントは、直ちにそのコピーを各貸主に配信すべきであり、この通知は、漸増定期ローン手配の総金額が少なくとも500万ドルであり、かつ、漸増定期ローン手配の最高限度額、当該逓増定期ローン手配の要求日(“請求の増加定期ローン期日”)および漸増定期ローン手配に参加したい貸主が承諾しなければならない日(“逓増定期ローン承諾日”)を超えてはならないことを示すべきである。このような要求に参加する増分定期融資メカニズムに参加することを自ら決定したい各貸手(各貸主は“増量定期ローン貸主”)は、増分定期ローン約束日または前に行政エージェントに書面通知を行い、約束された金額を提供したいことを説明しなければならない。

(2)各増分定期融資約束日の後、行政エージェントは、要求された増量定期ローン手配に参加したい金額を直ちに借り手貸主に通知しなければならない。さらに、借り手は、各要約が行政エージェントを合理的に満足させなければならない1つまたは複数の合格譲受人に、要求された増分定期融資スケジュールの任意の部分に参加する要約を提供することができるが、このような各合格譲受人の増分定期ローン約束の金額は、100万ドル以上、または100万ドルを超える整数倍(または最大増分ローン金額下の総残り能力に等しい)でなければならないことが条件である。条件を満たす任意の譲受人は、本プロトコルに従って増分定期ローン約束を得ることに同意し、ここでは“追加増量定期ローン貸主”と呼ぶ。

(Iii)すべての増分定期融資約束は、本協定の修正案(“増量定期融資修正案”)に従って発効し、借り手が署名した他の融資文書に基づいて適宜発効し、借り手、各貸手は、このような増分定期融資約束(ある場合)、各追加の増量定期ローン貸主(ある場合)、および行政エージェントは、本協定第9.02(F)節の規定に基づく。行政代理及び借り手は、増額定期融資修正案は、本2.22節の規定を実施するために、他の貸主の同意を必要とすることなく、本協定及び他の融資文書を必要又は適切に改正することができると合理的に考えることができる。

(4)~(A)任意の増分定期貸出ツールは、ローンを担保とすべきであり、(B)(I)銀行貸手が提供する任意の“定期ローンA”の形態の増分定期貸出ツールは、所定の満期日よりも早く満期してはならない、(Ii)“定期ローンB”の形態の任意の増分定期ローンツールは、所定の満期日後91日よりも早く満了してはならない；(C)“定期ローンB”の形態の増分定期貸出ツールの毎年の償却は、この増量定期貸出ツールの元の元金の5%を超えてはならない。(D)任意の増分定期ローンスケジュールに関連する適用金利は、借り手およびそのような増分定期ローンスケジュールを提供する貸手によって決定されるべきであり、(E)任意の増分定期ローンスケジュールは、他の方法で決定され、借り手およびそのような増分定期ローンスケジュールを提供することを望む人によって決定されるべきである。しかし、このような条項および文書が当時の既存の約束または増分定期融資約束と一致しない場合(定価、前払い、償還保護、償却、満期日、および“定期融資B”の他の市場駆動に関する条項および規定を除く)であれば、これらの条項および文書は、行政代理人を合理的に満足させるべきである(双方は、定期融資便利は、習慣的な強制前払い、投票権および前払い保険料を含むことができる)ことを合意している。

(V)借り手が、本協定で禁止されていないいかなる目的にも増分定期貸出ツールの収益を使用することを保証する。

(6)貸主が同意しない限り、貸金者は、増量定期ローン手配を提供する義務がない。

(B)第2.22節に相反する規定があっても、第2.22節に規定される任意の増分定期融資スケジュールは、発効しない限り、：

(I)各増分定期ローン修正案および適用される増分定期ローン計画が発効する直前および後に、(X)違約または違約事件が発生し続けてはならず、(Y)第4.02(A)節に規定された条件を満たすことを要求しなければならない；任意の増分定期ローン計画の収益が有限条件取引を支援するために使用される場合、増分定期ローン貸主またはそのような増分定期ローン手配を提供する追加の増分定期ローン貸主が同意する場合、(X 1)唯一の真および必要がある

(A)適用された被買収会社又は企業又はその代表が適用された買収契約において行われた増分定期ローン貸出者又は追加の増分定期ローン借主の利益に対して重大な意義を有する陳述及び保証。しかし、持株または適用子会社が、買収協定の下での義務を終了する権利があるか、または買収協定中のこのような陳述または保証に違反するために当該買収を完了しないことに限定され、(Y 2)違約または違約事件がない唯一の条件は、買収合意を締結する際に違約または違約事件がないことである

(Ii)行政エージェントの合理的な要求の範囲内で、行政エージェントは、(A)発効日に交付された文書(場合によって決定される)と一致する習慣的な法律的意見、取締役会決議および上級者証明書を受信するが、法律の変更、事実の変更または弁護士の意見の形式の変更による法律的意見の変更は除外され、(B)行政エージェントの合理的な要求の任意の再確認または同様の文書は、その増分定期的なローンの貸出者または追加の増分定期的なローンの借出者が適用されるローン文書から利益を受けることを保証するために使用される

(Iii)第1.08節に別の規定がある以外は、当該等逓増定期ローン手配を実施した後、発効日から発生又は発行されたすべての当該等逓増定期ローン手配の元金総額は、発効日から発生又は発行されたいかなる承諾増加とともに、当時の最高逓増ローン金額を超えてはならない

(Iv)第1.08節に別の規定があることに加えて、任意のこのような増分定期融資スケジュールが発効した後、融資先は、最近終了した参照期間の財務契約を形式的に遵守し、参照期間の財務諸表が行政エージェントに交付された(または要求された)ものである。

2.23節で承諾額を増加させる.

(A)借入者は、発効日後の任意の時間に、次の規定に基づいて、以下の条件を満たす場合には、本契約の下での総引受金の増加を要求する(“引受金の増加”)

(I)借り手は、少なくとも10営業日前に行政エージェントに増加を申請する書面通知(“増加通知”)を発行しなければならず、行政エージェントは、そのコピーを各貸手に迅速に配信しなければならず、通知には、増加する総金額(“増加を要求する金額”)が記載されており、少なくとも500万ドルでなければならず、最大増量融資金額、増加を要求する日(“増加請求日”)および貸主が参加を希望する日を超えてはならない

増加はそれぞれの約束額を増加させることを約束しなければならない(“約束の日”)。この要求に参加して承諾額を増加させることを望むすべての貸金人(各貸金者は“貸金者を増やす”)は、承諾日または前に行政代理に書面通知を出し、引受額を増加させたいことを説明しなければならない。

(2)各承諾日の後、行政エージェントは、要求された承諾額の増加した金額(あれば)に参加したい借り手貸手に直ちに通知しなければならない。さらに、借り手は、1つまたは複数の合資格譲受人に、引受支払いの追加申請に参加する任意の部分の要約を提供することができるが、各合資格譲受人の承諾額は、100万ドル以上または100万ドルを超える整数倍(または最大増量融資金額での総余剰能力に等しい)でなければならず、各適合資格譲受人の要約は、行政エージェントを合理的に満足させなければならない(無理に拒否してはならない)。本合意に従って承諾を得ることに同意した任意の合格譲受人は、本明細書では“追加融資者”と呼ばれる。

(3)本合意条項及び条件に適合する場合には、(X)承諾表は、本合意で予想される増加を反映するように改訂されたものとみなされ、(Y)各貸手の承諾は、行政エージェント及び借り手によって決定された額を増加させなければならない(ただし、いずれの場合も、貸主がその承諾を増加させることを希望する額を超えてはならない)、及び(Z)各追加の貸手は、借り手及び行政エージェントが合理的に満足する形で実質的に合意を締結し、当該合意に基づいて請求の増加日に負担しなければならない。行政エージェントおよび借り手によって決定された金額の新しい約束(ただし、いずれの場合も、貸手が要求された承諾に参加することを望む金額を超えてはならない)、本プロトコルのすべての目的について、追加の貸手は、貸手とみなされるべきである。

(Iv)要求された増加日に任意の未返済融資がある場合、借主は、発効後、融資(ローンのタイプおよび利子期間を含むが、これらに限定されない)およびこれらの参加は、融資者(このために貸手および追加の貸手を増加させることを含む)によって、そのそれぞれの約束に比例して、貸手によって保証されなければならないが、借り手は、すべてまたはいくつかの貸主からの借款および/またはすべての貸主の融資を前払いしなければならない。各要求増加の日以降、各貸主が信用状および信用状項目の下で抽出した融資における課税額シェアは、各承諾増加を実施した後に計算されなければならない。

(B)本第2.23項に相反する規定があっても、本第2.23項により増加した総承諾額は、施行されなければならない

(I)追加料金通知の日付及び関連する要求追加日から起算し，この追加料金が発効した直後に，(X)何の失責行為又は責任喪失事件が発生及び継続したか，及び(Y)状況

4.02(A)節で規定した条件を満たすことが要求される.しかし、増加を要求する任意の金額によって得られたお金が、限度条件を有する取引を援助するために使用されることが意図されている場合、増加した融資を受けた融資者またはその要求が増加した金額を提供する追加の融資者が同意する場合、(X)要求が増加した金額の適用期限まで、その要求が増加した金額については、唯一、すべての重要な側面において真実かつ正確な陳述および保証(または重大または重大な悪影響のために制限された陳述および保証)でなければならず、(A)に示される陳述、および(B)属買収のように、適用される被買収会社または企業またはその代表が適用される買収協定において行われる、増加する貸主または追加の融資者の利益に重大な意味を有する陳述および担保に限定されるが、持株または適用子会社が、買収協定における陳述または担保に違反して買収合意の下での義務を終了する権利があるか、または買収を完了しない権利があり、(Y)違約または違約事件がない唯一の条件は、買収協定または他の適用可能な最終文書または公告文書を締結または開示する際に違約または違約事件がないことである

(2)行政エージェントの合理的な要求の範囲内で、行政エージェントは、(A)法律的意見、取締役会決議、および発効日に交付された文書と一致する上級者証明書を受信するが、法律の変更、事実の変更、または弁護士の意見の形式の変更によるこのような法律的意見の変更は除外され、(B)行政エージェントの合理的な要求の任意の再確認または同様の文書は、増加した貸手または追加の貸主が適用される融資文書から利益を得ることを保証する

(Iii)第1.08項の別の規定に加えて、そのようなコミットメントの増加を実施した後、効力発生日から発生または発行されたすべてのこのようなコミットメントが増加したすべての元金総額は、効力発生日から発生または発行された任意の増分定期融資融資と共に、その時点の最大増分融資金額を超えてはならない

(4)第1.08節の規定によれば、任意のこのような承諾の増加を実施した後、融資当事者は、最近終了した参照期間内に財務条約を形式的に遵守しなければならず、この参照期間の財務諸表は、行政エージェントに交付された(または要求された)ものであり、借り手は、遵守状況の合理的で詳細な計算を行政エージェントに提出しなければならない

(V)本契約にさらに明確な規定または行政エージェントに別の約束があることに加えて、その約束の増加に適用される他のすべての条項および条件は、循環信用ローンに適用される条項および条件と同じでなければならない(借り手およびその承諾の増加を提供する貸主が合意する可能性のある任意の前払い費用を除く)。上には

疑問を生じないために、任意の承諾は、項下の任意の融資を増加させ、この約束が増加して発効する前に、循環信用ローンおよび/または未償還コミットメント項目の下のローンで、支払いおよび前払いの権利を比例的に処理しなければならない。

第2.24節銀行サービスと交換協定。借り手またはその任意の付属会社のために銀行サービスを提供するか、または借り手またはその任意の付属会社と交換協定を締結する各貸主または連合会社は、そのような銀行サービスまたは交換協定を締結した後、各場合において、当該銀行サービスまたは交換協定が担保債務に関連することを前提とした書面通知を行政エージェントに迅速に交付しなければならないが、ISDAマスタプロトコルを指定することに関する書面声明は、その合意下のすべての取引を保証債務として指定することができる。この要求を促進するために、各貸主またはその関連会社は、行政エージェントの要求に応じて、担保債務を構成する銀行サービス債務およびスワッププロトコル債務の満了または満了直前の金額の要約を行政エージェントに迅速に提供し、行政エージェントは、適用可能な銀行サービスまたはスワッププロトコル提供者によって提供される証明文書を合理的に要求する可能性がある。行政エージェントに提供される最新の情報は，2.18(B)節に含まれる滝のどのレベルにそのような銀行サービス義務および/または互換プロトコル義務が置かれるかを決定するために適用される.

第2.25節では、取引を改正して拡大する。

(A)借り手は、その通知で指定された延長期限までの延長を要求する書面通知を時々行政エージェントに発行することができる。この通知は、(I)延期が必要な承諾額(要求の最低増加額が100万ドル、最低金額が500万ドル)を示し、(Ii)は、延期の発効を要求する日(延期通知の日から10営業日未満であっても、延期通知の日の後60日を超えてはならない(または行政エージェントが自ら決定した長いまたは短い期限を超えてはならない)ことを記載しなければならない。行政エージェントと借り手が作成したプログラムや借り手が合理的に受け入れる手順により，貸手は機会(“延期要約”)機会を獲得し，他の貸主と同じ割合および同じ条項と条件に従って延期に参加しなければならない.貸手が関連延期申出の承諾を受けた元金総額が、延期通知に規定されている延期申出に適用される承諾の最高元金総額を超えた場合、貸主の承諾は、貸主が延期申出を受けたそれぞれの元金金額に比例して当該最高額まで延長されなければならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の個人貸主は、第2.25節の全部または部分に基づいてその約束を延長することに同意し、その貸主が自ら決定しなければならない。

(B)次の条件が任意の延期発効の前提条件である限り、(I)延期の発効直前及び後に、いかなる違約または違約事件が発生し、継続してはならないこと、(Ii)第3条及び他の各融資文書に記載されている陳述及び保証は、行われたものとみなされ、延期発効の日及び延期発効までの日は、すべての重要な点で真実かつ正しいものである、(Iii)

各開証行は、このような延期規定が延長期間内の任意の時間に信用状を発行または延期する限り、約束に対する任意の延期に同意すべきであり、(Iv)このような延期承諾の条項は、本第2.25節(C)項の規定に適合しなければならない。

(C)各延期条項は、借り手および適用される延期貸主によって決定され、延期修正案に規定されなければならない。しかし、(1)いかなる延期承諾の最終期限よりも早くてはならない、(2)任意の延期承諾項の下の融資は、計画通りにコミットメントを償却または減少してはならない、(3)延期ローンは、既存のローンと同等の支払い権利と保証を有し、延期承諾の借主、保証人、担保は、既存のローンの借り手、ローン保証人および担保と同じでなければならない、(4)任意の延期承諾(およびその下での延期ローン)に適用される利差および任意の費用は、借り手および適用される延期貸主によって決定されるべきである。(V)延期された融資の借入および前払い、または延期承諾の減少および信用状の参加は、他の融資または約束に比例して行われなければならない(非延期融資および約束の満了時を除く)、および(Vi)延期承諾の任意の他の条項は、本明細書に記載された条項と実質的に同じでなければならない。

(D)任意の延期に関連する任意の延期について、借り手、行政エージェント、および適用される各延期貸主は、延期修正案および行政エージェントが合理的に指定された他の文書に署名し、行政エージェントに提出して、延期を証明しなければならない。行政エージェントは各貸主に毎回延期の有効性を直ちに通知しなければならない。いかなる延期修正案も、他の貸主の同意なしに、本協定及び他の融資文書に対して、行政代理及び借り手が必要又は適切に修正することを合理的に考慮して、このような任意の延期条項を実施することができる。このような新たな部分の設定に関連する行政エージェントおよび借り手が合理的に必要または適切と考える他の技術的修正(延長部分および非延長部分を保留する比例処理を含み、任意の部分でのコミットメントの満了または終了時の信用リスクの再分配を規定することを含む)が含まれ、各改正された条項は第2.25節と一致する。

第三条

説明と保証

すべてのローンの方向貸手は声明して保証します

第3.01節組織；権力。各融資先およびその各制限された付属会社は、(A)組織として妥当かつ有効に存在し、この概念が関連する管轄区域の範囲内に適用され、(B)その組織が属する司法管轄区の法律に従って良好な信頼性を有し、(B)現在行われている業務を経営するために必要なすべての権力および許可を有し、および(C)個別または全体がそうできない限り合理的ではない

重大な悪影響を及ぼすことが予想され、関連する管轄区域で業務を行う資格があり、この概念が関連する管轄区域に適用される範囲では、このような資格を必要とする各管轄区において良好な信頼性を有する。

3.02節の許可；実行可能である.各借り手が行う取引は、その借り手の法人または有限責任会社の権限の範囲内にあり(場合によっては)、必要なすべての法人または有限責任会社および必要に応じて株主またはメンバーの正式な許可を得ている。各貸金側が属する各ローン文書はすでに貸金側によって正式に署名と交付され、貸金側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって借入側に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資金不償還、再編成、一時停止或いはその他の債権者の権利に影響を与える一般法律と一般衡平法の原則を遵守しなければならず、衡平法訴訟において考慮しても法律上考慮しなければならない。

第3.03節政府は承認した；衝突はない。取引(A)任意の借り手またはその任意の子会社については、いかなる政府機関の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局の任意の他の行動を必要としないが、十分な効力および効力を有する取引を取得または行い、および融資文書による留置権の整備に必要な届出を除いて、(B)任意の借り手またはその子会社に適用される任意の法律要件または任意の政府当局のいかなる命令にも違反せず、(C)違反または違約を招くことはない。または、任意の借り手またはその任意の子会社が、任意の借り手またはその任意の子会社またはその資産に拘束力のある任意の重大な合意に従って任意のお金を支払うことを要求する権利が生成され、(D)任意の借り手またはその任意の子会社の任意の資産に任意の留置権が設立または適用されることはないが、融資文書に従って設定された留置権は除外されるが、本プロトコル(A)、(B)または(C)条項についてのみ、重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されるものは除外される。

第3.04節の財務状況；重大な不利な変化はない。

(A)これまで、Topco Holdingsは、会計士事務所から報告されたTopcoの2020年12月31日までおよび2020年12月31日までの財政年度の総合貸借対照表および収益、株主権益、キャッシュフロー表を貸主に提供してきた。当該等の財務諸表は、公認会計原則に基づいて、各重大な面でHoldings及びその総合付属会社に当該日付及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に列記する。

(B)2020年12月31日以降、実質的な悪影響が生じると予想されるイベント、変化、または状況は、すでにまたは合理的に発生していない。

3.05節の属性。

(A)各貸金先及びその制限された付属会社がそのすべての不動産及び動産に対して良好な業権又は有効な賃貸権益を有することを確保するが、業権上の欠陥(個別又は全体にかかわらず、合理的に予想されて重大な悪影響を招くことはない)は除外される。

(B)各貸主およびその制限された付属会社が、その業務のすべての商標、商号、著作権、特許および他の知的財産権材料を所有または許可または使用する権利があることを保証し、貸手およびその付属会社がそのような資料を使用することは、他の人の権利を侵害しないが、所有または許可またはいかなる権利侵害行為も除外し、それぞれの場合、個別または全体的に、重大な悪影響を招くことはないことが合理的に予想される。

3.06節の訴訟と環境問題。

(A)任意の仲裁人または政府当局またはその前に、任意の融資先またはそのそれぞれの制限された子会社に対する訴訟、訴訟または法的手続きが決定されていないことを保証するか、またはそれによれば、融資者またはそのそれぞれの制限された子会社のいずれかに脅威または影響を与えることが保証される：(I)不利が確定した場合、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるか、または(Ii)本合意または取引に関連する。

(B)(I)各貸主およびその制限された付属会社が、すべての環境法律および任意の環境法によって規定された任意の許可、許可または他の承認を遵守していること、および(Ii)借入先またはその任意の制限された付属会社が、(I)および(Ii)項の各未補償環境責任について任意の申立の通知を受けていないことを確認し、これらの申索は、個別または合算が合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことを確認する。

3.07節は法律と合意を遵守する；違約はない。

(A)各貸金者およびその制限された付属会社が、そのまたはその財産に適用される法律のすべての要件、およびそれまたはその財産に拘束力を有するすべての契約、合意、および他の文書を遵守することを確実にするが、個別または全体が遵守されていない場合には、重大な悪影響をもたらすことはないと合理的に予想される。

(B)違約は発生していないと考え，継続している.

第3.08節投資会社の状況。いかなる貸手またはその制限された子会社も、1940年の“投資会社法”によって定義された、またはその規制された“投資会社”ではない。

第3.09節税金。各融資先およびその制限された子会社は、提出されなければならないすべての所得税および他の重要な税申告書および報告書をタイムリーに提出または提出させ、それが支払わなければならないすべての所得税および他の重要な税項、評価、クレーム、および政府費用を支払うことを可能にしているが、以下の場合を除く：(A)適切な手続きによって誠実に異議を提起しており、借り手またはその子会社が公認会計基準に従ってその帳簿上に十分な準備金を予約している場合、または(B)そうでなければ、重大な悪影響を及ぼさない税金を合理的に予想する。

3.10節ERISA.

(A)実質的な悪影響をもたらすことが予想されるERISAイベントが発生していないか、または合理的に予想される。

(B)合理的な予想が重大な悪影響を招くことがない以外に、(I)各外国退職金計画は、その条項および任意の適用法律、法規、規則、規則および命令の規定に従って維持され、必要に応じて適用される規制当局と良好な関係を維持し、(Ii)外国退職金計画に関するすべての供出をタイムリーに行い、(Iii)Holdingsまたはその任意の付属会社は、いかなる外国退職金計画の終了または脱退によっていかなる責任を招くこともない。

第3.11節で開示される。

(A)*Holdingsおよび借り手は、それぞれ、他の任意の付属会社またはその付属会社がその制約を受けなければならないすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびに彼などに知られている他のすべての事項を貸手に開示しており、個別または全体的には、そのような合意、文書、および会社または他の制限は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。任意の借入方向行政エージェントまたは融資者が提供する本プロトコル交渉に関連する報告、財務諸表、証明書または他の書面情報(任意の予想される財務情報または他の展望的情報または一般経済または一般業界の特定の性質を表す情報を除く)、または任意の他の融資文書(このように提供される他の情報によって修正または補足される)は、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まないか、または陳述を行う場合(全体として)重大な誤解を有さないために、任意の必要な重大な事実を見落としている。しかし、財務資料または他の前向き資料または一般経済または一般業界の特定の性質を予測する資料については、借り手は、そのような資料が当時の当時の状況によって合理的と信じられている仮定によって誠実に作成されていることのみを示している(任意のこのような資料は実際の結果とは異なる可能性があり、このような差は重大である可能性があることを理解しなければならない。このような情報は，将来のイベントの予測を構成しており，これらのイベントは事実や業績保証とはみなされず，Holdings制御以外の重大な不確実性やインシデントの影響を受け，そのような予測が実現されることは保証されていない).

(B)発効日から，“実益所有権証明”に含まれる情報は各重大な点で誤りがない.

第3.12節資本化と子会社化。付表3.12に(A)持株会社及び各付属会社の名称及び所有権権益の正確及び完全リスト；(B)持株会社及び各付属会社の実体タイプ及び組織管轄権；及び(C)持株会社のどの付属会社が重要な国内付属会社及び重要な外国付属会社であるかを記載する。いかなる貸金先が所有しているすべての発行済み及び未償還持分はすでに正式に許可及び発行されており(このような概念が当該などの所有権権益に関連する範囲内で)、そしてすべて支払い及び評価を必要としない。

3.13節担保担保権。本協定やその他の融資文書の規定は、すべての担保に対して合法的かつ有効な留置権を確立している

行政代理人は、当事者の利益を担保し、融資先の適用管轄権組織にこのような留置権を組織した後、担保に対する完璧かつ持続的な留置権を構成する。担保債務は、UCC融資声明を提出することによって完備することができ、担保債務は、適用される融資先およびすべての第三者に対して強制的に実行することができ、担保品上のすべての他の留置権よりも優先するが、(A)第6.02節で許可される留置権は、任意の適用される法律または合意に基づいて、このような任意の留置権が行政代理に有利な留置権に優先される。そして(B)は，行政エージェントがこのような担保の占有を獲得していない限り，占有(いかなる所有権証明書を含む)を占有することでのみ完全な留置権を保持することができる.

第3.14節連邦準備条例。いかなる貸手も、主に又はその重要な活動の一つとして、保証金株の購入又は保有のための信用を提供する業務に従事していない。任意のローンまたは信用状によって得られたお金の任意の部分は、直接的または間接的であっても、条例T、UおよびXを含む共同委員会のいかなる規定にも違反する目的で使用されるか、または使用されるであろう。

第3.15節反腐敗法と制裁；米国愛国者法案。

(A)各借り手、その制限された子会社、およびそのそれぞれの高級職員および従業員を確保し、その融資先に知られている限り、その取締役および代理人は、適用される反腐敗法律および適用される制裁をすべて実質的に遵守する。(A)任意の融資者、任意の付属会社、またはそのような融資先または制限された付属会社によれば、そのそれぞれの取締役、高級職員または従業員、または(B)任意の融資者または制限された付属会社によれば、借入先または制限された付属会社、その借入先の任意の代理人、またはそれによって設立されたクレジット手配に関連する、または利益を得る任意の付属会社に従事することは、制裁を受けた者ではない。いかなる借金または信用状、収益の使用、取引または本協定または他の融資文書によって想定される他の取引は、適用される反腐敗法律または適用される制裁に違反しない。

(B)各貸手が実質的なすべての面で“米国愛国者法”を遵守していることを確実にする。

3.16節はエンティティをカバーする.どの融資先も保証実体ではない。

3.17節はEEA金融機関ではない。融資先がないのはヨーロッパ経済地域の金融機関だ。

3.18節支払能力。融資先及びその制限された付属会社の資産の公正価値は、総合的かつ持続的な経営に基づく公正な推定値に従って計量され、総合ベースの債務と負債の合計を超える；(B)融資先及びその制限された子会社の財産は、合併及び持続経営基礎に従って計量された現在の公平な売却可能価値であり、これらの債務及びその他の負債が絶対債務及び満期債務となっているので、そのような貸金先及び制限された付属会社の可能な債務及びその他の付属、又は負債及び他の負債が必要な金額以上である。(C)貸金先及びその制限された付属会社は、合併に基づいて債務及び債務を償還する能力がある

(D)貸金先及びその制限された付属会社の資本は、総合的に当該等の融資先及びその制限された付属会社の業務と比較して不合理な細かさはない。

第四条

条件.条件

4.01節初期ローンの条件。貸主が融資を行う義務及び発行銀行が信用状を発行する義務は、次の条件が満たされる(又は第9.02節により免除される)前に発効してはならない

(A)“信用協定”および他の融資文書に署名する。行政代理人(またはその弁護士)は、(I)(A)当事者が署名した本プロトコルのコピーまたは(B)行政代理人を満足させる書面証拠(本プロトコルの署名ページをファックスまたは他の電子的に送信することを含むことができる)、当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明するとともに、(Ii)本プロトコルの日に締結される任意の他の融資文書の正式な署名コピー、ならびに行政エージェントが本プロトコルおよび他のローン文書について予期される取引の合理的な要求に関する他の証明書、文書、手形、および合意を受信しなければならない。融資者が第2.10節の要求に従って各要求を提出した貸手に支払う任意の手形と、融資当事者弁護士が行政エージェント、開証行、および貸金者に書いた書面意見とを含み、その形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである。

(b)    [保留されている].

(C)成約証明書に署名する.行政代理人は、(I)各借入先の証明書を受信し、日付を有効日とし、その秘書またはアシスタント秘書または他の許可者によって署名されなければならない。この証明書は、(A)その取締役会、メンバーまたは他の機関がその所属融資文書の署名を許可し、交付し、履行することを証明し、(B)名前および肩書によって識別され、融資先の財務者およびその所属融資文書に署名することを許可された任意の他の役人の署名を有し、(C)適切な添付ファイルを掲載している。当該借入先組織の管轄範囲の関係当局によって証明された各借り手側の証明書又は会社定款又は組織、並びにその定款又は経営、管理又は共同契約の真実、正確な写し、及び(Ii)各貸主側のその組織管轄範囲内の長期有効証明を含む。

(D)デフォルト証明書がない.行政エージェントは、最初の借入日に、違約が発生せず、継続していることを示す持株の許可者によって署名された証明書を受信しなければならない。(Ii)条項IIIに記載された陳述および保証は、この日がすべての重要な点で真実で正しいが、“重要性”または“重大な悪影響”に関する任意の陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない。

(五)料金をキャンセルする。貸主および行政エージェントは、発効日または発効日の前に支払わなければならないすべての費用と、本プロトコルまたは他の融資文書の下で支払いを要求するすべての費用(Latham&Watkins LLPの合理的な費用および支出を含む)を受信しなければならないが、請求書は、発効日の2営業日前(または借り手が合理的に同意したより短い期間内)前に提出されなければならない。

(F)連携捜査を禁止する.行政エージェントは、融資先の任意の資産上の任意の留置権を表示してはならない最近の慣用的な留置権検索結果を受信しなければならないが、6.02節で許可された留置権、または発効日または前に支払書または他の行政代理人が合理的に満足する文書に従って解除された留置権は除外される。

(G)質権株；株式権力；質抵当手形。行政エージェントは、(I)担保プロトコルに従って質権シェアに相当する証明書を受け取り、質人の正式な許可者によって空白に署名された当該等の証明書の明記されていない日付の株式権力とともに、(Ii)担保プロトコルによって交付されなければならない範囲内で、担保プロトコルに従って行政エージェントの各引受票(ある場合)に質押人空白裏書き(追索権なし)(又は署名された空白譲渡表が添付されている)を付与しなければならない。

(H)すべての届出、登録、記録を審査します。担保文書または法律規定または行政エージェントがアーカイブ、登録または記録を合理的に要求する各文書(任意の統一商業法典融資声明を含む)は、行政エージェントが当事者の利益を保証するために、その中に記載された担保のための完全な留置権(ただし、その中で要求される範囲に限定される)を確立するために、任意の他の人よりも優先的に(第6.02節で明確に許可された留置権を除く)、適切な形態でアーカイブ、登録または記録を行うべきである。

(i)    [保留されている].

(J)支払能力に資金を提供する。行政エージェントは、財務幹事が発行する支払能力証明書を受信しなければならず、そのフォーマットは、本ファイルの添付ファイルDと実質的に同じである。

(K)再融資を強化する。行政エージェントは、既存のクレジットプロトコルが終了したか、または有効日と同時に終了したという証拠と、既存のクレジットプロトコル下のすべての保証債務の留置権が解除されたか、または有効日と同時に解除された(総称して“再融資”と呼ばれる)を受信しなければならない。

(L)“米国愛国者法案”など。

(I)施行日の少なくとも3日前に、借り手および他の貸手は、少なくとも有効日の10営業日前に、行政エージェントまたは貸手に、行政エージェントまたは貸手が以前に書面で要求していた文書および他の情報を提供しなければならない。これは、規制当局が適用された“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”を含む)に基づいて要求されるものである。

(Ii)有効日の少なくとも3日前に、借り手が“利益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格を満たしている場合、借り手は、少なくとも発効日の10日前に、同じ要求をした各貸手に利益所有権証明書を交付しなければならない。

行政代理は、有効日を借り手、貸金人、発行銀行に通知しなければならず、この通知は決定的で拘束力がある。

4.02節各クレジットイベント.各貸金者が任意のローンを発行する義務、および発行行が発行または任意の信用状(各“信用状事項”)の額面を増加する義務は、以下の条件を満たさなければならない

(A)本プロトコルに記載されている持株及び借り手の陳述及び当該融資日又は当該信用状の発行又は増加日(どの者に適用されるかに応じて)が各重大な面で真実及び正確であることを保証するが、(I)このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されている場合、この等の陳述及び保証は、このより早い日付がすべての重大な態様で真実及び正しいものであることを保証する；(Ii)任意の“重大”又は“重大な悪影響”と定義された陳述及び保証は、各方面において真実及び正しいものであるべきである。

(B)ローンまたは信用状の発行または増加(誰が適用されるかに応じて)が発効したときおよびその日の直後に、いかなる違約も発生してはならず、その日に継続して存在してはならない。

(C)借り手が完全な借入要求または信用状申請を提出したことを証明する(場合に応じて)。

(D)借金が代替通貨で計算されない限り、通貨は依然として適格通貨である。

各ローン及び各信用状の発行又は増加は、第4.02節(A)及び(B)項に規定する事項について借入者がその日に下した陳述及び担保とみなさなければならない。

第五条

平権契約

全額支払いが発生する前に、本プロトコルを実行する各貸手は、すべての貸手と共通および個別に貸手と約束し、同意する：

第5.01節財務諸表およびその他の情報。借り手は行政代理機関に提供すべきであり、行政代理機関は直ちに各貸主に提供すべきである

(A)持株会社が財政年度毎の財政年度終了後90(90)日以内(又は、遅い場合は、証券取引委員会がその規則及び条例に基づいてTopcoに適用される10-K表年次報告書の提出を許可した日)、その監査された総合貸借対照表及び関連経営報告書、

この年度終了時および当該年度の株主権益およびキャッシュフローは、前の会計年度の数字を比較形式で列挙し、いずれも会計士事務所によって報告されており(“持続経営”または同様の資格(“持続経営”意見のいずれかのこれらの資格を除く)、完全に(X)任意の債務が満期日または最終声明期限に達しているためであり、(Y)将来の日付または将来のいずれの債務下で財務契約または任意の他の財務契約を履行できない可能性があるか、または(Z)活動、運営、財務結果、財務結果、いかなる制限を受けない付属会社は当該等の制限されない付属会社の資産或いは負債)或いは例外に対して、しかも当該等の監査の範囲に対していかなる制限或いは例外もない)、そのような合併財務諸表は各重大な方面で公認会計原則に従って総合基礎の上で持株及びその合併付属会社の財務状況及び経営結果を公平に提出し、財務主任の審査によりすべての重大な方面で公認会計原則に基づいて持株及び総合付属会社の財務状況及び経営結果を公平に提出する

(B)持ち株会社の各財政年度の前3四半期終了後45(45)日以内(又は遅い場合は、証券取引委員会がその規則及び条例に基づいてTopcoに適用される10-Q表四半期報告の提出を許可する日)、当該財政四半期末及び当該財政年度当時経過した部分までの総合貸借対照表及び関連する経営報告書、株主権益及び現金流量を比較形式で示す(又は、貸借対照表について言えば、前の財政年度終了まで、その1人の財務主任の核証を経て、一貫して適用されている公認会計原則に従って、すべての重要な方面で持株及び合併子会社の財務状況と経営結果を公平に列記するが、正常な年末監査調整と無脚注を守らなければならない

(C)上記(A)又は(B)項に基づいて任意の財務諸表を交付するとともに、基本的に添付ファイルB(1)の形態を採用した財務幹事証明書を提出し、違約が発生したか否かを証明し、違約が発生した場合には、違約の詳細及びこれについてのいかなる行動をとるかを具体的に説明し、(Ii)合理的で詳細な計算を提出し、財務契約を遵守する場合を説明し、(Iii)12月31日以降、公認会計基準又はその適用に何らかの変化が生じたか否かを説明する。2020年および第5.01(A)節に最近提出された財務諸表の締め切りに基づいて、このような変化が発生した場合、このような変化が証明書に添付されている財務諸表に与える影響を具体的に説明する

(D)適用範囲内で、上記5.01(A)又は(B)節に従って任意の総合財務諸表を交付するとともに、関連する未監査簡明総合財務諸表を作成し、必要な重大な調整(持株誠実決定)を反映して、持株及びその制限された付属会社の勘定から制限されていない付属会社の勘定(例えば、ある)を除去する

(E)すべての定期報告および他の報告、委託書および他の材料のコピーを開示した後、すべての定期報告および他の報告、委託書および他の材料のコピーを提供し、これらの報告、委託書および他の材料は、ホールディングスまたは任意の子会社によって証券取引委員会に提出されるか、または任意の政府当局が任意またはすべてを引き継ぐ

上記委員会の機能、または任意の国の証券取引所との機能、または持株会社によって一般的にその株主に配布される機能は、状況に依存する

(F)任意の書面要求を行った後、(I)行政エージェントは、その本人または本プロトコル項目の下の任意の貸主を代表して、Holdingsまたは任意の子会社の運営、業務および財務状況、または本合意条項に準拠する他の情報の提供を合理的に要求することができる；または(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手は、“実益所有権条例”、“米国愛国者法”または他の適用可能な反マネーロンダリング法の下で適用される“お客様の要求を理解する”ために合理的に要求する情報および文書を提供することができる。

第5.01節のいずれかの逆の規定があっても、(X)持株会社及び借り手は、第5.01(A)節及び(B)節(適用)において第5.01(A)節及び(B)節の交付を要求する財務諸表に関する条項を遵守しているとみなされ、持ち株会社が第(B)節第5.01(A)節の要求と同じ時間範囲内で管理代理及び貸手に財務諸表を交付する場合は、Topco(またはホールディングスの任意の他の直接または間接親会社)は、会計年度のForm 10-K年次報告またはTopco(または持株の任意の直接または間接親会社)を適用して会計四半期のForm 10-Q四半期報告を適用する。しかし、借り手が発効日の持株会社(S)の構造が変更された場合(あるいはこの持株の直接或いは間接親会社が他の方法で持株及びその付属会社の受動持株会社にならなくなった場合)、総合貸借対照表、損益表及びキャッシュフロー表、及び(Y)第5.01(A)、(B)、(C)節の規定に基づいて交付すべき任意の文書を提供しなければならない。(E)および(F)は、Holdingsにおいて管理エージェントに通知を提供した日に交付されたとみなされ、通知内容は、HoldingsまたはTopcoのインターネットサイト(この通知にリンクが含まれている)、またはHoldingsまたはTopcoに公開されたIntraLinks/IntraAgencyまたは各貸手および管理エージェントがアクセス可能な他の関連サイト(商業サイト、第三者サイト、または管理エージェントによってスポンサーされるか否かにかかわらず)上に公開されているとみなされるべきである。疑問を生じないために、Holdingsの年間または四半期総合財務諸表または同様の重要な言葉を言及する場合、Holdingsの年間または四半期総合財務諸表の代わりに、Holdingsの年間または四半期総合財務諸表の代わりに、その任意の直接または間接親会社(Topcoを含む)の年間または四半期財務諸表を参照すると自動的にみなされるべきである。

第5.02節重大イベント通知。借り手は行政代理機関に書面通知を提出しなければならない。行政代理機関は、借り手のいかなる財務者も知った後、直ちに各貸主に次の書面通知を提供しなければならない

(A)任意の違約イベントの発生に反応する

(B)任意の仲裁人または政府当局による影響持株またはその任意の付属会社の財務主任または別の幹部またはそれに知られている影響持株会社またはその任意の付属会社に影響を与える任意の訴訟、訴訟または法律手続きの提起または展開を阻止し、これらの訴訟、訴訟または法律手続きが不利と判断された場合、合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす

(C)任意の合理的な予想が実質的な悪影響をもたらすERISAイベントの発生を防止する

(D)禁止された取引の発生および性質、または任意の合理的な予想が実質的な悪影響をもたらす計画の任意の資金不足、または米国国税局または労働省または任意の他の政府当局が検討している取引を検討して、実質的な悪影響をもたらす可能性のある禁止された取引が発生した可能性があるかどうかを決定する

(E)借主は、任意の計画を終了することを意図しているか、またはそのために受託者を任命することを意図していることを示すPBGCからの任意の通知を受信し、計画または受託者の合理的な予想は実質的な悪影響をもたらす

(F)借り手が任意の計画を終了または終了する意図を証明し、計画が終了または撤回されると、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(G)交換プロトコルまたは交換プロトコル修正案が発生してから2営業日以内(または行政エージェントが同意する可能性のあるより長い期間内)に、交換プロトコルまたは修正案を証明するすべてのプロトコルのコピーと共に、交換プロトコルまたは交換プロトコル修正案の保証された義務に関連する範囲内で、交換プロトコルまたは交換プロトコル修正案の任意の融資先を締結するステップと、

(H)任意の重大債務保有者に提供される任意の実質的な通知と、その通知のコピーとを含む

(I)重大な悪影響をもたらす他の任意の他の原因または合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことを禁止する開発；

(J)特定の発行の発生を保証します。

第5.02節に提出された各通知には、借り手の財務担当者または他の執行者の声明が添付され、通知を発行する必要があるイベントまたは開発の詳細、およびこれについて取られるか、または採択されるべき任意の行動が示されなければならない。

5.03節に存在する；業務行為.各融資先は、(A)その合法的な存在および(B)その業務活動に重要な権利、資格、許可、許可、特許経営、政府権限および知的財産権を維持、更新、および十分な効力を維持するために、制限されたすべての子会社に、または必要な措置をとるように促すであろうが、第(B)項の場合は、重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されない場合を除くが、前述の規定は、第6.03節で許可された任意の合併、合併、清算または解散を禁止してはならない。

5.04節で納税します。各融資先は、(A)適切な手続きによってその有効性または額に誠実に疑問を提起しない限り、税金が延滞または違約になる前に、すべての重大な税金を支払うか、または清算するように各子会社に促すであろう。(B)借り手または付属会社が公認会計基準に従って十分な準備金を残している場合、および(C)ない

このような抗弁期間中の支払いは合理的に実質的な悪影響を与えないだろう。

第5.05節財産の維持；保険；死傷者と非難。

(A)各借り手に約束し、各制限された付属会社(I)がその業務運営に関連するすべての物件材料が良好な運用状態及び状況にあること(一般損失を除く)、及び(Ii)財務穏健及び信頼性の良好な保険会社維持金額及びリスク保険を促進し、その金額及びリスクは、同じ又は類似の場所で同じ又は類似業務を経営している会社が通常維持している金額及びリスクと同じである。

(B)借り手は、担保の任意の実質的な部分の任意の死傷または他の保険損害に関する書面通知を貸主に提供するか、または収用権または非難または同様の手続きによって担保の任意の実質的な部分またはその中の実質的な権益を取得するために、任意の訴訟または訴訟手続きを開始する行政エージェントに提供される。

第5.06節書籍と記録；検査権。各貸手は、(I)その業務および活動に関連するすべての取引および取引を記録し、その業務および活動に関連するすべての重要な側面の完全、真および正確な記録を記録し、(Ii)行政代理人または任意の貸金人によって指定された任意の代表(行政代理人の従業員、貸金人、または行政代理人によって採用された任意のコンサルタント、会計士、弁護士、評価士および実地審査員を含む)が、合理的な通知を受けた後、その財産にアクセスして検査し、その帳簿および記録をチェックし、その事務を検討する、各制限された付属会社を促すであろう。官僚や独立会計士の財務や状況は、正常な営業時間内の合理的な時間内であり、合理的な要求に従って常に行われている(ただし、違約事件が発生して継続している限り、いずれの場合も借り手の財政四半期に1回を超えてはならない)。しかし、借り手は、違約事件の発生および持続中にない限り、任意の年以内に行政代理または任意の貸手に、そのようなアクセスを超える費用を返済することを要求されてはならない。融資当事者はどんな検査でもすべての検査に代表を派遣する権利がある。融資当事者は，行政エージェントがその検査権を行使した後，行政エージェントや貸手内部で使用するために，貸手側資産に関する何らかの報告を作成して配布することができることを認めた.第5.06節には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手または任意の他の融資者は、開示、検査、審査または複製、任意の文書、情報または他の事項を開示、許可する必要はなく、法律または任意の拘束力のある合意を適用して、行政エージェントまたは任意の貸主(またはそのそれぞれの代表または請負者)にそのような文書、情報または他の事項を開示することを禁止する(すべての場合、または本5.06節に含まれる開示要件を回避するために締結されたものではない)、弁護士の顧客特権または弁護士の仕事の成果を構成する制限も受けない(各場合、各場合、本5.06節に含まれる開示要求を任意の開示請求または他の方法で回避することを考慮するのではなく、任意の借入先の法律顧問によって善意で決定される)。借り手は商業上の合理的な努力を尽くさなければならない

適用法律または合意に違反しない、または適用特権を放棄する方法で任意の要求の情報を伝達する。

5.07節は法律を遵守する。各貸手は、個別または全体が規定を遵守できない限り、制限された子会社毎に、そのまたはその財産に適用されるすべての法律要件を遵守させることを促し、合理的に重大な悪影響を招くことはないと予想される。

5.08節の報酬の使用.

(A)さらに、融資収益は、許可された買収、他の投資、制限支払い、取引に関連する費用および/または費用の支払い、および本プロトコルが禁止されていない他の用途を含むが、これらに限定されない、運営資本、資本支出、および他の一般企業用途のために使用されるであろう。いかなるローン収益および信用状収益の任意の部分も、直接的または間接的であっても、条例T、U、およびXのいかなる目的も含む委員会条例に違反するためには使用されない。

(B)借り手がいかなる借金や信用状も要求しないことを保証し、借り手が使用してはならず、ホールディングスおよびその子会社およびそのそれぞれの取締役、上級者、従業員および代理人に任意の借金または信用状の収益を使用させることを促進するために、(A)任意の合弁パートナーまたは個人への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものの提供を促進するための要約、支払い、承諾または許可は、任意の適用される腐敗防止法律に違反し、(B)任意の活動に資金、融資または便利を提供するための；任意の制裁を受けた者、または任意の制裁を受けた国(いずれの場合も、適用可能な制裁に違反する)との商業的または取引、または(C)任意の適用可能な制裁に違反する任意の方法をもたらす。

5.09節に担保を付加する；さらに保証する。

(A)法律が適用される場合には、持ち株会社、借り手、及び他の各貸金者は、本合意の日又は後(第1.07節に規定する支部により任意の子会社を設立する場合を含むがこれらに限定されない)で構成又は買収された各国内子会社、並びにその後に重大な国内子会社の各子会社となり、それぞれの場合において貸手となる。設立又は買収の日から四十五日以内(又は行政代理が同意する可能性のある後の日)(又は当該付属会社が主要国内付属会社となった日後(どの者に適用されるかによる))には、本協定添付ファイルCに記載されている合併協定(“合併協定”)に署名する。いったん署名して交付すると，各上記者は自動的に本契約項の下の融資保証人となり，それに基づいて融資文書に規定されているすべての権利，利益，義務，義務を享受しなければならない。

(B)法律が適用される場合には、持ち株会社、借り手及び他の貸金者は、本合意の条項に基づいて、本契約日(第1.07節に規定する支部による任意の子会社の設立を含むがこれらに限定されないが含む)の後に構成又は買収された各重要国内子会社、及びその後重要国内子会社となる各子会社は、それぞれの場合において、当該等の日後45日以内(又は行政代理が同意する可能性のある後の日)内にある

設立又は買収(又は当該付属会社が重要な国内付属会社となった日から、状況に応じて定める)が担保協定に署名し、当該担保協定に基づいて、当該重要な国内付属会社は、行政代理及び貸手の利益のために行政代理に担保を構成する当該借入先の任意の財産に対する留置権を付与しなければならない。

(C)上記(A)及び(B)条の規定の下で、持株会社、借り手及び各他の主要国内附属会社は、(I)その各国内付属会社(FSHCOとしてのいずれかの国内附属会社を除く)100%発行及び未償還の持分及び(Ii)65%が投票した発行及び未償還の持分(Treasの定義により)を生成する。登録する.第1.956-2(C)(2)条)および100%無投票の発行および未償還持分(Treasの意味で)。登録する.行政代理が合理的に要求する融資文書又は他の保証文書の条項及び条件に基づいて、借り手又は任意の重要な国内子会社が直接所有するフッ化炭素又はFSHCOの各子会社(発効日後にフルオロ塩化炭素又はFSHCOの任意の子会社になることを含む)に基づいて、融資文書又は行政代理が合理的に要求する他の担保文書の条項及び条件に基づいて、行政代理に有利になるように留置権を整備する。上記の規定または本プロトコルの任意の他の規定があるにもかかわらず、または任意の他の融資文書に逆の規定があるにもかかわらず、(A)任意のフルオロ塩化炭素またはFSHCOの資産構成担保または担保、またはそのような資産またはその資産の収益を債務の支払いに使用することができ、(B)各場合、借り手または任意の重大な国内子会社が直接所有する任意のCFCまたはFSHCO所有権投票の発行および未償還持分の65%(65%)以上は、担保義務または(C)任意のCFCまたはFSHCOの任意の持分を要求してはならない。借り手やいかなる重要な国内子会社のためにも直接所有していない債務は債務を担保するために担保されなければならない。

(D)上記の規定を制限することなく、各貸金者は、各子会社に、そのような文書、プロトコル、および文書を署名して行政エージェントに交付させ、法律の可能性のある要求または行政エージェントが、本プロトコルおよび他の融資文書の条項および条件の実行を随時合理的に要求することができるさらなる行動(融資報告書および他の文書のアーカイブおよび記録、ならびに第4.01節に要求される他の行動または交付を含む。)をとることを促す。“担保合意”の要求の範囲内で、担保書類に設定または設定される留置権の完全性と優先権を確保し、すべての費用は融資当事者が負担する。しかし、本契約または他の融資文書に相反する規定があっても、(X)上記の規定は、重大な国内付属会社ではない任意の付属会社または重大な国内付属会社ではない任意の付属会社の財産または任意の除外財産(定義は“保証協定”参照)、(Y)これらの書類および交付品はニューヨーク州の法律によって管轄されなければならず、(Z)任意の他の融資文書に基づいて“制御”、賃貸担保または大家免除、禁言または担保アクセス通信の方法で完全な行動を行う必要はない。本合意にいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、いかなる貸金者も、(A)米国以外の任意の知的財産権における行政エージェントの権益を記録または改善するために、(A)任意の届出を提出するか、または(B)米国以外の任意の知的財産権における行政エージェントの権益を記録または改善するために、(A)任意の届出を提出することを要求してはならない

(X)米国国外のそのような資産に任意の保証権益を設定するか、または(Y)そのような保証権益を完全にするために、米国の管轄地域ではない任意の法律によって要求される。

(E)借主は、実際に実行可能な場合には、別表5.09に規定する発効日(または行政エージェントが書面で合理的に同意した後の日)の後の期間内に、別表5.09に規定する書類の交付または手配を行うか、または別表5.09に規定された行動をとるべきである。

第5.10節[保留されている].

5.11節は環境法を遵守する。各貸金者は、(A)その経営および財産に適用されるすべての環境法を遵守し、(B)環境法に従ってその経営および財産のためにすべての物質の許可および許可を取得し、継続しなければならない。(A)または(B)項のそれぞれの場合を除いて、それができなかったことは、個別または全体的な重大な悪影響を生じることが合理的に予想されない。

第5.12節知的財産権。各貸手は、前述のいずれかの条項が合理的に予測されない限り、その前または後に展開されるビジネスを継続するために、十分なライセンス、特許、特許出願、著作権、サービスマーク、商標、商標出願、ビジネススタイル、および商品名を維持しなければならない。

5.13節では付属会社を指定する。借り手は、いつでも借り手の任意の制限子会社を非制限子会社として指定することができ、または任意の非制限子会社を制限子会社として指定することができる。ただし、(I)借り手は、非制限付属会社として指定されてはならない、(Ii)指定の直前および直後に、いかなる違約または違約事件も発生しないか、または発生しない(適用された制限された付属会社または非制限付属会社の投資、債務および留置権の再分類を実施した後)、(Iii)融資当事者は、このような指定を実施した後、“財務条約”(財務諸表に基づいて交付された(または要求された)交付行政エージェントの最近終了した参考期間に基づいて決定されなければならない)。(Iv)指定された日に、いかなる制限されていない付属会社も、Holdingsまたはその制限された付属会社の任意の持分を有してはならない、またはHoldingsまたはその制限された付属会社の任意の財産に対して任意の債務または任意の留置権を有していてはならない；および(V)任意の制限された付属会社が非制限付属会社として指定された直後に、当該非制限付属会社は、Holdingsおよびその制限された付属会社(全体的に)業務に重大な影響を与える任意の知的財産権を有するであろう場合、当該非制限付属会社は、非制限付属会社として指定されてはならない(ただし、疑問を生じない。これは、借主又はその制限された子会社が本協定が許可する範囲内で知的財産権を許可することを制限してはならない)。任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定することは、借り手が指定された日に行う投資を構成しなければならない。その金額は、借り手が合理的に推定した当該制限された付属会社が、借り手の株式の純資産の公平な時価部分に起因することができる(第6.04節でこのような投資が許可される範囲内でのみ許可される)。ただし、以下の場合、いかなる制限された付属会社も、非制限付属会社として指定されてはならない：(X)(指定された場合)

任意の債務または(Y)借主または制限された付属会社の任意の債務について、(Y)それ(発効後)は“制限された付属会社”(または同等の条項)である。任意の制限されていない付属会社は、制限された付属会社として指定され、指定されたときに当該制限された付属会社が当時存在した任意の投資、債務、または留置権の発生または作成を構成しなければならない。発効日現在、借り手の子会社はいずれも制限されていない子会社に指定されていない。

第5.14節反汚職法；反マネーロンダリング；反海外腐敗法。

(A)金制御及びその制限された付属会社は、直接又は間接的にしてはならない(I)いかなる適用された反汚職法又は適用された制裁に違反して、行政命令又は任意の他の適用された反汚職法によって封殺された任意の財産又は財産の権益に関連するいかなる取引に従事してもよいことを知っているか、又は他の方法で従事しているか、又は共謀して、適用される反汚職法又は適用される制裁規定に違反又は違反しようとしている任意の重大な禁止された任意の取引に従事してはならない。

(B)持ち株会社、借り手又は制限された付属会社の資金又は財産を用いて融資を返済してはならず、又は任意の貸主に任意の他の金を支払ってはならない。これらの資金又は財産は、借り手が知っているいかなる人の財産又は制裁の適用の対象であるか、又は借主が知っている直接又は間接的に誰かが直接又は間接的に所有している財産であり、いずれの場合も、適用される反汚職法又は適用される制裁又は任意の他の適用される法律規定に違反し、又は(Ii)借入者に知られている。Holdings、借り手、または任意の子会社において任意の直接的または間接的権益を有することを許可してはならない、それにより、Holdings、借り手または任意の子会社への投資(直接または間接にかかわらず)または融資者が発行する融資は、任意の適用された制裁に違反することになる。

第六条

消極的契約

全額支払いが発生する前に、融資当事者は融資者と契約を結び、共通してそれぞれ同意しなければならない

第6.01節債務。いかなる融資者も、いかなる制限された子会社も、いかなる債務を招いたり、我慢したりすることも許されない

(A)保証債務の返済(増加定期融資スケジュールまたは増加を約束する任意の債務を含む)を免除する

(B)付表6.01に記載されている本プロトコル日に存在する任意の債務、および本プロトコル(F)第2項に規定する任意のそのような債務の延期、継続、および置換

(C)開示持株会社の任意の制限された付属会社および任意の制限された付属会社の持株会社または任意の他の制限された付属会社に対する負債；ただし、(I)持ち株会社の融資先ではない制限された付属会社または任意の制限された付属会社の債務は、第6.04節の制約を受けるべきであり、(Ii)持ち株会社の任意の制限された付属会社の債務、および非貸金者である制限された付属会社の任意の制限された付属会社の債務は、行政代理で合理的に満足する条項で保証債務に従属しなければならない

(D)持ち株会社によって、その任意の制限された子会社の債務および持株会社または任意の他の制限された子会社の債務に対して完全な保証を提供すること；前提は、(I)そのような保証の債務は、6.01節で許可され、(Ii)持株会社または制限された子会社である任意の融資者の保証は、第6.04節の規定を遵守しなければならず、(Iii)本条項(D)に従って許可された保証は債務に従うべきであり、その条項は、保証された債務が債務に従属する条項と同じである

(E)借り手または任意の制限された付属会社が、任意の固定資産または資本資産を買収、建造または改善するために招いた負債(購入通貨負債を構成するか否かにかかわらず)、資本リース債務、および任意の資産の買収(任意の許可買収を含む)に関連して負担される任意の債務、または任意の当該資産を買収する前に任意の資産の留置権を担保とする任意の債務、および本(F)条に従って任意の当該債務の延期、継続および置換；ただし、条件は、(I)当該等の債務は、この買収又は同項の建設又は改善工事が完了する前又は後180日以内に発生し、(Ii)本条(E)項で許可された債務元金総額((F)項で許可された任意の再融資を含む)は、最近終了した参照期間のEBITDAの2，500万ドル及び25%以上を超えてはならず、その間の財務諸表は、任意の未済時間に行政代理人に交付されてはならない

(F)本プロトコル(B)、(E)、(O)または(S)項に記載の任意の債務の延期、再融資、または継続債務を表す。ただし、条件は、(I)債務の元本総額が、債務の再融資元金に加えて支払うべき利息、保険料または罰金の額、およびそれに関連する費用および支出を超えないこと、(Ii)債務を保証するいかなる留置権も、いかなる借り手の追加財産にも伸びないこと、(Iii)その債務の返済について、本来義務(または義務を負う必要がある)がないいかなる貸金者も義務を負う必要がないこと、(Iv)このような延期、再融資、または継続期間が、このような延長された債務の加重平均満期日短縮をもたらすことはないことである。再融資または継続、(V)そのような延期、再融資または継続のいずれかの条項：(A)全体的に見て、このような延期、再融資または継続のいずれかの条項は、債務者に対する割引の程度がその債務の元の条項よりも低くないか、または(B)そのような債務が発生したとき、そのような再融資によって生成される債務タイプの慣用市場条項および条件であるが、その時点で適用された期限後のそのような債務に含まれる契約または他の規定を除いて、(Vi)再融資、更新または延期の債務が返済権上担保債務の後に排出される場合にのみ適用される。再融資や更新や

延期債務は、再融資、継続または延期債務に適用される条項および条件と同じであり、少なくとも行政エージェントおよび貸主に有利な従属条項および条件を含む必要がある

(G)労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険を提供する任意の人に対する償還または賠償義務(その人の利益のためにそのような償還または賠償義務を証明する信用状に関する義務を含む)に基づいて、それぞれの場合に通常業務中に生じる債務

(H)借入者または任意の制限された付属会社の履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金、および同様の義務に関する負債の場合、いずれの場合も通常業務中に提供される

(I)第6.06節で許可された任意の交換協定に関連する借入者または制限された任意の付属会社の債務または保証の償還；

(J)持ち株または本協定によって許可された任意の制限された子会社の任意の業務または資産の買収または処分に関連する賠償、買付価格調整、割増、繰延買付または同様の義務を規定する習慣協定によって生じる債務を回避すること

(K)違約事件を構成しない範囲内で、ホールディングスまたは任意の制限された子会社に対する他の判決を承認すること

(L)通常の業務中に貸越または同様の手配により生成された現金集約、純額決済、および現金管理スケジュールに関連する債務または保証を含むが、このような債務は、借入資金の債務を含まず、そのような手配を提供する金融機関への債務である

(M)外国子会社の債務を計算する。条件は、このような債務の未済元金総額が3，500万ドル(またはその同値)と最近終了参考期間EBITDAの35%を超えてはならず、その期間の財務諸表がいつでも(または要求されている)行政エージェントに提出されていることである

(N)買収を許可する対価格の売り手への債務を構成する

(O)借入者又はその任意の制限された付属会社が取得した資産に付随する債務、又は借入者又はその任意の制限された付属会社が取得した資産に付随する債務であり、上記のいずれの場合においても、当該者は、上記のいずれの場合も、制限された付属会社(又は本条例により許可された取引において制限された付属会社と合併又は合併した制限された付属会社でない者)の資産に付随する債務となる。しかし、このような負債は、その人が制限された付属会社(またはそのような合併または合併)になったときに、またはそのような資産を取得する際に存在しており、いずれの場合も予期されるものではなく、任意の資産の延期、継続および置換である

本条項(F)によって許可される債務元本総額は、(1)4，000万ドルおよび(2)最近終了した参照期間EBITDAの40.0%を超えてはならず、財務諸表が行政代理人に交付されている(または要求されている)

(P)持ち株または任意の制限された付属会社が提供する任意の保証または任意の銀行または金融機関が任意の政府当局に提供する任意の信用状または銀行保証のために借りた債務を回避して、持株または任意の制限された付属会社がそのような政府当局に未払いの税金を支払うことを確実にする

(Q)借入者または任意の制限された付属会社は、借り手または任意の制限された付属会社が保有する借り手または任意の制限された付属会社の任意のレンタル権益の転貸分譲人に関連する保証預金または立て替えについて、借主の債務を借りていない

(R)持株または任意の制限された子会社の他の債務は、(I)4，000万ドルおよび(Ii)最近終了した基準期間EBITDAの40%を超えず、財務諸表がいつでも返済されていない(または要求)EBITDAの40%以下である

(S)無担保転換可能債務および関連する許容持分デリバティブを含む持株者、借り手、または任意の他の融資者の他の債務については、(I)違約イベントが発生しておらず、または直ちに違約をもたらしている限り、(Ii)最近終了した基準期間の財務諸表が行政エージェントに交付された総純レバレッジ率が3.50%~1.00以下である(または、本合意条項によるレバレッジアップグレード選択後、任意のレバーアップ期間内にのみ)。4.00から1.00)(債務発生後)；および(Iii)これらの債務(X)は、満期日後91日よりも早く満了してはならず、(Y)その条項は、このタイプの債務の常習市場条項である

(T)通常の業務プロセスにおいて、各場合の債務は、保険料のための融資または支払い供給スケジュールに記載されている義務を含む

(U)通常の業務中に発生した融資先及びその子会社の従業員を尊重する繰延補償債務；

(5)既存の信用状の返済義務を含む債務の返済；既存の信用状が完全に現金を担保にしていることが条件である

(W)外国子会社が貸手側に提供するサービスの譲渡定価及びコスト分担手配(すなわち“コスト加算”手配)について、債務を構成する範囲内で、当該外国子会社に支払うか又は当該外国子会社から取得した下敷き金；

(X)上記(A)~(W)項に記載の債務のすべての保険料(例えば、有償)、利息(請願後利息を含む)、費用、支出、追加または利息、ならびに(Ii)許可、採用および承諾書、施設協定、購入契約および契約に記載されている習慣賠償は、いずれの場合も

本条項6.01によって許可された債務および本条項(F)によって許可された任意の債務再融資。

6.02節留置権。貸金先は、いかなる制限された子会社も、現在所有しているか、または今後取得する任意の財産または資産の設立、生成、負担、または保有権の存在を許可することも、または任意の収入または収入(売掛金を含む)またはそれに関連する権利を譲渡または売却することを許可することもできないが、以下の場合を除く

(A)追加定期融資スケジュールまたは承諾額の増加に関連する任意の文書を含む任意の融資文書に基づいて設定された留置権；

(B)許容されない財産権負担；

(C)持ち株会社または任意の制限された付属会社に対して、本契約日に付表6.02に並ぶ任意の財産または資産に対して任意の留置権が存在するが、(I)この保有権は、持株会社または制限された付属会社の任意の他の財産または資産には適用されず、(Ii)この保有権は、本契約日に保証された債務およびその未償還元金金額を増加させない債務の延期、更新および置換、または債務を構成する任意のそのような債務の場合、本プロトコル第6.01(F)節、第6.01(B)節に許可される債務のみを保証しなければならない

(D)借り手または任意の制限された付属会社が任意の財産または資産を買収する前(任意の許可による買収を含む)、または効力発生日後に制限された付属会社となる任意の人(または本条例に従って許可された取引において制限された付属会社と合併または制限された付属会社のいずれかに合併または合併する)の任意の財産または資産上に存在する任意の留置権(任意の許可による買収を含む)。ただし、(I)当該留置権は、当該買収又は当該人が制限された付属会社(又は当該等の合併又は合併)になることが期待されているものではなく、(Ii)当該留置権は、借主又は任意の制限された付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されず、(Iii)当該留置権は、その買収の日又はその人が制限された付属会社(又はそのように合併又は合併された)となった日(所属状況に応じて定められる)に保証された債務のみを保証し、その未償還金額の延期、更新及び置換、又は置換を増加させることはない。本契約第6.01(F)節に規定する第6.01(B)節で許可された任意のこのような債務を構成する

(E)借入者又は任意の制限された付属会社が取得、建造又は改善した固定資産又は資本資産(資本リース義務の対象となる任意のこのような資産を含む)の留置権であるが、条件は、(I)当該等留置権担保第6.01節(E)項で許可された債務及びそれに関連する債務を構成しない義務であり、(Ii)当該等の留置権及びそれによって保証される任意の債務は、当該買収又は当該等の建造又は改善が完了する前又は180日後に発生する。ただし、本条第(Ii)項は、第6.01節(E)項(E)項で許可されたいかなる債務の延期、継続又は置換、又は当該債務の保有権を担保するか、(Iii)これにより保証されるいかなる債務も、当該等の固定を獲得、建造又は改善することを超えないか、又は

資本資産および(Iv)このような保証資本は、借り手または制限された付属会社の任意の他の財産または資産には適用されない

(F)法域で有効な“統一商法”第4-208節に基づいて、受託銀行が正常業務中に発生するすべての留置権を調整し、受託された物品のみをカバーする

(G)非借り手の制限された付属会社は、当該制限された付属会社が不足している債務について、借り手または別の貸手の留置権を与える

(H)“統一商法”第2条の法律施行により生じた財の回収に有利な売り手又は買い手の留置権の廃止；

(I)仲介人留置権、銀行留置権、相殺権、および他の同様の留置権であり、これらの留置権は、通常の業務中にそのような口座を開設する1つまたは複数の銀行を受益者とする借り手または任意の制限された付属会社の1つまたは複数の銀行を受益者とする1つまたは複数の口座中の現金および現金等価物についてのみ存在し、そのような留置権または相殺権を含む任意の保持権または相殺権を含み、通常の業務中に現金管理および運営口座の手配を保証するために、集合口座および純額決済スケジュールに関連する金を含む銀行の支払いを保証する

(J)通常の業務中に、借り手または制限された付属会社の任意の正常な業務行為に実質的な干渉をもたらすか、または実質的に干渉しない他の許可証、ライセンス、および他の同様の財産権負担；

(K)通常の業務中に貨物または資産(またはその関連資産および収益)の購入または輸送によって生じる留置権は、そのような貨物または資産の売り手または委託者に有利であり、そのような貨物または資産にのみ付加され、(Ii)貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために税関および税務当局に有利である

(L)第6.04節の許可された範囲内で、手付金保証金、信託手配、または任意の制限された子会社が、買収または他の投資を許可する任意の意向書または購入契約を構成する任意の意向書または購入契約の現金または現金等価物に留置権を設定する

(M)第6.01(V)節に従って許可された既存信用状の償還義務を含む債務を保証する現金担保のみに留置権を設定する

(N)第6.05節で許可された取引における任意の持分またはその他の資産の売却または譲渡に関連する留置権、プロトコルにおけるそのような売却または譲渡に関する習慣的権利および制限の留置権が完了していない場合、または(Ii)第6.05節に従って売却または処分が許可された財産または資産が売却または処分が完了する前に生成された留置権；ただし、そのような売却または処分が完了していない場合は、そのような留置権を解除して解除しなければならない；

(O)貸金先でない子会社は、第6.01節で許可された債務付与に関する留置権；

(P)第6.01(T)節によれば、保険証書及び正常業務過程で付与された収益に対して留置権を実行して、これに関連する保険料への融資を確保する

(Q)予防的UCC融資声明または同様の予防的公開届出を提出し、いわゆる留置権があることを証明する

(R)任意の貸手または任意の子会社が所有またはレンタルする施設が存在する不動産に関連する土地賃貸契約；

(S)持株または任意の制限された子会社の他の留置権について、元本総額は、(I)4，000万ドルおよび(Ii)最近基準期間を終了したEBITDAの40%を超えず、この基準期間の財務諸表は、任意の時点で償還されていない

ただし、前述の規定にもかかわらず、発効日後に発生したすべての借入金債務(無生疑問、担保債務を除く)であって、担保債務が担保債務と同等であることに基づく担保留置権担保((B)、(C)又は(F)条(上記条項について)により生じる債務を除く)は、第2.22節に基づいて発生しなければならない。

6.03節は根本的に変化する.

(A)いかなる貸金者も、いかなる制限された子会社も、他の人との合併または合併、または他の人の合併または合併、売却、譲渡、リースまたは他の方法で(一回の取引または一連の取引で)そのすべてまたは実質的にすべての資産、またはその任意の子会社の全部または実質的なすべての株式(それぞれの場合、現在所有しているか後に得られるかにかかわらず)、または清算または解散(各場合、第1.07節に規定される分割を含む)を許可することもできないが、以下の場合を除く：取引が発効した直後および取引が発効した直後に、以下のことが発生せず、継続している場合、(I)借り手の任意の付属会社は、借り手が存続会社である取引に借り手を組み込むことができ、または借り手と合併することができ、(Ii)借り手の任意の付属会社は、預金者が貸手である取引において、借り手または借り手の任意の付属会社を組み込むことができ、(Iii)任意の貸手または重大な外国付属会社の合併または合併に関連する場合、取引中に任意の貸手またはその付属会社を組み込むか、またはその任意の付属会社に組み込むことができる。そのような任意の借り手またはそのような合併または合併の重要な外国子会社は存続実体であり、(Iv)任意の制限された子会社は、その資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で借り手または別の制限された子会社に処分することができるが、第6.05(Iv)節の規定を遵守しなければならない。(V)非貸手の任意の制限された子会社は、制限された子会社を有する貸手が、そのような清算または解散が借方の最適な利益に適合し、貸手に実質的な不利益がないと善意で決定することができる。(Vi)制限された付属会社(借り手を除く)は、効力発生後に、第6.05節で許可された取引において、任意の者と合併または合併することができる

(I)任意の制限された付属会社がそのような取引によって清算または解散され、(Vii)任意の制限された付属会社が清算または解散を行うことができ、制限された付属会社は、清算または解散に関するプロセスにおいて、制限された付属会社の全資産を実質的に貸金先に譲渡する(制限された付属会社が清算または解散の対象である限り)、ただし、第6.04節(適用されるように)も許可されない限り、これらの合併直前に完全な付属会社ではない者に関連する任意の合併または合併を許可してはならない。

前述のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、各借り手およびその各制限された子会社は、本第6.03節で規定されていない任意の合併または合併取引を実施するために、将来のある時間に合意を達成することを許可されなければならないが、この合意の条件は、(I)第9.02節の要求に従って、それぞれの取引(および任意の関連融資または他の取引)を許可するための必要な承認を得ること、または(Ii)全額支払うことである。さらに、この合意は、(X)上記の条件を満たしていないために、借り手またはその子会社から費用または損害賠償を徴収するいかなる条項も含んではならず、(Y)は、合理的な時間内に規定される終了条項を含んではならず、上述したが、本に記載されている条件が満たされていない場合、契約を終了する。

(B)いかなる貸金者も、そのいかなる制限された子会社もいかなる実質的な程度でもいかなる業務にも従事することは許されないが、借り手及びその子会社が本協定を実行する日に実施される事業を除くとともに、借り手は、本合意と類似した、相補的又は実質的に関連する、または合理的に延在する事業を誠実に判断する。

(C)金融ホールディングスは、(I)いかなる業務または活動に従事していても、または任意の資産を所有してはならないが、以下の場合を除く：(1)本プロトコルおよび他のローン文書下の債務および他の義務、ローンおよび投資を生成する場合、または本プロトコル第6.01(C)または6.01(D)節に従って許可された債務および他の債務、ローンおよび投資、(2)現在所有されているか、またはその後、当事者として、または第6.02(A)または6.02(C)節に従って許可された担保文書に従って、レンタルまたは許可された任意の財産または資産設定または任意の保留権を受ける。(3)借主および他の子会社を直接または間接的に所有するすべての未済持分、ならびに商号、特許および他の関連知的財産権の所有権および特許の許可、(4)融資文書または他の文書に従ってその義務および付帯活動を履行し、本プロトコルの下で生成される可能性のある任意の他の債務または他の義務を証明する；(5)本合意の許容範囲内で、または本合意によって生成されることが許可された任意の債務または他の義務を証明する文書によって許容される範囲内で、制限的な支払いおよび投資を行い、(6)その会社または他のエンティティの存在を維持する。(7)合併グループ会社の親会社として税務、会計およびその他の行政活動に参加すること、(8)その普通株の公開発行または任意の他の株式の発行または売却の準備および完了のための活動、(9)高級管理者、マネージャーおよび取締役への賠償、(10)上記に付随する任意の活動、(2)借り手の任意の株式を売却または処分するための任意の持分、(3)任意の子会社の設立または買収、または借入者以外の誰にもまたは任意の投資を行うこと、または(Iv)自分がすべての他の人から独立した法的実体であることを大衆に示すことができなかった。

(D)アリババ·ホールディングスは、現在毎年12月31日に終了している会計年度を変更しない。

第6.04節投資、融資、立て替え、担保、買収。いかなる融資者も、他の人の株式、債務証拠、または他の証券(前述の任意の権利を取得するために任意のオプション、承認権または他の権利を含む)、任意の他の人に任意の融資または立て替えを提供すること、任意の保証義務、または任意の他の投資または任意の他の権益の存在を許可することを含む、制限された付属会社の購入、保有または取得(合併前に融資者ではない全額付属会社の誰との合併に基づくことを含む)も許可しない。(一回の取引または一連の取引において)事業単位を構成する任意の他の人の任意の資産を購入または買収するか、または他の方法で買収するか、または以下の場合を除く

(A)現金および現金等価物の投資を増加させる

(B)本協定の日に存在し、添付表6.04に記載された他の投資を含む；

(C)持ち株会社、借り手及びその制限された子会社が、それぞれ制限された子会社の株式への直接投資を許可すること。しかし、持ち株会社、借り手、または他の融資者のそれぞれが融資先の制限された子会社に属さない株式における投資総額(第6.04(D)節に記載された融資および立て替え総額と共に)は、任意の決定日の発効日後、いつでも最近終了した基準期間のEBITDAの2000万ドルおよび20%の大きな金額を超えず、この参照期間の財務諸表(または要求された)が行政エージェントに提出されている。任意の未償還時間(任意の投資の額は、そのような投資の元のコストであり、そのような投資について現金形式で徴収されたすべての償還、リターン、配当および割り当て、および任意の融資先またはその制限された付属会社以外の任意の人がそのような投資を売却するために実際に負担したすべての負債を差し引く)

(D)持ち株会社、借り手、またはその任意の制限された付属会社を持ち株会社、借り手、または任意の他の制限された付属会社に提供する融資または立て替え；しかし、このような融資および立て替え金(第6.04(C)節に記載された投資総額と共に)は、発効日後に持ち株会社、借り手または他の融資者によって任意の時間に非融資者の制限された子会社に提供される融資および立て替え総額は、任意の決定日に2，000万ドルおよび最近終了した基準期間EBITDAの20%を超えてはならない(そのうちの大者は、財務諸表を行政代理に交付したEBITDAである)

(E)第6.01節で許可された構成債務の他の保証；

(F)許可された買収；

(G)通常業務中に借主又は任意の制限された子会社の従業員に融資及び立て替え金(借主の株式購入に資金を提供することを含む)を提供し、借り手及びその制限された子会社に総額を提供する

子会社は、最近終了した基準期間EBITDAの20，000，000ドルおよび20%の大きな値を超えてはならず、財務諸表が任意の未返済時間に行政エージェントに交付され、(Ii)給料、出張、娯楽、移転、および同様の前金をカバーしてはならず、このような前払い時に最終的に借り手または任意の制限された子会社とみなされることが予想され、通常の業務中に行われる事項をカバーする

(H)通常の業務中に生じた債務またはそれとの紛争を解決するために、誰の破産または再編について、またはそれとの紛争のために受信された任意の投資；

(I)第6.06節で許可された他の交換プロトコル；

(J)通常の業務中に貿易信用を与えることによって生じる売掛金または受取手形特性のクレジット延長を含む他の投資

(K)合弁企業および制限されていない子会社に対する未償還投資総額は、(1)2，000万ドルおよび(2)最近終了参考期間EBITDAの20%を超えてはならず、その期間の財務諸表は、任意の未返済時間に交付されている(または要求されている)行政エージェント

(L)投資を構成する範囲内で、借り手の制限された子会社の正常経営中の債務に履行保証を提供する

(M)本6.04節で明示的に許可された投資を除いて、借り手またはその任意の制限された子会社の投資、融資および立て替え総額(コスト価値で計算)は、(I)3，000万ドルおよび(Ii)最近終了した基準期間EBITDAの30%を超えてはならず、財務諸表が任意の未返済時間に行政エージェントに交付されている

(N)(I)(X)(この投資が有限条件として取引されているか、または有限条件取引に関連しているように)第(A)、(B)、(H)および(I)項の違約イベントが発生していない限り、借り手またはその任意の制限された付属会社の追加投資を拒否し、これらの違約イベントが継続しているか、または直ちに引き起こされるか、または(Y)その他の場合、違約イベントが発生することもなく、違約イベントが継続して発生することもなく、または直ちに違約イベントが発生することと、(2)最近終了した参考期間の財務諸表が行政エージェントに交付された総純レバレッジ率は、予想基準で3.50~1.00以下である(このような投資を実施した後)。任意の限られた条件取引が本プロトコル第1.08節の条項によって制約される限り、

(O)当該投資が当該人が付属会社又はその等の合併又は合併になることを考慮したときに行われない限り、いかなる者が付属会社又は借り手又は任意の付属会社と合併又は合併したときに存在する者のいずれかの投資

(P)“許容財産権負担”という言葉に適用される定義(C)または(D)項に記載の質権または預金によって生じる他の投資；

(Q)第6.05節に従って、非現金対価格の徴収のために任意の資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処理する他の投資；

(R)借り手または任意の付属会社のみがその任意の付属会社から配当金を受け取るか、または他の制限金を持分形態で支払うことによって生じる他の投資を禁止すること

(S)第6.03節で許可された、借り手以外の誰にも触れない合併及び合併、並びに完全資本制限子会社に属する制限子会社を承認する

(T)外国子会社が貸手側に提供するサービスの譲渡定価及びコスト分担手配(すなわち“コストプラス”手配)について、投資を構成する範囲内で、当該外国子会社に支払うか、又は当該外国子会社から前金を徴収すること

(U)投資を構成する範囲内に、任意の許可された株式派生ツールを含む。部分

6.05資産処理；売却およびレンタル取引。

(A)いかなる貸手もしないことを約束し、いかなる制限された子会社もいかなる処置も許可しないが、以下の場合を除く

(I)現在所有しているものであっても、後に獲得されたものであっても、残り、古いまたは古い財産、または同様に企業にとって有用でない財産を処理すること

(二)正常経営過程における在庫を合理的に処分する(非排他的許可を含む)

(3)装置または他の資産を適切に処理する条件は、(A)そのような財産が、同様の代替財産の購入価格でクレジットと交換されるか、または(B)そのような処置の収益が、そのような代替財産の購入価格のために合理的に迅速に使用されることである

(Iv)借り手が任意の制限された付属会社に財産を処分し、任意の制限された付属会社を借り手または任意の他の制限された付属会社に処分することを可能にするが、条件は、任意の決定された日に、持株会社、借り手、または非融資者の制限された子会社の他の融資者によるこのような処置の総額が1，500万ドルおよびEBITDAの15%を超えないことである

(V)6.03節(6.03(Iv)節を除く)、6.04節、6.05(B)節、6.07節、および6.08節で許可された他の処置；

(6)催促または妥協のみに関連する過剰売掛金の処理；

(Vii)通常の業務中に達成された経営リース(任意の売却およびレンタル取引または他の資本リース義務とは無関係)に基づく資産処理；

(Viii)非難および死傷事件に対応する財産および資産の適切な処置

(9)通常のトラフィック中に現金および現金等価物をさらに処理すること

(X)借入者及び本6.05(A)節の規定により許可されていない制限された子会社の資産処分を防止する。しかし、(A)当該処置時に違約イベントが存在せず、直ちに当該処置により違約事件を招くこともなく、(B)借り手又はその任意の制限された付属会社(どのような状況に応じて決定されるか)が受信した対価格は、処分された財産の公平な市場価値に少なくとも等しく、(C)(C)条項による任意の処置(又は一連の関連処置)については、購入価格は1，500万ドル及び最近終了した参考期間のEBITDAの15%以上を超え、当該参考期間の財務諸表は既に(又は要求されている)管理代理人に交付されている。借り手または制限された付属会社(状況に応じて)は、現金または現金等価物(または指定された非現金対価格)の形態で75%以上のこのような対価格を得るべきである(この処置に対して拘束力のある約束がなされた日に決定される)。しかし、借り手またはそのような制限された付属会社は、そのような処置によって徴収された任意の総公平な市価を有する任意の指定された非現金対価を加算し、本条(C)に従って受信した他のすべての指定された非現金対価を加算し、当時の未返済金額は、最近終了した基準期間のEBITDAの1，500万ドルおよび15%(財務諸表が行政代理人に交付された(または要求された)行政代理人)を超えず、現金とみなされ、各指定された非現金対価格の公開市場価値は、受信時に計量され、その後の価値変化に影響を与えない

(Xi)許可された買収に関連する非コア資産を適切に処理すること

(Xii)本6.05節で明確に許可された処置を除いて、処分総額は、財務諸表が行政エージェントに交付された(または要求された)財務諸表が行政エージェントに交付された(または要求された)2500万ドルおよび(Ii)最近終了参照期間EBITDAの25%を超えてはならない

(Xiii)借主と貸手である子会社との間の会社間再編(解散、清算および合併を含む)に関する会社間残高の除去または免除を規定する

(Xiv)特許、商標、著作権及びその他の知的財産権の処分(一)通常の業務中又は借入者又は制限されたいかなる付属会社の正常な業務行為に実質的な妨害を与えないか又は(二)

借り手または任意の付属会社は、合理的な判断の下で、経営業務において経済原則に合わない、無視できる、または時代遅れであると考えられる

(Xv)任意の子会社は、外国子会社の任意の外国資産又は持分を、外国業務合併に関連する他の任意の子会社に直接又は間接的に移転又はその他の方法で処分する。

(B)いかなる貸金者も、制限された付属会社が直接または間接的にいかなる手配を達成することも許可されず、それにより、その事業において使用または有用な任意の自己所有財産を売却または譲渡し、現在所有しているか後に取得したものであっても、その後、売却または譲渡のために使用されることを意図している財産または他の財産をレンタルまたはレンタルすることはできない。しかし、借り手または任意の制限された付属会社が、その固定資産または資本資産の公平な価値以上の現金を犠牲にして任意の固定資産または資本資産を売却する場合、これらの売却は、借り手が誠実に合理的に決定された固定資産または資本資産の取得または建造が完了してから180日以内に完了する場合は、この限りではない。

第6.06節交換プロトコル。融資先は、制限された子会社がいかなるスワップ協定を締結することも許可しないが、(A)借入者または任意の制限された付属会社の実際または合理的に予想されるリスクをヘッジまたは軽減するために締結されたヘッジまたは軽減リスク(外国為替両替リスクを含む)のスワッププロトコルを除外し、(B)有効制限、制限または両替金利(固定金利から浮動金利へ)である。借り手または制限された付属会社の任意の有利子負債または投資の場合)、および(C)任意の許可権益誘導ツール。

6.07節の支払い制限。融資先は、制限された子会社が直接または間接的に宣言または支払いを宣言し、支払いに同意するか、または制限された支払いを支払うことを許可することも、またはいかなる義務を負うことも許さない(またはあるか、または他の方法で)

(A)：(I)持株会社は、適格株式のみの形態で支払われた持分の配当金を発表して支払うことができ、(Ii)制限された子会社は、その持分について配当金を発表および支払いすることができ、他の分配または他の制限された支払いを行うことができる(または、比例計算でない場合、持ち株会社およびその子会社により有利になる)

(B)Holdingsが行うことを可能にするために、借り手がHoldingsに制限された支払いを支払うことを許可し、Holdingsの株主に現金で支払う制限された支払いを支払うことができ、(I)違約事件が発生しない限り、継続しているか、または直ちに(Ii)このような制限された支払いの発効直前および直後に生じるであろう。融資当事者は、財務諸表が行政エージェントに交付された(または要求された)最近終了した基準期間の財務契約を形式的に遵守すべきであり、(3)最近終了した基準期間の財務諸表が行政エージェントに交付された総正味レバレッジ率は、予想に基づいて3.50~1.00以下である(このような制限的な支払いを実施した後)。どの程度であれ

現金制限支払いは、制限支払いが行われる日前に開示されており、制限支払いは、制限支払いがその開示発表日に行われることが許可されるべきである限り、所定の日に計算された総正味レバレッジ率にかかわらず、適用される予定日に許可されるべきである

(C)6.01(J)節に記載されたタイプの義務を履行するために、買収を許可する売り手への持分の発行を許可すること

(D)Holdingsは、現従業員または前任従業員、高級職員または役員から、Holdingsの持分権益(これに関連する任意の株式付加価値を含む、または株式オプション計画または他の株式または福祉計画を含む)を買い戻し、償還、退役、または他の方法でHoldingsの持分権益を買収することができる。しかし、このような買い戻し、償還、廃棄および買収に関連する年間現金支払い総額(源泉徴収義務を履行するための株式奨励純決済は含まれていない)は、最近終了した基準期間のEBITDAの1000万ドルまたはEBITDAの10%を超えてはならず、財務諸表が行政代理人に交付されている(または要求されている)

(E)本第6.07条で明確に許可された制限支払いに加えて、制限支払い総額は、財務諸表が行政エージェントに交付された(または要求された)財務諸表が行政エージェントに交付された(または要求された)2500万ドルおよび(Ii)最近終了した基準期間EBITDAの25%を超えてはならない

(F)Holdingsは、Holdingsのわずかな権利を表す断片的な株式を発行する代わりに、Holdingsの株式に変換可能または交換可能な権利証、オプション、または他の証券に現金を支払うことができる

(G)中国ホールディングスは、これらの株式オプション、繰延株式単位、または制限株式行使価格の一部を表す場合、株式オプション、繰延株式単位、および制限株式を行使する際に株式を買い戻すことができる

(H)任意の合資格持分を発行すると同時に、Holdingsは、得られた金を使用して、Holdingsの任意の持分を償還、購入または抹消することができ、またはHoldingsの任意の持分を同等の資格持分に変換または交換することができる

(I)第6.01節に許可された任意の転換可能債券の発行(およびそのような許容される株式派生商品の任意の置換)について任意の許可された持分派生商品の購入を許可すること；前提は、任意の転換可能債務について、当該等の許容される株式派生商品の購入価格が、任意の許容株式派生商品の同時販売または終了に関連する任意の収益を差し引いた後、当該等の転換可能債券を発行する現金収益純額を超えてはならないことである

(J)支払利息：(X)支払利息(X)Holdingsまたはその任意の制限された付属会社によって保証された任意の転換可能な債務を支払い、Holdingsの持分(不適格持分を除く)、現金または持株の代わりの持分(資格に適合しない持分を除く)、および現金の代わりの組み合わせで決済する。前提は、本協定に従って支払われる任意の現金である

第6.07(J)(X)節は、元金総額が3.00億ドル以下の転換可能債務の利息を支払うこと、および(Y)第6.01節(S)に従って許容および/または持株の親会社エンティティによって発生する任意の転換可能債務の利息支払い、買い戻し、行使、償還、決済、早期終了、早期廃止または転換(全部または一部および純額による決済または相殺を含む)の必要な利息、買い戻し、行使、償還、和解、早期終了または転換に限定される。現金または持株の持分(資格を満たしていない持分を除く)と現金の組み合わせ；ただし、6.07(J)(Y)節に従って支払われる任意の現金も、(J)(Y)節とは独立して許可され、6.07(B)節、6.07(E)節、または6.07(F)節の使用とみなされる

(K)(I)持株会社の持分(不合格持分を除く)、(Ii)現金の交付、または(Iii)持株と現金の持分(不合格持分を除く)との組み合わせによって、断片的な株式の発行の代わりに、任意の許可された株式由来製品の決済または終了(純または相殺を含む)を完了させるために、本契約が許可された株式由来製品への加入を禁止しない限り、さらに、本項(Ii)項または第(Iii)項に従って完了した任意の現金決済または終了も、本条項(本条項(K)とは独立して)に従って独立して許可され、第6.07(B)節、第6.07(E)節または第6.07(F)節の使用とみなされる

(L)借り手または持株会社の任意の子会社は、持株会社、借り手または持株会社の任意の直接または間接親会社に配当金を支払うことができ、持株会社(または任意のそのような直接または間接親会社)が持株会社、借り手または持株会社の任意の子会社が連邦および/または適用州合併、合併、または同様の所得税グループのメンバーである任意の課税期間を支払うことを可能にすることができる。現地または非米国所得税目的のため、または米国連邦所得税目的のために、そのようなメンバーの実体(“税務集団”)に計上されていないとみなされ、持ち株会社(または持株会社の任意の直接または間接親会社)は、税務グループの共通の親会社であり、持株会社(または持株会社のこの直接または間接親会社)は、課税中に納付すべき任意の合併、合併または同様の所得税であるが、借り手および/または持株会社の子会社に限定される。しかし、当該等配当金の任意の課税期間における金額は、借り手及び/又は持株の適用付属会社が借り手及び/又は当該等持株付属会社(誰が適用されるかに応じて)が独立した会社納税者(又は独立した会社税務グループ)が支払うべき税金の額を超えてはならない

(M)借り手またはHoldingsの任意の付属会社は、Holdings(またはそのような直接または間接親会社のいずれか)が、その会社の生存を維持するために必要な費用および支出(特許経営権、株式、最低税、および他の同様の税金を含む)を支払うことを可能にするために、Holdingsの任意の直接または間接親会社に直接または間接的に配当金を支払うことができる。

第6.08節は債務超過を制限する。いかなる貸金者も、いかなる制限された付属会社も、いかなる任意の自発的元金またはそれに関連する任意の自発的元金の支払い、または購入、償還、廃棄、または他の方法でいかなる二次債務を獲得または返済することを許可することも許されない(もちろん、定期的な元金の支払い、利息、強制性は言うまでもない

前金、強制購入要約、費用、支出および賠償義務)(任意のこのような支払い、購入、償還、失効、または他の買収、“制限債務支払い”)が許可されなければなりませんが、以下の場合を除きます

(A)制限債務支払総額は、財務諸表が行政エージェントに提出された(1)2，500万ドルおよび(2)最近終了参考期間のEBITDAの25%を超えてはならないと規定されている

(B)追加の制限債務を支払い、(1)違約イベントが発生せず、継続しているか、または直ちに違約をもたらしている限り、(2)最近終了した基準期間の財務諸表が行政エージェントに交付された総正味レバー率が3.50~1.00以下である限り、(このような制限債務支払いを実施した後)

(C)第6.01(F)節で許可された他の債務の収益を用いて、一次債務により多くの再融資を提供する

(D)次の理由で満了した二次債務の償還：(A)任意の資産の自発的な売却または移転、または(B)任意の資産の死傷または非難手続(代替資産の処分を含む)であるが、貸手が本合意に従って保有する任意の権利を除く

(E)持株会社の持分(資格を満たしていない株式を除く)のみで二次債務を償還するか、または二次債務について債務を支払うこと

(F)買い戻し、行使、償還、和解、早期終了、早期キャンセルまたは転換(全部または一部および純額または相殺にかかわらず)第6.01節(S)に従って許可された任意の転換可能な債務、(I)持株の持分(資格に適合しない持分を除く)、(Ii)で現金で代替するか、または(Iii)現金で代替するか、または(Iii)保有する持分(資格に適合しない持分を除く)と現金の代替との組み合わせ決済；ただし、本項(Ii)項または第(Iii)項に従って完了した任意の現金決済または終了も、(本項(F)とは独立して)許可されなければならず、第6.08(A)節、第6.08(B)節または第6.08(C)節の使用とみなされる

(G)(I)非貸手の任意の付属会社によって生成された一次債務または(Ii)非貸金者の任意の付属会社が任意の貸手の債務について任意の金を支払う。

6.09節関連会社との取引。いかなる貸金者も、いかなる制限された子会社も、その任意の関連会社へのいかなる財産又は資産の売却、リース、又は他の方法での譲渡、又はその任意の関連会社から任意の財産又は資産を購入、レンタル、又は他の方法で得ることも許されず、そのような取引又は任意の一連のそのような取引に関連する総費用又は価値が1，000万ドルを超える場合、融資者は、(A)取引が通常の業務中に行われない限り、全体的な価格及び条項及び条件に従って行われる限り、いかなる制限を受けた子会社からその任意の関連会社へのいかなる財産又は資産の売却、又は他の方法での譲渡も許可しない。(B)融資先と他の任意の関連会社との間の取引、(C)6.07節で許可された任意の制限的な支払い、(D)合理的かつ慣用的な役員、高級職員および従業員の報酬(ボーナスを含む)および他の福祉(退職、健康を含む)、

(E)付表6.09に記載の取引、(F)従業員への融資または立て替え、および第6.04(G)条で許可された事項の差旅および同様の立て替え金の支払い、(G)雇用契約、株式購入および株式計画に従って、または他の方法で証券または他の支払い、奨励または付与を発行し、(H)Holdingsまたはその任意の付属会社が、その任意の従業員と日常業務中に締結し、持株会社取締役会によって承認された雇用および解散手配。

第6.10節限定プロトコル。融資先は、いかなる制限された付属会社も、禁止、制限または適用の条件の存在を直接または間接的に締結、または許可することを許可しない。(A)借入先またはその任意の制限された付属会社は、創造する能力がある。担保を構成する任意の財産又は資産に対して、いかなる留置権の存在を発生又は許可するか(ただし、上記(A)項は、(I)第6.01節(E)又は(O)項で許可された担保債務に関する任意の合意に適用される制限及び条件には適用されず、当該等の制限及び条件が当該債務の担保を提供する資産にのみ適用される場合、及び(Ii)リース及び譲渡を制限する他の合意における習慣制限にのみ適用される)。又は(B)任意の制限された付属会社がその持分の任意の株式について配当金又は他の分配を支払う能力、又は借入者又は任意の制限された付属会社に融資又は立て替えを行う能力、又は借入者又は他の制限された付属会社の債務を保証する能力(ただし、上記(B)項は、いかなる付属会社が付属会社になったときに既に存在している債務に関するいかなる合意にも適用されない制限及び条件、この等の制限及び条件は、当該付属会社にのみ適用される場合は、第6.01節(O)項で許容される制限及び条件には適用されない)。ただし、以下の場合を除く：(I)法律または任意の融資文書の適用に応じて存在する当該等財産権負担または制限；(Ii)添付表6.10に記載されている本契約日に存在する制限および条件(またはそのような制限または条件の任意の延長または継続、またはそのような制限または条件の範囲を拡大しない任意の修正または修正または置換)；(Iii)付属会社または他の販売すべき財産に関連する合意に記載されている慣用的制限および条件であるが、これらの制限および条件は、販売予定の付属会社または他の財産にのみ適用され、本条例に従って販売を許可する。(Iv)本プロトコルによって許可される保証債務に関連する任意のプロトコルによって適用される制限または条件であるが、このような制限または条件は、そのような債務を保証する財産または資産にのみ適用され、(V)リースおよび他の契約において譲渡を制限する習慣条項、(Vi)任意のソフトウェア許可に含まれる習慣制限、(Vii)融資先の第5.09条の義務に影響を与えることなく、個人組織文書において所有権移転を制限する資産売却または株式販売プロトコルまたは同様の合意における習慣条項；(Viii)本合意によって許可された非貸金者との任意の合弁企業の場合、その人の組織文書において、または任意の合弁企業合意または株主合意に従って、標的合弁企業の持分または保有財産の範囲内の制限に限定される；(Ix)第6.02節で許可された任意の留置権所有者が、その制約された財産の譲渡に適用する制限；(X)第5.09節の融資者の義務に影響を与えることなく、誰かが借り手の制限された付属会社になったときに有効な任意の合意(融資文書によって許可される当該等の財産権負担及び制限は、当該等の改正又は再融資の前に当該等の財産権負担及び制限に対して実質的な制限を有するいかなる修正でもない)である限り、

当該人が借主となる制限された付属会社又はその人が借り手となる制限された付属会社を考慮して締結されたものではなく、当該人及びその資産にのみ制限を加えること、(11)通常の業務中に締結された契約に基づいて供給者又は大家に要求される現金又は他の保証金の制限、(12)融資書類による保証債務の任意の担保に対して設定された留置権をいかなる方法(直接又は間接)で制限することなく、任意の借入先の財産上の任意の債務又は他の債務を担保するための直接又は間接的な留置権を要求することもない。または(Xiii)第5.09節の貸金者の義務に影響を与えることなく、借入者または任意の制限された付属会社が締結し、第6.06節で許可された任意のスワップ協定に従って、外国子会社に適用される制限。

第6.11節の材料文書の修正。融資先は、(A)会社登録証明書、定款、運営書類、または他の組織文書の下での任意の権利の修正、修正、または放棄、または(B)任意の修正、自発的修正または放棄(A)および(B)条項のいずれかの重大な債務を管理または証明する文書の任意の規定を許可することもできないし、そのような任意の修正、修正または放棄が貸主に重大な不利をもたらす。

第6.12節財務契約。

(A)最高総正味レバー率を設定する。有効日後に終了した第1の完全会計四半期から、融資先は、各適用会計四半期の最終日に終了する4つの会計四半期連続で決定された総正味レバー率が3.50~1.00を超えることを許可しない。借り手が単独で選択する場合(“レバレッジ逓増選択”)は、第5.01(C)節に要求される借り手又はその任意の制限された子会社が投資を許可する他の同様の投資を許可する会計四半期(又は適用される会計年度)の認証を完了する前の任意の時間に、第6.12(A)条に規定する最高総正味レバー率に基づいて、そのような買収又は投資のいずれかの会計四半期を“4.00~1.00まで増加”しなければならない。これに続く3つの会計四半期(この4つの会計四半期の間、“レバーアップ期”)の各四半期は、引き続きレバーレベルを高めるべきである。また，借り手は本プロトコル期限内に2回を超えるレバー増加選択を行ってはならないことが条件である.

(B)最低金利カバー率を設定する.有効日以降の第1の完全会計四半期から、融資先は、各適用会計四半期の最終日に終了する最近4つの会計四半期連続で決定された利息カバー率が2.50%~1.00を下回ることを許可しないであろう。

第七条

違約事件

次のいずれかのイベントが発生し、継続して発生する場合(各イベントは“違約イベント”)：

(A)任意のローンの元金または任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了して支払わなければならない場合、借り手は、ローンの満期日であっても、決定された前払い日またはその他のときにも支払わなければならない

(B)借り手が、任意のローンの任意の利息または任意の費用、または本協定に従って支払われるべき任意の他の額(本条第7条(A)項で示される額を除く)が満了して支払うべきである場合は、支払わないべきであり、このような不履行は、5営業日以内に継続して救済されなければならない

(C)任意の借款者または任意の制限された付属会社またはその代表が、本プロトコルに関連する場合、または本プロトコルに関連する場合になされた任意の陳述または保証、または任意の融資文書または本プロトコルによる任意の修正または修正または免除、または本プロトコルまたは任意の融資文書、または本プロトコルに従ってそれに対する任意の修正または修正または放棄によって提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書、これらのいずれかの陳述または保証がなされたとみなされる場合、重大で不正確であることが証明されるべきである(本プロトコル3.13節または“保証プロトコル”3.1節に従って行われたいずれかのこれらの陳述および保証を除く。このような誤った陳述は、1000万ドル以下の帳簿価値およびEBITDAの10%以下の担保に関するものであり、是正可能な範囲内で、このような虚偽または誤った陳述または保証は、行政エージェントから借り手への書面通知を受けてから30日以内に不正確または他の方法で修復されないか、または放棄してはならない

(D)任意の借り手は、第5.02(A)、5.03(借り手の存在の維持に関する)、5.08条または第6条に記載されている任意の契約、条件、または合意を遵守または履行してはならない

(E)任意の貸金者は、本契約または任意の他のローン文書に含まれる任意の契約、条件または合意(本条項第7条の別の節に従って違約を構成する約束、条件または合意を除く)を遵守または履行しなければならず、本プロトコルの任意の他の節の条項または規定に違反する場合、任意の融資者が行政エージェントの書面通知(任意の貸手の要求に応じて通知を発行する)を知っているか、または受信した後30日以内に、このような不履行行為は引き続き救済されないべきである

(F)いかなる貸金者又はいかなる制限された付属会社も、いかなる重大な債務((I)債務及び(Ii)既存の信用状が完全に現金を担保とする範囲内を除く)について任意の金(元金又は利息及び金額を問わず)、当該債務の満了及び支払を必要とする(当該等の重大な債務を代表する文書において当該債務に関するいかなる適用猶予期間後であっても)

(G)任意の重大債務((I)債務および(Ii)既存信用証が完全に現金を担保とする範囲を除く)が所定の満期日前に満了する任意のイベントまたは条件が発生すると、またはそのような任意の重大債務の1つまたは複数の所有者またはその代表の任意の受託者または代理人が所定の満期日前に任意の重大債務の満了を引き起こすことを許可または許可するか、または所定の満期日前に事前支払い、買い戻し、償還または撤回を要求するか、または所定の満期日前に事前支払い、買い戻し、償還または撤回を要求するか、またはそのような重大な債務の1つまたは複数の所有者またはその代表の任意の受託者または代理人が所定の満期日前に満了することを許可または許可する。ただし、本条(G)は、(I)任意の売却又は財産又は資産の譲渡により満了した担保付き債務、(Ii)第6.01節で許可された自発的再融資により満了した任意の債務、又は(Iii)買い戻し、行使、償還、和解、早期終了、早期キャンセル又は転換(全部又は部分にかかわらず、純額決済又は相殺)、または第6.01節(S)で許可された任意の転換可能債務に対して上記のいずれかの操作を行う権利(そのような任意の買い戻し、行使、償還、和解、早期終了または転換を除く)には適用されない。事前終了、早期キャンセルまたは変換は、持ち株会社またはその項の下の任意の他の融資先の違約、違約イベントを構成するイベント、または以下の6.07(B)、6.07(E)、6.07(F)、6.08(A)、6.08(B)または6.08(C)条の規定を満たすことができないためである)

(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、借入先または任意の制限された子会社またはその債務またはその大部分の資産について清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)任意の借入先または任意の重要外国子会社またはその大部分の資産のための接収者、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人または同様の官僚を指定することを求めるべきである。この訴訟手続または請願書は、却下されることなく60日間継続されなければならない(重要な外国子会社である場合は90日)、または上記のいずれかの命令または法令の承認または命令を登録しなければならない

(I)任意の貸金者または任意の制限された付属会社は、(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国の破産、接収または同様の法律に基づいて、清算を求めるために、任意の手続を自発的に開始し、または任意の請願書を提出しなければならない(第6.03(A)(V)条に許可されている任意の清算を除く)、再編または他の救済、(Ii)本条第7条(H)項に記載された任意の手続きまたは請願書の提起または適切な抗弁に同意し、(Iii)引受人、受託者、委託者、差し押さえ人、差し押さえ者、または指定を申請または同意する。借入先または重大な外国子会社またはその大部分の資産の委託者または同様の官僚は、(Iv)そのような手続においてそれに対して提起された訴えの重大な疑惑を認める答弁書を提出し、(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(Vi)任意の借入先または任意の制限された子会社(またはその任意の委員会)の取締役会(または同様の管理機関)は、上記の任意の事項を承認するために、任意の決議または他の方法で任意の行動を許可しなければならない

(J)任意の借り手または任意の借入先の任意の制限された子会社は、債務が満了したときに債務を返済できないことを書面で認めなければならない

(K)総額が1，000万ドルを超え、EBITDAが10%(保険支払いまたは全額保証ではない)の支払いについて1つ以上の判決を下す

保険会社が保証を確認したことが確認された)は、任意の貸手、任意の貸金者の任意の制限された付属会社またはそれらの任意の組み合わせに支払わなければならないが、これらの資産は60日間連続して解除されないままであり、その間に有効に実行を一時停止してはならない、または債権者が合法的に行動すべきであると判断し、任意の貸金者または任意の貸手側の制限された付属会社の任意の資産を差し押さえたり、徴収したりして、いかなる判決も強制的に実行してはならない

(L)ERISAイベントは発生したはずであり、このイベントは合理的な予想が実質的な悪影響をもたらすべきであると考えられる

(M)制御権変更が発生した場合は，行動すべきである

(n)    [保留区];

(O)融資保証が全ての効力または効力を維持できない場合、または任意の融資保証人が、融資保証の無効または強制実行を停止または断言するための任意の行動をとる場合、または任意の融資保証人は、それが所属する融資保証項の下で任意のさらなる責任を有することを否定しなければならないか、またはこれを示す通知を出さなければならないが、いずれの場合も、全額支払い時または後でない限り、または；

(P)：(I)任意の担保文書または任意の他の融資文書の任意の実質的な規定は、任意の理由によって、その条項がもはや有効ではなく、拘束力があり、強制的に実行可能であるべきである(または任意の貸手は、任意の担保文書または他の融資文書の実行可能性に疑問を提起すべきであるか、または任意の担保文書または他の融資文書の任意の重大な条項がもはや有効ではないと書面で断言しなければならないか、またはその条項に従ってもはや有効ではなく、拘束力を有し、強制的に実行可能であるべきである)、ただし、行政エージェントの役割は除外されない。貸主またはそのそれぞれの関連者または任意の担保文書に従って設定されたと主張する留置権は、カバーされていると主張する任意の担保の有効かつ完全な留置権ではない(帳簿価値が1000万ドルおよびEBITDAの10%以下であり、担保文書に適用するために必要な優先度を有する担保を除く。(A)任意の担保文書または他の融資文書の条項が許可されない限り、またはその担保文書または他の融資文書に基づく条項、または(B)行政代理人、貸主またはその任意の関連者の使用または不作為のため、行政エージェントが(1)担保文書に従ってそれに渡された任意の株式、本チケットまたは他のチケットの所有権を保持できなかったか、または(2)統一商法の継続声明を提出できなかったことを含む

次に、このようなイベント(本条第7条第7条(H)または(I)項に記載の借り手に関するイベントを除く)およびそのイベントが継続している間の任意の時間に、行政エージェントは、必要な融資者の要求に応じて、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、直ちに承諾を終了する、および(Ii)その時点で返済されていない融資の全部(または一部)を宣言することができる。この場合、満期および支払うべき元金としてこのように宣言されていない元金は、その後、満期および支払すべき元金として宣言され、すぐに、利息および借り手が計算すべきすべての費用およびその他の義務と共に、満期および支払うべき融資の元金として宣言される

借り手は、提示、催促、拒否または他の任意の形態の通知を必要とせずに直ちに満期に対応することができ、借り手はここでこれらをすべて放棄することができる；本条項第7条(H)または(I)項に記載された借り手のいずれかの状況が発生した場合、自動的に終了すべきであることを承諾し、当時ローンを返済していない元金は、借り手が本条項の下で計算すべき利息とすべての費用およびその他の義務と一緒に、自動的に満期になって支払うべきものとなり、支払い、支払い拒否、またはその他の任意の種類の通知を提示することなく、借り手はここでこれらのすべてのお金を免除する。違約事件が発生し、継続した場合、行政エージェントは、UCCによって規定されるすべての救済措置を含む、融資文書または法律または衡平法の下で行政エージェントに提供される任意の権利および救済措置を行使することができる。

第八条

行政代理

第8.01条委任。各貸主は、それ自体および保証者および開証行としての任意の関連会社を代表し、ここでは、行政エージェントをその代理人として撤回不可能に指定し、他の融資文書を実行し、融資文書条項を行使して行政エージェントに付与する権限、および合理的に付随する行動および権力を含む行動を行政エージェントに許可する。さらに、米国以外の任意の司法管区の法律要求の範囲内で、各貸金人および開証行は、当該貸金人または開証行を代表して、当該司法管区の法律によって管轄されている任意の担保文書に署名するために、行政代理に任意の必要な授権書を付与する。第八条の規定は、完全に行政代理及び貸金人(開証行を含む)の利益のためであり、融資当事者はこのような規定のいかなる第三者受益者としても権利がない。双方は、本明細書または任意の他の融資文書(または任意の同様の用語)で使用される“エージェント”という言葉は、行政エージェントを意味し、任意の適用法のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。さらに、アメリカ合衆国以外の任意の司法管区の法律が要求する範囲内で、各貸金人および被担保当事者は、当該貸主または被担保当事者を代表して、当該司法管区の法律によって管轄されている任意の担保書類または他の融資文書に署名するために、行政代理に任意の必要な授権書を付与する。

8.02節は借主の権利とする.本プロトコルの項の行政エージェントである銀行は、任意の他の貸手と同じ貸手の身分の権利と権力を有し、同じ権利および権力を行使することができ、本合意の行政エージェントではないように、銀行およびその関連会社は、融資先または融資先の任意の子会社またはその他の関連会社の預金を受けることができ、一般に、本合意の行政エージェントではないように、任意のタイプの業務に従事することができる。

8.03節の責任と義務。行政エージェント、任意のファイルエージェント、シンジケートエージェント、または首席編集者は、(適用される場合)使用できません

融資書類に明確に規定されている以外のいかなる義務又は義務もない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェント、シンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、または任意の先頭手配者(場合によっては)は、違約が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任を負うべきではない

(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任があるが、行政代理人は、必要な貸金人(又は第9.02節に規定する場合に必要な他の数又は割合の貸主)に応じて、書面で融資文書に明文化された裁量権及び権力を行使しなければならないが、行政代理人に、その弁護士が行政代理人に責任を負わせる可能性があると合理的に考え、又は任意の融資文書又は法律に適用されるいかなる行動をとることが可能であるかを要求してはならない。債務者救済法に違反する可能性のある自動中止、または任意の債務者救済法に違反する可能性のある任意の債務者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動、および(C)任意の貸手または任意の開証行に、任意の貸手またはその任意の関連者の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関連する任意の信用または他の情報を開示する責任または責任があり、これらの情報は、行政代理人、先頭に立って配置され、または取得することである。シンジケートエージェント、ファイルエージェント、またはその任意の関連者の任意の識別情報であるが、行政エージェントまたはその任意のアクセサリは、融資者に提供される通知、報告、および他のファイルを除外することを明確に要求する。行政エージェント、シンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、または任意の先頭手配者は、必要な融資者(または第9.02節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸手)の同意または要求を得た場合、またはそれ自体に悪意があり、深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合(管轄権のある裁判所の最終的に控訴できない判決のような)、それに対して取られたまたは取られていないいかなる行動に対してもいかなる責任も負わない。借り手または貸手が、違約または違約事件に関する書面通知(この通知は、“違約通知”または“違約事件通知”であり、その通知の根拠を示すものであることを具体的に示すものである)を行政代理人に発行しない限り、行政エージェントは、いかなる違約または違約事件も知らないとみなされるべきである。行政エージェントがこのような通知を受けた場合，行政エージェントは貸手と開証行を通知しなければならない.第8.04節の規定によれば、行政エージェントは、違約または違約イベントに対応して、必要な貸金人(または第9.02節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸手)が合理的に指示する行動をとる(またはそのような行動をとることを避ける)。行政エージェント、シンジケートエージェント、文書エージェント、および首席手配者は、責任を負う責任もなく、(I)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは任意の融資文書に関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、(V)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の作成、担保留置権の完全性又は優先権、又は担保の存在、又は(Vi)が第4条に規定する任意の条件(及び、任意の信用イベントが本項のいずれかの条件を満たすか否かを判定する際には、行政代理人は、当該条件が満たされていない限り、当該条件が満たされていると推定することができる

行政エージェントは、クレジットイベントの前に、借り手または任意の貸手または開証行の逆の通知)または任意の融資文書内の他の場所で受信しなければならないが、行政エージェントに送達することを明確に要求する項目を受信したことを確認しなければならない。すべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、本プロトコルのトップページまたは署名ページ上で“シンジケートエージェント”、“ファイルエージェント”、“先頭手配人”、“帳簿管理人”または他の同様の用語として指定された貸手または他の人は、本プロトコル項目のいずれの権利、権力、義務、責任または義務を有さない。前述の規定を制限することなく、任意の貸主または他の人(行政代理人を含む)は、任意の貸金者とあるか、または任意の貸主と任意の信託関係があるとみなされてはならない。各貸手は、本プロトコルに署名することを決定するか、または本プロトコルの下で行動しないかを決定するとき、それは、そのように決定された貸手または他の人(行政エージェントを含む)にも依存しないことを認める。

8.04節の信頼性.各行政エージェント、シンジケートエージェント、各ファイルエージェント、および各首席手配者は、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、ファイルまたは他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト発行または他の配布を含む)に依存し、これらの通知、要求、証明書、同意または他の方法に依存することなく、いかなる責任も負わない権利があるべきである。しかし、第8.04節のいずれの規定も、行政エージェントが必要な貸金人の指示であるように見える通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の書面に依存する権利を持たせず、その文書が必要な貸手を構成する者によって署名されない限り(このようなすべての署名が真実であり、適切な人によって署名され、送信され、または他の方法で認証されていると仮定する)、これらの署名は、第9.04(B)(Iv)節で登録簿に規定された元金金額に従って決定される。各行政エージェント、シンジケートエージェント、各ファイルエージェント、および各首席手配者は、口頭または電話による任意の声明に依存してもよく、その声明は適切な人によって行われていると信じているので、依存によっていかなる責任も招くことはない。各行政エージェント、シンジケートエージェント、各ファイルエージェント、および各首席手配者は、法律顧問(借り手またはその付属会社の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って実行または取られないいかなる行動にも責任を負わないことができる。行政エージェントは、任意の投票、指示、または他の借主敷居を含むすべての目的において、登録簿に指定された各借主をその所有者と見なし、本契約項の下の任意の借金と見なすことができる。行政エージェントは、(X)それが最初に通知を受けない限り、本プロトコルまたは他の融資文書(第7条および第8.02条を含む)に従って貸金者の指示に従って任意の行動をとることを完全に理由があるか、または拒否しなければならない。適切な必要があると考えられる貸手(または第9.02節に規定される場合に必要な他の数またはパーセントの貸手)の同意または否定、および(Y)貸手は、まず、そのような行動をとることによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用について賠償して満足させなければならない(この要求を満たすことは、そのような貸手からのこのような賠償がそのような貸手の共通および数の義務となる可能性がある)。しかし、前述の規定は、任意の貸金者が融資文書に関連する権利または権利を主張することを制限または制限してはならない。すべての場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、必要な貸手(または貸手の他の数またはパーセント)の要求に従って行動するか、または行動しない場合には、十分に保護されなければならない

第9.02節に規定されている場合に必要であり)、この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または行動を取らずに、すべての貸主およびすべての将来の融資所有者に対応することは拘束力がある。すべての場合、行政エージェントは、任意の貸主が必要な貸金人(または第9.02節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸手)について承認された任意の行為または非作為的に提起されたいかなるクレームの影響を受けず、この承認は、すべての貸主およびすべての将来の融資所有者に拘束力を有するべきである。

8.05節では子エージェントにより行動する.行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのようなエージェントは、それぞれの関連者によってその任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。この条第8条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する当事者に適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。

第八百六十六条辞任。

(A)本項の規定に該当する任命及び後任行政代理人を受け入れる場合には、行政代理人は、貸金人、開証行及び借り手の辞任を随時通知することができる。このような辞任後、要求された貸手は、借り手との協議後に後継者を指定する権利がある(後継者は、ニューヨークに事務所を設け、総合資本および黒字が少なくとも5億ドルである貸手の中から選択された銀行でなければならない)。後任者が要求された貸手によって指定されず(借り手によって承認され)、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内に任命を受けた場合、退任した行政代理人は、貸金人および開証行を代表して後継行政代理人を指定することができ、代理人は商業銀行または任意のそのような銀行の関連機関でなければならない。相続人が行政代理人としての任命を受けると、その相続人は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、付与され、退職した行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない。借り手とその相続人が別の約束をしていない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。前述の規定にもかかわらず、後任の行政代理人がこのように任命されておらず、退職した行政代理人が辞任意向通知を出してから30日以内に任命を受ける場合、退職した行政代理人は、貸金人、開証行、借り手に辞職発効の通知を行うことができ、通知に記載された辞任が発効した日には、(A)退職した行政代理人は、本協定及び他の融資書類の下での職責及び義務を解除しなければならない。しかし、当事者の利益を担保するために任意の担保文書に基づいて行政代理人に付与された任意の担保権益を維持する目的のみで、退役した行政代理人は、当事者の利益を担保する担保代理人としての担保権益を付与し続けるべきであり、担保品が行政代理人が所有している場合には、いずれの場合も、行政代理人は後継行政代理人までこのような担保を持ち続けるべきである

(B)必要な貸主は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与されなければならない。しかしながら、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定によれば、行政代理人以外の任意の人の口座のために行政代理人に支払われるすべてのお金は、その人に直接支払われなければならない；(Ii)すべての要求または行政代理人に発行または発行しようとする通知および他の通信も、各貸主および各開証行に直接または発行されなければならない。行政代理が行政代理職を辞任した後、第VIII条第2.17(D)節及び第9.03節の規定、並びに任意の他の融資文書に記載されている任意の免責、補償及び賠償規定は、退職直前の行政代理、その子代理及びそのそれぞれの関連者が行政代理を務めている間に講じられた又は行われていないいかなる行動も、上記(A)項に記載されている事項に関連するいかなる行動も引き続き有効にするために有効でなければならない。本項8.06(A)項に規定する各任命は、事前に借り手の書面の同意を得なければならない。借り手は無理に拒否してはならないが、違約または違約事件が継続している間はこのようにすることを要求してはならない。行政代理行が開証行である場合、または行政代理行の関連会社が開証行であり、かつ、その開証行およびその関連銀行がもはやいかなる融資または承諾も持っていない場合、開証行としての辞職通知が提出されたとみなされるとともに、本条項8.06(A)項に従って行政代理の辞表が提出されている(疑問を生じないために、借り手は任意の要求可能な通知期間を放棄したとみなされるべきである)。

(B)一家は約束違反貸金人である.行政代理人である者が違約貸金者である場合は，その定義(D)又は(E)条項に基づいて，必要な貸金者は，法律が適用可能な範囲内で，借主及びその者に書面で通知し，その者の行政代理人の職務を解除し，借主の同意(無理に抑留してはならないが，違約又は違約事件が継続している間は不要)を通知し，後任者を指定する。そのような後継者が必要な貸主によってこのように指定されておらず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職発効日”)がこの任命を受けた場合、免職は依然として免職発効日に通知の規定に従って発効しなければならない。

8.07節は信頼できない.各貸手は、企業又は証券への投資ではなく、本合意項の下で提供される信用を認め、同意する。行政エージェント、シンジケートエージェント、各ファイルエージェント、および各首席手配者は、このような人々に、投資提案を提供すること、または依頼された身分で本プロトコルに記載された取引に関連するアドバイスを提供することを約束しておらず、この人は、この人またはその関連側(I)が融資、信用証、承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に関連する利息または他の支払いを受信する可能性があるので、(Ii)融資を延長する場合、収益を確認することができるので、融資者に通知する。信用状又は金額がローン利息支払金額より低い承諾書、信用状又は

貸主または(Iii)は、構造費、承諾料、担保料、融資費、前払い費用、引受費、見積費、代理費、行政代理費または担保代理費、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い費用、取引または代替取引費用、修正費、手数料、定期保険料、銀行承諾料、破砕費または他の事前解約費、または上述した他の同様の費用を含む、本プロトコル、融資書類または他の事項に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。各貸主はまた、それは正常な業務過程中に商業ローンの発行、買収或いは保有に従事し、そして行政エージェント、シンディガエージェント、いかなるファイルエージェント或いは任意の牽引手配人に依存しない場合、それが適切であると考えられる書類と情報に基づいて、独立に自分の信用分析と決定を行い、貸手として本プロトコルを締結し、そして本プロトコル項下のローンを作成、買収、或いは保有することを示した。各貸手は、適切であると考えられる文書および情報(米国証券法によって示される借主およびその関連者に関する重大な非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、行政エージェント、シンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、または任意の先頭手配者または任意の他の貸手に依存することなく、本プロトコル、任意の他の融資文書、任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて行動するかどうかを自ら決定し、貸手として継続するか、またはどの程度譲渡または他の方法でその権利を譲渡するかを決定しなければならない。この協定の下の利益と義務。

第8.08節は、パートナーまたは出資者ではなく、当事者の代表としての行政代理である。

(A)貸手がパートナーまたは共同リスク投資者でない限り、貸手は、任意の他の貸手の行動または非作為または(本契約に別段規定された行政エージェントがない限り)任意の他の貸手のために責任を負うことを許可する。行政代理人は、融資者(I)を代表して、任意の融資の元本または利息が本協定の条項に従って満期および支払日になった後に、融資の元金および利息の支払いを強制的に実行する権利を有し、(Ii)未払いおよび未払いのいずれかまたは全部の債務について、未払いおよび未払いの全ての元金および利息のクレームを提出し、この司法手続きにおいて貸手、開証行および行政代理人のクレームを許可するために必要または望ましい他の文書を提出する権利がある。

(B)行政エージェントは、そのアイデンティティに応じて、“ニューヨーク統一商法”で定義された“担保当事者”という言葉が指す保証当事者の“代表”である。各貸金者(および融資文書の利益を受ける他の担保を有する者)は、行政エージェントがその所属する各担保文書を締結することを許可し、そのような文書が想定するすべての行動をとる。各貸金者(および融資伝票利益を受ける他の担保を有する者)は、任意の担保を有する者(行政代理人を除く)は、任意の担保文書に付与された担保に現金化することを単独で求めてはならないが、このような権利及び救済方法は、担保文書の条項に基づいて当事者の利益を担保するために行政代理人によってのみ行使されることができる理解と同意がある。もし誰かがその後任意の担保品質を保証債務の担保とする場合、行政代理は許可して授権書を許可します

担保当事者を代表して必要又は適切な融資文書に署名及び交付し、そのような担保品の留置権を付与及び整備し、行政代理人を代表として担保当事者を担保する。

8.09節ERISAに拘束されていない貸手。発効日まで、各貸主は、行政エージェント、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、首席手配者、およびそれらのそれぞれの関連会社に、疑問を生じないように、借り手または任意の他の貸手の利益のために、(A)ERISA第1のタイトルに適合する従業員福祉計画、(B)規則4975条に適合する計画または口座、(C)そのような任意の計画または口座の“計画資産”を保有するエンティティでもないことを示し、保証する。または(D)ERISAが指す“政府計画”。

8.10節免責条項。行政エージェント、首席スケジュール者、文書エージェント、シンジケートエージェント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社またはそれらのそれぞれの任意の上級者、取締役、従業員、エージェント、訴訟代理人または関連会社は、(A)貸手またはその人が、本契約または任意の他の融資文書に関連する合法的に取られたまたは取らないいかなる行動に対しても責任を負わない(管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決が、上記のいずれかの行為が、それ自身の悪意によるものであると認定しない限り、(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の融資者またはその任意の者による任意の陳述、証明、陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書、または行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信した任意の証明書、報告、声明または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または充足性、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下または項目の義務を履行することができなかった任意の責任を、任意の方法で任意の貸金者に担当する。

行政エージェントは、任意の貸手に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意のプロトコルまたはその条件の遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、または任意の貸手の財産、帳簿または記録を検査する。

任意のスワップ契約義務または銀行サービス義務の所有者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定によって第2.18節、任意の保証または任意の担保または任意の担保の利益を得る権利がない場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法で担保(任意の担保の解除または減値を含む)によって取られる任意の行動または同意、指示、または反対の任意の行動を知る権利はないが、貸金者の身分(かつ、この合意項の下でもある貸主の範囲内でのみ)およびこの場合、融資文書が明確に規定されている範囲内の者のみを除外する。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントが当該等の担保債務に関する書面通知及び当該等の支援を受けている限り、行政エージェントは、互換プロトコル又は銀行サービスに関連する保証債務の支払い状況を確認したり、当該担保債務について他の好ましい手配を行ったりする必要はない

行政エージェントが要求する可能性のあるこのような担保債務の適用保持者が提供する文書。

第8.11節誤払い。

行政エージェントが、融資者、開証行または保証者、または貸金人、開証行または保証者を代表して資金を受信した任意の人(任意のそのような融資者、開証行、保証者または貸手以外の他の受信者、“支払い受給者”)に通知した場合、行政代理人は、その全権裁量権(その後の(B)項の次の通知を受けたか否かにかかわらず)に決定されており、支払い受信者は、行政代理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金が誤ってまたは誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信されたものであるかどうかを決定する。支払受給者(貸金人、開証行、保証者、またはその代表である他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(任意の資金は、支払い、元金、利息、費用、分配または他の方法で個別または集団的に“誤払い”として返済されてもよい)として、誤払い(またはその一部)の返還を要求し、誤払い(またはその一部)は、本8.11条の規定に従って返却または返済され、行政代理人の利益のために信託形態で保有されるまで、行政代理人の財産として常に維持されなければならない。このような資金を受け取ったことを代表する任意の支払受給者については、その支払い受給者を迅速に促すべきであるが、いずれの場合もその後の2営業日(または行政エージェントが自ら書面で規定された遅い日)に遅れてはならず、当日資金(このように受信された通貨で)は、そのようなエラー支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却することができる。利子(行政代理人が書面で免除される範囲を除く)とともに、当該支払受給者が当該等の誤払い(又はその一部)を受け取った日から、行政代理人が連邦基金有効金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利のうち高い者まで、同日資金で行政代理人を返済する日まで。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)次の(A)項に限定することなく、各支払受給者が同意し、行政エージェント(またはその任意の関連会社)(X)から受信された支払い、前払いまたは返済(支払、前払いまたは元金、利息、費用、分配または他の方法として受信されたか否かにかかわらず)、その金額または日が、本契約または行政エージェント(またはその任意の関連会社)がその等の支払い、前払いまたは償還について発行された支払い、前払いまたは償還通知に規定された金額または日付と異なる場合、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連機関)が支払い、前払いまたは返済通知を発行する前または後、または(Z)貸手、開証行、または保証のある側、または他の受取人が、エラーまたは誤って送信または受信されたことを他の方法で認識していない場合、それぞれの場合：

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項に該当することを認めて同意した場合は，誤り及び誤りを犯したと推定すべき(存在しない

行政代理の書面確認)又は(B)上記支払、前払い又は償還に誤り及び誤りがある((Z)条項の直後の場合)；

(Ii)貸金人、開証行、又は担保のある者は、迅速(かつ、資金を受ける任意の他の受取人を促すべきである)が迅速でなければならない(いずれの場合も、2(2)営業日以内に、前述の(X)、(Y)及び(Z)項に記載のいずれかが発生したことを知っていることを知っている)行政エージェントに通知し、このような支払い、前払い又は返済を受けたことを通知し、(合理的に詳細に)行政エージェントに通知し、第8.11(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する。

疑問を生じないように，第8.11(B)節による行政エージェントへの通知はなく，受取側が第8.11(A)節で負担した義務や誤った金を支払ったかどうかに何らかの影響を与えるべきではない.

(C)各貸金人、開証行または保証者に行政エージェントが随時相殺、純額、および任意の融資文書項目の下で融資者、開証行または保証者のいずれかおよびすべての金を借りているか、または行政エージェントによって任意のソースから融資者、開証行または保証者に支払いまたは分配された任意の金を許可して、行政エージェントが直前の(A)項または本協定の規定に基づいて返金を要求した任意の金を相殺する。

(D)(I)行政エージェントが、直前(A)項に基づいて提出された要求の後、何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸手(および/またはそのそれぞれが誤払い(またはその部分)を受信した任意の支払受給者から)誤払い(またはその部分)(当該回収されていない金額、すなわち“誤払い払戻不足”)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、任意の時間に貸手に通知し、直ちに発効させなければならない(その代償は、本契約当事者が認める)。(A)貸手は、その誤払いに関連する融資(ただし、その承諾ではない)譲渡(“誤払い影響カテゴリ”)とみなされ、その金額は、誤払い返却不足(または行政エージェントが指定したより小さい額)(誤払い影響カテゴリに対する融資(ただし約束ではない)のこのような譲渡、すなわち“誤払い不足譲渡”)に相当する(現金なしに基づいて、その金額に任意の課税および未払い利息を加えて計算される(この場合、譲渡費用は行政エージェントによって免除される)。そしてここで(借り手と共に)当該誤った支払不足について譲渡及び交付譲渡及び仮定(又は適用される範囲内では、電子プラットフォームの譲渡及び仮定に基づく合意を含み、行政エージェント及び当該当事者は電子プラットフォームの参加者である)とみなされ、貸手は、借主又は管理代理人に、当該等の融資を証明する手形を交付しなければならない(ただし、当該者が当該等の手形を交付できなかったことは上記譲渡の効力に影響を与えない)、(B)譲渡者貸手である行政エージェントは、誤った支払不足譲渡を受けたものとみなされるべきである。(C)この項が買収とみなされた後，譲受人貸手である行政代理は，適用された場合に本合意項の下で当該誤払い不足譲渡に関する貸主となるべきである

このような誤った支払い不足譲渡については、譲渡貸主は、本協定項の下の貸金人になることを停止すべきであるが(場合によって決まる)、疑問を生じないためには、本協定賠償条項の下での義務及び譲渡貸金者への適用承諾は含まれておらず、(D)行政エージェント及び借り手は、それぞれ本協定に規定されている任意のこのような誤払い不足譲渡に対する同意を放棄したとみなされ、(E)行政エージェントは、誤支払い不足譲渡を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映させる。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない。

(Ii)第9.04条に該当する場合(ただし、いかなる場合も、譲渡同意又は承認要件(借り手又は他の態様からのいずれも含まない))、行政エージェントは、誤った支払不足譲渡に応じて得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受けた後、融資者の借りた誤払い返還不足を適用して、融資(又はその一部)を売却する純収益を減算しなければならず、行政エージェントは、その貸主(及び/又はそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対する他のすべての権利、救済措置及びクレームを保持しなければならない。また，行政エージェントは，誤った支払い不足に応じて貸手から得られた任意のこのような融資の前払いまたは元金と利息の償還収益，あるいは元金と利息に関する他の分配の収益に基づいて，貸手(X)による誤払い払戻不足を減額すべきであり，(Y)行政エージェントは，行政エージェントの単独決定権に応じて，時々書面で適用貸手に任意の金額を減少させることができる.

(E)双方の当事者は、(X)公平な代位が可能であるか否かにかかわらず、誤った支払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受取人から取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、支払い受取人のすべての権利および利益に代行される(貸手、開証行、または保証者が資金を受け取る任意の支払い受取人である場合、貸主、開証行、または保証者に位置する権利および利益を代行する；(Y)誤った支払いは、借り手または任意の他の融資者によって借りられた任意の保証債務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行すべきではない。しかし、本8.11条は、行政エージェントが支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)を誤って支払わない場合と比較して、借り手の債務を増加(または加速)する(または加速する)借り手の債務を増加(または加速)する効果があると解釈してはならない。また、疑問を生じないようにするために、前述の(X)及び(Y)項は、当該等の誤払いには適用されず、当該誤払いの額についてのみ、すなわち、行政エージェントが当該誤払いを行うために借り手から受け取った金である。

(F)法的に許容される範囲内で、任意の受取人は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利を含むが、“弁済価値”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。

(G)行政代理人の辞任又は交換、貸金人又は開証行の任意の権利又は義務の移転又は置換、承諾の終了及び/又は任意の融資文書下のすべての保証債務(又はその任意の部分)の償還、弁済又は解除後、当事者は、本8.11節の下の義務、合意及び免除を継続して有効でなければならない。

(H)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸主またはそのそれぞれの関連会社も、いかなる誤った支払い(上記8.11(D)節で説明した譲渡に同意することを除く)について、本第8.11条によって生じた任意の義務または責任を直接または間接的に行うべきではない。しかし、前述の規定は、第9.03節の条項を制限すべきではない(ただし、疑問を生じないために、借り手側が保証されている側に元金、利息、または任意の他の金額を支払った場合、第9.03節では、第9.03節に規定された追加金額を支払うことを要求してはならない。これらの金額は、実際にはこのような以前の支払い金額の重複である)。

第9条

他にも

9.01節通知。

(A)電話又は電子システムを介した通知及びその他の通信が明確に許可されていることを除いて(各場合は以下(B)項の規定に適合しなければならない)、本規定のすべての通知及びその他の通信は、書面で、特定者又は隔夜宅配サービス、書留又は書留、ファクシミリ又は電子メールで送信されなければならない

(I)任意の貸手に支払う場合、以下の住所で借り手に送信する：

全体広告科学会社です。

モトン街95番地、8階

ニューヨーク10014宛先：ジョセフ·ペゴラ

メール：jperGola@Integralads.com

および(当該等通知は通知を構成しない)：

コクラン&エリス法律事務所

カリフォルニア州通り555号、スイートルーム2700

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94104

注意：ソナリー·キンダールP.C.

ファックス：(415)439-1500

メール：sjindal@kirkland.com

(Ii)行政エージェントに通知し，PNCのアドレスは：

PNC銀行、全国協会

カリトサン広場1号、3階

ニュージャージー州林地公園、郵便番号：07424

注意：スティーブン·エバーハート社長副局長

電話：(973)8815061

メール：steven.eberhardt@pnc.com

そして

代理サービス、PNC銀行、国家協会

郵送先：P 7-PFSC-04-I

1番街500番地

ペンシルバニア州ピッツバーグ郵便番号15219

注意：機関サービス

電話：(412)7626442

電話：(412)7628672

Eメール：d.walsh@pnc.com

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Latham&Watkins，LLP

南大大通り355号、100号スイートルーム

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号90071-1560

気をつけてグレッグ·ロビンズ

メールアドレス：Greg.Robins@lw.com

(3)その行政アンケートに規定されている住所、電子メールアドレス又はファックス番号に従って任意の他の貸主に通知する。

このようなすべての通知および他の通信(I)は、専人または隔夜宅配サービスで送信されるか、または書留または書留で郵送され、受信したときに送信されたものとみなされ、(Ii)ファクシミリで送信されたときに送信されたものとみなされるべきである。しかし、受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、このような通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたものとみなされ、(3)電子メールで送信された場合、送信者が予期された受信者の確認を受信した後(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能、電子メールまたは他の書面確認を返信する)によって受信されたとみなされるべきである。ただし、受信側の通常営業時間内に発行されない場合は、その通知又は通信は、受信側の次の営業日の開業時に発行されるものとみなされ、又は(Iv)が以下(B)項に規定する範囲内で電子システムを介して交付される通知又は通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)行政エージェントと適用される貸主とが別途約束されていない限り、電子システムは、行政エージェントによって承認された手順に従って貸手に本プロトコルの下の他の通知および他の通信を交付または提供することができるが、上記の規定は、第2条に従って発行された通知にも適用されず、第5.01(C)節に従って交付されたコンプライアンスおよび違約証明書イベントにも適用されない。行政エージェントおよび借り手(貸手を代表する)は、電子システムがその承認を受けたプログラムに従って発行された通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。行政エージェントが別の規定がない限り、このような通知および他の通信(I)が電子メールアドレスに送信された場合、送信者は、予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)。しかしながら、受信者の通常の営業時間内に発行されない場合、このような通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに発行されるものとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知は、受信者が予期される受信時に受信されたとみなされるべきであり、その電子メールアドレスは、上記の通知(B)(I)で説明されたように、そのウェブサイトアドレスが表示されている。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(C)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレスを変更することができる。

(D)電子システム会社を管理する。

(I)各貸手が同意する場合、行政エージェントは、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar、または実質的に類似した電子システム上に通信を掲示することによって、開証行および他の貸手に通信を提供することができる(以下のように定義する)。

(Ii)行政エージェントが使用するいずれの電子システムも“そのまま”と“利用可能な方式”で提供されることを確保する.エージェント側は(以下のように定義する)このような電子システムの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示している.どのエージェントも、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または任意の電子システムについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借主、任意の貸手または他の融資者、任意の貸手、開証行、または任意の他の個人またはエンティティに対して、電子システムを介した通信を介した任意の貸手または行政エージェントの通信によって生じる直接または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意の責任を負わない。通信“とは、任意の貸手またはその代表によって提供される任意の通知、要件、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する

行政エージェント、任意の貸手、または開証行に従って、本9.01節に従って電子通信方式(電子システムを介して)で配信された任意の融資ファイル、またはその中で想定される取引に従う。

第9.02節の免除；改訂。

(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際の任意の失敗または遅延は、その権利または権力の行使を放棄するか、またはその権利または権力を実行する任意のステップを放棄または中止するとみなされてはならず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げることもできない。行政代理、開証行、および貸金人は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書項目の下での権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、放棄または同意が本9.02節(B)項の許可を得ない限り、任意の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者への任意の乖離の同意は無効であり、その後、放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的についてのみ有効である。前述の一般性を制限することなく、融資または発行信用状は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行がそのときに通知されたか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄されていると解釈されてはならない。

(B)第2.22節及び第2.23節(任意の承諾増加に関する)の規定を除いて、(I)本契約の場合には、借主及び所望の貸手によって締結された1つ又は複数の書面協定に基づいて、又は(Ii)任意の他の融資文書の場合、必要な貸主の同意を経て、行政代理に従って貸手と締結された1つ又は複数の書面協定に基づいて、本契約又は本協定又はその中の任意の他の融資文書の任意の規定を放棄、修正又は修正してはならない。しかし、(I)貸手の承諾を増加させることができない、(Ii)直接影響を受けない各貸手(違約貸金を含む)の書面同意を経ず、任意の融資または信用状支出の元金を減少または免除するか、またはその金利を低下させるか、または本協定に従って支払うべき任意の利息または費用を減少または免除し、(Iii)任意の融資または信用証支出元金の任意の所定の支払い日を延期するか、または本合意に従って支払うべき利息、費用または他の債務の支払日を延期する、または貸金者(違約貸金を含む)の書面同意を受けていない。または、そのような任意の支払いの金額を減少、免除または免除するか、または任意の約束の予定期限を延期し、この直接的な影響を受けていない各貸主(任意の違約貸主を含む)の書面同意、(4)各貸手(違約貸主を除く)の書面同意なしに、支払いの分担方法を変更するために、第2.18(B)または(D)条を変更する。(V)第9.02節の任意の規定または“規定された貸主”の定義、または任意の融資文書の任意の他の規定を変更し、その項目の任意の権利を放棄、修正または修正する必要がある貸手の数またはパーセンテージを示すか、または直接影響を受けた各貸主(違約貸主を除く)の書面同意なしに任意の決定または任意の同意を与える。(Vi)各貸主(違約貸主を除く)の同意を得ず、第2.20節を変更する。(Vii)任意の融資保証人のその融資保証下の義務を免除する(別の明文許可者を除く)

各貸主(違約貸金者を除く)の書面同意を得ず、(Viii)第9.02節(D)および(E)項または任意の担保文書に別の規定がある以外、各貸金者の書面同意を経ずにすべてまたは実質的にすべての担保を解除するか、または(Ix)直接影響を受けない各貸金者の書面同意を経ずに“代替通貨”の定義を修正する。さらに、行政代理行または開証行(場合に応じて)が事前に書面で同意されていない場合、このような合意は、本契約項の下での行政エージェント行または開証行の権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない(第2.20条の任意の変更については、行政エージェント行および開証行の同意を得なければならないことを理解されたい)。行政エージェントは，9.04節による譲渡を反映するように承諾表を修正することも可能である.

(C)貸金者は、行政代理人が以下のいずれかの担保において、融資当事者が行政代理人に付与された任意の留置権を解除することをここで取り消すことができない：(I)全額支払い後、(Ii)財産の売却または処分を構成する融資方向行政代理人は、当該財産の売却または処分が本協定の条項に従って行われることを証明する(行政代理人は、最終的にはこのような証明に依存することができ、これ以上問い合わせる必要はない)。売却または処分された財産が子会社の持分の100%(持株または任意の他の制限された子会社の処分を除く)、または借り手が第5.13節に従って非制限子会社として指定された場合、行政代理は、その子会社が提供する任意の融資保証を解除する権利があり、(Iii)本協定で許可された取引において満期または終了した借入契約の下で貸手側に賃貸する財産を構成する。又は(4)行政代理及び貸金人が第7条に基づいて何らかの救済措置を行使するためには、このような担保を売却又は処分する必要がある。前項の規定を除いて、必要な貸手が事前に書面で許可していない場合は、行政代理は、いかなる担保留置権も解除してはならない。しかし、前の文で明確に規定された免除を除いて、行政エージェントは、必要な融資者の書面許可を事前に得ることなく、最近終了した参考期間内の総価値が総合総資産1000万ドルおよび10%を超えない担保の留置権を適宜解除することができ、この期間の財務諸表は、必要な融資者の書面許可を事前に得ることなく、任意の日数(または要求された)で行政エージェントに渡すことができる(双方は、行政エージェントは最終的に、このように解放された任意の担保の価値に関する1つまたは複数の証明書に依存することができる)。このような解除は、いかなる方法でも解除、影響、または損害を与えてはならず、融資先に保持されているすべての権益(売却収益を含む)の義務または任意の留置権(明示的に解除された義務を除く)は、担保の一部を構成し続けるべきである。行政エージェントはこのような任意の放流に関する文書に署名·交付し，行政エージェントは行政エージェントに助けを求めるべきではなく，保証も提供しない.本プロトコルには、融資先である子会社は、融資文書項目の下での義務を自動的に解除し、本プロトコルで許可された任意の取引が完了した後に、当該子会社が所有する担保によって生じるすべての担保権益を自動的に解除すべきであるが、本合意の要求がある場合、必要な貸手は当該取引に同意しなければならず、当該同意の条項は別途規定されてはならない。販売またはその他の譲渡の際に

本プロトコルによって許可される取引において、任意の借り手(借り手または任意の他の貸手を除く)は、本プロトコルによって許可された取引において、または第9.02節に従って任意の担保文書中の任意の担保文書から生成された担保権益を解除する任意の書面同意が発効した後、担保文書から生成されたそのような担保の担保権益は自動的に解除されなければならない。本項に規定された任意の終了または解除について、行政エージェントは、終了または解除の証拠として合理的に要求されるべきすべての文書を署名し、任意の貸手に交付しなければならず、費用は貸手によって負担される。本節により署名·交付されたいかなる文書も行政エージェントに助けを求めるべきではなく，行政エージェントの保証も受けるべきではない.

(D)“各貸主”または“その影響を受けた各貸主”の同意を要求する任意の提案修正案、免除または同意については、必要な貸手の同意が得られているが、他の必要な貸手の同意が得られていない(任意のそのような貸主が必要であるが同意を得ていない場合、本明細書では“非同意貸手”と呼ばれる)場合、借り手は、同意していない貸手の代わりに本合意の貸手になることを選択することができる。ただし、置換を行うと同時に、(I)借主が合理的に満足している別の銀行又は他の実体、行政代理及び開証行は、譲渡及び仮定に基づいて非同意貸主への融資及び他の債務を現金方式で購入し、すべての場合に本契約項の下の貸手となり、その日終了した非同意貸主のすべての義務を負い、第9.04節(B)項の要件を遵守しなければならない。(Ii)借主は、交換の日に当該非同意貸主に当日の資金を支払わなければならない：(1)借主が本契約の規定により当該非同意貸手に支払うすべての利息、手数料及びその他の金は、終了日(当該日を含む)まで含まれるが、第2.15及び2.17節に従って当該非同意貸手に支払われる金、及び(2)1つの金(あればあれば)を含む。第2.16節に規定する交換の日に貸主に支払わなければならない金に相当し、非同意貸主の融資がその日に前払いされている場合は、代替貸主に売却するのではない。

(E)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、行政エージェントは、借り手の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充して、任意の曖昧性、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を是正することができる。行政エージェントは、このような修正、修正、または補足の任意のコピーを各貸主に迅速に渡さなければならない。

(F)また、上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、本第9.02節及び他のローン文書を含み、本プロトコルにおいて任意の増分定期融資スケジュールを増加させるために、第2.22節に従って修正(または改訂および再記述)することができ、(A)本プロトコルの利益(第2.11節に従って、定期ローン貸主が事前支払いの権利を比例的に共有することを含む)、保証プロトコルおよび他の融資文書、ならびにこれに関連する利息および費用を比例的に共有することができる。(B)必要な貸手を決定する際に、このようなクレジット手配を有する貸手を適切に組み込むことと、(C)増量定期融資スケジュール(9.02節を含む)を適切に格納するために、ローン文書の他の条項を修正することと、を含む。

第9.03節費用；賠償；損害免除。

(A)借入者は、(I)行政代理、首席手配者、文書エージェント、シンジケートエージェント及びそれらのそれぞれの関連会社で発生したすべての合理的かつ文書記録された自己負担料金を支払わなければならない。(実際または利益衝突があると考えられる場合にのみ、弁護士を増加させる(合理的に必要に応じて、各関係司法管区に現地弁護士事務所を増加させる)、および借り手の同意を得て保留される任意の他の弁護士事務所)。本プロトコルに規定されている信用の便利さに関するシンジケートおよび配布(インターネットまたは電子システムを含むがこれらに限定されない)、融資文書の準備および管理または融資文書条項の任意の修正、修正または免除(本プロトコルで想定される取引が完了すべきか否かにかかわらず)、(Ii)任意の開設、修正、更新または延期のいずれかの信用状または任意の信用状の下での支払い要求によって発生するすべての合理的および文書記録のある自己負担費用、ならびに(Iii)行政エージェントによって生成されるすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用、上記のすべての内容に対する各関連司法管轄区の外部弁護士および現地弁護士の合理的かつ文書記録された費用、課金および支出(実際にまたは利益衝突があると考えられる場合にのみ、各関連司法管轄区に弁護士事務所(合理的な必要があれば、各関連司法管区に現地弁護士事務所を追加)を含み、実行、受領、または融資文書に関連する権利、または本条項に従って発行される融資または信用状に関連する費用を含む融資文書に関する権利、または本条項に従って発行される融資または信用状に関連する費用を含む、任意の開設行または任意の貸金人。そのようなローンや信用状に関連した再編や交渉。前述の一般性を制限することなく、借り手が本9.03節に基づいて精算する費用には、以下の項目に関するコストと支出が含まれる

(I)(A)留置権検索および(B)融資報告書および継続期間、ならびに他の行動に税金および他の費用を提供して、行政代理人の留置権を改善、保護および継続すること

(Ii)任意の融資者は、融資文書に規定された任意の行動をとるために支払いまたは発生した金を支払い、融資者は、融資文書によって要求される行動を支払わないか、および

(三)融資所得の繰越、小切手等の支払項目の徴収、担保の保存·保護のコスト及び費用。

上記のすべてのコストおよび費用は、融資または他の預金口座として借り手に計上することができ、これらは第2.18(C)節で述べたとおりである。

借り手は、行政代理、各発行行、および各貸金者、および上記のいずれかの関連者(各上記者は“賠償者”と呼ばれる)を賠償し、各損害者を、合理的かつ文書記録された自己負担費用を含む任意およびすべての損失、クレーム、損害、罰金、債務および関連費用(税費を除く、第2.17節でカバーすべき)の損害から保護しなければならない

そして、すべての被補償者に弁護士(合理的に必要があれば、各関係司法管区のすべての被補償者に地域弁護士を支払い、実際にまたは利益衝突が発生したと考えられる場合にのみ、同様に全体的な地位にある影響を受けた被補償者に追加の弁護士を支払う)、これらの費用は、(I)融資文書またはそれによって予期される任意の合意または文書の署名または交付、または以下の理由によって引き起こされる、または任意の理由によって引き起こされる、または任意の被補償者に対する主張である：契約当事者は、それぞれの義務を履行し、または取引または任意の他の取引を完了し、(Ii)任意の融資または信用状またはそれによって生じる収益の使用(任意の開証行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否し、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合)、(Iii)借主またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその財産から有害物質を存在または放出するか、または借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、(Iv)借り手は、第2.17節で支払われた補償税または他の税金に従って、必要な領収書または他の必要な書類証拠を行政エージェントに提出することができなかったか、または(V)契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいていても、賠償者、借り手、またはその関連者が当事者であるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きを行うことができなかった。しかし、当該等の損失、申出、損害賠償、罰金、法律責任又は関連支出(X)が司法管轄権を有する裁判所が最終及び控訴できない判決によって、当該被弁済者又は当該被弁済者の任意の被弁済者に関するいかなる悪意、深刻な不注意又は故意不正行為によるものであると判断した場合、(Y)借主者又はその任意の付属会社が本契約に基づいて、又は任意の他の融資書類に基づいて負う明示的義務に実質的に違反して当該被弁済者又は当該被弁済者に提出された任意の関連申立によるものであれば、当該損失、申立、損害賠償、罰金、法的責任又は関連支出(X)について補償を提供してはならない。借り手または付属会社が司法管轄権を有する裁判所によるクレーム勝訴の最終的かつ控訴不可能な判決を受けた場合、この判決は、管轄権のある裁判所によって裁定されるか、または(Z)賠償者間の任意の紛争によって完全に引き起こされ、いかなる貸金者またはその任意の子会社のいかなるものとしても関与しない(行政代理および開証行の身分で行政代理および開証行に請求することを除く)。

(C)借入者が行政代理又は任意の開証行に本第9.03節(A)又は(B)項に規定する任意の金を支払うことができなかった場合、各貸手は、それぞれ行政代理又は開証行(場合によっては)に当該貸手の適用割合を支払うことに同意する(適用される未精算費用又は賠償支払いを求める際に決定される)。しかし、未払いの費用或いは損害賠償、クレーム、損害、罰金、責任或いは関連費用(どのような状況に応じて決定されるか)は行政代理或いは当該開証行がその身分で招く或いは開証行に提出しなければならない。

(D)法律が適用可能な範囲内で、任意の貸金者は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得された情報または他の材料を使用することによる任意の損害を主張し、ここで任意の補償者へのクレームを放棄してはならないが、以下の場合を除く

最終的かつ控訴不可能な判決に基づいて、管轄権のある裁判所によって、当該賠償者または当該被賠償者の任意の関連する被賠償者の悪意、深刻な不注意、または故意の不正行為によるものと決定される。

(E)本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれによって予期される任意の合意または文書またはその収益の使用によって生成される、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)については、いかなる補償者および任意の融資者も、いかなる責任理論に責任を負わない。しかし、本条(E)のいかなる規定も、いかなる貸金先も、本合意条項に基づいて、第三者が当該被弁済者に対して提出した特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償の義務を解除しない可能性がある。

(F)書面要求を出した後，本9.03節に規定するすべての満期金を直ちに支払わなければならない。

第9.04節相続人と譲受人。

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人(信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借主は、本契約項の下にある任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡してはならない(借り手が事前に書面で同意しておらず、借り手のいかなる譲渡又は譲渡を企図しても無効である)；(Ii)貸手は、本合意に基づく権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない。ただし、第9.04節の規定による者を除く。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本9.04節(C)項に規定する範囲内)、および(本プロトコルが明確に規定されている範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)以下(B)(Ii)項に規定する条件により、任意の貸金者は、本契約項の下の権利及び義務の全部又は一部(その全部又は一部の承諾及びその際に不足している融資を含む)を1人以上の者に譲渡し(資格に適合しない機関を除く)に譲渡し、事前に書面で同意することができる(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)

(A)借り手への譲渡；ただし、借り手は、譲渡通知を受けてから10営業日以内に行政エージェントに書面通知を発行して反対する限り、借り手、貸手の関連会社、承認基金、または特定の違約事件が発生して継続している場合には、借り手が他の譲受人に譲渡することに同意する必要はないとみなされなければならない

(B)行政エージェントを依頼するが、貸手、貸手に割り当てられた付属機関、または承認基金は、行政エージェントの同意を必要としない

(C)    [保留区]および

(D)発行行を通知する.

(二)その他の譲渡には，以下の条件を付加する必要がある

(A)貸主またはその付属機関または承認基金への譲渡、または融資者の承諾または融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、譲渡融資者の承諾額または融資総額は500万ドル未満であってはならず、借り手および行政代理人がそれぞれ別の同意がない限り、譲渡の前提の下で、譲渡融資者の承諾額または融資金額は500万ドル未満であってはならないが、特定の違約事件が発生し続けている場合には、借り手の同意を必要としない

(B)    [保留区];

(C)第2.17(F)節の規定により、譲渡毎の当事者は、譲渡及び仮定、並びに3，500ドルの処理及び記録費及び納税申告書を行政エージェントに交付しなければならない

(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならず、譲受人は1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンディガレベルの情報(借主、貸手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる)が誰に提供され、誰が譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる。

(Iii)本第9.04節第(B)(Iv)項に基づいて受領して記録した後，各譲渡及び仮説に規定されている発効日から後，(A)譲渡及び仮説項下の譲受人は，本合意の一方であり，当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で，本プロトコル項下の貸金人の権利及び義務を有し，(B)当該譲渡及び仮譲渡の利息範囲内で，同項の譲渡及び仮定項下の借出者は，本合意項下の義務(及び，譲渡および負担が、本プロトコルの下で融資者を譲渡するすべての権利および義務をカバーしている場合、その貸手は、もはや本プロトコルの一方ではないが、第2.15、2.16、2.17、および9.03節の利益を享受する権利を継続しなければならない。貸金人が本契約項の下の権利又は義務のいかなる譲渡又は譲渡に対しても，本第9.04節の規定に適合しない場合は，

本合意については、当該貸主は、本第9.04節(C)項の規定に基づいて、このような権利及び義務への参加を売却するものとみなす。

(Iv)行政エージェントがこの目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する場合、行政エージェントは、その事務所のうちの1つに、それに交付された各譲渡および仮定のコピーと、貸主の名前および住所を記録するための登録簿と、本条項に従って各貸手の融資および信用状支払いの約束および利息元本(“登録簿”)を時々借りなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、開証行、および貸金人は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本契約項の下の借入者と見なすことができる。この登録簿は、借り手、発行銀行、および任意の貸手が合理的な事前通知後にいつでも閲覧することができるべきであるが、融資者に関連する情報を除いて、任意の貸手は、そのような身分で閲覧するか、または他の方法で登録簿上の任意の情報を閲覧することを許可されてはならない。行政代理人が譲渡を登録簿に記録しない限り、譲渡は無効だ。本第9.04(B)(Iv)節は、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の意味及び“規則”第163(F)、871(H)(2)、881(C)(2)及び4701節の意味に従って、すべての融資及び信用状支出が常に“登録形式”に維持されていることを保証するために、全ての融資及び信用状支出を解釈しなければならない。

(V)(X)譲渡貸主及び譲受人によって署名された記入された譲渡及び仮定を受信した後、又は(Y)適用された範囲内で、行政エージェント及び譲渡及び負担の参加者の任意の適用可能な電子プラットフォームに基づいて、譲渡及び仮定をその中に組み込んだ合意、譲受人が記入した行政アンケート(譲受人が本条の下の貸金者でない限り)、本第9.04節(B)項に記載の処理及び記録料及び税務表、並びに本第9.04節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意。行政エージェントは、このような割り当ておよび負担を受け入れ、登録簿に記載された情報を記録すべきである。しかしながら、譲渡貸金人または譲受人が、第2.05、2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(D)または9.03(C)節の規定に従って、その支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡および仮定を受け入れる義務がなく、その支払いおよびそのすべての課税利息が全額支払われるまで、登録簿に情報を記録する義務がない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)任意の貸手は、借り手、行政代理、または任意の開証行の同意なしに、1つまたは複数の銀行または資格を満たしていない機関以外の他のエンティティ(“参加者”)への参加を売却してはならない。ただし、(A)この合意項目の下での貸手の義務はそのままであるべきであり、(B)貸手は、本合意の下の他の当事者について完全に責任を負うべきである

借り手、行政代理、開証行および他の貸手は、この合意項の下での当該貸金人の権利と義務について単独で直接、その貸手と交際し続けなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借入者は、各参加者が第2.15、2.16、および2.17節の利益を享受する権利があること(第2.17(F)節の要件を含む第2.17(F)節に要求される書類は、参加貸主に交付されるべきであると理解され、第2.17(A)または(D)節の規定に従って任意の補償税または追加額が支払われる必要がある場合、第2.17(A)または(D)節の規定に従って補償税または追加額を支払う必要があると理解される。借り手と行政エージェント))は，貸手であるように同程度であり，本9.04節(B)項に従って譲渡によってその権益を獲得している.しかし、参加者は、2.15または2.17節に従って、その参加貸手よりも多くの支払いを得る権利がある任意の参加について得る権利はないが、参加者が適用された参加を得た後に発生した法的変更によって、より多くの支払いを得る権利がある場合は除外される。法律の許容範囲内で、各参加者は、貸金者であるように、第9.08節の利益を享受する権利を有しなければならない。その参加者が第2.18及び2.19節の規定を遵守することに同意すれば、本9.04節(B)項の譲受人であるように。

参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、任意の参加者に関する第2.19(B)節の規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.08節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように、2.18(C)節の制約を受けることに同意すればよい。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の本契約または任意の他の融資文書項目における融資または他の義務における資本の元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)；しかし、貸手は、そのような承諾、融資、融資を決定することができない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分、または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。信用状又はその他の義務は、“米国財務省条例”(又は任意の改正又は後続版)第5 f.103-1(C)節の登録形態であり、“規則”第163(F)、871(H)(2)及び881(C)(2)節の意味を満たす。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(D)任意の貸主は、連邦準備銀行に対するいかなる保証義務の質権または譲渡を含むが、本9.04節は、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、任意の保証資本の質権または譲渡は、本合意項の下での貸手のいかなる義務も免除することができず、またはそのような任意の質押人または譲受人を本合意当事者としての貸金人の代わりにすることができるが、任意の貸金者の義務を保証するために、本合意項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができる。

9.05節生存。融資当事者が、融資文書および本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、融資文書の実行および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行中に継続して存在しなければならず、どのような他の当事者またはその代表による任意の調査にもかかわらず、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が本合意項目の下で任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。本プロトコルの下の任意の融資の元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額の未払いまたは未払い、または任意の信用状未払いである限り、期限が切れていないまたは終了することが約束されている限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第2.15、2.16、2.17及び9.03節並びに第VIII条の規定は引き続き有効であり、本合意の取引完了、融資の償還、信用状の満了又は終了、並びに本協定又は任意の他の融資文書又は本協定又はその任意の規定の終了にかかわらず、完全な効力及び効力を維持するであろう。

第9.06節対応者；統合；効力；電子実行。

(A)本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なる1つに対応する)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成しなければならない。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関連する口頭または書面合意および了解を代替する。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効すべきであり、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、これらのコピーが一緒になった場合、本プロトコルの他の当事者の署名があり、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

(B)任意の他の融資文書または任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(第9.01節に従って交付された任意の通知を含む疑問を生じないように)、本プロトコルに関連する証明書、要求、声明、開示または許可、任意の他の融資文書および/または本プロトコルおよび/またはしたがって計画された取引(各“付属文書”)は、手動で署名された本プロトコルコピーの交付と同様に有効である。pdf、または実際に署名された署名ページ画像を再生する任意の他の電子的方法で送信されなければならない。他の借入金ファイルまたは付属ファイル。この言葉

“署名”、“交付”および本プロトコルに関連する任意の文書またはそれに関連する類似語、ならびに本明細書またはそれによって予期される取引では、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むとみなされ、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)によって規定される範囲および範囲内で、各電子署名、交付または記録の保存は、元の署名、実際の交付または紙の記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。ニューヨーク州電子署名および記録法案または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の類似した州法律；しかし、行政機関は、その事前書面の同意を得ずに、その承認されたプログラムに従って任意の形式またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求してはならない(法律が禁止されていない限り、実際に実行された署名ページ画像を複製する電子メール.pdfを行政機関に要求しなければならない)。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け取ることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに検証することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手によって合理的な要求を提出した後、任意の電子署名の直後に対応する電子署名を手動で実行しなければならない。前述の一般性を制限することなく、借り手および各貸主(I)は、すべての目的のために、ファックス、電子メールによって送信されたpdfファイルを使用して送信された電子署名を使用して、行政エージェント、貸手、借り手および貸手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されないことに同意する。本プロトコルの実際の署名ページ画像および/または任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)行政エージェントおよび各貸手は、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、これらのコピーは、その人の通常の業務プロセス中に作成されるものとみなされるべきである。そして、元の紙文書(このようなすべての電子記録は、すべての場合、原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(Iii)は、本プロトコル、そのような他の融資文書および/または付属文書の紙原本が不足しているためのみ、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書に対する法的効力、有効性、または実行可能な異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄し、その任意の署名ページについて提出された任意のクレーム、および(Iv)任意の損失、クレーム、損害賠償、罰金、罰金、または権利を放棄する。行政エージェントおよび/または任意の貸手が、電子署名および/またはファクシミリ、電子メールを介して送信されたpdf送信に依存または使用することによってのみ生じる責任および関連費用(“負債”)である。または実際に実行された署名ページ画像をコピーする任意の他の電子手段は、借り手および/または任意の融資者が、任意の電子署名の実行、交付または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できなかったことによって生じる任意の負債を含むが、以下の負債を含まない：(X)行政エージェントまたは貸主の悪意、深刻な不注意、または意図的な不正行為によるものであると判断された場合、管轄権を有する裁判所による最終的および控訴不能な判決によって決定される、または(Y)借主またはその任意の付属会社による行政エージェントまたは任意の貸手へのクレームによるものである

借り手又はその子会社が、管轄権を有する裁判所が当該クレームに対して下した、管轄権を有する裁判所によって裁定された、それに有利な最終的かつ控訴できない判決を受けた場合、当該借り手又は当該子会社は、本条項第9.06節の実質的な規定に違反する。

9.07節の分割可能性.いかなる司法管轄区域においても、無効、不法又は実行不可能と判断された融資文書のいかなる規定も、そのような無効、不法又は強制執行できない範囲内で、すべて無効であり、その残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることはない；ある特定の司法管轄区のある特定の条文の無効は、当該条文を任意の他の司法管轄区で無効にしない。

第9.08節相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、法律によって許容される最大範囲内で、各貸主およびその各関連会社は、任意の時間および時々、法律によって許容される最大範囲で任意のおよびすべての預金(賃金、信託、従業員福祉または源泉徴収口座内の預金を除く)およびその貸手または関連会社の借り手または融資保証人の貸手またはその融資保証人の口座の任意およびすべての保証債務を相殺および運用することを許可される。融資者が融資文書に基づいていかなる要求を提出したかにかかわらず、当該等の債務が満期になっていない可能性がある。適用される貸主は、相殺または申請を借り手および行政エージェントに通知しなければならないが、通知を発行または遅延させることができない場合は、本9.08節に従って提案された任意のそのような相殺または出願の有効性に影響を与えるべきではない。第9.08節に規定される各貸主の権利は、貸手が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

第9.09節には法律；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。

(A)任意のローン文書(逆の明示的な法律選択条項を含むローン文書を除く)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

(B)任意のローン文書によって引き起こされた、または関連する任意の訴訟または法的手続きについて、または任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産のために、ニューヨーク州マンハッタン区に位置する米国連邦またはニューヨーク州裁判所(およびその控訴裁判所)の排他的司法管轄権を撤回および無条件に受け入れることができないが、本プロトコル当事者は、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、このような任意の訴訟または法律手続きに関するすべての請求は、ニューヨーク州で尋問および裁定を行うことができ、または法律の許容範囲内で、連邦裁判所で尋問および裁定を行うことができる。本合意は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本契約の双方は、行政代理及び担保当事者は、任意の担保文書項目の下の任意の権利を行使して、任意の他の司法管区の裁判所に任意の貸金者を起訴する権利があることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。

(C)ここで、本プロトコル当事者は、その合法的かつ有効可能性の最大限において、その現在を撤回し、無条件に放棄することができず、または今後、本プロトコルまたは本プロトコル第9.09節(B)項で示される任意の他の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きに提起される可能性のある任意の反対意見を提起することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)本プロトコルのいずれか一方が，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

9.10節は陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限内に、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審裁判によって所有される可能性のある任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、他の代理人(任意の弁護士を含む)が明確に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、その他方は前述の免除の強制執行を求めないことを証明し、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本プロトコル9.10節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結したことを認める。

第9.11節のタイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

9.12節は秘密にしておきます。行政エージェント、開証行、およびローンは、1人当たり情報の秘密保持に同意するが(定義は以下を参照)、(A)その関連会社およびその関連会社の管理者、取締役、従業員、法律顧問、独立監査師および他の専門家または代理人にこれらの情報を開示することができ、これらの専門家または代理人は、本プロトコルで行われる取引に関連するこのような情報を理解し、そのような情報の秘密性を通知する必要がある。(B)それ又はその任意の関連会社が管轄権を有する任意の規制機関の要求又は要件(この場合(銀行会計士又は審査又は監督当局を行使する任意の銀行又は他の規制機関による任意の監査又は審査を除く)は、法律、規則又は法規が許容する範囲内で、実行可能な範囲内で迅速にこのことを借り手に通知することに同意する。(C)任意の裁判所又は行政機関の命令に基づいて、任意の決定された法律、司法又は行政訴訟、又は適用される法律又は法規に別の要求があるか、又は政府当局又は自律当局の要求(この場合(銀行会計士又は行使審査又は監督当局の任意の銀行又は他の規制機関による任意の監査又は審査を除く)、法律、規則又は法規が許可する範囲内で、借入者に迅速に通知することに同意する)、(D)本協定のいずれかの他の当事者に提供し、(E)本協定項下の任意の救済措置の行使に関連する

本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するプロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手順、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、(F)本第9.12節の規定と実質的に同じまたは借り手に合理的に受け入れられる他の規定を含む場合、(I)本プロトコル項目の下の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者(およびそのそれぞれの任意のコンサルタント)または(Ii)貸手およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または予想される当事者(またはそのコンサルタント)；(G)借り手の同意を得て、(H)借り手への持分所有者、(I)このような情報は、借り手またはその関連会社によって独立して開発され、いずれの場合も、そうでなければ本9.12条に違反する方法で得られる情報に基づいていない限り、(J)“職務遂行調査”を確立する目的で、(K)格付け機関、(L)CUIPサービス局または任意の類似機関にCUSIP番号および他の市場識別子の発行および監視に関する情報を提供する。または(M)このような情報(I)が本9.12条以外の違反によって開示される範囲内で、または(Ii)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が、非秘密に基づいて借り手以外のソースからそのような情報を取得する。本9.12節の場合、“情報”とは、借り手から受信された借り手またはその業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が、借り手が開示する前に非秘密に基づいて取得可能な任意のこのような情報を除いて、本契約日後に借り手から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密情報として明示的に識別されていることを前提とする。9.12節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なす.

各貸手は、本プロトコルに従ってITに提供される9.12節で定義された情報には、借り手およびその関連先およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報が含まれている可能性があり、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムが作成されていることを確認し、ITがこれらのプログラムおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する。

借主または管理エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、借主、貸手、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、ITがその管理アンケートにおいてクレジット連絡先を決定したことを借り手および管理エージェントに示し、クレジット連絡先は、非公開材料を含む可能性のある情報を受信することができる

情報は連邦と州証券法を含むそのコンプライアンス手続きと適用法に適合する。

各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手の名称、製品写真、ロゴ、または商標を使用して、本プロトコルで意図される取引に関連する習慣的な広告材料を発行することに同意する。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。

9.13節のいくつかの義務；信頼しない；違法。貸手が本契約項の下でそれぞれ負う義務は、連帯ではなく数項であり、いかなる貸手もいかなる融資を提供することができず、又は本契約項の下でのいかなる義務も履行することができず、本契約項の下で任意の他の貸手のいかなる義務も免除されてはならない。各貸主は、取締役会U規則によって定義されるように、本合意で規定される借金を返済するために、いかなる保証金ストックにも依存しないか、または期待しないことをここで宣言する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる開証行またはいかなる貸金者も、借り手に信用を提供することを要求するいかなる法律にも違反する義務はない。

第9.14節“アメリカ愛国者法案”。“米国愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に制約された各貸手は、この通知を各貸主に通知し、“米国愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に基づいて、借り手の名前および住所を含む、借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、融資者が“米国愛国者法案”および“受益所有権条例”に基づいて借方を識別することを可能にする他の情報を含む。

第9.15節で開示されます。各貸手、各貸手、および開証行は、ここで確認され、同意し、行政エージェントおよび/またはその関連会社は、任意の貸手およびそのそれぞれの関連会社の投資を随時保有し、他の融資を発行するか、またはそれと他の関係を確立することができる。

第9.16節完璧な任命。各貸手は，相手の貸手をその代理人として指定し，留置権を整備し，行政エージェントや他の担保当事者の利益を保証するために，UCC第9条または任意の他の適用法律により，占有または制御によってのみ完全な資産を提供することができる。任意の貸手(行政代理人を除く)が任意のそのような担保の占有権または制御権を取得する場合、貸金人は行政代理人に通知し、行政代理人の要求に応じて、そのような担保を直ちに行政代理人に渡すか、または行政代理人の指示に従って他の処理を行うべきである。

第9.17節金利制限。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の場合、適用法に従って融資利息とみなされるすべての費用、課金、および他の金額(総称して“課金”)と共に、任意のローンに適用される金利が、以下の時間に締結、徴収、または保留される可能性のある最高合法金利(“最高金利”)を超えなければならない

法律の適用によると、本協定項の下のこのようなローンの支払金利は、すべての支払費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内で、第9.17節の実施により、このようなローンについて支払われていない利息及び費用を積算し、他のローン又は期間の貸主への利息及び費用(ただし最高金利を超えてはならない)を増加させ、貸主が当該累計金額及び返済日までの連邦基金有効金利利息を受け取るまでとしなければならない。

第9.18節では、相談や受託責任を負いません。借り手は、(I)(A)貸手が提供する本プロトコルに関する手配および他のサービスは、借り手およびその関連者と貸手とその関連者との間の独立した商業取引であり、一方、(B)借入者は、適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、規制、および税務顧問に相談し、(C)借入者が評価、理解、および受け入れることができる。本協定及びその他の融資文書が行う取引の条項、リスク及び条件。(Ii)(A)各貸主およびその関連者は、関係者が明確に書面で約束しない限り、借主またはその任意の関連者または他の誰のコンサルタント、代理人または受託者としても機能しない、および(B)貸手またはその任意の関連者が借り手またはその任意の関連者に対して本プロトコルで意図された取引について借り手またはその任意の関連者に対して任意の義務を負うが、貸主については、本文書および他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。(Iii)各貸主およびそのそれぞれの共同事業会社は、借り手およびその連合会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、任意の貸手またはその任意の連合会社は、借り手またはその連合会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連する任意の違反または代理または受託責任違反の疑いのある行為について、各貸主およびその付属会社に対して提出される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

第9.19節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。いかなる融資文書またはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が融資文書の下で生成した任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権力転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A)適用を許可する決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限の転換を適用することができる

(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)

(I)このような責任の全部または一部の削減またはキャンセルを承認すること

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親実体またはブリッジ機関の株式または他の所有権ツールに変換し、その発行または他の方法で機関に付与することができ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れることができる

(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更を審査する.

9.20節では、サポートされている任意のQFCについて確認します。融資文書が担保または他の方法で任意の交換プロトコルまたはQFCに属する任意の他のプロトコルまたはツールを支援する(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびそのような各QFC、“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFC側の保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)のカバー側からの譲渡の効力の程度は、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の利益を前提とする米国特別決議制度下での譲渡の有効性の程度と同じである。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)本10.14節で用いた用語によれば、以下の用語は、以下の意味を有する

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

第9.21節通貨を判決する。任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。各貸手は、本契約または他の融資文書に基づいて行政代理人または任意の貸金者のいずれかに支払わなければならない義務に基づいて、本合意に適用される規定に基づいて計算される通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“判定通貨”)で判決を下しても、行政代理人またはその貸主がその判定通貨で支払うべきと判定された任意の第2の営業日に限定される。通常の銀行手続きに従って合意通貨と判断通貨を購入することができる。このように購入された合意通貨の金額が、合意通貨で計算された任意の貸金者が最初に行政代理または任意の貸金者を借りた金額よりも少ない場合、その貸金者は、そのような判決があっても、行政代理または貸金人(場合によっては)の損失を賠償する別個の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政エージェントまたは任意の貸手に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は(場合によっては)任意の超過した金額を貸手に返却することに同意する(または適用法に従って得られる権利のある任意の他の人)。

第十条

融資保証

10.01節は継続的に保証する.各融資保証人(単独で保証を提供した保証人を除く)は、主債務者として、保証人としてだけでなく、主債務者として、担保債務が満了したときの即時支払いに対して連帯責任を有し、所定の満期日、スピードアップまたはその他の場合であっても、満期後のいつでも(本協定の目的であり、保証債務を総称して“担保債務”と呼ぶ)、担保当事者に対して連帯責任を有することに同意する。しかし、“担保債務”の定義は、任意の義務を決定する目的で、融資保証者の任意の除外交換義務を保証する保証を生じてはならない(または任意の融資保証人は、融資保証者の任意の除外された交換義務を支援するために担保権益を付与してはならない)

どんなローン保証人でも)。各融資保証人はまた、保証債務は、通知することなく、またはそれにさらなる同意を得ることなく、保証債務を全部または部分的に延期または継続することができ、そのような延期または継続があっても、その保証によって制限されることに同意する。本融資保証のすべての条項は、任意の貸金者の任意の国内または海外支店または付属機関に適用されてもよく、またはその代表によって実行されてもよく、これらの支店または付属機関は、任意の部分の保証債務を延長する。本第十条の担保は、いつ発生しても、すべての担保債務に適用される持続的な支払い保証である。

10.02節の支払い保証。本ローン保証は支払い保証であり、催促保証ではありません。各融資保証は、1人当たり行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が借り手、任意の融資保証人、任意の他の保証人、またはすべてまたは一部の保証債務に義務を有する任意の他の人(各“義務者”)の任意の権利を要求するか、またはすべてまたは部分的な保証債務を保証する任意の担保を他の方法で強制的に要求する。

第10.03条は、融資保証を解除または減少させてはならない。

(A)本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルの下の各ローン保証人の債務は無条件かつ絶対的であり、いかなる理由のいかなる減少、制限、減価または終了の制約を受けない(現金で全額保証債務を支払うことができない(未返済債務および償還債務を除いて、保証を得る権利がある者はまだ支払い要求を提出していない)、および影響を受けたすべての貸主が満足な方法ですべての未清算債務を現金担保することを含む：(I)いかなる保証債務の放棄、免除、延期、継続、決済、差し戻し、変更または妥協のいずれかのクレームを含む。法律の実施や他の方法で(Ii)借り手または任意の保証債務に責任を有する任意の他の義務者の会社の存在、構造または所有権の任意の変化；(Iii)任意の義務者またはその資産の任意の破産、破産、再編または他の同様の手続きに影響を与えるか、またはそのために任意の義務者の任意の義務を解除または解除すること；または(Iv)任意のローン保証者が、任意の義務者、行政エージェント、任意の開証行、任意の貸金人または他の他の人に対して任意のクレーム、相殺または他の権利の存在、またはそれに関連するものであっても、任意の関係のない取引であってもよい。

(B)各融資保証人の義務が、任意の保証義務の無効、非法的または実行不可能またはその他の理由、または任意の義務者が保証義務またはその任意の部分を支払うことを禁止することを目的とした適用法律または法規の規定によって、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了を受けないことを保証する。

(C)さらに、本プロトコルの下での任意のローン保証人の義務は、(I)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金人が保証債務の全部または一部について任意のクレームまたは要求または任意の救済措置を主張することができなかったこと、(Ii)保証債務に関連する任意の合意の任意の条項の任意の放棄、修正、または補充、(Ii)保証債務に関連する任意の合意の任意の条項の放棄、修正、または補充によって、以下の理由によって解除または損傷または他の影響を受けることはない。(Iii)借り手が保証債務の全部または一部または任意の保証債務に責任を負う任意の他の義務者の任意の債務の任意の間接または直接保証の任意の免除、不完全または無効。(Iv)いかなる訴訟または行動を取らない

行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者の保証保証債務の任意の部分に対する任意の担保、または(V)担保債務の支払いまたは履行における任意の違約、失敗または遅延、故意または他の方法、または任意の方法または任意の方法で融資保証者のリスクを任意の程度に変更することができる任意の他の場合、として、しない、または遅延しない、または法律または平衡法上、任意の融資保証者としての解除(全額現金支払い保証債務を支払うことができないことを除く)。

10.04節は免責弁護を放棄します。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、借り手または任意のローン保証人に基づくいかなる抗弁を放棄するか、または任意の理由で保証債務の全部または一部を強制的に実行することができないか、または借り手、任意のローン保証人、または任意の他の義務者の責任終了によって生じるいかなる抗弁も放棄するが、保証債務を全額現金で支払うことができない。前述の一般性を制限することなく、各ローン保証人は、受け入れ、提示、要求、拒否を撤回することができず、本協定に規定されていない任意の通知、および任意の義務者または任意の他の人に対して任意の行動をとることを法的に許容される限り放棄することができる。各ローン保証人は、それがどの州の法律下の保証人でもないことを確認し、このような法律を本契約項の下での義務の弁護としてはならない。行政エージェントは、担保の代わりに、その所有する1つまたは複数の司法または非司法的に販売されている任意の担保を自己選択し、そのような担保の譲渡を受け入れて、または他の方法で保証債務の全部または一部を保証する担保に対して行動するか、または行動しないか、保証債務の任意の部分を妥協または調整し、任意の義務者と任意の他の和解を達成するか、または任意の義務者に対して利用可能な任意の他の権利または救済措置を行使することができるが、保証債務が全て現金で支払われない限り、本融資保証項における責任にいかなる方法でも影響を与えないか、または損害を与えることができる。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、任意の義務者または任意の保証に対する任意の償還または代位権または他の権利または救済を損害またはキャンセルする可能性がある任意の選択によって生じる任意の抗弁を放棄する。

第百五条代位権。ローン当事者およびローン保証人が行政代理、開証行および貸金人に対するすべての義務を完全に履行する前に、ローン保証人は、代位権、出資または賠償要求を含むが、これらに限定されないが、任意の義務者または任意の担保に対する任意の権利、クレームまたは訴訟理由を主張してはならない。

第10.06条回復；加速を停止する。任意の部分保証債務の任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)が、借り手の破産、破産または再構成または他の場合(保証されている側に応じて適宜達成された任意の和解を含む)が撤回されるか、または他の方法で回復または返却されなければならない場合、各融資保証人は、本融資保証項の下で、この支払いに関する義務は、未支払い金のように、行政代理、開証行、および貸主が本融資保証を所有しているか否かにかかわらず、この時間に回復されなければならない。借り手が破産、破産、または再編時に任意の保証債務の加速支払い時間を一時停止した場合、任意の合意の条項に基づいて、そのようなすべての金額を加速することができる

しかし、融資保証人は行政代理人の要求に応じて保証債務に関する費用を直ちに支払う。

10.07節の情報。各融資保証人は、借り手の財務状況および資産、および担保債務を支払うことができないリスクに関連するすべての他の状況、および各融資保証人が本融資保証項の下で負担し、招くリスクの性質、範囲および程度を通知し、また、行政代理、任意の開証行、または任意の融資者に、その知っている状況またはリスクに関する情報を任意の融資保証人に通知する義務がないことを通知し、随時理解するために、すべての責任を負う。

10.08節で終了する.各貸主と開証行は、行政代理がいかなるローン保証人が本合意条項に基づいて発行されたこのローン保証人がもはや貸金先ではないことに関する書面通知を受けてから5日後まで、本融資保証人に基づいて借入者に融資または与信を継続することができる。このような通知を受けたにもかかわらず、各ローン保証人は、通知を受けてから5日目までに、融資者が発生、負担または承諾した任意の保証債務、およびその後、保証債務の全部または一部に関するすべての継続、延期、修正、および修正に責任を負い続ける。第10.08項のいずれかの規定は、行政エージェントまたは任意の貸金者が所有する可能性のある任意の権利または救済措置を放棄または除去、制限、減少、または損害するとみなされてはならず、これらの権利または救済措置は、本条項第7条(O)項に規定する任意の違約または違約イベントによって存在し、これらの違約または違約イベントは、そのような任意の終了通知によって存在する。

第十百九十九条[保留されている].

10.10節最高責任。本融資保証には他の規定があるにもかかわらず、本保証項の下での各融資保証者の保証金額は、本保証項の下の義務が破産法第548条または任意の適用される州統一詐欺性譲渡法、統一詐欺性譲渡法、または同様の法規または一般法の制約を受けないように、要求された範囲(ある場合)に限定されなければならない。前文に基づいて任意の融資保証者に義務金額の制限(ある場合)を決定する際には、双方当事者の意図は、当該融資保証人が本融資担保、任意の他の合意又は適用法律に基づいて享受可能な任意の代位権、賠償又は出資権利を考慮すべきであることである。

第10.11条供出。

(A)本融資保証項の下での任意のローン保証人の支払い(“保証人支払い”)は、当時任意の他のローン保証人が以前又は同時に作成したすべての他の保証人が支払った後、各ローン保証人が当該保証人によって履行された保証債務総額を支払った額を超え、その金額の割合は、当該ローン保証人が当該保証人の支払い直前に定められた1人当たりのローン保証人当たりの分配可能総額の割合と同じであれば、：保証人の支払いや被保証人の支払いは全額現金ではできません

まだ発生していない未清算債務を除いて、すべての承諾書と信用証が終了または満期になった場合、またはすべての信用状について、行政代理と開証行が合理的に受け入れた条項に従って全額担保を行い、本協定、交換協定債務および銀行サービス債務が終了した場合、そのローン保証人は他の融資保証人から分担と賠償金を得る権利があり、他のローン保証人が保証人の支払い直前にそれぞれ有効な分配可能な金額に従って割合で超過した金額を返済する権利がある。

(B)任意の特定の日までに、任意のローン保証人の“分配可能額”は、そのローン保証人の財産の公平な売却可能価値が当該ローン保証人の総負債(合理的に予想される負債が満了するか、または負債が満了することが予想される最高額を含み、当該または負債に法的責任を有する他のローン保証人がその課税額を支払うと仮定すると、重複のない計算)に等しくなければならず、他のローン保証人がその日までに行ったすべての支払いを発効させ、当該入金の金額を最大化する。

(C)本第10.11節は、融資保証者の相対的権利を定義することのみを目的としており、本第10.11節に規定するいかなる内容も、本融資保証条項の満了及び支払うべき任意の金額に基づいて、融資保証者が共同又は個別に支払う義務を損害することを意図していない。

(D)本契約の双方に、本契約項の下の出資及び賠償権は、当該出資及び賠償金に借りられた1名又は複数の融資保証人の資産を構成しなければならないことを認めるよう促す。

(E)行政代理及び開証行が合理的に受け入れる条項に従って、保証された現金債務(まだ発生していない未清算債務を除く)が全額及び受け入れられない支払い、並びに行政エージェント及び開証行が合理的に受け入れられる条項の下で終了又は満了(又はすべての信用状の場合、全額現金担保)、及び本協定、交換協定義務及び銀行サービス義務が終了したときに、賠償ローン保証人が本第10.11条に基づいて他の融資保証人に対する権利を行使することができる。

10.12節で責任を蓄積する.各貸金者の本第10条の下で融資保証者としての責任は、各貸金者が、本合意項の下で行政エージェント、開証行および貸金者に対するすべての責任、およびその貸主が属する他の融資文書または他の融資者の任意の義務または債務以外のすべての責任であり、累積しなければならないが、そのような他の責任の文書または合意が明確に規定されていない限り、金額を制限しない。

10.13節は良好に保たれている.各合格ECP保証人は、本保証項の下でのドロップ義務に関連するすべての義務を履行するために、他の借り手または融資保証人が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを、ここで共通および個別の絶対的、無条件および撤回不能に約束する(ただし、各合格ECP保証人は、本明細書に履行することなく、第10.13節に規定される最高額のこのような責任のみに責任を負うことを前提とする

第10.13条又はこの条項の下の他の融資担保は、詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡に関連する適用法により撤回されることができるが、いかなる金額をも超えてはならない)。本プロトコルには別の規定がある以外に，すべてのスワップ義務が終了するまで，各合格ECP保証人の第10.13節の義務は完全に有効でなければならない.すべての適格なECP保証人は、商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、本10.13条で構成され、本10.13条は、別の貸手を構成する“良好な維持、支持又は他の合意”とみなされるべきである。

[次は署名ページです。]

上記の日付から、双方の許可者が本協定に正式に署名し、交付したことを証明します。

借り手：

デラウェア州統合AD Science，Inc

会社

差出人：

名前：

タイトル：

保証人：

デラウェア州KAVACHAホールディングス

会社

差出人：

名前：

タイトル：

PHANTASOS、LLC、デラウェア州有限責任会社

差出人：

名前：

タイトル：

デラウェア州のグループ企業は

差出人：

名前：

タイトル：

高山道路投資家有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社

Publica LLCはデラウェア州の有限責任会社です

Publica Investors LLC、デラウェア州有限責任会社

差出人：

名前：

タイトル：

精密総可視性会社デラウェア州の会社は

差出人：

名前：

タイトル：

PNC銀行，国家協会，個人は貸手として行政代理と発行銀行として

差出人：

名前：

タイトル：

[]個人は貸手として

差出人：

名前：

タイトル：