2023年6月6日に信用協定(本“改訂”)に対する第3号施行バージョン改訂は、Discovery Communications、LLC(“当社”)、本プロトコル契約側のいくつかの全額付属会社が指定借り手(“各”指定借主“となり、当社とともに”借り手“および各”借り手“と呼ぶ)としてワーナー兄弟と締結された。Discovery社(前身はDiscovery，Inc.)，融資保証人(“Discovery”)，Scripps Networks Interactive，Inc.として保証人(“Scripps”)，WARNERMEDIA Holdings，Inc.を保証人として(“WarnerMedia”)，本プロトコルの融資先，および米国銀行，N.A.は，この特定のクレジットプロトコル(以下の定義)により，貸手の行政エージェント(“行政エージェント”)としての身分である.概要：A.借主、Discovery、Scripps、WarnerMedia、行政エージェント、および時々それに関連するいくつかの金融機関(“貸手”)は、2021年6月9日に特定の信用協定(本協定日の前に改正、再記述、追加、または他の方法で修正されており、2021年7月30日の信用協定第1号修正案と、2022年8月2日現在の信用協定第2号改正案によって改正された“信用協定”、および本改正案が発効した後に改正された“改正信用協定”)を締結している。この条項によると、貸手は借り手に優先循環信用手配を提供している。B.行政代理、貸手及び貸手は、本協定に規定されている条項及び条件に基づいて信用協定を修正することに同意した。本契約における双方の相互実行や他の善意と価値の代償を考慮して，1.明確な用語で合意した.クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で別途定義されていない資本化用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有する。2.クレジット協定の修正。本プロトコルに規定されている条項と条件を遵守し、本プロトコルに規定された陳述と保証に基づいて、“改訂発効日”(以下のように定義される)から、双方は、(A)“クレジットプロトコル”(その添付表および添付ファイルを含まない)を以下のように修正することに同意する：(A)本“クレジットプロトコル”添付ファイルAに添付されている変更を修正する(削除テキストを削除と見なし、太字/二重下線テキストを増加とみなす)；および(B)“クレジットプロトコル”添付ファイルAは、添付ファイルBに添付されている添付ファイルAで当該添付ファイルのすべての内容を置換する。3.発効した条件を修正します。本修正案およびその第2節に規定されるクレジット協定修正案は、以下の条件を満たすか、または放棄する最初の営業日(“修正案発効日”)に発効する：行政エージェント(またはその弁護士)は、行政エージェント、行政エージェント、および各貸手によって正式に署名された本修正案の少なくとも1つの完全な署名コピーを受信しなければならず、その形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである
2 173648990_3信用協定第9条に規定する一般性を制限することなく、本改正案に署名した各貸金者は、本改正案に署名した各貸金者が、本改正案により貸手の同意、承認、受け入れまたは満足を要求する各文書または他の事項を同意、承認または満足するとみなさなければ、行政エージェントが本修正案が反対する日前に貸手から通知を受けない限り、貸主の通知を受けなければならない。4.支出。改正された信用協定第11.04条によると、会社は、行政代理弁護士及びその付属会社が本改正案の準備、交渉、実行、交付及び管理に関連するすべての合理的で文書記録のある自己払い費用(行政代理弁護士の合理的な費用、料金及び支出を含む)を支払わなければならない。5.クレジットプロトコルの持続的な有効性。本改正案は、本改正案で明確に規定されている事項に限定される。本修正案の明示的な条項に適合する場合、信用協定(担保を含む)は依然として完全な効力および効力を有し、各貸金者および貸金側は、本修正案および信用協定項の下での彼らのすべての義務が有効かつ強制的に実行可能であることを認め、同意し、本修正案の実行または効力によって損害または制限を受けてはならないが、本改正案に規定されている範囲内では除外される。本明細書でさらに明確な規定があることに加えて、本修正案の実行、交付および効力は、クレジット合意下での任意の貸金人または行政エージェントの権利、権力または救済措置を放棄するとみなされるべきではなく、信用協定の放棄または同意のいかなる条項または規定、または任意の貸手が必要な貸手または行政エージェントの放棄または同意を必要とする任意のさらなるまたは将来の行動を構成しない。本修正案が発効した後、クレジットプロトコルおよびそれに添付された任意の添付ファイルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味の言葉の毎回の言及は、本プロトコルの発効後の本クレジットプロトコルへの言及を指すべきである。6.既存の欧州通貨金利ローン。本改正案には逆の規定があるにもかかわらず、改正発効日に欧州通貨金利融資(信用協定の定義参照)である未償還融資は、当該等の欧州通貨金利融資に適用される現在の利子期間が終了するまで改正信用協定下の未償還欧州通貨金利融資となるが、当該融資に適用される信用協定の規定は引き続き有効であり(改正発効日が発生したにもかかわらず)、このような欧州通貨金利融資の適用利子期間が終了するまで、その後、この等の規定はこれ以上の効力を持たなくなり、現在の利子期間が満了したときには、適用借主は、修正された信用協定に基づいて任意の後続の借入、転換、または継続ローンを行うために、行政代理に承諾融資通知を提出しなければならない。7.説明および保証。行政代理人および要求された貸手が本修正案を締結することを促進するために、各融資方向行政代理人および貸金者は、(A)信用協定第5条(第5.05(C)および5.06節を除く)および借入者が一方として他の融資文書に記載されている当該借入者の陳述および担保、または本協定または本協定に関連する条項に従って提供される任意の文書において、本契約の期日および締め切りにおいて、すべての重要な態様において真実かつ正しい(このような陳述または保証された条項に含まれる任意の重大な資格は重複しない)、しかし、そのような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されている場合、それらは、より早い日付がすべての重要な側面において真実かつ正しい(このような陳述または保証された条項に含まれる任意の重大な資格を重複しない)、および本契約の目的のために、信用証第5.05節(A)および(B)項に含まれる陳述および保証を除外する
3 173648990_3プロトコルは、信用協定第6.01条第(A)項および(B)項に基づいて提供された最新の報告書をそれぞれ指すものとみなされるべきであり、(B)本修正案は、各貸金者によって正式に許可され、署名および交付され、当該借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該借り手に対して強制的に実行することができるが、適用される債務者救済法および一般衡平法の制限を除いて、平衡法訴訟中または法律上考慮することができる。及び(C)本合意日まで、いかなる違約又は違約事件の発生又は継続は発生しない。8.管理法；司法管轄権など本修正案は各方面でニューヨーク州法律の管轄を受け、ニューヨーク州法律に従って解釈しなければならず、更に信用協定第11.14及び11.15節の規定によって制限されなければならない。9.相続人と譲り受け人。本改正案は、各借り手、各保証人、行政代理及び各貸金者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に合致し、譲受人が信用協定第11.06節の規定により譲受人を許可される限り、その利益に適合する。10.雑項目。信用協定第11.04条(費用、賠償、損害免除)(第11.07条(特定情報の処理、秘密)、第11.10条(対応関係、統合、有効性)、第11.11条(陳述及び保証の存続)、第11.16条(諮問又は受託責任なし)、第11.17条(譲渡及び何らかの他の書類を電子的に実行する)の規定は、本改正案に適用される。この修正案は、信用協定項目のすべての目的の“ローン文書”を構成しなければならない[ページの残りをわざと空にする]
[Discovery Communications，LLCクレジットプロトコル第3号修正案の署名ページ]2.アメリカ銀行、N.A.行政代理：名前：アンジェラ·ラキン職務：総裁副
[Discovery Communications，LLCクレジットプロトコル第3号修正案の署名ページ]貸手としてバークレイズ銀行：_名：ウォーレン·ビッチ3世肩書：副総裁ファイル封筒ID：024 F 9991-23 BB-442 f-B 542-15 C 32 FC 2042 C
173648990_2貸手としてフランスパリ銀行：名称：ニコール·ロドリゲス名：取締役名：ニコラス·ドッシュタイトル：総裁副
[Discovery Communications，LLCクレジットプロトコル第3号修正案の署名ページ]スイス信用株式会社ニューヨーク支店融資者名：ドリーヌ·バル名：ライセンス署名者：_
[Discovery Communications，LLCクレジットプロトコル第3号修正案の署名ページ]第五第三銀行、全国協会、貸手として：_名称：Greg Cappl肩書：担当者
[Discovery Communications，LLCクレジットプロトコル第3号修正案の署名ページ]オランダ国際グループダブリン支店貸手として：_
[Discovery Communications，LLCクレジットプロトコル第3号修正案の署名ページ]モルガン大通銀行、N.A.、貸手として：_名前：ライアン·ジマーマン職：役員
[Discovery Communications，LLCクレジットプロトコル第3号修正案の署名ページ]みずほ銀行、株式会社、貸手として：_名：トレイシー·ラーン職：役員
[Discovery Communications，LLCクレジットプロトコル第3号修正案の署名ページ]機密サンタンダー銀行ニューヨーク支店：_名：管理役員
[Discovery Communications，LLCクレジットプロトコル第3号修正案の署名ページ]三井住友銀行貸手として：_名：Nabeel Shahタイトル：取締役
[Discovery Communications，LLCクレジットプロトコル第3号修正案の署名ページ]富国銀行、国家協会、貸手として：_名前：トレイシー·L·ムスブルガータイトル：管理役員
173648990_2添付ファイルA[添付された改訂された信用協定]
リリースされた添付ファイルAが発行した取引CUSIP：25470 UAJ 0発行の転換部1 CUIP：25470 UAK 7発行の転換部2 CUIP：25470 UAL 5信用協定(2021年7月20日付信用協定第1号改正案と2022年8月2日現在の信用協定第2号改正案と2023年6月6日現在のクレジット協定第3号改正)2021年6月9日現在Discovery Communications，LLCと融資保証人であるある子会社で発見されたInc.は融資保証人として，貸手は米国銀行，N.A.は行政代理，揺動線貸手，L/C/発行者として，発行者，共同シンジケート代理であるモルガン大通銀行とゴールドマン·サックス米国銀行、シンジケート代理としてバークレイズ銀行、フランスパリ銀行、シティバンク、スイス信用融資有限責任会社、ニューヨーク支店、ドイツ銀行証券会社、みずほ銀行、カナダロイヤル銀行、サンタンダー銀行、S.A.、ニューヨーク支店、ドイツ商業銀行、ニューヨーク支店、三菱UFG銀行、豊業銀行、トロント道明銀行、ニューヨーク支店、誠信銀行と富国銀行、共同文書代理として、およびモルガン大通銀行、N.A.ゴールドマン·サックス米国銀行、米銀行証券会社、バークレイズ銀行、フランスパリ銀行、シティバンク、スイス信用ローン融資
RBC Capital Marketsはカナダ王立銀行及びその付属会社の資本市場業務のブランド名であり、ドイツ銀行証券有限会社、みずほ証券アメリカ有限責任会社とカナダロイヤル銀行資本市場1から構成されている。173655518_5
カタログIページ第1条定義および会計用語1.01定義用語2.02他の解釈条項4340 1.03会計用語(A)4643 1.04丸め4744 1.05為替レート；通貨等価物4744 1.06追加代替通貨4845 1.07通貨変動4945 1.08回4946 1.09信用状金額4946 1.10金利4946第2条約束と信用延期2.01承諾融資4947.02借入金、転換と継続承諾融資5047.03信用状5250.04回転限度額融資6158.05前払い6461 2.06終了または減少承諾6562.07融資6663.08利息6763.09料金6764.10利息と費用計算6865.11債務証明6965.12一般；行政代理回収6966 2.13貸主分担支払い7168 2.14指定借り手7268 2.15引き受け額増加7471 2.16現金担保7572.17違約貸主7673 2.18延長満期日7975 i
カタログ(継続)第3ページ記事3.01税収、収益保護および不正3.01税収8077 3.02不正9887 3.03税率9188 3.04コスト増加を決定できない；欧州通貨金利条項融資準備金9591 3.05損失補償9792 3.06義務軽減；代替貸金人9793.07生存9894第4条信用延期の前提条件4.01発効日9894.02締め切り10196 4.03すべての信用延期の条件10298第5条陳述と保証5.01の存在、資格、権力10399 5.02許可；10499.03政府権限に違反してはならない；その他の意見書10499 5.04拘束力104100 5.05財務諸表；重大な悪影響がない104100 5.06訴訟105100 5.07違約105100 5.08財産所有権なし；留置権105101 5.09環境適合コンプライアンス105101 5.10保険105.11税105.12 ERISAコンプライアンス106 6101 5.13子会社に適合；合弁企業106，102 5.14保証金規定；投資会社法107102 5.15開示107，102 5.16法律107103 5.17納税者識別番号；その他識別情報107103 II 173655518_5
目録(続)第5.18ページ知的財産権；ライセンス等107103 5.19制裁制限108103 5.20外国債務者に対する陳述108103 5.21反腐敗法109104 5.22影響を受けた金融機関109104 5.23利益所有権証明109104 5.24実体109104 5.25収益の使用109，104第6条肯定契約6.01財務諸表109，105 6.02証明書；他の資料110106 6.03通知112108 6.04債務の支払い113108 6.05が保存されています。ETC 113108 6.06保守財産113109 6.07保守保険113109 6.08法律113109 6.09帳簿と記録114109 6.10検査権114109 6.11収益の使用114109 6.12承認と許可114110 6.13制裁114110 6.14反腐敗法114110 6.15加入本プロトコル114110 6.16増加保証人115110第7条マイナス契約7.01留置権115110 7.02投資118113 7.03負債118114 7.04基本変化121116 7.05処分121116 III 173655518_5
目録(継続)第7.06ページ制限支払い122117 7.07業務性質の変化123118 7.08と関連会社の取引123118 7.09負担プロトコル124119 7.10収益の使用1212120 7.11金融契約1212120 7.12制裁制限125121 7.13反腐敗法126121第8条違約·救済8.01違約事件126121 8.02違約事件1212123 8.03資金運用128.04ある資金運用12912 4第9条行政代理人の任命·認可130125 9.02行政代理人を貸主とする権利130125 9.03免責条項1313125 9.04行政代理人の信頼131126 9.05職権の転任131127 9.06行政代理人の辞任132127 9.07信頼行政代理人や他の貸金人133128 9.08他の職責がないなど133128 9.09行政代理人が提出できるクレーム証明133128 9.10担保と担保事項134129 9.11特定従業員賠償責任管理局事項135130 9.12エラー支払い136131第10条継続保証10.01担保137132 10.03貸主の権利138133 IV 173655518_5
目録(続)10.04ページ義務独立；保証制限138133 10.05代位権138134 10.06終了；回復139134 10.07従属関係139134 10.08加速猶予139134 10.09借入者条件139134 10.10沢西法律免除139134第11条。雑項11.01修正案、ETC 140135 11.02通知；有効性；電子通信142137 11.03無免除；累積救済；強制執行144139 11.04支出；賠償；損害免除144139 11.05予約146141 11.06相続人と譲受人147142 11.07ある情報の待遇；機密性152146 11.08相殺権153148 11.09金利制限153148 11.10対応先；統合；154148 11.11陳述と保証の存続154149.12可飛散性154149.13貸主154149 11.13置換154149 11.14管轄法律；ETC 155150 11.15陪審裁判157152 11.16相談または受託責任なし157152 11.17譲渡およびいくつかの他の文書の電子執行158153 11.18米国愛国者法案158153 11.19判決通貨158154 11.20影響を受けた金融機関の自己救済159154 11.21全体合意159155 11.22任意のサポートに関する適格金融機関159155 v 173655518_5の確認
付表1.01現有信用状2.01承諾額及び適用パーセンテージ2.01 a発効日第1回借入者2.01 b発効日第2.01 bロット借主5.12退職金計画5.13付属会社；共同企業5.17指定借主の識別番号7.01現有保有権7.03現有負債11.02行政代理事務室；いくつかの通知アドレスAが融資通知B回転融資通知C-1注(第1回融資)C-2注(第2回融資)Dコンプライアンス証明書E-1譲渡及び仮説E-2行政アンケートF[保留されている] G [保留されている]H借り手申請と仮定プロトコルI指定借り手指定K米国税務適合性証明書L支払能力証明書173655518_5
信用協定本信用協定(以下、“協定”と略称する)は、2021年6月9日に通信有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(第1.01節、“会社”参照)、第2.14節本協定側のある完全子会社(例えば、第1.01節でさらに定義され、それぞれ“指定借主”であり、当社、“借り手”と“借り手”、Discovery、Inc.，デラウェア州のある会社(例えば、第1.01節、“ローン保証人”)と締結され、各貸手(1.01節でさらに定義されるように、総称して“貸手”と呼ばれ、個別に“貸手”と呼ばれる)、米国銀行、N.A.は、行政エージェント、揺動額貸手、およびL/信用証発行者として機能する。AT&T Inc.(“AT&T”とその子会社，“AT&T業務”)は，(A)AT&Tが2020年12月31日までの10-Kフォームで述べたAT&Tを構成するWarnerMedia部門の業務，運営と活動(“剥離業務”)をAT&T業務(“分離”)から分離することと，(B)分離後，剥離した業務を施設保証人(とその子会社，“発見業務”と発見業務)から分離することを含む何らかの業務，運営，活動を予定している.剥離業務とともに、“合併業務”)となる。上記の事項は、日付が2021年5月17日の“分立および流通協定”(時々改訂され、添付ファイル、証拠物、付表およびすべての関連文書を含み、総称して“分立および分譲協定”と呼ばれる)、AT&T、Magallaneと融資保証人との間および2021年5月17日までの合併協定および計画(時々改訂され、添付ファイル、証拠物、付表およびすべての関連文書を含み、総称して“業務合併協定”および分立および分譲合意と総称して“取引合意”と呼ばれる)に記載されている条項および条件によって達成される。AT&T，Magallanes，融資保証人，融資保証人が新たに設立した全額直接または間接子会社とその他の当事者からなり，これにより，(1)AT&Tは分立を実現するために，剥離した業務をAT&Tの完全子会社Magallanes(“出資”)，(2)分立に関連し，出資を部分的に対価し，Magallanesは、分離·流通プロトコル(“Magallanes Securities”)の条項に従って、分離·流通プロトコルで定義された追加金額までの債務証券をAT&Tに発行し、AT&Tに総額41，500，000，000ドルの現金を支払い、AT&Tに発行されたMagallane証券の元金を差し引くが、他の調整(AT&Tへの現金支払い、“Magallane現金分配”)、(3)基本的にMagallane現金分配と同時に行うか、またはMagallanes現金分配後の営業日に行われる。AT&Tは、Magallane普通株のすべての発行済み株式と発行済み普通株(“分配”)を比例配分および/または交換要約(“分配”)によりAT&T普通株保有者に分配し、(4)分配に続き、Magallanesと融資保証人は戦略業務合併を行い、その後Magallanesは融資保証人の完全子会社(“合併”となり、Magallanes証券(例えば)の分離、出資、発行(または発生)、Magallanes現金分配と流通、総称して“合併取引”と呼ばれる)。当社は、融資者に、2つの独立した部分を含む優先循環信用手配を提供することに同意し、そのうちの1つの部分の下で信用状および循環融資子手配を提供することを要求しており、融資者は、保証人の保証を含むが、保証人の保証を含むが、本合意に規定された条項および条件に従ってそうすることを望む。本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する
第1の定義および会計用語1.01は、用語を定義する。本プロトコルで使用される以下の用語は、“行為”は11.18節で規定された意味を有するべきである。“追加承諾貸主”は、第2.18(D)節に規定される意味を有する。“行政代理人”とは、米国銀行が任意の融資文書の下で行政代理人として、または任意の後任行政代理人を意味する。行政代理人事務室“とは、任意の通貨について、行政代理人の住所、および添付表11.02に記載されている通貨に関する口座、または行政代理人が、通貨に関する当社および貸手の他の住所または口座を時々通知する可能性があることを意味する。行政アンケート“とは、添付ファイルE-2または行政エージェントによって実質的に承認された任意の他の形態の行政アンケートを意味する。“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者によって制御されるか、またはその共通に制御される別の人を意味する。“エージェント側”は11.02(C)節で規定した意味を持つ.総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。発効日まで、約束総額は60億ドルだった。“第1段約束総額”とは、すべての第1段の貸主の第1段の承諾を意味する。発効日まで、最初の引受総額は41.15億ドルだった。“第2回承諾総額”とは、すべての第2弾の貸主の第2回承諾を意味する。発効日まで、第二次引受総額は1885，000，000ドルです。“約定通貨”とは、ドルまたは適用される任意の代替通貨を意味する。“合意”は、信用状協定を指す。“プロトコル通貨”は11.19節に規定する意味を持つ。“代替通貨”とは、(I)ユーロ、ポンドおよび円、および(Ii)が第1.06節により承認された他の通貨(ドルを除く)のそれぞれを意味する。“代替通貨1日当たり為替レート”とは、任意のクレジット延期について、(A)ポンド建ての年利率は、その定義に基づいて決定された年利にソニア調整を加えることに等しいことを意味する
(B)任意の他の代替通貨で計算される(通貨建ての融資は日単位で利される)、すなわち、行政エージェントおよび関連貸金者が第1.06節に従って代替通貨を承認するときに、代替通貨によって指定された年利に、行政エージェントおよび関連貸手が第1.06(C)節に従って決定された調整を加えるが(ある場合)、任意の代替通貨が1日当たり金利がゼロ未満である場合、本合意では、金利はゼロとみなされるべきである。代替通貨の1日当たりの為替レートのいかなる変化も、この変化の日から発効し、その日を含めて予告なく有効となる。“別通貨1日金利ローン”とは、“別の通貨の毎日金利”の定義で利下げされた承諾融資を意味する。すべての代替通貨の毎日の金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。“等値代替通貨”とは、いつでも、ドルで価格される任意の金額について、行政エージェントまたはL/信用証発行者によって(どのような場合に応じて)ドルでその代替通貨を購入するかの即時レート(直近のリスコアリング日に基づいて決定される)に基づいて決定される代替通貨を適用することで同値な金額を意味する。“代替通貨ローン”とは、代替通貨1日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローン(場合によって決まる)を意味する。“代替通貨期限金利”とは、任意の利息期限について、(C)(C)ユーロ建ての年利率は、適用されるロイター通信画面ページで公表されたユーロ銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)の年利(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)に等しいこと、すなわち、その金利期限は、その金利期限の目標日前の2つの目標日の金利に相当する。(D)(D)(D)円建て年利は、適用されるロイター通信画面ページで公表された東京銀行間同業借り上げ金利(Tibor)の年利(または行政代理が時々指定するオファーを提供する他のビジネスソース)に相当し、期限はその利子期間に相当する。(E)(E)任意の他の代替通貨で計算される(通貨建ての融資が定期金利で計算される限り)、すなわち、行政エージェント機関および関連融資者が第1.06(A)節に従って代替通貨を承認するときに、代替通貨によって指定された年利に、行政代理機関および関連融資者が第1.06(A)節に従って決定された調整を加えるが、任意の代替通貨定期金利がゼロ未満であるべきである場合、本合意では、金利はゼロとみなされるべきである。3
4ドル建ての基本金利ローンと循環限度額ローンの適用保証金債務格付けS/ムーディーズ1 A-/A 3以上の融資費用定価レベル10.0ベーシスポイント77.5ベーシスポイント欧州通貨金利用語SOFRローンの適用保証金；ユーロ建て信用証手数料と循環限度額ローン；代替通貨1日金利ローン0.0ベーシスポイント“代替通貨定期金利ローン”とは、約束された融資であり、“代替通貨期限金利”の定義に従って利下げされる。すべての代替通貨の定期金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。適用当局“とは、(A)SOFR、SOFR管理人または行政代理またはSOFR管理人に対して管轄権を有する任意の政府当局が、それぞれの場合にこのような身分で行動することを意味し、(B)任意の代替通貨について、その代替通貨の関連為替レートについて、その代替通貨の関連為替レートに適用される管理人、またはその公表された関連為替レートについて管轄権を有する任意の政府当局が、いずれの場合もこのような身分で行動することを意味する。“適用される外国債務者単証”は、第5.20節に規定する意味を有する。“適用パーセンテージ”とは、(1)任意の第1段の貸主にとって、当該第1段の貸主がその時間に行った第1段の承諾総額が占めるパーセンテージ(小数点以下9位)と、(2)任意の第2段の貸主にとって、その時間になされた第2段の承諾総額の占める割合(小数点以下9位)とを意味するが、2.17節の規定に従って調整しなければならない。もし各第1段階の融資者が第1段階の融資に対する承諾、L/信用証発行者のL/C信用展期間の義務と旋回額融資者の運転限度額ローンを行う義務が第8.02節に基づいて終了した場合、または第1段階の融資の総約束が満期になった場合、各第1段階の融資者の適用パーセンテージは、この第1段階の融資者の最近の有効な適用割合に基づいて決定し、任意の後続譲渡を発効させる。各第2段の融資者が第2段の融資を提供する約束が第8.02節に従って終了した場合、または第2段の融資の総約束が満了した場合、第2段の融資者が最近発効した適用割合に基づいて、各第2段の融資者の適用割合を決定し、その後の任意の譲渡を有効にしなければならない。各第1段の貸主の予備適用百分率は、付表2.01内で当該第1段の貸主の名称と対向する箇所、又は当該第1段の貸手が本プロトコルの当事側となる譲渡及び仮定に記載されており(誰が適用されるかに応じて)、各第2段の貸主の最初の適用パーセンテージは、付表2.01内で当該第2の貸手の名称に対向して記載されているか、又は当該第2の貸手が本プロトコルの当事となる側の譲渡及び仮定(どの者が適用されるかに応じて決定される)に記載されている。“適用金利”とは、以下の債務格付けに基づいて、毎年次の割合で計算される適用金利を意味する
5 3 17.5 bps 2 120.0 bps 12.5 bps bb/ba 2 20.0 bps 515.0 bps bb+/ba 1以上の悪い27.5 bps 87.5 bps 110.0 bps 135.0 bps 35.0 bps 10.0 bps bbb+/baa 1 0.0 bps 4 bbb-/ba 3“債務格付け”とは、任意の決定日に、Sまたはムーディ(総称して“債務格付け”と呼ぶ)によって融資保証者の非信用強化優先無担保長期債務に対して決定された格付けを意味する。ただし、条件は、(A)上記格付け機関が発表した債務格付けが1段階異なる場合、より高い債務格付けのうちの高い1つの定価レベル(定価レベル1の債務格付けが最高、定価レベル5の債務格付けが最低)を適用し、(B)債務格付けの分割が1つのレベルを超えた場合、比較的高い債務格付けの定価レベルの低レベルの定価レベルを適用すべきであり、(C)ローン保証者が1つの債務格付けしかない場合には、その債務よりも1段階低い定価レベルを適用すべきである。及び(D)ローン保証人に何の債務格付けもない場合は、第5級定価を適用しなければならない。最初に、適用金利は、債務格付けによって指定された定価レベル4に基づいて決定されなければならない。その後、公開された債務格付けの変化による適用金利の各変化は、公告日から次のこのような変化の発効日までの期間有効でなければならない。適用時間“とは、任意の代替通貨で行われる任意の借金および支払いについて、支払い先の通常の銀行手続きに応じて関連日にタイムリーに決済するために、行政エージェントまたはL/信用状発行人(場合によっては)によって決定された代替通貨決済地の現地時間を意味する。“適用シェア1%”とは、任意の時点で任意のシェア1貸手について、その時点での貸主の適用シェアを意味する。部分2パーセントを適用する“とは、任意の時間に任意の部分2貸手について、その時点での部分2貸手の適用割合を意味する。“出願人借入者”は、第2.14節に規定する意味を有する。“適切な融資者”とは、いつでも、(A)任意の第1段の融資について、第1段の融資者、(B)第2段の融資のいずれかについて、第2段の融資者、(C)信用状の場合、本契約の下のいずれかの信用状が発行されているか、または返済されていない場合、第1段の融資者であり、(D)(I)揺動額ドル再引き上げ融資については、(Ii)揺動額ユーロ再引き上げ限度額については、揺動額ユーロ貸主である；および(Iii)本契約規定によれば、未償還の回転限度額融資があり、第一陣の借出人。承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。“Arranger”とは、モルガン大通銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行、アメリカ銀行証券会社、バークレイズ銀行、フランスパリ銀行、シティバンク、スイス信用ローン融資有限責任会社、ドイツ銀行証券会社、みずほ証券アメリカ有限責任会社とカナダロイヤル銀行資本市場会社が共同先頭として手配人と共同簿記管理人を指す。“譲渡及び負担”とは、貸金人及び合格譲受人(第11.06(B)節でその同意を求めたいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって実質的に添付ファイルE−1の形態又は任意の他の形態で受け入れられる譲渡及び負担を意味する
(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)は、行政エージェントによって承認される。占有すべき負債“とは、任意の日を意味し、(A)任意の人の任意の資本リースについて、その資本化金額は、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に現れるであろう；および(B)任意の合成賃貸債務について、賃貸項目の下の残りの賃貸支払いに関する資本化金額は、その日に米国汎用会計基準に従って作成された貸借対照表に現れるであろう(もしレンタルが資本賃貸として入金されていた場合)。“AT&T”という語の意味は，本稿のセッションで指定されたものと同じである.“AT&Tビジネス”の意味は以下のとおりである.“経監査財務諸表”とは、融資保証人及びその子会社が2020年12月31日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び融資保証人及びその子会社の当該会計年度の関連総合収益又は経営、株主権益及び現金フロー表を指し、付記を含む。“自動継続信用状”は，2.03(B)(Iii)節に規定されている意味を持つ.“利用可能期間”とは、発効日から(A)満期日まで、(B)第2.06節に規定される総承諾終了日と、(C)各貸主が融資承諾を行う終了日と、L/信用証発行者が第8.02節の規定によりL/信用証信用期間の義務終了を行う日と、両者のうち最も早い者を基準とする期間である。利用可能期限“とは、任意の決定された日付において、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)その時点の基準が定期金利である場合、その基準の任意の期限が、利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(Y)他の場合、基準に基づいて計算される任意の支払利息期間を意味し、その日の本プロトコル(例えば、適用される)に基づく。“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。“銀行税”とは、受取人が支払うべきものを意味する：(A)2011年金融法第5部および別表19に記載された英国銀行税、または(B)任意の他の管轄区の任意の他の実質的に同様の銀行税または税であり、いずれの場合も、本協定締結の日に金融機関が存在する形態の資産および負債を参照して評価する。“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。6
銀行サービス“は、(A)商業顧客クレジットカード(商業クレジットカードおよびショッピングカードを含むが、これらに限定されない)、(B)プリペイドカードおよび(C)金庫管理サービス(支払い制御、自動手形交換所取引、返品、貸越、および州間預金ネットワークサービスを含むが、これらに限定されない)を指す任意の銀行サービスである。“基本金利”とは、(A)連邦基金金利プラス1%の1/2、(B)米国銀行が時々“最優遇金利”と発表したその日の有効金利、および(C)その日(または当該日が営業日でなければ、直前の営業日)の1ヶ月間の利息期限の欧州通貨金利プラス1.00%の最高金利に等しい日の年間変動金利を意味する。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本項3.03節に基づいて基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きいものとし、上記(C)の条項を参照することなく決定すべきである。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、基本金利は0.50%を下回ってはならない。“基本金利承諾融資”とは、承諾融資、すなわち基本金利ローンのことである。“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。すべての基本金利ローンはドルで計算されなければならない。基準金利“最初はロンドン銀行間の同業借り換え金利のことであり、3.03(C)節により基準金利の置換が行われた場合、”基準金利“とは、その基準置換が以前の基準金利に代わっていることを前提とした適用された基準金利置換を意味する。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。“基準代替”とは，(1)3.03(C)(I)節について，行政機関が決定可能な次の第1の代替方法の総和：(1)期限SOFRと(2)期限が1カ月の利用可能期限の0.11448%(11.448ベーシスポイント)，期限3カ月の利用可能期限の0.26161%(26.161ベーシスポイント)，期限6カ月の利用可能期限の0.42826%(42.826ベーシスポイント)の総和である。期間12ヶ月の利用可能期限は0.71513%(71.513ベーシスポイント)、または(G)以下の和：(I)毎日単純SOFRと(Ii)0.11448%(11.448ベーシスポイント)。最初のLIBORが上記(B)項に含まれる金利(毎日単純SOFRプラス適用利差調整)に置き換えられ、置換後、管理エージェントは、(会社と協議した後)SOFR期限が利用可能であると判断し、管理エージェントにとって管理上完全に実行可能であり、管理エージェントは、このような利用可能性を会社および各貸手に通知し、その後、利子期間、関連利息支払日、または利子支払期限から計算を開始し、各場合、基準置換は、上記(A)項で説明されるべきである。そして7
(2)3.03(C)(Ii)節において、(A)代替基準金利と(B)調整(正の値、負の値またはゼロとすることができる)の合計を意味し、それぞれの場合、この調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、行政エージェントおよび当社によって代替基準として選択されるとともに、政府機関がドル銀団の信用配置について提出した任意の適用提案を含む、当時発展していたまたは当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮することを意味する。ただし、上記(1)または(2)項に基づいて決定された基準代替量がゼロ未満である場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準代替量はゼロとみなされることが条件である。“基準置換適合変更”とは、任意の基準置換に対して、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の適用性および長さ、中断条項の適用性、およびその他の技術的変更を含む。行政または運営事項)行政エージェントは、当社と協議した後に合理的に決定(当社と協議する)が適切である可能性があり、この基準代替の採択および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを合理的に決定することは行政的に不可能である場合、または行政エージェントがその基準の代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方式)。ロンドン銀行間の同業借り換え金利以外のいずれかの当時の基準について、“基準移行事件”とは、当時の基準の管理人またはその管理人に管轄権を有する政府当局またはその代表が公開声明または情報を発表し、利用可能なすべてのテナントがもはや代表的ではないか、または利用可能にすることを宣言または宣言することを意味し、または融資金利を決定するために使用されるか、または停止するか、または他の方法で停止されるであろう。利益所有権証明“とは、利益所有権条例によって明確に要求された範囲内でのみ個人利益所有権に関する証明を意味する。“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。“債券”とは、発見債券とTW債券を総称して指す。“借り手”と“借り手”はそれぞれ，本プロトコルの導言段落に規定されている意味を持つ.“借主dTTP届出”とは、納税目的のために連合王国に住んでいる指定借り手が正式に記入して提出したイギリス税務及び税関総署表DTTP 2を意味する
貸手が第3.01(C)(Iii)節に従って指定借り手にその計画番号と税務居住地管轄権を通知した日から30日以内である。“借用”は、借入または揺動限度額の借用を約束し、状況に応じて決定することを意味する。“橋梁融資”とは、2021年5月17日現在、モルガン大通銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行、ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社、Magallanesと他の銀行と金融機関との間の特定の約束状(“承諾状”)が想定する415億ドルの優先無担保橋梁信用手配を指す。“企業合併協定”は、本プロトコルの抜粋に規定されている意味を有する。“営業日”とは、土曜日、日曜日またはその他の日を除いて、商業銀行が自国の法律によって閉鎖または実際に閉鎖されることが許可されている日を意味し、ドル建ての債務に関連しており、(H)その日が欧州通貨金利ローンの任意の金利設定に関連している場合、そのような欧州通貨金利ローンに関連する任意のドル資金、支出、決済および支払い、または本協定に従って当該ヨーロッパ通貨金利ローンの任意の他のドル取引に関連する任意の他のドル取引を意味し、その日はロンドン銀行の日でもある。(F)(I)当該日がユーロ建ての代替通貨ローンまたはユーロ建ての旋回限度額ローンの任意の金利設定に関連している場合、ユーロ建ての代替通貨ローンまたは旋回限度額ローンのユーロで行われる任意の資金、支出、決済および支払い、または本協定に基づいて、このようなユーロ建ての代替通貨ローンまたは旋回限度額ローンについて行われる任意の他のユーロ取引について、これらのいずれかが目標日である日を指す。(G)(J)当該日が(I)ポンド建ての別通貨ローンの金利設定に関係している場合は、いずれも当該等日を指すが、この日は土曜日、日曜日又は連合王国法律で指定されている法定休日であるため、銀行がロンドンでの一般業務休業日を除く。及び(Ii)円は、いずれも当該日を指すが、日本の銀行一般業務休業日は除く。(H)(K)この日のように、ドルまたはユーロ以外の通貨でドルまたはユーロ以外の通貨で行われる任意の資金、支出、受け渡しおよび支払い、または本協定に基づいて当該任意の代替通貨ローン(金利設定を除く)についてドルまたはユーロ以外の任意の通貨で行われる任意の他の取引に関連する場合、銀行が当該通貨が存在する国の主要金融センターにおいても外国為替業務を開放する任意の当該日を指す。“資本リース”とは、第1.03(A)節の規定に適合する場合、資本化リースに分類されなければならない債務であり、その関連費用は、公認会計基準に基づいて損益表報告を行うための資本化リースとして確認されている。“現金担保”とは，L/信用状の1つ以上の発行者又は貸金者の利益のために，行政代理への預入又は交付，L/信用証義務としての担保，又は貸金人がL/信用証義務，現金又は預金口座残高に資金を提供する義務，又は，行政エージェント及び適用されるL/信用証発行者が自ら決定する場合，9
他の信用支援は、いずれの場合も、行政エージェントと当該L/発行者が満足する形式及び実質ファイルに基づいている。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。支配権変更“とは、(I)(L)(I)任意の”個人“または”集団“(1934年証券取引法第13(D)および14(D)節で使用される用語を意味するが、その個人またはその付属会社の従業員福祉計画、および受託者として行動する任意の個人または実体は含まれていない。任意の大株主または大株主の任意の組み合わせではなく、任意の大株主または大株主の任意の組み合わせではなく、融資保証人または会社の50%を超える株式証券の“実益所有者”(1934年の証券取引法規則13 d-3および13 d-5に定義されているように)に直接または間接的に融資保証人または会社の株式所有者のメンバーに投票し、株式数ではなく投票権で評価する権利がある任意の計画の代理人または他の受託者または管理人)。(Ii)1つまたは一連の関連取引において、融資保証人およびその付属会社または当社およびその付属会社の全部または実質的なすべての資産を、直接または間接的に売却、リース、譲渡、転易またはその他の処置(合併または合併以外の方法)を融資保証人またはその付属会社以外のいずれかの“人”に与える(この語は、1934年証券取引法第13(D)節で使用される)。(3)いわゆる“民営化/規則13 e-3”取引を完了し、この取引は、1934年の“証券取引法”規則13 e-3(または任意の後続条項)下規則13 e-3第(A)(3)(4)項に記載の任意の影響を生じ、融資保証者の各種類の普通株に影響を与え、その後、任意の大株主または大株主の任意の組み合わせが直接または間接的に“実益所有”(1934年“証券取引法”規則13 d-3および13 d-5で定義されている)、株式数ではなく、株式数ではなく、融資保証人取締役会メンバーまたは同等管理機関メンバーの融資保証人が発行した株式証券の50%以上を投票で選挙する権利がある。(5)清算、解散または清算による保証人融資に関する計画；および
(B)(A)(I)~(Iv)項に記載のいずれかのイベントが発生してから60日以内に、融資当事者は、Sおよびムーディーズから取得し、S(またはS&Pの任意の後続の格付けカテゴリの下で同等の格付け)を行政エージェントに交付してはならない。ローン保証者の非信用強化優先長期債務の格付けは、“bbb-”またはより良く、ムーディ(またはムーディの任意の後続の格付けカテゴリの同等)による融資保証者の非増強信用優先長期債務の格付けは“baa 3”またはそれ以上である。前述のいずれかの相反する規定にもかかわらず、当該等の取引は構成又は制御権の変更を引き起こすべきではない。“締め切り”とは，11.01節の規定に従って，4.02節のすべての事前条件を満たすか棄却するかの最初の日である.“締め切り利用可能期間”とは、締め切りから(A)満期日、(B)第2.06節に規定される総承諾終了日と、(C)各貸金者が融資承諾を行う終了日と、L/C発行者が第8.02節の規定によりL/Cクレジット期間の義務終了を行うまでの期間であり、両者のうち最も早い者を基準とする。“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。“税法”とは1986年の国内税法をいう。“グループ”の意味は，本セッションで規定されている意味と同じである.組合せ債券“とは、Magallaneおよび/またはその子会社または当社および/またはその子会社の優先的無担保債務証券(株式に変換可能な債務証券を含む)の総額41，500，000，000ドル以下の元金総額を意味し、その収益は、Magallaneの現金分配の一部および取引に関連する他の費用および支出を支払うために使用される。合併取引陳述“とは、融資保証人が企業合併協定において行われた貸主の利益に重大な意味を有する陳述を意味する(ただし、企業合併協定におけるこのような陳述が正確でなく、いかなる貸主にも責任を負わない場合に限り、Magallanesまたはその適用関連会社は、企業合併協定の下で合併を完了する義務を終了する権利がある(または他の方法で閉鎖する義務はない)。“合併取引”という単語の意味は、本明細書の抄録に記載された意味と同じである。“合併後の企業”の意味は、本明細書で規定されている意味と同じである。“承諾”とは、各貸主にとって、その第1の約束と第2の約束の合計を意味する。“承諾借款”とは、第1段階の借金または第2段の借金を意味する。“承諾融資”とは、第1回の融資または第2回の融資を意味する。“承諾された融資通知”とは、第2.02(A)節に発行された(A)借入金を承諾したこと、(B)承諾された融資を1つのタイプから別のタイプに変更するか、または(C)欧州通貨金利ソフトローンまたは代替通貨定期金利融資を継続するかに関する通知を意味し、この通知は、基本的に添付ファイルAの形態または行政当局によって承認された他の形態を採用すべきである
代理人(行政代理人によって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の表を含む)は、会社の担当者によって適切に記入および署名される。コミュニケーション“とは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を指す。“会社”は、本プロトコルの導言段落に規定されている意味と、それに関連する任意の相続人とを有している。“適合証明書”とは，実質的に添付ファイルD形式を採用した証明書である.“適合変更”とは、SOFR、SOFR用語、SONIAまたは1つの合意通貨を使用、管理する任意の提案された後続金利またはそれに関連する任意の慣行において、“基本金利”、“SOFR”、“利息期間”、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項の任意の約束に適合する変更(“営業日”および“アメリカ政府証券営業日”の定義、借入金要求または早期返済の時間、時間、時間を含む)を意味する。行政エージェント(会社と協議)が合理的に決定された場合(適切なように)、適用為替レートの採用および実施を反映し(S)、行政エージェントが合意通貨の市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントが市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると合理的に決定した場合、またはその合意通貨の為替レートを管理する市場慣行が存在しない場合、行政エージェント(会社と協議した後)で決定された本プロトコル及び任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。“総合”または“総合基礎”は、当社及びその付属会社については、公認会計原則に基づいて各付属会社の勘定を当社の勘定と合併することを意味するが、いずれの付属保証人及びその付属会社が融資保証人の付属会社であっても、各等の付属保証人及びその付属会社の勘定は、公認会計原則に基づいて当社の勘定に組み込まれているとみなされる。“総合EBITDA”とは、任意の計量期間において、当社及びその子会社の総合ベースの金額であり、当該期間の総合純収入に(A)当該総合純収入を算出する際に差し引かれる以下の金額に等しい：(I)この期間の総合利息費用、(Ii)会社及びその付属会社がその期間に支払うべき連邦、州、地方及び外国所得税準備、(Iii)減価償却及び償却費用(映画権利償却費用を除くが、(X)起動及び代表権償却費用、及び(Y)任意の許容される証券化融資に関する資本費の償却を含む)。(4)当社及びその付属会社の長期奨励計画に係る支出であって、当該等の総合純収入は、当該期間内に現金項目に属するものではない。(V)一人の者(当社又は当社の他の付属会社を除く)が保有する自社のいずれかの付属会社の少数株主権益が当該期間内に現金項目に属さないべき額。(Vi)現金プロジェクトに属さない未統合者の持分損失が占めるべき金額
この期間の現金項目を指し、(Vii)当社及びその付属会社は、総合純収入に関する他の非日常的な支出又は損失を減少させ、当該等の純収入は、その期間又は任意の未来の期間において現金項目を代表せず、及び(Viii)当社及びその付属会社の当該期間における再編コスト、課金又は支出は、公認会計原則に従って再編コスト、課金又は支出(解散費、統合コスト、買収及び閉鎖、統合又は合併施設、場所又は新製品(又は新技術)又は新サービスに関連する再編コスト、施設開設コスト、チーム又は主要従業員の招聘、新チームの設立を含む。その他の業務最適化費用、年金および退職後の従業員福祉計画の削減または修正、配当または完了ボーナス、ならびに代替使用のための固定資産再建、脱退デバッグまたは再構成に関する任意の費用、および非一般課程製品および知的財産権開発に関連する費用)であるが、第(Viii)条の規定により総合EBITDAに計上される当該期間の総額は、当該期間の総合EBITDAの15%を超えてはならない(第(Viii)条に従って許容される増加を実施する前に計算される)。(B)(X)施設保証人、当社及びそのそれぞれの子会社が消費者向けプラットフォーム及び(Y)施設保証人、当社及びそのそれぞれの子会社が2020年夏季五輪に保険を提供することに関する損失を加える。ただし、前条(X)及び(Y)項の規定により追加される総金額の上限は、(1)2021年9月30日以降の任意の算定期間から2022年6月30日(2022年6月30日を含む)までの7.5億ドル、(2)2022年9月30日またはその後2023年6月30日までの任意の算定期間の5億ドル、(3)2023年9月30日以降(2024年6月30日を含む)までの任意の算定期間の2.5億ドル、および(4)その後の0ドル、(C)売掛金の費用、費用、損失または割引金額を加えたものである。(I)当社及びその付属会社は、当該期間又は任意の将来の期間に当該等の総合純収入を増加させる連邦、州、地方及び外国所得税控除及び(Ii)当社及びその付属会社が当該等の総合純収入の非日常的収益を増加させる。本定義における当社子会社の上記のすべての言及は、各付属保証人及びその付属会社を含むものとみなされる。“総合融資負債”とは、任意の確定日までに、当社及びその子会社の総合ベースの未償還元金金額(重複なし)：(A)すべての借入金債務(本契約下の債務を含む)の未償還元金金額、並びに債券、債券、手形、融資協定又は他の同様のツールにより証明されたすべての債務(事前融資の買収債務については、融資保証人及びその子会社の貸借対照表に保有する現金又は現金等価物純額)、(B)全ての購入資金債務(以下(D)項も含まない)。(C)信用状(予備信用状および商業信用証を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、担保債券、および同様の手形項目の下で生成されるすべての直接債務((I)額面総額が22，500，000ドル以下の商業信用状および(2)額面総額が22，500，000ドル以下の保証債券を含まない)；(D)財産またはサービスの延期購入価格に関連するすべての債務(通常業務中に支払うべき貿易口座を除く、適用範囲内で、融資保証人及びその付属会社貸借対照表に保持されている現金又は現金等価物の純額(予め融資された買収債務については)、(E)資本リース及び合成リース債務に関する帰属可能な債務、(F)上記(A)~(E)項に記載のタイプの未償還債務に関する全ての担保(重複なし)、当社又はその任意の付属会社以外の個人の所有担保、及び(G)任意の共同企業又は合営企業(それ自体が会社である合営企業を除く)の上記(A)~(F)項に記載のタイプの全ての債務。会社またはその任意の子会社が、通常のパートナーまたは合弁企業の有限責任会社であるか、または米国またはその州以外の司法管轄区域の法律に基づいて組織された同様の有限責任エンティティ)であり、債務が会社またはその子会社に対して明確に請求権がない限り、ただし(X)(I)は、当社又は任意の付属会社13
引渡し又は引渡しを取り消すことができない償還又は償還通知を手配し、当該通知は、債務証券の形態で、当該返済又は償還通知の交付後30日以内に債務証券の形態で満了し、全額支払わなければならないものであり、当該通知の交付後30日以内に受託者又は当該等の債権の所持者に現金を入金して当該等の償還又は償還を全額支払う必要がある場合は、当該債務項は、償還又は償還されたものとみなされなければならない(いずれかの適用された預金が返金された場合に該当する債務が償還されていないか又は償還されていない場合は、当該債務は再償還又は償還されていないとみなされなければならない。及び(Ii)当社又は任意の付属会社が要約買い戻し債務(“買い戻し債務”)を提出し、当該買収要約の任意の条件が満たされ又は免除された後、当該等の債務及びその計上及び未払い利息を全額買い戻し、これについて債務証券形式の債務(“新債務”)を発行する責任があり、債務証券の収益は、当該等の新債務を発行した30日以内に購入した債務を買い戻すために用いられ、この範囲内及び以下の場合に限り、当社又は任意の付属会社は、当該等の新規債務の収益を独立ホストエージェントの信託口座に入金し、又は当該等の新規債務の収益を受託者又は当該等の買い戻し債務の所有者に入金し、又は当該受託者又は当該等の買い戻し債務の所有者の利益のために当該等の新規債務の収益を入金し、当該等の買い戻し債務の買い戻しを援助する場合には、上記(I)項に記載のいずれかの金額を繰り返さない場合には、本定義において、当該等の新規債務の金額は、信託方式で保有し、又は当該等の買い戻し債務の受託者又は所有者の利益のために保有する収益額(当該所有者又は所有者である限り)の利益を差し引くものとみなす。疑問を生じないように、購入した債権の買い戻しを申請するのではなく、または新しい債務を返済するための他の任意の目的のために申請する)。しかし、この期間が終了すると、上記の新しい債務の等値減値は適用されなくなり、(Y)総合資金負債には、許可証券化融資項の下またはそれに関連するいかなる債務も含まれない。本定義における当社子会社の上記のすべての言及は、各付属保証人及びその付属会社を含むものとみなされる。“総合利息費用”とは、任意の計量に基づいて、会社及びその付属会社の総合ベースの以下の項目の合計を意味する：(A)会社及びその付属会社が借入資金(資本化利息を含む)又は資産の繰延購入価格に関連するすべての利息、プレミアム、債務割引、費用、課金及び関連費用は、いずれの場合も公認会計原則に従って利息とみなされるが、会社及びその付属会社が事前融資した買収債務に関するいかなる利息、プレミアム支払い、債務割引、費用、課金及び関連支出、(B)手数料、割引、割引、関連支出は含まれていない。収益及び任意の証券化融資に関連する他の費用及び料金(任意の利息支出を含む)及び(C)当社及びその付属会社は、資本リース項の下で公認会計原則に従って利息とみなされる当該期間の賃貸料支出部分。本定義における当社子会社の上記のすべての言及は、各付属保証人及びその付属会社を含むものとみなされる。総合利息カバー比率“とは、任意の特定の日に、(A)その日または以前に終了した計算法期間の総合EBITDAと(B)その期間の総合利息費用との比率を意味する。総合レバー率“とは、任意の日付を定めること、(A)その日までの総合資金負債と、(B)その日までまたは以前に最近終了した計算法中の総合EBITDAとの比率を意味する。“総合純収入”とは、任意の測定期間において、会社及びその子会社の総合ベースの純収入(非常収益及び非常損失を含まない)を意味する。上述した14項目は
本定義における会社子会社は、各子会社保証人及びその子会社を含むものとみなされなければならない。契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。“貢献”という言葉の意味は，本プロトコルのリサイタルで規定されている意味と同じである.“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.“保証エンティティ”は11.22節で規定した意味を持つ.“引受方”は第11.22(A)節に規定する意味を持つ。信用展示期間“は、以下の各項目を意味する：(A)借入金および(B)L/信用証信用展期間。任意の適用可能な決定日について、“毎日単純SOFR”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)上で公表された保証付き隔夜融資金利(“SOFR”)を意味する。“債務格付け”には“適用金利”の定義に規定されている意味がある。債務者救済法とは、米国の破産法、および米国または他の適用司法管区で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編、司法管理、または同様の債務者救済法を意味する。“米国または他の適用法ドメインの類似債務者救済法”とは、(I)スペイン借主の場合、スペイン破産法(Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)とは、スペイン破産法(Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)を意味し、(Ii)はシンガポール借入者にとってシンガポールの“2018年破産、再編、2018年解散法”を意味する。“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。“違約率”とは、(A)信用状費用以外の債務使用に対する金利であり、(1)基本金利プラス(2)基本金利ローンに適用される適用金利プラス(3)2%の年利率に等しい。しかし条件は、欧州通貨金利条項SOFRローン、代替通貨定期金利ローン、または代替通貨毎日金利ローンについては、違約金利は、このようなローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%を加えた年利に等しく、(B)信用証費用のための金利は、適用金利と2%の年利に等しいことである。第2.17(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、次のいずれかの貸金者をいう：(A)本契約に規定する融資に融資が必要な日から2営業日以内にその全部または任意の部分融資に資金を提供するか、または(Ii)行政代理、任意のL/信用状発券者に支払うことができない場合に適用される回収金15行目
融資者又は他の貸金者は、満期日から2営業日以内に、本契約項に規定されている任意の他の金額(参加信用状又は旋回額融資を含む)を支払わなければならず、(B)当社、行政代理、任意のL/C発行者又は適用される旋回限度額融資者に書面で通知し、本合意項の下での融資義務を履行しようとしていないことを示す。またはこれについて公開声明が発表されている(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないことを善意で判断したことに基づいている(この条件の前例およびいかなる適用された違約も書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)行政エージェントまたは会社が書面要求を提出してから3営業日以内に失敗する。本契約項下の所期融資義務を履行することを行政代理及び当社に書面で確認する(当該貸金者が本条項(C)行政代理及び当社の書面確認を受けた後に違約貸金者ではないことを前提とする)、又は(D)直接又は間接的な親会社が(I)任意の債務救済法による訴訟の標的となっており、(Ii)そのために引継ぎ人、保管人、財産保管人、受託者、管理人、司法管理人、管理人、指定されている連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(3)自己救済行動の標的となることを含む、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益の譲受人；しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。行政代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいて行われた貸金人が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこのような状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、最終的かつ拘束力があり、かつ当該貸金人は違約貸金人とみなされ(第2.17(B)節の規定を受けて)、当該決定の書面通知において決定された日から、当該通知は、行政代理が直ちに当社、各L/C発行者、適用される旋回融資機関及び他の各貸手に送達しなければならない。この定義に関して、“開示されていない行政管理”とは、貸金人またはその直接的または間接的な親会社について、監督当局または監督機関が、貸金人または親会社が自国の司法によって管轄されている国の法律に基づいて任命された引継ぎ人、管理人、受託者、管理人、委託者または他の同様の役人を意味し、このような法律が適用される場合、そのような任命が公開されてはならない。“指定借主”は、本契約案内段落に規定されている意味及びその任意の利益相続人を有する。“借り手指定通知”は、第2.14節に規定する意味を有する。“借り手の指定請求及び仮定プロトコル”は、第2.14節に規定する意味を有する。“借り手を指定する保証人”は、10.01節に規定する意味を持つ。“借り手を指定する義務”は、10.01節に規定する意味を持つ。“指定失責処理”とは、第8.01(A)、(F)または(G)項の無責任処理を意味する。16年
“指定司法管轄区域”とは、その国または地域自体がいかなる制裁の目標である限り、任意の国または地域を意味する。“発見債券”は、総称して(A)自社、Discoveryと米国銀行全国協会との間の契約により発行された手形と呼ばれ、日付は2009年8月19日、および(B)スクリプス社と米国銀行全国協会が本契約により発行した手形、日付は2011年12月1日、およびその手形の任意の補充契約である。“業務発見”の意味は，本セッションで指定された意味と同じである.“処分”または“処分”とは、請求権の有無にかかわらず、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(任意の売却および借戻し取引を含む)、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を意味する。処分という言葉は、(A)第7.06節で許可された任意の持分発行、(B)任意の非自発的処置、または(C)本プロトコルによって許可された任意の現金支払いを含むべきではない。(I)当社は、発効日又は前に書面で手配者に指定したいかなる者及び(Ii)当社の任意の競争相手、融資保証者及びそのそれぞれの付属会社が当社から“資格を満たしていない機関”と認定された(又は当該等の競争相手のいずれかの連属会社は、当該等連合会社がその名称のみに基づいて共同会社と合理的に識別できる限り)その日前に2営業日以上に行政代理及び貸金人に書面通知(プラットフォームへの関連通知を掲示することにより)。慣例的な機密要求によれば、任意の貸主は、資格を取り消された貸手リストの提供を行政代理機関に要求しなければならないが、“失格された機関”は、借り手が行政代理機関および貸手に時々書面通知を行うことによって、もはや“不適格機関”ではない者として指定されなければならない。“流通”という言葉の意味は，本稿のセッションで規定されているものと同じである.“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。“ドル同値”とは、任意の金額が決定されたとき、(A)その金額がドルで表されている場合、その金額を意味し、(B)その金額が代替通貨で表されている場合、行政エージェントまたはL/信用証発行者によって(場合によっては)その代替通貨でドルを購入する即時レート(最近のリスコアリング日から決定される)に基づいて決定されたドル同値金額を意味する。“国内子会社”とは，非外国子会社の米国の任意の政治区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。“加入発効日の事前選択”とは、任意の事前選択加入選挙について、行政エージェントが午後5：00までに通知を受けていない限り、加入選挙の通知を事前に選択した後の6番目の営業日が貸主に提供されることを意味する。(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択した第5営業日後、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの事前選択選挙に反対する書面通知を貸手に提供する。“事前に選挙に参加することを選択する”という意味：17
(1)行政エージェントの決定、又は当社が行政エージェントに通知し、会社が決定を下し、現在実行されているドル建て銀団信用手配、又は第3.03(C)節に記載されているような文言を含む通知(状況に応じて)、LIBORの代わりに新たな基準金利を導入又は採用すること、並びに(2)行政エージェントと会社がLIBORの代わりに基準を選択し、行政エージェントによって貸主にその選択に関する書面通知を提供する。“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立され、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立され、本定義(A)項に記載された機関の親会社に属し、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して規制されている任意の金融機関を意味する。“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。“発効日”とは，4.01節のすべての事前条件が満たされているか，または11.01節によって棄却された最初の日を意味する.“電子コピー”は、第11.17節に規定する意味を持たなければならない。電子記録“および”電子署名“は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。“合格譲受人”とは，第11.06(B)(Iii)節に規定する譲受人の要求に適合する者，および(V)第11.06(B)(Iii)節で要求される同意を得ることを前提としているが，いずれの不合格者も合格譲受人になってはならない。環境法とは、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関する制限を含む、任意およびすべての連邦、州、地方および外国の法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、許可書、特許経営権、許可証、協定、または環境を汚染および保護し、または環境中への任意の材料の放出に関連する政府制限を意味する。環境責任“とは、以下の直接的または間接的な理由によって会社またはその任意の子会社が負うまたは責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処理、または処置、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)環境中に任意の危険物質を放出または脅威すること、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に従って、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または加えることを意味する。18.18
持分“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人(共同体を含む)の他の所有権または利益権益を所有するためのすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人(組合を含む)のすべての他の所有権または利益権益を意味する。株主又はその中の信託権益)は、投票権があるか無投票権があるかにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益がいかなる特定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、いずれも弁済されていない。“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。ERISA共同経営会社“シリーズは、規則414(B)または(C)節(および規則414(M)および(O)節に関連する規則第412節の規定)に従って、信用保証人と共同で制御される任意の貿易または事業(合併の有無にかかわらず)を意味する。ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能な事象、(B)施設保証人または任意のERISA関連機関が計画年度内にERISA第4063条に制約された年金計画を脱退することを意味し、そのエンティティは、EIESA第4001(A)(2)条に定義された”一次雇用主“、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退事業の停止とみなされ、(C)施設保証者または任意のEIESA関連機関が多雇用主計画から全部または部分的に退出することを意味する。(D)退職保障条例第4041条または第4041 a条に基づいて年金計画修正案を終了とみなす終了意向通知を提出し、(E)PBGCは、年金計画の終了手続きを開始し、(F)退職保障条例第4042条に基づいて、任意の年金計画または任命受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベントまたは条件を構成し、(G)任意の年金計画が危険状態にあると判断する計画または“退職保障条例”第430、431および432条または“従業員退職保障条例”第303、304および305条に示される危険または危険な状態にある計画を決定する。または(H)融資保証者または任意のERISA関連会社に“ERISA”第4章に規定された任意の責任を適用するが、“ERISA”第4007条に基づいて満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く。“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。“ユーロ”と“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する。“ユーロ隔夜金利”とは、ロンドン時間当日午前11時頃、ユーロ銀行間市場で即時利用可能な資金の形で、適用される揺動限度額貸手に元金がほぼ等しいユーロ隔夜預金を提供する金利に等しい年利率を指す。“ユーロ隔夜金利ローン”とは、ユーロの隔夜金利を参照して計算された利息ローンのことである。“欧州通貨金利”とは、(B)任意のクレジット延期について、(I)ドル建ての年利率は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利(“LIBOR”)または行政代理によって承認された比較可能な金利または後続の金利に相当し、適用されるブルームバーグ画面ページ上で公表される(または他の商業上の19)
行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーの利用可能なソース)を提供することは、ロンドン時間午前11時頃、すなわち、その利子期間の開始の2営業日前に、関連通貨で預金(利子期間の初日に受け渡し)され、期限は、(C)任意の日の基本金利ローンについて行われる任意の金利計算であり、年間金利は、ロンドン時間午前11時またはロンドン時間午前11時に決定され、ドル預金については、その日から1ヶ月である。しかし、行政エージェント(必要な第1の貸主および第2の貸主と協議した後)が、本定義に規定された任意の金利に関連する比較可能または後続の金利を承認した場合、承認された金利は、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、さらに、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、承認されたレートは、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定される方法で適用されるべきであり、欧州通貨レートが0.00%未満である場合、この為替レートは、0.00%とみなされるべきである。“欧州通貨金利貸出”とは、約束されたドルローンを指し、“欧州通貨金利”で第(A)項の金利計上を定義する。“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税額を意味する。または、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税項を意味し、各場合、(I)その支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)他の関連税に属する。(I)貸主が融資又は承諾中の当該等の権益を取得する有効な法律(当社が第11.13条に基づいて提出した譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸主がその貸し付け事務所を変更した日(第3.01(A)(Ii)，(A)(Iii)又は(C)節の規定により)。このような税金に関連する金は、その貸主が本契約者になる直前に当該貸主に支払う譲渡者、又は貸主がその貸借事務所を変更する直前に当該貸手に支払わなければならない。(C)当該受金者が第3.01(E)条の規定を遵守できなかったために生じる税金、(D)FATCAにより徴収された任意の源泉徴収税、(E)関連貸主が条約貸主である場合は、その貸主が第3.01(C)(Iii)条に規定するいずれかの義務を履行できなかったことにより生じる税金でなければならない。(F)第3.01(A)(Iv)(V)条の規定によれば、連合王国課税による税額控除、及び(G)は、銀行徴収費の損失、負債又は費用に起因することができる。“既存の信用協定”とは、当社、融資保証人、時々指定された借り手、行政代理としての米国銀行、時々の融資者、時々のSwingline融資者と時々の信用状発行者との間で2016年2月4日に締結された信用協定(発効日前に改正され、再記述され、改訂および再記述され、補足または他の方法で修正された)を意味する。既存信用状“とは、付表1.01で決定された有効日(あれば)が既存の信用状プロトコルの下で未払いの信用状を意味する。20個
“拡張貸金人”は、第2.18(E)節に規定される意味を有する。“延期選挙日”は、第2.18(A)節で規定される意味を有する。“融資保証人”は、本契約導言段落に規定されている意味と、それに関連する任意の相続人とを有する。FASB ASC“は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。FATCA“とは、(A)本協定の日までの”規則“第1471~1474条(または実質的に比較可能であるが遵守されて実質的に煩雑ないかなる改正または後続バージョンもない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、および規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の協定を意味し、(B)任意の管轄区で公布された、または米国と任意の他の管轄区との間の政府間協定に関連する任意の条約、法律、規則または他の公式指導を意味し、(いずれかの場合)上記(A)項の実行を促進することを目的とする。または(C)上記(A)または(B)条に従って米国国税局、米国政府または任意の政府当局と達成された任意の合意を実行する。“FATCA引き落とし”とは、FATCAが要求した融資書類に基づいて支払いから差し引かれたり差し引かれたりした金を意味する。“FATCA免責締約国”は、第3.01(E)節に規定する意味を有する。FATCA締約国“は、3.01(E)節でこのような用語を付与する意味を有する。“FCA”は，3.03(C)(I)節でこのタームに与えられた意味を持つ.“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に計算した、連邦準備システムメンバーと隔夜連邦基金取引を行う加重平均金利に等しい日の年利率を意味する。しかし、(A)この日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は前の営業日に取引される連邦基金金利でなければならず、この金利は預金機関がこの日に行う連邦基金取引を基準としなければならない(ニューヨーク連邦準備銀行が時々その公衆サイトに列挙する方法で決定される)、次の営業日に公表される；および(B)次の営業日にこの金利が公表されていない場合、ニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表される。しかし、この日の連邦基金金利は、行政代理人が定めたこの日に米国銀行から徴収された平均金利である(必要があれば、1%の1/100の整数倍に切り捨てる)。上記の規定にもかかわらず、連邦基金金利はいずれの場合も0.00%を下回ってはならない。このように決定された金利がゼロ未満になる場合、その金利は本プロトコルではゼロとみなされるべきである。“映画権利の償却”とは、誰にとっても、公認会計基準に従って映画権利や放送番組を取得するために支払われる費用を償却することを意味する。任意の借り手の場合、“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人である場合、米国人でない貸金者を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸金者を意味するが、税務目的で、当該司法管轄区は、当該借り手が居住する司法管轄区ではない。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。21歳です
“外国債務者”とは、外国子会社としての貸金先をいう。“外国子会社”とは、米国、その州又はコロンビア特区以外の司法管轄区域の法律に基づいて設立された任意の子会社、又は外国子会社持株会社を意味する。疑問を免れるために、プエルトリコまたはアメリカ合衆国の任意の他の領土の法律によって設立され、存在する任意の子会社は外国子会社である。“海外子会社持ち株会社”とは、会社の任意の子会社又は会社によって海外子会社持株会社として指定された融資保証人を意味し、当該子会社が1つ以上の海外子会社(又はその子会社)の証券、債務又は売掛金、当該海外子会社(又はその子会社)のみに関連する知的財産権、及び/又は当該任意の証券、債務、知的財産権又は子会社の所有権権益に関連する他の資産(現金及び現金等価物を含む)を除いて、他の重大な資産を有さない限りである。“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。“早期弁済リスク”とは、いつでも違約貸金者が発生することを意味し、(A)L/C発行者に対して、L/C債務以外のすべての未償還L/C債務に適用される割合で、当該違約貸主の参加債務を他の第1回目の貸主または本条項に従って保証された現金に再分配し、(B)揺動限度額貸主に対して、当該違約貸主は、本契約条項に基づいて、当該違約貸主の参加義務を他の第1回目の貸主の当該違約貸主の参加義務に適用される回転限度額ローン以外の適用百分率に再分配する。基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。“公認会計原則”とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性のある、確定の日に適用され、一貫して適用される他の原則をいう。“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。“担保”とは、(A)その人が任意の債務または他の人(“主要債務者”)によって任意の方法で直接または間接的に履行可能な任意の債務または他の債務を保証する任意の義務、またはそのような債務または他の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務、およびその人の任意の直接的または間接的な義務を含む任意の義務、(I)当該債務または他の債務の前払いまたは提供資金、(I)財産の購入または賃貸、を意味する。(3)主債務者がそのような債務または他の債務を支払うことができるように、主債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金または収入またはキャッシュフローレベルを維持する
(I)任意の債務または他の債務、または(Iv)当該債務または他の債務について、任意の他の方法で債権者にそのような債務または他の債務の償還または履行を保証するか、またはその債権者を(全部または一部)損失から保護するか、または(B)その人の任意の資産に対する任意の留置権を保証して、当該債務または他の債務がその人によって負担されるか否かにかかわらず、任意の他の者の任意の債務または他の債務を保証する。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。“保証人”と“保証人”は10.01節に規定する意味を持つ。“保証”とは，保証人が第10条の規定により貸金人に提供する保証をいう。危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。“国際弁護士協会”は，第3.03(C)節に規定する意味を持つ。負債“とは、ある特定の時間に、誰にとっても、公認会計原則に従って債務または負債とされているか否かにかかわらず、(A)その人の借入金に対するすべての債務、およびその人の債券、債権証、手形、融資協定または他の同様の手形によって証明されるすべての債務、(B)信用証(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形の下で生成されるすべての直接または債務、(C)任意の交換契約下での当該人の純債務を意味する。(D)その人は、購入遅延された財産またはサービスのすべての非または有債務(通常の業務中に支払われるべき貿易勘定を除く)；(E)その人が所有または購入している財産の留置権で保証された債務(その前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成された債務を含む)、これらの債務がその人によって負担されているかどうかまたは請求権に限られているかどうかにかかわらず、(F)資本リースおよび合成賃貸債務。(G)当該者が購入、償還、返送、廃棄、または他の方法でその者または任意の他の者の任意の持分について任意の金を支払うすべての責任は、償還可能な優先権に属する場合、その自発的または非自発的清算優先順位の大きい者には、計算すべきおよび支払われていない配当金を加えると推定され、(H)当該者は、上記の任意の事項について提供されるすべての保証を提供する。23個
本協定のすべての目的について、誰の債務は、その人が一般的なパートナーまたは合弁企業である任意の共同企業または合弁企業(それ自体が会社、有限責任会社または米国またはその州以外の法律に従って組織された有限責任実体に類似した合弁企業を除く)の債務を含むべきであり、このような債務が当該人に対して明確に請求権がない限りである。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのスワップ終了価値とみなされるべきである。任意の資本リースまたは合成リース債務の任意の日の金額は、その日の債務額を占めるものとみなされるべきである。保証税とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。“謝罪者”は11.04(B)節で規定された意味を持つ.“情報”は11.07節で規定した意味を持つ.“初期取得可能期間”とは、発効日から(A)満期日まで、(B)締め切り日、(D)(C)第2.06節に規定する総承諾終了日、および(D)各貸主が融資承諾を行う終了日、およびL/信用証発行者が第8.02節に規定するL/信用証信用延期義務終了日に基づいて、両者のうち最も早い者を基準とする期間を意味する。“支払日”とは、(A)基本金利ローン以外の任意のローンについて、毎日単純SOFRローン(回転限度額ローンを含む)、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日および満期日、(B)任意の代替通貨1日金利ローンについて、毎月の最後の営業日および満期日、(C)任意の定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンについて、このようなローンの各利子期間の最終日および満期日に適用される。しかし、どのヨーロッパ通貨金利ローンの利息期間が3ヶ月を超える場合、この利息期間の開始後3ヶ月ごとの関連日も利息日である；(B)任意の基本金利ローン(回転限度額ローンを含む)については、毎年3月、6月、9月及び12月の最後の営業日及び満期日である；(C)任意の毎日の簡単SOFRローンについては、毎年3月、6月、9月及び12月の最終営業日及び満期日である；(D)任意の代替通貨1日ローンについては、毎月の最後の営業日及び満期日である。(E)任意の代替通貨定期金利ローンについては、ローンの各利子期間の最後の日および満期日に適用されるが、長期ローンまたは代替通貨定期金利ローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、利子期間の開始後3ヶ月毎の対応する日が支払日となる。利子期間“とは、欧州通貨金利用語SOFRローンおよび代替通貨定期金利ローンの各々について、欧州通貨金利用語SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンが、欧州通貨金利用語SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローン(関連通貨に適用される金利に応じて決定される)の発行、転換または継続の日から、そのコミットメントローン通知において会社が選択した日または会社が要求する12ヶ月以下の他の期限までに終了することを意味する
(B)(I)欧州通貨金利用語または代替通貨定期金利ローンについて別の月に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日に延長されるべきであり、この場合、利子期間は前の営業日に終了すべきである。(C)(Ii)欧州通貨RateTerm Sofrローンまたは他の通貨定期金利ローンに関連する任意の利息期間は、1日の暦月の最後の営業日(または当該利子期間の終了時に当該カレンダー月に数字的に対応する日がない日)から開始されるものであり、(D)(Iii)のいずれの利息期間も満期日を超えてはならない。“投資”とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な取得または投資を意味し、(A)他の人の株式または他の証券の購入または取得、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または債務の負担、または他の方法で他の人の任意の他の債務または持分または権益を取得するか、当該他の人の任意の共同企業または合弁企業の権益を含むか、および投資家が当該手配に基づいて当該他の人の債務を保証することを意味する。または(C)事業単位を構成する別の人の資産を(1回または一連の取引で)購入または他の方法で取得する。条約を遵守する目的のために、任意の投資の金額は、実際に投資された金額でなければならず、そのような投資の価値はその後増加または減少して調整されず、任意の投資について支払い、返済、返却、分配、または他の方法で受信された任意の金額を差し引く。疑問を免れるために、ローン保証人及びその付属会社の高級職員、役員又は従業員が旅行、娯楽、移転及び類似の一般業務目的によって得られた前払い及び補償は、本協定項の下の投資とみなされてはならない。“非自発的処置”とは、会社またはその任意の子会社の任意の財産に対するいかなる政府当局の死傷損失、破壊、非難、または他の非自発的接収を意味する。“知的財産権”は第5.18節に規定する意味を持つ。“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。“発行者伝票”とは、任意の信用状、信用状申請書、および適用されるL/信用状発行者が当社(または任意の付属会社)と締結する、または適用されるL/信用証発行者を受益者とする、当該信用状に関連する任意の他の文書、合意および文書を意味する。ゼッシャー州借り手“とは、ゼッシャー州の法律に基づいて組織された、設立された、または構成された指定された借り手を意味する。“合弁企業”とは、いかなる人(当社の完全子会社を除く)を意味し、当該人の任意の株式が当社及び/又はその任意の子会社及び25社が保有している場合、その人は、選挙役員又はその人の他の管理機関に対して一般投票権を有する
当社又はいずれかの当該等の付属会社は、当該等の持分に関する合弁協定の一方である。合弁企業協定“とは、任意の合営企業の任意の株主合意、議決権を有する信託協定、有限責任会社協定、経営協定、または合営企業の持分所有権に関連する他の同様の合意を意味し、合営企業は、株式の所有者において合弁企業の取締役または他の管理機関を選挙する一般的な投票権を有する。“KYC義務”は，第2.14(B)節に規定する意味を持つ.法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。L/信用状事前支払い“とは、各第1段の貸主について、その適用される第1段階の1%の割合でL/信用状借入金の資金に関与する第1段の貸金者を意味する。すべてのL信用状の事前支払いはドルで計算しなければなりません。“L/信用状借款”とは、任意の信用状項目から抽出された信用状であり、第1回の借入金又は再融資の日にまだ返済されていない信用状の期間をいう。すべてのエル信用状の借金はドルで計算しなければなりません。“L信用状承諾”とは、L信用状発行者毎に、その一回の発行元金総額の未償還の義務を意味し、L信用状発行者が発行した当時不足していたすべてのL信用証債務と共に、同値ドル30，000，000ドルを超えない。“L信用状展期間”とは、信用状の発行、有効期限の延長、金額の増加を意味する。“L/信用証発行人”とは、米国銀行、モルガン大通銀行、フランスパリ銀行、みずほ銀行、カナダロイヤル銀行がそれぞれ本信用証発行者として、または本信用状の任意の後任発行者を意味する。L/信用状債務“とは、任意の確定日において、すべての未償還信用状項目の下で抽出可能な総金額に、すべてのL/信用状借入金を含むすべての未償還金額の合計を加算することを意味する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.09節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。貸手“は、本プロトコルの案内段落に規定された意味を有し、L/信用証発行者、第1の貸手、第2の貸手、および(米国銀行の場合)揺動限度額ドル貸手および揺動限度額融資者の身分である貸手、および(米国銀行およびモルガン大通銀行、N.A.について)を含む文脈要件に基づいている。揺動線ユーロ貸手と揺動線貸手として。26.26
“借り手”とは、貸出者(サイクロイド貸出者を含む)、L/信用状発行者、および行政エージェントを意味する。“貸手関係人”は11.04(D)節で規定された意味を持つ。任意の貸手の場合、“ローンオフィス”とは、融資者がアンケートに記載された貸手を管理する1つまたは複数のオフィスを意味し、または貸手は、融資者の任意の付属会社または融資者の任意の国内または海外支店またはその付属会社を含むことができる当社および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知することができる。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。信用状“とは、本契約に基づいて発行された任意の予備信用状を指し、信用状項目の提示を現金化する際に現金を支払うことを規定し、任意の既存の信用状を含むべきである。信用状はドルまたは別の通貨で発行することができるが、別の通貨で信用状を発行することができる唯一のL/C発行者は米国銀行とモルガン大通銀行でなければならない。“信用状申請”とは、信用状の申請と協議を開設または修正することを意味し、開設者はL信用状が時々使用すべきフォーマットを採用しなければならない。“信用状満期日”とは、満期日の7日前に発効した日(その日が営業日でない場合は、次の営業日を指す)を意味する。“信用状費用”は，第2.03(H)節に規定される意味を持つ.昇華信用状“とは、(A)150，000，000ドルおよび(B)当時有効であった最初の約束総額のうちの小さい者に等しい額を意味する。信用状の昇華は全体的な最初の約束の一部であり、補完ではない。ロンドン銀行間同業借り換え金利“には、欧州通貨金利定義に規定されている意味がある。留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、または優先権、優先権または他の保証権益または優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。“有限条件部”は4.02(F)節で規定された意味を持つ.“融資”とは、貸主が第二条に基づいて融資又は運転限度額の融資を承諾する形で借主に提供する信用をいう。ローン文書“とは、本プロトコル(担保を含む)、各指定された借り手要求および仮定プロトコル、各手形、Magallanesが第6.15節に従って署名した任意の連結協定、第6.16節に従って重要子会社によって署名された保証人となる任意の合併協定、各発行元文書、および第2.16節の規定に従って現金担保権利を生成または改善する任意の合意を意味する。“貸手”とは、当社、保証人、および指定された借り手ごとを意味する。27.27
“借方材料”は，6.02節で規定した意味を持つ.“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で銀行間でドル預金取引を行う任意の日を意味する。“ルクセンブルク借り手”とは，ルクセンブルクの法律に基づいて組織され，成立または構成された指定借主を意味する。“Magallanes”とは、Magallanes，Inc.，デラウェア州の会社およびその任意の後継者を意味する。“Magallanesキャッシュ割当て”の意味は，本セッションで指定された意味と同じである.“Magallanes Securities”の意味は、本明細書の抄録で指定された意味と同じである。“主プロトコル”は、“スワップ契約”の定義に規定された意味を有する。“重大な悪影響”とは、(A)融資保証者及びその付属会社の経営、業務、資産、財産、負債(実際または有)または財務状況が重大な不利な変化を生じ、または重大な悪影響を及ぼすこと、(B)任意の融資者がその所属する任意の融資文書項目の義務を履行する能力が重大な損害を受けること、または(C)その所属する任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。“重大付属会社”とは、融資保証人の任意の完全国内子会社を指し、証券法S-X規則下の規則1-02によって“重大付属会社”を構成する。“満期日”とは、(A)2026年6月9日と(B)第2.18節の延長期日の両方に基づいて遅い場合、すなわちその節に基づいて決定される延長満期日を意味するが、この2つの場合、その日が営業日でない場合、納期は前の営業日であるべきである。“最高料率”は11.09節に規定する意味を持つ。“算定期間”とは、会社が4四半期連続して会計した期間を指す。別の説明がない限り、任意の決定日において、本明細書で言及される計算期間は、その時点で終了または最近終了した(場合に応じて)財務諸表が、第6.01節に従って交付された(または交付が要求された)財務保証人の財務諸表を指すべきである。“最低担保金額”とは、いつでも、(1)現金又は預金口座残高からなる現金担保のことであり、違約貸金者が存在する間に事前リスクを低減又は除去するために提供される、L/C発行者が当時発行及び未償還信用状の前払いリスク総額の100%に相当する金額であり、(2)第2.16(A)(1)、(A)(2)又は(A)(3)項の規定により提供される現金又は預金口座残高からなる現金担保については、すべての信用状債務残高の102%に相当する金額，(Iii)でなければ，行政エージェントとL/信用証発行者が自ら決定した金額である.“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。28
“多雇用主計画”とは、機関保証人又はその付属会社又は前五計画年度内に行われたか、又は供出義務があるか、又は前五計画年度内に行われたか、又は出資を行う義務がある任意の従業員福祉計画をいう。マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4064節に記載されているように、少なくとも2つ以上の出資保証人(施設保証人または任意のERISA付属機関を含む)を有する計画を意味する。非同意貸主“とは、以下のいずれの同意、免除または改正を承認しない貸主を意味する：(I)(A)すべての貸主またはすべての影響を受けた貸手に第11.01節の条項による承認を要求し、(B)必要な貸手の承認を得た；(Ii)(A)第11.01節の条項に従って、すべての第1回の貸手の承認を要求し、(B)必要な第1回の貸手の承認を得た。または(Iii)(A)は、第11.01節の条項に従ってすべての第2番目の貸主の承認を得ることを要求し、(B)必要な第2番目の貸手の承認を得た。非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。“非展示期間貸金人”は、第2.18(B)節に規定される意味を有する。“通知日を延期しない”は，2.03(B)(Iii)節で規定された意味を持つ.“手形”とは、借主が貸主を受益者として発行する本票を意味し、当該貸手が借り手に提供する融資を証明するものであり、基本的には添付ファイルC-1(第1回目の融資の場合)と添付ファイルC-2(第2弾の融資の場合)との形態である。“通知日”は，2.18(B)節で規定された意味を持つ.債務“とは、任意の融資文書または任意の融資または信用状に関連する任意の融資または信用状に基づいて生成されるすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および責任を意味し、直接的または間接的(仮定的に取得された融資または信用状を含む)、満期または満了直前、現在存在または後に発生するものであり、任意の債務者救済法に従って任意の借り手またはその任意の関連者の任意の訴訟手続きを開始した後に計算されるべき利息および費用を含み、その利息および費用がこの手続きで請求を許可するか否かにかかわらず、含まれる。“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。“組織文書”とは、(A)任意の会社について、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区域について、又は同等又は類似の組織文書)を意味する；(B)任意の有限責任会社については、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定(又は任意の非米国司法管轄区域について、又は同等又は同様の組織文書)を意味する。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体については、当該組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、アーカイブ又は通知は、その管轄内で適用される政府主管当局に提出される
このような実体の成立又は組織、並びに適用されるような、任意の証明書又は設立定款又は組織。“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。“その他金利事前選択加入”とは、行政エージェント及び当社が(1)事前選択加入選挙及び(2)“基準置換”に基づいて第3.03(C)(Ii)節及び第(2)段落の規定を定義し、LIBORの代わりにSOFRに基づく基準金利以外の基準置換金利を選択することを意味する。他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書に基づいて保証権益を受領または改善するか、または他の方法で行われる任意の支払いに基づいて生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で行われる任意の支払いを意味するが、譲渡(第3.06(B)節による譲渡を除く)に課される任意のそのような税項を除く。“未返済額”とは、(1)任意の日の承諾済み融資について、任意の借入金及び当該等の承諾されたローンの前払い又は返済後の未返済元金総額のドル等値金額を意味し、(2)任意の日の旋回限度額ローンについては、その日に発生した任意の借入金及び当該等の旋回限度額ローンの前払い又は返済後の未返済元金総額を意味する。及び(Iii)任意の日の任意のL/信用状債務について、その日に発生した任意のL/信用状信用延期の発効後、当該L/信用状債務のその日の未償還金額総額のドル同値額、及び当該日までのL/信用状債務総額の任意の他の変化は、当社の任意の未償還金額のいかなる償還に起因するか、及び当社が当該L/信用状債務について掲示した任意の現金担保を含み、いずれの場合も、当該等の償還又は現金担保の掲示は、未償還金額を減少させる。“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、(1)連邦基金金利と、(2)行政エージェント、適用されるL/信用証発行者または旋回額融資者(場合によっては)が銀行業同業報酬規則に基づいて決定される隔夜金利とを意味し、(B)別の通貨で価格された任意の金額について、適用される別の通貨で隔夜預金の年金利を指し、その金額は、その金利を決定する金額にほぼ等しい。適用されたL/C発行者が適用されたオフショア銀行間市場で当該銀行間市場の主要銀行に当該通貨の当日見積を提供する。“参加者”は11.06(D)節で規定された意味を持つ.参加者名簿“は11.06(D)節で規定された意味を持つ.“参加加盟国”とは、EUの経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する。30個
“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。年金支給規則“規則”は、“規則”第412、430、431、432および436節および“従業員退職保障条例”第302、303、304および305節に記載された“規則”および“従業員退職保障条例”の年金計画最低納付(任意の分割払いを含む)に関する規則を意味する。年金計画“とは、施設保証者および任意のERISA付属機関によって維持または提供され、ERISA第4章でカバーされる、または”規則“第412節に規定される最低資金調達基準の制約を受ける任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)を意味する。任意の日付に定められた“許可優先金額”とは、(A)当社及びその付属会社の当該日における総合資産総額の10%に等しいことを指し、(B)当社及びその付属会社が当該日付に総合的に基づいて表7.01で確認された資本借款及び第7.01(B)節で許可された任意の資本賃貸契約の更新又は延期を加えて、その日の未償還が債務を占めるべきである。“証券化融資許可”とは、当社または任意の付属会社が証券化資産に対して行った任意の融資手配または保証、および任意の証券化付属会社の任意の証券化融資手配を意味し、いずれの場合も、その責任は、当社または任意の付属会社(証券化付属会社を除く)に対して請求権がない(標準証券化承諾を除く)。“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。計画“とは、施設保証人または任意のERISA関連会社の従業員のために維持される、ERISA第3(3)節の意味に適合する任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)、または任意のそのような要求施設保証人または任意のERISA関連会社がその任意の従業員支払いを代表する計画を意味する。“プラットフォーム”は6.02節で規定した意味を持つ.“事前出資による買収債務”とは、重大な買収又は企業合併融資のために生じる債務(疑問を免れるための合併取引を含む。その重要性は、証券法下のS-X条例第11条に基づいて計算される)であり、当該債務は、重大な買収及び/又は合併協定が完了した日までに発行される。しかし、当該等の重大な買収又は業務合併が完了しなかったことにより、当該等の重大な買収又は業務合併の買収協議又は合併協定(何者の適用に応じて)が終了した場合、当該等の債務は、当該等の買収協定又は合併協定(どの者の適用による)が終了してから45日以内の予備融資買収債務のみとみなすべきである。“備考基礎”、“備考コンプライアンス”および“備考効果”とは、第1.03(D)節に基づいて計算期間の初日およびその日までに発生した任意の取引または擬議取引とみなされる場合に、以下の備考調整を行うことである：(A)処分に属する任意のこのような取引または擬議取引については、財産、業務線または31のすべての損益表項目(正または負にかかわらず)に起因することができる
(B)いずれかの取引またはしようとする取引が投資である場合、物件、業務、またはそのような投資の影響を受ける者に帰属することができる損益計算項目(正または負にかかわらず)は、計量期間における当社およびその付属会社の業績に計上されなければならない。(C)当該取引又はしようとする取引において償還又は再融資された任意の債務又は任意の債務の償還又は再融資のいずれかの弁済の場合、この計量期間内の当該債務の計算すべき利息は、計量期間中の当社及びその付属会社の業績に計上されてはならない(本定義に基づいていない他の条項又は第1.03(D)節に従って除外されていない範囲内で、当該債務の元金も含まれていなければならない)。及び(D)当該等の取引又は提案取引において任意の債務を発生又は負担する場合は、当該計量期間内(例えば、式又は変動金利で計算すべき利息、時価の有効金利で計算される)は、当該等の債務について利息を計算したものとみなされ、当社及びその付属会社の当該計量期間に該当する業績に計上されなければならない。“抗弁貸金人”は、第2.14(F)(Ii)節に規定される意味を有する。PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。“QFCクレジットサポート”は、11.22節で規定された意味を持つ。“金利決定日”とは、利子期間の開始前の2(2)営業日(または通常、行政エージェントによって決定される銀行間市場の市場慣行が金利を決定する他の営業日とみなされるが、市場慣行が行政代理人にとって行政的に不可能である場合、その行政代理人が他の方法で合理的に決定する他の営業日を意味する)。“入金貸金人”は、3.01(G)節に規定する意味を有する。受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、任意のL/信用状発券者、または任意の他の受取人を意味し、任意の貸金者、または本契約の下での任意の義務のために支払われる任意の金を意味する。“再融資”とは、既存の信用協定項目の下のすべての未払い元金および計算すべき利息および費用を全額返済するか、または既存の信用協定項の下のすべての約束を終了し、任意の既存の信用状を本協定に組み入れ、既存の信用協定の下で既存の信用協定の利息期限の最終日以外の日の終了によって生じるすべての違約費用を支払うことを意味する。“登録簿”は11.06(C)節に規定する意味を持つ。32ビット
“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントを指す.“関連政府機関”とは、(A)ドル建ての融資について、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に承認または招集された委員会を意味し、(B)ポンド建て融資については、イングランド銀行、またはイングランド銀行またはその任意の継承者によって正式に認可または招集された委員会を意味し、(C)ユーロ建て融資については、欧州中央銀行、または欧州中央銀行によって正式に承認または招集された委員会を意味する。(D)円建て融資、日本銀行または日本銀行が正式に裏書きまたは招集した委員会について、またはいずれの場合も、その継承者、および(E)任意の他の取り決め通貨建ての融資については、(I)当該融資が属する通貨の中央銀行、又は(X)当該等の後続金利又は(Y)当該等の後続金利を監督する管理人、又は(Ii)当該中央銀行によって正式に認可又は招集された任意の作業グループ又は委員会、又は(X)当該等の後続金利又は(B)当該等の後続金利の管理者を担当する任意の中央銀行又は他の監督管理機関。(Y)これらの中央銀行または他の監督者のセット、または(Z)金融安定化委員会またはその任意の部分。“関係者”は3.01(G)節で規定された意味を持つ.関連金利“とは、(A)ドル、欧州通貨為替レート用語Sofr、(B)ポンド、ソニア、(C)ユーロ、EURIBOR、および(D)円、Tibor(適用状況に応じて)で計算される任意のクレジット延期を意味する。“解体発効日”は、第9.06(B)節に規定される意味を有する。報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。“信用延期申請”とは、(A)承諾された融資に対する借入金、転換または継続、(B)L/C信用延期、信用証申請、および(C)運転限度額ローンに対する回転限度額ローン通知を意味する。“必要な貸手”とは、いつでも、総信用リスクが全貸手の総信用リスクの50%以上を占める融資機関をいう。任意の違約貸手が必要な貸手を決定する際には、いつでも違約貸金者の総信用リスクを考慮すべきではないが、違約貸手が任意の揺動限度額ローンに参加する金額および違約貸主が別の貸手に再割り当てされておらず、それによって資金を提供することができなかった未返済金額は、適用可能な揺動限度額融資者または適用されるL/C発行者(状況に応じて決定された)である貸手によって決定されたときに所有されるものとみなされるべきである。“必要な第1段貸金人”とは、いつでも、第1段貸金人の総第1段貸し口がすべての第1段貸金人の総第1段貸し口の50%以上を占めることを意味する。任意の違約融資者は、必要な第1回目の融資者を決定する際に、いつでも第1回の融資のすべての信用リスクを考慮してはならない；しかし、任意の回転限度額融資に参加する金額および当該違約融資者が別の第1回目の融資者に再割り当てされておらず、それによって資金を提供する未返済金額は、33人目の融資者が所有しているとみなされるべきである
第1弾の貸主、すなわち適用される揺動限度額貸主又は適用されるL/信用証発行者(どのような場合に依存するか)は、当該決定を下す。“必要な第2回の貸金人”とは、いつでも、総第2回の信用リスクを持つ第2回の貸主が、すべての第2回の貸主の総第2回の信用リスクの50%以上を占めることを意味する。必要な第2回目の貸手を決定する際には、いかなる違約貸金者の第2弾の融資総額もいつでも考慮してはならない。“撤回可能金額”は，第2.12(B)(Ii)節で規定された意味を持つ.“辞任発効日”には、第9.06(A)節に規定する意味がある。決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。“責任者”とは、(A)最高経営責任者、最高財務官総裁、上級執行副総裁、執行副総裁、上級副総裁、副総裁--貸金側の財務担当者、財務担当者または制御者を意味し、(B)第4.01節に基づいて在任証明書(または各担当者の身分、権限および能力を証明する他の外国債務者証明書)、貸手側の秘書または任意のアシスタント秘書(米国以外の管轄地域組織の融資者については、その任意の取締役を含む)を交付するためにのみ、取締役が適用法律に従って一般的に合意の実行を許可されている外国司法管轄区域内で組織された各外国債務者については、(C)第2条に基づいて通知を行う目的のためにのみ、融資先を適用する任意の他の上級職員又は従業員、又は行政代理人への通知において前述のいずれかの役人によって指定された貸金者を適用する任意の他の上級職員又は従業員、又は融資先と行政代理人との間の合意に基づいて指定された適用貸金先の任意の他の高級職員又は従業員。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。任意の人にとって、“制限的支払い”とは、購入、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了のために、またはその所有者の株主、パートナーまたはメンバー(またはその同等者)に資本を返すために、その任意の株式または他の持分について行われる任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務超過基金または同様の預金を含むことを意味する。リスコアリング日“とは、(A)任意の約束されたローンについて、(I)代替通貨ローンを借入する各日、(Ii)第2.02節に従って代替通貨定期金利ローンを継続して発行する各日、および(Iii)行政エージェントが決定または必要とする貸主が要求する追加日の各々を意味する。および(B)任意の信用状の場合、(I)代替通貨建て信用状の各日を発行、修正および/または延長し、(Ii)適用されるL/信用状発行者は、代替通貨建ての任意の信用状に基づいて支払いの各日、(Iii)すべての代替通貨建ての既存の信用状について、有効日のため、および(Iv)行政代理または適用されるL/C発行者によって貸主要求を決定または要求する他の日。34
“循環信用リスク”とは、(1)いずれの貸金者にとっても、いつでもその第1回目の融資の未返済総額、及び当該貸主がその時間にL/信用証債務及び運転限度額ローンの未返済金額総額に参加すること、及び(Ii)任意の第2弾融資者に対して、任意の時間において、その第2弾融資の当該時間における未返済総額を指す。“RMTパートナーの重大な悪影響”の意味は、“企業合併プロトコル”における“RMTパートナーの重大な悪影響”と同じ意味である。“S”系はスタンダードプール金融サービス有限責任会社を指し、Sユニバーサル会社の子会社及びその任意の継承者である。当日資金“とは、(A)ドルでの支払いおよび支払いに対する即時利用可能な資金、および(B)代替通貨での支払いおよび支払いのために、行政エージェントまたは適用可能なL為替手形振出者が、関連する代替通貨で国際銀行取引の支払い場所を決済するための習慣のための当日資金または他の資金(場合によっては)を意味する。制裁(S)“シリーズは、米国政府(外国資産管理所を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、EU、イギリス財務省、または他の制裁機関によって実施、管理または実行される任意の国際経済制裁を意味する。“予定利用不可日”は，3.03(B)節で規定された意味を持つ.スクリプスとは、スクリプズ·ネットワーク·インタラクション会社、オハイオ州の会社、およびそれに興味を持つ任意の相続人を意味する。“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。“証券法”とは時々改正された1933年の証券法を指す。“証券化資産”とは、売掛金、融資、担保、特許権使用料、その他の支払権、付随義務、収益、および請求権のない売掛金融資または保存または証券化融資に関連する他の関連資産(当社または任意の子会社によって善意で決定される)を意味する。“証券化子会社”とは、許可証券化融資を完了するために設立された、証券化資産以外に他の重大資産を保有せず、当該許可証券化融資に関する他の重大な活動に従事する子会社をいう。“分離”は，本セッションで規定されている意味を持つ.“別居と配属プロトコル”の意味は，本プロトコルの抄録で規定されているものと同じである.“大株主”とは、(A)Advance/Newhouse Programming Partnership、(B)融資保証人またはその任意の子会社、および(C)任意の他の人を意味し、完全に希釈した上でその人の取締役会メンバーまたは同等管理機関メンバーを選挙する権利がある株式証券の50%以上(任意のオプション権利を考慮して)が“実益所有”である(1934年“証券取引法”第13 d-3および13 d-5条で定義されるように)、直接または35
間接的には、Advance/Newhouseプログラミングパートナーまたは融資保証人またはその子会社のうちの1つまたはそれらの任意の組み合わせによって提供される。“重大付属会社”とは、任意の決定日において、各会社の直接又は間接子会社、その資産(I)の日付まで、その帳簿価値が会社の最近4つの会計四半期の最終日(財務情報を得ることができる)連結総資産の5%以上、又は(Ii)当該4会計四半期における収入が会社及びその子会社の総合総収入の5%以上であることをいう。上記の計算については、子会社の資産及び収入は、その子会社の資産及び収入を含むものとみなされる。“特別通知通貨”とは、北米やヨーロッパに当時位置していた経済協力開発機構加盟国の通貨ではなく、いつでも代替通貨を意味する。“SOFR事前選択加入”とは、行政エージェント及び当社が(1)事前選択加入選挙及び(2)第3.03(C)(I)節及び“基準置換”に基づいて、ロンドン銀行同業解体の代わりに第(1)段落選択を定義したことを意味する。任意の適用される決定日について、“SOFR”とは、その日より前の第5の米国政府証券営業日がSOFR署長によってニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)上で公表された保証付き隔夜融資金利を意味するが、この決定日が米国政府証券営業日でない場合、SOFRは、その日の直前の最初の米国政府証券営業日に適用される金利を意味する。SOFR調整“とは、SOFR定期ローンの任意の計算を意味し、(X)定期SOFRローンの利子期間が1ヶ月以下である場合、0.00%(ゼロ)年金利に等しいパーセンテージであり、(Y)このような定期SOFRローンの任意の他の利息期限について、毎年0.10%(10ベーシスポイント)に等しいパーセンテージである。SOFR管理人“とは、SOFR管理人としてのニューヨーク連邦準備銀行、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの任意の後任管理人または当時SOFR管理人を務めていた他の人を意味する。SONIA“とは、任意の適用可能な決定日について、その日より前の第5の営業日に適用されるロイター通信画面ページ上に公表されたポンド隔夜指数平均参照レート(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を意味するが、決定された日が営業日でない場合、SONIAは、直前の最初の営業日に適用される為替レートを意味する。ソニア調整とは、ソニアの場合、年利率が0.0326%(3.26ベーシスポイント)であることを意味する。“スペイン借り手”とは、スペインの法律組織に基づいて設立、または構成された指定借主を意味する。“特別現金支払い”の意味は、“分離および分配協定”の“Spinco特別現金支払い”と同じである。36
“特定陳述”系とは、(A)第5.01(A)節(当社のみに関連)、第5.01(B)(Ii)条(当社のみに関連)、第5.02(A)条(当社及び融資保証人のみに関する)、第5.02(B)(I)条(当社及びその付属会社の債務ツールのみに関連する)における自社の陳述及び保証をいう。決算日に合併取引及び債務発生を実施した後)、5.04、第5.07条第2文(第8.01(A)条のいずれかの違約についてのみ、又は当社に対してのみ、第8.01(F)又は(G)条)、5.14(A)及び5.14(B)及び5.25(決算日にのみ融資収益を使用することが同法に違反する範囲内である。“1977年反海外腐敗法”(または“海外腐敗法”)と(B)は4.02(E)節により締め切りに交付された証明書である。指定取引“とは、(A)当社又はその任意の付属会社が、第7.02(E)又は(F)条に従って、1人以上の個人業務ラインを構成する株式又は資産への任意の投資又は一連の関連投資を許可し、その金額が225，000，000ドルを超え、任意の測定期間内に、当社及びその子会社が第7.02(E)又は(F)条に従って許可されたすべての投資の合計額が675，000，000ドルを超える(又は超える)ことを意味する。および(B)当社またはその任意の付属会社が、第7.05(F)または(G)節で許可された1人または複数の者のビジネスラインを構成する任意の持分または資産の任意の処置または一連の関連処置を行い、当社およびその付属会社が第7.05(F)および(G)節に従って許可されたすべての処置の合計金額が675，000，000ドルを超える(または超えるであろう)任意の測定期間内に行われる任意の処置または一連の関連処置の金額は、225，000，000ドルを超える。“分割業務”という言葉の意味は，本プロトコルのソロ部分における意味と同じである.任意の通貨の“即時為替レート”とは、行政エージェントまたは適用されるL/信用証発行者によって(状況に応じて)誠実に決定される為替レート、すなわち、即時為替レートの身分で行動する人が午前11時頃にその主要外国為替取引事務室を介して別の通貨でその通貨を購入する際に通知される為替レートを意味するものである。外国為替を計算する日の前の2営業日；条件は、行政代理人または適用されるL/信用証発券者(場合によっては)が、行政代理人によって指定された別の金融機関または適用されたL/信用状発券者(場合によっては)からその通貨のスポットレートを取得することができ、また、他の通貨で価格された任意の信用状である場合、適用されるL/信用証発券者は、外国為替を計算する際に報告されたこの即時為替レートを使用することができる。“標準証券化承諾”とは、会社または任意の付属会社が締結した陳述、担保、契約(買い戻し義務を含む)および賠償を意味し、会社またはその付属会社によって善意で“請求権のない”売掛金融資または保理または証券化融資として決定される慣例をいう。“ポンド”と“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。一人の“子会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、その大部分の証券株式または他の証券株式または他の管理機関が通常の投票権を有する権益(証券または権益を除く、アクシデントが発生したためにのみそのような投票権を有する)は、その人によって実益によって所有されていたか、またはその管理がその人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方を介して所有されていた。別の説明がない限り、本文書で言及されているすべての“付属会社”または“付属会社”は、当社の1つまたは複数の付属会社および各会社を意味する
付属保証人とその任意の付属会社。本明細書で言及されるすべての個人の“全資付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体のすべての証券株式または他の権益(事件が発生またはそのような権利を有する証券または権益のみを除く)は、その人によって直接または間接的実益によって所有されているか、または1つまたは複数の中間者または両方によって同時に所有されているが、以下の場合を除く。(A)当該等の法律の規定は、当該実体の管轄区域の政府又は当該管轄区の個人又は会社公民が、当該エンティティが当該管轄区で業務を行うための当該等の株式、及び(B)資格を有する取締役を有することが当該実体の司法管轄区域に適用される法律に要求される範囲内である。前の言葉に何か逆の規定があっても、本契約については、(I)当社が直接または当社の1つまたは複数の付属会社を通じて間接的に実益を少なくとも85%所有し、かつ(Ii)融資保証人が直接または融資保証人の1つまたは複数の他の付属会社を通じて間接的に残りの株式を所有している限り(あれば)、デラウェア州に位置する有限責任組合企業Animal Planetは、LPは当社の完全付属会社とみなされるべきである。“補助保証人”は10.01節に規定する意味を持つ。“継承率”は3.03(B)節で規定された意味を持つ.“貸手を提供する”は、3.01(G)節に規定された意味を有する。スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表、すなわち“主プロトコル”と共に)の条項および条件によって制限され、任意の主プロトコルの下での任意のそのような義務または法的責任を含む。“スワップ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、当該スワップ契約に関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該スワップ契約の平倉当日またはその後の任意の日について、当該終了価値(S)を意味し、(B)(A)項に記載された日付よりも前のいずれかの日付について、当該スワップ契約の時価で計算された金額(S)を意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。“揺動額借款”とは、揺動額貸主が第2.04節の規定により、同一通貨で同時に発行される揺動額借入金を意味する。“スイングラインドル貸金人”とは、スイングラインドル再融資プロジェクトのスイングライン融資提供者としてのアメリカ銀行と、本プロトコルの下の任意の後続のスイングラインローン機関を意味する。38
“回転線ドル昇華”とは、(A)1.25億ドルと(B)第1段階の引受総額のうち小さい者に等しい額を意味する。揺動線昇華は全体的な最初の約束の一部であり、補完ではない。スイング限度額ユーロ貸主“とは、米国銀行およびノースカロライナ州モルガン大通銀行がそれぞれ、揺動限度額ユーロの再引き上げについて提供する揺動限度額融資の提供者として、および本プロトコルの下の任意の後続の揺動限度額融資者を意味する。“回転線ユーロ昇華”とは、ユーロ建ての金額であり、そのドル同値額は(A)3.25億ドルと(B)第1段階約束総額の中で小さい金額を超えてはならない。揺動線ユーロ昇華は全体的な最初の約束の一部であり、補完ではない。“スイング限度額融資機構”は、総称して(A)揺動額ドル融資機構と(B)揺動額ユーロ融資機構と呼ばれる。“旋回限度額ローン”は、第2.04(A)節に規定された意味を有する。“運転限度額借款通知”とは、第2.04(B)節に規定する運転限度額借款通知に基づいて、実質的に添付ファイルBの形態または行政代理承認の他のフォーマット(行政代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、会社の担当者が適切に記入して署名すべきであることを意味する。“揺動線昇華”とは、(A)揺動線ドル昇華と(2)ユーロ昇華と(B)第1弾支払い総額の和に等しい額である。揺動線昇華は全体的な最初の約束の一部であり、補完ではない。“合成リース債務”とは、(A)いわゆる合成、表外又は税収保留リース下の通貨債務、又は(B)当該人の貸借対照表には現れない財産を使用又は占有する協定を意味するが、その人が破産又は破産したときにはその人の債務(会計処理を考慮しない)として記述される。TARGET 2“とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された欧州間自動リアルタイム総括高速振込支払いシステムを意味する。目標日“とは、TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを意味し、あれば)がユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する。“減税”とは、ローン伝票に基づいて支払いから控除または代納税を差し引くことを意味する。税“とは、任意の政府当局が徴収する税項の性質のすべての既存または将来の税項、課税、徴収、関税、控除、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。“定期融資信用協定”とは、期日が2021年6月4日であるいくつかの信用協定を指し、Magallanes、各融資者が時々モルガン大通銀行(ノースカロライナ州モルガン大通銀行)と署名する。39
SOFR期限“は、適用可能な対応する期限(または基準の任意の利用可能期限が適用基準代替の利用可能期限に対応しない場合、最も近い対応する利用可能期限を意味し、使用可能期限が適用基準代替の2つの利用可能期限と等しい場合、より短い期限の対応する期限が適用されるべきである)、(A)期限SOFRローンの任意の利子期間について、年利率は、利子期間開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、期限は利子期間に相当する。もし為替レートが午前11時までに発表されなければこの決定された日において、SOFRという用語は、その日の直前の最初の米国政府証券営業日のSOFR画面期限金利を意味し、それぞれの場合、その金利期間を加えたSOFR調整、および(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息について計算され、年利率は、その日の2つ前の米国政府証券営業日のSOFR画面期限金利に等しく、期限はその日から1ヶ月であり、この金利は午前11：00前に公表されていないことが条件である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーンレートを意味し、それぞれの場合、この期限を加えたSOFR調整を意味するが、本定義の前述の(A)または(B)の条項に従って決定された用語SOFRがそうでなければゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである。“定期SOFRローン”とは、約束されたローンを指し、SOFRという言葉で定義された(A)項の金利計上を意味する。SOFR Screen Rate“とは、関連政府機関がSOFRに従って選択または推奨する前向きSOFR Screen Rateを意味し、CME(または管理エージェントによって満足されている任意の後続管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で公表される。“敷居金額”とは4億ドルのことです。任意の貸主にとって、“総信用リスク”とは、融資者がいつでも使用されていない約束および循環信用リスクを意味する。“未返済債務総額”とは、第1回目の未返済債務総額と第2回目の未返済債務総額の総和を意味する。“第1段階総信用リスク”とは、任意の時間に任意の第1弾の貸主について、当該第1弾の貸主がその時間に使用していない第1回の承諾及び循環信用リスクを意味する。“第1回未返済融資総額”とは、すべての第1陣の融資、すべての回転限度額ローン、およびすべてのL/信用状債務の未返済総額を意味する。任意の第2弾の融資者にとって、“第2回の融資総額”とは、第2回の融資機関がいつでも使用されていない第2回の融資承諾および循環信用リスクを意味する。40歳
“第2回未返済融資総額”とは、すべての第2回融資の未返済総額を意味する。“支払い”系とは、第1段階の承諾または第2段階の承諾を指し、状況に応じて決定される。“第1枠”とは、第1枠の承諾のこと。“第1回借入金”とは、同一タイプ、同一通貨の同時発行の第1回融資からなる借入金であり、欧州通貨金利用語ソフトローン又は代替通貨定期金利ローンについては、第1弾融資の各貸主が第2.01(A)節の規定により同じ利子期間を有することが規定されている。“第1回融資承諾”とは、各第1回目の融資者が(A)第2.01(A)節に第1回融資者に第1回融資を発行すること、(B)参加L/C債務を購入すること、及び(C)参加運転限度額ローンを購入し、任意の時間に返済されていない元金総額が付表2.01において当該第1回目の貸主名に対向する金額を超えてはならないか、又は当該第1回目の貸主が本協議側に根拠となる譲渡と仮定に基づいて、当該金額を本プロトコルに従って随時調整することができることを意味する。“第1回助成料”は，第2.09(A)(I)節に規定する意味を持つ。“第1回融資者”とは、第1回目の承諾、第1回目の融資を有する、または任意のL/C債務または旋回限度額融資に参加する貸金者を指し、文脈要求に応じて、L/C発行者、旋回額ドル貸金人または旋回限度額ユーロ貸主の身分で発行される第1回融資機関を含む。“第1回融資”は、第2.01(A)節に規定する意味を有する。“第2ロット”とは，第2ロットの支払いを意味する.“第2回借入金”とは、同一タイプ、同一通貨の同時発行の第2弾融資からなる借入金であり、欧州通貨金利用語ソフトローン又は別通貨定期金利ローンについては、その利息期限は、第2弾貸主が第2.01(B)節に規定する金利と同じである。“第2回融資承諾”とは、第2回目の融資者毎に、第2回目の融資者に第2回目の融資を節的に提供する義務により、その未返済元金総額が別表2.01に当該第2回目の貸主名に対向するドル金額を超えてはならないこと、又は当該第2弾貸金者が本合意側に基づく譲渡及び仮定に記載されているドル金額を超えてはならないことであり、状況に応じて定められ、当該金額は本合意に基づいて随時調整することができる。“第2回助成料”は，第2.09(A)(Ii)節に規定する意味を持つ。“第2回貸金人”とは、第2回目の融資を負担するか、または第2回目の融資を保有する貸主を意味する。“第2弾融資”は、第2.01(B)節に規定された意味を持つ。取引プロトコル“は、本明細書の抜粋に規定された意味を有する。41
取引“は、以下のいずれかおよびすべての事項(完了したか否かにかかわらず)と総称される：(I)合併取引、(Ii)締結取引プロトコルおよびその項の下のすべての取引、(Iii)本プロトコルの締結および本プロトコルの下での債務の発生、(Iv)再融資、および(V)上記の任意の事項に関連するすべての他の取引(上記任意の事項に関連する費用および支出を含む)。条約貸金人とは、(E)(E)(E)連合王国またはスペインと締結された条約について、条約国住民の貸金人とみなされ、(F)(F)(F)貸金人を介して融資に参加しない効果的な連絡の常設機関が連合王国またはスペインで業務を経営する貸金人を意味する。“条約国”とは，連合王国またはスペインと二重課税協定(“条約”)がある司法管区を意味し，連合王国またはスペインが利息に完全な免税または減税を課すことを規定している。“TW債券”は総称して、(A)契約により発行された手形であり、日付は1993年1月15日であり、歴史TW社(“歴史TW”)(タイムワーナー社(“TWCI”)の後継者として)、ワーナーメディア有限責任会社(タイムワーナー社の後継者として)、歴史米国オンライン有限責任会社(前身は米国オンライン有限責任会社)(“米国オンライン”)、ターナー放送システム(“TBS”)、家庭興行会社(“TBS”)、受託者およびニューヨークメロン銀行(旧ニューヨークメロン銀行)(大通マンハッタン銀行(前身は化学銀行)の後継受託者として)およびその任意の補足契約書によると、(B)1998年6月1日に歴史TW(TWCIの後継者として含む)、ワーナーメディア、有限責任会社(タイムワーナー社の後継者として)、TBS、米国オンライン、HBO、ニューヨークメロン銀行(大通マンハッタン銀行の後継者として)が契約に基づいて発行した手形。(C)ワーナー·メディア株式会社(タイムワーナー社の後継者として)、米国オンライン、歴史TW社(TWCIの後継者として含む)、TBS、HBO、ニューヨークメロン銀行(受託者として)により発行された2001年4月19日の契約に基づいて発行された手形及びその任意の補充契約、(D)タイムワーナー社の後継者としてワーナーメディア有限責任会社及びその他の会社が2006年11月13日の契約に基づいて発行した手形。歴史TW(後継者としてのTWCIを含む)、受託者TBSおよびニューヨークメロン銀行およびその任意の補充契約、および(E)2010年3月11日現在、ワーナー·メディア有限責任会社(タイムワーナー社の後継者として)、歴史TW、HBO、TBS、ニューヨークメロン銀行(受託者)によって発行されたIndentureに基づいて発行された手形およびその任意の補充契約。承諾ローンについて言えば、“タイプ”とは、その性質が基礎金利ローン、欧州通貨金利用語SOFRローン、代替通貨毎日金利ローン、または代替通貨定期金利ローンであることを指す。任意の信用状の場合、“信用状と統一された慣例”は、国際商会(“ICC”)の600番目の出版物(または発行時に有効なより新しいバージョン)を意味する。“イギリス借款人”とは、連合王国に居住または組織された借り手を意味する；42
イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。“イギリス適格貸主”とは、(Ii)(Iv)貸金者：(A)融資書類に基づいて立て替えた銀行(2007年所得法第879条の目的で定義されている)に基づいて、この立て替え金について支払われた任意の利息について連合王国会社税を徴収するか、または“2009年会社税法”第18 A条を除いて、このような支払いについて徴収する費用を意味する。または(B)本協定または任意の他の融資文書による立て替えの場合、この立て替えは、立て替えがなされたときに銀行(例えば、“2007年所得税法”第879条を施行するために定義されている)に属し、立て替え金によって支払われた任意の利息について連合王国会社に税金を徴収しなければならない範囲内である。または(Iii)(V)貸手：(A)イギリスの税務目的のために連合王国に住んでいる会社；または(B)組合員の各メンバーは、(I)このように連合王国に位置する会社であるか、または(Ii)は連合王国に位置していない会社であり、その会社は常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、その課税利益(“2009年会社税法第19条に示す者)を計算する際には、”2009年会社税法“第17部によりこの立て替え金について支払わなければならない利息の全シェアを計上する。または(C)貸手であり、その会社は連合王国に位置しておらず、常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、その会社の課税利益(2009年“会社税法”第19条に示される者)を計算する際に、この立て替えについて支払うべき利息を計上する。または(Iv)(Vi)イギリス条約貸金人；または(V)(Vii)融資文書に基づいてイギリス借主への立て替え金の建屋互助会(例えば、“国際貿易法”880条の施行のために定義された)の貸金人；“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。イギリス税務確認書“とは、(Vi)(Viii)は、連合王国税務目的で連合王国に住んでいる会社であり、(Vii)(Ix)組合企業であり、各メンバーは、(I)このように連合王国に住んでいる会社である、融資書類の下の立て替えについて貸手が融資者に利息を支払う権利を有する者の確認書である。又は(Ii)はそうではなく連合王国に位置する会社であり、その会社は常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、その課税利益を計算する際に計算する(“会社税法”第43号第19条の定義により計算)
(8)(8)(X)このように連合王国にいる会社ではなく、同社は常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、同社の課税オーバー額(2009年会社税法第19節の定義による)を計算する際に、その前払いについて支払う利息を計上し、“イギリス税務減額”という言葉の意味は、第3.01(A)(Iv)節に付与された意味と同じである。イギリス条約貸金人とは、(Ix)(Xi)連合王国条約について連合王国契約国住民の貸金人とみなされ、(X)(Xii)貸金人を介して融資に参加しない効果的な連絡の常設機関が連合王国で業務を経営する貸金人をいう。そして(Xi)(Xiii)は、連合王国条約に規定されている他のすべての条件、すなわち、連合王国契約国の住民は、任意の融資がその貸金人に支払う利息についてイギリスの完全免除課税を得ることができるが、この目的のためには、任意の必要な手続き手続きが満たされていると仮定しなければならない。“イギリス条約国”とは、連合王国と二重課税協定(“イギリス条約”)が締結された司法管轄区であり、連合王国が利息について徴収する税金を完全に免除することを規定している。アメリカ合衆国のことです。“未精算金額”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。“米国納税証明”は，3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節に規定されている意味を持つ.増値税とは、(1)1994年の“増値税法案”に基づいて徴収された任意の増値税、(2)2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会指令(EU第2006/112号指令)に従って徴収された任意の税収、および(3)上記(1)または(2)項に記載されたまたは他の場所で徴収されたそのような税収の代わりに、連合王国または欧州連合加盟国で徴収された任意の税収、またはそれに基づいて徴収される任意の税収を意味する。作品“とは、映画、ビデオ、テレビ、インタラクティブまたはマルチメディア番組、視聴覚作品、録音製品、書籍および他の文学または書面材料、任意のソフトウェア、著作権または他の関連する知的財産権を意味し、上記の任意の構成要素または権利は、購入、企業合併、生産、創作または他の方法によって直接または間接的に得られる、上記の任意の構成要素または権利
そのすべての改善、製品と収益、そしてそれによって生成された収入。減記および権力転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている時々の減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して適用される連合王国清算機関は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関またはその責任を発生する任意の契約または文書の負債形態をキャンセル、減少、修正または変更する権利がある。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。“円”と“人民元”とは日本の法定通貨を指す。1.02その他の解釈規定。本プロトコルおよび他の各貸出文書については、本プロトコルまたは他の融資文書が別に規定されていない限り、(A)本プロトコルにおける用語の定義は、定義された用語の単数形式および複数の形態にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書の中でこのような修正、補足または修正のいずれかの制限を受けて制限されている)を意味するものとして解釈されるべきであり、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の後継者および譲受人、(Iii)“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書”などの言葉を含むものとして解釈されるべきである。“任意の融資文書において使用される同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、章、証拠物、および付表に言及する点は、融資文書の条項、章、証拠物および付表を言及するものと解釈されるべきであり、(V)任意の法律の任意の提出法は、この法律の成文法および規則規定をすべて合併、改正、置換または解釈すべきであり、他に説明がない限り、任意の法律または法規の任意の提出法は、改正された当該法律または法規を指すべきである。時々修正または補足された後、(Vi)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、現金、証券、勘定および契約権を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきであり、(Vii)任意のIRS形態に言及されると、任意の後続形態を含むと解釈されるべきである。(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を意味し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する。(C)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。45
(D)ルクセンブルク借主に関するルクセンブルク条項及び英語条項。本合意の任意の条項の一般性を損なわない原則の下で、本合意では、ルクセンブルク借主に関連するものは、すべて言及される：(I)清算、破産管理または解散は、破産(破産)、債務返済不能、清算、債権者との合意(Concordat Prévenf de la Fillite)、支払いの一時停止または一時停止(担保権)、制御管理(Léeの制御)、債権者との一般的な和解、債権者の権利に影響を与える同様の法律；(Ii)引継ぎ人、行政引継ぎ人、管理人、受託者、保管人、一時差し押さえ人、財産保管人、または同様の上級者は、財産引継人、財産管理人、財産保管人、特別財産管理人、行政ただし書、清盤管理人または財産保管人を含むが、これらに限定されない。(Iii)留置権または担保権益は、任意の担保権、担保、担保、特権、S、留置権、留置権、および任意の種類の物件担保(S)または同様の効力を有する協定または手配、ならびに任意の担保方式で所有権を移転する手配を含む。(Iv)法的手続き債権者は、実行されていない差し押さえ(遺言執行)または差し押さえ保管(差し押さえ保管)；(5)保証は、それに関連する債務から独立した任意の保証と、第2011条およびその後の各条に示される任意の保証(警告)とを含む。(六)定款又は憲法文書は、その最新の(重述の)組織定款(“S法典”)を含む。(E)スペインの借り手に関連するスペイン条項。本協定のいずれの条項の一般性を損なうことなく、本合意において、スペインの借り手に関連するものは、すべて言及される：(1)清算、破産手続、解散または破産管理は、清算、清算、合併、およびそれらに代わる任意の他の手続きを含む；および(2)清算人、破産管財人、司法受託者、強制管理人、引継ぎ人、管理人、管理人または同様の人員は、管理人または管理人を含む。(F)沢西島借主の沢西島条項について。(I)破産、立て直し、清算、清算、管理、解散、または債務返済には限定されないが、破産に限定されない(1954年の“沢西島解釈”第8条の解釈による用語)、1991年の“会社(沢西島)法”第125条に示すタイプの妥協または手配、1991年の“会社(沢西島)法”第21部に示された任意の手続きまたは手続き、および沢西島法律の下での債権者の一般的な権利に影響を与える他の類似した手続、同等または同様の法的手続きを含むと解釈しなければならない。46
(Ii)引受人、受託者、保管人、財産保管人、清盤人、リハビリ者、司法管理人または同様の者は、沢西島王立裁判所の子爵、S裁判官、または上記の各項目と同じ機能を実行する任意の他の人を含むが、これらに限定されない。(Iii)担保権益は、伝統的、司法的、または法律の施行によって生じた担保、および1983年の“担保権益(沢西島)法”または“2012年保証権益(沢西島)法”および任意の関連法律によって設定された任意の担保権益を含むが、これらに限定されない。(4)破産に関連して取られた任意の同様のプログラム、同様の手順、またはステップは、エンティティの任意の資産について破産宣言(またはそのような宣言)を行うためにプログラムを起動することに関連する任意のステップを含む。(G)オランダの借主に関するオランダの規定。本プロトコルのいかなる条項の一般性を損なうことなく、本プロトコルでは、オランダの借り手に関連するすべての言及は、(I)清算、破産管理、または解散は、オランダエンティティを含む：(A)破産宣言(Failliet Verklaard)；(B)解散(Ontbonden)；(2)破産手続きに関連する任意のステップまたは手続きは、オランダエンティティが“オランダ税収法”第36節(1990年)または“オランダ社会保険融資法”第60節(“オランダ税収法”第36節(1990年)に従って通知を提出したこと、(3)清算人が管理人または管理人を含むこと、(4)管理人が管理人または管理人を含むこと、(5)管理人または行政管理人が管理人または管理人を含まないこと、(6)添付ファイルが管理者または管理人を含むこと、を含む。(Vii)オランダ系はオランダのヨーロッパ部分を指し、オランダ系はオランダ国内或いはオランダ国内を指す；(Viii)憲法文書系は組織定款(成文法)と会社定款(Akte Van Oprichting)及びオランダ商会貿易登録簿の最新登録抄録を指す；(Ix)不注意系はnalatigheidを指す；(X)重大な不注意系はgrove nalatigheidを指す；及び(Xi)故意不正行為系は行為が不適切であることを指す。47
(H)本明細書での合併、統合、合併、転易、譲渡、売却、処置または移動または同様の言葉の任意の言及は、一連の有限責任会社または有限責任組合(誰が適用されるかに依存する)に適用される分立または有限責任会社または有限責任組合(誰が適用されるかによって決定される)に適用される分譲、または資産を一連の有限責任会社または有限責任組合に割り当てるのに適した(誰が適用されるかによって決定される)(またはその等を分割または分配解除する)ように、合併、統合、合併、転易、譲渡、売却、処分または移動または類似の条項(誰が適用されるかによって決定される)のように適用されなければならない。有限責任会社または有限責任組合(いずれの者に準用するか)の任意の支部は、本条例の下で、単独の人(任意の有限責任会社または任意の有限責任組合(例えば、適用される)の各支部、すなわち、付属会社、共同企業または任意の他の同様の用語を構成し、その人またはエンティティを構成しなければならない)を構成すべきである。(イ)発効日後、いずれの付属保証人及びその附属会社も融資保証人の付属会社であるが、当社の付属会社ではない。当該付属保証人及びその附属会社が依然として融資保証人の付属会社である限り、当該付属保証人及びその付属会社は、本協定の下でのすべての目的(第7.11節の目的を含む)を当社の付属会社とみなす。1.03会計用語(A)。(A)要約すると.本プロトコルに明確な規定がある以外に、本プロトコルは、提出されたすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、監査財務諸表の作成に使用されるものと一致する方法で適用される公認会計原則に従って作成されるべきであり、本プロトコルが具体的または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈は、本プロトコルの規定と一致しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、会計基準アセンブリ842(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)を実施する前に、公認会計基準に従って決定された経営リースの任意のレンタルとして分類されるか、または本合意日後の公認会計基準の任意の修正または解釈変更は、資本リースとはみなされない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定する場合、当社およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされ、財務会計基準ASC 825およびFASB ASC 470-20の金融負債への影響を計上すべきではない。(B)公認会計原則の変化。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、会社または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および会社は、GAAPのこのような変化(所望の融資者の承認を必要とする)に応じて、その元の意図を保持するために比率または要求を修正することを誠実に協議すべきである。しかし、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、当該変更を行う前にGAAPに基づいて計算を継続すべきであり、(Ii)当社は、本プロトコルによって要求されるか、または本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求がGAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙すべきである。前述の規定を制限することなく、本合意のすべての目的について、リースは、上記規定の変化に対応するために、監査財務諸表に反映された基礎に従って分類及び会計処理を継続しなければならない。これに関連する公認会計原則には、上記規定の変化に対応するために、本合意当事者が双方とも許容可能な修正案を達成しなければならない。(C)可変利益エンティティを統合する.融資保証人およびその子会社に言及された連結財務諸表、または合併に基づいて融資保証人およびその子会社の任意の金額を決定するか、または任意の同様の言及は、それぞれの場合、融資保証者が必要とする各可変利益実体を含むとみなされるべきである
FASB ASC 810により統合され、あたかも当該可変利益エンティティがここで定義された子会社であるかのようになる。(D)形式的裁定。本プロトコルには、(I)任意の決定日において、本プロトコルの要件を形式的に遵守することが、本プロトコルの任意の条項に従って提案された取引を完了するための前提条件である場合、このような遵守は、形式的に基づいて決定され、(A)提案された取引および(B)最近終了した計量期間内に完了した、財務諸表の第6.01節に従って交付された任意の指定された取引が上記の日前に完了されるように、それぞれの場合において、この計算期間の初日から計算されるが、疑問を生じないために、7.11節で本契約の条項を形式的に遵守することが要求された場合、その中に含まれる財務契約は、適用される確定日に形式的にテストされるべきである。(Ii)任意の計算期間内に完了した各指定取引について、本プロトコルの要求に適合するかどうかを形式的に決定し、指定された取引を計算期間の初日から有効にしなければならない。及び(Iii)任意の度量期を計算する総合EBITDA、総合利息支出及び総合純収入については、当社又は任意の付属会社が当該期間内に重大な買収又は重大な処分(生命疑問を免除し、証券法下のS-X規則第11条の他の規定に従って計算することを含む)を行う場合、各総合EBITDA、総合利息支出及び総合純収入は形式的に計算しなければならず、当該等の重大な買収又は処分は当該期間の初日に発生する。1.04丸め。本プロトコルによれば、会社が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。1.05為替レート；同値通貨。(A)行政エージェントまたは適用されるL/信用証発行者(場合に応じて)は、代替通貨建てのクレジット期間のドル同値金額および未償還金額を決定しなければならない。このドルの同値は、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日が発生するまで、その金額のドルと同値でなければならない。融資先が本プロトコルによって提出された財務諸表または本プロトコルの計算下の財務契約または本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、融資文書中の任意の通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政エージェントまたはL/信用証発行者(場合に応じて決定される)によって決定されるドル同値額としなければならない。(B)本協定では、承諾借款、転換、継続または前払い欧州通貨金利用語ソフトローンまたは発行、信用状の修正または延長に関連する場合、要求される最低または倍数などの金額は、すべてドルで表されるが、このような承諾借款、欧州通貨金利用語ソフトローンまたは信用状は49である
代替通貨で計算される金額は、行政エージェントまたは適用されるL/信用状発行元(場合によって決まる)で決定されたドル金額の関連する代替通貨と同値でなければならない(当該代替通貨の最も近い単位に四捨五入し、単位の0.5を上方に丸め込む)。(C)任意の債務又は留置権が他の外貨(又は招いた債務とは異なる通貨)の値である債務又は留置権で再融資を行い、いずれかの再融資がその再融資当日有効な通貨為替レートで計算されると、ドル金額に基づく任意の限度額が超えられ、当該再融資債務又は留置権の本額が(I)この再融資債務の未償還又は承諾された本金額(高い者を基準とする)に(Ii)費用、包販割引の総額を超えない限り、当該等の再融資に関連して発生又は対応する保険料及びその他のコスト及び支出(計上及び未払い利息を含む)。1.06追加の代替通貨。(A)当社は、第(I)項に特に列挙された通貨以外の通貨を“代替通貨”で定義することを随時要求することができ、代替通貨ローン及び/又は発行信用状を発行することができ、要求された通貨が随時入手可能であり、ドルに自由に両替できる合法的な通貨である限り(ドルを除く)。代替通貨ローンの発行に関連する任意の要求については、この要求は、行政エージェントおよび各貸主の承認を受けるべきであり、信用状の発行に関連する任意のそのような要求については、行政エージェントおよび適用されるL/信用状発行者によって承認されなければならない。(B)任意のそのような要求は、午前11：00、すなわち、必要なクレジット延期の日の15営業日前でなければならない(または行政エージェントが合意する可能性のある他の時間または日付、もし要求が信用状に関連する場合、適用されるL/信用状発行者によって自己決定される)。代替通貨ローンに関連する任意のこのような要求に対して、行政エージェントは、各融資者に迅速に通知すべきであり、信頼状に関連する任意のこのような要求に対して、行政エージェントは、各L信用状発行者に迅速に通知すべきである。各貸主(欧州通貨金利用語ソフトローンに関する要求である場合)または各L/信用証発行者(信用状に関する要求である場合)は、要求を受信してから10営業日後の午前11：00前に、要求された通貨で代替通貨ローンまたは発行信用状を提供することに同意するかどうか(場合に応じて)行政エージェントに通知しなければならない。(C)貸金人又はL/信用状振出人(所属状況に応じて)前の文で規定された期限内に当該要求に応答できなかった場合は、当該貸主又はL/信用証発券者(どの場合に応じて)が、要求された通貨で代替通貨ローン又は信用状を発行することを許可することを拒否しなければならない。行政エージェントおよびすべての貸手が、要求された通貨で代替通貨ローンを行うことに同意し、行政エージェントおよび貸手が、要求された通貨に使用可能な適切な金利を合理的に決定する場合、行政エージェントは、当社に通知しなければならず、(I)行政エージェントおよび貸手(当社の同意を介して)は、通貨の適用レートおよびその金利への任意の適用調整を増加させるために、代替通貨の1日レートまたは代替通貨期間金利の定義を必要な程度修正することができ、場合に応じて、このような通貨の適切な為替レートを反映するように修正された場合、いかなる代替通貨ローンについても、このような通貨はすべての目的で代替通貨とみなされるべきである。行政代理人及びL/信用状発行者が要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政代理人は、当社及び(Iii)行政代理人及び50に通知しなければならない
L/信用証発行者(当社の同意により)代替通貨の1日当たりレートまたは代替通貨定期為替レートの定義を必要な範囲で修正して、通貨の適用為替レートおよび為替レートへの任意の適用調整を増加させることができ、(Iv)代替通貨の毎日為替レートまたは代替通貨定期為替レートの定義(例えば、適用される)が、通貨の適切な為替レートを反映するように修正された範囲内で、任意の信用状については、すべての目的で代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントが第1.06節に従って任意の追加通貨に同意する要求を得ることができなかった場合、行政エージェントは直ちに会社に通知しなければならない。1.07通貨の変動。(A)借り手は、ユーロを法定通貨とする任意の欧州連合加盟国の国家通貨単位の各義務を支払い、ユーロを採用する際に再計算しなければならない。上述したいずれかの加盟国の通貨について言えば、本協定が通貨が表す利息の計算基準は、ユーロが利息を計算すべきであるというロンドン銀行間市場のいかなる慣例または慣行と一致しない場合、その加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、この表現された基準は、その慣行または慣例によって置き換えられるべきであるが、その日の直前にその加盟国通貨のいずれかの約束された借入が返済されていない場合、このような代替は、当時の現在の利子期間の終了時に当該約束された借金を発効させるべきである。(B)本合意の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用している状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定した合理的な解釈に従って変更されなければならない。(C)本プロトコルの各条項はまた、任意の他の国の通貨の変化および通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントによって時々指定された合理的な解釈変更によって制限されなければならない。1日1.08回です。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。1.09信用状金額。本契約に別の規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状がその時点で有効な所定の金額のドル等価物とみなされるべきである。しかしながら、任意の信用状については、その条項またはそれに関連する任意の発行伝票の条項に基づいて、その規定された金額を1回または複数回自動的に増加させることが規定されており、信用状手数料および前払い費用を計算する以外のすべての目的について、当該信用状の金額は、その最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該等の増加を実施したすべての最高規定金額のドル等価物とみなされるべきである。金利は1.10です。行政エージェントは保証されず、何の責任も負いませんし、“代替通貨の毎日の為替レート”、“代替通貨期限為替レート”、“ヨーロッパ通貨為替レート用語”の定義における為替レート、または上記の任意の為替レート(任意の基準代替為替レートおよび任意の後続レートを含むがこれらに限定されない)の代替、代替または継承の任意の為替レート(当該為替レートおよび任意の関連利益差または他の調整の選択を含む)の管理、提出、または任意の他の事項に対して任意の責任を負うことを含む、または任意の責任を負うこともできません。変更または変更の基準に適合する任意の置換。管理エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、任意の51に影響を与えることができる
本明細書で言及される基準金利、または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または前述の金利の任意の構成要素)、または任意の関連する利益差または他の調整は、それぞれの場合、借り手に不利な方法である。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが、限定されない)を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)任意のタイプの損害賠償責任を負担しないことを決定することができる。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れ。第二条約束と与信延期2.01条は融資を約束した。(A)本協定に規定する条項及び条件(第2.01(C)節及び第2.14節を含む)に該当する場合、各ロット1貸主は、それぞれ、初期獲得可能期間及び締め切り可能期間内の任意の営業日に、ドル又は1種以上の代替通貨で、本契約に従って第1回の融資を受けることが指定された任意の他の借り手に融資を行うことに同意し(このような融資は、各種の融資が“1回の融資”である。)であって、融資総額は、いずれの場合も当該1ロットの貸主が承諾した未償還金額を超えてはならない。しかしながら、任意の第1の借入金を実施した後、(I)第1の未返済金の総額は、第1の約束総額を超えてはならず、(Ii)任意の第1の融資者の循環クレジット開放は、第1の融資者の第1の約束を超えてはならない。各貸主が承諾した範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、適用される借主は、第2.01(A)項の借入金に基づいて、第2.05項の前払い金に基づいて、本第2.01(A)項に基づいて再借入することができる。第1弾ローンは、本論文でさらに規定されているように、基礎金利ローン、欧州通貨金利期限ローン、代替通貨毎日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンであってもよい。発効日から第1段階の融資を受けることが指定された借り手を付表2.01 aに示す。(B)本協定に規定される条項及び条件(第2.01(C)節及び第2.14節を含む)に該当する場合、各第2段の貸手は、それぞれ、初期取得可能期間及び締切日に利用可能な期間内の任意の営業日に、ドル又は1種以上の代替通貨で、当社及び本合意により第2回目の融資を受けることが指定された任意の他の借り手に融資(このような融資毎に、“第2回融資”)を発行し、総金額は、いずれの場合も当該第2回目の融資者の未償還承諾金額を超えてはならない。しかしながら、任意の第2回目の借入金を実施した後、(I)第2回目の未返済金の総額は、第2弾の承諾額総額を超えてはならず、(Ii)任意の第2回目の融資者の循環信用リスクは、第2回目の融資者の第2回承諾額を超えてはならない。各第2段の貸主の第2段の承諾の範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受けて、適用された借り手は、第2.01(B)節に基づいて借入金することができ、第2.05節により繰り上げて返済し、第2.01(B)節に基づいて再借款することができる。第2回ローンは、本論文でさらに規定されているように、基礎金利ローン、欧州通貨金利期限ローン、代替通貨毎日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンであってもよい。発効日から2段目の融資を受けることが指定された借り手を付表2.01 bに示す。52.52
(C)上記規定にもかかわらず、(I)初期利用可能期間内に、任意の借入金を実施した後、未返済金総額が2，500，000，000ドルを超えてはならないこと及び(Ii)締め切りが利用可能な期間において、未返済金総額が総負担額を超えてはならない。2.02ローンの借金、転換、および継続を約束しました。(A)各承諾借款、各承諾ローンが1つのタイプから別のタイプに転換され、各ヨーロッパ通貨金利期限ソフトローンまたは代替通貨定期金利ローンの継続は、会社が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行われなければならない。この通知は、(A)電話または(B)コミットメントローン通知によって発行することができる。このような各通知は、午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)欧州通貨金利期限ソフトローンの借用、転換または継続、または欧州通貨金利期限ソフトローンを基本金利承諾ローンに変換する任意の要求日の2営業日前、(Ii)任意の代替通貨ローンまたは(例えば、代替通貨定期金利ローンに属する)任意の継続借款の要求日の3営業日前(または特別通知通貨に属する場合は4営業日)、および(Iii)任意の基本金利コミットメントローン借入の要求日。当社は、第2.02(A)節に発行された各電話通知に基づいて、当社の担当者の1人が適切に記入し、署名した書面承諾融資通知を行政代理に交付することにより迅速に確認しなければならない。すべてのユーロ通貨RateTerm Sofrローンの借入、変換、または継続された元金金額は、5，000，000ドルまたは元金1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない。第2.03(C)節および第2.04(C)節に別の規定があることを除いて、各承諾借款または基本金利承諾ローンに変換された元金金額は、1，000，000ドル以上500，000ドル以上の整数倍とする。各承諾融資通知(電話や書面にかかわらず)は、(I)会社が(I)借入を承諾すること(及び適用部分)を要求するか否か、承諾融資(及び適用部分)を1つのタイプから別のタイプに変換するか、又は欧州通貨期限ローン又は代替通貨定期金利ローンを継続するか、(Ii)借入金、転換又は継続(どの場合に応じて)の要求日(営業日とすべきか)、(Iii)が借入、転換又は継続する承諾融資の元金金額を示すものである。(4)借入された承諾された融資の種類、または既存の承諾された融資を承諾された融資のタイプに変換する。(5)適用される場合、これに関連する利息の期限。(6)借入された約束された融資の金種を、および(7)適用された場合、借入者を指定する。会社が借入を申請する承諾融資通知に通貨を指定していない場合、要求される承諾融資はドル建てでなければならない。会社が承諾融資通知において承諾融資の種類を具体的に説明していない場合、または会社が転換または継続を要求する通知をタイムリーに発行していない場合、適用される承諾融資は、基準金利ローンとして発行または基準金利ローンに転換されなければならないが、(X)代替通貨建てのコミットメントローンまたは(Y)外国子会社の指定借主に約束されたローンの継続を迅速に要求できなかった場合、このようなローンは、その元の通貨で計算された代替通貨定期金利ローンとして継続され、期限は1ヶ月である。基本金利ローンに自動的に変換するいかなるやり方も、適用されるべき欧州通貨金利条項SOFRローンは当時の有効な利子期間の最終日から発効すべきだ。会社がこのような承諾融資通知において、欧州通貨金利期限ソフトローンまたは代替通貨定期金利ローンの借用、転換、または継続を要求した場合、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。いかなる約束されたローンも、異なる通貨建ての約束融資として転換または継続してはならないが、この承諾融資の元の貨幣で前払いし、別の通貨で再借入しなければならない。第1回の融資は第2弾の融資に転換してはならず、あるいは引き続き第2弾の融資として使用してはならず、第2弾の融資は第1弾の融資に転換してはならず、または第1弾の融資として継続してはならない。会社は、実際に実行可能な範囲内で商業的に合理的な努力をしなければならない(借入を承諾するために必要な最低額面および会社または他の借り手の代替通貨ローンに対する需要を考慮して)この合意項目の下での承諾借款を割り当てて、各このような承諾借金に形態的な効力を与えた後、未使用部分のパーセント53を使用しなければならない
1総引受金1に対する引受金および総引受金2に対する未使用引受金は実質的に等しい。ただし、このような実質的に等しいパーセンテージを維持することができなかったことは、本協定項下の違約または違約イベントを構成すべきではない。(B)承諾された融資通知を受けた後、行政エージェントは、各適切な融資者に、その適用された約束された融資の金額(および通貨)のパーセンテージを迅速に通知しなければならず、会社が直ちに転換または継続通知を発行しなかった場合、行政エージェントは、各適切な融資者に、基本金利ローンに自動的に変換し、ドル以外の通貨での約束された融資を継続するか、または外国子会社の指定された借り手に約束された融資の詳細を提供し続けることを通知しなければならない。借入を承諾する場合には、各適切な貸手は、午後12：30(ドル建ての任意の約束融資である場合)及び行政エージェントが指定した適用時間(任意の代替通貨に対する承諾融資)よりも遅くない場合には、適用される承諾融資通知において指定された営業日に、その承諾融資の金額を行政代理事務室で適用される通貨の当日資金で行政エージェントに提供しなければならない。4.03節に規定する適用条件(有限条件部の信用延期を除く)を満たした後(当該借入金が第4.01節の初期信用延期であり、かつ、当該借入金が締め切りの有限条件付き部分の信用延期である場合は、第4.02節)、行政代理は、受信したすべての資金を行政代理人が受信した同じ資金で会社又は他の適用可能な借り手に提供し、方法は(I)当該資金の金額を米国銀行帳簿に記入するか、又は(Ii)当該資金を電気的に送金する。それぞれの場合、会社が行政エージェントに提供する指示(および会社が合理的に受け入れた指示)に従って、しかし、当社がドル建ての借入承諾通知を出した日に、未返済のL為替手形の借金があれば、その借金で得られた金はまず当該等のL為替手形の全額支払いに適用され、次に上記のように適用された借り手に提供されるべきである。(C)本合意には別の規定があるほか、欧州通貨金利期限SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンは、当該欧州通貨金利期限SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの利子期間の最終日(場合に応じて)のみ継続または転換する。違約事件が発生している間、(I)必要な第1回目の貸金者の同意を得ず、(I)適用可能な欧州通貨定期金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンとして申請、変換または継続してはならず、その利息期限は1ヶ月を超え(ドルまたは任意の代替通貨であっても)、必要な第1回目のローンは、欧州通貨金利用語SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンのいずれかまたはすべての当時返済されていない第1部分ローンを前払いすることを要求することができ、またはそのドル等の金額で再計算することができる。当時それに関連した現在の利子期間の最後の日に、(Ii)必要な第2の貸主の同意なしに、欧州通貨金利期限ローンまたは利息として1ヶ月を超える代替通貨定期金利ローン(ドルまたは任意の代替通貨を問わず)に申請、転換または継続することができ、必要な第2の貸手は、当時の現在の利息期間の最後の日に、欧州通貨金利期限ローンまたは代替通貨定期金利ローンを構成する任意のまたはすべての当時返済されていない第2の融資を事前に返済するか、またはドルの同値金額に相当するドルで再計算することを要求することができる。(D)行政代理は、金利が確定した後、当社及び適切な貸手に、欧州通貨金利期限ローン又は代替通貨定期金利ローンの任意の利息期限の金利に適用されることを通知しなければならない。基礎金利ローンが返済されていないときは、行政代理は会社及び貸金人のいずれか54に通知しなければならない
米国銀行が基本金利を決定するための最優遇金利の変化は、この変化を公開発表した直後に行われる。(E)すべての約束された借入金、すべての約束された融資が1つのタイプから別のタイプに転換され、すべての約束されたローンが同じタイプの継続として発効した後、すべてのコミットメントされたローンの有効利息期間は16個を超えてはならない。(F)いかなる貸金者も、いかなる承諾融資もなされていない場合は、いかなる承諾借款の一部としても、この承諾借入当日に任意の他の貸金者が約束融資を行う義務を免除しない(あれば)。第2.16(A)(Iv)条が明確に規定している以外、いかなる貸手も、いかなる他の貸金者に対してもいかなる承諾借款の日にもいかなる承諾融資も行うことができず、一切責任を負わない。(G)任意の代替通貨の毎日の為替レート、代替通貨期限為替レート、期限SOFRまたはSOFRについて、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を得る必要はなく、しかし、発効した任意のこのような修正については、行政エージェントは、このような修正が発効した後、変更に適合する各修正を合理的に迅速にデビットおよび貸手に掲示しなければならない。2.03信用状。(A)信用状承諾。(I)本協定に記載されている条項及び条件(第2.01(C)節を含む)に該当する場合、(A)各L信用状発行者は、本第2.03条に掲げる第1段落の貸手の合意に基づき、(1)発効日から信用証満期日までのいずれかの営業日において、当社又は任意の付属会社の口座のためにドル又は1種以上の代替通貨で価格を算出する信用状を発行することに時々同意し、以下(B)項に従って以前に発行された信用状を修正又は延長する。(2)引受信用状項目下の為替手形。(B)第1段階貸金者は、それぞれ、自社口座で開設された信用状及びその下の任意の引き出しに参加することに同意する。しかし、任意の信用状に対して任意のL信用状の延長期間を実施した後、(W)任意のL信用証発行者によって発行され、そのL信用状の債務を超えてはならない。L信用状発行者が自ら決定し、いかなる場合でも信用証の昇華を超えてはならない限り、(X)第1回の未返済金の総額は第1回の承諾総額を超えてはならない、(Y)任意の第1回の貸主の循環信用開放口は、当該第1回の貸主の第1回目の承諾を超えてはならない。および(Z)L/信用状債務の未返済金額は、信用状昇華金額を超えてはならない。当社が信用状の発行または修正を要求する各請求は、当社が要求したL信用状の延期が前の文に規定されている条件に適合しているとみなさなければならない。上記限度額内及び本合意条項及び条件の規定の下で、当社が信用状を取得する能力は完全に循環するので、当社は期限が切れた又は使用済み及び償還された信用状の代わりに、前述の期間に信用状を取得することができる。すべての現有の信用状はすでに本信用証によって発行されたと見なすべきであり、発効日からその後、本信用状条項と条件の制約と制約を受けるべきである。55
(2)L信用状の払出者は、いかなる信用状も発行してはならない：(A)第2.03(B)(Iii)項の規定に適合する場合、要求された信用状の満期日は、適用されるL信用状の発行者及び必要な第1枠の貸主が当該期日を承認した場合、又は(B)要求された信用状の満期日は、適用されたL/C発行者及びすべての第1段落の貸主が当該期日を承認しない限り、信用証の満期日後に発生する。(3)L信用状発券者は、任意の信用状を発行する義務がない：(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令、その条項は、L信用証発行者が信用状を発行することを禁止または拘束しなければならない、またはL信用証発行者に適用される法律、またはL信用証発行者に対して管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、またはL信用証発行者が発行しないことを禁止または要求する任意の政府当局の任意の請求または命令(法律の効力があるか否かにかかわらず)一般信用状または特に信用状を発行するか、またはL信用状発券者に効力発生日に機能しない制限、準備金または資本要件を適用するか(本契約によれば、L信用証発行者はこれによって補償されない)、またはL信用発行人には、発効日に適用されず、L信用発行人が好意的に重要と考えている任意の未償還の損失、費用、または費用；(B)信用状の開設は、上記L/C発行者が一般信用状に適用される1つまたは複数の政策に違反し、(C)行政エージェントと前記L/C発行者とが別の約束がない限り、信用状の初期金額が100，000ドル以下であり、(D)行政エージェントおよび前記L/C発行者が他に約束を有する以外に、ドルまたは代替通貨以外の通貨で価格を計算する信用状；(E)当該L/C発行者が要求された信用状発行日までに要求された通貨で信用状を発行しない；又は(F)任意の第1の貸主が当時違約貸金者であった場合、L信用証発行者が会社又は第1の貸金人と手配を締結した限り、L信用証発行者(その全権適宜決定権による)を満足させる現金担保を交付して、L信用証発行者(第2.17(A)(Iv)節を実行した後)当該違約貸金者に対する実際又は潜在的な立て替えリスクを除去することを含み、このリスクは、当時提案されていた開設された信用状又は当該信用状並びに当該L信用証発行者の実際又は潜在的な立て替えリスクのすべての他のL/信用状義務に起因する。それは自分の自由裁量に基づいて選択することができる。56.56
(4)L信用状の振出者が、本契約条項に従って修正された形態の信用状を発行することを許可されていない場合、その開設者は、いかなる信用状も修正することができない。(V)以下の場合、任意のL/信用状の発券者は、1人当たり任意の信用状を修正する義務がない：(A)本契約条項によれば、L/C発券者は、修正された信用状を発行する義務がない、または(B)信用状の受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。(6)各L信用状振出者は、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について第1の貸金者を代表して行動しなければならず、L信用状振出者は、第9条に規定された行政エージェントに規定されたすべての利益及び免除(A)を有し、L信用状発行者は、その発行又は提案発行された信用状及び当該信用状に関連する発券者が取ったいかなるものとしても、又は受けていないいかなる不作為であっても、当該等の信用状に関連する発券者文書について、L信用状振出人が第9条で使用する“行政代理人”という言葉を完全に含まなければならない。および(B)本プロトコルのように当該L/信用証発行者については別途規定する.(B)信用状の発行と修正手続き；自動延期信用状。(I)各信用状は、当社の要求に応じて、信用状申請書の形態で発行又は修正され(場合に応じて)、適用されるL/信用状発行者(コピーを行政代理に交付する)を信用状申請書の形態で交付し、当社の担当者の一人が適切に記入及び署名する。信用状申請は、ファックス、米国郵便、一夜宅配便、L/信用証発行人が提供するシステムを使用した電子伝送、直接配達、またはL/信用状発行者が受け取る任意の他の方法で送信することができる。この信用状の申請は午前11時までにL開証行と行政代理行が受信しなければならない。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前の少なくとも2つの営業日(または行政エージェントおよびL/信用状発行者が、特定の場合に自ら決定する可能性のあるより遅い日時)。(A)要求された信用状の開設日(営業日であるべき)、(B)信用状の金額および金種、(C)信用状の満期日、(D)受益者の名前および住所、(E)受益者が信用状を発行する際に提示すべき伝票、を適用されるL/信用状開設証人を満足させるフォーマットおよび詳細に記載すべき初回信用状の発行を要求する場合、(F)任意の引き出しがあれば、当該受益者は、提示される任意の証明書の全文、(G)要求される信用状の目的および性質、および(H)適用されるL信用状発行者が合理的に要求する可能性のある他の事項。フォームおよび詳細において、(A)修正が必要な信用状、(B)提案された修正日(営業日であるべき)、(C)提案された修正の性質、および(D)適用されるL/C証人の合理的な要求の他の事項の修正を必要とする任意の未払い信用状の修正を要求する。さらに、会社は、適用可能なL信用状発行者および行政代理人に、適用可能なL信用状発行者または行政代理人が、任意の発行人文書を含む、その要求された信用状発行者および行政代理人に、任意の発行人文書を含む適切な要求が可能な他の文書および資料を提供しなければならない。(Ii)任意の信用状申請を受信した後、適用されるL信用状発行者は、直ちに行政エージェントと確認し(電話または書面を介して)、行政エージェントは、会社の信用状申請コピーを受信し、そうでない場合、L/信用証発行者は、行政エージェントにコピーを提供する。57.57
適用されるL/信用状発行者が、適用信用状の発行または修正の請求日の少なくとも1つの営業日前に、任意の第1の貸主、行政代理または任意の貸金者の書面通知を受信しない限り、第4条または第2.03(A)(I)(W)-(Z)項を満たさないが、本に含まれる1つまたは複数の適用条件が、本条項および条件に適合する場合には、当該L/信用状発行者は、要求された日に会社口座に記入された信用状または加入適用の修正を開設しなければならない。いずれの場合も、L信用証発行者の常習と習慣商業慣例に従って処理する。各信用状が発行されると、各ロットの1貸手は、ここで撤回できないとみなされ、無条件に、L/C発行者に信用状を購入するリスク分担に同意しなければならず、その金額は、第1の貸主が適用する信用状金額の1ポイントの積に相当する。(3)当社が任意の適用可能な信用状申請においてこのような要求を提出した場合、適用されるL信用状発行者は、自動延期条項のある信用状(各信用状は“自動延期信用状”)の開設に全権的に同意することができる。しかし、このような自動延期信用状は、L/信用状発行者が12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回事前に受益者に通知することを許可し、信用状を開設する際に約束された各12ヶ月の期間内に1日(“非延期通知日”)に受益者に通知することを許可しなければならない。適用されるL/信用状発行者に別途指示がない限り、当社はそのL/信用証発行者にこのような延期の具体的な請求をする必要はありません。自動更新信用状が発行されると、第1の貸金者は、L/信用状の発行者が、信用状の満期日よりも遅くない期限まで延期することを許可することができるが、許可されていなくてもよいとみなされるべきである。ただし、以下の場合、いかなるL信用状の発券者も、このような延期を許可してはならない：(A)L信用状の発券者は、本契約条項(第2.03(A)節(Ii)又は(Iii)項の規定又はその他の理由により)修正されたフォーマット(延長された)信用状を開設することを許可してはならない。または(B)通知日の5営業日前の5営業日前の日に通知を受信する(電話または書面であってもよい)：(1)行政エージェント通知に必要な第1番目の貸主が延期を許可しないことを選択したか、または(2)行政エージェント、任意の第1の貸主または当社がその時点で第4.03節に規定された1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、それぞれの場合、適用されるL/C発行者が延期を許可しないことを示す。(Iv)[保留されている]それは.(V)通知行または信用状受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、適用されるL信用状発行者はまた、信用状または修正された真の完全なコピーを当社および行政代理人に直ちに交付しなければならない。(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する。(I)任意の信用状の受益者から当該信用状項目の下の任意の引き出し通知を受け取った後、適用されるL信用状発行者は、当社及びその行政代理に通知しなければならない。代替通貨建て信用状の場合、当社は、(A)L/信用状振出人が通知においてドルで支払うことを明確に要求しない限り、(A)L/信用状発券者が通知においてドルで支払うことを明確に要求しなければならない、または(B)そのような要求がない場合には、当該代替通貨で支払いが適用されるL/信用状振出人でなければならない
当社は引き出し通知を受けた後、速やかに当該L/信用状発券者に通知しなければなりません。当社はドルで当該L/信用状発券者にドルを返金します。代替通貨建て信用状項の下での引き出しについては、米ドルで支払う場合には、適用されるL/信用状発行者は、引き出し金額を確定した後、直ちに当社にドル等額を通知しなければならない。午前11：00までに当社に通知する場合は、適用されるL/信用状発行者がドルで支払った信用状に基づいて支払日の正午12：00前に発行された通知に遅れることはありません。この日に、そうでなければ、午前十一時より遅れません。次の営業日、又は当該L/信用状発行人が別の通貨に基づいて信用状を支払う日の適用時間(各当該日は“栄光の日”)において、当社は、行政代理を介して当該L/信用状発行人に適用される別の貨幣で金額を償還しなければならない。(A)第2.03(C)(I)節第2節の規定により、代替通貨建ての引き出しをドルで支払うことができ、かつ(B)当社が支払うドル金額が、名誉日又は後に支払われるか否かにかかわらず、支払日に通常の銀行手続に従って代替貨幣で値を購入するのに十分でない場合は、当社は、単独及び独立の義務として、適用されるL/C発券者がその日に代替通貨を全額購入できないことによる損失を賠償することに同意する。当社が名誉日に適用されるL/信用状の発券者を速やかに償還できない場合、行政代理は、直ちに栄誉日、未返済の引き出し金額(代替通貨建て信用状であれば、ドルで表す)、未返済の引き出し金額(“未返済金額”)及びその一部の貸主が適用する一部の金額を各貸主に通知しなければならない。この場合、会社は、第2.02節に規定する基準金利融資元金の最低金額及び倍数を考慮することなく、栄誉日に基礎金利融資の第1回目の借入金の支払いを要求したとみなされるべきであるが、第1回目の約束された未使用部分の金額及び第4.03節に規定する条件(交付承諾された融資通知を除く)に制限されている。第2.03(C)(I)節に適用されるL/信用証発行者または行政エージェントから発行された任意の通知によれば、直ちに書面で確認された場合は、電話で発行することができるが、直ちに確認されていないことは、その通知の終端性または拘束力に影響を与えない。(Ii)各第1段の貸主は，第2.03(C)(I)節のいずれかの通知に基づいて，午後1時までに行政代理オフィスのドル支払い行政エージェントオフィスにおいて，適用されるL/C発行者の口座にドル資金(かつ行政エージェントはそのために提供する現金担保を使用することができる)を提供し，金額はその適用部分の未精算金額の1%に相当する.第2.03(C)(Iii)節の規定によれば、行政代理がこの通知で指定された営業日において、このように資金を提供する各第1の貸手は、当該金額を当社に提供した基本金利承諾融資とみなさなければならない。行政代理は受け取った資金を適用されたL/信用状振出人にドルで送金しなければならない。(Iii)4.03節で述べた条件又はその他の理由を満たすことができず、基準金利借入金第1回の全額再融資を通過していない任意の未償還金額については、当社は、適用されたL/C発行者からL/C借入金が発生したとみなされるべきであり、この未返済金額は、このように再融資されておらず、L/C借入金は満期となり、即時支払い(利息とともに)され、違約率で利息を計上しなければならない。この場合、第2.03(C)(Ii)節の規定により、貸金者毎に第2.03(C)(Ii)節の規定により行政代理に支払われる金は、L/信用状借入金に関与しているとみなされ、支払われなければならない
このような第1枠の貸主を構成するL/信用状前払いは，第2.03節に規定する参加義務を履行する.(Iv)各第1弾の貸手が第2.03(C)項に基づいて、適用されたL/信用状振出人が任意の信用状から抽出した任意の金を償還するために、その第1回目の融資又はL為替手形の前払いを行う前に、第1回の貸金人が適用する当該金額の1分の1の利息は、当該L/信用状振出人が完全に負担しなければならない。(V)第2.03(C)節の規定に従って、第1回目の融資またはL/信用状事前支払いを提供して適用されるL/信用状発券者の義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)第1回目の融資者は、任意の理由でL/信用証発行者、融資保証人、当社、任意の子会社または任意の他の人が所有する任意の相殺、反請求、補償、抗弁または他の権利を含む場合がある。(B)違約の発生または継続、または(C)上記のいずれかの場合に類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件であるが、条件は、第2.03(C)節の規定により、各1番目の融資者が第1回目の融資を発行する義務は、第4.03節に記載された条件の制約を受けなければならない(当社が承諾融資通知を交付することを除く)。上記L信用状の前払金は、当社が適用するL信用証発行人に当該L信用状発行人が任意の信用状に基づいて支払ういかなる金の義務を解除又は損害しないか、及び本協定に規定する利息を償還する。(Vi)第2.03(C)(Ii)節に規定する時間の前に、第2.03(C)節の前述の規定により当該第1番目の貸手が第2.03(C)節の前述の規定により支払わなければならないいずれかの金を、第2.03(C)節の規定により支払うことができない場合には、当該L/C発券者は、当該第1回目の借主に回収する権利を要求しなければならない(当該行政代理により行動する)第1回目の借主の口座に振り替える権利がある。支払いが必要な日からL/信用状発行者が即時に支払いを受けることができる日までの当該金は利息とともに、年利率は時々有効な隔夜金利を適用することに等しく、また、L/発行人が上記の規定のために常々徴収している任意の行政費、手数料、または同様の費用を追加する。第1の融資者がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、支払われる金額は、第1の枠の借入に含まれる第1の融資者ローンまたはL/信用状がL/信用状借入(どのような場合に応じて)に関する立て替えを構成するであろう。任意の第1陣の貸主(行政代理を介して)に提出された本条第(Vi)項のいずれかの借金の適用L/信用状発行者の証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。(D)加入金を返済する。(I)L/信用状振出人が任意の信用状に従って支払い、第2.03(C)節に従って任意の貸金人からこの支払いについて前払いされた第1回の貸金人L/信用状を受信した後の任意の時間において、行政代理人がL/信用状振出人の口座のために任意の関連する未償還金額又は利息を受信した場合(行政代理人による現金担保品の収益を含む)は、会社から直接又は他の方法であっても、行政エージェントは，ドルと行政エージェントが受け取った同じ資金で，その適用部分の1%をドル形式でこのような1つの貸主に配布する.(Ii)行政エージェントが第2.03(C)(I)節のL/信用状振出人の口座に基づいて受け取った任意の金が、次のいずれかの場合に60を返金する必要がある場合
第11.05節で述べたように(上記L/信用状発行者が自ら決定した任意の和解合意を含む)、各第1陣の貸手は、行政エージェントの要求に応じて、その適用部分の1%の利息を当該L/C発行者の行政代理口座に支払い、また、その要求の日から当該第1回の借主がその金額を返却する日までの利息を加算し、年利は時々有効な適用隔夜金利に等しい。第1弾貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である。(E)絶対義務。会社は、各信用状項目の下の各引き出しについて、適用されるL信用状発行者にチケットを発行し、各L信用状の借金を返済する義務は、絶対的、無条件的、撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、(I)この信用状、本契約、または任意の他の融資文書の任意の有効性または実行可能な損失を含む本協定の条項に従って厳格に支払わなければならない。(Ii)融資保証人、当社または任意の他の付属会社が、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、適用可能なL信用証発行者または任意の他の人に対して享受する可能性のある任意のクレーム、反クレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、本合意、本信頼証またはそれに関連する任意の合意または文書によって予期される取引、または任意の無関係な取引；(Iii)信用状によって提出された証明は、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分な任意の為替手形、支払い要求、証明書または他の伝票、またはその中の任意の態様で真実または不正確であるか、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延であり、(Iv)任意のL/信用証発券者が、L/信用発行人の保護のために存在する任意の要求を放棄することは、当社の保護ではなく、または任意のL/信用発行人の任意の放棄であり、これらの要求は、実際には会社に重大な損害を与えない；(V)支払い要求が為替手形の形態であっても電子的に提出された支払要求書、(Vi)適用されるL/信用状発行者は、信用状の期限として指定されたか、または信用状に従って伝票を受領しなければならない日付の後に提示された任意の支払いであり、その日の後に提示された場合、UCC、ispまたはUCPによって許可されている場合、(Vii)適用されるL信用証振出人の信用状項目の下での任意の支払いは、信用状条項に厳密に適合しない為替手形または証明書の提示、または適用されるL信用証発券者が、信用状に基づいて、破産管財人、占有債務者、債権者、清算人、係、司法管理人または任意の受益者または任意の譲受人の他の代表または相続人の債権者、清算人、管理人、司法管理人または他の代表または相続人の支払いのいずれかに関連する任意の手続きに関連する任意の支払いを含む、任意の支払い
(Viii)融資保証人、当社または任意の他の付属会社または一般関連通貨市場の関連為替レートまたは関連代替通貨供給に関する任意の不利な変動、または(Ix)上記の任意の状況と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の可能性が融資保証人、当社または任意の他の付属会社に対する抗弁または責任解除を構成する場合を含む、任意の他の状況またはイベント。会社は、各信用状の写し及びそれを会社に提出する各改正を迅速に審査しなければならず、会社の指示又はその他の規定に適合しないクレームが発生した場合、会社は直ちに適用されるL信用状発行者に通知する。上記の通知が発行されていない限り、当社は、適用されるL/信用証発行者およびその代理者へのこのようなクレームを最終的に放棄したとみなされるべきである。(F)L/ヘアピンのキャラクタ。各貸金者および当社は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、適用されるL/信用状領収書人は、任意の伝票(信用証が明確に要求される任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を得る責任がないか、またはそのような任意の伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票に署名または交付する人の許可を得る責任がないことに同意する。任意の適用可能なL/信用状振出人、行政エージェント、それらのそれぞれの任意の関連者または適用されるL/信用状振出者の任意の往来者、参加者または譲受人は、任意の第1の貸金人に責任を負わない：(I)第1の貸金人の要求または第1の貸金人または必要な第1の貸金人(場合に応じて)の承認を受けて、または取らない任意の行動、(Ii)重大な不注意または意図的な不正行為なしに、または取らない任意の行動、または(Iii)任意の信用状または振出者伝票に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、効力、有効性、または実行可能である。当社は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによる、またはしないすべてのリスクを負うものであるが、この仮定は、当社が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することも意図していない。第2.03(E)節(I)~(V)項に記載されているいずれの事項についても、L/信用状の発行者、管理エージェント、それぞれの関連先、および適用されるL/信用状の任意の往来者、参加者、または譲受人は、いかなる責任も負わない。しかし、このような条項に逆の規定があっても、当社は適用されるL/信用状発行者にクレームを請求することができ、このL/信用状発行者は当社に対して任意の直接責任を負う可能性があるが、後果性や懲罰性とは逆の任意の直接責任に限定される。会社の証明によると、当社が受けた損害は、L信用証発行者の故意の不当行為或いは重大な不注意、或いはL信用証発行者が受益者(S)に信用証条項に厳格に符合する即時為替手形と証明書を提示した後、故意に信用状を支払わないことによるものである。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではなく、適用されるL信用証発行者は、表面的には正しい伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負わず、いかなる逆の通知または情報にもかかわらず、L信用証発行者は、信用状または譲渡または譲渡信用状または信用状の下の権利または利益または収益を主張する任意の手形の有効性または十分性に責任を負うことができ、その手形は、全部または部分的に無効であることが証明されるか、または任意の理由で無効であることが証明される可能性がある。適用されるL信用状発行者は、ユニバーサル銀行間金融電信協会(“SWIFT”)のメッセージ又は隔夜宅配便、又は任意の他の商業上合理的な受益者とのコミュニケーション方法により、受益者に信用状を送信するか、又は任意の受益者とのコミュニケーションを行うことができる。(G)インターネットサービスプロバイダの適用性。信用状を発行する際に適用されるL信用状発行者および当社には、既存の信用状に適用される任意のこのような合意を含む明確な合意がない限り、各信用状は、インターネットサービスプロバイダの規則を適用しなければならない。上記の規定にもかかわらず、適用されるL/信用証発行者は、会社及び当該L/信用証発行者の権利及び62に責任を負わない
任意の法律、命令または慣例に基づいて、L/信用証発行者または受益者が司法管轄区域にある法律または任意の命令、国際サービスプロバイダまたは契約ポイントに記載されている慣例、または国際商会銀行委員会、金融貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および実践学会の決定、意見、実務声明または公式コメントを含む、任意の信用状または本プロトコルに適用されるL/信用証発行者の任意の行動または非作為を要求または許可することは、会社に対するいかなる行動またはしないことを損なうべきではない。どんな信用状があるかにかかわらず、このような法律や慣行を選択する。(H)信用状費用。会社は第2.17節に規定する調整に基づいて、第2.17節に規定する調整に従って、信用状1部当たり1%のドル信用状費用(“信用状費用”)を行政エージェントに支払うべきであり、この費用は、適用金利に当該信用状項の下で毎日抽出可能な金額を乗じたドルの同値に等しい。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.09節の規定に従って決定されなければならない。信用状費用は(I)毎年3月、6月、9月、12月終了後の最初の営業日に満期になって支払い、信用証発行後の最初の営業日から、信用証の満期日及びその後に要求に応じて支払い、(Ii)四半期ごとに借金を計算しなければならない。適用為替レートが任意の四半期内に何か変化がある場合は、各信用状項目の下で抽出可能な1日当たりの金額をそれぞれ計算し、その適用為替レートが発効した四半期内の各期間の適用為替レートを乗算しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な第一陣の貸金人の要求に応じて、任意の違約事件が発生した時、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない。(I)L開証行への前払い，伝票および手数料.会社は自分の口座に適用されるL/信用証発行者に信用状ごとの前払い費用を直接支払い、書面で別途合意した年利率で計算し、四半期ごとに当該信用状項目の下で抽出できる毎日利用可能な金額のドル同値で計算しなければならない。この前払い費用は，毎年3月，6月，9月および12月終了後の第10営業日に最近終了した四半期期間(第1回支払いであればその部分)が満期になって支払い，信用証発行後の最初の当該等日から始まり，信用証満期日およびその後の即日に支払うものとする。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.09節の規定に従って決定されなければならない。また、当社は自らドルで適用されるL/信用状発券者に直接支払い、そのL/信用証発券人は時々有効な信用状に関連する慣例の発行、提示、修正、その他の手数料、その他の標準コストと料金を支払わなければならない。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません。(J)ライブラリ側ファイルと衝突する.もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。(K)付属会社に発行された信用状。本信用状の下で発行または未払いの信用状が当社の子会社のいかなる義務をサポートするために使用されていても、当社は、本信用状項目の下に適用されるL/信用状発行者に、その信用状項目の下の任意およびすべての引き出しを返済する義務があります。当社は当社子会社の義務を支援するために発行された信用状が当社の利益に有利であり、当社の業務がその子会社の業務から実質的な利益を得ていることを確認します。63
2.04回転限度額ローン。(A)スイング線。本稿で述べた条項と条件を満たす場合、各スイング線貸手は、第2.04節に規定する他の第1弾の融資先の合意に基づいて、(I)米国銀行、当社(ドル建ての揺動線融資を含む)に融資を行うことを自ら決定することができ(このような融資は“揺動線融資”)、元金総額は揺動線ドルを超えてはならない、および(Ii)米国銀行とモルガン大通銀行については、N.A.任意の指定借主(米国またはシンガポールで組織された任意の指定借主を除く)、ユーロを額面とした元金総額が(1)ユーロ振込を超えない、(2)米国銀行にとって同値ドル162，500，000ドル、および(3)モルガン大通銀行にとって同値ドル162，500，000ドルの利用可能期間内の任意の営業日にユーロ値での同値ドルローン；しかし、(X)いかなる旋回限度額ローンを実施した後、(I)返済されていない第1回の融資総額は第1回の承諾総額を超えてはならない、及び(Ii)いかなる第1回の融資者の循環信用開放口はこの第1回の融資者の第1回の約束を超えてはならない、(Y)当社はいかなる旋回額ローンの収益をいかなる未返済の旋回限度額ローンの再融資に使用してはならない、及び(Z)もし適用された旋回限度額貸金人が確定した場合(この確定は決定的であるべきであり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)、いかなる旋回限度額ローンを行うべきではない。正面から露出する。上記の制限範囲内で、本協定の他の条項及び条件を満たしている場合には、当社は、第2.04節により借入金し、第2.05節の前払い金により、本2.04節により再借入することができる。(I)ドル建ての旋回限度額ローンは基本金利ローンとし、(Ii)ユーロはユーロ隔夜金利ローンとすべきである。旋回限度額融資を行った後、各第1回目の融資者は、ここで撤回できないとみなされ、適用された旋回限度額融資者からこのような旋回額ローンを購入するリスク参加額に無条件に同意しなければならず、その金額は、この第1回目の融資者の適用部分にこのような旋回限度額ローン金額の1%を乗じたものに等しい。(B)借入手続き.各スイング限度額ローンは、適用借り手が適用されたスイング限度額ローン機構および行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行われなければならず、この通知は、(A)電話(米国銀行が発行するスイング限度額ローンについてのみ)または(B)スイング限度額ローン通知によって発行されることができる。このような各通知は、適用される揺動限度額貸主および行政エージェントによって午後1：00までに受信されなければならない。東部時間(ドル建ての揺動額ローンの場合)または午前11：00(I)借入金額は、少なくとも1，000，000ドル/ユーロ1，000，000ユーロ、または1，000，000ドル/ユーロ500，000ユーロの整数倍を超える、(2)借入申請日、すなわち営業日。旋回限度額融資者として米国銀行に発行された各電話通知は、行政エージェント行によって承認されたフォーマット(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)で迅速に銀行および行政エージェントに交付され、借り手に適用される担当者によって適切に記入および署名されなければならない。適用された揺動限度額融資機関が任意の揺動限度額融資通知を受けた後、適用された揺動限度額融資機関は、直ちに行政代理機関と書面で行政エージェント機関にも当該等揺動限度額融資通知を受けていることを確認し、なければ、適用された揺動限度額融資機関は、その内容を書面で行政代理機関に通知する。適用可能な揺動限度額貸手が午後2：00前に行政エージェントから書面通知を受けていない限り(任意の第1の貸主の要求を含む)。東部時間(ドル建て揺動額貸出について)又はロンドン時間正午12：00(ユーロ建て揺動額貸出については)(A)適用を示す揺動額貸出機関は、第2.04(A)節第1節の制限によりこのような揺動限度額融資を発行してはならない、又は(B)第64条に規定する1つ以上の適用条件
もし満たされていなければ、本条項と条件を満たす場合、適用される揺動限度額貸手は午後3：00より遅くないだろう。東部時間(ドル建ての揺動額ローン)または午後3：00ロンドン時間(例えばユーロ建てのスイング額ローン)では、当該スイング限度額ローン通知で指定された借入日を、適用借り手がそのスイング限度額ローン通知で指定された口座に電信送金することにより、そのスイング限度額ローン金額を適用された借り手に提供する。(C)運転限度額ローンの再融資。(I)適用される旋回限度額貸主は、いつでもその唯一及び絶対的な適宜決定権で、適用される借り手(ここでは適用されない旋回限度額貸主がその要求を代表することを撤回できない)を代表して、各第1段階の融資者が適用通貨で欧州通貨RateTerm Sofrローンまたは代替通貨定期金利ローン(1ヶ月の利子期間がある)を発行することを要求することができ、金額は、当該第1の貸主が当時返済していなかった旋回限度額ローン金額の1%に等しい。このような出願は、書面で提出されなければならない(本合意の場合、この書面請求は、承諾された融資通知とみなされなければならない)、第2.02節に規定された欧州通貨金利期限ローンまたは代替通貨定期金利ローン元金の最低および倍数は考慮されないが、第1回約束総額に使用されていない部分および第4.03節に規定された条件の制約を受けなければならない。適用される旋回額融資機関は、適用された承諾融資通知を行政代理に送達した後、直ちに適用された借り手に当該通知の写しを提供しなければならない。各1貸手は、午後1：00よりも遅くない前に、当該承諾された融資通知において規定された金額の1%に相当する金額(行政エージェントが適用可能な運転限度額ローンを使用して利用可能な現金担保)を行政代理機関事務室の適用運転限度額貸主の口座に提供し、午後1：00にそのような通貨で支払うことができないようにしなければならない。第2.04(C)(Ii)節の規定によれば、承諾された融資通知において指定された日には、資金を提供する第1弾の貸手は、当該金額に応じて欧州通貨金利用語SOFR融資を適用借主に提供したとみなされる。行政エージェントは受け取った資金を適用された揺動限度額貸主に送金しなければならない。(Ii)いかなる旋回額ローンが何らかの理由で第2.04(C)(I)節にこのような承諾借款による再融資を行うことができない場合、適用される旋回額貸付者が提出した欧州通貨金利期限ローン又は代替通貨定期金利ローンの要求は、適用される旋回限度額貸主が関連旋回限度額融資におけるリスク参加のために各第1回融資者に資金を提供することを要求するものとみなされ、第2.04(C)(I)節に従って行政代理に支払われる各第1回目の貸金者が第2.04(C)(I)節に基づいて行政代理に支払う金は、このような参加金とみなされる。(Iii)いずれかの第1段貸金者が第2.04(C)(I)節に規定する時間前に、本第2.04(C)節前に述べた規定により当該第1段貸金者が支払わなければならない任意の金を適用する旋回融資機関の行政エージェントに回すことができない場合、当該適用される旋回融資機関は、当該第1弾の貸金者への回収を要求すべき権利がある(当該行政代理により行動)。支払いを要求した日から適用される揺動額貸手が直ちにこのような支払いの日までの間の当該額及びその利息は、年利が適用される隔夜金利(ドル建ての揺動額ローン)又はユーロ隔夜金利(ユーロ建ての揺動限度額ローンの場合)65に等しい
影響に加えて、任意の行政処理または同様の費用は、一般に、適用される揺動融資機関によって上記に関連する費用を受け取る。このようにして支払われた金額は、当該第1段階の貸主が当該金額(上記利息及び費用とともに)を支払う場合には、当該第1段階の貸金者が第1段階の借入金に含まれる融資又は資金で参加することに関する運転限度額融資を構成しなければならない(場合に応じて決定される)。(行政代理を介して)任意の第1の貸主に提出された第(Iii)項に記載の任意の金額の適用に関する旋回限度額貸主の証明書は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。(Iv)第2.04(C)節の規定によれば、各第1回目の融資者が第1回目の融資または購入および支援リスクを提供する旋回限度額融資に参加する義務は、いかなる状況の影響も受けない絶対的かつ無条件でなければならず、(A)第1回目の融資者が任意の理由で適用可能な旋回額融資者、適用借り手または任意の他の人が有する任意の相殺、逆請求、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、(C)任意の他の事件、イベントまたは条件を提供する。ただし，第2.04(C)節の規定により，各第1段の貸主が第1段の融資を発行する義務は，4.03節で述べた条件の制約を受けることが条件である.このようなリスク参加資金は、当社の運転限度額ローンの返済及び本協定で規定されている利息の償還義務を解除又は損害することはできません。(D)加入金を返済する。(I)任意の第1の貸主が旋回限度額ローンに参加するリスクを購入して援助した後の任意の時間において、適用された旋回限度額貸主がその旋回限度額ローンに関する任意の支払いを受けた場合、適用される旋回限度額貸主(行政エージェントを介して)は、適用された旋回限度額貸主が受信した資金と同じように、その適用部分の1%の資金を当該第1の貸主に分配する。(Ii)第11.05節に記載されたいずれの場合(適用される旋回貸し主の情状に応じた任意の和解を含む)において、適用される旋回貸し付け人が任意の旋回貸し付けローンの元金又は利息について受け取った任意の支払は、当該回転貸し付け人が払戻しなければならない場合には、第1枠の振付人毎に行政代理人の要求に応じて、当該回転貸し付け人にその適用部分の1%を支払い、別途要求を提出した日から当該金額を返金する日までの利息を加算し、年利は、適用される隔夜金利(ドル建ての揺動限度額ローン)またはユーロ隔夜金利(ユーロ建ての揺動額ローン)に等しい。行政エージェントは，適用すべき揺動額融資機構の要求をこのように要求する.第1弾貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である。(E)スイング限度額貸主口座利息。各旋回融資機関は、適用される借り手にその発行された旋回融資利息の領収書を発行する責任を負わなければならない。各第1の貸手が第2.04節に従ってその欧州通貨金利用語SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンまたはリスク参加に資金を提供しない限り、第1回目の貸手の適用部分の1%の任意の揺動限度額ローンの再融資を行う前に、適用部分の1%の利息は、適用された揺動限度額貸付者によって完全に負担されなければならない。66.66
(F)スイング限度額貸手に直接支払います。適用借主は、適用された回転線貸手に、その回転線ローンのすべての元金と利息を直接支払わなければならない。2.05早期返済。(A)当社が行政エージェントに通知を出した後、各借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、随時または時々任意に保証された融資の全部または一部を自発的に前払いすることができるが、(I)この通知は、行政エージェントが合理的に受け入れたフォーマット(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、担当者によって適切に記入および署名され、午前11時までに行政エージェントによって受信されなければならない。(A)任意の前払い日の2営業日前、(B)任意の代替通貨ローン前払い日の3営業日前(特別通知通貨建てのローン前払いである場合は4営業日)、および(C)約束された基本金利ローン前払いの日、(2)任意の前払い欧州通貨金利期限ローンの元金金額は、5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない。(Iii)任意の別の通貨ローン(別の通貨1日金利ローンを除く)の任意の前払い元金は、最低5，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない；および(4)任意の基本金利コミットメントローンの前払い元金は、1，000，000ドル、または500，000ドルを超える整数倍でなければならない、またはいずれの場合も、その時点で返済されていないすべての元本である。各通知は、当該等の事前返済の日及び金額、前払いしなければならない承諾された融資の種類(S)及び適用部分、並びに欧州通貨金利用語ローン又は他の通貨定期金利ローンを前払いする必要がある場合は、当該融資の利子期間(S)を明記しなければならず、いずれかの通知は、その中で指定された任意のイベント(他のクレジット手配の有効性を含む)が発生又は発生しないことを条件とすることができ、この場合、当該条件を満たさない場合は、当社は、その通知を取り消すことができる(発効日又はその日を指定する前に書面で行政代理に通知することができる)。行政エージェントは、任意の第1段融資に関する各通知を受信した各第1段貸金者に迅速に通知し、当該第1段貸金者が適用する第1速貸金の金額を迅速に通知し、任意の第2段融資に関する各通知を受けた第2段貸金者に迅速に通知し、当該第2段貸金者が適用する第2段貸金の金額を通知する。当社が当該通知を出した後，適用される借主はその等の金を前払いしなければならないが，その通知で指定された支払金額は，その通知が指定した日に満了して支払わなければならない。任意のヨーロッパ通貨レート用語SOFRローンおよび任意の代替通貨ローンの任意の前払いは、前払い金額のすべての計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とを伴うべきである。第2.17節の規定によれば、第1段融資の各前金は、第1段融資者がそれぞれ適用する第1段融資のパーセンテージに応じて第1段融資に使用され、第2段融資の各このような前払い融資は、第2段融資者がそれぞれ適用する第2段融資のパーセンテージに応じて第2段融資に用いられる。会社は、すべてのこのような事前支払いに形態的な効力を与えた後、全体の第1の約束のパーセンテージおよび未使用の第2の約束の総第2の約束のパーセンテージに対して実質的に等しいために、実際に実行可能な範囲内で商業的に合理的な努力(前払いに必要な最低額面を考慮する)を尽くして、全体の第2の約束のパーセンテージに対して未使用の第2の約束の割合を実質的に等しくすべきであるが、このような実質的に等しいパーセンテージを維持することは、本合意項目の下での違約または違約イベントとなってはならない。(B)適用借主は、割増または罰金を支払うことなく、任意の時間または時々、適用された揺動限度額貸手(副予行政エージェントと共に)に通知することができ、任意に全額または一部の揺動限度額ローンを前払いすることができるが、(I)この通知は、適用された揺動限度額融資者および行政エージェントによって午後1：00までに受信されなければならない。東部時間(ドル建ての揺動額ローンの場合)または午前11：00ロンドン時間(ユーロ建ての揺動限度額ローンについて)、および(Ii)このような前払いは67でなければならない
最低元金は100，000ドル/100，000ユーロです。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。通知が適用された借り手から発行された場合は，適用される借り手は事前に支払わなければならず，通知に規定された支払金額は通知に規定された日に満了して支払わなければならない。(C)(I)行政エージェントがいつでも当社に通知し、その時間に返済されていない第1回目の債務総額が当時有効な第1回約束総額の105%を超えた場合、通知を受けてから2営業日以内に、借り手は、第1回目の融資および/または当社がL/C債務を担保しなければならない総金額を、支払日までの未返済金額を、その時点で有効な第1回約束総額の100%以下に減少させるのに十分である。しかし、第2.16(A)節の規定に適合する場合、当社は、第2.05(C)節に基づいてL/C債務を現金化することを要求されてはならない。第1回目の融資を全額前払いした後、第1回目の未返済金総額が当時有効な第1回目の約束総額を超えない限り。行政代理人は初めてこのような現金担保を入金した後、いつでも追加の現金担保を提供することを要求して、為替レートの変動の結果を防ぐことができる。(Ii)行政代理がいつでも当社に通知し、当時返済されていなかった第2回の融資総額が当時有効な第2回の約束総額の105%を超えた場合、借り手は通知を受けてから2営業日以内に第2回の融資を早期に返済しなければならず、その総額は、支払いの日までの未返済金額を当時有効な第2回の約束総額の100%以下に減少させるのに十分である。2.06引受支払いの終了または削減。(A)当社は、行政エージェントに通知を出した後、第1回のコミットメント総額を終了したり、第1回のコミットメント総額を永久的に減少させたりすることができるが、(I)行政エージェントは午前11時までに当該等の通知を受信しなければならない。終了または減少日の3営業日前に、(Ii)任意の部分的に減少した総金額は、10，000，000ドル、またはその1，000，000ドルの任意の整数倍を超えるものとし、(Iii)会社は、合計の第1の引受金を終了または減少させることができず、当該引受金および本合意に従って同時に行われる任意の前払いを履行した後、第1の引受金総額が第1の引受金総額を超える場合、(Iv)第1の引受金総額の任意の削減を実施した後、信用証振込または振込限度額が第1の合計引受金の金額を超える場合、その振込は自動的に超過した金額を減算しなければならない。(V)別の金額の下で同時に比例的に削減または終了しない限り、当社の指示に基づいて、信用状再付加、回転線ドル再付加、および回転線ユーロ再付加値の間に比例的に割り当てられてはならず、当該等の指示がなければ、回転線ドル再付加、回転線ユーロ再付加、および信用状再付加値の間に比例して割り当てられてはならない。および(Vi)これらの任意の通知は、通知によって指定された任意のイベントの発生または発生しないことを条件(他のクレジット配置の有効性を含む)とすることができ、この場合、この条件に適合しない場合には、当社は(有効日を指定する前に、または書面で行政エージェントに通知することができる)通知を撤回することができる。行政エージェントは、第1の約束総額を終了または減少させる任意のそのような通知を貸主に直ちに通知するであろう。このような総支払いの金額は一引受68です
会社に別の規定がない限り、割引は信用状の昇華や回転線の昇華には適用されない。第1段約束総額のいずれかの減少は、その適用される第1枠1%で各第1枠貸金者の第1枠承諾に適用されるべきである(第2.14(F)節による減少額は除く)。第一段階で発効日までのすべての課税費用を終了することを約束し、発効終了日に支払わなければならない。(B)当社は、行政エージェントに通知を出した後、第2段階の承諾総額を終了するか、または時々第2回の承諾総額を永久的に減少させることができるが、(I)行政エージェントは午前11時までに当該等の通知を受信しなければならない。終了または減少日の3営業日前に、(Ii)そのような部分的に減少した任意の合計金額は、10，000，000ドル、またはその1，000，000ドルの任意の整数倍を超えるものとし、(Iii)本合意の下で任意の同時前払いが発効した後、当社は、第2の引受金の合計を終了または減少させることができず、第2の未償還金の総額が総第2の引受金を超える場合、(Iv)別の引受金の下で同時に割合で減少または終了しない限り、本合意項のいずれかの部分に従ってこのような減少または終了を行うことは許可されない。(V)これらのいずれかの通知は、通知によって指定された任意のイベントの発生または発生しないことを条件(他のクレジット配置の有効性を含む)とすることができ、この場合、この条件に適合しない場合には、当社は(有効日を指定する前に、または書面で行政エージェントに通知することができる)通知を撤回することができる。行政エージェントは、第2の約束総額を終了または減少させる任意のこのような通知を貸主に直ちに通知する。第2段の承諾総額のいかなる削減に対しても、第2段の貸主に適用される第2段の承諾の割合(第2.14(F)節による減少を含まない)は、第2段の貸主の第2段の承諾に適用されるべきである。第2期承諾総額が発効日を終了するまでのすべての課税費用は，発効終了日に支払わなければならない。(C)第2.05節又は第2.06節に何らかの規定又は本協定に他の相反する規定があっても、ゴールドマン·サックス米国銀行及びゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社が本合意に基づいて行った承諾又はゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社による融資について行われる任意の融資前払又は承諾が減少し、自発的であっても強制的であっても、それぞれの承諾又は融資(状況に応じて定められた)の間に分配され、ゴールドマン·サックス米国銀行及びゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社が自ら決定しなければならない。2.07ローンの返済。(A)各借り手は、満期日に当該借り手に提供された第1段階融資元金総額を満期日に行政代理に返済しなければならない。(B)各借り手は、満期日に当該借り手に提供する第2段の融資元金総額を満期日に行政代理に返済しなければならない。(C)当社は、(I)ローン発行後10営業日及び(Ii)満期日の両方の早い日に1回転ライン当たりのローンを返済しなければならない。2.08の利息。(A)以下(B)区分に別の規定がある以外、(I)各欧州通貨金利用語SOFRローンは各利子期間内にその未償還元金について利息を発生し、年利率はこの利息期間の欧州通貨RateTerm SOFRに適用金利を加えることに等しい；(Ii)約束した各基本金利ローンは借入金適用日からその未返済元金について利息を発生し、年利は基本金利プラス適用金利に等しい；(Iii)代替通貨1日当たりローンは未返済の69ユーロ利息を計上すべきである
(4)各代替通貨定期金利ローンは、各利子期間の未償還元金について利息を発生させ、年利率は当該利子期の代替通貨定期金利プラス適用金利に等しい。(V)(X)1ドル建ての回転限度額ローンは適用された借款日からその未返済元金に対して利息を発生し、金利は基本金利プラス適用金利に等しい；及び(Y)ユーロ建ての各回転限度額ローンは適用された借入日からその未返済元金に対して利息を発生し、年利はユーロ隔夜金利と欧州通貨金利に等しい。(B)(I)任意のローンの任意の金額の元本が満了時(適用猶予期間を考慮しない)に支払われていない場合、所定の満期日であっても、加速又は他の方法によりも、その金額は、その後、法律の適用によって許容される最大程度において、違約率に等しい年利で変動しなければならない。(Ii)任意の貸出者が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く)が満了時(適用猶予期間を考慮しない)に支払われていない場合、所定の満期日、加速又はその他の場合にかかわらず、必要とされる貸金人の要求に応じて、その後、適用法が許容される最大範囲内で、その金額は常に違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。(Iii)[保留されている]それは.(4)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求時に支払われなければならない。(C)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。2.09の費用。2.03節(H)および(I)のセグメントで述べたいくつかの費用を除いて：(A)施設費用。(I)当社は、その適用される第1回融資者の口座に基づいて、適用金利に(I)2021年8月15日または前に、第1回約束総額が1，714，583，333.33ドルを超えない実際の1日金額を行政代理に支払うべきであり、(Ii)は2021年8月15日以降、第1回約束総額(または第1回約束総額が終了した場合、第1回未返済金総額)には、用途にかかわらず、2.17節の規定に従って調整しなければならない。第1回目の融資費用は、利用可能期間内の任意の時間(およびその後、任意の第1回融資、運転限度額ローンまたはL/C債務がまだ返済されていない限り)、4.02および4.03節の1つまたは複数の適用条件が満たされていない任意の時間に含まれ、毎年3、6、9および12月の最後の営業日(発効日後の第1営業日から)および利用可能期間の最後の日(適用される場合、その後必要に応じて)が満了し、四半期ごとに支払われなければならない。第1段階の助成料は四半期ごとに計算されなければならず、適用料率が任意の四半期内にどのような変化があれば、それぞれ毎日の実際の金額を計算し、その適用料率が発効する四半期ごとの適用料率を乗算しなければならない。(2)会社は，その適用される第2段階の貸手に基づいて行政代理の口座に2%の助成料(70%)を支払わなければならない
“第2回融資費用”)米ドル単位では、適用金利に1日当たりの実際の額を乗じたことに等しい：(1)2021年8月15日までに、第2弾の引受総額は785，416，666.67ドルを超えない；および(2)2021年8月15日以降、第2ロットの支払い総額(または第2ロットの支払いが終了した場合、第2弾の未清算金総額)は、用途にかかわらず、第2.17節の規定で調整しなければならない。第二次ローン費用は、利用可能期間内のいつでも(およびその後、任意の第二次ローンがまだ返済されていない限り)、第4.02および4.03節の1つまたは複数の適用条件が満たされていない任意の時間を含み、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日(発効日後の最初の営業日から)および利用可能期間の最後の日(適用される場合、その後必要に応じて)が満了し、四半期ごとに借金を支払わなければならない。第2段階の助成料は四半期ごとに計算されなければならず、適用料率が任意の四半期内にどのような変化があれば、それぞれ毎日の実際の金額を計算し、その適用料率が発効する四半期ごとの適用料率を乗算しなければならない。(B)その他の費用。(I)当社は、書面で別途約束した金額と時間に応じて、それぞれの手配者及び行政代理にそれぞれの口座のドル料金を支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。(I)当社は、指定された金額及び時間に、別途書面で合意された費用を貸金人に米ドルで支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。2.10利息と料金の計算。すべての基本金利ローン(欧州通貨金利用語を参照して決定された基本金利ローンを含む)と代替通貨建てローン(EURIBORに対する代替通貨ローンを除く)の利息計算は、365日または366日(場合によっては)の1年に基づいて、実日数で計算されるべきである。他のすべての費用及び利息の計算には、SOFR定期ローン及び欧州銀行の同業解体利息を参考にして定められた別の通貨ローンに関連する費用及び利息は、1年360日及び実際に過去の日数を基準としなければならない(適用すれば、支払われる費用又は利息は365日1年で計算される費用又は利息よりも多い)、又は任意の他の種類の通貨ローンの利息に属する場合は、市場慣行と前述とは異なる市場慣行に従って計算される。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが当日返済された任意のローンは、一日の利息を計上しなければならない。ただし、第2.12(A)条には別の規定がある。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.すべての代替通貨について、適用金利の計算は市場慣行に基づいて決定されなければならない。2.11債務の証拠。(A)各貸手によるクレジット拡張は、通常の業務中に貸手および行政エージェントが保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政代理と各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えるべきではない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して借り手に要求する場合、借り手は署名して(行政代理を介して)借主に付記71を交付しなければならない
当該等勘定又は記録以外に、当該勘定又は記録も、当該貸主が当該借り手に下した融資を証明しなければならない。各貸手は、手形に付表を添付し、手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額、通貨、および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる。(B)上記(A)でセグメント的に言及された勘定および記録に加えて、各第1段の貸主および行政エージェントは、その慣例に従って勘定または記録を保存し、この第1段階の融資者が信用状および運転限度額融資の参加権を購入および売却することを証明しなければならない。行政代理が保存している勘定および記録が任意の第1回融資者の勘定および記録とそのような事項に何か衝突している場合は、明らかな誤りがない場合は、行政代理店の勘定および記録を基準としなければならない。2.12一般支払い；行政エージェントの追跡。(A)一般規定.借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺の条件または控除を受けない。本契約に別途明確な規定がない限り、代替通貨建ての融資の元本および利息を除いて、借主の本契約項の下のすべての支払いは、午後2：00までに適用される行政代理事務室でドルおよび当日基金の形態で行政代理に支払わなければならず、支払いは対応する貸主の口座に記入されなければならない。本契約で定められた日に。本契約には別途明確な規定があるほか，借主は本契約項の下で代替通貨建ての融資元金及び利息で支払われるすべての金について，行政エージェントが本契約に規定する日に規定された適用時間内に，適用される行政エージェント事務室において当該代替通貨で行政エージェントに支払わなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。任意の借り手が何らかの理由で本協定で規定された任意のお金を通貨の代わりに支払うことが法的に禁止されている場合、その借り手は、代替通貨の支払い金額に相当するドルをドルで支払わなければならない。行政エージェントは、その適用割合(または本明細書で規定された他の適用シェア)を各適切な融資者に迅速に割り当て、その融資者の融資オフィスに電気的に送金する方法で同じ資金を受け取る。行政エージェントが(I)午後2：00以降に受信したすべての支払い(ドル支払いである場合)、または(Ii)行政エージェントが指定した適用時間後(代替通貨で支払う場合)には、各場合は、次の営業日に受信されたとみなされなければならず、任意の適用可能な利息または費用は、引き続き計上されなければならない。任意の借り手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は計算利息または料金(場合によって決まる)に反映されなければならない。(B)(1)貸手が資金を提供し，行政エージェントが推定する.行政エージェントが提案された日より前に適切な貸手の通知を受けない限り、適切な貸手が、約束された借入中の適切な貸手シェアを行政エージェントに提供しないことを示し、適切な貸手が提案された日の前に欧州通貨金利用語ローンまたは他の通貨定期金利ローンの任意の約束借入の通知を受けていない限り、(または、基礎金利ローンまたは代替通貨毎日金利ローンの任意の約束借入である場合は、借入約束日正午12時前)。借入基本金利ローンまたは代替通貨1日金利ローンを承諾した場合、貸主は、第2.02節の規定に基づいて、第2.02節に要求された時間にそのシェアを提供し、この仮定に基づいて、適用借主に対応する金額を提供することができる。この場合、適切な貸手が実際に適用された承諾借入金におけるそのシェアを管理エージェントに提供しない場合、適用される適切な貸手および適用される借り手72
それぞれの同意は、対応する金額およびその利息を直ちに同日基金の形で行政エージェントに支払い、その金額を借り手に提供した日から行政エージェントに支払う日(ただし行政代理への支払いを含まない日)までの毎日、(A)隔夜金利に加えて、行政エージェントが通常徴収する前述に関連する任意の行政、処理または同様の費用、および(B)借り手が支払う場合、基本金利ローンの金利に適用されるか、または代替通貨に適用される金利であり、この市場慣行に従って、場合によっては、状況に応じて決定される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。貸手が適用された承諾借入におけるそのシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、承諾借入に含まれる貸手の承諾融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理に支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームにも影響を与えてはならない。(Ii)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政代理人が行政代理人または本プロトコル項の下で適用されるL為替手形振出者に対応する任意の金に対応する日前に、借主から通知を受けなければ、行政代理人は、借入者が本協定に従って期日に支払いを受けたと仮定することができ、これに基づいて、満期金を適切な貸手またはL為替手形振出者に割り当てることができる(場合に応じて決定される)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各適切な貸主または適用されるL/信用状発券者(場合によっては)は、それぞれ、適切な借出者またはL/信用状振出者にそのように割り当てられた金額を同日基金形式で行政エージェントに返済し、その金額をその金額が割り当てられた日から(ただし、行政エージェントに支払う日を含まないが)翌日の金利で返済することを要求しなければならない。行政エージェントが本契約に従って貸手または任意のL/信用状振出者の口座に基づいて支払う任意の金について、行政エージェントは、(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ばれる)が適用されると判断する：(1)適用される借主が事実上その金を支払わない場合、または(2)行政代理が支払う金が借主が支払う金額(当時の借金の有無にかかわらず)を超え、借り手が事実上その金額を支払わない場合、各貸主または適用されるL/信用状発行者は、状況に応じて、それぞれは、そのような貸金人またはL/C借主に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政代理人に返済することを要求すべきであり、その金額が割り当てられた日から行政代理人が支払う日(ただし行政代理人に支払う日を含まない)までの毎日は、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者を基準とすることに同意する。行政代理人は，本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，すなわち決定的な通知である。(C)前例条件を満たしていない.第4条に規定する適用信用延期の条件が73であるため、任意の貸手が行政代理機関に資金を提供する場合、その貸手が本条第2条の前述の規定に従って任意の借り手に提供するためのいかなる融資であっても、行政代理機関は、第4条に規定する適用信用延期の条件が73であるため、当該借り手にそのような資金を提供することができない
本合意条項に従って免除されていないか、または免除されていない場合、行政エージェントは、これらの資金(貸手から受け取った資金と同じ)を融資者に返却し、利息を徴収しないべきである。(D)貸手のいくつかの義務。本合意項の下で貸主が第11.04(C)節に承諾した融資及び支払いの義務、及び第1陣の貸主が信用状及び運転限度額融資に参加するために資金を提供する義務は、連携ではなくいくつかである。いかなる貸主も、第11.04(C)節に要求された任意の日にいかなる承諾融資を行うことができず、任意のこのような参加に資金を提供すること、又は第11.04(C)条に基づいていかなる金を支払うことができず、いかなる他の貸手もその日にその相応の義務を履行する義務を解除することはできず、いかなる貸手も、いかなる他の貸主に対しても第11.04(C)条に従って承諾融資を行うことができず、その参加融資を購入し、又はその金を支払うことに責任を負うことができない。(E)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金とみなされてはならないか、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得した資金が存在しているか、またはどのような特定の場所または方法で任意の融資を取得するかを示す資金を構成するものとみなされてはならない。2.13貸手が支払いを分担する。任意の貸主が、任意の相殺権または逆索弁済権を行使することによって、または他の方法で、その承諾された任意のローンまたはL/信用状債務またはその保有する回転限度額ローンの任意の元金または利息について支払いを受け、その約束された融資または参加した総金額の一部の支払いを受けさせ、その計算された利息が本条例で規定された割合シェアよりも高い場合、その大きな割合のローンを取得した貸主は、(A)その事実を行政エージェントに通知しなければならない。(B)適切な融資者である(額面現金で)承諾された融資の参加権を購入し、(例えば、第1の融資者に属する)他の第1の融資者のL/C債務および運転限度額融資に再参加するか、または融資者がそれぞれ約束された融資の元金および計算された利息総額およびそれらに借りられた他の金額に応じてこれらすべての支払いの利益を比例的に共有するために、他の公平な調整を行う。しかし、(1)このような参加または分参加を購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加または分参加を撤回し、購入価格を利息を考慮せずに回収する必要がある。及び(Ii)本節の規定は、(X)任意の借主又はその代表が本協定の明示的条項に従って行われる任意の支払い(違約貸金者の存在により生じる資金の運用を含む)、(Y)第2.16節に規定する現金担保の運用、又は(Z)貸金人がその承諾した任意の融資又はL/C債務又は旋回融資の参加者を任意の譲受人又は参加者に譲渡又は売却して得られた対価として任意の支払として解釈してはならない。ただし、融資保証人又はその任意の付属会社に譲渡することは除く(本節の規定は適用)。各貸手は、前述の規定に同意し、同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得た任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。2.14借り手を指定します。(A)本協定の発効日から，(I)イングランドとウェールズの法律により設立された有限責任会社Discovery Communications Europe Limited各74
DPlay Entertainment Limited，登録番号05039068，イングランドとウェールズ法律に基づいて設立された有限責任会社，登録番号09615785；Discovery International Holdings LP，イングランドとウェールズ法律に基づいて設立された有限共同企業，登録番号LP 021400；Discovery International Jersey Limited，沢西島法律に基づいて設立された有限責任会社，登録番号132313，Discovery Networks Asia-Pacific Pte。その中には、シンガポール株式会社、イングランドとウェールズ法律に基づいて設立された有限責任会社、登録番号は08597513、探索ネットワーク、S.L.、スペイン民間有限責任会社、探索通信比荷盧株式会社、オランダ法に基づいて設立された会社、ルクセンブルクホールディングスを探索し、ルクセンブルク大公国法律に基づいて登録設立された個人有限責任会社、登録番号B-177720、ルクセンブルク商業登録所に登録されている。L-1282ルクセンブルク王国ルクセンブルク大公国は第1陣の“指定借り手”となり、本合意で規定された条項と本合意の規定を満たす条件で、その口座に第1回目の融資を得ることができ、および(Ii)当社はそれぞれ：探索通信ヨーロッパ株式会社(イングランドとウェールズ法律により設立された有限責任会社、登録番号は05039068)、DPlay Entertainment Limited(イングランドとウェールズ法律により設立された有限責任会社、登録番号は09615785)、探索国際ホールディングス(イングランドとウェールズ法により設立された有限責任企業、登録番号はLP 021400)、探索国際ホールディングス(イングランドとウェールズ法により設立された有限責任企業、登録番号はLP 021400)、ゼ西島法律に基づいて設立された有限責任会社、登録番号は132313、探索企業サービス有限会社、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された有限責任会社、登録番号は08597513、探索通信比荷ルー株式会社、オランダの法律に基づいて設立された会社、およびルクセンブルクホールディングス株式会社を探索し、ルクセンブルク大公国の法律に基づいて登録された民間有限責任会社(Société≡ResponsabléLimitée)は、ルクセンブルク商業登記所に登録され、会社番号B-177720、登録オフィスはルクセンブルク大公国L-1282ルクセンブルクヒルガド街2番に位置する。第2段階の“指定借主”となり、本協定で規定された条件に応じて、本協定で述べた条件を満たすことを前提として、その口座のために第2段の融資を受けることができる。(B)会社は，会社が行政エージェントに14営業日以上の通知を出した後(または行政エージェントがその全権情状決定権で同意した短い期間内に)いつでも，本契約の下で融資を受けることを指定する借り手として、融資保証者の任意の追加の完全子会社(“出願人借り手”)を指定することを請求する方法であって、(I)正式に署名された通知およびプロトコルを行政エージェントに送達する方法であって、(I)行政エージェントまたは任意の適切な融資者が適用部分に基づいて要求を提出した後、直ちに要求を提出し、(Ii)行政エージェントまたは任意の適切な融資者に適用部分に基づいて要求を行う。行政代理または適切な貸主が合理的に要求するすべての文書および他の情報を提供して、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(同法を含む)の項目の継続的な義務(このような義務を総称して“KYC義務”と呼ぶ)を履行する。双方は、任意の申請借主が本プロトコルで規定された信用手配を使用する権利がある前に、(A)行政エージェントおよび適用部分の下の適切な融資者は、行政エージェントまたは適用部分の適切な融資者が、形態、内容、および範囲において行政エージェントを合理的に満足させる支援決議、在職証明書、弁護士意見および他の文書または情報を受信しなければならない(ただし、いずれの場合も、これらの文書または情報の会社またはその任意の子会社に対する全体的な負担は、当社またはこの条項の第4条で指定された借り手が提供する同等の文書よりも明らかに多くてはならない)ことを認め、同意する。75には，当該出願人の借主の司法管轄区域適用法律が定める同等の条件を遵守するために必要がある場合を除き)，当該等の新規借主が署名した手形は，75とする
(B)適用部分の各適切な貸手は、そのKYC義務を履行し、その結果に満足しなければならない。いずれの当該等の承認考慮事項についても、行政代理及び必要な第1段階の貸主又は必要な第2弾の貸主(どのような状況に応じて決定されるか)は、当該申請借主に適用される司法管区の法律及び法規の規定に適合し、資格に適合し、又は登録を回避するために、当社に信用協定を改訂することを要求することができる(例えば、疑問を生じないために、特定の指定された借入者により高い借入金最低限度額を適用するために信用協定を改訂する)。行政代理及びある一部の適切な貸手が会社の請求を承認し、借主が指定借主となり、本協定の下の融資を受ける権利があることに同意した場合、このようなすべての要求の決議、在任証明書、弁護士の意見及びその他の文書又は情報を受信した後、行政エージェントは直ちに会社及び貸主に基本的に添付ファイルI形式の通知(“指定借主通知”)を送信し、申請借り手が本合意について指定借主となるべき発効日、及びその日の下で、申請者に借入金資格があることを説明しなければならない。各貸手は、当該指定借り手が本合意に規定する条項と条件に従って、指定された借り手通知で指定された1回または複数の融資に基づいて、本契約項の下の融資を受けることを許可することに同意し、双方は、当該指定された借り手が他の場合に本合意のすべての目的の借入者であるべきであることに同意する。ただし、その発効日から5営業日前までは、指定された借り手又はその代表は、承諾融資通知又は信用状申請を提出してはならない。また、外国子会社の任意の指定借主に基本金利ローンを発行してはならない。疑いを免れるために、スペイン又はシンガポールの法律により設立されたいかなる付属会社も、第2部に基づいて借金をしてはならない。(C)すべての外国付属会社の指定借主の債務(I)は、複数の性質を有しなければならず、各外国付属会社は、本協定の下の指定借主として直接発生する義務にのみ責任を負うべきであり、(Ii)は、当社及び融資保証者によって保証されなければならない。(D)第2.14節に従って“指定借主”となるか又は“指定借主”となる当社の各子会社は、ここで撤回不可能に、(I)通知の発行及び受信、(I)本プロトコルに記載されたすべての文書、文書及び証明書、並びに本プロトコルのすべての修正、並びに(Iii)貸主が本プロトコルの下のいずれかの指定された借り手に発行する任意の融資の収益を含む、本プロトコル及び他の各ローン文書に関連するすべての目的のために当社をその代理人に委任する。任意の確認、同意、指示、証明、または他の行動は、すべての借り手または単独で行動するすべての借り手によって発行または採取されない場合には、他の借り手が参加するか否かにかかわらず、当社が発行または採取した場合にのみ有効または有効である。本契約条項に従って会社に交付される任意の通知、要求、同意、確認、指示、証明、または他の通信は、各指定された借り手に交付されたとみなされなければならない。(E)当社は、当社が行政エージェントに15営業日以上の通知を行った後(又は行政エージェントがその全権適宜決定の下で同意した比較的短い期間内に)指定借り手の身分を終了することができ、有効日が終了するまで、当該指定借主が未返済融資に対応していないこと、又は当該指定借り手が任意の融資により対応する他の金に対応していないことを条件とする。行政エージェントは、貸手のこのような指定された借り手の識別情報の終了を直ちに通知するだろう。(F)76
(I)当社が当該契約の下の指定借主として子会社を指定し、かつ、その子会社が外国子会社である場合、いずれの貸手も、行政代理及び当社に通知した後、当該貸手の関連会社に当該指定借主の貸手としてその承諾を履行させることができる。さらに、(X)この合意項の下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(Y)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Z)借主、行政代理、貸手、およびL/C発行者は、本合意項の下での当該貸金人の権利および義務について単独かつ直接取引を継続しなければならない。(Ii)当社又は行政代理が、当社が1つの付属会社を指定借り手として指定することを意図している旨の通知を受けた後、いずれの場合も、当該通知の交付後5営業日以内に外国の付属会社について、適用部分又は複数の部分の下の任意の貸手が、前項に記載の指定借り手を直接又は透過することができない場合は、当該指定借り手の口座を介して信用及び/又は当該指定された借り手といかなる業務を行うかを直接又は当該指定された借主の口座を介して直接又は当該指定された借り手といかなる業務を行うかを書面で通知しなければならない。各抗議する貸手について、会社は、指定された借り手が本契約に従って借金をする権利がある日または前に発効しなければならない：(A)行政エージェントおよび抗議貸手に通知し、抗議貸手の約束は終了する。ただし、この抗弁貸金者は、譲受人(例えば、貸主の承諾が譲渡されたような)又は当社又は指定借主(譲渡の場合はすべての他の金額、又は当該等の承諾が終了した場合には、当該未償還元金及び受取利息、費用及びその他の金額)から、その融資に等しい未償還元金、課税利息、費用及びその他の支払額の支払いを受信したか、又は(B)当該付属会社が本合意項の下で“指定借主”と指定した請求をキャンセルしなければならない。2.15承諾額の増加。(A)昇給を請求する。違約が存在しない場合、行政代理機関(直ちに貸手に通知すべき)に通知した後、会社は時々第1の約束総額が1，000，000，000ドル以下の増加を要求することができるが、このような増加要求の最低金額は100，000，000ドルでなければならない。この通知を出す際には、当社は、(行政代理と協議した後)第1項の各適切な貸手が応答する時間帯を明確に要求しなければならない(いずれの場合も、その通知が貸手に送達された日から10営業日未満であってはならない)。(B)貸手選択が増加する。第1段落の各適切な貸手は、その期限内に、第1段落の引受金を増加させることに同意するか否かを行政エージェントに通知し、同意した場合、増加した額が、その申請増加の適用割合に等しいか、またはそれ以下であるか否かを通知しなければならない。第1項の下の任意の適切な融資者は、この期間内に応答せず、本プロトコルの下で行われるいかなる約束も増加することを拒否するとみなされるべきである。疑問を生じないように、いかなる貸手もこの合意の下での約束を増加させることは要求されない。(C)行政エージェントによる通知；他の貸主.行政エージェントは当社および各貸金先の第1‘部分項の適切な融資先に通知すべきであり，Sは本プロトコル項で提案された各要求に対応して応答する.要求されたすべての増額を達成し、行政代理、L/C発行者、揺動限度額貸金人の承認(無理な抑留を許可してはならない)を通過するために、当社はより多くの資格を満たす譲受人を77に招待することもできる
合併協定によれば、行政代理人及びその弁護士を形式的かつ実質的に満足させる第1段階の貸金人。(D)発効日と支出。第1項の承諾総額が本節に従って増加した場合、行政エージェント及び会社は、発効日(“発効日の増加”)と増加の最終配分を決定しなければならない。行政代理は、この増加に関する当社と貸手の最終分配と増加の発効日を直ちに通知しなければならない。(E)効力増加の条件。この増資の前提条件として，(1)当社は，各借り手が増資発効日の日に各借入先の証明書(当該借り手の担当者が署名した十分な第1回目の適切な貸手の写し)を行政代理に交付し，(I)当該借り手が可決した承認又はこの増資に同意する決議を証明し，かつ(Ii)当社にとって，この増資を実施する前及び後であることを証明する。(A)発効日を増加させ、有効日を増加させるまで、第V条及び他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、すべての重要な態様において真かつ正確である(このような陳述又は保証された条項に含まれるいかなる重大な限定も重複しない)、ただし、このような陳述及び保証は、より早い日付に特に言及されている範囲を除き、この場合、このような陳述及び保証は、すべての重要な態様において真実かつ正しいものであり(これらの陳述又は保証の条項に含まれるいかなる重大な限定も繰り返さない)、本第2.15節の目的である。第5.05節(A)及び(B)項に含まれる陳述及び保証は、それぞれ第6.01節(A)及び(B)項に従って提供された最新の声明とみなされなければならず、(B)違約和が存在しない(2)(I)発効日の少なくとも10(10)日前に、任意の適切な第1の貸主が合理的な要求を提出した場合、各借り手は、そのKYC義務に関連する文書及び他の情報を当該貸主に提供しなければならない。いずれの場合も、有効日を増加させる前に少なくとも5(5)日および(Ii)有効日を増加させる前に少なくとも5(5)日、受益所有権条例に従って“法人顧客”となる資格を有する任意の借り手は、要求された第1の部分の下の各適切な貸手に、借主に関連する利益所有権証明書を交付しなければならない。借り手は、有効日に未償還の承諾された融資を前払いし(第3.05節に必要な任意の追加金額を支払う)、未償還の承諾された融資を維持するために、本項で約束された任意の非課税税額の増加によって生じる任意の修正された適用割合で評価することができる。(F)互いに抵触する規定.本節では，2.13または11.01節のそれとは逆の任意の制約を置き換えるべきである.2.16現金担保。(A)ある信用支援活動.(I)任意のL/信用状発券者が任意の信用状の下での引き出し請求の全部又は一部を履行し、当該引き出しがL/信用状の借入金をもたらした場合、(Ii)信用状の満期日まで、任意のL/信用状の債務がいかなる理由でも履行されていない場合、(Ii)第2.05(C)(I)節又は第8.02(C)節の規定により、当社に現金担保を提供することを要求しなければならない場合、又は(Iv)違約貸金人が存在する。当社は、直ちに(上記(Iii)項の場合)、又は行政代理又は適用されるL/信用状発行者が任意の請求をした後の営業日内(他のすべての場合)に、適用される最低担保金額を下回らない現金担保を提供しなければならない(上記(Iv)項に従って提供された現金担保である場合は、第2.17(A)(Iv)節の発効後に決定される)、及び違約貸主が提供する任意の現金担保。また，行政エージェントがいつでも会社に通知した場合，このときすべてのL/C債務の未返済額が当時の有効信用状の105%を超える場合，78
通知を受けてから2営業日以内に、会社はL/信用状債務の未清算金額に現金担保を提供しなければならず、金額はすべてのL/信用状債務の未返済金額が信用状昇華金額を超えた金額を超えない。(B)担保権益の付与。当社は，任意の違約貸金者が提供する範囲内で，行政エージェント，L/信用証発行者，適切な融資者の利益のために，行政エージェントに行政エージェントを付与(かつ制限される)し，このようなすべての現金，預金口座およびその中のすべての残高および本プロトコルにより担保として提供されるすべての他の財産および上記のすべての収益に対して優先担保権益を保持することに同意し，これらは第2.16(C)節で適用される義務に基づく担保である。行政代理人が、いつでも現金担保が本明細書に規定された行政代理人以外の誰の権利または債権、または現金担保の総金額が最低担保金額よりも低いと判断した場合、会社は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を行政代理人に直ちに支払うか、または提供する。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は行政エージェントの凍結·無利子預金口座に保存しなければならない。会社はメンテナンスと現金担保に関連するすべての通常の口座開設、活動、その他の管理費用を時々支払うことを要求しなければならない。(C)適用範囲.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、信用状について提供される現金担保は、第2.16節または第2.03、2.04、2.05、2.17または8.02のいずれかに基づいて提供される現金担保は、特定のL/C義務、資金提供に参加する義務(違約貸金者が提供する現金担保の任意の利息を含む)およびそのような現金担保を提供する他の義務を満たす場合に保有および使用され、その後、本合意が別途規定されている任意の他の財産を使用することができる。(D)解放。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクまたは担保がこのリスクを発生する他の義務を除去すること(または第11.06(B)(Vi)条を遵守した後にその譲受人を適切に終了することを含む)の違約貸金者の地位を含む)または(Ii)行政エージェントおよび適用されるL/C発行者が余分な現金担保の存在を決定することを含む、迅速に解除されなければならない。ただし、(X)このような任意の免除は、いかなる他の留置権も損害してはならず、現金担保を支払うか、または他の方法で譲渡しなければならず、また、融資文書およびローン文書の他の適用条項によって付与された任意の他の留置権の制約を受け、(Y)現金担保を提供する人および適用されるL/C発行者は、現金担保を免除することができ、現金担保を保有してはならず、将来予想される前払いリスクまたは他の義務をサポートするために現金担保を保有してはならず、(Z)違約事件が当時存在した場合、またはその解除によって引き起こされる場合は、現金担保を解除してはならない。2.17約束違反貸金人。(一)調整する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が違約貸手になった場合、その貸主がもはや違約貸主でない前に、法律が適用される許容範囲内である：(I)免除および改正。違約貸主が本協定に関連するいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸主”、“必要な第1回の貸手”、“必要な第2回の貸手”の定義および第11.01節の規定に従って制限されなければならない。79
(Ii)約束違反貸手滝。行政代理は、第11.08節に違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第8条又は他の規定に基づいて)、又は第11.08節に基づいて違約貸主から行政代理によって受信された任意の金は、行政エージェントが決定した1つ以上の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸主が本契約に基づいて行政代理に支払う任意の金；第2に、違約貸主は、本契約項の下でL/信用状発行者又は揺動限度額貸金者の任意の借金に比例して支払う。第三に、第2.16節の規定に基づいて、L/C発行者の当該違約貸金者に対する前期リスクを償還し、第4に、当社の要求に応じて(違約が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意に従ってその負担する部分に資金を提供できなかった任意の融資の資金を行政代理によって決定する。第五に、行政代理人及び当社が決定したように、預金口座に比例して入金し、比例して発行し、(X)違約貸主による本契約項の下での融資の潜在的未来資金義務を履行し、(Y)第2.16節の規定に基づいて、現金担保L/C発行者が当該違約貸金者が将来本プロトコルに従って発行する信用状に関するリスクを履行する。第六に、任意の貸主、任意のL/C発行者、又は任意の揺動限度額貸主が違約貸金者が本契約項の下での義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した判決により、貸金人、L/信用証発行者又は揺動限度額貸金人に支払うべきいかなる金であっても、第七に、違約が存在しない限り、当社が当該契約違反者が本契約項目の義務に違反したことにより得られた当該違約貸金者に対するいかなる判決も、当社に支払うべきいかなる金であるか。第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)支払が、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資またはL/信用状借款の元金の支払いであり、(Y)これらのローンまたは関連信用状が第4.03節に記載された適用条件が満たされたときまたは免除されたときに発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の融資およびL/信用状の債務を比例的に返済し、その後、以下のいずれかの融資またはL/信用状の債務の返済にのみ使用されなければならない。この違約貸金者は、すべてのローン及びL/C債務と運転限度額ローンの資金及び無資金の参加まで、貸し手が本契約項の下の約束に基づいて比例して保有し、第2.17(A)(Iv)節を実行しない。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前払金または他の金額は、第2.17(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は本合意に撤回することができない。(Iii)ある費用。(A)違約貸金者毎に、第2.09(A)条に規定する支払費用を得る権利があり、当該貸主が違約貸金者である任意の期間内に、その分配可能な金額は、(1)資金を提供する承諾融資の未償還金額、及び(2)第2.16条に従って現金担保を提供する信用状金額の適用割合に限定される。(B)第1段の貸主である違約貸手毎に、当該第1速の貸手が違約貸手となる任意の期間内に信用状手数料を徴収する権利があるが、その80%に割り当てることができる範囲に限定される
第2.16節により現金担保を提供する信用状金額の1%の適用部分を提供する。(C)第2.09(A)節に支払うべき任意の費用又は上記(A)又は(B)項に基づいて任意の違約貸金人に支払う必要がない任意の信用状費用については、当社は、(X)当該非違約貸金人のうち、当該違約貸金人に本来支払うべき費用の一部を各非違約貸主に支払わなければならず、一部の費用は、本来、当該違約貸金人に支払われるべきであり、この部分費用は、以下(Iv)項に従って非違約貸主に再分配され、(Y)各適用されるL/C発行者及び各適用される揺動貸付者に支払われる：違約貸主の任意のそのような費用に他の方法で支払われる金額は、L/C発行者または揺動限度額の融資者が違約融資者の事前リスク開放に割り当てることができる範囲を限度とし、(Z)これらの費用の残りの金額を支払う必要はない。(4)正面接触を減少させるために、適用される割合を再割り当てする。第1回の承諾については、当該違約貸金者は、L/C債務及び運転限度額融資の全部又は任意の部分に参加し、それぞれ適用される第1回目の貸金者の適用割合(計算時に違約貸金者の第1回目の承諾を考慮しない)に応じて、第1回目の融資に属する非違約融資者間で再分配を行うべきであるが、(X)再分配時に第4.03節に規定する条件を満たすか、又はその後に第4.03節に規定する条件を満たす場合に限り、このような再分配を行うべきである(また、当社が当時行政代理に別途通知していない限り、当社は、このような条件が当時満たされていることを述べ、保証しているとみなされ、(Y)このような再分配は、非違約貸主の循環信用リスク総額が非違約貸主の約束を超えることをもたらさないとみなされるべきである。第11.20項の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が当該非違約貸金者が再分配後にリスクを開放的に増加するために提出した任意のクレームを含む。(5)現金担保は、回転限度額ローンを返済する。上記(A)(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、当社は、本条項又は適用法により得られるいかなる権利又は救済措置を損なうことなく、(X)まず揺動限度額貸主の限度額に等しい旋回限度額融資を前払いし、及び(Y)次に、第2.16節に規定する手順によりL/C発行者の限度額リスクを現金担保する。(B)違約貸金者救済方法。当社と行政エージェントが書面で貸主が違約貸金者ではないことに同意した場合、第1回目の貸主については、行政エージェントは、揺動限度額貸主およびL/C発行者と共に当事者に通知し、その後、通知に規定された発効日から、その中で規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸手は、適用可能な範囲内で他の貸主の当該部分を額面で購入し、第1回目の融資および/または第2弾の融資を返済しない。または行政エージェントが必要と思う他の行動をとって、貸主がその適用の割合(第2.17(A)(Iv)条を実行しない)に応じて、関連する約束された融資および信用状および運転限度額融資における資金および無資金の参加を比例して保有するため、融資者は停止する
さらに、影響を受けた当事者が別の明確な合意を有していない限り、本契約項の下で違約貸金者から貸金者へのいかなる変更も、契約違反融資者によるいずれのクレームも放棄または免除することにはならない。2.18満期日を延長します。(A)延期要求.当社は、発効日の1周年および発効日の45日前(“延期選択日”)に行政エージェント(行政エージェントは直ちに貸手に通知しなければならない)に通知することができ、各貸主は貸主の満期日を発効日から364日間延長することを要求し、この要求は、延期発効日(通知日(以下のように定義される)の2営業日よりも早くてはならない)を明記しなければならない(この日は“発効日”)；ただし，(I)貸主の満期日は本合意期間内に2回以上延長してはならないこと，および(Ii)当社は12カ月以内に1回以上の延期を要求することはできない.(B)貸手は延期を選択する。各貸主は、延期に同意するか否かを行政エージェント機関に通知するか否かを自ら決定し(その満期日を延長しない各貸主を“非延期貸手”とすることを決定し)、決定後(ただし、適用される延期選択日(“通知日”)の30日後に直ちに行政代理機関に通知しなければならず、通知日又は以前に行政代理機関に通知されなかった貸手は、融資機関を延期しないものとみなさなければならない。どんな貸主もこのような延期に同意することを選択し、他の貸主たちにそうすることに同意させてはいけない。(C)行政エージェントからの通知.行政代理は、通知日後5営業日を超えない場合には、本節による決定に基づいて、速やかに会社に各貸金人に通知しなければならない。(D)追加の承諾貸主。当社は、第11.13条の規定に従って、各非延期融資者を1名以上の条件を満たす譲受人(それぞれ、“追加承諾貸主”)で置換し、本合意項の下の“貸手”とする権利があるが、各このような追加承諾貸主は、譲渡及び仮定を行うべきであり、これにより、追加承諾貸主は、適用される発効日から承諾しなければならない(このような追加承諾貸主がすでに貸手である場合、その承諾は、その日に約束された補足でなければならない)。(E)最低延期要求.(かつ、以下の場合のみ)満期日の延長に同意する貸主(“各”延期貸主“)の承諾総額および追加承諾貸主の追加約束が、適用される延期選択日の直前に有効な約束総額の50%を超えなければならない場合、発効日から発効する：(I)各延期貸主および各追加承諾貸主の満期日は、その時点で有効期限の1年後の日まで延長されなければならない(ただし、その日が営業日でない場合は、延長された期限は次の営業日であるべきであり、(Ii)本合意のすべての目的について、各追加の約束貸手はすぐに“貸手”となるべきであり、(Iii)適用日までの約束総額は、貸手および追加の承諾貸手の約束を延長することに等しく、(Iv)各非延期貸手の約束は終了すべきである。八十二
(F)延期発効の条件。延期の前提条件として、当社は、有効日(各延長借主及び各追加承諾借主が十分なコピーを有する)である各借り手側の証明書を行政代理に交付し、その貸主側の担当者が(I)当該借り手側が採択した承認又は延期に同意する決議を証明し、添付し、(Ii)当社にとって、その延期の発効前及び後であることを証明する。(A)第V条及び他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、適用される発効日当日及びその日まですべての重要な側面で真実かつ正確である(このような陳述又は保証された条項に含まれるいかなる重大な限定も重複しない)、ただし、このような陳述及び保証がより早い日付に明確に言及されている範囲を除く。この場合、それらのより早い日付までは、すべての重要な点において真実で正しい(このような陳述又は保証された条項に含まれるいかなる重大な限定も繰り返さない)、また、本2.18節の目的については、5.05節(A)と(B)の項に含まれる陳述と保証は，それぞれ6.01節(A)と(B)の項によって提供された最新の宣言を指し，かつ(B)に違約は存在しないと見なすべきである.さらに、各非延期貸手の満期日には、借り手は、その日に返済されていない任意の約束された融資を事前に返済し(3.05節に従って必要な任意の追加金額を支払う)、未返済の約束されたローンを、それぞれの貸手がその日から発効する任意の修正された適用割合で評価しなければならない。(G)互いに抵触する規定.本節では，2.13節または11.01節のそれとは逆のいずれかの制約を置き換えるべきである.第三条税金、収益保護、そして非法的3.01税金。(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。(I)適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法(行政代理人または貸金者の善意の決定に基づいて)が、行政代理人または貸金者がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、行政代理人または貸金側は、以下(E)項で提供される情報および文書に基づいて、そのような控除または控除を行う権利がなければならない。(Ii)“規則”が、米国連邦予備源泉徴収税および源泉徴収税を含む任意の融資文書下の任意の支払いから任意の融資者または行政代理人に任意の税金を源泉徴収または控除することを要求する場合、(A)行政代理人または貸金側(場合によって決まる)は、以下(E)項で受信した情報および文書に基づいて源泉徴収または控除の税金を決定し、(B)行政代理人または貸金側は、源泉徴収または控除の全ての金額を“守則”に従って直ちに関連政府当局に支払わなければならない。(C)控除又は控除が補償税によるものである場合、貸金者が支払うべき金額は、任意の必要な控除又はすべての必要な控除を行った後(追加金に適用される控除を含む)83を含むために、必要に応じて増加しなければならない
本3.01節で支払うべき金額)によれば，適用される受取人が受け取る金額は，その等の控除や減額がない場合に受け取るべき金額に等しい。(Iii)“規則”以外の任意の適用法律が、任意の貸金者又は行政代理人が、任意の融資書類の下の任意の支払いから任意の税金を控除又は控除することを要求する場合、(A)貸手又は行政代理人は、下記(E)項に記載の情報及び文書に基づいて、下記(E)項に基づいて受信した情報及び文書に基づいて源泉徴収又は控除を決定しなければならず、(B)貸金又は行政代理人は、当該法律に基づいて当該法律に従って関係政府当局に支払わなければならない。(C)控除または控除が補償税によるものである場合、適用される貸金者が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(本3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除を行わずに受領された金額と等しくなるように増加しなければならない。(Iv)次の場合、イギリスの借り手は、連合王国によって徴収された税金によって、第3.01(A)(Iii)(C)節に従って追加の金額を支払うことを要求されてはならない(“イギリス減税”)：(A)関連貸主がイギリスの資格に適合する貸主であり、イギリス条約貸金者である場合、英国減税なしに関連する貸主に支払うことができる。この金は、税務局局長が“1970年二重課税猶予(所得税)(一般)条例”(SI 1970/488)第2条からの指示に基づいて指定されているが、この日、貸主が本合意に従って貸手になった日後に、任意の法律またはイギリス条約または公表された慣例または税務当局が公表した特許権に関する説明、管理または適用が変更されない限り、融資者が資格に適合していないか、またはもはや資格に適合していないイギリスの貸金人ではないか、またはその日に、任意の法律またはイギリス条約または任意の公表された慣例または税務当局が公表した特許権に関する説明、管理または適用の面で変更されなければならない。または(B)貸手は純粋に“イギリス合資格貸手”の定義第(Ii)段落によってイギリス合資格貸金人になる；および：(I)H.M.税務および税関員は、この支払いに関連する指示(“指示”)を“2007年所得税法”第931条に基づいて発行しており、その貸手は、支払いを行ったイギリスの借主または当社からこの指示の査定コピーを受けており、(Ii)この指示がなされていない場合は、その貸手に支払いを行うことができ、イギリスの税務減額を行うことができる。または(C)貸手が“イギリス合資格貸主”の定義第(Ii)段落のみによってイギリスの資格に適合する貸手となり、かつ、(I)貸手がイギリスの借り手にイギリス税務確認書を発行していないこと、および(Ii)貸手がイギリスの借主にイギリスの税務確認書を発行する場合、関連金本は、イギリスの税務確認書が84を成立させることができるので、イギリスの税務確認書がイギリスの借主を成立させるために、イギリスの税務確認書がイギリスの税務確認書を成立させるために、イギリスの税務確認書がイギリスの税務確認書を発行するために、イギリスの税務確認書がイギリスの税務確認書を成立させるために、イギリスの税務確認書がイギリスの借主を成立させるために、イギリスの税務確認書がイギリスの借主を成立させるため、イギリスの税務確認書は84を成立させることができるから、イギリスの借款確認書は、イギリスの借主が84を成立させることができるからである
(D)貸手がイギリス条約貸手であり、支払いを下したイギリス借主が、3.01(C)(Iii)および(Iv)条の義務を遵守している場合、イギリスの税務減額がない場合、その貸手は、当該貸手に支払いを行うことができることを証明することができる。(二)ローン当事者が他の税金を納めたもの。上記(A)項の規定を制限することなく、融資当事者は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理機関がその支払う他の税金を速やかに償還することを選択しなければならない。(C)税務賠償。(I)各ローン当事者は、ここで各受取人を賠償し、書面の要求を出してから10日以内に、当該受取人が対処または支払いする任意の補償税(本3.01節に対応して支払う金の徴収または主張に起因する補償税を含む)、または支払いから差し引かれることができる任意の補償税、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な支出、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な支出を生成またはそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な支出を発生させ、これらの補償税が関係当局によって正しくまたは合法的に徴収されるか否かにかかわらず、すべての支払いを支払わなければならない。また、この補償税は、本プロトコルにおける別の条項(すなわち、再計算されない)に基づいて補償されていないことが条件である。貸手または適用されるL/信用証発行者(行政エージェントへのコピーとともに)、または行政エージェント自体または貸金人またはL/信用証発行者を代表して当社に交付される、そのような支払いまたは債務金額に関する合理的で詳細な証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。貸主または適用されるL/信用状借入者が任意の理由で以下の3.01(C)(Ii)節の要求に従って行政代理人に支払うことができなかった任意の金額については、各貸手は行政代理人を賠償し、書面要求を出してから10日以内に行政代理人に支払わなければならない。(Ii)各貸主及びL/信用状振出者は、それぞれ賠償し、書面の要求を出してから10日以内にこれに支払わなければならない：(X)行政代理は、借主又は当該L/信用状振出者が負担すべき任意の賠償された税金(ただし、任意の貸金者が当該等の賠償された税金について行政代理に賠償しておらず、かつ貸手側がこのようにする義務を制限しない範囲内である)、(Y)行政代理及び貸金側に限定され、状況に応じて決定される。賠償は、融資者が参加者名簿の保存に関する第11.06(D)節の規定および(Z)行政代理人および貸金側(場合によっては)を遵守できなかったため、任意の融資文書によって行政代理または貸手が支払うべきまたは支払うべき貸主またはL/C発券者に属する任意の免税、およびそれに関連する任意の合理的な費用を生じるか、または関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるか否かにかかわらず、賠償する。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸主および各L信用状発券者は、この許可行政エージェントが、本契約または任意の他の融資文書に従って発行者またはL信用証発券者に借りられている任意およびすべての金額をいつでも相殺し、使用して、第(2)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺する。85.85
(3)条約貸主および指定借主は、許可を得るために必要な手続きを協力して完了し、指定された借り手に提供された融資について、減税または(最高で得られる)減税を必要とすることなく、指定された借り手に提供され、許可が満了したとき、または他の方法で失効したときにこのような許可を維持しなければならない。HMRC DT条約パスポート計画によるとパスポートを持つ条約貸主は，この計画を本プロトコルのこのような融資に適用することを望む場合には，行政エージェントと指定借り手にその計画参照番号とその税務居住地の管轄権を確認しなければならない.発効日までに、以下の貸手が確認する：(A)彼らの税務居住地管轄権と税務登録証条約“パスポート計画の詳細は以下のとおりである；(B)彼らはこの計画を本協定に適用することを望んでいる：(A)米国銀行、N.A.：米国(税務居住地管轄権)、13/B/7418/dTTP(税務居住地条約パスポート計画参照番号)、(B)モルガン大通銀行、N.A.：米国(居住地税務管轄権)、13/M/268710/dTTP(税務居住地条約パスポート計画参照番号)；(C)米国ゴールドマン·サックス銀行：米国(税務居住地管区)、13/G/351779/dTTP(税務登録所条約パスポート計画参照番号)、(D)みずほ銀行：日本(税務居住地管区)、43/M/274822/dTTP(税務居住地管区)；(E)カナダロイヤル銀行：カナダ(税務居住地管轄)，3/R/70780/dTTP(税務居住地管轄)，(F)ドイツ商業銀行ニューヨーク支店：ドイツ(税務居住地管轄)，7/C/25382/dTTP(税務居住地管轄)；(G)PNC銀行，全国協会：米国(税務居住地管轄)，013/P/63904/dTTP(税務居住地管轄)；(1)富国銀行，全国協会：米国(税務居住地管轄)，13/W/61173/dTTP(税務居住地管轄)，(J)オランダ国際グループ(アイルランド)税務総局：アイルランド(税務居住地管轄)，12/L/371270/dTTP(税務居住地管轄)；86
(K)フランスパリ銀行：フランス(税務居住地管轄区)、5/B/255139/dTTP(税務居住地管轄権)；(L)実銀行：米国(税務居住地管轄区)、13/T/357522/dTTP(税務居住地管轄区)；(M)サンタンド銀行、S.A.ニューヨーク支店：スペイン(税務居住地管轄区)、9/S/267974/dTTP(税務居住地管轄区)；(N)三井住友銀行：日本(税務居住地管区)，43/S/274647/dTTP(英国税務総局条約パスポート計画)，(O)豊業銀行：カナダ(税務居住地管区)，3/T/036714/dTTP(居住地条約パスポート計画参照番号)，および(P)トロント道明銀行ニューヨーク支店：カナダ(税務居住地管区)，3/T/80000/dTTP(英国税務総局条約パスポート計画参照番号)。および：(IV)貸手が上記3.01(C)(Iii)節に従って、その計画参照番号およびその税務居住地管轄権を確認した場合、(A)貸手に支払う貸手が借主dTTP届出を提出していない場合、または(B)貸手に支払う貸手は、その貸手に借主dTTP届出を提出したが、(1)借り手dTTP届出は、イギリス税務総局によって拒否される。または(2)イギリス税務税関総署は、借主がdTTP申請を提出した日から60日以内に貸手に税金を徴収することなく融資者に支払うことを許可しておらず、場合によっては、貸手および貸手は、税金または(最大で利用可能な)税を減税することなく、融資者と融資者が協力して支払いを許可するために必要な任意の追加手続きを完了しなければならない。(V)貸主が上記3.01(C)(Iii)節の規定に従って、その計画参照番号および税務居住地管轄範囲を確認していない場合、貸手が別の同意がない限り、貸手は、借り手の承諾またはそれが任意の融資に参加して借り手にdTTP申請またはその借り手のDT条約パスポート計画に関連する任意の他の表を提出してはならない。(Vi)貸手は、借主がdTTP申請を提出するとき、関連する貸手に渡すために、借主のdTTP申請のコピーを直ちに行政エージェントに渡さなければならない。87.87
(7)各条約借主は、以前に交付された任意の詳細が満了または経過したときに、新しい詳細(または後続の詳細)を提供しなければならない。(D)支払証拠。会社または行政エージェント(状況に応じて)の要求に応じて、任意の借り手または行政エージェントが第3.01節の規定に従って政府当局に税金を支払った後、会社は、政府当局によって発行された支払を証明する受領書の正本または認証された写し、法律要求の報告の支払を報告する任意の申告書の写し、または会社またはその行政エージェントを合理的に満足させる他の支払い証拠の写しを会社に交付しなければならない(場合に応じて決定される)。(E)貸手の地位；税務書類。(I)任意の融資書類に基づいて支払われた金について免除又は源泉徴収減免を受ける権利のある貸金人は、適用法律又は当社又は行政代理人が合理的に要求する1つ以上の時間に、適用法律又は司法管轄区域税務機関が適用法律又は当社又は行政代理人の合理的な要求に基づいて適切に記入及び署名した書類を当社及び行政代理人に交付し、源泉徴収又は源泉徴収税率を引き下げることなく当該等の支払いを行うことを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手は、法律要件が適用される時間または時間、または会社または行政エージェントが合理的に要求する場合に、会社または行政エージェントがバックアップ抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または会社または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいずれも逆の規定があるにもかかわらず、貸金者の合理的な判断が、このような書類(以下、3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類、または“規則”以外の適用法律または司法管轄区域の税務機関が当該管轄区域の適用法律に基づいて要求する(B)項以外の文書)であれば、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。実行または提出は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法的または商業的地位に重大な損害を与えるであろう。(Ii)前述の一般性を制限することなく、借り手が米国人である場合、(A)米国人に属する任意の貸手は、本合意に従って貸手になる日または前に(その後、会社または行政エージェントの合理的な要求の下で時々提出される)会社と行政エージェントに署名されたIRSフォームW-9の原本を交付し、貸手が米国連邦支援源泉徴収を免除することを証明しなければならない。(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸主が本契約の下の貸手になる日またはその前(その後、88人の合理的な要求に応じて時々)、会社および行政代理に交付されなければならない(コピーの数は受信者によって要求されなければならない)
会社または行政代理)は、以下の適用者を基準とする：(1)米国が当事者である所得税条約から利益を得た外国の貸金者を要求する場合、(X)任意の融資文書下の利息支払いについて、署名された米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によって決まる)の署名原本は、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定し、(Y)任意の融資文書、国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(適用に応じて定める)の任意の他の適用についての支払いを決定する。この税収条約の“営業利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる。(2)米国国税局W-8 ECI表の原本署名。(3)外国貸金人が規則第881(C)条に規定する証券組合権益免除のメリットを得ることを要求する場合は、(X)実質的に添付ファイルK−1形式の証明書を採用し、当該外国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)条に示す会社の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(状況に応じて)原本；または(4)外国の貸主が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMY原本を添付し、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENまたはW-8 BEN-E(適用状況に応じて)を添付し、基本的に添付ファイルK-2または添付ファイルK-3、IRS Form W-9および/または各受益者の他の証明書類の形態の米国税務適合性証明書を採用する。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、このような各直接または間接パートナーを代表して、米国の税務規定に実質的に適合する証明書を証拠K−4の形態で提供することができる。(C)任意の貸主は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、貸主が本協定の下の貸金者になる日または前に(その後、会社または行政代理人の合理的な要求に応じて時々提出される)、法律で規定される可能性のある補足文書と共に、米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠として署名された任意の他の形態の署名原本(コピーの数は受給者によって要求されるべきである)を会社および行政代理人に交付しなければならない
差し押さえや控除が必要な金額を会社または行政エージェントが決定することを可能にする。(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、その貸主はFATCAの適用報告要件を遵守することができない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。貸主は、法律で規定された時間および会社または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、会社および行政エージェントに、適用される法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定された文書を含む)および会社または行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行するために、会社または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を交付し、貸主がFATCA項目の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定しなければならない。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。FATCAによって徴収される源泉徴収税を決定するためには、本協定が発効した日から後、借主および行政エージェントは、本合意を(かつ、貸手がこの認可行政エージェントがこれを許可しているとみなす)財務省条例第1.1471-2(B)(2)(I)条に示される“先祖債務”の資格を満たしていないとみなさなければならない。(Iii)前述の一般性を制限しない場合、借り手が米国人でない場合、(A)以下の3.01(E)(Iii)(C)条の規定により、本プロトコル項の下の一方(いずれも“FATCA側”)は、他方のFATCA側が合理的な要求をしてから10営業日以内にすべきである：(1)FATCAの他方に(I)任意のFATCA控除額を得る権利があるFATCA側(“FATCA免除側”)であるか否か、または(Ii)FATCA免除者ではないことを確認する。(2)FATCAを遵守するために別の締約国がFATCAの下での地位に関連するテーブル、文書、および他の情報を別のFATCA締約国に提供し、(3)別のFATCA締約国が他の任意の法律、法規または情報制度に準拠するために合理的に要求する地位に関するテーブル、文書、および他の情報を別のFATCA締約国に提供する。(B)一方のFATCA締約国が上記第3.01(E)(3)(A)(A)(1)(I)(I)に従って他のFATCA締約国にFATCA免除締約国であることを確認する場合
その後、それがFATCA免除締約国ではないか、またはもはやFATCA免除締約国ではないことを認識した場合、FATCA締約国は、合理的に他の締約国に迅速に通知しなければならない。(C)上記3.01(E)(Iii)(A)条は、いかなる貸金者にもいかなることも強要することはなく、第3.01(E)(Iii)(A)(3)条は、(I)任意の法律または法規、(Ii)任意の信頼された責任、または(Iii)任意の秘密責任、または(Iii)任意の秘密責任を強制しない。(D)FATCA締約国がFATCA免除締約国であるか否かを確認できなかった場合、又は第3.01(E)(III)(A)(1)又は(2)条に要求される表、文書又は他の資料(疑問を免除するためには、第3.01(E)(III)(C)条が適用される場合を含む)を提供できなかった場合、本協定及び他の融資伝票(及びその下の支払い)については、FATCA締約国がFATCA免除締約国ではないとみなされる。文書や他の情報。(4)前述の一般性を制限することなく、スペインで納税する外国債務者の場合、融資伝票に基づいて任意の金を支払う前に、(A)欧州経済圏加盟国で納税されたいかなる貸金者も、スペインの税収目的で租税回避天国とみなされる領土で収入を得ることができない限り、スペインに位置する常設機関又はその貸主の収入が有効に関連する欧州経済区以外の常設機関によって行動する場合は、その居住国主管税務機関が正式に発行した有効な税務証明を当該外国債務者に交付し、当該貸主がその国で納税している住民であることを証明しなければならない。(B)スペインに関連する任意の条約貸主は、その居住国主管税務機関によって正式に発行された有効な税務証明書を当該外国債務者に交付し、貸主が本条約で示される税務目的がその国に居住していることを証明しなければならない。各借主および条約借主は、以前に提供された納税証明が満了または無効になる前に、更新された納税証明を提供しなければならない。(V)前述の一般性を制限することなく、イギリスの借主の場合、本協定の締結日に貸手でない各貸手は、その貸手として署名された文書に、(A)非イギリス適格貸手、(B)イギリス合格貸手(イギリス条約貸手を除く)、または(C)イギリス条約貸主に属するものを明記しなければならない。貸手が第3.01(E)(V)条の規定に従ってその身分を示すことができなかった場合、本合意(各イギリスの借り手を含む)については、当該貸手は、その通知が行政エージェントにどのカテゴリを適用するかが通知されるまで、関連するイギリスの借主ではないイギリスの資格に適合する貸手とみなされるべきである(行政エージェントは、通知を受けた後に会社に通知しなければならない)。疑問を生じないように，貸手が貸手となった場合に当事者が署名した書類は，貸主が第3.01(E)(V)条の規定を遵守できなかったために失効してはならない。(Vi)行政エージェントおよび各貸手が同意した場合、本3.01節に従って以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、
任意の態様では、それは、その表または証明書を更新しなければならない、またはその法律上そうすることができない会社および行政代理に直ちに書面で通知しなければならない。(Vii)行政代理は、会社の合理的な要求に応じて、行政エージェントが米国連邦源泉徴収税を免除することを証明するために、署名された米国国税局W-9表(および/または他の適用税表)の原本を時々会社に提出する。(F)ある返金の処理。(I)以下(Ii)項の規定を除いて、法律に別段の規定が適用されない限り、行政代理は、いつでも貸金人又はL為替手形振出人に申請又は他の方法で追徴する義務がなく、任意の貸金人又は任意のL為替手形振出人に当該貸金人又は当該L為替手形振出人(どの場合に応じて定める)口座に支払われた任意の源泉徴収又は控除の税金を返還する義務がない。任意の借り手が、その好意的に行使された個々の裁量に基づいて、任意の借り手から賠償を受けた任意の税金の返金を決定した場合、または任意の貸手が第3.01条に基づいて追加金額を支払った場合、その返金に相当する金額(ただし、貸手が本3.01条に従って返金された税金によって支払われた賠償金または追加金額に限定される)は、その支払者によって発生したすべての自己支払い費用(税金を含む)を含まない。また、無利子(関連政府当局が返金について支払う任意の利息を除く)であるが、各貸金先が受金者の請求に応じ、受金者が当該政府当局に当該金の返済を要求された場合には、当該借入先に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を受金者に返済することに同意する。本項(F)(I)に相反する規定があっても、いずれの場合も、適用される受取人は、本項(F)(I)に基づいて当該貸金側に何も支払う必要がなく、その金の支払いは、受取人の税引き後純額を不利な税後純状況にするが、返済しなければ、その返金された税金が控除、差し押さえ、または他の方法で徴収されず、当該等の税金に関する補償金または追加額が支払われていない場合、その受取人の税後純額は、その受取人が置かれている場合よりも悪くなる。本項(F)(I)は、受取人が任意の貸金者または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。(Ii)イギリスの借主がイギリス条約の貸手に支払うお金からイギリスの税収を差し引く必要がある場合、第3.01(A)(Iii)条は、イギリスの借主がイギリス条約の貸手または連合王国条約の貸手の口座に任意の追加金額を支払うことを要求する場合に適用され、そのイギリス条約貸手は、イギリスの借主が請求した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くイギリスの税務·税関部門に申請し、合理的な努力を使用して得られるべきである。当該イギリス条約貸金人が関連するイギリス条約に基づいて取得する権利のある関連税金(“イギリス条約還付”)及びそのような任意のイギリス条約還付金の払戻又は払い戻しは、一旦受領された場合には、第(F)(I)項の目的で得られ、使用された税金の返金とみなされる。(G)付加価値税。(I)任意の借り手は、(全部または一部)付加価値税供給を構成する対価のように、融資文書に基づいて貸金者に支払われるべきすべての金を明示し、その供給に徴収されるいかなる付加価値税も含まれていないとみなされるので、以下(Ii)項に別段の規定があることを除いて、任意の供給92に対して付加価値税を徴収すべきである場合は、その供給を含まないものとみなすべきである
任意の貸手が融資書類に基づいて任意の借り手に支払う付加価値税は、借り手は関連税務機関に付加価値税を申告しなければならず、借り手は貸手に付加価値税金額に等しい金額(このような供給の対価を支払うことを除いて、代価を支払うと同時に)を支払わなければならない(貸主は直ちに借り手に適切な付加価値税領収書を提供しなければならない)。(Ii)任意の貸主(“貸主を提供する”)は、融資書類に基づいて任意の他の貸主(“貸金を受ける者”)に提供される任意の供給には、または付加価値税を徴収する必要があり、任意の融資文書の条項は、融資を受ける者以外のいずれか一方(“関係者”)は、その供給の対価に等しい額を提供する者に支払わなければならない(その対価について貸手に返済または返済する必要はない)：(A)(例えば、貸主が付加価値税を提供して税務機関に白状しなければならない者)。締約国はまた、その付加価値税額に相当する追加額を(当該額を支払うと同時に)融資を提供する貸主に支払わなければならない。融資を受ける貸金者は、(本項(2)第2項に適用される場合)関係当事者に、融資を受けた貸金者が関連税務機関から受信した任意の控除又は償還金と同じ額を迅速に支払わなければならず、当該控除又は償還は、融資を受けた者が当該供給に対して徴収する付加価値税に関連するものを合理的に決定しなければならない。及び(B)(例えば入金貸金人は付加価値税について関係税務機関に白状しなければならない者)、関係者は入金貸金人の要求に応じて、迅速に入金貸金人に当該供給が徴収すべき付加価値税に等しい金額を支払うが、入金貸主がその無権利を合理的に確定して当該増値税に関する税務機関の相殺又は返済を得る権利がないことを限度とする。(Iii)融資伝票が受取人の任意の費用または費用の返済または賠償を要求する場合、その一方は、受取人が付加価値税を表す部分を含み、その付加価値税が関連税務機関から相殺または償還を受ける権利があると合理的に決定されない限り、支払者に全額返済および賠償(場合によっては)その費用または費用を支払わなければならない。(4)g項(付加価値税)におけるいずれか一方への任意の言及は、付加価値税の目的のためにあるグループメンバーとみなされた場合には、そのグループの当時の代表的なメンバーへの言及(適切な場合には、文意が別でない限り)が含まれる(“代表メンバー”という言葉の意味は、イングランドおよびウェールズ1994年の“付加価値税法案”または付加価値税共通制度に関する欧州連合の理事会命令2006/112/ECの任意の他の関連司法管轄区域の関連立法における意味と同じである)。(V)受信者が融資文書に従っていずれか一方に提供する任意の供給について、受信者が合理的な要求を出した場合、受信者は、供給に関する付加価値税申告要求に関する合理的な要求の他の情報と、受信者に付加価値税登録の詳細と、供給に関する付加価値税申告要求に関する他の情報とを直ちに提供しなければならない。93.93
(H)生存する.行政代理人の辞任又は置換、又は貸金人又はL/信用証発行者が任意の権利譲渡又は置換、承諾終了、及び他のすべての義務の償還、弁済又は解除を行った後、各当事者の本条項第3.01条の下の義務は引き続き有効である。3.02違法性。任意の貸主が、任意の法律が、任意の貸主またはその適用可能な融資事務室が、関連金利に基づいて金利を決定または徴収することが不法であると認定した場合、または任意の政府当局が、適用される銀行間市場でドルまたは任意の代替通貨または米ドルまたは任意の代替通貨の預金を購入または販売する権限に実質的な制限を加えた場合、(I)貸手は、影響を受けた1つまたは複数の通貨で代替通貨ローンを継続する義務がある場合、またはヨーロッパ通貨金利用語SOFRローンの場合、約束された基本金利ローンを欧州通貨金利用語SOFRローンに変換し、一時停止すべきであり、(Ii)通知が基本金利ローンの違法性を発行または維持すると断言した場合、その金利が基本金利の欧州通貨金利用語SOFR部分を参照して決定された場合、貸手の基本金利ローンの金利は行政エージェントによって決定されなければならず、必要であれば行政エージェントによって決定され、基本金利の欧州通貨金利用語SOFR部分を参照することなく、各場合において、貸主が行政エージェントや会社に通知する場合が存在しなくなるまで。通知を受けた後、(X)借主は、影響を受けた1つまたは複数の通貨ですべての代替通貨ローンを前払いするか、または(適用され、これらのローンがドル建てである場合)、融資者のすべてのヨーロッパ通貨金利期限ローンを基本金利ローンに変換すべきである(必要に応じて、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利の欧州通貨期限の構成要素を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)。貸手がユーロ金利期間をその日まで合法的に維持することができる場合、または直ちに、または代替通貨定期金利ローンに属する場合、利子期間の最終日には、借主がその日まで代替通貨定期金利ローンを合法的に維持することができ、貸手は、欧州通貨定期金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンを合法的に維持することができず(何者に適用されるか)、および(Y)通知が欧州通貨金利期限SOFRに基づいて決定または徴収金利を維持することが違法であると断言する(Y)。一時停止中、行政エージェントは、その欧州通貨金利用語SOFR構成要素を参照することなく、融資機関が欧州通貨金利用語SOFRに基づいて金利を決定または徴収することがもはや不正ではないことを融資機関に書面で通知するまで、貸主に適用される基本金利を計算しなければならない。このような事前支払いまたは変換のいずれかの場合、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。任意の適用可能な司法管轄区域内で、行政代理人、任意のL/C発行者、または任意の貸金人が、そのようなL/C発行者またはその適用可能な融資事務室を違法としたと判断した場合、または任意の政府当局が、行政代理人(I)が本契約または任意の他の融資文書項目の下での任意の義務を履行していると主張する場合、(Ii)任意の融資に参加することを援助または維持するか、または(Iii)任意の指定された借り手(外国付属会社)に発行、維持、援助、または任意のクレジット拡張の利息を徴収することを主張する場合、その人は直ちに行政代理人に通知し、その後、行政代理は、当社に通知した後、当該人の通知が取り消される前に、当該人の発行、発行、維持、資金の提供、又は当該等の信用延期に関連する利息を徴収するいかなる義務も一時停止され、法的要求が適用された範囲内で取り消されなければならない。当該通知を受けた後、ローン当事者は、(A)利息期限の最終日に、行政代理について当社に通知した後に発生した各ローン又は他の債務、又は当該人が行政代理に提出した通知において指定された日(94日目より早くない)について、当該人がローン又はその他の適用債務に関与していることを償還しなければならない
法律を適用して許容される任意の適用猶予期間の最後の日)および(B)このような違法行為を軽減または回避するために、その人が要求するすべての合理的な行動をとる。3.03レートを決定できません。(A)欧州通貨レート用語SOFRローンまたは代替通貨ローンまたは基準金利ローンを欧州通貨金利用語SOFRローンまたは任意のそのようなローンの継続に関する任意の要求において、(I)行政機関が決定する(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)：(A)第3.03(B)節または第3.03(C)節(適用状況に応じて)ではなく、適用対象通貨の関連金利を決定する基準代替金利または後続金利。また、第3.03(B)節(I)項又は第3.03(C)節(I)項又は第3.03(C)節に規定する場合又は所定の利用不可日について当該関連金利(状況に応じて定める)又は(B)任意の決定日(S)又は要求の利子期間(状況に応じて定める)又は既存又は提案されている基本金利ローンに関連する場合には、合意通貨を適用する関連金利を決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない。又は(Ii)行政代理又は貸金を要求された者は、任意の理由により、任意の要求された利息期間又は確定日(S)、協定通貨建ての提案融資の関連金利が当該等の融資の融資コストを十分かつ公平に反映することができなかったと判断し、行政代理は直ちに当社及び各貸金人に通知する。(A)その後、(X)貸主が影響を受けた通貨で融資を発行または維持する義務、または基礎金利ローンを欧州通貨金利期限ローンに変換する義務は、影響を受けた代替通貨ローンまたは利息期限または決定日(S)(適用状況に応じて定められる)の範囲内で一時停止され、(Y)前項で説明した基本金利に関する欧州通貨金利用語ソフト部分が決定された場合には、欧州通貨金利用語ソフト部分の使用を一時停止し、それぞれの場合、行政エージェント(または、欧州通貨金利用語ソフト部分の使用を一時停止すべきである。第3.03(A)節(Ii)項に記載されている必要な貸金人によって決定された場合は、行政エージェントが必要な貸金人の指示に基づいて当該通知を取り消すまで。この通知を受けた後、(1)当社は、影響を受けた代替通貨ローン又は利息期限又は決定日(S)(場合に応じて)の範囲内で、任意の係属中の借入又は欧州通貨期限ローンへの転換、借入金又は代替通貨ローンの継続発行の請求を取り消すことができ、そうでなければ、この請求をドル建ての基本金利ローンの借用を承諾した請求に変換したとみなされ、(2)当社の選択の下で、影響を受けた代替通貨ローンのいずれも償還されない。(1)代替通貨1日金利ローンの場合は直ちにドル建て基本金利ローンの承諾借款に変換し、代替通貨1日金利ローンであれば、適用される利子期間終了時に直ちにドル建て承諾借款に変換するか、または(2)代替通貨1日金利ローンの場合は直ちに全額前払いするか、または代替通貨定期金利ローンの場合は適用金利期限終了時に直ちに全額前払いしなければならない。ただし、当社が別種通貨の1日金利ローンについて選択していない場合は、当社が当該通知を受けてから3営業日又は(Y)他種類の通貨定期金利ローンに属する場合は、適用される別通貨定期金利ローンの本利子期間の最終日前に、当社は上記(1)項を選択したとみなされる。(B)置換期間SOFRまたは継承率。本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても，(X)本第3.03(B)節において，第95節
用語“合意通貨”は、ドルを含むべきではなく、(Y)行政エージェントが決定された場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)、または会社または要求された貸手は、条件SOFRが利用できないか、または現在公表できないので、条件SOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しないが、これらに限定されないが、これらに限定されない。または(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後続管理人、または管理エージェントまたは上記管理人に管轄権を有する政府当局は、それぞれそのような身分で行動する場合には、特定の日を指定する公開声明を発表し、その日の後、SOFRまたはSOFR期限Screen Rateの1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の利子期間は、もはや代表的またはもはや利用可能ではなくなるか、またはドル建て銀団融資金利を決定するために使用されることが許可されるか、またはその声明が発表されたときに限り、他の方法で停止されなければならない。この特定の日(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期限SOFRの利息または期限SOFRのスクリーニング金利がもはや代表的または永久的または無期限で利用可能な最新の日付、“予約不可日”)の後に、管理エージェントを満足させない後任管理人は、このような期限SOFRの代表的な利子期間を提供し続ける；そして、行政エージェントが、当社宛の書面通知に規定されている日時(いずれかの日付、“SOFR期限交換日”)を決定し、計算された利息については、その日付は、利息期限終了時または関連する利息支払日(場合によって決まる)でなければならず、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可日よりも遅くなく、本契約項の下および任意の貸出文書項目の場合、行政エージェントが決定可能な任意の利息支払期限については、SOFRは毎日簡単にSOFRに置き換えられ、それぞれの場合、以下の内容はいかなる修正も行われない。または本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意(“SOFR条項継承率”)。期限SOFR後続金利が毎日単純SOFRであれば、すべての利息は月ごとに支払います。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)行政エージェントがSOFR交換日または前に使用できないと毎日簡単にSOFRを決定した場合、または(Ii)第3.03(B)(I)または(Ii)節で説明したイベントまたは状況が当時有効なSOFR継承率について発生した場合、各場合、行政エージェントおよび会社は、任意の利子期間の終了時にSOFRまたは任意の当時の現在のSOFR継承率を交換する目的でのみ本プロトコルを修正することができる。関連する利息支払い日または利息支払い期限(場合に応じて)は、代替基準金利を得るために、任意の変化またはその後の米国エージェントの同様のドル建てクレジットスケジュールの現行の慣行を適切に考慮する。それぞれの場合、このような基準の任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化またはその後に存在する同様のドル建てクレジット配置の条約を適切に考慮し、米国ではこのような基準シンジケートおよびエージェントを含む。疑問を生じないために、このような提案税率と調整は、すべて“長期SOFR継承率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5営業日は、その時間の前でなければ、96軒の貸手からなる貸手である
要求された貸手は行政代理に書面通知を提出しており，当該等の要求された貸金者がこの改正に反対することを示している。(C)関連税率または後続税率を置き換える。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが決定されるべきである(決定が決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)、または会社または要求された貸手が、決定された会社または要求された貸手のコピーに、行政エージェント会社または要求された貸手に通知する場合、(I)合意通貨(ドルを除く)の関連為替レート(SOFR条項を除く)を決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない。なぜなら、本プロトコル項の下のSOFR条項以外の関連為替レート(その任意の前向き条項為替レートを含む)のいかなる期限も得られないか、または現在のベースで公表されておらず、この場合は一時的である可能性が低いからである。または(2)適用当局が、ある特定の日を指定した後、合意通貨(ドル以外の任意の前向き期限金利を含む)の金利(SOFR期限を除く)に関するすべての期限は、もはや代表的ではなく、またはもはや利用可能ではなく、または合意通貨(ドルを除く)で価格された融資金利を決定するために使用されるか、または停止されるか、または他の方法で停止されるであろうが、それぞれの場合、この宣言が行われたとき、行政エージェントを満足させない後任管理人は、このような合意された通貨(ドルを除く)関連為替レート(期限SOFRを除く)の代表期限(S)(合意された通貨の関連為替レート(その任意の前向き期限レートを含む)のすべての期限が、もはや代表的または永久的または無期限に利用可能な最終日、すなわち“予定不可能な日”をもはや有していないであろう。または(Iii)現在、米国で実行および代理されている銀団ローンは、合意された通貨の関連金利の代わりに新しい基準金利を格納または採用するために実行または修正されているか、または3.03(BC)(I)節で説明されたタイプのイベントまたは状況が当時有効な後続金利に対して発生している場合、(Iii)である。行政エージェントおよび会社が本プロトコルを修正する唯一の目的は、第3.03節の規定に従って、約束された通貨の関連為替レートまたは約束された通貨の任意の当時の後続レートを代替基準金利に置き換え、米国シンジケートおよびエージェントの同様のクレジットスケジュールの変化またはその後に存在する慣例を適切に考慮し、その代替基準の合意された通貨で価格を計算することであり、それぞれの場合、この基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国シンジケートおよびエージェントの同様のクレジットスケジュールの任意の変化または当時の既存の慣行を適切に考慮し、その基準の通貨建てを決定することである。この調整または計算調整の方法は、行政エージェント機関がその合理的な情動権で時々選択された情報サービス上で公表され、定期的に更新することができ(任意のこのような提案されたレートは、生の疑問を免除するために提出された任意の調整を含み、いずれも“非SOFR継承率”であり、総称して“SOFR継承率”と呼ばれ、各項目は“SOFR継承率”と呼ばれる)、どのような改訂は午後5時に発効すべきである。行政代理の後の第5営業日は、その前でなければ、貸手97
要求された貸手からなる貸手は，当該等の要求された貸手がその改正に反対することを示す書面通知を行政エージェントに提出した。(D)継承率.行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)会社および各貸主の任意の後続金利の実施状況を通知する。任意の後続レートは、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであるが、そのような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートは、行政エージェントが他の方法(会社と協議する)で合理的に決定された方法で適用されるべきである。本プロトコルには、任意の場合、そのように決定された後続金利が0%(00.00%)未満である場合、本プロトコルおよび他のローンファイルの場合、後続金利はゼロ%(00.00%)とみなされることが別に規定されているにもかかわらず。後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルのいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、または他の当事者の同意を得ることなく、そのような変更に適合する任意の修正を発効させる権利がある。しかし、実施された任意の当該等の改正については、行政エージェントは、このような修正が発効した後、このような変更に適合する各修正を合理的に迅速に実施し、会社および貸手に掲示しなければならない。(E)本3.03節において、関連する代替通貨で関連融資を提供する義務がないか、または本合意に従って関連する融資を提供する義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない。(C)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(I)2021年3月5日に、ロンドン銀行同業解体管理人の監督機関である金融市場行動監視局(FCA)は、隔夜/翌1週間、1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、および12ヶ月ドルのLIBOR期限設定が将来停止または代表性を失うと発表した。(A)すべての利用可能なドルLIBOR高音がIBAによる提供またはFCAによる公開宣言または発表によってもはや代表的ではない情報を永久的または無期限に停止する日、(B)2023年6月30日および(C)SOFR早期選択加入に関する事前選択発効日において、そのときの基準がLIBORである場合、基準置換は、この日およびすべての後続設定を変更することなく、本プロトコル項の下および任意の融資文書の下のすべての目的の下でこの基準を置き換える。または本合意または任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意。基準をDaily Simple Sofrに置き換えた場合、すべての利息は四半期ごとに支払います。(Ii)(X)(A)基準変換イベントが発生した場合又は(B)行政エージェント決定基準置換定義第(1)項下の2つの代替案がいずれも利用できない場合、基準置換は、午後5：00以降に本合意項の下および任意の基準について設定された任意の融資文書中のすべての目的について当時の基準を置換する。基準交換の日後の第5(5)営業日には、期限が98であれば、本契約または任意の他のローン文書の修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、貸主に通知を提供する
この時点で、行政エージェントは、必要な貸手からなる貸手による基準置換に対する書面反対通知を受け取っていない(いずれもこのような反対は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)。しかし、基準変換イベントが発生したときの基準がSOFRに基づく金利でない場合にのみ、その基準置換は、管理エージェントがこれら2つの代替金利を決定しない限り、基準置換定義第(1)項に従って決定されるべきである。(Y)追加の発効日を他の金利で事前に選択すると、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の修正またはさらなる行動または同意を必要とすることなく、本プロトコルの任意の設定およびすべての後続の設定について、本プロトコルの下および任意のローン文書項目の下のすべての目的のロンドン銀行の同業借り換え金利を置換する。(Iii)その時点で基準の管理人が基準の提供を永久的または無期限に停止するか、または監督管理者が公開声明または発表された情報に基づいて、基準の管理者が基準測定の基礎市場および経済現実を代表することができなくなり、代表性が回復しないいつでも、当社は、行政代理人からの交換基準が基準の代わりに通知されるまで、借入、転換または継続、借入、転換または継続が利息を発生する融資の要求を取り消すことができる。そうでなければ、当社は、このような要求のいずれかを借入金に変換したり、基本金利ローンに変換したりする請求とみなされる。前項で述べた期間において、基準金利の構成部分は、基準金利のいかなる決定にも使用してはならない。(Iv)基準置換の実施および管理について、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、基準置換を実施する変更に適合する任意の修正は、本プロトコルの他の任意の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく有効になるであろう。(V)行政エージェントは、(A)任意の基準置換の実施状況および(B)変更された基準置換の任意の有効性を当社および貸金者にタイムリーに通知する。行政エージェントは、期限、レートまたは調整、イベント、状況または日付の発生または発生に関する任意の合理的な決定、およびいかなる行動をとるかまたは行わない任意の決定を含む3.03(C)節に従って行われる任意の決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、他の当事者の同意なしに自己決定することができるが、本3.03(C)節に明確に要求される場合を除く。(Vi)いつでも(基準置換の実施に関連することを含む)、(A)その時点の基準が定期金利(期限SOFRまたはLIBORを含む)である場合、管理エージェントは、基準(基準置換を含む)に対して利用不可能または代表的でない基準を設定するいかなる基調も除去することができ、(B)管理エージェントは、以前に削除された基準(基準置換を含む)設定の基調を回復することができる。九十九
3.04コストの増加；欧州通貨金利ローン準備金。(A)費用が一般的に増加する。法律の任意の変更がある場合：(I)任意の貸手(第3.04(E)節に規定する任意の準備金要件を除く)、またはL信用証発行者の資産、その口座上の預金、またはその口座に提供される預金または信用に適用される、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件；(2)任意の受信者が、その融資、融資元本、信用状、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(G)項の税および(C)関連所得税を含まない)。または(Iii)任意の貸手または任意のL/信用証発行者またはロンドンの任意の適用可能な銀行間市場に、本プロトコルまたはヨーロッパ通貨条項ソフトローンまたは代替通貨ローンまたは任意の信用状または参加する任意の他の条件、コストまたは費用(それぞれの場合、税を除いて)に影響を与える。一方、上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を転換、継続または維持するコストを増加させることであり、融資の利息は、欧州通貨金利を参考にして決定される(またはそのような融資を行う義務を維持するか)、または融資者またはL信用証発行者が参加、開設または維持するための任意のコストを増加させるか(または任意の信用証の参加または発行の義務を維持するか)、またはその融資者またはL信用証発行者が本合意に従って受信または受け取るべき任意の金(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)を減少させることである。貸金人またはL/信用証発行者(どの場合に応じて)の要求の下で、当社は、貸金人またはL/信用状発行者(どの場合に応じて)に1つまたは複数の追加金を支払い(または適用される指定された借り手に支払うことを促す)1つまたは複数の追加金を、貸金人またはL/信用証発行者(状況に応じて)によって生じる追加料金または損失を補償する。しかし、このような金額は、概念的には、貸手またはL/信用状発行者が一般的に他の立場に似ている借り手から受け取った金額と一致しなければならず、当社が本契約の任意の他の規定によって支払ういかなる金額とも重複してはならない。(B)資本要求。任意の貸手又は任意のL為替手形発行者が、当該貸手又はL為替手形発行者又は当該貸金人の任意の貸付け事務室、該貸金人又は該L為替手形発行者に影響を与える持株会社(ある場合)の資本金又は流動性要求に関する任意の法律変更が、当該貸金人又はL為替手形発行者の資本又は当該貸金人又は該L為替手形発行者の持株会社(ある場合)の資本のリターン率を低下させるか、又は低減するであろう場合、本合意、当該貸主の承諾又はL為替手形発行者の持株会社の融資により、または融資者が保有する信用状または運転限度額融資に参加するか、またはL/C発行者が発行する信用状は、融資者またはL/C発行者またはL/C発行者の持株会社が達成できるレベルよりも低い(融資者またはL/C発行者の政策および融資者またはL/C発行者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)。したがって、当社は、融資者またはL/C発行者またはL/C発行者またはL/C発行者のホールディングスが受けた任意のこれらの減少値を補償するために、時々、融資者またはL/C発行者またはL/C発行者の持株会社に1つまたは複数の追加金を支払う(または適用可能な指定された借り手に支払うことを手配する)。しかし、当該等の金額は、概念的には、当該貸金人又は当該L/発行者が一般的に他の立場に類似している借り手から徴収した金額と一致すべきであり、当社が本契約の任意の他の規定に基づいて支払ういかなる金額とも重複してはならない。100個
(C)精算証明書。貸金人又はL/信用証発行人が発行した、本節(A)又は(B)項に掲げる当該貸金人又はL/信用証発行者又はその持株会社(どの場合に応じて)に必要な賠償金額の証明を記載し、当社に交付することは、明らかな誤りのない最終証明である。当社は、任意の当該証明書を受け取った後10日以内に、当該貸金人又はL/信用証発行者(どの場合にかかわらず)のいずれかの証明書に表示された満期金額を支払う(又は適用される指定された借り手の支払いを手配しなければならない。(D)要求の遅延。いかなる貸金人又は任意のL/信用証発券者が第3.04節の前述の規定に従って賠償を請求することができなかったか、又は遅延することは、当該貸金人又は当該L/信用状振出人が賠償を要求する権利を放棄することを構成してはならないが、当該貸金人又は当該L/信用証発券者(場合により定める)の期日の9ヶ月以上前に、いかなる借り手も当該貸手又はL/信用証発行者に当該貸金人又はL/信用証発行人に発生した任意の増加した費用又は減少した費用を賠償することを要求してはならない。会社の法律の変更によるコストの増加または減少、および借入者またはL信用状発行者がこれに対してクレームを提起する意図を通知する(ただし、コストの増加または減少を招く法律の変更がトレーサビリティを有する場合は、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含むまで延長しなければならない)。(E)追加準備金要求。会社は、各貸手に支払うべきである(または適用される指定された借り手に支払うことを促す)：(I)貸手が要求される限り、欧州通貨基金または預金からなるまたは含まれる負債または資産(現在、“欧州通貨負債”と呼ばれる)が準備金を保持している場合、各欧州通貨金利ローンの未償還元金の追加利息は、その貸手がそのようなローンに割り当てられた準備金の実際のコストに相当する(この決定は決定的であるべきである)。及び(Ii)貸金人が任意の他の中央銀行又は金融監督当局が欧州通貨金利融資に資金を提供することを約束又は提供するために適用される任意の準備金比率規定又は同様の規定に従わなければならない限り、これらの追加コスト(毎年の百分率で表され、最も近い小数点以下5桁に切り捨てることができる必要がある場合)は、当該貸金者に当該承諾又は融資に割り当てられる実際のコスト(貸金人が誠実に決定し、このセンチを最終定説とする必要がある)に等しく、各ケースにおいて、当該等の追加コストは、当該融資の利息の期日毎に支払わなければならない。しかし、会社は、(行政エージェントにコピーと共に)追加の利息または費用に関する通知を少なくとも10日前に受信しなければならない。貸金人が関連支払日10日前に通知を出すことができなかった場合は、当該等の追加利息又は費用は、当該通知を受けてから10日の満期及び支払いを行わなければならない。3.05損害賠償。任意の貸主の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、会社は、以下の理由によって生じる任意の損失、コストまたは支出を直ちに賠償(または適用される指定借主賠償を促進する)し、損害から保護しなければならない：(A)融資利息期限の最終日以外のある日に継続、変換、支払い、または前払いまたは任意の融資(自発的、強制、自動、加速または他の理由による)。(B)任意の借り手が、会社または適用される指定された借り手から通知された日付または金額を前払い、借り入れ、継続、または転換していない基本金利ローン以外のいかなるローンもない(その理由は、貸主が融資を行うことができなかったわけではない)；101
(C)会社又は適用される指定借主が第11.13条に基づいて要求を提出したため、利子期間の最終日以外のある日に任意の代替通貨定期金利ローンを譲渡し、(D)任意の借款者が所定の満期日に代替通貨建ての任意の信用状の下の任意の融資又は引き出し(又はその満期利息)を支払うことができなかったか、又は異なる通貨で任意の融資又は引き出しを支払うことができなかったか。又は(E)当社は、第11.13節の要求に基づいて、利息期間の最終日以外のある日に欧州通貨RateTerm Sofrローンを譲渡すること、いかなる為替損失、及び融資を維持するために得られた資金を清算又は再使用すること、当該資金の預金を終了するための対処費用又は任意の外国為替契約の履行によって生じるいかなる損失又は費用を含むが、いかなる利益又は保証金損失も含まない。当社はまた、当該貸金人が上記規定について徴収した任意の慣行行政費用を支払う(又は適用を促す指定借り手に支払うべきである。当社(又は適用される指定借主)が第3.05条(X)第2項に従って貸主に支払う金額を計算するためには、各貸手は、オフショア銀行間市場において比較可能な金額及び比較可能な期限の等額預金又は他の借入金により資金を提供する欧州通貨金利で提供される各欧州通貨金利融資の資金とみなされる。当該等の欧州通貨金利ローンに実際に類似した資金源があるか否かにかかわらず、及び(Y)各貸金人はすでに融資に関する代替通貨期限金利に応じて、等額預金又はオフショア銀行間ヨーロッパドル市場で関連通貨について比較可能な金額及び相若期間の他の借入方式で、当該貸手が行った各代替通貨定期金利ローンに資金を提供し、当該等の代替通貨定期金利ローンに実際にこのような資金源があるか否かにかかわらず、当該融資者が行った個々の代替通貨定期金利ローンに資金を提供すべきである。3.06義務を軽減し、貸手を交換する。(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.各貸金人は任意のローン事務室を介して借り手に任意の信用展示期間を提供することができるが、この選択権を行使することは、借り手が本合意条項に従って信用展示期間を返済する義務に影響を与えるべきではない。もし、任意の貸主が第3.04節に従って賠償を要求する場合、または第3.01節に従って任意の借り手が任意の貸手、任意のL/C発券者、任意の政府当局が任意の借主または任意のL/C発券者の口座に賠償税または任意の追加金額を支払う場合、または任意の借主が第3.02条に基づいて通知を発行する場合、会社の要求の下で、当該借主またはそのL/C発券者は、異なる融資事務室が本契約の下での融資に資金を提供するか、またはその融資を登録するか、または本契約の下での権利および義務を別の事務所、支店または付属会社に譲渡する合理的な努力をしなければならない。貸手又はL為替手形振出人(状況に応じて定める)の判断によれば、上記指定又は譲渡(I)は、未来に第3.01又は3.04節(状況に応じて定める)に応じて支払うべき金額を除去又は減少させるか、又は第3.02節(状況に応じて定める)による通知の必要を除去し、及び(Ii)いかなる場合においても、当該貸金人又はL為替手形発行者(状況に応じて定める)にいかなる未償還のコスト又は支出を負担させず、当該貸金人又は当該L為替手形発行者(どのような状況に応じて決定されるか)に不利になることはない。当社は、そのような指定または譲渡のために、任意の貸手または任意のL/信用状発行者によって発生するすべての合理的な費用および支出の支払い(または適用される指定された借り手の支払いを促す)に同意する。(B)貸手を交換する。任意の貸手が第3.04条に基づいて賠償を請求する場合、または任意の借り手が第102条に基づいて任意の貸手または行政代理または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求された場合
3.01かつ各場合、貸手は、3.06(A)節に従って異なる融資事務所を指定することができなかったか、または異なる融資事務所を指定することができず、当社は、第11.13節に従って貸主を交換することができる。3.07生存。貸金先の本条第三金の下のすべての義務は、総承諾額の終了、本条金の返済の下のすべての義務及び行政代理が辞任した後も存続しなければならない。第四条信用延期の前提条件4.01施行日前の条件。本プロトコルの有効性と最初に提供された総額が2，500，000，000ドル以下の約束は、以下の条件第11.01条の規定に従って満たされ、または免除されなければならない：(A)行政エージェントは、以下の文書を受け取り、各文書は、他の規定がない限り、各文書は、貸金者に署名した担当官によって適切に実行され、各文書は、発効日(または政府関係者証明書のような)を明記する。有効日の前の最近の日付)、および各文書は、形態的および実質的に、行政エージェントおよび各貸主に合理的に満足させる：(I)本プロトコルの署名コピーは、行政エージェント、各貸手、融資保証人、および会社に配信するのに十分な数である。(Ii)借主は、手形の発行を要求する貸手ごとに受益者のために署名した手形であるが、第1次のいずれかの手形については、Discovery Networks Asia-Pacific Pteである。有限会社は、有効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早くメモに署名しなければならない；(Iii)行政エージェントが要求する可能性のある証明書または決議または他の行動、任意の証明書および/または各貸手担当者の他の証明書を使用して、各担当者の身分、権限および能力を証明し、これらの担当者は、本契約および借入先が一方である他の融資文書に関連する責任者を担当することを許可されている。(IV)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある書類および証明は、各融資者が正式に組織または構成されており、各融資者が有効に存在し、その組織の管轄内で良好な地位を有することを証明することができる；(V)(A)融資当事者の弁護士Deebevoise&Plimpton LLPが行政エージェントおよび各貸手の有利な意見をもたらす；(B)融資当事者のデラウェア州特別弁護士トラ華州弁護士グループLLPが行政エージェントおよび各貸手の有利な意見をもたらす；(C)融資当事者のオハイオ州特別法律顧問Vanble Bond Dickinson(US)LLPの行政エージェントと各貸金人に対する好感，(D)融資当事者のイギリス特別法律顧問DLA Piper UK LLPの好感(行政代理と各融資者への好感)，(E)年利達シンガポールプライベート株式会社の好感。行政代理人のシンガポール特別法律顧問は行政代理人と各貸金人へ、(F)融資当事者のルクセンブルク特別法律顧問DLA Piperルクセンブルクの好感意見、行政代理人と各貸金人への、(E)行政代理人のルクセンブルク特別法律顧問年利達の良好な意見、行政代理人と各貸主への、(F)融資当事者のスペイン特別法律顧問ペレス-ロカの正面意見、103へ
(G)融資当事者特別法律顧問Ogier(Jersey)LLPの行政代理人および各貸金者に対する有利な意見、および(H)融資当事者特別オランダ法律顧問DLA Piper Nederland N.Vの行政代理人および各貸金者に対する有利な意見は、(A)~(H)のいずれかについて、行政代理人が合理的に満足する形で；(Vi)会社の担当者および融資保証人によって署名された証明書は、(A)第4.03(A)および(B)節に規定された条件が満たされていることを証明し、(B)監査された財務諸表の日以来、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されることができる事件または状況、および(C)現在の債務格付け。(7)ルクセンブルク借り手：(A)ルクセンブルク商業登録所が発行したルクセンブルク借り手と会社の抜粋は、日付が本協定日の前の営業日よりも早くない(Extrit du Registre de Commerce et des SociététéS)；(B)ルクセンブルク商業登録所と会社が発行した、日付が本協定日の前の営業日よりも早くないルクセンブルク借り手に関する司法裁決に含まれていない証明書のコピー(司法裁決証明書には含まれていない)；(C)ルクセンブルク借主取締役会決議の写し：a.ルクセンブルク借主が一方の融資文書の条項および計画としてルクセンブルク借主の取引を許可し、ルクセンブルク借主が一方の融資文書としてルクセンブルク借主を署名したことを決議し、b.指定された1人以上の人代表がルクセンブルク代表が一方の融資文書として署名および/または発行することを許可し、c.指定された1人以上の人がルクセンブルクを代表して署名および/またはルクセンブルクが一方である融資文書に従って署名および/または発行することを許可すること、または一方である融資文書に関連するすべての文書および通知を発行すること。および(D)正式に許可された署名者によって署名された証明書：a.その主要利益センターおよびその中央管理機関がルクセンブルクにあることを確認すること；b.破産(破産)、債務返済不能、自発的または司法清算(司法清算巻)、債権者との債務立て直し(Concordat Prévenf de la Fillite)、支払猶予(Surisis De Payelite)、制御管理(Gpose Contr≡Lée)または同様の手続きの影響を受けないことを確認し、その知る限り、同社またはその知る限り、他の出願、請願書、命令または決議はない
C.企業登録地に関する1999年5月31日のルクセンブルク法律(改正)(および関連法規)に適合することを確認する。この法律は、第三者(同じグループ会社に属する会社または登録先会社の業務行為に大きな影響を与える直接または間接株主を含まない)に登録事務所を設立した会社にいくつかの要件を提出する。(B)発効日までに2営業日前に領収書を発行するすべての費用及び精算費用は、手配者、行政代理又は貸金者への取引に関連して、支払うべき額で支払われなければならない。(C)手配者は、施行日の少なくとも3営業日前に、行政代理が、施行日の少なくとも10営業日前に書面で合理的に要求された借り手および保証人に関するすべての文書および情報を受信しなければならない。これらの文書および情報は、米国の規制当局が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(愛国者法案を含むがこれらに限定されない)に基づいて要求されるものである。いずれかの借り手が“連邦法規”第31条1010.230項に規定する“法人”顧客資格を満たしている場合、その借り手は、有効日の少なくとも3営業日前(貸主の要求の範囲内で、少なくとも発効日の10営業日前)に、各請求された貸手に、その借り手に関連する利益所有権証明を交付しなければならない。(D)再融資は行われなければならない(または実質的に有効日と同時に行われなければならない)。第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案発効日を指定する前に、貸主の通知を受けなければならない、本合意に従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に同意したとみなされなければならない。行政代理は施行日の発生を会社と貸主に通知しなければならない。行政エージェントからの通知は、最終的には、行政エージェントおよび各貸手が、本4.01節に規定された各事前条件がそれぞれの条項に従って満たされたことを認めるか、またはその人によって撤回不可能に放棄されたとみなされるべきである。4.02締め切り前の条件。以下の条件第11.01節の規定によれば、すべてのコミットメントの初期獲得性(初期コミットメント総額が2，500，000，000ドル以下であり、第4.01条の制約を受けている)は、満たされなければならない。(A)コーディネーターは、(A)企業合併協定に記載されている合併条件(いかなる代替取引構造を実施しないか)、修正、同意、修正(任意の代替取引構造の実施に関連する業務合併協定修正案を含む)または免除105を証明しなければならない
ローン保証人は、それぞれの場合、融資者または手配者の身分での利益に重大な不利をもたらす)、および“別居および分配協定”に規定されている出資および分配の条件(ローン保証人がこれに対していかなる修正、同意、修正または免除を行わないことは、それぞれの場合、貸主または手配者の身分での利益に重大な不利をもたらす)(それぞれの場合、双方は、(I)本契約の発効日に発効する取引協定によれば、特別現金支払い金額の変化は、貸金人や手配者の利益に実質的に不利であるとみなされてはならず、特別現金支払いが減少した場合、特別現金支払いに資金を提供する任意の債務の承諾がドルの形態で減少した場合、貸金人および手配者への重大な悪影響とみなされてはならない)、(Ii)業務統合協定における“RMTパートナーの重大な悪影響”の定義の任意の変化は、貸金人および手配者への重大な悪影響とみなされるべきである。コーディネーターがこれについて書面同意を提供しない限り(これらの同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、各場合、これらの条件がその性質に従ってそのような取引が完了したときに満たされなければならない、満たされているか、免除されているか、または成約日またはその後の営業日に満たされ、免除されることが予想され、および(B)予想される割り当て、合併および出資が、成約日またはその後の営業日に完了することが予想される。(B)業務合併協定日から、RMTパートナーに重大な悪影響を及ぼすことが個別または合計または合理的に予想されること(2021年5月17日に施行される業務合併協定に定義される)の影響は発生しない(業務合併協定の定義参照)。(C)手配者、行政代理又は貸手への取引に対応するすべての費用及び締め切り前の2営業日前に発行された領収書支出の精算は、支払うべき額で支払わなければならない。(D)コーディネーターは、(1)締め切り前に少なくとも90日前に終了した最近3つの財政年度分割業務の監査された総合年度貸借対照表及び関連経営報告書及び包括収益、株主権益及び現金流量、(2)締め切りの少なくとも60日前に終了した任意の後続の中期財政期間分割業務の未監査中期総合貸借対照表及び関連経営報告書、並びに包括収益及び現金流量、(3)監査された総合年度貸借対照表及び経営及び包括収益報告書、締め切りまでの少なくとも60日までの3つの最近完了した財政年度の株主権益及びキャッシュフロー、(Iv)締め切り前少なくとも40日までの任意の後続中期財政期間の未審査中期総合貸借対照表及び関連運営報告書及び総合収益及び現金流量、及び(V)上記条項に基づいて作成された最新財務諸表までの日付及び当該日までの合併業務の常習未審査備考財務諸表。各ケースにおいて、Discoveryは、証券法下の規則3-05およびS-X法規第11条の要求および規則11に従って作成されており、いつ米国証券取引委員会に財務諸表を提出する必要があり、(I)~(V)の各ケースにおいても証券法下のS−X法規の要件を満たしている。上記のいずれかの財務諸表を改正した1934年の“証券取引法”により証券取引委員会に公開提出された文書は、本段落第1文第(I)、(Ii)、(Iii)又は(Iv)項(場合に応じて)の要求を満たす。整理員はここで財務諸表106の受け取りを確認します
2020年12月31日現在，2019年12月31日と2018年12月31日までの会計年度および2021年3月31日までの財期のDiscovery業務。(E)行政エージェントは、(主に添付ファイルLの形態で提供されることができる)当社の首席財務官または財務担当者(または他の比較可能な上級管理者)の証明書を受信しなければならない。(F)締め切りに提供可能な最大500，000，000ドルの追加的な約束(“有限条件部分”)についてのみ、指定された陳述は、締め切りおよび締め切りが様々な重大な態様で真実および正しいものであるべきである(任意の指定された陳述は、関連する日付または期間だけであるが(状況に応じて)様々な重大な点で真実および正しいものでなければならない)。(G)成約日当日および成約日まで、合併取引陳述は、すべての重要な態様において真実および正しいものでなければならない(特定の日付または期間に関連する任意の明確な合併取引陳述は、関連する日付または関連期間にのみ限定されるが、すべての重要な態様は真実および正確である)。(H)有限条件部分を除いて、行政エージェントは、会社の担当者と融資保証人が署名した証明書を受信し、4.03(A)及び(B)節に規定する条件を満たしていることを証明しなければならない。(I)行政エージェントは，4.02(B)，(F)および(G)節で述べた事前条件を満たすことを証明するために，会社の担当者の証明書を受信しなければならない.本4.02節に規定された条件に適合するかどうかを決定するために、本契約に署名した各貸手は、行政エージェントが締め切り前に貸金人の通知を受信しなければならず、その反対意見を説明するために、本プロトコルに従って貸金人の同意、承認、受け入れまたは満足を要求する各文書または他の事項とみなされなければならない。4.03すべてのクレジット延期の条件。各貸主は、任意のクレジット延期請求を履行する義務がある(ただし、以下の場合を除く)：(I)約束されたローンを他のタイプのコミットメントローン通知に変換することだけを要求するか、または欧州通貨金利ソフトローンまたは代替通貨定期金利ローンの提供を継続するか、または(Ii)期限に限られた条件部の承諾融資通知を借用することを要求する(第(I)項の場合。(A)第V条(第5.05(C)および5.06節を除く)および各他の融資文書に含まれる各借入者の陳述および保証、または本文書または本文書に関連するまたはそれに関連する任意の時間に提供される任意の文書において、クレジット延期の日および締切りの日に、すべての重要な点において真実かつ正確でなければならない(このような陳述または保証された条項に含まれるいかなる重大な制限も重複しない)、第4.03(C)節の先例条件に完全に制限されるべきである。このような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、この場合、これらの陳述および保証は、より早い日付までのすべての重要な側面において真実かつ正確でなければならず(このような陳述または保証の条項に含まれる任意の重大な限定は繰り返されない)、第4.03節の目的を除いて、第5.05節(A)および(B)項に含まれる陳述および保証は107とみなされるべきである
6.01節(A)および(B)のセグメントによって提供された最新のレポートを参照してください。(B)違約が存在しないか、または当該提案を与えた信用延期形式上の効力の後、またはその収益の運用後、違約を招くことはない。(C)行政エージェントおよび適用されるL/信用証発行者または揺動限度額融資者(例えば、適用される)は、本プロトコルの要求に適合するクレジット延期要求を受信しなければならない。(D)適用される申請借り手が指定借り手であれば，その申請借主を指定借り手として指定する2.14節の条件は満たされ，行政エージェントが合理的に満足する程度である.(E)信用展が別の通貨で価格を計算する場合、国家または国際金融、政治または経済状況または通貨為替レートまたは外国為替規制は何も変更されてはならないが、行政代理人は、その変更が必要な第1段階の貸金人(例えば、別の通貨で価格を計算する任意の第1段階の融資)に変更することを合理的に考えている。必要とされる第2弾の貸手(代替通貨建ての任意の第2弾融資である場合)または適用されるL/信用状発行者(任意の代替通貨建て信用状である場合)は、関連する代替通貨建てでの授信を延期することは不可能である。当社が提出した各信用延期申請((I)承諾融資を他の種類または欧州通貨金利の継続を要求する承諾融資通知のみを要求すること、および(Ii)期限に有限条件部を借用することを要求する承諾融資通知(本項(Ii)項については、第4.03(C)節の前提条件のみを受けなければならない)を除く)、適用された信用延期日当日および第4.03(A)および(B)節で規定された条件が満たされた声明および保証とみなされるべきである。第五条借入者毎の陳述及び担保(第5.20節において会社及び外国債務者の陳述に限る。)は、行政代理及び貸金者に陳述し、保証する：5.01存在、資格及び権力。各貸金先及び当社の各付属会社は、(A)その登録成立又は組織が所在する司法管区の法律に基づいて、正式な組織又は構成、有効な存在及び(適用するような)信頼性が良好であり、(B)すべての必要な権力及び権力、並びにすべての必要な政府許可、認可、同意及び承認を有し、(I)その資産及び経営業務を所有又はリースし、(Ii)その所属融資文書項目の下の義務を実行、交付及び履行すること、及び(C)適切な資格を備え、その所有権が所在する各司法管区の法律に基づいて許可され、及び(適用する)信用が良好である。賃貸、不動産経営、または業務展開には、このような資質または許可を得る必要がある。ただし、(A)、(B)(I)又は(C)項に記載されている場合を除き(非貸金者に限定される)、重大な悪影響が生じないことが合理的に予想できない範囲内である。5.02許可；違反はありません。各融資先は、その所属する各融資文書に署名、交付、および履行し、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人の任意の組織文書の条項に違反することもないし、(B)任意の違約または違反行為と衝突するか、または任意の違約または違反をもたらすこともない
(I)その者の当事者としての任意の契約義務、またはその者または当社の任意の付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務、または(Ii)その者またはその任意の付属会社の任意の命令、強制令、令状または法令、またはその者またはその財産が任意の仲裁裁決によって拘束される任意の命令、強制令、令状または法令、または(C)(B)または(C)項に記載されたすべての場合を除き、当該衝突または違反行為が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。5.03政府権限；その他の異議。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名、交付、履行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行については、いかなる政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、またはそれに通知または届出を行うが、(I)発効日または前に取得、取得または作成された任意の融資文書、(Ii)1934年の証券取引法の要求の範囲内で米国証券取引委員会に提出された文書、および(Iii)スペイン借主の場合を除く。スペイン銀行2012年4月25日の第4/2012号通知によると、スペイン銀行に本協定項の未返済残高差異の義務を定期的に報告する。5.04バインディング効果。本プロトコルは、本プロトコルの当事者である各借り手によって正式に署名および交付され、他の各ローン文書は、本プロトコルに従って交付されたときに署名されて交付されている。本合意は、本合意の各当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、このように交付された場合、他の各ローン文書は、その条項に基づいて当該借入側に対して強制的に執行される義務を構成するが、適用される債務者救済法及び衡平法の一般原則が制限可能なものを除き、衡平法訴訟においても法的に考慮されている。5.05財務諸表；重大な悪影響はありません。(A)監査された財務諸表(I)は、その中に明確に明記されていない限り、前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)融資保証人およびその付属会社の現在の日付の財務状況およびその期間中の経営業績は、その中に明確に明記されていない限り、様々な重大な点で公平に記載されている。及び(Iii)はローン保証人及びその付属会社の期日までのすべての重大な負債及びその他の直接或いは負債を示し、税項、重大な負担及び債務を含む負債は、すべての場合に公認会計原則の規定に従って反映しなければならない。(B)融資保証人及びその付属会社が2021年3月31日に監査されていない総合貸借対照表、及び当該日までの財政四半期までの関連総合及び総合収益表又は経営表、株主権益及びキャッシュフロー表(1)は、前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、その中に他に明文規定がある者を除く、及び(2)各重大な面で融資保証人及びその付属会社のその日までの財務状況及びそのカバー期間の経営結果を公平に報告するが、第(1)及び(2)項を除く。脚注と通常の年末監査調整はない。(C)監査財務諸表が作成された日から、個別または全体的なイベントまたは状況が発生したか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことはない。百九
5.06訴訟。訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは係争は解決されていない、または融資当事者に知られているように、法的に、衡平法上、仲裁中または任意の政府当局の前で、融資保証者、当社またはその任意の付属会社、またはその任意の財産または収入について(A)本協定または任意の他の融資文書または本協定に意図された任意の取引に関連する訴訟、訴訟、法的手続き、請求または論争、または(B)合理的に不利な裁定を下す可能性があり、個別または全体的な不利な裁定のように、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。5.07デフォルト設定はありません。任意の融資先または当社の任意の付属会社は、任意の契約義務の下または任意の契約義務の面で違約することはなく、これらの契約義務は、個別的または全体的に合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。本協定又は任意の他の融資文書が予想する取引の完了は、違約が発生しておらず、違約も発生しておらず、違約も継続しており、違約を招くこともない。5.08財産所有権；留置権。当社及びその各付属会社は良好な過去の記録及び販売可能な業界権を持っており、その日常業務に必要或いは使用されているすべての不動産について、個別或いは合共が合理的に予想されて重大な悪影響を与えることができない業権の欠陥を除いて、このような業界権はすべての必要或いは有効な賃貸権益にのみ適用される。7.01節で許可された留置権を除いて、会社及びその子会社の財産はいかなる留置権にも拘束されない。5.09環境適合性。既存の環境法律および任意の環境法律違反を主張する潜在的責任や責任が当社とその付属会社それぞれの業務，運営および財産に及ぼす影響は，個別または全体的にも，重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想できない。5.10保険です。当社及びその付属会社の財産は、財務が健全かつ信用の良い保険会社が保険を受け、保険金額(以下の基準を満たすいずれかの自己保険を実施した後)は、類似業務及び当社又は適用付属会社の経営地域に類似物件を有する会社が通常保険を受けるリスクと同じである(以下の基準を満たすいずれかの自己保険を実施した後)。5.11税。ローン保証人及びその付属会社はすでに提出しなければならないすべてのアメリカ連邦、州及びその他の重大な税項目の申告表と報告を提出し、そしてすべてのアメリカ連邦、州及びその他の重大な税金項目、評価税、費用及びその他の政府の料金を支払い、あるいはその財産、収入或いは資産が他の方法で満期及び対応する費用を提供したが、以下の場合を除く：(A)最善を尽くして行われている適切な訴訟手続きは誠実に論争を提出し、公認会計基準に基づいて十分な準備金を提供した；あるいは(B)法砲制のように合理的な予想ができず、重大な悪影響を招かない場合を除く。融資保証人やどの付属会社にも重大な悪影響を及ぼす税務評価を行うことは提案されていない。5.12 ERISAコンプライアンス。(A)各計画は、規定に適合しない限り、すべての重要な側面においてERISA、規則、および他の連邦または州法律の適用条項に適合しており、合理的に融資保証者およびその子会社に対する総負債が閾値金額を超えることを招くことはない。規則第401(A)節に合格計画となる予定の各年金計画は、規則401(A)節に従って合格したという米国国税局の有利な決定書を受け取っており、それに関連する信託は、法典501(A)節に基づいて連邦所得税を免除すること、またはそのような110を申請したことが米国国税局によって決定されている
この手紙は現在アメリカ国税局によって処理されている。ローン保証人によると、このような納税資格に合った地位を阻止したり、失ったりすることは何も起こらなかったことが知られている。(B)重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の計画について、未解決または融資保証者に知られている脅威にさらされているいかなる政府当局のクレーム、行動、または訴訟または行動もない。重大な悪影響を及ぼすことが予想されるまたは合理的に予想される任意の計画に対して、禁止された取引または受託責任規則に違反する行為はない。(C)(I)ERISAイベントは発生せず、融資保証者または任意のERISA関連会社は、合理的な予想構成または任意の年金計画をもたらすERISA事件の任意の事実、イベントまたは状況を知らない；(Ii)融資保証人および各ERISA関連会社は、各年金計画について“年金資金調達ルール”下のすべての適用要件を満たし、免除されていないか、または免除されていない“年金資金調達ルール”下の最低資金調達基準；(Iii)任意の退職金計画の最近の推定日まで、融資目標達成率(規則430(D)(2)節で定義されているように)は60%以上であり、融資保証者または任意のERISA共同経営会社は、任意の合理的な予想が任意のこのような計画の融資目標達成率が最近の推定日より60%以下に低下することを知らない。(Iv)保険料を支払う以外に、融資保証者または任意のERISA共同経営会社はPBGCにいかなる債務を招くこともなく、満期未払いの保険料を支払うこともない。(V)融資保証人または任意のERISA連属会社は、ERISA第4069条または第4212条(C)条によって制約される可能性のある取引に従事しておらず、(Vi)計画管理者またはPBGCは年金計画を終了しておらず、合理的に予想されることがあり、ERISA第4章に従って任意の年金計画を終了するためにPBGCが訴訟を提起することを引き起こすこともあるか、または存在しない。(D)融資保証者または任意のERISA関連会社は、(A)発効日、すなわち本協定別表5.12に記載された年金計画、および(B)その後、本協定が禁止されていない年金計画を除いて、現行または終了した年金計画に支払いまたは履行されていない義務を維持または負担しない。(E)各借り手は、有効日に、融資、信用状または承諾書に関連する1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用しないことも保証されない(“連邦法規”第29章2510.3-101節の定義に従って、“国際財務報告基準”第3(42)節により修正される)。5.13子会社；合弁企業。発効日には、融資保証人は、付表5.13(A)部分が明確に開示されている付属会社を除いて、他の付属会社はない。発効日に、当社及びその各付属会社のすべての未償還持分は有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がなく、関係者が所有し、金額は別表5.13(A)で述べたように、しかもいかなる留置権もなく、証券法の適用による譲渡の制限は除外する。発効日には、別表5.13(B)部分特別開示者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、任意の共同経営会社にいかなる持分投資もない。5.14保証金条例；投資会社法“。(A)貸金者は、主に保証金株式の購入または保有(財務報告委員会によって発行された規則Uによって示される業務)に従事するか、または保証金株を購入または携帯するためにクレジットを発行する。いかなる融資収益のいかなる部分も、U規則に違反するいかなる目的にも使用してはならない。各信用延期収益の適用を実施した後、資産価値の25%(25%)を超えてはならない
第7.01節又は第7.05節の規定の下、又は貸金者と任意の貸金者又は任意の貸金者の任意の連属会社との間の債務に関する任意の合意又は文書に記載されている任意の制限の規定の下で、当社又は当社及びその付属会社の債務は、第8.01(E)節の範囲内の保証金株式に属する(第7.01節又は第7.05節の定義による)。(B)融資保証人、当社またはそのいずれの付属会社も、1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”として登録する必要がないか、または必要としない。5.15開示。任意の貸手またはその代表が行政代理または貸手に提供する本プロトコルが行う取引に関する書面報告、財務諸表、証明書または他の書面情報、ならびに本プロトコルによる交渉または本プロトコルまたは任意の他の融資文書(それぞれの場合、そのように提供される他の情報に基づいて修正または補足)によって交付された書面報告、財務諸表、証明書または他の書面情報は、発効日に全体として、事実に対するいかなる重大な誤り陳述も含まれず、またはこれらの声明を提供する際の状況に応じて、全体として行われ、誤解されない。しかし、予想財務情報については、発効日まで、各融資先は、その融資者が当時合理的と考えていた仮説に基づいて好意的に作成されただけである(双方は理解して同意し、財務予測は財務業績を保証することができず、実際の結果は財務予測とは異なる可能性があり、このような違いは実質的である可能性がある)。5.16法律を遵守します。各貸金先及び当社の各付属会社は、すべての重大な面において、それ又はその財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、強制令及び法令の規定を遵守しているが、以下の場合を除く：(A)法律又は命令、令状、強制令又は法令の要求が勤勉に行われている適切な法律手続きに誠実に異議を唱えている場合、又は(B)個別又は全体が当該規定を遵守できず、重大な悪影響が生じることを合理的に予想することができない。5.17納税者識別番号；他の識別情報。融資保証人と当社の真実、正確な米国納税者識別コードは付表11.02に記載されている。外国子会社及び契約者である各指定借主がその組織管轄権で発行された発効日の真かつ正確な一意の識別番号、並びにそのような管轄権の名称を付表5.17に示す。5.18知的財産権；ライセンスなど当社およびその付属会社は、それぞれの業務運営に重大な影響を与えるすべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、特許経営権、ライセンスおよび他の知的財産権(総称して“知的財産権”)を所有または使用しており、任意の他の者の権利と衝突することはないが、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できないいかなる衝突も除外する。各貸手によって知られているように、当社または当社付属会社が現在または計画している任意のスローガンまたは他の広告装置、製品、プロセス、方法、物質、部品、または他の材料は、いかなる他の人が所有するいかなる権利も侵害しないが、個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できないいかなる権利も除外する。各貸金者が知っている限り、上述した任意の事項に関連するクレームまたは訴訟保留または脅威はなく、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。5.19制裁制限。当社又はその任意の付属会社、又は当社及びその付属会社の知る限り、任意の取締役、上級管理者、従業員、代理店、付属会社又は
当社又はその代表は、現在、いかなる制裁対象の個人又は実体でもなく、指定された管轄区域に位置し、組織又は居住しているいかなる子会社でもない。5.20外国債務者に関する陳述。いずれかの子会社が外国債務者となった日以降、当社及び各外国債務者は、行政代理及び貸金者に陳述し、保証する：(A)当該外国債務者が、本契約及びその参加の他の融資文書(当該外国債務者に対して総称して“適用外国債務者文書”と呼ぶ)に基づいて負担する義務は、民商法により拘束され、当該外国債務者が、適用される外国債務者又は書類を署名、交付及び履行し、公的又は政府行為ではなく、私的及び商業行為を構成して構成される。当該外国債務者及びそのいかなる財産もいかなる裁判所管轄の免除権も有しておらず、いかなる法律手続の管轄も受けず(送達又は通知、判決前差し押さえ、執行協力又はその他の方法を問わず)、当該外国債務者組織及び存在する管区区の法律に基づいて、適用される外国債務者書類に基づいて負う義務。(B)適用される外国債務者文書は、当該管轄区の法律に基づいて当該外国債務者に対して実行され、適用される外国債務者文書の合法性、有効性、実行可能性、優先権又は証拠としての可採性を確保するために、当該外国債務者文書に基づいて適切な法律形態で存在するが、適用される債務者救済法及び衡平法一般原則に制限がある可能性があるものを除き、衡平法訴訟においても法律上考慮される。適用される外国債務者文書の合法性、有効性、実行可能性、優先権または受容可能性を証拠として確保することなく、適用される外国債務者文書を提出、登録または記録することができ、またはその外国債務者組織および存在する司法管区の任意の裁判所または他の機関の前で実行または公証することができ、または適用される外国債務者文書または任意の他の文書または適用される外国債務者文書または任意の他の文書について任意の登録費用、印紙税または同様の税金を支払うことができるが、以下の場合を除く。適用される外国債務者書類又は任意の他の書類の強制執行を求める前に、行われた又は必要としない署名又は公証、並びに(Ii)適時に納付された任意の費用又は税金。スペインの借り手の場合、スペイン裁判所が本協定に関するニューヨーク裁判所の判決を認めて実行するスペインの手続きにこの要求がある場合、本協定のスペイン文宣誓訳を提出しなければならない。(C)重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない費用を合計することを除いて、当該外国債務者が所在する管区または管轄区域内のどの政府当局も、いかなる税、税、関税、関税、費用、評価または他の政府料金を徴収しない場合、または(I)適用可能な外国債務者文書の署名または交付の際、または適用可能な外国債務者文書の署名または交付のために存在する場合、または(Ii)当該外国債務者が適用される外国債務または文書に従って支払わなければならない任意の金は、それぞれの場合、行政代理人に開示されていない限り存在しない。(D)外国債務者によって署名された適用外国債務者文書の署名、交付及び履行は、外国債務者組織及び存在する管区区で適用される外国為替管理条例に基づいて、いかなる通知又は許可の制約も受けないが、以下の場合を除く：(I)既に行われた又は取得された通知又は許可、又は(Ii)より遅い日まで行われる通知又は許可(ただし、第(Ii)項に記載されたいずれかの通知又は許可は、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く又は取得されなければならない)。スペインの借り手の場合は、定期的に113を支払わなければなりません
スペイン銀行2012年4月25日の第4/2012号通知によると、適用範囲内で、本協定項下の未弁済残高差をスペイン銀行に報告する。5.21反腐敗法。当社とその子会社は、米国の1977年の“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”、その他の司法管轄区域その他の反腐敗法規の適用を促進·実現するための政策と手続きを制定し、維持した。5.22影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。5.23実益所有権証明。有効日から、各利益所有権証明書に含まれる情報は、適用される場合、すべての態様で真実で正しい。5.24カバーするエンティティ。どの融資先も保証実体ではない。5.25収益の使用。いかなる借り手も、いかなるローン収益のいかなる部分も、知らずに直接又は間接的に使用してはならず、同法又は1977年の“反海外腐敗法”に深刻に違反している。いかなる借り手も、いかなる融資収益のいかなる部分も故意に直接的または間接的に使用することはなく、適用される制裁に違反する。第VI条任意の貸金者が本合意項の下でいかなる承諾があり、本合意項の下の任意の融資又はその他の義務がまだ返済されていないか、又は任意の信用状が返済されていない限り、各貸金者は、(第6.01、6.02及び6.03節に記載の契約の場合を除く)当社の各子会社：6.01財務諸表を促進しなければならない。行政代理への交付(貸主ごとに交付)：(A)早急であるが、いずれにしても融資保証人毎の財政年度(2021年12月31日終了の財政年度開始)終了後90日以内に、融資保証人及びその子会社に当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度に関する総合収益表又は業務表、株主権益変動表及びキャッシュフロー表、並びに融資保証者及びその子会社の債務保有者に提供する未償還元金が閾値を超える任意の債務の簡明な総合財務情報、等、合理的な詳細で、公認会計基準に従ってこのような連結報告書を作成すべきであり、この合併報告書は監査され、必要な貸主が合理的に受け入れられる国家認可地位を有する独立公認会計士の報告および意見(双方は理解し、同意し、普華永道有限責任会社は貸手として受け入れることができる)、この報告および意見は、一般的に受け入れられる監査基準に従って作成されなければならず、このような監査範囲に関する任意の“持続的経営”または同様の制限または例外または任意の制限または例外の制約または例外(双方の同意、米国証券取引委員会にこの年度の10-K表形式の融資保証人年次報告書を提出すべきである。この年度に対する本6.01(A)条に規定する融資保証人の義務は、“継続経営”または同様の制限または例外、またはそのような監査範囲に関するいかなる制限または例外もなく、テーブル10-Kに含まれる報告がいかなる“持続経営”または同様の制限または例外も含まない限り、そのような財務諸表を報告することを含む。和114
(B)融資保証人毎の財政年度の前3四半期(2021年6月30日現在の財政四半期から)の各財政四半期終了後45日以内に、当該財政四半期終了時の融資保証人及びその付属会社の総合貸借対照表、並びに当該財政四半期及び融資保証人の財政年度終了部分に関する総合収益表又は業務表、並びに関連する株主権益変動表及びその後終了した融資保証人の財政年度部分の現金流量総合報告書、並びに簡明な総合財務資料、融資保証人及びその付属会社に提供される債務保有者の未償還元本金額が閾値を超え、それぞれの場合に適用される比較形式で前財政年度の対応財政四半期と前財政年度の該当部分の数字を列挙し、これらは合理的に詳細であり、(A)融資保証人の1人の担当者が確認したこのような合併報告書は、公認会計基準に基づいてすべての重要な面で融資保証人及びその付属会社の財務状況、経営成果、株主権益、現金流量を公平に列記する。(B)いずれもこれらの総合財務諸表は、融資保証人の1人の担当者が確認しなければならず、当該等の報告書が融資保証人及びその付属会社の総合財務諸表に関する考慮の際に、すべての重要な面で公平な陳述に属することを示している(双方は同意し、米国証券取引委員会に提出された融資保証人が当該四半期に提出した10-Q表四半期報告書について融資保証人が本第6.01(B)条に基づいて当該四半期に負う責任を履行する)。関連報告期間の最終日までに、融資保証人が自社及びその子会社以外の方法で重大な資産を保有したり、重大な経営を行ったりする場合(第1.02(I)節の発効後を含む)、当該財務諸表には、監査を必要としない又はS−X法規に適合する合併情報が添付されており、この情報は、融資保証人及びその子会社に関する財務情報が自社及びその子会社に関する情報(を含む)を合理的に詳細に説明している。一方，1.02(I)節の実行後).第6.02(C)節に従って提供される材料に含まれる任意の情報については、貸金者は、上記(A)又は(B)項に従ってこのような情報を個別に提供することはできないが、上記の規定は、上記(A)及び(B)項に規定する時間に上記情報及び材料の義務を提供することを減損してはならない。6.02証明書；その他の情報。行政代理人への交付(各貸手への交付)：(A)第6.01(A)および(B)節に記載された財務諸表の交付(交付2021年6月30日までの財政四半期の財務諸表の交付開始)と同時に、融資保証人の最高経営責任者、最高財務官、財務担当者、補佐財務担当者または主計人によって署名された契約証明書を提出する(行政代理人または貸手が原本の署名を要求しない限り、ファックスまたは電子メールを含む電子通信方式で交付することができ、すべての場合、元の真のコピーとみなされるべきである)。(B)行政代理又は任意の貸金人が任意の要求をした後、直ちに独立会計士が115年度に融資保証人の取締役会(または取締役会監査委員会)に提出した任意の詳細な監査報告、管理書簡、または提案の写しを提供する
融資保証人、当社又はその任意の付属会社の勘定又は帳簿に関連する事項、又はそのいずれかの監査、(C)準備ができた後、直ちに融資保証人の株主の各年次報告、委託書又は財務諸表又は他の報告又は通信の写しを送付し、融資保証人又は当社が1934年の証券取引法第13又は15(D)節に従って米国証券取引委員会のすべての年度、定期、定期及び特別報告書及び登録報告書の写しを提出又は要求することができるが、その他の方法で本条例に基づいて行政代理を交付する必要はない。(D)任意の契約、融資または信用または同様の合意の条項に基づいて、任意の債務証券所有者に提供される任意の未償還元金金額が、任意の借り手または会社の任意の子会社のしきい値金額の任意の報告書または報告書のコピーを超え、提出直後に提出され、他の方法で貸主に提供することなく、第6.01節または第6.02節の任意の他の条項に従って提供される。(E)任意の融資先またはその任意の子会社が受信してから15日以内に、米国証券取引委員会実行司(または任意の適用可能な米国以外の司法管轄区域の同様の機関)から受信した、任意の融資先または当社の任意の子会社に対する財務または他の経営結果に関する任意の調査または可能な調査または他の照会の各書面通知または他の書簡のコピー；及び(F)行政代理又は任意の貸金人の時々の合理的な要求に従って、融資保証人、当社又はその任意の付属会社の業務、財務又は会社事務に関する追加資料、又は融資文書条項に関する遵守状況を迅速に提供する。第6.02節にいかなる相反する規定があっても、融資保証者、会社またはその任意の子会社は、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項を開示または許可する必要はなく、(Ii)法律または任意の拘束力のある合意は、行政エージェントまたは融資者(またはそのそれぞれの代表)への開示を禁止する任意の文書、情報または他の事項；融資保証人および当社が、法的または拘束力のある任意の合意の任意のこのような要求を満たすために商業的に合理的な努力をとることに同意する限り、または(Iii)弁護士顧客または同様の特権を有しているか、または弁護士の仕事製品を構成する要件を有しているが、いずれの場合も、上記のいずれの例外も、第6.02(A)節の規定に従って正式に記入されたコンプライアンス証明書を提供することを免除することはできない。第6.01(A)または(B)節または第6.02(C)節に基づいて交付されたファイルは、電子的に配信することができ、このように配信された場合、(I)施設保証者は、インターネット上のインターネットサイト上に、このようなファイルを添付表11.02に示すURLで掲示するか、またはそのファイルへのリンクを提供するとみなされるべきである。または(Ii)各貸主および行政エージェントがアクセス可能なインターネットまたはイントラネットサイト(例えば、ある)上に融資保証者を代表して、そのようなファイルを掲示する(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって支援されるか)。ただし、(I)会社は、行政代理人または貸金人の要求に応じて、行政代理人または任意の貸金人に、行政代理人または貸金人が紙のコピーの配信を停止する書面請求を発行するまで、および(Ii)当社は、任意のそのような文書の掲示事項を行政代理人および各貸金人に通知し(ファクシミリまたは電子メール方式で)、電子メールで当該文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を提供しなければならない。行政代理機関は、文書116の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はない
いずれの場合も、当社は、融資者に対して当社が提出した任意のこのような交付要求の遵守状況を監視する責任がなく、各貸主は、そのような文書のコピーを交付または維持することを要求する責任を負わなければならない。各貸手は確認する：(A)行政エージェントおよび/または手配者は可能であるが、Debtドメイン名、IntraLinks、Syndtrak、ClearParまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借方材料を掲示することによって、融資側およびL/C発行者(以下、“貸手材料”と略す)に融資者またはその代表によって提供される材料および/または情報を提供する義務はなく、(B)いくつかの貸手(それぞれ“公共融資者”)の作業者は、任意の貸手またはそのそれぞれの付属会社に関する重要な非公開情報を受信することを望まない可能性がある。又は上記のいずれかの者それぞれの証券は、当該等の者の証券について投資及びその他の市場に関する活動に従事することが可能である。各貸手は、任意の貸手が非公開発行登録または発行された任意の未償還債務または株式証券の発行者である限り、またはそのような任意の証券(W)の発行を積極的に考慮して公共貸手に提供されるすべての貸手材料が“公共”として明確に目立つべきである限り、少なくとも“公共”という言葉がその第1ページの顕著な位置に現れるべきであることを意味する。(X)貸方材料を“公共”と表記し、許可された行政エージェント、手配者、L/C発行者、および貸手が米国連邦および州証券法に基づいて、貸手材料を、いかなる貸手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まないと見なすべきである(ただし、貸手材料構成情報については、11.07節で述べたものとみなされることを前提とする)、(Y)“公共情報”として指定されたプラットフォームの一部によって“公共”とラベル付けされたすべての貸方材料を提供することを可能にする。(G)行政エージェントと手配者は，“公共”とラベル付けされていない借入先材料を，プラットフォームが“公共側情報”に指定されていない部分にのみ掲示することに適していると見なす権利がある.上記の規定にもかかわらず、どの借り手も借り手側の材料を“公開”と表記する義務はない。融資保証人、当社または任意の指定借り手のいずれかの担当者が、以下の実態を知った場合、直ちに行政エージェントに通知しなければならない：(A)任意の違約の発生、(B)融資保証人、当社またはその付属会社の契約義務違反または不履行、(Ii)融資保証人、当社またはその任意の子会社と任意の政府当局との間の任意の紛争、訴訟、調査、法的手続きまたは一時停止、(I)融資保証人、当社またはその任意の子会社と任意の政府当局との間の任意の紛争、訴訟、調査、法的手続きまたは一時停止を含む任意の事項。(Iii)任意の適用可能な環境法による任意の適用可能な環境法を含む融資保証人、当社またはその任意の付属会社の任意の訴訟または法的手続きの開始または任意の重大な進展に影響を与える、または(Iv)様々な場合に任意のERISAイベントが発生し、その事件が重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことを含む、(C)融資保証人、当社またはその任意の付属会社の会計政策または財務報告の通常の任意の重大な変化、および(D)Sまたはムーディーズは、債務格付けが任意の変化をもたらすと発表する。117.117
本6.03節(第6.03(D)節を除く)に発行された各通知には、貸手側担当者を適用する声明が添付され、その中で指摘されたイベントの詳細を説明し、貸金側が講じられた行動を説明しなければならない。第6.03(A)節に規定する各通知によれば、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項が詳細に記載されなければならない。6.04債務の返済。(A)その財産または資産に対するすべての税務負債、評価、および政府の課金または課税、(B)支払われない場合、法律に従ってその財産の留置権となるすべての合法債権、および(B)すべての合法債権、を含む、そのすべての義務および債務。および(C)満期および対応時のすべての負債(個別または合算がしきい値金額を超えない負債を除く)であるが、(I)それぞれの場合を除き、(I)融資保証人、当社またはその付属会社が適切な法的手続きを行い、公認会計原則に従って十分な準備金を維持しているか、または(Ii)債務の支払いまたは補償が個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、そのような負債を証明する任意の文書または合意に記載された任意の副次的条項に制限されなければならない。6.05存在などを保留する(A)その組織管轄区域の法律に従って、(I)第7.04または7.05節で許可された取引において、または(Ii)が会社子会社(指定借り手を除く、その合法的な存在については)でない限り、その合法的な存在および良好な信頼を維持、更新、および維持する(適用される場合)、そうしないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。(B)その業務が正常に動作するために必要または適切なすべての権利、特権、許可、許可および特許経営権を維持するために、すべての合理的な行動をとるが、第7.04条または第7.05条に許可された取引または合理的に予期されないことが重大な悪影響を与えることができない範囲内で除外し、(C)これらの登録特許、商標、商号およびサービスマークを保持することなく、そのすべての登録特許、商標、商号およびサービスマークを維持または継続することは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。ルクセンブルク借り手の場合、ルクセンブルクにその登録事務所、1915年8月10日に改正されたルクセンブルク商業会社法が指す中央行政当局、ルクセンブルク国内税法が指す中央行政当局、および2015年5月20日の破産手続き(再鋳造)に関する欧州条例2015/848に示されたその主要な利益センターを保持しなければならない。6.06物件のメンテナンス。(A)業務運営に必要なすべての材料特性および設備を維持、保存および保護し、正常な損失および損失を除外し、および(B)(A)および(B)の各項目について必要なすべての修理、更新、および交換を行うが、合理的に予測できない重大な悪影響が生じない場合は、この限りではない。6.07保険の維持。融資保証人ではない共同会社の財務が健全で信頼性の良い保険会社に、同じ又は類似の業務に従事し、当社又はその任意の付属会社が経営している場所に類似物件を有する者が通常保険の種類の損失又は破損を受け、その種類及び金額(当該等の基準に適合する任意の自己保険を実施した後)を通常当該等の他の者が同様の場合に保険を受けることを防止するために、その物件及び業務に関する保険を維持する。6.08法律に準拠します。すべての実質的な側面において、その業務または財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止および法令の要件を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律または秩序、令状、禁止または法令の上記要件は118である
勤勉に行われる適切なプログラムによって誠実に異議を提起すること、または(B)そのプログラムを遵守しないことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない。6.09図書と記録。財務諸表の作成が公認会計基準の一致に適合するように適切な記録及び帳簿を保存し、すべての重大金融取引及び融資保証人及びその付属会社の資産及び業務に係る事項を全体として適用する。6.10チェック権。行政代理人及び各貸金人の代表及び独立建設業者がその任意の不動産を訪問及び視察することを許可し、その会社、財務及び運営記録を検査し、そしてこのような記録のコピー或いは要約をコピーし、及び行政代理人がこの目的のために手配した任意の会議(任意の貸手の要求に応じて)とその担当者とその事務、財務及び勘定を討論し、6ヶ月の間に1回を超えてはならない；しかし、この行政代理人はいかなる当該などの要求について行われた会議について、すべての貸金人及び会社に5営業日以上の事前通知を出さなければならない。さらに、違約イベントが存在する場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、事前に通知することなく、通常の営業時間内の任意の時間に上記の動作を行うことができる。第6.10節にいかなる相反する規定があっても、融資保証者、当社またはその任意の子会社は、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項、(Ii)法律または任意の拘束力のある合意が行政代理人または貸金人(またはそのそれぞれの代表)に開示されることを禁止する文書、情報または他の事項を開示または許可する必要はない。融資保証人および当社が、法律または任意の拘束力のある合意の任意のこのような要件を克服するために、商業的に合理的な努力を使用することに同意する限り、または(Iii)弁護士顧客または同様の特権を有しているか、または弁護士製品を構成する要件を有する(前提は、当社は、そのような任意の文書、情報または他の事項が差し押さえられていることを知った後、直ちに行政エージェントに通知しなければならない)。6.11収益の使用。信用延期の収益は、いかなる法律または任意の融資文書(再融資を含む)に違反することなく、一般企業目的に使用される。6.12承認と許可。規定を遵守しないことが実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、各外国債務者が存在する管轄区域内の各政府機関のすべての許可、同意、承認および許可、免除、届出および登録、およびその管轄区域内の他の人のすべての承認および同意は、すべての場合、融資文書に関連する必要がある。6.13制裁。制裁を促進し、達成するための政策と手続きを維持する。6.14反腐敗法。1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および他の司法管区の他に適用された反腐敗立法を促進·実現するための政策と手続きを維持·実現する。6.15マッグレンは本プロトコルに参加します。(A)合併取引が完了した後、融資保証人は、(X)Magallaneに、当社の子会社であるように、Magallaneに本契約を遵守させるべきであり、(Y)Magallaneに、合併を完了させながら、X条に規定する本協定の下の義務を保証するために、本協定の慣例的な合併協定に署名するように促し、任意のこのような合併の場合119
Magallanesによって実行され，会社の弁護士が行政代理や貸手にこれに関連する慣用的な法的意見を提出することになる。6.16追加保証人。融資保証人のいずれかの重要な子会社(証券化子会社を除く)が保証融資保証人又は会社の借金の未償還元本金額又は約束金額が敷居を超えた場合、融資保証者は、10営業日以内(この期限を行政代理が自己決定して延長することができる)が、第10条に規定された義務を保証するために、当該重大子会社に本協定の慣例を履行させなければならない。いかなる貸金人が本合意項の下でいかなる約束がある限り、本合意項の下の任意のローン又は他の債務は未償還又は未弁済を維持しなければならない。当社は、そのいかなる付属会社も直接または間接的に許可することはできません：7.01留置権(7.04節のチノと合意についてのみ、ローン保証人はできません)。現在所有されているか、後に得られたものであっても、現在所有されているか、後に取得されたものであっても、以下の場合を除く：(A)任意のローン文書に従って享受される留置権、(B)この日に存在する別表7.01に記載された留置権、および(I)カバーされた財産が不変であることを前提とする場合を除く。(Ii)7.03(B)節で説明された、および(Iii)第7.03(B)節で任意の保証または利益を可能にする債務の継続または延期が許可されない限り、保証または利益を得る金額が増加しない。(C)滞納していない税金の留置権、または滞納していない税金の留置権、または当該税金の留置権は、誠実かつ勤勉に行われる適切な手順に基づいて行われるが、以下の条件を満たす必要がある。(D)運送人、倉庫保管員、機械師、物置工、修理工、労働者、大家または他の正常業務中に生じる、期限を超えて30日を超える留置権、またはその等留置権は、誠実かつ勤勉に行われる適切な手続きに基づいて行われ、これらの留置権は、公認会計原則に従って当該適用者の帳簿上で十分な準備金を保持する。(E)通常業務中の労働者賠償金、失業保険及び他の社会保障立法に関連する引受又は預金、ただし、従業員補償方法に規定されている任意の留置権は除く。(F)入札、貿易契約及びリース契約(債務を除く)、法定義務、保証保証金(判決又は訴訟に関連する保証金を除く)、履行保証金及び正常業務過程で生成された他の類似した性質の債務保証金は、信用証の現金担保を含む。(G)不動産に影響を与える地権、通行権、制限その他の類似した財産権負担は、総量が大きくなく、いずれの場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常業務に実質的な干渉を与えることもない；120
(H)第8.01(H)節に違約事件を構成しない資金を支払う判決による留置権を保証するか、またはその判決に関連する控訴または他の担保債券の留置権を保証する；(I)任意の合弁企業における会社またはその付属会社の株式または他の投資の留置権を差し押さえる；(I)当該合弁企業における会社またはその付属会社の債務(債務を除く)、または(Ii)任意のこのような合意の下での常任投票、株式譲渡、償還権または同様の条項(債務の留置権を保証する)の留置権；(J)当社の子会社による当社又は第7.03(C)条に許可された他の自社子会社の債務の留置権を保証する。ただし、第7.01(M)条に規定するものを除いて、このような債務を証明する本票又はその他の手形は、当社又は当社の子会社以外の誰も受益者として任意の留置権を有してはならない。(K)第7.03(E)条で許可された債務の留置権を保証する。ただし、条件は、(I)当該等留置権は、いつでもいかなる財産も引きずらないが、当該債務から融資を提供する財産は除外し、(Ii)これにより保証される債務は、その財産取得当日のコストや公平な市価(より低い者を基準とする)、(L)任意の特定の日に生じる留置権(第7.03(F)節で許可された債務の留置権を含む)である。ただし、(I)当該留置権が発生した場合には、指定違約又は他の違約事件は存在せず、当該発生により違約事件を招くこともなく、当該留置権に形式的な効力を持たせることができない；(Ii)当該留置権により担保された元金は、(A)本7.01節(L)により許可された当社及びその付属会社の当時の未償還の担保債務、(B)自社及びその付属会社の有担保債務、及び第7.03(B)条に許可された非付属保証人の当社付属会社の無担保債務とともに、(C)第7.03(E)条により許可された会社及びその子会社の債務、(D)第7.03(F)条により許可された会社及びその子会社の有担保債務、及び(E)第7.03(G)条により許可された非付属保証人の会社子会社の他の債務の合計が当該日の許可優先額を超えない。(M)任意の債券、TW債券、および組合せ債券の留置権を保証する(その条項によって要求される場合)、これらの債務も、行政エージェントが合理的に満足する条項で任意のこのような留置権によって比例的に保証されなければならない；(N)他人の許可証、賃貸(資本賃貸を除く)または分譲を付与し、当社またはその任意の子会社の業務に重大な干渉を与えてはならない；(O)UCC融資報告書(または外国司法管轄区の同等の届出、登録または合意)の下でのレンタル者の任意の所有権、および本協定によって許可されるリースに関連する留置権；(P)銀行又はその他の預金機関を受益者とする現金預金の正常及び習慣相殺権、(Q)会社又はその任意の付属会社資産に対する留置権、121
(R)当社又はその任意の付属会社は、効力発生日(運営又は資本リースによる)が通常業務中にテナントとしてリース取引開始時に当該財産の賃貸者のために賃貸又は賃貸した不動産の留置権を保証して、当社又はその任意の付属会社がこの契約の下又はこのレンタルについて負担する義務を保証し、このレンタル及び改善された財産までのみ延長又はカバーし、(S)テレビ番組又は映画プロデューサー又はサプライヤーのために設定された関連流通契約に従って当該プロデューサー又はサプライヤーの発行収入及び/又は発行権を分配することができる留置権；(T)ニューヨーク統一商法第4-208条(又は他の適用管轄権の類似規定)に基づいて生成される受託銀行の受託過程における物品の留置権；(U)締め切りまでのMagallane及びその子会社の財産又は資産の留置権、又は締め切りに存在する書面により規定される留置権。しかしながら、このような留置権は、合併取引を考慮する際に設定されたものではなく、このような留置権は、担保(またはそのような留置権を生成する書面に従って担保可能)に限定され、このような留置権に関連する義務の同一財産または資産の全部または一部(改善、重み付け、収益または配当または分配に加えて)、(5)任意の許可された証券化融資保証または譲渡された証券化資産の留置権、(W)受託者または他のホストエージェントが、慣例に従って発行された任意の契約または他の債務プロトコルに従って保有する任意の額の留置権、および(W)受託者または他のホストエージェントが発行する任意の契約または他の債務プロトコルに従って保持される任意の額の留置権に限定される。(X)映画、録画およびテレビ番組、録音、書籍またはそれに関連する権利の販売、譲渡、発行または融資からなる留置権、または通常の業務中にそのような映画、録画およびテレビ番組、録音または書籍の融資および/または発行のために税金優遇を受ける団体または他の第三者投資家に関連する留置権、および当社またはその任意の付属会社にそのような映画、録画およびテレビ番組、録音または書籍を発行する権利を付与する権利；しかし、この留置権は、当社またはその任意の付属会社の任意の資産または権利に付加されてはならない：(1)税金優遇または第三者投資家またはそれによって生成された収益を得る可能性のあるグループまたはその融資された映画、ビデオおよびテレビ番組、音声記録、書籍または権利、(2)これらの映画、ビデオおよびテレビ番組、音声記録、書籍または権利および関連収益から本質的にすべてなる子会社の株式または株式を売却、譲渡する。(Y)以下の作品の留置権：(1)作品を取得する前に存在する作品であり、かつ予想されるように創作された作品ではない、または(2)作品の設立は、純粋に、出資者、プロデューサー、発行業者、展示業者、完成保証人、発明者、著作権者、金融機関、または作品の取得、融資、制作、完成、発行または展示に関する通常の業務過程で生じる他の参加者に義務を負うためである。(Z)ジョージア州アトランタに位置するオフィスビルおよびホテル総合体(CNNセンター総合体と呼ばれる)の任意の留置権(駐車甲板が私たちまたは子会社が所有またはレンタルしている限り)、またはその任意の部分およびすべての財産権122を含む
(A)CNN中心建築群の任意の担保融資または販売リピータの一部である衛星リピータの保持権およびそれによって生成された製品、収入および収益、(Aa)衛星リピータの保持権およびその中のすべての財産権、ならびにそれによって生成された製品、収入および収益は、これらの衛星リピータの取得、使用または運営に関連する債務を保証するため、または任意のそのような債務を再融資するためのものであり、(Bb)米国政府契約またはパケット契約に従って進捗支払いまたは部分支払いによって生成された留置権を支払う。7.02投資。任意の投資を行うが、以下の投資を除く：(A)当社またはその任意の付属会社が本協定の発効日に保有する投資、(B)当社またはその任意の付属会社が現金または現金等価物の形態で保有する投資、(C)(I)通常の業務中に貿易信用の付与によって生じる売掛金または受取手形の信用展示期間投資、(Ii)損失を防止または制限するために、財務的苦境に陥った口座債務者から清算または部分的に清算された投資を合理的に取得する。(Iii)第7.05条に許可された処置に関連する投資、(D)第7.03条に許可された担保または交換契約、および(投資を構成する範囲内で、第7.06条に許可された限定的な支払い)；(E)会社の任意の完全子会社への会社の投資、(Ii)会社の任意の子会社の任意の完全子会社への投資、(F)本第7.02条で許可されていない他の投資；しかし、このような投資を行う際には、任意の指定違約または任意の他の違約イベントが発生することもなく、そのような投資によって違約イベントが発生することもなく、そのような投資に形式的な効力を持たせることはない；(G)当社またはその任意の付属会社がそのような取引またはそのような取引に関連する投資を行うことができ、(H)当社またはその任意の付属会社が任意の許可された証券化融資に従って投資して完了または他の方法で完了することができる。(I)映画、録画およびテレビ番組、録音、書籍、またはそれに関連する権利の販売、譲渡、発行または融資からなる投資、または通常の業務中にそのような映画、録画およびテレビ番組、録音または書籍の発行に関連する税優遇を受ける可能性のある団体または他の第三者投資家の投資、ならびにこれらの映画、録画およびテレビ番組、録音または書籍を当社またはその任意の付属会社に発行する権利；および(J)当該取引または当該取引に関連することに基づいて行われる投資(当該取引プロトコルによって許可される任意の投資を含む疑問を生じないようにするため)。7.03負債。いかなる債務が存在するかを発生、招く、負担するか、または我慢するが、以下の債務を除く
(A)融資文書項目の下の債務；(B)本契約日債券項目の下または別表7.03に記載された未済債務およびそれらの任意の再融資、返金、継続または延期。しかし、条件は、(I)当該等の再融資、再融資、継続又は延期を行う際に、当該等の債務の額は増加していないが、当該等の再融資に関連して支払われた合理的な割増又は他の合理的な額、及び当該等の再融資に関連して合理的に招いた費用及び支出、及び当該再融資に応じて使用されていないいかなる既存の負担額も増加しないこと、及び(Ii)債券及び当社のいかなる他のこのような債務についても、付属保証人ではない当社付属会社は、当該債務の再融資、再融資、継続又は延期について法的責任を負う必要がないことである。(C)(I)当社の任意の全額付属会社に対する負債(担保を除く)；(B)当社の任意の全額付属会社の当社または任意の他の当該付属会社に対する負債、および(C)当社の任意の非完全付属会社の当社または任意の完全子会社付属会社に対する負債；および(Ii)当社の任意の完全子会社が本契約の下で許可する債務について当社の保証を提供すること、および(B)当社または当社の任意の完全子会社が本合意に従って許可する債務を保証すること、(D)当社またはその任意の付属会社が任意のスワップ契約に従って存在または生成した債務(またはあるまたは有)を提供すること、および(Ii)当社の任意の完全付属会社が本合意によって許可された債務について保証すること。しかし、条件は、(I)当該人が正常な業務過程において、投機または“市場観点”の目的ではなく、当社またはその任意の付属会社が保有または合理的に予想する負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスクを直接軽減するために、またはそのような者が発行する証券の価値変動を直接軽減するために、投機または“市場観点”の目的ではなく、および(Ii)この交換契約は、非違約者が未完了の取引について違約側に支払う責任を免除する条項がないことである。(E)第7.01(K)節に規定する制限範囲内の資本リース、合成リース債務及び固定資産又は資本資産の購入通貨債務に関連する債務；ただし、当該等債務の元本は、(A)第7.03(E)節により許可された会社及びその子会社が当時すべての他の未償還担保債務の元金、(B)第7.03(B)節に許可された非付属保証人の自社及びその子会社の無担保債務、(C)第7.03(E)条により許可された会社及びその子会社の債務、(D)第7.03(F)節に許可された会社及びその子会社の有担保債務、(E)第7.03(G)節により許可された非付属保証人の会社子会社の他の債務総額がその日の許容優先額を超えないこと。(F)会社及びその付属会社の他の担保債務；ただし、(I)当該等の債務が発生した場合には、いかなる指定された違約又は他の違約事件も存在せず、当該違約事件により当該等の債務の形式的効力を招くこともなく、及び(Ii)任意の日に第7.03(F)節により発生した債務は、当時すべての未償還の(A)当社及びその付属会社が第7.03(F)節に基づいて発生した他の担保債務とともに、(B)当社及びその付属会社の有担保債務、及び第7.03(B)条により許可された非付属保証人の自社附属会社の無担保債務、(C)第7.03(G)条に許可された非付属保証人による自社付属会社の無担保負債、(D)第7.03(E)条により許可された自社及びその付属会社の負債、及び(E)124条で許可された債務
7.01節で許可された留置権(L)によれば、その日の合計は許容優先額を超えない。(G)会社及びその子会社の無担保債務。ただし、(I)当該等の債務が発生した場合には、指定された違約又は他の違約事件が存在することもなく、当該等の債務形態上の効力を与えることにより当該等の違約事件を引き起こすこともない；及び(Ii)当該等の債務が付属保証人ではない自社付属会社が任意の日に発生した場合、当該等の債務は、当時のすべての未返済の債務とともに(A)付属保証人ではない当社付属会社が第7.03(G)条に基づいて発生した他の債務である。(B)当社及びその付属会社の有担保債務及び第7.03(B)条により許可された付属保証人以外の自社付属会社の無担保債務、(C)第7.03(F)条に許可された自社及びその付属会社の有担保債務、(D)第7.03(E)条により許可された当社及びその付属会社の債務及び(E)第7.01条(L)により留置権を担保することを許可された債務の合計は、許可優先権額を超えない。(H)当社またはその任意の付属会社が、口座側としての正常な業務中に、(I)信用状または(Ii)任意の保証債券、履行保証金、関税債券、法定債券、控訴または類似債券、保証または他の類似の性質の義務を完了することによって引き起こされる債務、(I)決算日までのMagallanesおよびその付属会社(台湾債券を含む)の未償還債務であり、これらの債務が合併取引およびその任意の再融資、再融資、更新または延期によって生じない限り、(当社またはその任意の付属会社は再融資、再融資、継続または延期を生じる可能性がある)。しかし、当該等の再融資、再融資、継続又は延期を行う際には、当該等の債務の額は増加してはならないが、増加した金額は、当該等の再融資に関連して支払われた合理的な割増又は他の合理的な額、及び合理的に発生した費用及び支出に等しいことはできない；(J)合併債券、定期融資信用協定及び/又は過渡的融資による債務、及び任意の当該等の債務の再融資、返金、継続又は延期；しかし、(I)当該等の再融資、再融資、継続又は延期を行う場合、当該等の債務の金額は増加していないが、増加した金額は、当該等の再融資に関連して支払う合理的な割増又は他の合理的な金額、及び当該等の再融資に関連して合理的に招いた費用及び支出に等しくなければならない；及び(Ii)非付属保証人の当社のどの付属会社も当該等の債務に対して法的責任を負う必要がない。(K)合併完了当日及び後、TW債券項下の債務、及び当該等債務の任意の再融資、返金、継続又は延期は、いずれの場合も、任意の時間に返済されていない元金総額は、以下の額を超えてはならない：(I)発効日に当該等の債務が返済されていない額に基づいて、(Ii)いずれかの当該等の債務に対して再融資を行う場合、当該等の再融資に関連して招く費用、引受割引、保険料及びその他の費用及び支出の総額、(L)承認証券化融資による債務；(M)販売、譲渡、流通または融資映画、録画およびテレビ番組、録音、書籍またはそれに関連する債務、または税務優遇を受ける可能性のあるグループまたは他の第三者投資家が、通常の業務中にそのような映画、録画およびテレビ番組、録音または書籍に関連する負債を融資および/または流通し、当社またはその任意の付属会社に125を付与する
当該等の映画、録画及びテレビ番組、録音又は書籍を発行する権利；及び(N)当社又はその任意の付属会社が、当該等の取引又は当該取引に関連する債務(疑問を生じないための(疑問を免除するための)当該取引プロトコルによって許容される任意の債務を含む)を発行する。7.04根本的な変化。他の人との合併、解散、清算、合併、または他の人に組み込まれるか、または(1つの取引または一連の取引にかかわらず)そのすべてまたは実質的なすべての資産(現在所有されているか、または後に得られたことにかかわらず)を、誰または誰かを受益者として処分するが、以下の場合を除く。(X)Magallaneまたはその任意の付属会社は、融資保証者またはその任意の付属会社と合併または組み込むことができ、(Y)指定された違約または他の違約イベントが存在しない限り、取引形態上の効力を与えた後、取引は違約イベントを引き起こさない：(A)各融資者は、任意の他の人(別の融資者を除く)と合併することができる。ただし、(I)借入先は、継続又は存続している者でなければならず、(Ii)合併が発効した後、存続している貸金者は、直ちに書面で貸金先に本契約の下での義務を確認し、行政エージェントを満足させなければならない。(B)会社の任意の付属会社は、(I)会社と合併することができるが、会社は継続又は存続する者でなければならず、合併が発効した後、会社は直ちに書面で貸手に本協定項の下での義務を再確認しなければならない、または(Ii)そのような任意のまたは複数の他の子会社または任意の他の人。(C)当社の任意の付属会社(指定借主を除く)は、(任意の清算、解散またはその他の場合)、そのすべてまたはほぼすべての資産を当社または任意の他の者に処分することができ、(D)融資保証者は、そのすべてまたは実質的なすべての資産を当社または当社付属会社に処分することができる。7.05処置。任意の処置を行うが、以下の場合を除く：(A)通常の業務中に古いまたは古い財産を処分し、現在所有しているか後に得られたものであっても、(B)通常の業務中に在庫を処分する場合、(C)処分設備または不動産は、(1)これらの財産を同様の代替財産の購入価格で貸手と交換するか、または(2)このような処置の収益を合理的かつ迅速にこのような代替財産の購入価格に使用することである。(D)会社が会社の任意の全額付属会社又は会社の任意の付属会社に財産を処分する会社又は会社の完全子会社会社を処分する。(E)通常業務中の知的財産権ライセンス。(F)第7.04節に許可された処置及び第7.06節で許可された制限支払い；126
(G)当社及びその付属会社は、アフターレンタル取引に基づいて財産を処分し、及び本7.05節では、当社及びその付属会社による他の処置を許可しないが、処置時には、指定違約又はその他の違約事件は存在せず、当該処置は違約事件を招くことなく、処分に形式的な効力を持たせる。(H)許可証券化融資により証券化資産を処分する。(I)映画、ビデオおよびテレビ番組、録音、書籍、またはそれに関連する権利を売却、譲渡、発行または融資する処置、または通常の業務中にそのような映画、録画およびテレビ番組、録音または書籍を融資および/または発行すること、または税務的割引を受ける可能性のあるグループまたは他の第三者投資家に関連する処置、ならびに当社またはその任意の付属会社にそのような映画、録画およびテレビ番組、録音または書籍を発行する権利を付与すること；および(J)は、当該取引またはそのような取引に関連する処置(当該取引プロトコルによって許可される任意の処置を含む疑問を生じないようにするため)に基づく。7.06支払い制限。当社およびその付属会社については、任意の制限的な支払いを直接または間接的に宣言または支払いするか、または任意の義務(または有または有)、またはそのそれぞれの任意の持分を発行または販売することができるが、以下の場合を除く：(A)当社の各付属会社は、その付属会社の任意の種類の持分について、その時点の当該持分所有者に現金で声明および配当金を支払うことができる。(B)当社及びその付属会社は、配当金又は他の割り当てを発表及び支払いし、その人の普通株式又は他の普通株式資本のみで当時の当該等資本の所有者に支払い、それぞれの保有量に比例して支払うことができる。(C)当社及びその付属会社は、融資保証人(直接又は融資保証人を介した任意の付属会社)に現金配当金を発表及び支払いすることができ、総額がいかなる期間を超えず、融資保証人(I)が当該期間に根拠及び株式オプション計画又はその他の管理計画に従って融資保証人、当社及びその付属会社の管理職又は従業員に支払うのに十分な金額を超えず、(Ii)融資保証人、当社及びその付属会社の任意の満期及び対処の税金を支払うことができる。(3)融資保証人取締役会メンバーとして支払う慣用取締役会費用、および融資保証人取締役会メンバーとして発生した必要かつ合理的な自己負担費用を償還すること、(場合によっては)融資保証人の日常管理費用(第三者に対応する行政、法律、会計および同様の費用を含む)、(5)通常の第三者顧問料および融資保証人がその通常業務中に不足している支出を支払うこと。(Vi)施設保証人がその正常な業務中にその高級管理者および役員が不足している常習役員および高級職員保険料を支払うこと、および(Vii)施設保証人役員および高級職員からの慣用的かつ合理的な賠償要求を支払うこと。(D)当社及びその各付属会社は、それぞれの持分を発行及び販売することができ、本7.06節で許可されない制限的な支払いを行うことができるが、その際には、違約又は他のいかなる違約事件も発生せず、違約事件127も発生しない
この等の発行及び販売又は当該等の制限的な支払い(どのような場合に応じて)は、当該等の発行及び販売又は当該限定的な支払いに形式的な効力を持たせることができる；(E)当社は(I)その普通株式の権益を発行及び販売することができるが、当該等の発行及び販売は支配権を変更することはない。及び(Ii)当社は、当社又は当社の任意の付属会社の現及び前任高級管理者、取締役、コンサルタント、コンサルタント及び従業員との雇用、福祉計画、サービス及び解散費手配に基づいて、当該等の証券及び株式オプションを付与してその株式を発行及び売却することができ、当該等の手配は当社又は当該付属会社の取締役会又は上級管理者が誠実に決定する。(F)当社またはその任意の付属会社は、そのような取引に関連して、またはそのような取引に関連して制限的な支払いを行うことができる(Magallane現金割り当ておよび取引プロトコルによって許容される任意の他の制限的支払いを含む)、および(G)当社およびその付属会社は、証券化融資を許可する一部として、任意の制限支払いを行うことができる。7.07ビジネスの性質の変化。当社及びその付属会社が本契約日に経営している業務とは大きく異なるいかなる重大な業務(及び合併完了時及び後にのみ、合併完了日に分割された業務)、任意の他のケーブルテレビ及びその他の基準及び非標準映画、映画、テレビ、番組、マルチメディア、娯楽又は教育業務、又は任意の重大な関連又は付随業務に従事している。7.08関連会社との取引。(A)通常の業務中に行われるか否かにかかわらず、融資保証人又は融資保証者とのいずれかの共同事業会社との任意の種類の取引を締結するが、(A)当該会社又は当該付属会社が当時共同会社以外の者と行っていたよりも公平な取引で得られることができる実質的に当社又は当該付属会社に有利な条項に従って締結し、又は(B)いずれかの当該等の取引又は一連の関連又は類似の取引、関連金額(当該等の取引又は取引において定期的な支払い又は分割払い、当該等の支払い又は分割払いを含む総金額、並びに負債の場合、契約に基づいて返済されない可能性のある最大総額と、契約に基づいて任意の12ヶ月以内に満期になる可能性のある最大利息および費用)を含むが、$60，000，000を超えてはならない。しかし、上記の制限は、(A)合弁企業契約に基づいて合弁企業と行われる他の許可された取引であり、大株主および/または大株主(当社またはその任意の付属会社を除く)の関連会社もその一方であり、当該合弁企業協定の条項が実質的に当社または当該付属会社に有利である限り、当社またはその付属会社が当時関連会社以外の者と行っていた比較可能な公平な取引で得られる条項と同じである。(B)当社とその任意の付属会社(上記(A)段落で説明した合営会社の当社付属会社を除く)との間、またはその任意の付属会社との間で、本条例に従って許可された他の取引。(C)当社またはその任意の付属会社は、第7.03条に基づいて、その人の任意の共同経営会社に関する保証を許可する。128
(D)第7.06節で許可された制限支払；(E)(I)融資保証人、当社又は当社の任意の付属会社の現職及び前任高級社員、取締役、コンサルタント、コンサルタント及び従業員に費用、賠償、賃金及びその他の補償を支払うか、又は(Ii)融資保証人、当社又は当社の任意の付属会社の現職及び前任高級社員、取締役、コンサルタント、コンサルタント及び従業員が雇用、福祉計画、サービス及び解散費手配(及び支払い)を締結し、取締役会、その委員会又は融資保証人の上級管理者が誠実に決定する証券、株式オプション及び類似の権利の付与を含むが、これらに限定されない。当社またはその付属会社(状況によります)。および(F)当該取引またはそのような取引に関連する取引、および(G)任意の許可証券化融資または任意の許可された証券化融資に関連する取引に基づく。7.09重いプロトコル。任意の契約義務(本契約または任意の他の融資文書を除く)を締結し、以下の能力を制限する：(A)会社の任意の子会社が、会社または会社の任意の他の子会社に制限金を支払うか、または他の方法で会社に財産を移転する能力、(B)会社の任意の子会社保証会社の本協定の下での義務、または(C)会社または会社の任意の子会社が、その人の財産上に当該人の財産上に留置権を設立、生成、負担、または我慢して、本合意下での会社の義務を保証する。しかし、本節では、(I)第7.03(E)節で許可された購入金又は他の債務の保有者を受益者とする任意の負質抵当は、そのような債務保証を許可する財産に関連する任意のそのような負質抵当に限定されない。(Ii)第7.03(F)節に許可された会社又はその任意の子会社に有利な任意の他の担保債務の任意のこのような制限又は条件；(Iii)第7.03(G)節で許可された会社又はその任意の子会社に有利な任意の無担保債務の任意の制限又は条件；(IV)(A)第7.03(I)、7.03(J)または7.03(K)節に従って許容される任意の債務、および(B)第7.03(M)または7.03(N)節に従って許容される任意の債務のいずれかの制限または条件；(V)付表7.03に記載されている任意の債券または任意の他の債務の所有者を受益者とする任意の負の質権(それぞれの場合、第7.03(B)節で許容される範囲内で、その任意の再融資、再融資、継続または延期)、当該等の負の質権が当該人の財産上に当社または任意の付属会社に対して設立、生成、負担、または存在して、本合意項下の自社義務の能力を保証するための制限が、債券中の負の質権または本合意日までの当該他の債務の制限よりも大きくない限り、(Vi)当社付属会社に属する合営企業については、“合営企業協議”では合営企業の慣行義務を制限する
合弁会社は、当該合営会社の持分の所有者に制限された金を支払い、その負債を保証し、当該合営会社の持分所有者の債務のために留置権を設立する能力がある(当社または当該合営会社の合意の当事者である当社のいかなる付属会社も、いかなる他の当事者にも対抗するために当該等の義務を有する権利を放棄してはならない)、(Vii)売却前に付属会社を売却する合意に記載されている慣用的な制限および条件であるが、これらの制限および条件は、本契約の下で許可されているものにのみ適用される。(Viii)リース契約および他の契約における譲渡を制限する慣用的な条文；(Ix)買収完了前に存在した任意の付属会社の資産または業務の任意の契約、合意、文書、文書または他の手配における制限および条件(これらの買収は、予期される買収のために設立されたものではない)、または。(X)任意の許可に従って証券化融資または任意の許可証券化融資に関連する制限。7.10収益の使用。任意のクレジット延期された収益は、即時、付随、最終的に保証金株の購入または携帯(“連邦準備委員会規則U”の意味で)のために、または保証金株を購入または携帯するために、またはこの目的のために最初に発生した債務を返金するために他人にクレジットを提供するか、またはいずれの場合も、いかなるクレジット延期収益の適用を実施した後にも許可されない。資産価値の25%(25%)を超える(当社または当社およびその付属会社に限定される)、債務に関する任意の合意または文書に記載されている任意の制限を受け、第8.01(E)節の範囲内で保証金株式である(FRBによって発行されたU規則の意味)。7.11金融契約。(A)総合利息カバー率。各算定期間の最終日(発効日後の最初の完全会計四半期の最終日から)から、総合利息カバー比率が3.00：1.00未満となることが許可されます。(B)総合レバレッジ。各試算期間の最終日(発効日後の第1の完全会計四半期の最終日から)から、総合レバー率が(I)発効日後の第1の完全会計四半期の最終日から締め切り後の第1の完全会計四半期の最終日までの試算期間よりも大きいことが許容される。(Ii)締め切り後の第1の完全会計四半期最終日までの試算期間から、締め切り1周年後初の完全会計四半期最終日までの計算期間まで、すなわち5.75：1.00；(Iii)締め切り1周年後初の完全会計四半期最終日までの計算期間から、締め切りまでの2周年後の第1の完全会計四半期最終日までの計算期間まで、および(Iv)その後、4.50：1.00。130.130
7.12制裁制限。任意のクレジット延期の収益を直接または間接的に使用するか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティにそのような収益を提供して、そのような融資時に制裁を受ける任意の個人またはエンティティ、または法的に別の許可が適用されない限り、または任意の他の方法で任意の融資文書のいずれか一方(任意の貸主、手配人、行政エージェント、L/C発行者、揺動限度貸付者または他を含む)を制裁規定に違反させることを支援する。各当事者は、第5.19、6.13および7.12節に記載された陳述、チノおよび約束(場合に応じて)は、1996年11月22日の第2271/1996号理事会条例(または欧州連合の任意の会員国でこの条例を実施する任意の法律または条例)に基づく任意の規定(または欧州連合の任意の加盟国でこの条例を実施する任意の法律または条例)に基づいて許容される範囲内で欧州連合の任意の自然人または法人に居住または登録することにのみ適用されることを認め、同意する。7.13反腐敗法。いかなる信用延期の収益も、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区域の他に適用される反腐敗法律に実質的な違反を招く可能性があるいかなる目的にも使用される。第八条違約事件と救済方法8.01違約事件。以下のいずれも違約事件を構成する：(A)支払いなし。(I)任意のローン元金または任意のL/C債務の元金を、本プロトコルに規定された時間内に本プロトコルに規定された通貨で支払うことができなかった場合、または(Ii)その満了後2営業日以内に、任意のローンまたは任意のL/C債務の任意の利息、本プロトコルの下で満了した任意の費用、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の他の金額、または(B)特定の契約を支払うことができない。(I)当社は、第6.02(A)、(B)または(D)、6.03、6.05、6.10、6.11、6.15または第VII条に記載されている任意の条項、契約または合意を履行または遵守できなかったか、または(Ii)融資保証者が、第7.04節に記載された任意の条項の契約または合意を遵守できなかったか、または(C)他の違約行為を行うことができなかった。任意の融資者が、その履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意(上記(A)または(B)項で指定されていない)を履行または遵守することができず、行政エージェントまたは任意の貸金人の違約通知を受けた後、または融資保証者または当社の任意の担当者が実際にこのことを理解した後、この違約は30日間継続する、または(D)陳述および保証。本プロトコルの任意の借り手またはその代表は、任意の他の融資文書中、または本合意または関連条項に関連する任意の文書において行われるか、またはなされるとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述であり、行うか、またはなされるとみなされるときには、任意の重大な点で不正確である、または(E)交差違約である。(I)融資保証人、当社またはその任意の付属会社(A)元金総額(抽出されていない承諾または利用可能な金額を含む、および任意の合併または銀団信用に従ってすべての債権者に不足する金額を手配することを含む)が閾値131以上の任意の債務または保証(本契約下の債務およびスワップ契約下の債務を除く)、満了時(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、要求支払いまたはその他の方法にかかわらず)に任意の金を支払うことができない
(B)当該債務又は担保に関連する任意の他の合意又は条件、又はそのような債務又は担保に関連する文書又は合意に記載されている任意の他の合意又は条件、又は任意の他の事件の発生を遵守又は履行していないか、又は任意の他の事件の発生であり、当該責任又は他の事件の結果は、当該債務の保有者又は当該等の担保の受益者(又は当該等の受益者又は当該受益者の受託者又は代理人)が必要なときに通知を発行し、当該債務は追討、満期又は買い戻し、前払いを行わなければならない。(自動または他の方法で)失敗または償還、または債務が規定された満期日前に買い戻し、前払い、失敗または償還の要約を提出するか、または債務の対処保証または現金担保を提供することを要求する；ただし、本条(B)は、(X)任意の売却又は財産又は資産の譲渡により満了した債務であるが、本条例及びそのような債務が規定されている文書によれば、このような売却又は譲渡及びその収益の運用は許可されており、(Y)永久融資の収益又は資産売却又は株式発行の収益を用いた任意の過渡的融資の強制前払、または(Z)任意のローン文書の違約または違約イベントを他の方法で引き起こさない限り、買い戻し、償還または償還(自動または他の方法で)を要求するか、買い戻し、前払いまたは償還または任意の債務を提出するか、またはこれに関連する任意の通知を交付する限り、完全には、会社またはその任意の子会社が合併または他の買収を完了することができず、合併または他の買収予想の全部または一部が当該債務の収益によって資金を提供するためである。(A)融資保証人、当社またはその任意の付属会社が当該スワップ契約に基づいて発生した任意の違約イベント(融資保証人、当社またはその付属会社がそのスワップ契約における違約者である)または(B)当該融資保証人、当社またはその任意の付属会社が当該スワップ契約に基づいて発生した任意の終了イベント(融資保証人、当社またはその任意の付属会社が影響を受ける側である(このように定義されている)および任意の場合において、融資保証人が不足している期間終了価値、および任意の場合に、融資保証人が不足している期間終了価値、または(Ii)任意のスワップ契約に早期終了日が発生する(スワップ契約の定義を参照)。このような終了イベントにより任意の早期終了日が生じた場合、その早期終了日は取り消されないか、またはドロップ終了価値は、早期終了日後5営業日以内に支払われないか、または、そのような終了イベントによって任意の早期終了日が生じる場合、当社またはその付属会社によって発生するドロップ終了金額は、閾値金額以上である。(F)破産手続等ローン保証人、当社またはその任意の重要な付属会社は、任意の債務救済法に従って任意の法律手続きを提起または同意し、または債権者の利益の譲渡を提起するか、または任意の引継者、受託者、保管人、財産保管人、司法管理人または同様の上級者をその全部または任意の重要部分に委任することを申請または同意するか、または任意の接収者、受託者、保管人、保管人、清算者、回復者、司法管理人または同様の上級者を、その人の申請または同意なしに委任され、この委任は60日間の公歴を解除または棚上げしない。または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全部または任意の実質的な部分に関連するいかなる訴訟も、その人の同意を得ずに提起され、60日以内に却下されないか、または中止されないか、またはそのような手続きに救済令が加えられているか、または(G)債務を返済することができない、または(G)差し押さえである。(I)融資保証人、当社またはその任意の重要な付属会社は、その無力または満了時にその債務を償還できなかったことを書面で認めるか、または(Ii)任意の令状または差し押さえ命令または実行命令または同様の法律手続きが、そのような者のすべてまたは任意の重要部分に対して発行または徴収され、発行または徴収後30日以内に解除、解放、または完全に保証されていない、または(H)判決。融資保証人、当社またはその任意の重要な付属会社に対して、総額が限度額を超える金額(独立第三者保険に含まれない範囲を限度とする)および(I)当社またはその任意の132項目の任意の物質資産を差し押さえまたは徴収するために、1つまたは複数の最終判決または命令を下すことを要求する
任意の債権者は、判決または命令に基づいて、付属会社の開始を命令するか、または(Ii)20日間連続して、控訴待ちまたはその他の理由により、判決の実行を一時停止するか、またはその判決が履行、撤回または解除されないか、または(I)ERISAである。(I)年金計画または多雇用主計画がERISA事件を発生させ、ERISA第4章に従って機関保証人が年金計画、多雇用主計画またはPBGCに対して負担する総金額が閾値を超えることをもたらすか、または(Ii)施設保証人または任意のERISA関連会社が、任意の適用可能な猶予期間満了後に、ERISA第4201条に従って多雇用者計画の下での抽出責任について満了した任意の分割払いを支払うことができず、総額が閾値を超える、または(J)融資文書が無効である。任意の融資文書の任意の重要な条項(必要な融資者の決定において)、その署名および交付後の任意の時間に、本合意またはその平文によって、すべての義務を明確に許可または完全に履行することが許可または完全に履行される以外の任意の理由により、もはやすべての効力および役割を有さない、または任意の融資者または任意の方法で任意の融資文書の任意の条項の有効性または実行可能性に異議を提起するか、または任意の融資文書の下に任意のまたはさらなる責任または義務があることを否定するか、または任意の融資文書の任意の条項を撤回、終了または撤回すると主張するか、または(K)制御変更を制御する。制御権が変更された；または(L)会社を宣言する.ローン保証人、当社、その任意の重要な付属会社、またはシンガポールの法律機関による任意の指定借主は、シンガポール財務相がシンガポール第50章“シンガポール会社法”第IX部分に適用される会社として発表した。8.02約束違反が発生すると、救済措置をとることができる。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、行政エージェントは、必要な融資者の要求またはその同意に応じて、以下のいずれかまたはすべての行動をとるべきである：(A)各貸手が融資の承諾を行うことを宣言し、L/C発行者がL/C信用延期を終了する任意の義務を宣言し、この承諾および義務は終了する。(B)すべての未返済ローンの未払い元金、すべての課税および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または対応しているすべての他のお金の即時満期および対応を宣言し、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とせず、借り手は、法律が適用可能な最大範囲内でこれらのすべての債務を明確に免除し、(C)当社にL/C債務を現金化することを要求する(金額はそれに関連する最低担保金額に等しい)。そして(D)自身、融資者及びL信用証発行者を代表して融資文書に規定された貸金人、貸金人及びL信用証発行者が享受可能なすべての権利と救済方法を行使する。ただし、条件は、米国破産法に基づいて実際又は任意の借り手について救済令を発行するとみなされると、各貸金人が融資を発行する義務及びL信用証発行者のL信用証延期に対するいかなる義務も自動的に終了し、すべての未返済ローンの未返済元金及びすべての利息及びその他の金額は133である
上記の債務が自動的に満了して支払いされると、当社は上述したL/C債務を現金化する義務を自動的に発効させ、それぞれの場合、行政代理または任意の貸手はこれ以上行動しない。しかし、それに加えて、必要な第1の貸手および必要な第2の貸手が、本8.02節の下ですべての融資および他の債務に対して行政代理人および必要な貸手とは独立した任意の権力または権力を有してはならない。8.03資金運用状況。第8.02節に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期及び支払になった後、第8.02節のただし、L/C債務が現金担保として自動的に要求されたことが規定されている後)、第2.16節及び第2.17節の規定により、債務により受信された任意の金額は、行政エージェントによって次の順序で使用されなければならない。第1に、費用、賠償、費用及びその他の金額を構成する債務部分(費用を含む。行政代理弁護士の費用及び支出及び第3条に基づいて行政代理弁護士に支払わなければならない金額。第二に、貸金人及びL/信用証発行者に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元本、利息及び信用状費用を除く)を構成する債務の一部(それぞれの貸手及びL/信用証発行者に支払う弁護士の費用、料金及び支払い(任意の貸金人又はL/信用証発行者である可能性のある従業員の弁護士の費用及びタイミング料を含む)、第三条の規定により支払うべき金額を含む)を支払い、本項第二項に記載されたそれぞれに支払われる金額に基づいて計算される。第三に、当算及び未払い信用証費用を構成する一部の債務及びL信用状借入金及びその他の債務の利息を支払い、本条項第三項に記載した金額を貸金人及びL信用状発行者に比例して支払うこと、第四に、貸金人及びL信用証発行者が保有する本条項第四項に記載のそれぞれの金額の割合に応じて、融資及びL/信用証借入金を構成する未払い元金を構成する部分債務を比例的に支払うこと。第五に、支払先行政エージェントは、L/信用状債務のうち未引き出し信用状総額からなる部分を現金化するために、各L/信用証発行者の口座に記入するが、当社が第2.03及び2.16節に基づいて当社を担保とした金を他の方法で担保してはならない。及び最後に、すべての債務が当社に支払われたか、又は法律により別途規定された残高(あればあり)を全額支払う。第2.03(C)項及び第2.16項に別段の規定があるほか、上記第5項の規定により、信用状の現金化のための総金額が抽出されていない金額は、支払信用状項目の下に現れる引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に現金担保として保管されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。8.04特定の基金が割り当てられています。本契約または任意の融資文書に逆の規定があっても、締め切りが利用可能な期間内に、限られた条件部分のみについて、(I)発効日または締め切りに行われた任意の陳述または保証(疑問を生じないために、締め切りで行われた指定された陳述および/または組合せ取引陳述は正しくない)、(Ii)134の任意の失敗にもかかわらず、
融資保証人、当社またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、本プロトコルの下の肯定的な契約、消極的な契約、財務的契約または任意の他の義務、関連手形(手形を含む)、関連費用手紙または任意の他の融資文書、(Iii)本協定または任意の融資文書または他の態様には、いかなる逆の規定があるか、または(Iv)発効日前の任意の条件がその後満たされていないと判断される可能性がある場合、行政代理または任意の融資は、(1)その任意の約束を取り消す、(2)撤回、本プロトコルまたは任意のローン文書を終了またはキャンセルするか、または任意の権利または救済を行使するか、または本プロトコル、関連付記(付記を含む)、関連費用関数または任意のローン文書または他の方法に従って任意のクレームを提出または強制的に実行し、そうすれば、本プロトコルの下での融資を阻止、制限または延期する場合、(3)本プロトコルの下の融資への参加を拒否するか、または(4)本プロトコルの下の融資に対して任意の相殺権または逆請求権を行使し、そうすれば、その融資の下しを阻止、制限または延期する場合、いずれの場合も、決算日に有限条件部分を超えない融資を抽出することを阻止または阻害する範囲内でのみ、いずれの場合も、第4.02節に規定されているこのような融資を発行する先例に適用される条件は、締め切りまたは前に満たされているか、または放棄されており、また、上記(1)~(4)項については、融資保証者に関する第8.01(F)または(G)節に基づく違約イベントが発生し、本プロトコル項の下で継続して発生した場合には、上記は適用されない。疑問を生じることを避けるために、締め切り後、行政エージェントおよび貸手のすべての権利、救済、および権利は、これらの権利がその時間前に上記の理由で利用できなくても直ちに利用可能でなければならない。第九条。行政エージェント9.01任命と許可。各貸主および各L/信用状発行者は、ここで、本プロトコルの下および他の融資文書下の行政エージェントとして米国銀行代表を撤回不可能に指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を用いて行政エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条の規定は行政代理、貸金人及びL/信用証発行者の利益のみであり、いかなる貸金側は第三者受益者としていかなるこのような規定の権利を有してはならない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。9.02貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利と権力を有し、非行政エージェントと同じ権利と権力を行使することができ、用語“貸手”、“貸金人”、“第1回の貸金人”、“第1回の貸金人”、“第2回の貸金人”又は“第2回の貸金人”は、個人として本協議項目の下の行政代理を担当する者を含むべきである。当該等の者及びその共同経営会社は、融資保証人又はその任意の付属会社又は他の連合会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、及び一般にそれと任意のタイプの業務に従事することができ、このような者は本協定の下の行政代理ではなく、融資者に何の説明もする責任がない。9.03免責条項。本文およびその他のローン文書に明確に規定されている義務を除いて、行政エージェントはいかなる職責または義務を負うべきではなく、その職責135
この協定は行政的な性質を持たなければならない。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(A)違約が発生したか否かにかかわらず継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない。(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明文で規定されている適宜決定権及び権力、又は行政代理人は、必要な貸金者の書面指示(又は本書類又は他の融資文書に明確に規定されている他の数又は割合の貸主)に行政代理人が行使する裁量権及び権力を除くことを要求してはならないが、行政代理人は、行政代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えられているか、又は任意の融資文書又は適用法律に違反する可能性があると考える行動をとることを要求されてはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；(C)本契約および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、任意の融資先またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する義務はなく、行政代理人である人またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されるか、または任意の身分で取得されるいかなる責任も負わない。行政エージェントは、(I)必要な貸金人の同意または請求を得る(または第11.01および8.02節に規定されている場合、行政代理誠意が必要と思う他の数またはパーセントの貸手)、または(Ii)管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって、それ自体に深刻な不注意または故意に不当な行為がないと判断する場合である。融資先、貸金人又はL/信用証発行者が行政代理人に書面通知を出し、違約状況を説明しない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約の発生を決定または調査する責任がないか、または調査する責任があるか、または調査する責任がない、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、文書又は文書又は(V)は、第4条又は本プロトコルの他の規定のいずれかの条件を満たしているが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されたことを確認した物品は除く。9.04管理エージェントによって提供される信頼性。行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資または開設、延期、更新、または信用状の増加のいずれかの条件が本協定で規定された条件に適合しているかどうかを判断するとき、行政エージェントは、その条件が貸金人またはL信用証発行者が満足している条件に適合していない限り、その条件が貸手またはL信用証発行者が満足する条件に適合していると推定することができる
行政エージェントは、融資を発行するか、または信用状を発行する前に、融資者またはL/信用状発行者の逆の通知を受信しなければならない。行政代理は、法律顧問(当社の法律顧問である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選定された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に従ったいかなる行動にも責任を負わない。9.05責務委譲。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。9.06行政代理が辞任します。()行政エージェントは、いつでも貸手、L/C発行者および当社に辞任通知を出すことができる。当該等のいずれかの辞任通知を受けた後、貸手は当社と協議した後に後継者を委任する権利があることが要求され、後任者(I)は米国に事務所を有する銀行、又は当該銀行が米国に事務所を設置している共同会社であり、(Ii)貸手又は貸手である連属会社、及び(Iii)はこの委任を受けている。そのような後継者が必要な貸主によって指定されておらず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)がこのような任命を受けている場合、退職直前の行政エージェントは、融資者およびL/C発行者を代表して、上記の資格を満たす後継行政エージェントを任命することができるが、いずれの場合も、当該等の後任行政エージェントは、約束に違反した貸金者ではない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。(A)行政代理を担当する者が違約貸金者であれば、その定義(D)条項により、必要な貸金者は、法律が適用可能な範囲内で、当該人の行政代理職を解除し、当社と協議した後に後継者を任命する旨を当社に書面で通知することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職発効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日に通知に従って発効しなければならない。(B)辞職発効日又は更迭発効日(何者に準用するか)から、(1)退任又は更迭された行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて保有する任意の担保担保の場合は、退任又は免職された行政代理人は、後任の行政代理人が委任されるまで当該等の担保保証を継続しなければならない)及び(2)任意の補償金又は当時退任又は免職された行政代理人の他の金を除く。管理エージェント、管理エージェント、または管理エージェントによって提供される通信および決定は、必要な貸手が上記の規定に従って後任の管理エージェントを指定するまで、各貸手および各L/信用状発行者によって直接行われるべきである。この条例の下の行政代理人として相続人の任命を受けた後，当該相続人は
第3.01(H)節に規定する権利、権力、特権及び義務を除いて、退職又は免職された行政代理人は、辞任発効日又は退任発効日(場合により定める)に賠償金又は他の借金を取得する権利を除く。退職又は免職された行政代理人は、本協定又は他の融資文書項又は他の融資文書項目の下又は他の融資文書項目の下でのすべての職務及び義務を解除されなければならない(本節の上記の規定によりその責任が解除されていない場合)。当社が当該相続人と別途合意しない限り、当社は後継行政代理に支払わなければならない費用は、その前身に支払う費用と同じでなければなりません。退役または免職された行政代理人が本条項および他の融資文書に基づいて辞任または免職された後、退役または免職された行政代理人が行政代理人を務めている間に彼らのいずれか一方が取ったまたは行われていないいかなる行動についても、本条および11.04節の規定は、退役または免職された行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連者が利益を得るために有効でなければならない。米国銀行は本節の規定により行政代理のいかなる職務を辞し、L/信用証発行者と揺動限度額融資者としての辞任を構成しなければならない。米国の銀行がL/信用状発券者を辞任した場合、L/信用証発行人がL/信用証発行人を辞任した日からすべての未償還信用状項目の下のすべての権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべてのL/信用状義務を保留し、第2.03(C)節に従って貸金人に基礎金利融資(ドル建ての旋回限度額融資)、代替通貨定期金利融資(ユーロ建て旋回限度額融資)、または未返済金額をリスク分担に資金を提供する権利を含む。米国銀行がスイングライン融資機関を辞任した場合、それは、第2.04(C)節に従って貸金側に基本金利ローン(ドル建てサイクロイド融資)、代替通貨定期金利ローン(ユーロ建て)、または未返済サイクロイドローンにリスク参加資金を提供することを含む、本条項に規定されたすべての権利を保持する。当社は、本契約に基づいてL/信用証発行者又は揺動限度額貸主(当該相続人はいずれの場合も違約貸金者以外の貸金者)を委任した後、(A)当該相続人は、退任したL/信用証発行者又は揺動限度額貸金人(場合に応じて)のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、(B)退任したL/信用状発行者及び揺動限度額貸金人は、本プロトコル又は他の融資文書項の下でのすべての職責及び義務を解除され、及び(C)相続人L/C発行者は、信用状(例えば、)の代わりに信用状を発行しなければならない。あるいは、米国銀行が当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために、米国銀行を満足させる他の手配を行う。9.07管理エージェントおよび他の貸手に依存しません。各貸主および各L信用状発行は、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルを締結する信用分析および決定を独立して下したことを認めている。各貸主および各L/信用状発行者も、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および資料に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、行動するかどうかを自ら決定し続けることを認めている。9.08その他の責務などはありません本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている任意の手配者、共同シンジケートエージェント、または共通ファイルエージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目におけるいかなる権力、責任、または責任を有していないが、行政エージェント、融資者、またはL/信用証発行者の識別(場合によっては適用される)を除外する。百三十八
9.09行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。任意の債務者救済法による任意の訴訟または任意の借り手に対する任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(任意の融資元金またはL/C債務が本明細書で明示されているか、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が任意の借り手に任意の要求を行うべきかどうかにかかわらず)権利があり、訴訟手続きに介入することによって、または他の方法(A)で融資によって未払いおよび未払いの全ての元金および利息に関するクレームを提出し、証明する権利がある。L/信用状義務および他のすべての支払いされていない債務は、貸金人、L/信用状発行者および行政代理人のクレーム(貸手、L/信用証発行者および行政代理人およびそれらのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な賠償、費用、支出および立て替えのいずれかのクレーム、ならびに貸手、L/信用状発行者および行政代理人が第2.03(H)および(I)、2.09および11.04節に規定されるべき他のすべての金額を含む)を可能にするために必要または適切な他の文書を提出する。(B)そのような請求について支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を受領および受領し、それを配信すること。一方、このような司法手続き中の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、司法管理人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人および各L/信用状発行者の許可を経て、行政代理人にそのような金を支払い、行政代理人が貸金人およびL/信用証発行者にこのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士に対応する合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の金額、および第2.09条および第11.04節に基づいて行政代理人に対処する任意の他の金額を行政代理人に支払う。本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の融資者または任意のL/信用状発行者の許可、同意、受け入れ、または任意のL/信用証発行者の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整、または再構成計画とみなされてはならず、行政エージェントが任意のこのような訴訟において任意の貸金人または任意のL/信用証発行者のクレームについて投票することを許可するために、任意の貸金者または任意のL/信用証発行者のクレームについて投票することを許可する。9.10担保と保証が重要です。貸金人及びL/C発行者は、行政代理人が第7.01(M)条又はその他の規定により行政代理人に付与された留置権を取り消すことができず、その選択及び適宜決定の下で、(A)任意の融資文書に基づいて行政代理人又は行政代理人が保有する任意の財産を付与するいかなる留置権を解除するか、(I)総約束を終了し、すべての債務を全額支払う(主張されていない賠償義務、税金総額、費用償還又は収益保護義務を除く。請求されていない)およびすべての信用状の満了または終了(行政エージェントおよびL/信用状発行者を満足させる他の手配がなされた信用状を除く)、(Ii)本契約または任意の他の融資文書に従って許可された任意の販売の一部として、またはそれに関連する販売または販売される信用状として、または(Iii)必要な貸主の書面承認、許可または承認が得られた場合、第11.01条の規定に適合する。(B)第7.01(K)節で許可された任意の財産留置権所有者の任意のローン文書に従って、行政エージェントに付与または保有された任意の財産にその後付与可能な任意の留置権を与える；および139
(C)任意の付属保証人の免除(ただし融資保証人を含まない)は、以下の場合の担保義務：(I)第6.16節に基づいて、当該付属保証人が付属保証人になることを当社に促させる場合(又は付属保証人の免除と実質的に同時に発生する場合、又は付属保証人が当該付属保証人を免除することにより存在しなくなる場合)(当該付属保証人が当該付属保証人を免除するために存在しなくなった場合)(回復された免除が免除されているか、又は当該等の担保が回復された場合であることが理解されている。この補助保証は、第6.16節の規定に従って補助保証人に補助保証を要求することを条件として回復されなければならない)。(Ii)当該付属保証人は、本契約条項により、もはや当社の付属会社ではない(又は付属保証人の職務を解除すると同時に、当該付属保証人は、もはや当社の付属会社ではない)。(Iii)当該付属保証人は、当社又は合併又は合併に残っている他の保証人と合併又は合併し、又は当該付属保証人は、そのすべての資産を当社又は別の保証人に譲渡した後に清算する。(Iv)当該付属保証人とローン保証人の別の付属会社とを合併又は合併して当該付属会社又は保証人以外の他の付属会社に合併し、当該他の付属会社が当該合併又は合併に存続している者であるか、又は当該付属保証人がその所有資産を非付属保証人の付属会社に移転した後に清算する。(V)その時点で満期及び借金したすべての融資及び担保債務の元金総額を全数支払いする。又は(Vi)上記規定を制限しない場合、(A)スクリプスの場合、スクリプスが会社の子会社である場合(第1.02(I)条を執行しない)、当該付属保証人の職務を実質的に同時に解除する場合、又はそれによりスクリプスが会社の子会社となる(第1.02(I)条)及び(B)がMagallanesにある場合、(X)Magallaneが当社の付属会社であれば(第1.02(I)節を実行せず)、かつ(Y)Magallaneはその発行された借金について限度額を超える未償還債務が存在せず、かつ実質的に当該付属保証人の解除と同時に又はそのために上記(B)(X)及び(B)(Y)条の条件を満たす。本項9.10(C)項に規定するいずれかのこのようなイベントが発生した場合、行政エージェントは、適用される保証について、そのような解除、解除、終了を証明するために、会社の合理的な要求の任意の文書を実行しなければならない。行政エージェントが随時提出する要求に応じて、必要な貸手は、行政エージェントが本9.10節に従って特定のタイプまたはプロジェクトにおける権益を解除する権利があるか、またはそれを副次的な地位に置く権利があることを書面で確認しなければならない。9.11いくつかのERISAが重要です。(A)個々の借主(X)が(Y)チェーノを代表して保証し，その人が本プロトコルの借入先となった日から，その人が本プロトコルの借入先でなくなった日まで，行政エージェントと140人の利益である
(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本プロトコルの加入、参加、管理および履行について1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条の意味)；(Ii)1つまたは複数のPTEに規定される取引免除；例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の立ち入り、参加、管理および融資、信用状、承諾書、および本プロトコルに適用される。(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾および本合意は、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションおよび(D)セクションの要件を満たす。貸金者が知っている限り、貸手は、融資、信用状、承諾書および本プロトコルの参入、参加、管理および履行について、PTE 84-14第Iセクション(A)セクション(A)の要求に適合するか、または(Iv)行政エージェントは、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証、および契約を適宜全権する。(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、担保及び契約を提供している場合を除き、当該貸手は、当該者が本合意の貸手となった日から、当該人がもはや本合意の貸手でない日まで、(X)陳述及び保証を行い、(Y)当該人が本協議の貸手となった日から、当該者が本合意の貸手でない日まで、さらに、疑問を生じないため、または借主または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェントまたは手配者またはそれらのそれぞれの任意の関連会社のいずれも、融資者資産の受託者ではなく、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する(行政エージェントが本プロトコルに従って任意の権利、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)ことができる。9.12間違った支払いを返送します。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも誤って任意の貸金者に本プロトコルの下の支払いを支払った場合、その時間に満了および債務が満了した借り手のいずれかについての債務の有無にかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手は、受信した通貨で同じ日に受信した撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意する、141
撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日の利息は、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸金者は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁を含む。行政エージェントは、融資先に支払われた任意の金額の全部または一部が撤回可能な金額を構成することを決定した後、直ちに各貸手に通知しなければならない。第10条は10.01保証を保証し続ける。融資保証人、スクリプス及び融資保証人は、第6.15条又は第6.16条により本条項下の保証人となる各実体(本条項下の保証人(融資保証人及び指定借主の保証人を除く)、“付属保証人”及び融資保証人及び指定借り手の保証人、“保証人”及び各“保証人”)を無条件に保証し、支払及び履行の保証として、受託としての担保としてだけでなく、満期時に適時に支払うことは、所定の満期日であっても、所定の納期、早期支払い、即期支払い又はその他の方法であっても、およびその後の任意の場合、借り手は、本契約または任意の他の融資文書(すべての継続期間、延期、改訂、再融資および他の修正、およびこれらの文書の受領または実行によって生じるすべての費用、弁護士費および支出を含む)に基づいて、元金、利息、保険料、費用、賠償、損害賠償、費用、または他にかかわらず、貸手に対して負担する任意およびすべての義務を有する。当社(この役割では“借り手を指定する保証人”)ここでは、指定された借り手が、本契約に従って、または任意の他の融資文書(すべての継続期間、延期、改訂、再融資およびその他の修正を含む)に従って貸手に負担する任意およびすべての債務を絶対的かつ無条件に保証し、所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、支払い要求またはその他の場合、およびその後の任意の時間、入金の保証だけでなく、支払いおよび履行の保証として機能する。貸手当事者が徴収又は強制執行する弁護士費及び費用は、“借り手を指定する義務”は“義務”の一部であり、“義務”の補足ではなく、本条に記載されている“義務”は、融資保証人に関するすべての義務、及び指定借り手の指定借り手保証人に対する義務を指すものとする)。前述の一般性を制限することなく、債務は、適用法が許容される最大範囲内に、そのような債務、義務および債務のいずれか、またはその一部、債務、義務および債務の一部、またはその後、実行不可能または損害を受ける可能性があるか、または任意の債務救済法に従って提起された、または任意の融資者に対して提起された任意の訴訟または事件によって許可または許可されないクレームを含むべきである。行政代理人は債務額の帳簿や記録が任意の訴訟や訴訟で証拠として受け入れられ、適用される保証人に対応することに拘束力があり、明らかに間違っていない債務額を確定する目的で決定的であることを表明した。本担保は、義務又は任意の義務を証明する文書又は合意の真正性、有効性、規則性又は実行可能性の影響を受けるべきではなく、また、そのいかなる担保の存在、有効性、実行可能性、完全性、不完全性又は程度の影響を受けず、又は本保証項の下で任意の保証人義務に対する抗弁(全額支払い及び履行を除く)を構成する可能性のある任意の事実又は状況の影響を受けず、各保証人は、適用法律が許容される最大範囲内で、その現在又は後に任意の方法で得られる上記のいずれか又は全部に関連する任意の抗弁を放棄することができる。百四十二
10.02貸主の権利。各保証人は、本保証の実行可能性または持続可能な効力に影響を与えることなく、法的許容の最大範囲内で同意することができ、貸金者当事者は、いつでも、いつでも通知または要求を受けることができ、(A)本保証または任意の義務を支払うための任意の保証を、修正、延長、継続、妥協、解除、加速、または他の方法で変更することができ、(B)本保証または任意の義務を支払うための任意の保証を受け入れる、保有、交換、強制、放棄、解除、不完全、販売、または他の方法で処理することができる。(C)行政エージェント、L/信用証発行者および貸手が適宜決定した担保を使用して、その販売順序または方法を指示し、(D)任意の義務を免除または置換する1人または複数の裏書き者または他の保証人。前述の規定の一般性を制限することなく、各保証人は、本保証項の下で保証人のリスクを任意の方法でまたは任意の程度に変更することが可能な行動をとるか、またはこの規定がない場合には、保証人の責任を解除するとみなされる可能性があることに同意するか、または取らない。10.03一部の免除。各保証人は、法律の適用によって許容される最大範囲で放棄する：(A)任意の借り手または任意の他の保証人の任意の障害または他の抗弁、または任意の理由(任意の貸手の任意の使用または非作為を含む)によって任意の借り手の責任を終了することによって生じるいかなる抗弁、(B)保証人の義務が任意の借り手の任意の負担を超えるか、または超える任意のクレームに基づく任意の抗弁；(C)本契約項における責任に影響を与える任意の訴訟の時効の利益；(D)任意の借り手に対して訴訟を提起する任意の権利、債務に対する任意の保証または任意の保証を行う任意の権利、または任意の貸金人の権力の範囲内で任意の他の救済方法を求める任意の権利；(E)任意の貸金人が現在または後に保有する任意の保証の任意の利益および参加任意の権利；(F)任意の司法管轄区域の任意の法律または法規によって生じる任意の抗弁、またはその保証人の任意の義務条項に影響を与える任意の他の事件；並びに(G)法律によって許容される最大範囲内で、保証人又は保証人の責任を制限するか、又は保証人又は保証人の責任を免除するか、又は保証人又は保証人の責任を免除する適用法から得られる又は提供された任意及び他のすべての抗弁又は利益(全額支払い及び履行を除く)。各保証人は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、すべての相殺および反クレーム、ならびにすべての提示、支払いまたは履行要求、不払いまたは不履行通知、抗議、抗議通知、不履行通知、および義務に関連する任意の種類または性質のすべての他の通知または要求を明確に放棄し、本保証または存在、新たなまたは追加的な義務を生成または生成するすべての通知を受け入れる。以下に述べるように、本保証はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきである。10.04独立した債務；保証の制限。(A)保証人としての義務だけでなく、保証人としての義務だけでなく、任意の他の保証人の義務および義務から独立している各保証人の義務は、会社、任意の指定借り手または任意の他の個人または実体が当事者として加入しているか否かにかかわらず、任意の保証人または保証人に対して個別の訴訟を提起して、本保証を強制的に実行することができる。(B)本協定には、任意の他の規定があるにもかかわらず、その担保下での各保証人の義務は、その保証人に適用される関連法律によって制限されなければならず、このような担保(会社の利益、保証本、財務援助、詐欺的譲渡および譲渡、撤回可能な優遇または価値下の取引に関する法律を含む)は、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、撤回可能な割引、価値取引、不法財務援助またはその他、または債権者の権利に影響を与える類似の法律を構成してはならず、保証人が関連法律に従って破産またはそのような保証を無効にしてはならない。執行不能又は越権、又は保証人の役員及び上級管理者が拘束され、適用される会社法又は商法に規定されているこのような担保に違反する。すべての保証人の債務は最高額に制限され、この143個の他の債務や固定債務を履行した後も同様である
保証人(他の債務に対するいかなる保証も含むが、これらに限定されない)は、任意の他の保証人がその担保又は本協定に規定された出資義務に従って当該他の保証人に受領又は支払いされた任意の金を履行した後、担保項の下での当該保証人の義務を適用法律に従って詐欺的譲渡又は詐欺的移転を構成しないか、又は債務者の破産に関する任意の法律に従って無効又は実行できない。10.05代位。各保証人は、本保証項の下で支払われた任意の金に対して、本保証書の下のすべての債務および任意の他の支払額が完全に弁済および履行されるまで、任意の代権、分担権、賠償権、賠償権、販売権または同様の権利を行使してはならない(請求されていない賠償義務、税金総額、費用返済または収益保護義務を除く)、終了することを約束する。前述の制限に違反した任意の金額が保証人に支払われた場合、その金額は、貸金者の利益が信託形態で保有され、満期または未満期の債務金額を減少させるために直ちに貸金者に支払われなければならない。10.06終了；復職。本保証は、現在または今後存在するすべての債務の継続的かつ撤回不可能な担保であり、本担保項のすべての債務および任意の他の支払額が現金で全額支払われる(主張されていない賠償、税収総額、費用返済または収益保護義務を除く。いずれの場合もクレームが出されていない)および承諾が終了するまで十分な効力を維持しなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の借り手または任意の保証人またはその代表が、そのような債務について任意の支払いを行う場合、または任意の貸金者が相殺権を行使し、その支払いまたは相殺所得またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合(任意の貸主の各当事者によって適宜締結された任意の和解合意を含む)の返済が受託者、係合者、または任意の他の一方にある場合、本保証は、どのような状況に応じて有効または回復発効を継続すべきである。貸手が本保証を所有しているか、または解除したか否かにかかわらず、以前の撤回、撤回、終了、または減少は考慮されておらず、そのような相殺は支払われていないか、または発生していないとみなされる。各保証人の本金の下での義務は、本保証が終了した後も有効である。10.07従属関係。各保証人は、ここで、任意の借り手による当該保証人のすべての債務及び債務の弁済を、貸金者である代位権者に対する任意の借り手の義務、又は当該保証人の本保証下での履行により生じた債務を含むが、現金で全額支払うすべての債務に従属する。もし貸手が違約事件の発生後及び違約事件の継続中に要求を提出した場合、いかなる借り手も保証人に適用されるいかなるこのような義務又は債務に対しても実行されなければならず、保証人が貸手である受託者が受信した履行及びその収益は、その義務によって貸金者に支払われるべきであるが、いかなる方法でも本保証項における当該保証人の責任を減少又は影響することはない。10.08加速を維持します。任意の保証人または会社が任意の債務救済法または他の方法で提起された任意の事件において、任意の債務の支払時間が保留されている場合、融資者の要求に応じて、保証人は、そのようなすべての金額を直ちに支払わなければならない。10.09借り手の条件。すべての保証人は、すべての適用された借り手および任意の他の保証人から、その借り手の財務状況、業務および運営に関する情報144を取得する責任があり、十分な手段を有することを認めて同意する
および保証人によって要求される任意の他の保証人であり、任意の貸主当事者は、任意の借り手または任意の他の保証人の業務、経営または財務状態に関連する任意の資料を当該保証人に開示する責任がなく、(保証人は、融資者当事者がこのような資料を開示するいかなる責任およびそのような資料を提供できないことに関連するいかなる抗弁も免除し)、保証人はいつでも貸手当事者に依存しない。10.10ゼッシャー州の法律免除。(A)すべての保証人は、ゼ西島の現行または将来の法律に従って所有または所有可能な任意およびすべての権利または権利を撤回および無条件に放棄または放棄することができず、権利を議論する慣習法権利によってか否かにかかわらず、任意のローン文書に従って負担される義務について任意の申立を提出する前に、任意の他の人の資産に対して追加権を有することを要求する。(B)各保証人は、所有権の慣習法権利または他の方法によって、本プロトコルに記載された保証または任意の融資文書の下の任意の法的責任が、任意の他の人と分担するか、または任意の方法で減少することを要求するために、沢西島の現行または将来の法律に従って所有または所有可能な任意のおよびすべての権利または権利を放棄および無条件に放棄または放棄することができない。第十一条。雑項目11.01改訂など本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および任意の融資者の任意の乖離に対する同意は、必要な貸主および適用される融資者によって書面で署名され、行政エージェントによって確認されない限り無効であり、各放棄または同意は、与えられた特定の状況および特定の目的の下でのみ有効である。しかし、このような修正、免除または同意はできない：(A)各貸主の書面の同意を得ず、第4.01(A)節に記載された任意の条件を放棄するか、または必要とされない第1の貸手または必要な第2の貸手の書面同意を放棄し、第4.03節に記載された本プロトコルの次の特定の部分の信用延期に関する任意の条件を放棄する；(B)貸手の書面同意を経ず、任意の部分の任意の貸手の承諾を延長または増加させる(または第8.02節の終了のいずれかの部分による任意の約束を回復する)。(C)直接影響を受けた各貸手の書面同意を必要とすることなく、本契約または任意の他の融資文書によって決定された任意の日を延期して、融資者(または任意の貸手)に支払うか、または任意の融資者の元金、利息、手数料または他の金額を支払うか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って総承諾額の任意の所定または強制的に減少させること。(D)直接影響を受けた各貸主の書面による同意を得ず、いかなるローンまたはL/C借入金の元金または本プロトコルに規定される金利を低下させてはならないか、または(第11.01節第2ただし書第(Iv)項に別段の規定があることを除く)本合意または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額；しかし，(I)必要な第1段の貸金人の同意を得るだけで，“違約率”の定義を修正することができ，あるいは当社が第1段の貸金人に支払う任意の金を違約率で利息や信用状費用を支払ういかなる義務を免除するか，および(Ii)は必要な第2段の貸金人の同意を得るだけでよい
(E)第8.03節に規定された比例分担支払いの方法を変更するために、“違約率”の定義を改訂するか、または第2回貸手への任意の支払いを違約金利で利息を支払う義務を変更するか、(E)第8.03節に規定された比例分担支払いの方法を変更する；(F)各貸手の書面の同意を得ずに、第1.06節または“代替通貨”の定義を修正する；(G)指定借主が指定および/または各貸主の書面の同意なしに融資を受けることを許可する方法を変更するための改正2.14節；(H)第11.01節に別の規定がある以外は、必要とされる第1枠の貸主の書面による同意を経ず、第2.01(A)節の第1段落の前払い融資又は第1枠の承諾の前払いに関する任意の通知要求又は最低又は全体金額、第2.03節又は第2.04節に規定する第1枠の貸主の任意の権利又は義務、第III条における第1枠の貸主の権利又は義務のみに関する任意の規定、又は本協定において規定又は要求に必要な第1枠の貸主の同意を必要とする任意の他の規定(生の疑問を免れるため、第11.01(H)条に記載された任意の修正、免除、または修正を承認するのに十分である必要がある。(I)第11.01節に別の規定があるほか、必要な第2枠の貸主の書面による同意がない場合には、第2段の融資者の権利又は義務に関する任意の規定、又は第2段の融資者の承諾額を前払い又は減少させるための任意の通知要求又は最低又は全体の金額、第3条において第2段の貸主の権利又は義務に関する任意の規定、又は本協定で規定又は必要な第2段の貸主の同意を要求する任意の他の規定(疑問を免除するために必要な第2段の貸主の書面同意は、任意の改訂を承認するのに十分である。本11.01(I)節で述べた放棄または修正)；(J)(A)本節の任意の規定または“規定された貸主”の定義を変更するか、または本規定の任意の他の規定を変更し、貸主が各貸手の書面の同意を得ずに、本規定の下の任意の権利を修正、放棄または修正するか、または任意の決定または任意の同意を与えることを規定する；(B)本規定の任意の規定または“必要な第1段の貸手”の定義を変更するか、または本規定の任意の他の規定を変更し、本規定の任意の権利の修正、放棄または他の方法で本規定のいずれかの権利を修正する第1段階の貸手の数またはパーセンテージ、または各第1段階の貸手の書面の同意なしに任意の決定または任意の同意を与えることを規定する。または(C)本節の任意の規定または“必要な第2の貸主”の定義を変更するか、または本部分の任意の他の規定を変更し、第2の貸手が各第2の貸主の書面による同意を経ずに、本条の金銭の下の任意の権利を修正、放棄、または他の方法で修正するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意の数または割合を与えることを規定する。(K)本協定が別の許可または想定を有することに加えて、その方法は、その条項に基づいて、任意の実質的な側面において、ある特定の部分の融資を有する貸手の支払いに悪影響を与えることが合理的に予想されるが、不利および異なる影響部分の必要な融資者が事前に書面で同意していない場合に、他の一部の融資を有する貸手の権利(すなわち、第1段階については、必要な第1段階の貸主であり、第2段階では、必要な第2段階の貸金人とは異なる)、146
(L)各融資者の書面の同意を得ずに融資保証人または指定借り手の保証人の保証を免除し、さらに、(1)上記要求の貸主以外の適用されたL信用証発行者が書面で署名しない限り、任意の修正、放棄または同意は、L信用証発行者の本プロトコル項目の下での権利または義務、またはその発行または発行される任意の信用証に関連する任意の発券者伝票に影響を与えてはならない。(Ii)上記要求の貸主以外の任意の修正、放棄または同意は、上記要求の貸主以外の適用可能な運転融資機関によって書面で署名されない限り、適用される運転融資機関の本合意の下での権利または義務に影響を与えない；および(Iii)上記要求の融資機関以外の行政エージェントによって書面で署名されない限り、任意の修正、放棄または同意は、本協定または任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる違約貸主は、本合意項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認する権利がない(その条項に基づいて、すべての貸手または影響を受けたすべての影響を受けた貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の下で行うことができる)があるが、(X)違約貸金者の同意なし、任意の部分における違約貸主の約束は、増加または延長することができず、(Y)いかなる放棄も、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の修正または修正を要求し、その条項に基づいて、任意の違約貸手への影響が他の影響を受ける貸手に対して比例しないことに不利である場合には、違約貸手の同意を得なければならない。11.02通知；効力；電子通信。(A)一般通知.電話による通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下(B)項に規定する場合を除く)、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、特定の人または隔夜特急特別郵便サービス、書留または書留郵便またはファクシミリまたはファックスで送信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信される通知および他の通信が適用されるべき電話番号を介して送信されることが明確に許可されている場合、具体的には、以下のようになる：(I)当社または任意の他の貸手、行政エージェント、L/C発行者または揺動融資機関が以下のアドレス、ファクシミリまたはファクシミリ番号を受信した場合、付表11.02は、その人に指定された電子メールアドレスまたは電話番号を示す。(Ii)任意の他の貸主に送達される場合は、その行政アンケートで指定された住所、ファックスまたはファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号(場合によっては、貸手がその行政アンケートで指定された人にのみ通知することを含み、この通知は、融資保証者または当社に関連する重要な非公開情報を含む場合がある)。専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留で郵送された通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない；ファクシミリまたはファックスで送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたとみなされなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。(B)電子通信.本契約の下で借主およびL/信用証発行者への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メール、FpMLメッセージ転送、およびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、上記の規定は、任意の貸し出し者または任意のL/C 147への通知には適用されない
場合に応じて、貸出者またはL/信用状の貸出者が、電子通信方式で条項の下の通知を受信できないことを行政エージェントに通知した場合、借主またはL/信用状の借入者は、条項に従って通知を受け付けた。行政エージェント、揺動限度額融資機関、L/信用証発行者、または当社は、その承認されたプログラムに従って本プロトコル項目の通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。行政エージェントに別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信したときに受信されたとみなされなければならない(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)条で説明したように、通知または通信を使用してウェブサイトアドレスを表示することができる。ただし、第(I)及び(Ii)項については、通知、電子メール又は他の通信が受信者の通常営業時間内に送信されない場合には、通知、電子メール又は通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借方材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借方材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなるエージェントも、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含む、借方資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うこともない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、任意の融資者、任意の貸手、任意のL/信用証発行者または任意の他の人に対して、会社、任意の貸手または行政エージェントがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して貸手材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に任意の責任を負わない。責任または費用は、管轄権のある裁判所が、代理側の深刻な不注意または故意の不正行為によって決定された最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される。しかし、いずれの場合も、任意のエージェントは、任意の借り手、任意の貸手、任意のL/信用状発行者、または任意の他の人に対して、任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)の責任を負わない。(D)住所変更等当社、融資保証人、任意の他の融資先、行政エージェント、L/信用証発行者、および揺動限度額融資者は、本プロトコルの下での通知および他の通信の住所、複写機、ファックスまたは電話番号を他の当事者に通知することによって変更することができます。任意の他の貸主は、当社、行政エージェント、L/C発行者、および揺動限度額融資者に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、複写機、ファックスまたは電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファクシミリまたはファックス番号、および電子メールアドレスが記録されていることを確実にするために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、通知および他の通信は、そのアドレスに送信することができ、(Ii)貸主に関する正確な送金指示を保証する。さらに、各公共融資機関は、公共融資機関または公共融資機関を代表する少なくとも1人の個人に、いつでもプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意して、共同148を含む公共融資機関またはその代表が公共融資機関のコンプライアンス手続きおよび適用法律に基づいて共同148を含むことを可能にする
米国連邦および州証券法は、プラットフォームの“公共端情報”部分によって提供されたものではなく、米国連邦または州証券法の目的を達成するために、任意の融資先またはその証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある借入先材料を参照するために使用される。(E)行政エージェント，L/信用証発行者，貸手の信頼.行政エージェント、L/信用証発行者、および融資者は、(I)このような通知が本契約に規定された方法で発行された、不完全または前後に本契約によって規定されていない任意の他の形態の通知でなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、または、融資先またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知(電話通知、承諾された融資通知、信用証申請、および運転限度額融資通知を含む)を依存または実行する権利がなければならない。各貸金者は、行政エージェント、各L/信用状発券者、各貸手、およびその各当事者の関連する当事者が、貸手またはその代表によって発行されたといわれる各通知に依存することによって生じるすべての損失、費用、支出、および責任を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.11.03免除なし；累積救済；強制実行。任意の貸主または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。本契約または任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、融資者またはそのいずれか一方に対して本契約および他の融資文書項目の権利および救済措置を実行する権限は、完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、第8.02節のすべての貸主およびすべてのL信用証発行者の利益のために行政エージェントによって完全に提起および維持されなければならない。しかし、上記の規定は禁止すべきではない：(A)行政エージェントが自分で本プロトコルと他のローン文書項目の下でそれに有利な権利と救済(その行政エージェントのみの身分で行使する)、(B)各L/C発行者または揺動限度額貸金人(L/C発行者または揺動限度額貸金人の身分のみで、具体的な状況に応じて)本プロトコルと他の融資文書項目の下で利益を得る権利と救済方法を行使し、(C)任意の貸手は第11.08節(第2.13節の条項に該当する)に従って相殺権を行使する。または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に従って任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の間、自らクレーム証明書を提出し、または出廷して訴状を提出する。さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(I)要求された貸手は、第8.02節に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)前述の本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.13節の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。11.04費用；賠償；損害免除。(A)費用および支出。会社は(I)行政代理およびその付属会社で発生したすべての合理的で文書記録された自己負担費用(行政代理弁護士の合理的な費用、料金および支出を含む)を支払わなければならず、本協定および他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理または任意の修正、修正に関連している
(Ii)任意のL/信用状発券者が、発行、修正、更新または延期、または信用状に従って支払いを要求することによって発生するすべての合理的な、文書記録された自己支払い費用、および(Iii)行政代理、任意の貸手、または任意のL/信用状発券者のすべての自己支払い費用(行政エージェント、任意の貸手またはL/信用状発券者を含む任意の弁護士の費用、課金および支出、ただし、行政エージェントの弁護士事務所に限定される。貸金人及びL/信用状発行者は、必要に応じて、各適切な司法管区において、それぞれ行政代理、貸金人及びL/信用状発行者のために現地の法律事務所の費用を支払わなければならない(実際又は利益衝突があると考えられる場合には、衝突の影響を受けた者は、当該紛争を当社に通知し、その後、その影響を受けた者のために別の弁護士事務所を招聘しなければならない)、行政代理、任意の貸手、又は任意のL/信用証発行者である可能性のある従業員の弁護士に全ての費用及び時間費用を支払わなければならない。その権利を実行または保護することに関連する：(A)本節で規定される権利を含む本プロトコルおよび他のローン文書に関連する権利、または(B)このようなローンまたは信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に生成されるすべてのそのような自己負担費用を含む、本プロトコルに従って発行される融資または信用状に関連する権利。任意の貸手またはその任意の所有権相続人、譲受人または譲受人が、スペイン公証本プロトコル、それに関連する任意の付属文書または譲渡および負担プロトコルの公証を要求する場合、本合意当事者は、公証に関連する税費、費用および費用は、会社または任意の指定借主が負担するのではなく、公証を要求する融資者またはその所有権相続人、譲受人または譲受人によって負担されることに同意するが、公証が行政エージェント(必要な融資者の合理的な指示の下で)によって合理的に提出される場合、そのような税金、費用および費用は、会社または指定借主によって負担される(場合によって決定される)。(B)貸手側の賠償。各貸手は、行政代理人(およびその任意の代理人)、各貸金者、各L/信用状発行者、任意の上述した者の各関連当事者(各上記者は“被弁済者”と呼ばれる)を賠償し、各支払者が任意の被弁済者または任意の人(当社または任意の他の融資者を含む)によって、任意の被弁済者または任意の他の貸手を含む)によっていかなる損害、クレーム、損害賠償、債務、および関連費用(任意の弁護士が任意の対象者のための合理的な費用、課金および支出を含む)によって損害を受けないようにしなければならない。または、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれに基づいて予想される任意の合意または文書に署名または交付し、双方は、本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下でのそれぞれの義務を履行し、本プロトコルまたはプロトコル項目の下での取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意の代理エージェント)およびその関連者についてのみ、本プロトコルおよび他の融資文書(第3.01節に記載された任意の事項を含む)を管理する。(Ii)任意の融資または信用状またはその得られた金額の使用または提案用途(適用されるL信用状発行者が、信用状の下での支払い要件の履行を拒否し、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、(Iii)融資保証人またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその経営されている任意の財産から有害物質が実際に存在または放出されているといわれているか、または融資保証人またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、、契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても、第三者または融資保証者、当社または任意の他の融資者によって提起されても、任意の被保険者がその一方であるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する調査または手続き。しかし、このような損失、請求、損害賠償、法的責任、または関連支出は、(X)司法管轄権を有する裁判所によって、控訴できない最終判決で、当該被補償者または当該被補償者の任意の関連者の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものと判断され、(Y)融資保証人、当社または任意の他の貸手が、当該被補償者または当該被補償者の任意の関連する連に実質的に違反して当該被補償者またはその任意の関連者に提起されたクレームによるものである場合、当該補償は、当該被補償者または当該被補償者のいずれかの関連する当事者に対して行われてはならない
融資保証人、当社、または他の融資者(場合によっては)が、司法管轄権を有する裁判所の裁定のクレームについて、それに有利な最終的かつ控訴できない判決を得た場合、または(Z)賠償者間または賠償者間の紛争(行政代理人、手配者、L/信用証発行者または揺動限度額融資者の身分で任意の賠償者に提出された任意のクレームまたは本合意項目の下の任意の同様の役割または任意の他の融資文書またはその任意の子会社または関連会社のクレームを除く)のみによって、本合意項目の下または任意の他の貸手は最終的かつ控訴できない判決を得る。借り手またはその任意の付属会社または共同経営会社(その上級者、取締役、従業員または制御者を含む)の任意のものとして、またはしない、または借り手またはその任意の付属会社または共同経営会社(その上級者、取締役、従業員または制御者を含む)に関連する任意のものとして、またはしない、または借り手またはその任意の付属会社または共同経営会社(その上級者、取締役、従業員または制御者を含む)に関連する任意のものを、またはしない。第3.01(C)節の規定を制限することなく、本第11.04(B)節は、任意の非税項クレームによる損失、クレーム、損害又は負債を代表する任意の税項以外の税項には適用されない。(C)貸手が返済する。当社または融資保証人が何らかの理由で行政エージェント(またはその任意の支店)、任意のL/信用証発行者、揺動額融資者、または上記のいずれかの関連者に本節(A)または(B)項に規定されている任意の金額を支払うことができない場合、各融資者は、それぞれ、行政エージェント(または任意の当該均等代理行)、適用されるL/信用証発行者、揺動額融資者またはそのような関連先(場合に応じて)への支払いに同意する：融資者が請求する請求について支払うべきいずれかの未返済金額を含む未返済金額(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に、クレジットリスク総額における各貸金人のシェアに基づいて決定される)における融資者の割合は、当該貸手の適用割合(適用される未償還費用または賠償支払いを求める際に決定される)に基づいてそれぞれ支払われ、条件は、当該未償還費用または賠償された損失、クレーム、損害、負債または関連費用(どの場合に応じて決定される)である。行政エージェント(または任意の均等エージェント)、適用可能なL/信用証発行者または揺動限度額融資者は、行政エージェント(または任意の当該等分エージェント)、適用されるL/信用証発行者または揺動限度額融資者の身分で、または前述の任意の関連者のために招待または提出された申立を招く。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.12(D)節の規定により制される。(D)相応の損害賠償等を免除する。第11.04(B)項に規定する賠償義務(第11.04(B)項に規定する賠償義務の一部ではない)を除いて、(I)適用法が許容される最大範囲内で、いかなる貸金者も主張してはならず、放棄し、他の者は、本協定、任意の他の融資文書又は本協定により意図された取引、本協定又は本協定で意図された取引のために生じた、それに関連する又はその結果としての特殊、間接、事後性又は懲罰的損害賠償(直接又は実際の損害賠償ではなく)に対して任意のクレームを提起してはならない。上記(B)項に記載のいずれかの融資または信用状またはその収益の使用、および(Ii)上記(B)項に記載のいずれかの上記者(いずれも“貸手関係者”と呼ぶ)の行政エージェント(およびその任意の代理)、任意の手配者、任意の貸金人、任意のL/信用状発行者、または任意の関連者は、上記(B)項に記載の非受取者が、当該貸金者関連者を電気通信を介して当該他の所定の受信者に配信することによって引き起こされる任意の損害に責任を負わない。本プロトコルまたは他の融資文書または取引が意図された電子または他の情報伝送システムに関連するが、管轄権のある裁判所の最終的および控訴不可能な判決によって決定される当該賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為による直接的または実際の損害は除外される。(E)支払い。本節の規定によると、支払われるべきすべてのお金は、要求を出してから十営業日以内に支払われることになりません。(F)生存。本節における合意と第11.02(E)節の賠償条項は，行政代理人，任意のL/信用状発券者やトランスポーター151が辞任した後も有効である
貸金人、任意の貸金人の交換、総引受金の終了、及び他のすべての債務の償還、弁済又は解除。11.05支払いを保留します。借入先またはその代表が行政代理人、L/信用証発行者または貸金人、または行政代理人、L/信用証発行者または任意の貸金者に相殺権を行使する範囲内で、支払いまたはその相殺所得またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求される(行政代理人、上記L/信用証発行者またはその借主によって自己決定された任意の和解合意を含む)債務救済法下の任意の訴訟または他の訴訟に関連する任意の当事者、または他の任意の当事者に返済される。(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務又はその部分は、支払いが行われていないか又は当該相殺が発生していないかのように完全に有効であり、かつ(B)各貸手及び各L長期為替手形発行者は、行政エージェントから回収又は返済された任意の金額における適用シェア(重複しない)を行政エージェントに支払うことを要求すべきであり(重複しない)、その要求の日から当該金を支払う日までの利息を加えて、年利は当該回収又は支払いの適用通貨に等しい。貸金人とL信用証発行者は，前文(B)項の義務が全額支払と本プロトコル終了後も有効である.11.06後継者と譲受人。(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸金人の事前書面で同意されていない場合は、当社又は他の貸金者は、本協定に規定するいかなる権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第2項の規定により譲渡又は譲渡されない限り、(I)本項(B)項の規定により譲渡されない限り、(Ii)本項(D)項の規定に従って参加する方法で参加することができない。又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(F)項の制限を受けなければならない(本契約のいずれか一方が行った任意の他の譲渡又は譲渡は無効である)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの下または本プロトコルによって提供される任意の法律または平衡法上の権利、救済または請求は、本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)第2項の規定の範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェント、L/信用証発行者および貸金人の関係者に付与されてはならないと解釈されてはならない。行政エージェントが責任を負わない、責任を負わない、または資格を取り消す機関に関連する本条項の遵守状況を決定、調査、監督または強制的に実行する必要がある。上記一般性を制限することなく、行政エージェントは、(A)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が失格であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(B)任意の資格取消機関に融資に譲渡または参加するか、または機密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を有する。(B)貸手の譲渡。任意の貸主は、本契約項の下の権利および義務の全部または一部をいつでも1人または複数の譲受人に譲渡することができる(任意の部分項の全部または部分的な約束およびその時点で不足しているローンを含む(本項(B)項については、L/C債務および運転限度額ローンへの参加を含む)、しかし(各場合、任意の期間について)、そのような譲渡は、以下の条件を満たすべきである
(I)最低金額。(A)貸主が承諾した全ての余剰額(毎回任意のロットに関連する)又は同時に関連承認基金(この譲渡を実施した後に決定する)に譲渡する場合、譲渡総額は、少なくとも本条(B)(I)(B)項で指定された額及びその部分に基づいてその時点でその貸主に借りていた融資、又は譲渡が貸主、貸手の付属会社又は承認基金に等しい場合は、最低額を譲渡する必要はない。(B)本項(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合においても、いかなる承諾の総額(この目的については、当該承諾による未償還融資を含む)、又は適用された承諾が当時発効していない場合、譲渡貸金人が各譲渡の制約下で未償還融資元金残高を指し、その決定日が当該譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理人に交付された日であり、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合には、取引日までに5，000，000ドル以下であってはならない。違約事件が発生せず継続している限り、当社は同意を表明します(同意のたびに無理な抑留や遅延はできません)。(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸金者が本合意項の下で譲渡融資または承諾に関連するすべての権利および義務の比例部分譲渡として機能しなければならないが、第(Ii)項は、旋回限度額融資に関する振り替え額貸主の権利および義務に適用されないか、または本合意項の異なる部分の間で任意の貸金者がその全部または一部の権利および義務を非比例的に譲渡することを禁止する；(Iii)必要な同意。本項(B)(I)(B)項の要求の範囲を除いて、いかなる譲渡も同意する必要はなく、さらに、(A)(1)違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)譲渡対象が貸金人、貸金人の関連会社または承認基金である場合、会社の同意を得る必要がある(無理な抑留または遅延はできない)。しかし、会社は、通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面(電子メールを含む)を提出しなければ、そのような譲渡に同意したとみなされるべきであり、(B)譲渡の対象が貸手、融資者の関連会社またはその貸手に関連する承認基金でない場合、行政代理人の同意が必要である(無理に引き留めたり、遅延したりしてはならない)。(C)第1弾の融資および第1弾の引受金を増加させるいかなる譲渡についても、各L/信用状発行者の同意を得なければならない(このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)
譲受人は、(その時点で返済されていないか否かにかかわらず)1つ以上の信用状に規定されたリスク開放に参加する義務があり、(D)第1回の融資および第1回の約束された任意の譲渡は、旋回額融資者の同意を得なければならない(このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)。(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら選択することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。(V)ある人にタスクを割り当てない.(A)このような譲渡を、(A)融資保証人又は融資保証人となった任意の関連会社又は付属会社に譲渡してはならない、又は(B)任意の違約貸金者又はその任意の子会社に譲渡してはならない、又は本項(B)に記載の貸金人となったときに上記のいずれかの者を構成する任意の個人、又は(C)自然人のために又は自然人のために所有及び運営されている持株会社、投資ツール又は信託基金、又は自然人の主要な利益のために所有及び経営してはならない)。(Vi)追加料金があります。本合意項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配時に、総額十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または会社および行政エージェントの同意を経て、以前の請求を援助したが、違約貸主によって資金が提供されていない適用割合の融資シェア、適用される譲受人および譲受人、またはここでは各々に撤回不可能に同意することを含む他の補償行動であってもよい)、(X)違約貸金者が当時行政代理、L/信用証発行者又は本契約項のいずれかの貸手のすべての支払債務(及びその支払利息)を支払い、(Y)その適用された割合に従って、すべてのローン及び信用状及び運転限度額ローンにおけるその全ての割合シェアを獲得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では，同項の譲渡及び仮定の下の借主は，本合意項においてその義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は，この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05、および10.04項に規定された利益を享受する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。要求に応じて、各借り手(その154にある)
費用)は、署名して、譲受人貸手に手形を交付しなければならない。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす。(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手の代理人として(かつ、機関は非受信であり、税務目的のみである)、行政代理人は、融資者の名前および住所、融資の承諾および元本(および利息)を記録し、本合意条項に従って各貸手のL/C債務(“登録簿”)を記録するために、それに渡された各譲渡および仮定のコピー(または電子形態の等価物)および登録簿を行政代理人事務室に保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および借主は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借主とみなさなければならない。株主名簿は当社及び任意の貸金人が任意の合理的な時間及び合理的な事前通知を出した後に時々閲覧することができる。(D)参加する.任意の貸手は、任意の借主、行政代理、任意のL/C発行者またはサイクロイド貸金者の同意または通知を経ずに、任意の人に株式を売却することができる(自然人または自然人、違約融資者または融資保証人の任意の関連会社または付属会社が所有および経営する自然人、持株会社、投資ツールまたは信託基金を除く)(それぞれ、参加者“)貸手は、本プロトコルの下での権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な承諾および/または融資(L/信用状債務および/または運転限度額融資に参加することを含む)；しかし、条件は、(I)当該貸主の本プロトコルの下での義務は変わらないこと、(Ii)当該貸主は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、貸手、及びL/C発行者は、当該貸主の本プロトコルの下での権利及び義務について単独かつ直接に当該貸主とのつきあいを継続しなければならないことである。疑問を生じないようにするためには，各貸主は何の参加も考慮せずに第11.04(C)条の賠償を担当しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、11.01節の第1のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。当社は、すべての参加者が第3.01、3.04、および3.05節の利益を享受する権利があることに同意し、借主であり、譲渡によってその権益を獲得したかのように、(3.01(E)節で要求された文書は、借主であり、譲渡によって権利を獲得したように、第3.01(E)節で要求された文書は、売却参加者に交付されるべきであると理解している)。ただし、当該参加者(A)は、第3.06節及び第11.13節の規定を遵守することに同意し、本節(B)(B)項の譲受人とみなされ、(B)第3.01又は3.04節に基づいて、適用参加者が適用された借主よりも多くの支払いを得る権利がある場合を除き、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によりより多くの支払いを得る権利がある場合を除く。株式を売却する各貸主は、会社の要求及び費用の下で、任意の参加者に関する第3.06節の規定を実行するために、会社と合理的な努力を尽くす。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、11.08節の利益を享受する権利がなければならない。その参加者が貸手であるように、2.13条の制約を受けることに同意する限り。すべての売却参加権の貸手は、155
この目的のためにのみ、会社の非受信代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書下の融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存する(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.(E)ある約束.任意の貸主は、連邦準備銀行またはその貸手に管轄権を有する任意の他の中央銀行の義務を担保する任意の質権または譲渡を含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益(その付記(S、ある場合)を含む)を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意項の下での貸手のいかなる義務を解除することができないか、またはその貸主の代わりに当該融資者または譲受人を本プロトコルの一方として使用することができる。(F)転任後L/伝票人を辞任する.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意のL/C発行者が任意の時間に上記(B)項に従ってそのすべての第1段落の承諾及び第1弾の融資を譲渡する場合、当該L/C発行者は、当社及び貸金人に通知して30日後にL/C発行者を辞任することができる。当社がL/C発行者を辞任すると、当社は第1陣の貸主からL/C発行者の後継者を委任する権利があるが、(X)当社はこのような後継者をいかなるL/C発行者の辞任にも影響しないことや、(Y)委任されていないL/C発行者(状況に応じて)の同意を得られなかった場合は有効にならない。L/信用状発券者がL/信用状発券者の職務を辞任した場合、L/信用証発行人の本契約の下でのすべての権利および義務を保持するであろう。これらの権利および義務は、L/信用証発行人の身分を辞任した日からのすべての未償還信用状およびこれに関連するすべてのL/信用状義務に関するものである(第2.03(C)節に従って第1の貸金者が未返済金額で基準金利で融資を承諾するか、またはリスク分担のために資金を提供する権利を要求することを含む)。L/信用状の後任者が委任されると、(A)当該相続人は、当該承継時に完成していない信用状(ある場合)又は退任されたL/信用状の発券者が満足する他の手配を行う代わりに、当該後任のL/信用状発券者が開設すべき信用状を開設し、当該承継時に完成していない信用状(ある場合)又は退任されたL/信用状の発券者が満足する他の手配を行うことにより、退任したL/信用状発券者が当該等の信用状について負う義務を効果的に負担する。いかなるL/信用証発行者の辞任は、本契約項における他のL/信用証発行者の権利、義務及び義務に影響又は影響を与えてはならない。(G)分配後にスイングライン貸手を辞任する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、米国銀行がいつでも上記(B)項に基づいてそのすべての第1弾の承諾額及び第1弾の融資を譲渡する場合、米国銀行は当社に通知して30日後にその揺動線融資機関の職務を辞任することができる。もしこのような人がスイングラインの貸手を辞任した場合、当社は第I回の貸主の中から本協定の下の後継者を1人委任する権利がある；しかし、(X)当社はこのような後継者を委任することができず、米国銀行がスイングラインの貸手を辞任することに影響を与えない(どのような状況に依存するか)、および(Y)委任されていない揺動線の貸手の同意を得ていない場合、この委任は発効してはならない。アメリカ銀行が揺動限度額融資者を辞任した場合、それは、第1回目の融資者に基本金利を要求することを含む、本条項に規定する揺動限度額融資者が辞任発効の日に発行および未返済の揺動限度額融資のすべての権利を保持する
第2.04(C)節に約束された融資又は回転線融資を返済していないリスク参加に資金を提供する。後任者を委任した後，その後継者は退職したサイクロイド貸金人に与えられたすべての権利，権力，特権，責任を継承して獲得する(どのような場合に依存するかに依存する)。(H)ルクセンブルク民法。本協定の双方は、第1278条及び以下の条項の規定を明確に受け入れて確認する。ルクセンブルク民法は、本協定または任意の他の融資文書によって許可および行われた任意の譲渡、譲渡および/または更新にもかかわらず、本合意または任意の他の融資文書に従って提供される任意の担保または留置権は、任意の譲渡者または譲渡者の利益のために保持されなければならないと規定されている。ルクセンブルクに登録された指定借主にプロトコル又は手形の写しを送信し、貸主は、その合意又は手形に基づいて第11.06条に従って参加権を売却し、ローン文書については、ルクセンブルク民法第1690条の通知要件(適用範囲内)を満たすのに十分であるとみなさなければならない。11.07特定の情報の処理；秘密。行政代理、貸金人、およびL/C発行は、一人当たり情報の秘匿に同意するが(以下のように定義される)、(A)その関連会社およびその関連者に情報を開示することができる(開示された人は、そのような情報の秘密性を通知され、その情報の秘密性に同意すべきである)、(B)その人またはその関連者に管轄権を有すると主張するいかなる規制機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求の範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での任意の救済措置の行使、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または法的手続きの行使、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行し、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、本プロトコル項目のいずれかの権利および義務、または第2.15(C)または(Ii)節に従って貸手に招待された任意の合格譲受人、任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想されるいずれかの当事者(またはその関連者)に基づいて、支払いは、任意の借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払いを参照し、(G)以下の要求を秘密裏に行わなければならない。(I)任意の格付け機関が、当社またはその子会社または本プロトコルの下で提供される信用スケジュールを評価するか、または(Ii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコルの下で提供されるクレジットスケジュールについてCUSIP番号または他の市場識別子を発行および監視し、(H)当社の事前書面による同意を経て、(I)借り手およびその義務に関連する任意のクレジット保険提供者に秘密裏に提供するか、または(J)このような情報(X)が開示されている範囲内で、本節の規定または(Y)行政エージェント、任意の貸主に利用可能でない限り、任意のL/信用証発行者またはそのそれぞれの任意の関連会社は、融資保証人、当社またはその任意の付属会社以外のソースに任意の情報を提供し、融資保証者または当社またはその任意の子会社に対する守秘義務に違反しない。また、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよび手配者および貸手のサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができるが、融資保証人が以前に開示した情報と一致する範囲に限定される。本節の場合、“情報”は、融資保証人または任意の子会社から受信された融資保証人または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の貸金人または任意のL/信用状発行者が、融資保証人または任意の子会社が開示する前に非秘密的に取得された任意のそのような情報は除外される
(融資保証人または任意の子会社以外のソースからであり、融資保証者または任意の子会社に対する守秘義務に違反することはない)が、この日後に融資保証人または任意の子会社から受信された情報は、交付時に秘密情報として明確に決定されなければならない。本節の規定に従って情報の秘匿を要求された者は，合理的な慎重な措置がとられている場合や，自分の秘密情報に基づいて行われているのと同程度の慎重な措置がとられている場合は，その義務を履行したとみなさなければならない.行政エージェント、融資者、およびL/C発行者は、(A)情報は、融資保証人または子会社に関する重大な非公開情報を含む場合があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手続きが制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理される。任意の融資者が、融資文書の要求に基づいて、または融資先に任意の個人の個人情報を提供する場合、融資方向融資者は、法律の要求の範囲内で(A)個人のデータの収集、処理、使用または開示に関する目的を通知し、(B)個人に関する同意を得て、ここでその個人同意を表し、融資文書または融資文書の目的に従ってその個人情報を収集、処理、使用、および開示することを保証する。各貸手は、個人が任意の貸手に同意し、その同意を撤回したことに関連して、任意の貸手が提供する任意の個人データを収集、処理、使用、および/または開示することを認識した後、直ちに行政エージェントに通知することを承諾する。本プロトコルに基づいて個人データについて与えられた任意の同意は、すべての適用された法律および法規に適合する場合には、そのような任意の個人の死亡、作業能力の喪失、破産または破産、および本プロトコルの終了または満了後に継続しなければならない。11.08相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、現在、各貸手、各L信用証発行者、およびそれらのそれぞれの関連会社を許可し、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意のおよびすべての預金(一般または特別、定期または普通、一時または最終、任意の通貨で計算される)および任意の通貨で計算される任意の時間に借りた他の債務(任意の通貨で計算)を随時、時々相殺し、運用する。当社または任意の他の貸手または当社または任意の他の貸手の貸手または口座に、当社またはその貸手の現在または後の任意のおよびすべての義務を支払うか、または融資者またはL為替手形発行者またはそのそれぞれの関連者に任意の他の融資文書を提供するかどうかにかかわらず、融資者、L為替手形発行者または関連者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、当社または融資先のこれらの債務は、あるか、または満期になっていないか、または貸手またはL為替手形の分岐機関、事務所または関連会社の債務である可能性があるにもかかわらず、この預金を持っているか、この債務に債務を抱えている事務所や付属機関。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.17節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、当該違約貸金人はそれを他の資金と分離し、行政代理機関、L為替手形発行者および貸主の利益として信託形式で保有すべきである；および(Y)違約貸主は迅速に行政代理機関に声明を提供し、当該違約貸金人に対して相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に記述すべきである。本項における各貸金人、各L信用状振出者、およびそのそれぞれの関連会社の権利は、当該貸金人、L信用状振出人、またはそれらのそれぞれの関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、各貸手、各L信用状振出者、およびそれらのそれぞれの関連会社は、融資者、L信用状振出者、または任意の関連会社が保有する任意の預金または借りられた任意の他の義務を相殺または使用する権利がないか、または任意の外国企業の貸手または口座に記入または記入する権利がない
債務者は外国債務者でないいかなる貸金者に対してもいかなる義務を負う。各貸主および各L信用状発行者は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに会社および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。11.09金利制限。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資の元金に適用され、未払い元金を超えた場合は会社に返金される。行政代理または貸金人が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用される法律の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。11.10対応する；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル、他の融資文書、及び行政エージェント又はL/C発行者に支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、双方の当事者間の本合意の対象に関する完全な契約を構成し、これまでのすべての本プロトコルの標的に関連する口頭又は書面合意及び了解を代替する。4.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.ファクシミリまたは他の電子イメージング手段(例えば、“pdf”または“tif”)を介して本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。11.11申請と保証の存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の融資者または彼らを代表して行われた任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意のクレジット延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、本契約の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていないか、または満たされていない限り(主張されていない賠償、税金総額、費用精算または収益保護義務を除く)、または任意の信用証がまだ決済されていない限り、そのような陳述および保証は引き続き有効でなければならない。11.12分割可能性。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。本第11.12条の前述の規定を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関する任意の規定の実行可能性がある場合は、159のように債務者救済法の制限を受けなければならない
行政エージェント、L/信用証発行者または揺動限度額融資者(適用状況に応じて)によって好意的に決定された場合、当該等の規定は、この範囲に限定されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。11.13貸手を交換する。もし当社が第3.06節の規定に従って貸金者を交換する権利がある場合、又は任意の貸金者が違約貸金者又は非同意貸金者である場合、会社は当該貸金者及び行政代理に通知した後、自ら費用と努力を負担し、当該貸金人にそのすべての権益を譲渡及び転任することを要求し、かつ請求権がない(第11.06節に記載された制限及び同意を得ることができる)。本プロトコルおよび関連融資文書項目の下の権利(第3.01条および第3.04条に規定する既存の支払い権利を含まない)、および本プロトコルおよび関連融資文書項目の下でこのような義務を負うべき合格譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)であるが、条件は、(A)会社が行政代理人に支払うべき(または指定された借り手に支払うことを促す)第11.06(B)条に規定する譲渡料(ある場合)；(B)貸金人は、譲受人(未償還元金および受取利息および費用を限度とする)または当社または適用される指定借主(例えば、すべての他の金額)から、その融資未償還元金およびL/C前払い、課税利息、課税手数料、および本契約および他の融資書類に従って貸金人に支払われるべきすべての他の金(第3.05項以下のいずれかを含む)に相当する金を受信しなければならない。(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらすことになり、(D)そのような譲渡は、適用法に抵触しない；および(E)譲渡が、融資者が非同意貸金者になることによって生じる場合、適用される譲受人は、適用の改正、免除または同意に同意しなければならない。その前に、貸手の放棄または同意またはその他の理由により、当社がこのような譲渡または転任を要求する権利がある場合には、融資者にそのような譲渡または転授を要求すべきではない。上述したように、第11.13節に基づいて貸手を交換する際に、第3.06節の規定により置き換えられた貸手、または違約貸手または非同意貸手である場合(場合によっては)、前項に規定する通知が署名されず、正式に完了した譲渡および仮定および/またはそのような置換に必要な任意の他の文書を行政エージェントに交付する日である場合、(A)代替貸手が譲渡および仮定および/またはそのような他の書類を実行および交付する日および(B)借主が第3.06節の規定に従って置き換えられた日、すなわち、違約貸主または同意しない貸主(場合に応じて)に譲渡された融資に関連するすべての債務が当該貸主に全額弁済されなければならない日。第3.06節の規定により置き換えられた貸主が違約貸金人または非同意貸金者であり(場合に応じて)、譲渡、仮定、および/またはその日付までの他の書類が署名されて交付されたとみなされ、行政エージェントは、その譲渡を登録簿に記録しなければならない。11.14法律の適用；司法管轄権等160
(A)法律を適用する。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他のいずれか)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明文で規定されている取引に基づいて、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。しかし、上述した規定にもかかわらず、ITは、(I)RMTパートナーに対する重大な悪影響の定義の解釈およびRMTパートナーの重大な悪影響が発生したかどうか、(Ii)任意の組合せ取引陳述の正確性、およびその不正確な結果によるかどうかを決定し、同意する。マクグレン(又はその適用される関連会社)は、企業合併協定の下で合併を完了する義務(又は他の方法で閉鎖する義務がない)を終了する権利があり、その理由は、企業合併協定におけるこのような陳述が正確ではなく、そのいずれか一方に責任を負う必要がないためであり、(Iii)分離及び分配協定に規定されている分配条件及び(B)商業合併協定に規定されている合併条件を決定するか否かは、それぞれの場合において、その性質に応じて取引が完了したときに満たすべき条件を除いて、いずれの場合も、成約日または後の営業日に満足または放棄または満足および放棄されたものは、その州(または任意の他の管轄区域)の法律原則の衝突を考慮することなく、デラウェア州法律(例えば、2021年5月17日に施行される企業合併協定で定義されている)によって管轄および解釈されなければならない。(B)司法管轄権に従う。本協定当事者は、マンハッタン区のアメリカ合衆国連邦裁判所以外のいかなる裁判所においても、行政代理人、任意の貸金人、任意のL/信用証発行者、または前述のいずれかの関連者に対して、法的にも衡平法上も、契約上も侵害または他の態様においても、本協定または任意の他の融資文書または本協定または上記の取引に関連する任意の方法で行われることに同意することはできず、当該裁判所が標的を管轄していない場合、マンハッタン区に位置する任意の裁判所で訴訟、訴訟または訴訟を提起することはできない。任意の控訴裁判所と、契約のすべての当事者は、これらの裁判所の管轄権を撤回し、無条件に服従させることができ、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きに関するすべてのクレームは、連邦裁判所で審理および裁決することができ、または法律が適用可能な最大範囲内でニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。上述したにもかかわらず、双方は同意した：(I)ニューヨークのすべてのこのような裁判所が誰への管轄権を拒否するか、または拒否する場合(または連邦地域裁判所の場合、161
訴訟または手続のいかなる標的事項に対しても司法管轄権が欠けている場合には、これについて別の管轄権を有する裁判所に法的訴訟または手続を提起することができ、(Ii)別の裁判所が本協定のいずれか一方に対して法的訴訟または手続を提起する場合、またはその任意の資産または財産が別の裁判所にある場合(当該当事者またはその任意の子会社または付属会社の任意の連結協力がない場合)、本合意のいずれの規定も、そのような訴訟または手続において当該当事者が主張するクレームまたは抗弁を阻止してはならない(第11.14条(B)条は、本来ニューヨーク裁判所の法律手続きにおいて主張される任意のクレームまたは抗弁を要求することを含む)。(C)場所を放棄する.本プロトコルの各々は、適用法律の許容の最大限内で、適用法律の許容の最大範囲内で、その現在または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または法的手続きが本条(B)段落で言及されている任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を撤回することができない。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は，11.02節で規定した方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。前述の規定を制限することなく、各指定借主は、現在、その許可された代理人として会社を撤回できない方法で委任し、会社を代表して伝票および訴えの写しを受信するために必要なすべての権限を有し、ニューヨーク州および任意の裁判所が融資文書によって引き起こされることができる、または融資文書に関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて送達されることができる任意の他の法的手続文書を有する。この送達は、第11.02条に規定する通知を取得するために、当該手続の写しを指定された借り手に郵送又は交付することができ、第11.02条に規定する通知を取得するために会社に渡すことができ、各指定された借り手がここで取り消すことができないことを許可し、その送達を受けることを会社に指示し、会社が当該指定された借り手に当該等の送達通知を発行していないことに同意し、当該送達又は当該通知に基づく任意の訴訟又は法的手続において下された任意の判決の有効性を損害又は影響を与えてはならない。会社は加工証代理人としての任命を撤回できない。11.15陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人、または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、前述の棄権の強制実行を求めることはなく、(B)本プロトコルの他の当事者と162に誘引されたことを認める
本協定と他の融資文書との締結は、他の事項を除いて、本節における相互免除及び証明を含む。11.16相談や受託の責任は負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、当社および各他の融資者は、その関連者の理解を認め、同意し、認め、認める：(I)(A)行政エージェント、貸手、および手配者によって提供される本プロトコルに関する手配および他のサービスは、一方では、各貸手およびそのそれぞれの付属会社と行政エージェント、融資者および手配者との間の独立した商業取引であり、一方、(B)各貸手は、それ自身の法律、会計、会計、融資者との間の独立した商業取引について相談している。適切と考えられる範囲内で規制および税務コンサルタントを提供し、(C)各融資者は、本合意および他の融資文書によって考慮された取引の条項、リスクおよび条件を評価し、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)、行政代理人、各貸金者、および各手配者は、関係者が明確に書面で同意しない限り、任意の貸手またはその関連会社または他の誰の顧問、代理人または受託者にも務めない、および(B)行政エージェント、任意の貸手または任意の手配者が、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務がない限り、任意の貸手またはそのそれぞれの関連会社に対していかなる義務も持たない、および(Ii)(A)、行政代理人、および各貸金者、および各手配者は、すべての依頼者としてのみ行動する。及び(Iii)行政代理、各貸金者及び各融資機関及びそのそれぞれの共同経営会社は、融資先及びそのそれぞれの連合会社とは異なる権益に関連する広範な取引に従事する可能性があり、行政代理機関、いかなる貸金人又は任意の手配会社はいずれも融資先又はそのそれぞれの共同経営会社にいかなるこれらの権益を開示する責任がない。法的に許容される最大範囲内で、保証人、当社、および他の融資者は、ここで行政エージェント、融資者、および手配者に対して、本合意と意図される任意の取引に違反する可能性のある任意の態様の代理または受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。保証人、借り手、および他の貸手は、行政エージェント、貸手、または手配者が、そのような取引または取引をもたらすプロセスについて任意の性質のコンサルティングサービスを提供するか、または任意の保証人、借り手、または他の貸手に対して受託責任または同様の責任を有すると主張しない。11.17譲渡およびいくつかの他のファイルの電子実行。“実行”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本プロトコルおよび本合意に関連して署名しようとする任意の他の任意の取引(譲渡および仮定、修正または他の修正、約束された融資通知、運転融資通知、免除および同意を含むがこれらに限定されないが含まれる)またはそれに関連する任意の類似語は、電子署名を含み、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または記録を電子的に保存し、それぞれが同じ法的効力を有するとみなされるべきである。“グローバルおよび国家商法における連邦電子署名”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律によって規定される範囲内で、人工的に署名された署名としての有効性または実行可能性、その実物交付または紙記録保存システムの使用を含む任意の適用可能な法律。しかし、本契約に何らかの逆の規定があっても、行政エージェント、任意のL/信用証発行者、または任意の借入者は、行政エージェント、L/信用証発行者または借入者がその承認の手続きに従って明確に同意しない限り、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れる義務がなく、前述の規定を制限することなく、任意の電子署名の後、直ちにその人工的に署名されたコピーを有するべきである。163
11.17電子実行；電子記録；対応物。本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。各貸手、各行政エージェント、および各貸手は同意し、任意の通信上の任意の電子署名または任意の通信に関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、その人に拘束力を持たなければならず、電子署名によって締結された任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、手動で署名された元の署名を交付する程度と同じ程度の程度でその条項に従って強制的に実行されることができる。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各デビットは、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常のトラフィック中に作成され、元の紙ファイルを廃棄するべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント、L/信用状発行者、およびスイングローン機関は、その人がその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェント、L/C発行者、および/または揺動限度額融資者がそのような電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、さらなる確認を必要とすることなく、任意の貸手および/または任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに人工的に署名されたコピーを有するべきである。行政代理人、L/信用証発行者または揺動為替手形貸手は、任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または照会する責任がない(行政代理人、L/信用証発行人または揺動為替手形振出者のファックス、電子メールによって送信された.pdfまたは任意の他の電子的方法で送信された任意の電子署名への依存を含む)ことを免除する。行政エージェント、L/C発行者、および運転融資機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行動する権利があり、任意の通信(その文字は、ファックス、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの発行または他の配布、または電子署名署名を使用してもよい)、または任意の口頭または電話によってそれになされ、署名され、送信され、または他の方法で検証された声明と信じられ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行動する責任は負わない(その人が実際に融資文書に規定された発信者としての要求に適合しているかどうかにかかわらず)。各貸手および各貸手は、(I)本プロトコルを欠く紙の原本、そのような他の融資文書に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を唱える任意の論点、抗弁または権利のみを放棄し、(Ii)行政エージェントおよび/または任意の融資者が電子署名に依存または使用することによって生じる任意の責任のみを行政エージェント、各貸手、および各関係者に提出する任意のクレームを放棄し、融資者が実行に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む。電子署名を渡したり送信したりします百64
11.18“アメリカ愛国者法案”。この法律の制約を受けた各貸手(以下に述べるように)および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなくそれ自身のため)は、“米国愛国者法”(Pubの第3章)の要求に基づいて、各貸手に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、各貸手の名前および住所を含む各貸手の情報を取得、確認、および記録することを要求し、この情報は、適用されるように、貸手または行政エージェントが法案に従って借り手を識別することを可能にする他の情報を含む。各貸手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、行政代理人または任意の貸主が合理的に要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(同法および利益所有権条例を含む)下での継続的な義務を履行しなければならない。11.19通貨を判定する。任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。各借り手および各保証人は、本プロトコルまたは他の融資文書に基づいて任意の融資先に対応するいずれかの当該金が負う義務について、本プロトコルに基づいて条文に適用される通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“判定通貨”)で任意の判決を下しても履行すべきであるが、当該判定貨幣で計算された任意の金を受信した第2の営業日に限り、当該融資者は、通常の銀行プログラムに従って当該判定通貨値で合意された通貨を購入することができる。このように購入された合意通貨の金額が、最初に協議通貨で貸手に支払われた金額よりも少ない場合、その貸手は、そのような判決があっても、そのような損失を賠償することを個別の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に任意の貸手に対応した金額よりも大きい場合、貸手は、任意の超過した金額を会社に返却することに同意する(または適用法に従って払戻を得る権利がある任意の他の者)。11.20影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、任意の反対の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用される決議機関の減記および権限転換の制約を受けることができ、(A)適用された決議案機関は、本合意に従って生成された任意のこのような債務の任意の減記および変換権力への適用、影響を受ける金融機関である融資者がそれに支払うべき任意のそのような債務に同意し、同意することができる。および(B)適用されるような任意の自己救済行動の任意のそのような債務への影響、例えば、(I)任意のそのような債務を全部または部分的に減少または除去することと、(Ii)影響を受けた金融機関、その親会社または橋梁機関のそのような債務の全部または一部を株式または他の所有権ツールに変換し、その発行または他の方法で機関に付与することができ、これらの株式または他の所有権ツールが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに受け入れられることと、165と、を含む
(Iii)適用される決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。11.21プロトコル全体。本協定と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方の前、同時に、またはその後に達成された口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.11.22サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)：(A)サポートされているQFCの当事者であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を確保する)が被保証者から譲渡されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびに任意の財産上の任意の権利、義務および権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の財産上の権益、義務および権利)が米国または米国管轄州法律によって管轄されている場合、米国または米国の法律によって管轄される。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。(B)本11.22節で使用される以下の用語は、一方の“BHC法案附属機関”とは、その側の“付属機関”を意味する(米国法第12編第1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)。“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。166.166
“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである[署名ページは意図的に削除された.] 167
173648990_2アクセサリB[添付された改訂された信用協定の改訂された添付ファイルA]
175222529_2展示承諾ローン通知表の日付：_Discovery Communicationsでは，LLC，デラウェア州の有限責任会社(“当社”)，当社側のいくつかの完全子会社，ワーナー兄弟探索株式会社(旧Discovery，Inc.)，デラウェア州の1社，各貸手(総称して“貸手”，個別に“貸手”と呼ぶ)と米国銀行，N.A.は行政エージェント，スイング行貸手，L/C発行側としている.当社は、その本人又は以下第6項でいう指定借り手(“適用される指定借り手”)を代表して(1項を選択)：借入金[1][2]ローン：一連のローンの転換や継続[1][2]ローン1.はい_2.金額は_です。3.から_[申請承諾ローンタイプ]4.以下の通貨で計算されます：_ヶ月。6.代表_[適用される指定借り手名を記入する]それは.本プロトコルが要求する承諾借款(あれば)は本プロトコル第2.01節第1節のただし書に該当する.Discovery Communications，LLC by：名前：タイトル：