信用協定の実行バージョン第2号改正案本信用協定(“本協定”)の第2号改正案日は2023年5月25日であり，モルガン大通銀行が行政代理人(行政代理人として“行政代理人”と呼ぶ)として締結されている。行政代理、WARNERMEDIA Holdingsを考慮すると、Inc.，その保証者および貸手(“貸金人”)は、時々、2021年6月4日のクレジット協定(2022年8月2日のクレジット協定特定修正案1によって改正され、本合意の期日前にさらに修正、修正、延長、再記述、置換または補充)される一方である。信用協定の下でドル(“影響を受けた通貨”)で価格を計算するいくつかの融資、承諾および/または他の信用延長(“ローン”)が利息、手数料または他の金額を発生または許可されていることを考慮して、利息、手数料または他の金額は大陸間取引所基準管理機関(“LIBOR”)が信用協定の条項によって管理されているロンドン銀行の同業解体に基づいている；影響を受けた通貨は基準転換イベントが発生したことを考慮し、信用協定第2.14(B)節によると、影響を受けた通貨のLIBORはすでに信用協定および任意の融資文書項目の下で適用される基準代替金利によって置換されている。クレジットプロトコル第2.14(D)節によれば、行政エージェントは、クレジットプロトコルに従って、いくつかの変更基準に適合する置換が必要または望ましいと判断しており、これらの変更は、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資ファイルのいずれかの他の当事者のさらなる同意なしに発効するであろう。そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償のために，本プロトコル当事者は以下のように同意する：1.定義された用語.本明細書で使用される大文字用語は、他の定義はなされていないが、本プロトコルによって修正された“クレジットプロトコル”におけるこのような用語の意味を有するべきである。2.プロトコル。ここで、“クレジットプロトコル”を修正して、削除されたテキスト(テキスト表示方式は、以下の例と同様：削除テキスト)を削除し、本契約添付ファイルAに示すように、二重下線テキスト(テキスト表示方式は以下の例と同じ：二重下線テキスト)を追加する。3.前例条件。本協定は、行政エージェントがその日またはその日の前に本協定のコピーに署名した限り、2023年6月30日(“修正発効日”)に発効する。4.繰り返します。ローン文書への参照および効力。(A)改正発効日以降、クレジットプロトコルにおける“ズ”、“このプロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味の各言及、および他のローン文書における“クレジットプロトコル”、“その下”、“それ”または同様の意味のすべての言及は、：
2文意に加えて、本プロトコルによって改訂された信用協定を指す。この協定はローン文書だ。(B)本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの実行、交付および効力は、任意の融資者または行政エージェントの任意のローン文書の下での任意の権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならず、いかなるローン文書に対してもいかなる規定の放棄も構成されていない。(C)本合意の条項がクレジット協定または他の融資文書の条項と競合する場合は、本合意の条項を基準とする。5.法律の適用；司法管轄権；法的手続き書類の送達に同意する；陪審員の取り調べを放棄するなど本プロトコルはすべての方面でニューヨーク州の法律の管轄と解釈を受けるべきであり、更に信用プロトコルの11.14と11.15節の規定によって制約されるべきである。6.改訂；タイトル；分割可能性。行政代理によって署名された書面に基づいていない限り、本協定を修正することもできず、本協定のいかなる規定も放棄してはならない。ここで用いた章タイトルは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えないか，本プロトコルを解釈する際に考慮する.本協定の任意の条項は、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、特定の管轄区域内で無効、不法または実行不可能な範囲内で無効と認定され、特定の管轄区域における特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。双方は善意の交渉を通じて，無効，不法または実行不可能な規定を経済効果，無効，不正または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定に置き換えるように努力しなければならない.7.対応する側の実行。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコル署名ページの署名コピー，すなわちファクシミリ，電子メールで送信されたpdfフォーマットの電子署名を渡す.または、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子的手段は、本プロトコルを交付する手動署名コピーと同様に有効でなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する“署名”、“交付”などの語および同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子的な形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールで送信されるPDF形式の交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、それぞれ、人工的に署名された署名、実際に交付された署名、または場合によっては紙の記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。8.通知します。本契約項の下のすべての通知は、信用協定第11.02条の規定に従って発行されなければならない[ページの残りをわざと空にする]
[信用状協定第2号修正案の署名ページ]行政エージェントは、上述した最初に書き込まれた日に本プロトコルのコピーを正式に署名および交付するように促した。行政代理人：モルガン大通銀行、N.A.担当行政代理人：氏名：ライアン·ツィメルマン職務：役員
添付ファイルA(本ファイルに添付)
2022年8月2日信用協定第1号修正案変更を反映した合格本添付ファイルA本合格本は参考のために準備されており、法律文書ではありません。最初に署名された信用協定と日付が2022年8月2日であるクレジット協定第1号修正案を参照すべきであり、これらの文書であり、この確認コピーではなく、信用協定に関する双方の権利と義務について述べた。期日は2021年6月4日の信用協定(期日2022年8月2日の信用協定第1号改正案により改正され、期日2023年5月25日の信用協定第2号改正案によりさらに改正される)：借入者であるMagallanes，Inc.借入者として、本協定の融資先として、行政代理としてモルガン大通銀行、N.A.行政代理として、ゴールドマン·サックス米国銀行としてシンディガ代理、および米国銀行、N.A.，バークレイズ銀行、フランスパリ銀行、シティバンク、N.A.，スイスクレジット融資有限責任会社、ドイツ銀行ニューヨーク支店、みずほ銀行、カナダロイヤル銀行、サンタンド銀行、S.A.、ニューヨーク支店、ドイツ商業銀行、ニューヨーク支店、三菱UFG銀行、豊業銀行、トロント道明銀行、ニューヨーク支店、Truist銀行、富国銀行、共同文書代理として全国協会、モルガン大通銀行、N.A.，ゴールドマン銀行、米国銀行、バークレイズ銀行、フランスパリ銀行、シティバンク、シティバンク、スイスクレジット融資融資有限責任会社、ドイツ銀行証券会社、みずほ証券米国有限責任会社とカナダロイヤル銀行資本MARKETS 1，連合席首席コーディネーターと連席簿記管理人1として、カナダロイヤル銀行資本市場はカナダロイヤル銀行及びその関連会社資本市場業務のブランド名である
目次ページ-I-1006836498 v 2第1条定義および会計用語1.01定義用語2 1.02他の解釈条項3433 1.03会計用語3534 1.04丸め36 1.05[保留されている]3736.06金利；ロンドン銀行間同業解体基準通知3736.07[保留されている]3736日1.08回3736条第2条。約束と融資2.01回約束融資。3836.02ローンの借金、転換、および継続が約束されています。3837 2.03[保留されている] 3938 2.04 [保留されている]3938 2.05前払い3938 2.06支払いを終了または低減します。4039.07ローン4140 2.08利息4140 2.09料金4140 2.10利息および費用の計算4241.11債務の証拠4241.12一般支払い；行政代理回収4342.13貸主分担金4443.14代替金利4544 2.15[保留されている]. 4746 2.16 [保留されている]それは.4746.2.17人の違約融資者。第3条4746税金、生産量保護、および非法3.01税金。4847 3.02違法5532 3.03[保留されている]それは.5532 3.04コストの増加；欧州通貨金利貸出準備金。5532 3.05損害賠償5553.06義務を軽減し、貸手を交換する。5554 3.07 5654第4条ローンの存続のための前提条件4.01有効条件5654
カタログ(続)IIページ-1006836498 v 2 4.02締め切りまでの条件5755条項V.5.01の存在、資格と権力5957.02権限の陳述と保証；5957 5.03政府権限違反なし；その他のコンテンツ5958 5.04拘束力5958 5.05[保留されている]それは.5958 5.06訴訟5958 5.07違約6058 5.08財産所有権なし；留置権6058 5.09環境コンプライアンス6058 5.10保険6058 5.11税務6059 5.12 ERISAコンプライアンス。6059.13子会社；合弁企業6160 5.14保証金規定；投資会社法。6260 5.15開示6260 5.16法律6260 5.17納税者識別番号、他の識別情報6261 5.18知的財産権、ライセンスなど6261 5.19制裁制限6261 5.20収益の使用を制限します。6361 5.21反腐敗法6361 5.22影響を受けた金融機関6361 5.23は、エンティティ6361第6条肯定契約6.01財務諸表6361 6.02証明書をカバーする。その他の情報6462 6.03通知6665 6.04支払債務6765 6.05保存など6765 6.06財産維持6766 6.07保険6766 6.08法律6766 6.09帳簿および記録6866 6.10検査権6866.11収益の使用6867 6.12承認と認可6867 6.13制裁6867 6.14反腐敗法6867 6.15と本プロトコルとの合併
カタログ(続)第IIIページ-1006836498 v 2 6.16追加保証人6967第7条マイナスチノ7.01留置権6967 7.02投資7270 7.03負債7371 7.04根本変化7674 7.05処分7674 7.06制限支払い7775 7.07業務性質変化7876 7.08関連会社との取引7876.09激務契約7977.10収益の使用8078 7.11財務契約。8078 7.12制裁制限8179 7.13反腐敗法第8179条第8条違約事件と救済措置8.01違約事件8179 8.02違約事件の救済8381 8.03資金の運用8482 8.04ある資金の規定8482第9条行政代理人9.01委任及び権限8583 9.02行政代理人を貸金人とする権利8583 9.03免責条項8883 9.04行政代理人信頼8684 9.05委任職責8684 9.06行政代理人辞任8784 9.07行政代理人及び他の貸金人8785 9.08他の職責がないなど8885 9.09行政代理人は申索証明8886 9.10担保及び担保事項8886 9.11あるERISA事項を提出することができる。8987 9.12貸主の認可9088第10条継続保証10.01保証9189 10.02貸主の権利9290
カタログ(続)第IV-1006836498 v 2ページ10.03ある免除9290 10.04義務独立；保証制限。9390 10.05代位権9391 10.06は終了し、9391 10.07従属9491 10.08を回復することは、9492 10.09借入者条件9492第11条を加速的に遅らせる。雑項目11.01修正案など9492 11.02通知；発効；電子通信。9693 11.03免除なし；累積救済；9795 11.04支出の強制執行；代償；責任制限；損害免除。989611.05支払い予約10097 11.06相続人と譲受人。10098 11.07ある資料の処理；秘密104101 11.08相殺権1010103 11.09金利制限1010103 11.10対等；統合；効力106103 11.11申し立て及び保証の存続106104 11.12分割可能性106104 11.13貸金人106104 11.14を交換して法律を適用する；司法管轄権など。107105 11.15陪審裁判を放棄109106 11.16相談または受託責任109107 11.17譲渡文書およびいくつかの他の文書の電子署名110107 11.18米国愛国者法案110108 11.19[保留されている]それは.11108 11.20影響を受けた金融機関の自己救済11108 11.21完全プロトコル11109 11.22サポートされた任意の適格金融機関11109を確認し、同意する
-I-1006836498 v 2付属表2.01承諾額および適用率5.12年金計画5.13子会社；合弁企業7.01既存保有権7.03既存負債11.02行政代理オフィス；ある通知アドレスAがC-1手形(第1回融資)C-2手形(第2弾融資)Dコンプライアンス証明書E-1譲渡および仮説E-2行政アンケートGを約束したことを示す[保留されている] H [保留されている] I [保留されている]K米国税務コンプライアンスL支払能力証明書
クレジットプロトコル本クレジットプロトコル(“プロトコル”)は、2021年6月4日にデラウェア州のMagallanes，Inc.(例えば、第1.01節でさらに定義された“借り手”)と、本プロトコルのそれぞれが時々(例えば、第1.01節のさらなる定義のように、共通して“貸手”と呼ばれる)と、単独で“貸手”と呼ばれる)、モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)との間で締結され、行政代理として使用される。AT&T Inc.(“AT&T”とその子会社，“AT&T業務”)は，(A)AT&Tを構成するWarnerMedia部門の業務，運営，活動，AT&Tの10-Kテーブルで述べたように，AT&T業務(“分離”)から分離し，(B)分離後，剥離した業務をDiscovery，Inc.(“Discovery”，およびその子会社，“Discovery Business”，およびその子会社，“Discovery Business”，探索業務とは、剥離業務とともに、“合併業務”)である。上記の事項は、日付が2021年5月17日の“分立及び流通協定”(時々改訂され、添付ファイル、証拠物、付表及びすべての関連文書を含み、総称して“分立及び分譲協定”と呼ばれる)に記載された条項及び条件で完了し、AT&T、借り手及び発見者と2021年5月17日までの合併協定及び計画(時々改訂され、添付ファイル、証拠物、付表及びすべての関連文書を含み、総称して“業務合併協定”と呼ばれ、分立及び分譲合意と総称される)で完了する。借り手AT&T，Discoveryの新たに設立された全額直接または間接子会社Discoveryとその他の当事者からなることにより，(1)AT&Tは出資または剥離した業務を借り手AT&Tの完全子会社(“出資”)，(2)分立に関連し，出資の一部の代償とする.借り手は、分離·分配プロトコル(“借り手証券”)の条項に基づいてAT&Tに追加金額(分離·分配合意参照)までの債務証券を発行し、AT&Tに総額41，500，000，000ドルの現金を支払い、AT&Tに発行された借り手証券の元金を減算するが、他の調整(AT&Tへの現金支払い、“借り手現金分配”)、(3)実質的に借り手の現金分配と同時に行うか、または借り手の現金分配後の1営業日以内に行う必要がある。AT&Tは、要約を比例配分および/または交換することにより、AT&T普通株式保有者に借り手普通株のすべての発行済み株式と発行済み普通株(“分配”)と(4)を割り当てた後、借り手とDiscoveryが戦略業務統合を行い、その後、借り手はDiscoveryの完全子会社(“合併”となり、借り手証券(ある場合)、借り手現金分配および分配とともに、総称して“合併取引”と呼ばれる)の分離、貢献、発行(または生成)を行う。合併取引については，借り手は，期限までに10，000，000ドル以下の元金(3，000，000，000ドル18カ月期第1回定期融資と7，000，000，000ドル3年期第2回定期融資を含む)を借入できるように融資者に信用を要求している.本プロトコル項における借金の収益は、借り手の現金分配の一部を支払い、取引に関連する費用および支出、および6.11節で許可された他の費用を支払うために使用される。貸主はこの契約に規定された条項と条件に従って借主にこのような信用を提供することを望んでいる。本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように約束し同意する：1 1006836498 v 2
第1の定義および会計用語1.01は、用語を定義する。本プロトコルで使用される以下の用語は、“行為”は11.18節で規定された意味を有するべきである。調整後の毎日単純SOFR“とは、(A)毎日単純SOFRプラス(B)0.11448%に等しい年率を意味するが、このように決定された調整後の毎日単純SOFRが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。“調整後期限SOFR金利”とは、任意の利息期間の年利が(A)その利息期間のSOFR期限金利に等しく、(B)(X)1ヶ月の利息期限、0.11448%、(Y)3ヶ月の利息期限、0.26161%及び(Z)6ヶ月の利息期限、0.42826%に等しいことを意味するが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルについては、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。“行政代理人”とは、モルガン大通銀行が任意の融資文書の下で行政代理人としての身分、又は任意の後続の行政代理人を意味する。行政代理人オフィス“とは、行政代理人の住所および添付表11.02に記載されている適切な口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。行政アンケート“とは、添付ファイルE-2または行政エージェントによって実質的に承認された任意の他の形態の行政アンケートを意味する。“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者によって制御されるか、またはその共通に制御される別の人を意味する。“エージェント側”は11.02(C)節で規定した意味を持つ.総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。施行日まで、約束総額は10，000，000ドルだった。“第1段約束総額”とは、すべての第1段の貸主の第1段の承諾を意味する。発効日までの第1段階の引受総額は30億ドル。“第2回承諾総額”とは、すべての第2弾の貸主の第2回承諾を意味する。施行日まで、第2期の約束総額は7，000，000，000ドルだった。プロトコル“とは、時々修正され、再説明され、放棄され、または他の方法で修正された本クレジットプロトコルを意味する。“付属文書”は11.17節に規定する意味を持つ。“適用融資パーセンテージ”とは、(1)任意の第1段融資者について、いつでも、当該第1段融資者の第1段融資の未返済融資総額が2，1006836498 v 2の総額に占める割合(小数点以下9位で計算)である
3 1006836498 v 2 25.0基点2基本金利ローンの適用保証金5 bbb+/baa 1 BB+/ba 1以上の定価レベル27.5基点10基点150.0ベーシスポイント50.0ベーシスポイント87.5ベーシスポイント第2弾コミットメントと第2弾貸出の適用金利定価レベル0.0ベーシスポイント債務格付けS/ムーディの1つの欧州通貨建て期限基準貸出適用保証金S/ムーディの基本金利貸出適用保証金3 A-/A 3以上の1 BBB/BA 2 A-/A 3以上の1 B BB/BA 2 A-/A 3以上の1 BBB/BA 2 A/A 3以上の価格設定レベル、およびIi(第2ロットについて)すべての第2弾融資の未返済総額が占める割合(小数点以下第9位)は、当該貸主当時の第2弾融資の未返済総額に代表される。“適用パーセンテージ”とは、(1)任意の第1段の貸主にとって、当該第1段の貸主がその時間に行った第1段の承諾総額が占めるパーセンテージ(小数点以下9位)と、(2)任意の第2段の貸主にとって、その時間になされた第2段の承諾総額の占める割合(小数点以下9位)とを意味するが、2.17節の規定に従って調整しなければならない。第1段階の融資に対する各第1段の融資者の承諾が第8.02節に基づいて終了した場合、または第1段階の融資の総約束が融資供給前に満了した場合、第1段階の融資者が最近発効した適用割合に基づいて、任意の後続譲渡を発効させるために、各第1段階の融資者の適用割合を決定しなければならない。第2段階の融資を提供することに対する各第2段の融資者の約束が第8.02節に従って終了した場合、または第2段の融資の総約束が融資提供資金の前に満了した場合、第2段の融資者が最近発効した適用割合に基づいて、各第2段の融資者の適用割合を決定し、その後の任意の譲渡を有効にしなければならない。各第1段の貸主の予備適用百分率は、付表2.01内で当該第1段の貸主の名称と対向する箇所、又は当該第1段の貸手が本プロトコルの当事側となる譲渡及び仮定に記載されており(誰が適用されるかに応じて)、各第2段の貸主の最初の適用パーセンテージは、付表2.01内で当該第2の貸手の名称に対向して記載されているか、又は当該第2の貸手が本プロトコルの当事となる側の譲渡及び仮定(どの者が適用されるかに応じて決定される)に記載されている。“適用金利”とは、以下の債務格付けにより、毎年の適用金利：第1回目の約束と第1回目の融資の適用金利7.5 bps 12.5 bps 87.5 bps 7.5 bps 7.5 bps 112.5 bbb+/baa 1 75.0 bps 10 bps 100.0 bps 40.0 bps 40.0 bps 3 bbb-/ba 3 bbb/baa 2欧州通貨基準金利貸出の適用利益率12.5 bps 17.5 bps 125.0 bps 25.0 bps 125.0 bps
4 1006836498 v 2 bbb-/baa 3 5 bb+/ba 1以上の悪い17.5 bps 27.5 bps 162.5 bps 137.5 bps 62.5 bps 4“債務格付け”とは、任意の決定された日に、Sまたはムーディによって借り手の非信用拡張優先無担保長期債務を優先して決定された格付け(総称して“債務格付け”と呼ぶ)を意味する。ただし、条件は、(A)上記格付け機関が発表した債務格付けが1段階異なる場合、より高い債務格付けのうちの高い1つの定価レベル(定価レベル1の債務格付けが最高、定価レベル5の債務格付けが最低)を適用し、(B)債務格付けの分割が1つのレベルを超えた場合、比較的高い債務格付けの定価レベルの低い価格設定レベルを適用すべきであり、(C)借り手が1つの債務格付けしかない場合には、その債務よりも1段階低い価格設定レベルを適用すべきであることである。および(D)合併取引が完了した後、借り手に債務格付けがない場合には、第5級定価が適用されるべきであるが、合併取引完了後、本定義では、上述した借り手に対するすべての引き出し法は、発見されたものとみなされるべきである。最初に、適用金利は、定価水準4に基づいて決定されなければならない。その後、公開発表された債務格付けの変化による合併取引完了時およびその後の適用金利の各変化は、公告日から次のこのような変化の発効日までの期間にわたって有効でなければならない。“第1段階融資を適用する割合”とは、任意の第1段の融資者について、その第1段の融資者がいつでも適用される融資率を意味する。“第1段階の割合を適用する”とは、任意の第1段階の貸主の場合、その第1段階の貸金者のいつでも適用される割合を意味する。“第2段の融資率を適用する”とは、任意の第2段の融資者の場合、その第2段の融資者がいつでも適用される融資率を意味する。第2段階の割合を適用することは、任意の第2段の貸主の場合、その第2段階の貸金者のいつでも適用される割合を意味する。“適切な貸手”とは、いつでも、(A)第1段階融資については、第1段融資者であり、(B)第2段融資については、第2段融資のことである。承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。“手配人”とは、モーガン大通銀行とゴールドマン·サックス米国銀行がそれぞれ共同牽引役と共同簿記管理者としての身分を指す。譲渡および仮定“とは、融資者および合格譲受人(第11.06(B)条でその同意を要求するいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、実質的に添付ファイルE−1の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)で受け入れられる。帰属可能な負債“とは、(A)誰の任意の資本リースについても、任意の日に、その資本リースの資本化金額が、37.5ベーシスポイントで作成された貸借対照表上に現れることを意味する
(B)任意の合成賃貸債務については、賃貸項の下で残りの賃貸支払いに関する資本化金額は、当該者が当該期日に公認会計原則に従って作成した貸借対照表に出現し、当該リースが資本賃貸として入金される場合は、その日に米国汎用会計基準に基づいて作成しなければならない。“AT&T”という語の意味は，本稿のセッションで指定されたものと同じである.“AT&Tビジネス”の意味は以下のとおりである.利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)当時の基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限または基準(またはその構成要素)を参照して計算された利息の支払期間(例えば、適用可能)を意味し、利子期間の長さまたは(Y)任意の期限金利または他の、基準から計算された利息支払いの任意の頻度を決定するための任意の支払期間(例えば、適用可能)は、日付までの本合意に基づいて、含まれない。疑問を生まないためには，第2.14節(E)項により“利子期”の定義から削除された基準のいずれかの基準期間である。利用可能期間とは、有効日から(発効日を含む)から(A)その条項に従って業務合併協定を終了するまで、(B)外部日(2021年5月17日に施行される業務合併協定に定義される)、(C)融資資金があるか、またはない場合に割り当てが完了する(任意の融資を実施した後)、および(D)第2.06節に従って合計第1回の約束および合計第2回約束を合計した日のうち最も早い者を終了する期間を意味する。“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。銀行サービス“は、(A)商業顧客クレジットカード(商業クレジットカードおよびショッピングカードを含むが、これらに限定されない)、(B)プリペイドカードおよび(C)金庫管理サービス(支払い制御、自動手形交換所取引、返品、貸越、および州間預金ネットワークサービスを含むが、これらに限定されない)を提供する借り手またはその任意の子会社を指す任意の銀行サービスである。“基本金利”とは、(A)NYFRB金利プラス1%の1/2、(B)最優遇金利、(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でない場合、直前の米国政府証券営業日)に公表された1ヶ月利息期間のLIBO調整期間SOFR金利のうち最高者に1.00%~1%を加えた日の年利率を意味する。しかし、本定義については、いずれの日の調整後の長期SOFRレートは午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。シカゴ時間この日(または用語SOFR基準率5 1006836498 v 2においてシカゴ商品取引所用語SOFR管理人によって指定された用語SOFR基準率の任意の修正発行時間
方法)。最優遇金利、NYFRB金利またはロンドン銀行間同業借り換え金利調整後の期限SOFR金利の変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利またはLIBO調整後期限SOFR金利の発効日から発効しなければならない。2.14節に従って基本金利が代替金利として使用される場合(疑問を生じないため、第2.14(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、基本金利は、上記(A)および(B)のより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、上記の規定により決定された基本金利が1.00%を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は1.00%とみなされるべきである。“基本金利借入”とは、どの借金についても、このような借金を構成する基本金利ローンのことです。“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。“基準”とは、最初にロンドン銀行間の同業借り換え金利または用語SOFRレートを指し、基準転換イベント、条項SOFR変換イベントまたは事前選択加入選挙(場合によって決まる)とその関連基準置換日がLIBOTerm SOFR為替レートまたは当時の基準について発生した場合、“基準”は適用された基準置換を指し、この基準置換が第2.14節(B)または(C)項の規定に基づいて当該以前の基準金利を置き換えたことを前提とする。基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日について行政エージェントによって決定可能な、(1)(A)期限SOFRおよび(B)関連基準置換調整の和、(21)(A)調整後毎日単純SOFRおよび(B)関連基準置換調整の和、のうちの第1の置換を意味する。または(32)以下の合計：(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、(1)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮しながら、(1)任意の代替基準金利の選択または提案、または(2)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を考慮して、(1)当時のドル建て銀団クレジット手配の現在の基準金利の代わりに基準金利を決定するための、または(B)関連する基準代替調整；ただし、第1項の場合、このような調整されていない基準の置換は、行政エージェントによって合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々公表する画面または他の情報サービスに表示される。また、本プロトコル又は任意の他の融資文書に逆の規定があっても、期限SOFR遷移イベントが発生し、期限SOFR通知が交付された場合には、適用される基準置換日において、“基準置換”は、本定義(1)項に記載の(A)期限SOFR及び(B)関連基準置換調整の総和とみなされるべきである(上記第1項ただし書に限定される)。上記(1)項、(2)項または(3)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。6 1006836498 v 2
そのときの基準および未調整基準置換の任意の設定の利用可能な基準期間を任意の適用可能な利息期間の未調整基準置換で置き換える任意の設定について、“基準置換調整”とは、(1)が“基準置換”の定義の第1および(2)条の目的で選択された利差調整または利差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の利差調整を意味し、以下の順序で提案される第1の置換は、管理エージェントによって決定することができる：(A)利差調整、基準時間までに、基準置換は、適用される対応する基準期間の適用のための調整されていない基準置換のために関連政府機関によって初めて選択または提案された利子期間によって初めて設定される、またはこのような利差調整を計算または決定する方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)。(B)基準代替基準が初めて設定された基準時間の利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)、国際会計基準を参照して定義された派生取引のフォールバック金利に適用され、指数停止イベント時に適用される対応する期限の基準に適用される金利である基準置換。(2)“基準代替”の定義(3)項については、利益調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、管理エージェントおよび借り手が適用可能な対応する期限のために選択され、(I)利益調整の任意の選択または提案、または利益調整を計算または決定するための方法を適切に考慮する。適用可能な基準置換日に、適用される未調整の基準で基準を置換するための政府機関および/または(Ii)利差調整の任意の変化のうちのまたは当時流行していた市場慣行、または利益調整を計算または決定するための方法、ドル建て銀団信用手配の適用された未調整基準で基準を置換すること；それは.ただし、上記(1)項の場合、このような調整は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する基準で置き換える調整を随時発表する画面又は他の情報サービス機関に表示されるべきである。任意の基準置換について、“基準に適合する置換の変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術的変更を含む)を意味する。行政または操作事項)行政エージェントは、基準代替の採用および実施を反映して適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で基準代替を管理することを可能にする(または、行政エージェントが市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントが基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントによって合理的に決定する(借り手と協議した後)本プロトコルおよび他の7 10068364888v 2の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)
融資文書)は、いずれの場合も、同様の場合の借主が他の銀団信用協定にこのような変更を行う限り、そのような変更を行う。“基準交換日”とは、任意の基準について、そのときの基準に関連する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する：(1)“基準移行イベント”が第(1)または(2)項を定義する場合、(A)その中で言及されている公開声明または情報公表の日と、(B)基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期間(またはその構成要素)との日；または(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の第1の日、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調は、規制担当者によって決定され、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的ではないことを宣言する。しかし、これらは代表的ではなく、基準(またはその構成要素)または(例えば、基準が定期金利である)日付が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能なベース期間を提供し続ける場合であっても、(3)項に示される最新の声明または公表を参照して決定されるであろう。(3)期限SOFR移行イベントについては、第2.14(C)条に基づいて貸手及び借り手に期限SOFR通知を発行した日から30(30)日後、又は(4)事前に選挙参加を選択している場合は、行政エージェントが通知を受けていない限り、当該事前選択選挙参加日通知後の第6(6)営業日を午後5：00までに借主に提供する。(ニューヨーク市時間)加入選挙(誰が適用されるかに応じて)を事前に選択した日から5番目の営業日(第5営業日)には、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの事前選択加入選挙(何者として適用されるか)に反対する書面通知を貸手に提供する。疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。基準変換イベント“は、任意の基準について、そのときの基準に関連する、(1)基準の管理者または基準を表す管理人(またはその計算の際に使用された公表された部分)によって発表された公開声明または発行された情報、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するすべての利用可能な基調を意味し、その声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)を提供し続けるか、または、基準が定期レートである場合、この基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調；(2)規制機関が、基準(または基準を計算するための公表されたコンポーネント)の管理者によって発行された公開声明または情報発行、FRB，8 1006836498 v 2
NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官僚、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティであり、場合によっては、基準(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止することを宣言する裁判所またはエンティティ、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の提供を停止するすべての使用可能な保証人；しかし、声明または公表時には、後継管理者が基準(またはその構成要素)を提供し続けることはなく、または基準が定期金利である場合には、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基本期間を提供し続ける。または(3)規制機関が、基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の管理者によって発行された公開声明または情報を公表し、基準(またはその構成要素)を発表するか、または(基準が定期金利である場合)、基準のすべての利用可能な承諾者(またはその構成要素)がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を持たなくなるであろう。任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。“基準利用不可期間”とは、いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)期間(ある場合)であり、このとき基準交換がなければ、本プロトコル項の下及び第2.14節のいずれかの融資文書の全ての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えること、及び(Y)基準置換現在基準置換について本定義下の全ての目的及び第2.14節のいずれかの融資文書に従って当該当時の基準を置換するまでの期間をいう。利益所有権証明“とは、利益所有権条例によって明確に要求された範囲内でのみ個人利益所有権に関する証明を意味する。“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。“債券”を総称して発見債券とTW債券と呼ぶ。“借り手”は、本契約案内段落に規定されている意味と、任意の利益相続人とを有する。“借り手の現金分配”という言葉の意味は、本プロトコルの抜粋の意味と同じである。“借り手証券”の意味は、本稿の抜粋で規定されている意味と同じである。“借金”系とは、第1段の借金または第2段の借金のことで、状況に応じて定められる。9 1006836498 v 2
“橋梁融資”とは、2021年5月17日までの特定約束状(“承諾状”)が想定する415億ドルの優先無担保過渡的信用手配であり、モルガン大通銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行、ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社、借り手、その他の銀行と金融機関からなる。“企業合併協定”は、本プロトコルの抜粋に規定されている意味を有する。営業日“とは、土曜日、日曜日またはその他の日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理オフィスがある州の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されている。しかし、上記の規定を除いて、営業日はアメリカ政府証券営業日のみでなければならない：(A)RFRローンとヨーロッパ通貨金利ローンに関連する任意の金利設定については、どのようなヨーロッパ通貨金利ローンについても、または当該ヨーロッパ通貨金利ローンのいかなる他の取引についても、当該ローンのロンドン銀行日を指す；および(B)調整された期限SOFR金利および任意の金利設定、資金、支払いを参考にして、そのような融資の任意の他の取引は、調整後期限SOFR金利を基準にした任意のそのような融資、または調整後期限SOFR金利を基準にして決済または支払いされる。“資本リース”とは、第1.03(A)節の規定に適合する場合、資本化リースに分類されなければならない債務であり、その関連費用は、公認会計基準に基づいて損益表報告を行うための資本化リースとして確認されている。法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。“支配権変更”とは、(A)(I)任意の“個人”または“グループ”(1934年証券取引法第13(D)および14(D)条で使用されるが、その人またはその付属会社の従業員福祉計画、およびその計画受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)を含まないが、任意の大株主または大株主の任意の組み合わせが“実益所有者”となる場合を意味する(1934年証券取引法第13 d-3および13 d-5条に定義される)。株式数ではなく、株式数ではなく、借入者の50%以上の株式証券を直接または間接的に保有する権利があるか、または(合併取引が完了した後にのみ)借入先取締役会のメンバーまたは同等の管理機関のメンバーのDiscoveryを投票する権利がある。(Ii)1つまたは一連の関連取引において、直接または間接的な売却、リース、譲渡、転易または他の処置(合併または合併以外の方法)(A)合併取引完了前のすべてまたは実質的にすべての資産、10 1006836498 v 2
借り手およびその子会社は、全体として、および(B)合併取引完了時和後にのみ、Discoveryおよびその子会社を全体として、それぞれの場合、Discovery、借り手またはそのそれぞれの子会社のうちの1つ以外のいずれかの“人”に(この用語は、1934年証券取引法第13(D)節で使用される)。(Iii)合併取引完了時和の後にのみ、1934年の“証券取引法”(または任意の後続条項)の規則13 E-3第(A)(3)(Ii)段落に記載された任意の効果、各種類のDiscoveryの普通株について、その後の任意の大株主または大株主の任意の組み合わせ“実益所有”(1934年証券取引法下の規則13 d-3および13 d-5に定義されるような)をもたらすいわゆる“民営化/規則13 E-3取引”を完了する。Discovery取締役会メンバーまたは同等管理機関メンバーに投票する権利があるDiscoveryは、株式数ではなく投票権で評価される株式証券の50%以上を発行している。または(Iv)借主の清算、解散または清算に関連する計画、または(合併取引が完了したときおよび後にのみ)発見される；(B)(A)(I)~(Iv)項に記載のいずれかのイベントが発生してから60日以内に、融資当事者は、Sおよびムーディから取得し、S(またはS&Pの任意の後続の格付けカテゴリの下で同等の格付け)を行政エージェントに交付してはならない。借り手の非信用強化優先長期債務の格付けは、“bbb-”またはより良く、ムーディ(またはムーディの任意の後続の格付けカテゴリの格付けと同等)のデビットの非信用強化優先長期債務の格付けは“baa 3”またはより良い。前述のいずれかの相反する規定にもかかわらず、当該等の取引は構成又は制御権の変更を引き起こすべきではない。“締め切り”とは，11.01節の規定に従って，4.02節のすべての事前条件を満たすか棄却するかの最初の日である.CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。“税法”とは1986年の国内税法をいう。“グループ”の意味は，本セッションで規定されている意味と同じである.組合せ債券“とは、借り手および/またはその子会社の高級無担保債務証券(株式に変換可能な債務証券を含む)を意味し、元金総額が31，500，000，000ドル以下(ただし、31，500，000，000ドルを超える追加組合せ債券の収益のみが、第2.05節に従って前払いされた融資または第2.06節による削減承諾の場合には、41，500，000，000ドル以下に増加することができる)、その収益は、借り手の現金分配の一部および取引に関連する他の費用および支出の支払いに使用される。“合併取引”という単語の意味は、本明細書の抄録に記載された意味と同じである。11 1006836498 v 2
合併取引陳述“とは、商業合併協定においてDiscoveryが行う貸主の利益に大きな意味を有する陳述を意味する(ただし、借り手またはその適用関連会社に限定されるが、商業合併協定におけるそのような陳述が不正確であるために、商業合併協定の下で合併を完了する義務を終了する権利がある(または他の方法で義務閉鎖する必要はない)、いずれか一方に責任を負う必要はない)。“合併後の企業”の意味は、本明細書で規定されている意味と同じである。“承諾”とは、各貸主にとって、その第1の約束と第2の約束の合計を意味する。“承諾借款”とは、第1段階の借金または第2段の借金を意味する。“承諾融資”とは、第1回の融資または第2回の融資を意味する。“承諾融資通知”とは、第2.02(A)節の規定に基づいて、(A)承諾借款、(B)承諾融資を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または(C)欧州通貨金利用語基準ローンを継続する通知を意味し、この通知は、添付ファイルAの形態または行政代理承認の他の形態(行政代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を実質的に採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されなければならない。“適合証明書”とは，実質的に添付ファイルD形式を採用した証明書である.関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。“総合”または“総合基礎”は、借り手及びその付属会社については、公認会計原則に基づいて各付属会社の勘定を借り手の勘定と合併することを意味するが、合併取引が完了した後であっても、任意の付属保証人及びその付属会社は、借り手の付属会社ではなく、Discoveryの付属会社である場合、各等の付属保証人及びその付属会社の勘定は、公認会計原則に基づいて借り手の勘定に組み込まれたものとみなされる。“総合EBITDA”とは、任意の計量期間において、借り手及びその子会社の総合ベースの額であり、当該期間の総合純収入に(A)当該総合純収入を計算する際に差し引かれる以下の額に等しい：(I)この期間の総合利息費用、(Ii)借主及びその付属会社がその期間に支払うべき連邦、州、地方及び外国所得税準備、(Iii)減価償却及び償却費用(映画権利償却を除くが、(X)起動及び代表権償却費用、及び(Y)任意の許可された証券化融資に関する資本化費用償却を含む)、(4)借入者及びその付属会社の長期インセンティブ計画に関連する支出であって、当該等の総合純収入は、その期間内に現金項目に属さない。(5)ある人(借り手又は借り手の他の付属会社を除く)が当該期間内に保有する借り手のいずれかの付属会社の少数株主権益は、現金項目の額ではない。(6)当該期間内に現金項目に属さない未統合者の持分による損失による額。(Vii)借主およびその付属会社は、その期間または任意の将来の期間において現金項目ではなく、総合純収入の他の非日常的な支出または損失を減少させ、(Viii)借り手およびその付属会社のこの期間における再構成コスト、課金または支出は、公認会計基準第12 1006836498 v 2に従って再構成コスト、課金、または支出として分類されるか否かにかかわらず、
(解散費、統合費、買収および閉鎖、施設の統合または統合、場所または新製品(または新技術)または新サービスに関連する再編費用、施設の開業費用、採用チームまたはキースタッフ、新チームの設立および他の業務最適化費用、退職後従業員福祉計画の削減または修正、保留または完了ボーナス、ならびに代替使用のための固定資産の再構成、および非一般コース製品および知的財産開発に関連する費用を含む)、ただし、この期間に第(Viii)項に基づいて計上された総合EBITDAの総額は、この期間の総合EBITDAの15%を超えてはならず(第(Viii)項に基づいて許容される追加計算を実施する前に計算)、(B)と(X)Discovery、借入先及びそのそれぞれの子会社の直接消費者向けプラットフォーム及び(Y)Discovery、借入先及びそのそれぞれの子会社が2020年夏季五輪にカバーに関する損失を提供することを加え、ただし、前条(X)及び(Y)項の規定により追加される総金額の上限は、(1)2021年9月30日以降の任意の算定期間から2022年6月30日(2022年6月30日を含む)までの7.5億ドル、(2)2022年9月30日またはその後2023年6月30日までの任意の算定期間の5億ドル、(3)2023年9月30日以降(2024年6月30日を含む)までの任意の算定期間の2.5億ドル、および(4)その後の0ドル、(C)売掛金の費用、費用、損失または割引金額を加えたものである。証券化資産及び関連資産を任意の証券化付属会社に譲渡し、(D)当該等の総合純収入を計算する際に含まれる以下の項目を差し引く：(I)借主及びその付属会社が当該期間中の連邦、州、地方及び外国所得税控除及び(Ii)借主及びその付属会社が当該総合純収入の非日常的収益を増加させるが、当該等の総合純収入は当該期間又は任意の未来期間に現金項目を構成しない。合併取引が完了した後、本定義における上記借り手子会社に対するすべての言及は、各付属保証人及びその付属会社を含むものとみなされる。“総合融資負債”とは、任意の確定日において、借り手及びその子会社が総合的に(重複しない)：(A)すべての借入金債務(本契約下の債務を含む)の未償還元金金額、並びに債券、債券、手形、融資協定又は他の同様のツールにより証明されたすべての債務(借主及びその子会社貸借対照表に保有されている現金又は現金等価物純額)の合計、(B)全ての購入債務(以下(D)項も含まない)、(C)信用状(予備信用状および商業信用証を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、担保債券、および同様の手形項目の下で生成されるすべての直接債務(含まれていない：(1)額面総額が22，500，000ドル以下の商業信用状および(2)額面総額が22，500，000ドル以下の保証債券)、(4)財産またはサービスの繰延購入価格に関連するすべての債務(通常の業務プロセスで支払うべき貿易口座を除いて、適用可能な範囲内で、借主およびその付属会社貸借対照表に保有されている現金または現金等価物を差し引く)。(E)資本リース及び合成リース債務に関連する帰属可能な債務。(F)上記(A)~(E)項に掲げる者(借り手又はその任意の付属会社を除く)の未済債務について提供されるすべての保証；及び(G)任意の共同企業又は合営企業(それ自体が法団の合営企業を除く。)のすべての上記(A)~(F)項に記載のタイプの債務。借り手またはその任意の子会社が、借り手またはその子会社に追加権がないことを明確に規定しない限り、一般パートナーまたは合弁企業の有限責任会社または同様の有限責任エンティティである)。ただし、(X)(I)借り手又は任意の付属会社が、取消不能な返済又は償還通知の交付又は手配を行った場合、この通知は、債務証券形態の債務の満了をもたらし、返済又は償還通知の交付後30日以内に全額を支払い、受託者又は受託者の利益のために現金13 1006836498 v 2に入金しなければならない
または債務の保有者がその償還または償還に全額資金を提供する場合、その債務は、償還または償還されたとみなされなければならない(いずれかの適用可能な預金が返金され、対応する債務が返済または償還されていないが、返済されていない場合は、その債務は償還または償還されたとみなされなくなることはいうまでもない)、および(Ii)借り手または任意の付属会社が債務およびその算定および未払い利息を全額買い戻す義務がある場合、これに関連するのは、債務証券(“新債務”)の形態で債務を発行し、債務証券の収益が当該新規債務の発行後30日以内に当該債務(“期間”)を買い戻すために使用され、借り手又は任意の付属会社が借り手又は任意の付属会社が独立ホスト機関の信託口座に当該新規債務の収益を保有している場合にのみ、当該新規債務の収益を当該受託者又は当該買い戻し債務の保有者又は当該受託者又は当該引戻し債務の所有者の利益のために資金買い戻しを行う場合には、上記(I)項に規定するいずれかの金額を重複しない場合には、本定義の場合、このような新しい債務の額は、代行方式で保有されている、またはそのような買い戻し債務の受託者または所有者と共に、またはその利益のために保有されている収益の額を減算するものとみなされるべきである(疑問を生じることなく、買い戻し債務または新しい債務の返済以外の任意の他の目的に適用するのではなく、そのように保有されている範囲および時間に限定される)。しかし、この期間が終了すると、上記の新しい債務の等値減値は適用されなくなり、(Y)総合資金負債には、許可証券化融資項の下またはそれに関連するいかなる債務も含まれない。合併取引が完了した後、本定義における上記借り手子会社に対するすべての言及は、各付属保証人及びその付属会社を含むものとみなされる。“総合利息料金”とは、任意の計量期間内に、借り手及びその付属会社が総合的に基づいて(A)借り手及びその付属会社が借入金(資本化利息を含む)又は資産の繰延購入価格に関連するすべての利息、プレミアム、債務割引、費用、料金及び関連費用の合計を意味するが、借り手及びその付属会社が予め融資した買収債務に関連するいかなる利息、プレミアム支払い、債務割引、費用、課金及び関連支出、(B)手数料、割引、割引、等を含まない収益および任意の証券化融資に関連する他の費用および課金(任意の利息支出を含む)、ならびに(C)借り手およびその付属会社は、資本リース項の下で一般公認会計原則に従って利息とみなされる期間のレンタル費用部分である。合併取引が完了した後、本定義における上記借り手子会社に対するすべての言及は、各付属保証人及びその付属会社を含むものとみなされる。総合利息カバー比率“とは、任意の特定の日に、(A)その日または以前に終了した計算法期間の総合EBITDAと(B)その期間の総合利息費用との比率を意味する。総合レバー率“とは、任意の日付を定めること、(A)その日までの総合資金負債と、(B)その日までまたは以前に最近終了した計算法中の総合EBITDAとの比率を意味する。“総合純収入”とは、任意の計量期間において、借り手及びその子会社が総合ベースで当該期間の純収入(非常収益及び非常損失を含まない)を意味する。合併取引が完了した後、本定義における上記借り手子会社に対するすべての言及は、各付属保証人及びその付属会社を含むものとみなされる。14 1006836498 v 2
契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。“貢献”という言葉の意味は，本プロトコルのリサイタルで規定されている意味と同じである.“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。“保証エンティティ”は11.22節で規定した意味を持つ.“毎日単純SOFR”とは、いずれの日についても、(“SOFR、この金利の慣行(レビューを含むことができる)をSOFR日とする”)、すなわち、(I)SOFR金利日が米国政府証券営業日である場合、SOFR金利日の5(5)番目の米国政府証券営業日前、または(Ii)SOFR金利日が米国政府証券営業日でない場合、SOFR金利日直前の米国政府証券営業日直前の5(5)の米国政府証券営業日の年利率を意味する。いずれの場合も、SOFRは、関連政府機関によって選択または提案されたこのレートの慣例“SOFR管理人のウェブサイト上で”に基づいて、SOFR管理機関またはエージェントによって決定される。商業ローンに適用される任意の日常的な簡単な慣行の任意の変化であるが、行政代理人がこのような慣行が行政代理人にとって行政的に不可能であると考えている場合、行政代理人は、当時流行していた市場慣行と一致し、借り手の利益を損なうことができない別の条約を適宜制定することができる。SOFRの変更により，SOFRはその変更が発効した日から発効し，借り手には通知されない.もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)任意のSOFR決定日の直後の2番目(2番目)の米国政府証券営業日は、SOFR決定日に関するSOFRがSOFR管理人のウェブサイトに公表されておらず、毎日単純SOFRに関する基準交換日も発生していない場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR管理人サイト上で公開されている前の米国政府証券営業日のSOFRと同じとなる。“DCL”とは、Discovery Communications、LLC、デラウェア州の有限責任会社と、それと利害関係のある任意の後継者を意味する。“債務格付け”には“適用金利”の定義に規定されている意味がある。債務者救済法とは、米国の破産法、および米国または他の適用司法管区で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編、司法管理、または同様の債務者救済法を意味する。“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。15 1006836498 v 2
“違約金利”とは、(I)基本金利プラス(Ii)基本金利ローンに適用される適用金利プラス(Iii)年利2%に等しい金利を意味するが、欧州通貨金利用語基準ローンの場合、違約金利は、他の方法でそのローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%年金利を加えることに等しい。第2.17(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、任意の貸金者をいう：(A)(A)(I)本協定に資金を提供できなかった場合は、締め切りに資金を提供しなければならないと規定している全部または任意の部分の融資に資金を提供しなければならない、または(Ii)満期日から2営業日以内に行政代理または任意の他の貸金人に本協定で規定されている任意の他の金を支払うことができず、(B)借主または行政エージェントに書面で通知し、本合意項の下での融資義務を履行しようとしない、またはこれについて公開声明を下した。行政代理人又は借り手が書面で請求してから3営業日以内に、行政代理人及び借り手に、本契約項下の予想資金義務を履行することを書面で確認しなければならない(ただし、当該貸主は、行政代理人及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸金者ではなく)、又は(D)直接又は間接的な親会社が(I)任意の債務救済法による訴訟の対象となっており、(Ii)はその指定者、保管人、保管人、受託者、管理人、司法管理人、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(3)自己救済行動の標的となることを含む、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益の譲受人；しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。行政代理は、上記(A)~(D)項のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこのような状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるものとし、当該貸金人は、違約貸金者(第2.17(B)節の規定を受ける)とみなされ、当該決定の書面通知において決定された日から、当該通知は、行政代理により決定後直ちに借主及び他の貸金者に送達されなければならない。この定義に関して、“開示されていない行政管理”とは、貸金人またはその直接的または間接的な親会社について、監督当局または監督機関が、貸金人または親会社が自国の司法によって管轄されている国の法律に基づいて任命された引継ぎ人、管理人、受託者、管理人、委託者または他の同様の役人を意味し、このような法律が適用される場合、そのような任命が公開されてはならない。“指定失責処理”とは、第8.01(A)、(F)または(G)項の無責任処理を意味する。“指定司法管轄区域”とは、その国または地域自体がいかなる制裁の目標である限り、任意の国または地域を意味する。“発見”という言葉の意味は，本セッションで規定されている意味と同じである.“発見債券”は総称して(A)DCL，Discoveryと米国銀行全国協会との間の契約により発行された手形と呼ばれ，日付は2009年8月19日，および(B)スクリプス社と米国銀行協会が発行した，日付は2011年12月1日の契約により発行された手形，およびその任意の補充契約である.16 1006836498 v 2
“業務発見”の意味は，本セッションで指定された意味と同じである.“失格された機関”とは、(I)借り手が締め切り前または書面でコーディネーターに指定した誰であっても、(Ii)借り手の任意の競争相手、Discoveryおよびそのそれぞれの子会社が、借主によってコーディネーター(またはそのような競合相手の任意の付属会社に書面で指定されており、その付属会社がその名称のみに基づいて付属会社として合理的に識別されている限り)を意味する。“処分”または“処分”とは、請求権の有無にかかわらず、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(任意の売却および借戻し取引を含む)、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を意味する。処分という言葉は、(A)第7.06節で許可された任意の持分発行、(B)任意の非自発的処置、または(C)本プロトコルによって許可された任意の現金支払いを含むべきではない。“流通”という言葉の意味は，本稿のセッションで規定されているものと同じである.“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。“国内子会社”とは，非外国子会社の米国の任意の政治区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。事前選択加入“とは、当時の基準がLibo金利である場合、(1)行政エージェント通知(または借り手が行政エージェント通知を要求する)本契約の他の当事者の各々であり、このとき、現在返済されていない少なくとも5つのドル建て銀団信用スケジュールは、(改訂の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRに基づく任意の他の金利を含む)を基準金利として含む(このような銀団クレジットスケジュールがこの通知において決定され、検討可能である)ことが発生することを意味する。および(2)管理エージェントと借り手の共同選択トリガLiboからの金利の戻りをトリガし，管理エージェントが借り手や貸手に書面通知を提供する(適用する).“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立され、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立され、本定義(A)項に記載された機関の親会社に属し、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して規制されている任意の金融機関を意味する。“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。“発効日”とは，4.01節のすべての事前条件が満たされているか，または11.01節によって棄却された最初の日を意味する.17 1006836498 v 2
電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。“合格譲受人”とは，第11.06(B)(Iii)節に規定する譲受人の要求に適合する誰か，および(V)第11.06(B)(Iii)節で要求可能な同意を得た(ある場合)を前提としているが，資格に適合しない機関はいずれも合格譲受人になってはならない。環境法とは、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関する制限を含む、任意およびすべての連邦、州、地方および外国の法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、許可書、特許経営権、許可証、協定、または環境を汚染および保護し、または環境中への任意の材料の放出に関連する政府制限を意味する。環境責任“とは、借り手またはその任意の子会社が、以下の直接的または間接的な理由によって負担または責任(損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)環境中に任意の危険物質を放出または脅威すること、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に従って、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または適用することを意味する。持分“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人(共同体を含む)の他の所有権または利益権益を所有するためのすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人(組合を含む)のすべての他の所有権または利益権益を意味する。株主又はその中の信託権益)は、投票権があるか無投票権があるかにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益がいかなる特定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、いずれも弁済されていない。“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。ERISA連属会社“とは、借り手と共同制御下にある任意の貿易または業務(合併の有無にかかわらず)を意味し、合併取引完了時および後にのみ、規則414(B)または(C)節(および規則412に関連する規定については、規則414(M)および(O)節の目的である)を意味するが、借り手のERISA合同会社は、AT&T事業を含んではならないが、剥離業務は除外される。ERISAイベント“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)借り手またはその任意のERISA関連会社がERISA第4063条に拘束された年金計画から脱退した合併取引が完了したときまたは後に、そのエンティティがERISA第4001(A)(2)節で定義された”主要雇用者“である計画の年間内、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務の停止を意味する。(C)借主者またはその任意のERISA関連会社が全部または部分的に脱退し、合併取引完了時和後にのみ、Discoveryまたはその任意のERISA関連会社が多雇用主計画から脱退し、(D)ERISA第4041または4041 a条に従って年金計画修正案を終了とみなす終了意思通知を提出し、(E)PBGCが年金計画を終了する訴訟手続きを開始し、(F)ERISA第4042条に従って受託者を終了または任命する任意の事件または条件を構成する
任意の退職金計画を管理する；(G)任意の退職金計画を決定することは、リスク計画または規則430、431および432節またはERISA第303、304および305条に示される危険または危険な状態にある計画とみなされるか、または(H)合併取引が完了したときおよび後にのみ、借り手またはその任意のERISA連属会社に対して任意の責任を負うが、ERISA第4007条に従って対処するが、延滞していないPBGC保険料を除く。“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。“欧州通貨金利融資”とは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利に基づいて決定された金利計上の承諾融資のことである。“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税額を意味する。または、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税項を意味し、各場合、(I)その支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)他の関連税に属する。米国連邦源泉徴収税は、貸主又は貸主口座に支払われる金額に応じて、(I)貸主が融資又は承諾において当該権益を得るための有効な法律(借主が第11.13条に基づいて提出した譲渡請求ではない)又は(Ii)当該貸主がその融資事務室を変更した日から施行される法律に基づいて、それぞれの場合を除き、この等税項に関連する金は、貸主が本契約者になる直前に貸手に支払う譲渡者、または貸手がその貸借事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人は、第3.01(E)条および(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉税に基づいて支払うべき税金を遵守できなかったためである。“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。FATCA“とは、(A)本協定の日までの”規則“第1471~1474条(または実質的に比較可能であるが遵守されて実質的に煩雑ないかなる改正または後続バージョンもない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、および規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の協定を意味し、(B)任意の管轄区で公布された、または米国と任意の他の管轄区との間の政府間協定に関連する任意の条約、法律、規則または他の公式指導を意味し、(いずれかの場合)上記(A)項の実行を促進することを目的とする。または(C)上記(A)または(B)条に従って米国国税局、米国政府または任意の政府当局と達成された任意の合意を実行する。“FCA”の意味は，1.06節でこのタームに与えられた意味と同じである.“連邦基金有効金利”とは、任意の日に、連邦基金有効金利とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した金利であり、その決定方法は時々ニューヨーク連邦準備委員会のウェブサイトで公表され、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって有効連邦基金金利として公表されるべきであり、もし連邦基金有効金利19 10068364988 v 2がある場合、前提となる
決定された税率が0.00%未満になる場合、この税率は、本プロトコルの場合、0.00%とみなされるべきである。“映画権利の償却”とは、誰にとっても、公認会計基準に従って映画権利や放送番組を取得するために支払われる費用を償却することを意味する。“下限”とは、本プロトコルが最初に規定する基準金利下限(本プロトコルが署名された日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)を意味する。調整後の期限SOFRまたは調整後の毎日単純SOFR(場合によって決まる)。疑問を生じないように、各調整された期限SOFR金利または調整された毎日単純SOFRの初期下限は0.00%でなければならない。“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。“外国子会社”とは、米国、その州又はコロンビア特区以外の司法管轄区域の法律に基づいて設立された任意の子会社、又は外国子会社持株会社を意味する。疑問を免れるために、プエルトリコまたはアメリカ合衆国の任意の他の領土の法律によって設立され、存在する任意の子会社は外国子会社である。“外国子会社持ち株会社”とは、借り手が外国子会社持株会社の任意の子会社として指定されており、当該子会社が1つ以上の外国子会社(又はその子会社)の証券、債務又は売掛金、当該外国子会社(又はその子会社)のみに関連する知的財産権、及び/又はそのような任意の証券、債務、知的財産権又は子会社の所有権権益に関連する他の資産(現金及び現金等価物を含む)を除いて、他に重大な資産がない限りを意味する。“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。“公認会計原則”とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性のある、確定の日に適用され、一貫して適用される他の原則をいう。“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。誰にとっても、“担保”とは、(A)その人が任意の債務または別の人(“主要債務者”)によって任意の方法で直接または間接的に履行可能な任意の債務または他の債務を保証する任意の義務、またはその人(I)が購入または支払い(または下敷きまたは20 100683649888v 2を含む)を含む直接または間接的な任意の義務を含む、その人が任意の債務または他の債務を保証する任意の義務を有する任意の義務を意味する
これらの債務または他の債務を購入または支払いするための資金を提供する；(Ii)債務または他の債務の支払いまたは履行を債権者に保証するために、財産、証券またはサービスを購入または賃貸し、(Iii)主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状態または流動資金または収入またはキャッシュフローレベルを維持して、主要債務者がそのような債務または他の債務を償還することを可能にする。または(Iv)他の債権または他の債務が支払または履行されていることを任意の他の方法で債権者に保証するか、または(全部または一部)損失から債権者を保障するか、または(B)他人の任意の債務または他の債務を保証するために、そのような債権または他の債務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず、その人の任意の資産に対する任意の留置権を保障する。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。“保証人”と“保証人”は10.01節に規定する意味を持つ。“保証”とは，保証人が第10条の規定により貸金人に提供する保証をいう。危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。“影響を受けたロンドン銀行間同業借り換え金利”という言葉の意味は、“ロンドン銀行間同業借り換え金利”という言葉の定義と同じだ。負債“とは、ある特定の時間に、誰にとっても、公認会計原則に従って債務または負債とされているか否かにかかわらず、(A)その人の借入金に対するすべての債務、およびその人の債券、債権証、手形、融資協定または他の同様の手形によって証明されるすべての債務、(B)信用証(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形の下で生成されるすべての直接または債務、(C)任意の交換契約下での当該人の純債務を意味する。(D)その人は、購入遅延された財産またはサービスのすべての非または有債務(通常の業務中に支払われるべき貿易勘定を除く)；(E)その人が所有または購入している財産の留置権で保証された債務(その前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成された債務を含む)、これらの債務がその人によって負担されているかどうかまたは請求権に限られているかどうかにかかわらず、(F)資本リースおよび合成賃貸債務。(G)その人が購入、償還、脱退、無効化、または他の人の任意の持分について任意のお金を支払うすべての義務は、21 1006836498 v 2と推定される
もし償還可能な優先権益に属する場合は、その自発的又は非自発的清算優先権に加えて計算すべき及び未払い配当金のうち大きい者を基準とし、及び(H)当該者は上記のいずれかの事項について行われたすべての保証を行う。本協定のすべての目的について、誰の債務は、その人が一般的なパートナーまたは合弁企業である任意の共同企業または合弁企業(それ自体が会社、有限責任会社または米国またはその州以外の法律に従って組織された有限責任実体に類似した合弁企業を除く)の債務を含むべきであり、このような債務が当該人に対して明確に請求権がない限りである。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのスワップ終了価値とみなされるべきである。任意の資本リースまたは合成リース債務の任意の日の金額は、その日の債務額を占めるものとみなされるべきである。保証税とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。“受損者”は11.04(B)節で規定された意味を持つ.“情報”は11.07節で規定した意味を持つ.“支払日”とは、(A)基本金利期限基準ローン以外の任意のローンについて、そのローンの各利子期間の最後の日と、そのローンに適用される満期日とに適用されるが、欧州通貨金利Term基準ローンの任意の利息期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の該当日も利子日とすること；および(B)任意の基本金利ローンについて、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日およびそのローンが適用される満期日であること。及び(C)いずれのRFRローンについても、当該ローンを借入した後の1ヶ月の毎月において数字的に対応する日付(又はその月に当該数字に対応する日がなければ、その月の最後の日)及び満期日である。利子期間“とは、各欧州通貨金利期限基準ローンについて、当該欧州通貨金利期限基準ローンが欧州通貨金利期限基準ローンとして支払い、転換または継続した日から、借り手が承諾した融資通知において選択された1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(場合によっては、獲得可能性に応じて決定される)が終了するまでの期間、または借り手がすべての貸主の同意を要求し、他の12ヶ月以上の期間を要求する期間を意味する。ただし、(I)非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日まで延長されなければならないが、欧州通貨金利用語基準ローンに属する場合、その営業日は別の暦に該当し、この場合、利息期間は前の営業日に終了しなければならない。(Ii)欧州通貨金利用語基準ローンに関連する任意の利子期間は、1つの暦月の最後の営業日(または利子期間の終了時に当該カレンダー月の最後の営業日に対応する日がない)に開始された場合には、その利子期間の終了時に当該カレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない。および(Iii)任意の利子期間は、適用された満期日を超えてはならない
(Iv)第2.14(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、この承諾融資通知において指定するために使用されてはならない。本規定では、最初の借金の日は借入の日としなければならない。“投資”とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な取得または投資を意味し、(A)他の人の株式または他の証券の購入または取得、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または債務の負担、または他の方法で他の人の任意の他の債務または持分または権益を取得するか、当該他の人の任意の共同企業または合弁企業の権益を含むか、および投資家が当該手配に基づいて当該他の人の債務を保証することを意味する。または(C)事業単位を構成する別の人の資産を(1回または一連の取引で)購入または他の方法で取得する。条約を遵守する目的のために、任意の投資の金額は、実際に投資された金額でなければならず、そのような投資の価値はその後増加または減少して調整されず、任意の投資について支払い、返済、返却、分配、または他の方法で受信された任意の金額を差し引く。疑問を生じないために、(X)借り手及びその付属会社又は(Y)(合併取引完了及びその後)Discovery及びその付属会社の高級職員、役員又は従業員(何者が適用されるかによる)が旅行、娯楽、移転及び類似の一般業務目的によって得られる前払い及び補償は、本協定項下の投資とみなされてはならない。“非自発的処分”とは、借り手またはその任意の子会社の任意の財産に対するいかなる政府当局の死傷損失、破壊、非難、または他の非自発的没収を意味する。“知的財産権”は第5.18節に規定する意味を持つ。“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。“合営企業”とは、任意の者(借り手の全額付属会社を除く)を意味し、借り手及び/又はその任意の付属会社は、その者が取締役又は他の管理機関を選挙する上で一般投票権を有する任意の持分を有し、借り手又は任意の当該等の付属会社は、当該等の持分に関する合営契約の一方である。合弁企業協定“とは、任意の合営企業の任意の株主合意、議決権を有する信託協定、有限責任会社協定、経営協定、または合営企業の持分所有権に関連する他の同様の合意を意味し、合営企業は、株式の所有者において合弁企業の取締役または他の管理機関を選挙する一般的な投票権を有する。法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。“貸手”は、本プロトコルの案内段落に規定された意味を有し、文脈に応じて、第1段の貸主および第2段の貸手の身分で貸し出した借主を含む。23 1006836498 v 2
“借方”を総称して借方と行政エージェントと呼ぶ.“貸手関係者”は、第11.04(E)節に規定される意味を有する。融資オフィス“は、任意の貸手にとって、貸手の行政アンケートにおいて貸手として記述された1つまたは複数のオフィス、または貸手が、貸手の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店または付属機関を含むことができる借主および行政代理人の他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性がある他の1つまたは複数のオフィスを意味する。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。LIBO補間金利“とは、任意の期間において、任意の利息期間の任意の欧州通貨金利ローンについて、行政エージェントによって決定された年利率(LIBO画面金利と同じ小数桁に四捨五入する)(この決定は決定的であり、有意な誤差がない場合に拘束力があるべき)は、(A)影響を受けるLIBO金利期間よりも短い最長期間(LIBO画面金利が利用可能な)に等しいLIBO画面金利を意味する。および(B)各場合、このとき、影響を受けたLIBO金利期間の最短期間(LIBO Screen金利が利用可能)のLIBO Screen金利を超えるが、任意のLIBO補間金利が0.00%未満である場合、本プロトコルでは、この金利は0.00%とみなされるべきである。“Libo金利”とは、任意のヨーロッパ通貨金利ローンおよび任意の利子期間について、ロンドン時間午前11：00頃、この利子期間の開始前の2営業日のLiboスクリーニング金利を意味するが、この利子期間(“影響を受けるLibo金利利子期間”)のときにLiboスクリーニング金利が利用できない場合、Libo金利はLibo補間金利とするべきである。LIBO画面金利“とは、任意の日時において、任意の欧州通貨金利融資および任意の利子期間について、ICE Benchmark Administration(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるロンドン銀行間ドル同業借り上げ金利を意味し、その期限は、金利を表示するロイター画面LIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示される利子期間と同じ(または、金利がロイターページまたは画面上に現れない場合、その金利の任意の後続または代替ページに表示される。あるいは、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する料率を他の情報サービス機関の適切なページで発行する)。しかしながら、このように決定されたLiboスクリーニングレートが0.00%未満になる場合、本プロトコルの場合、このレートは、0.00%とみなされるべきである。“ロンドン銀行同業借り換え金利”の意味は、1.06節でこの用語に与えられた意味と同じである。留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、または優先権、優先権または他の保証権益または優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。“ローン”とは、第1回のローンまたは第2弾のローンを意味する。ローンファイル“は、保証を含む本プロトコル、各チケット、Discovery、DCLまたはスクリプスによって署名された保証人となる第6.15節に従って任意の合併協定、任意の24 1006836498 v 2を指す
Discoveryの任意の他の重要子会社は，6.16節で署名した保証人となる共同協定に基づいている。“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。“借方材料”は，6.02節で規定した意味を持つ.“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で銀行間でドル預金取引を行う任意の日を意味する。“主プロトコル”は、“スワップ契約”の定義に規定された意味を有する。“重大な悪影響”とは、(A)発見された運営、業務、資産、財産、負債(実際または有)または財務状態(合併取引完了時および後のみ)、借り手およびそのそれぞれの付属会社の全体としての重大な不利な変化または重大な悪影響、(B)任意の融資者が所属する任意の融資文書項目の義務を履行する能力の重大な損害、または(C)それが属する任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力、または任意の融資者に対する実行可能な重大な悪影響を意味する。“重大付属会社”とは、証券法S-X規則第1-02条に基づいて“重要付属会社”を構成する任意の全額国内附属会社をいう。“満期日”とは、第1弾のローンの満期日と、第2弾のローンの満期日を意味するが、この2つの場合、その日付が営業日でなければ、納期は前の営業日でなければならない。“最高料率”は11.09節に規定する意味を持つ。“算定期間”とは、借り手が4四半期連続して会計した期間(または合併取引が完了したときと後に発見された)を意味する。別の説明に加えて、任意の日付において、本明細書で示される計算期間は、借り手の財務諸表(または合併取引が完了したときおよび後に、発見された)が、第6.01節に交付された(または交付が要求された)当時または最近終了した期間(状況に応じて決定された)に基づいている(または要求された)期間を指すべきである。“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプの任意の従業員福祉計画、借り手またはその任意のERISA関連会社、および合併取引完了時および後にのみ、Discoveryまたはその任意のERISA関連会社が貢献する義務があるか、または前の5計画年度内に貢献する義務があることを意味する。マルチ雇用主計画“とは、2つ以上の出資保証人を所有する計画(借り手またはその任意のERISA関連会社を含み、合併取引が完了したときまたは後にのみ、Discoveryまたはその任意のERISA関連会社を含む)を意味し、ERISA第4064節に記載されているように、少なくとも2つは共同制御されていない。非同意貸主“とは、以下のいずれかに同意しない場合の貸主を意味する：(一)(A)すべての貸主または影響を受けたすべての貸手が第11.01節の条項に従って承認され、(B)必要な貸手の承認を得た；(2)(A)要求25，1006836498 v 2
第11.01節の条項に従ってすべての第1段階の貸主を承認し、(B)必要な第1段階の貸主の承認を得たか、または(Iii)(A)第11.01節の条項に従ってすべての第2番目の貸手の承認を要求し、(B)必要な第2番目の貸手の承認を得た。非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。“手形”とは、借主が貸手を受益者として発行した本票であり、当該貸手が借り手に提供する融資を証明するものであり、主に添付ファイルC-1(第1回の融資の場合)と添付ファイルC-2(第2回の融資の場合)の形態である。“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことですNYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかが0.00%未満である場合、金利は、本プロトコルの0.00%とみなされるべきである。“債務”とは、任意の融資文書または任意の融資に関連して生成された任意の貸金者に対するすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および義務を意味し、直接または間接(仮定によって得られた融資を含む)、満期または満了直前、現在存在または後に発生する融資にかかわらず、任意の債務者救済法に従って提起された任意の債務者を債務者とする訴訟手続が開始された後に借入先またはその任意の関連者によって計算される利息および費用にかかわらず、その利息および費用がこの訴訟手続きにおいて請求されることが許可されているか否かにかかわらず、含まれる。“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。“組織文書”とは、(A)任意の会社について、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区域について、又は同等又は類似の組織文書)を意味する；(B)任意の有限責任会社については、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定(又は任意の非米国司法管轄区域について、又は同等又は同様の組織文書)を意味する。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知を行い、適用された場合には、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局に提出された任意の証明書又は設立定款又は組織。“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税収を徴収していた司法管轄区との間の関連によって徴収された税金を意味する(当該受給者の署名、交付、当事者になる、その義務を履行する、担保権益に応じて金を徴収する、担保権益に応じて保証権益を徴収または改善し、26 1006836498 v 2に参加することによる関連は除く)
任意の融資文書の任意の他の取引、または任意の融資または融資文書の権益の売却または譲渡)に基づいて、または強制的に実行される。他の税“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書に基づいて保証権益を受領または改善するか、または他の方法で行われる任意の支払いに基づいて生成されるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡(第3.06節による譲渡を除く)に徴収される他の関連税項は除外される。“未弁済金額”とは、任意の日に承諾された融資について、その日に発生した任意の借入金及び当該等の融資の前払い又は償還後の未弁済元金総額をいう。“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、NYFRBによって時々NYFRBサイトで公表され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるため、預金機関によって米国で管理されている銀行事務所によってドル建ての隔夜連邦基金と隔夜欧州通貨によるドル取引の金利を意味する。“隔夜金利”とは、いずれの日のニューヨーク連邦準備銀行金利のことである。“参加者”は11.06(D)節で規定された意味を持つ.“プレイヤ名簿”は11.06(D)節で規定された意味を持つ.“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。年金法案とは，2006年の年金保護法をいう。年金支給規則“規則”は、“規則”第412、430、431、432および436節および“従業員退職保障条例”第302、303、304および305節に記載された“規則”および“従業員退職保障条例”の年金計画最低納付(任意の分割払いを含む)に関する規則を意味する。年金計画“とは、合併取引が完了したときまたは後にのみDiscoveryまたはその任意のERISA関連会社によって維持または提供され、ERISA第4章にカバーされるか、または”規則“第412節に規定される最低資金調達基準によって制限される、借り手またはその任意のERISA関連会社によって維持または納付される任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)を意味する。任意の日付に定められた“許可優先金額”とは、(A)借主及びその付属会社がその日に許可した総合資産総額の10%に等しいことを指し、(B)借り手及びその付属会社がその日付に総合的に基づいて当該期日に基づいて、表7.01に記載された資本賃貸契約及び第7.01(B)節で許可された任意の継続又は延期を加えてその日に占めるべき未償還債務の合計を指す。証券化融資を許可する“とは、借り手またはその任意の付属会社(または合併取引が完了したときおよび後にのみ、発見された任意の付属会社)および借り手の任意の証券化付属会社(または合併取引が完了した後にのみ、発見された任意の証券化付属会社)の任意の証券化手配または証券化資産の任意の融資手配または保存を意味し、その債務は、借り手またはその任意の27 1006836498 v 2に対して追加権を持たない(標準証券化承諾を除く)
これに関連する付属会社(および、合併取引完了時および後にのみ、Discoveryの任意の子会社)(任意の証券化子会社を除く)。“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。計画“とは、ERISA第3(3)条にいう任意の従業員福祉計画(退職金計画を含む)を意味し、この計画は、借り手またはその任意のERISA関連会社の従業員のために維持されており、合併取引完了時および後にのみ、Discoveryまたはその任意のERISA関連会社、またはその任意のERISA関連会社、またはその任意のERISA関連会社は、合併取引完了時および後にのみ、Discoveryまたはその任意のERISA関連会社が、その任意の従業員が納めた任意のそのような計画を代表しなければならない。“プラットフォーム”は6.02節で規定した意味を持つ.“事前出資による買収債務”とは、このような重大な買収が完了した日までに発行される重大な買収または企業合併に資金を提供するために生じる債務(合併取引を含む、その重要性は証券法下のS-X条例第11条に基づいて計算される)を意味する。しかし、重大買収が完了していないために重大買収の買収協定及び/又は重大企業合併の合併合意を終了したのは、当該買収合意終了後45日以内に、当該債務は予め出資した買収債務のみとみなされる。“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。“備考基礎”、“備考コンプライアンス”、“備考効果”とは、第1.03(D)節により計量期間の初日及びその日までに発生したとみなされる任意の取引又は擬議取引について、(A)処分に属する任意のこのような取引又は擬議取引の場合、財産、業務又はその処分の影響を受けることができる個人のすべての損益表項目(正であっても負であってもよい)は、発見結果から除外すべきである(合併取引完了時及び後のみ)。この計算期間内に、借り手またはそのそれぞれの任意の子会社がある。(B)投資に属するいずれかの取引または行われる取引については、当該投資の影響を受ける者の損益表項目(プラスまたは負にかかわらず)は、(合併取引が完了したときおよび後にのみ)借主またはその付属会社のこの期間内の開示結果に計上されなければならない。(C)この取引または実行しようとする取引において償還または再融資された任意の債務または任意の債務が償還されたか、または返済または再融資されるべきである場合、28 1006838498 v 2は累算されるべき利息である
計量期間内の債務は、計量期間の発見結果(合併取引完了時および後のみ)、借り手またはそれらのそれぞれの子会社から除外されなければならない(本定義による任意の他の条項または第1.03(D)節に従って除外されていない範囲内であれば、債務の元金も除外されなければならない)。(D)そのような取引または提案取引において任意の債務が発生または負担される場合、そのメトリック期間内(式または変動金利で計算されるべき利息であり、定期的な有効金利で計算される場合)、利息は、そのような債務について計算されたものとみなされ、当該メトリック期間の借り手またはその任意の付属会社の発見結果に計上されなければならない(合併取引完了時および後にのみ)。PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、または任意の貸金者、または本契約の下で任意の貸金者の義務によって支払われる任意の他の金銭の受取人を意味する。当時の基準のいずれの設定についても、“参考時間”とは、(1)基準がロンドン銀行間同業借り換え金利(SOFR)であれば、午前11：00であることである。(ロンドン午前5時)(2)(基準交換発効後)この基準が毎日簡易SOFRであれば、設定日前の4つの米国政府証券営業日、または(3)当該基準がLIBOでなければ、SOFR RateまたはDaily Simple Sofrのいずれかであれば、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間は、当時の市場慣行と一致すべきである。“登録簿”は11.06(C)節に規定する意味を持つ。“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントを指す.“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備委員会、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備委員会によって正式に承認または招集された委員会を意味し、いずれの場合も、その任意の後継者を指す。関連金利“は、(I)任意の期限基準借入金について、調整された期限SOFR金利または(Ii)任意のRFR借入金の場合、調整された毎日単純SOFR(場合に応じて)を意味する。“解体発効日”は、第9.06(B)節に規定される意味を有する。報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。“必要な貸手”とは、いつでも、総信用リスクが全貸手の総信用リスクの50%以上を占める融資機関をいう。いつでも必要な貸手を決定する際には、いかなる約束違反貸金者の総信用リスクも考慮してはならない。29 1006836498 v 2
“必要な第1段貸金人”とは、いつでも、第1段貸金人の総第1段貸し口がすべての第1段貸金人の総第1段貸し口の50%以上を占めることを意味する。いかなる違約貸金者も、必要な第1回目の融資者を決定する際に、いつでも第1回目の融資の総信用リスクを考慮してはならない。“必要な第2回の貸金人”とは、いつでも、総第2回の信用リスクを持つ第2回の貸主が、すべての第2回の貸主の総第2回の信用リスクの50%以上を占めることを意味する。必要な第2回目の貸手を決定する際には、いかなる違約貸金者の第2弾の融資総額もいつでも考慮してはならない。“辞任発効日”には、第9.06(A)節に規定する意味がある。決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。“責任者”シリーズとは、(A)最高経営責任者、最高財務責任者総裁、上級執行副総裁、執行副総裁、上級副総裁、副総裁--貸金側の財務主管、財務主管、補佐財務主管または財務主管、(B)第4.01節に規定する在任証明書を交付する目的でのみ、借り手側の秘書または任意の補佐秘書、(C)第2条による通知の目的のみである。上記のいずれかの役人は、行政エージェントへの通知において指定された貸手を適用する任意の他の上級者または従業員、または融資者と行政エージェントとの間の合意に基づいて指定された貸手を適用する任意の他の上級者または従業員である。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。任意の人にとって、“制限的支払い”とは、購入、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了のために、またはその所有者の株主、パートナーまたはメンバー(またはその同等者)に資本を返すために、その任意の株式または他の持分について行われる任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務超過基金または同様の預金を含むことを意味する。“RFR借入”とは、いかなる借金についても、このような借金を構成するRFRローンを指す。“RFRローン”とは、調整後の毎日簡単SOFRを基準に利息を計上するローンである。“RMTパートナーの重大な悪影響”の意味は、“企業合併プロトコル”における“RMTパートナーの重大な悪影響”と同じ意味である。“S”系はスタンダードプール金融サービス有限責任会社を指し、Sユニバーサル会社の子会社及びその任意の継承者である。“当日資金”とは，すぐに使用できる資金のことである。制裁(S)“シリーズは、米国政府(外国資産管理所を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、EU、イギリス財務省、または他の制裁機関によって実施、管理または実行される任意の国際経済制裁を意味する。30 1006836498 v 2
スクリプスとは、スクリプズ·ネットワーク·インタラクション会社、オハイオ州の会社、およびそれに興味を持つ任意の相続人を意味する。“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。“証券法”とは時々改正された1933年の証券法を指す。“証券化資産”とは、売掛金、融資、担保、特許権使用料、その他の支払権、それに対する支援義務、それによって生じる収益、および請求権のない売掛金融資または保存または証券化融資に関連する他の関連資産(借り手または(合併取引完了時または後にのみ)に発見された任意の子会社(適用状況に応じて)によって誠実に決定される)を意味する。“証券化付属会社”とは、借り手の任意の付属会社(または合併取引が完了したときおよび後にのみ、Discoveryの任意の付属会社)が任意の許可証券化融資を完了するために設立された、証券化資産を除いていかなる重大な資産も保有していないいかなる子会社を意味し、当該許可証券化融資に関する活動を除いて、いかなる重大な活動にも従事していない。“分離”は，本セッションで規定されている意味を持つ.“別居と配属プロトコル”の意味は，本プロトコルの抄録で規定されているものと同じである.“大株主”とは、(A)Advance/Newhouse Programming Partnership、(B)Discoveryまたはその任意の子会社、(C)合併取引が完了する前にのみ、AT&Tまたはその任意の子会社、および(D)任意の他の人が、その人の取締役会メンバーまたは同等管理機関の50%以上の株式証券を完全に希釈して投票する権利がある場合(任意のオプション権利を考慮して)、直接または間接的に“実益所有”(1934年“証券取引法”第13 d-3および13 d-5規則で定義される)を意味する。Advance/Newhouse Programming PartnershipまたはDiscoveryまたはその子会社のうちの1つまたはそれらの任意の組み合わせによって提供される。“重大付属会社”とは、任意の決定日において、借主の各直接又は間接子会社(及び合併取引完了時及び後に発見された会社)又は(I)当該日における資産の帳簿価値が、借主が最近財務情報を取得した4会計四半期の最終日の連結総資産の5%以上、又は(Ii)4会計四半期の収入が発見会社の総合総収入の5%以上(合併取引完了時及び後のみ)に等しいことをいう。借り手またはそのそれぞれの任意の子会社。上記の計算については、子会社の資産及び収入は、その子会社の資産及び収入を含むものとみなされる。SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人が直後の営業日にSOFR管理人サイトで管理する当該営業日の保証隔夜融資金利に相当する年率を意味する。SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。31 1006836498 v 2
“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する。“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。支払能力“とは、(I)借り手及びその付属会社の全体的な資産の公正な価値および公平な売却現在値(添付ファイルLの定義参照)がその陳述負債および確認されたまたは負債があること(定義は添付ファイルL参照)、(Ii)借り手およびその付属会社全体として不合理な少額資本がないこと(添付ファイルLの定義参照)、および(Iii)借り手およびその付属会社が全体として満期時にその陳述負債および識別または負債を支払う能力があることを意味する。“特別現金支払い”の意味は、“分離および分配協定”の“Spinco特別現金支払い”と同じである。“特定陳述”とは、(A)第5.01(A)節(借り手のみについて)、第5.01(B)(Ii)節(借り手のみ)、第5.02(A)節(借主及び発行者のみ)、第5.02(B)(I)条(借り手及びその付属会社の債務工具のみについて)に掲げる借り手の陳述及び担保(借り手及びその付属会社が元金を返済していない又は承諾金額が敷居を超えた金額を管理している債務ツールについてのみ)をいう。決算日に合併取引および債務発生を実施した後)、第5.04、第5.07条第2文(第8.01(A)節のいずれかの違約についてのみ、または借入者に対してのみ、第8.01(F)または(G)節)、第5.14(A)、5.14(B)、5.20(決算日にのみ融資収益を使用すると同法に違反する範囲内)。“1977年反海外腐敗法”(または“海外腐敗法”)と(B)は4.02(E)節により締め切りに交付された証明書である。特定取引“とは、(A)借り手又はその任意の付属会社が第7.02(E)又は(F)条に従って許可された1人以上の個人の1つ以上の事業の株式又は資産を構成する任意の投資又は一連の関連投資を意味し、借り手及びその子会社が第7.02(E)又は(F)条に従って許可されたすべての投資総額が675，000，000ドルを超える(又は超える)任意の測定期間内に行われる225，000，000ドルを超える金額を意味する。および(B)借り手またはその任意の付属会社が、第7.05(F)または(G)節で許可された1人または複数の人のビジネスラインを構成する任意の持分または資産の任意の処置または一連の関連処置を行い、このような処置または関連処置は、借り手およびその付属会社によって行われ、第7.05(F)および(G)節に従って許可されたすべての処置の合計金額が675，000，000ドルを超える任意の測定期間内に行われ、これらの処置または関連処置の金額は225，000，000ドルを超える。“分割業務”という言葉の意味は，本プロトコルのソロ部分における意味と同じである.“標準証券化承諾”とは、借り手またはその任意の付属会社(または合併取引が完了した後、すなわちDiscoveryの任意の付属会社)によって行われた、借り手またはDiscovery付属会社が“請求権のない”売掛金融資または保存または証券化融資として好意的に認定した慣例の陳述、担保、契約(買い戻し義務を含む)および賠償を意味する。“付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社またはその他の商業実体を指し、その大多数の証券株式またはその他の権益が32，1006836498 v 2を所有する
選挙役員または他の管理機関の一般投票権(事件が発生したためのみまたはそのような投票権を有する証券または権益を除く)は、その人によって実益が所有されているか、またはその管理が、その人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方を透過している。別の説明に加えて、“付属会社”または“付属会社”に言及すると、すべて借り手の1つまたは複数の付属会社を指し、合併取引が完了したときおよび後にのみ、各付属保証人およびその任意の付属会社を含むべきである。本明細書で言及されるすべての個人の“全資付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体のすべての証券株式または他の権益(事件が発生またはそのような権利を有する証券または権益のみを除く)は、その人によって直接または間接的実益によって所有されているか、または1つまたは複数の中間者または両方によって同時に所有されているが、以下の場合を除く。(A)当該等の法律の規定は、当該実体の管轄区域の政府又は当該管轄区の個人又は会社公民が、当該エンティティが当該管轄区で業務を行うための当該等の株式、及び(B)資格を有する取締役を有することが当該実体の司法管轄区域に適用される法律に要求される範囲内である。前述したような逆の規定があっても、本合意については、(I)DCLがDCLの1つまたは複数の子会社を介して間接的にその株式を少なくとも85%所有している限り、本合意については、デラウェア州に位置する有限責任組合企業Animal Planet、LPはDCLの完全子会社とみなされ、(Ii)はDiscoveryによって直接またはDiscoveryを介した1つまたは複数の他の子会社が間接的に残りの株式を所有している(例えば、ある)。“補助保証人”は10.01節に規定する意味を持つ。スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表、すなわち“主プロトコル”と共に)の条項および条件によって制限され、任意の主プロトコルの下での任意のそのような義務または法的責任を含む。“スワップ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、当該スワップ契約に関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該スワップ契約の平倉当日またはその後の任意の日について、当該終了価値(S)を意味し、(B)(A)項に記載された日付よりも前のいずれかの日付について、当該スワップ契約の時価で計算された金額(S)を意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。“総合賃貸義務”とは、(A)いわゆる統合、表外または税収保留リース下の通貨義務、または(B)財産を使用または占有する契約を意味し、その義務は、その人の貸借対照表には現れないが、33 1006836498 v 2である
このような人の破産または破産は、このような人の債務(会計処理を考慮しない)と同定される。税“とは、任意の政府当局が徴収する税項の性質のすべての既存または将来の税項、課税、徴収、関税、控除、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。“定期基準借入金”とは、どの借金についても、このような借金を構成する定期基準融資のことである。“定期基準ローン”とは、調整後の定期SOFR金利で利下げされたローンのこと。SOFRという用語は、適用基準時間までの適用対応期間について、関連政府機関が選択または推奨したSOFRベースの前向き期限金利を意味する。確定日“はSOFR参照レートという言葉の定義がその意味を与えることを持つ.“SOFR期限通知”とは、行政エージェントが貸手や借り手に発行する期限SOFR移行イベントの発生に関する通知を意味する。金利“とは、任意の期限基準融資と適用利子期間に相当する任意の期限について、期限SOFR参照金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちその期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用利子期間に相当する2つの米国政府証券営業日であり、この金利がシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表されるためである。“SOFR条項移行イベント”とは、行政エージェント機関(借り手と協議した後)が(A)SOFR条項が関連政府機関の使用に推奨されていることを決定し、(B)SOFR条項の管理は行政エージェント機関にとって行政的に実行可能であり、(C)以前に基準移行イベントが発生したことがあるか、または事前に選挙に参加することを選択し(場合によって決まる)、SOFR条項ではなく、第2.14節の規定による基準置換を招くことを意味する。“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理者によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、かつ条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の条項SOFR参照金利は、CME条項SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日に発行された条項SOFR参照金利となる。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り。“敷居金額”とは4億ドルのことです。いかなる貸主にとっても、“総信用リスク”とは、その貸主がいつでも保有するすべての融資の未使用承諾および未償還総額を意味する。34 1006836498 v 2
“第1回信用リスク総額”とは、任意の第1回融資者がいつでも保有するすべての第1回融資の未償還総額を意味する。いずれの第2回融資者にとっても、“第2回融資総額”とは、当該第2回融資機関がいつでも保有しているすべての第2回融資の未償還総額を意味する。“支払い”に係るとは、(A)第1段階承諾又は第2枠承諾を意味し、状況に応じて必要、又は(B)第1段ローン又は第2段ローンを、状況に応じて必要とする。“第1枠借款”とは、同一タイプの同時発行の第1段融資からなる借入金であり、欧州通貨金利用語基準融資については、第1段融資の各貸主が第2.01(A)節に基づいて提供する利息期限が同じである。“第1回融資承諾”とは、第1回融資者毎に、第2.01(A)節に第1回融資者に第1回融資を提供する義務に基づいて、その未返済元金総額が別表2.01に当該第1弾貸金人名に対向する金額を超えてはならないこと、又は当該第1貸金者が本合意側に基づく譲渡及び仮定に記載されているドル金額を超えてはならないことを意味し、状況に応じて定められ、当該金額は本合意に基づいて随時調整することができる。“第1弾貸金人”とは、第1回目の融資を負担するか、または第1弾の融資を保有する貸主をいう。“第1回融資”は、第2.01(A)節に規定する意味を有する。“第1回満期日”とは、締め切りから18ヶ月後の日付のことです。“第2弾借款”とは、同一タイプの第2弾融資と同時に構成された借入金であり、欧州通貨金利用語基準融資については、第2回融資の各貸主は第2.01(B)節により同じ利子期間を有する。“第2回融資承諾”とは、第2回目の融資者毎に、第2回目の融資者に第2回目の融資を節的に提供する義務により、その未返済元金総額が別表2.01に当該第2回目の貸主名に対向するドル金額を超えてはならないこと、又は当該第2弾貸金者が本合意側に基づく譲渡及び仮定に記載されているドル金額を超えてはならないことであり、状況に応じて定められ、当該金額は本合意に基づいて随時調整することができる。“第2回貸金人”とは、第2回目の融資を負担するか、または第2回目の融資を保有する貸主を意味する。“第2弾融資”は、第2.01(B)節に規定された意味を持つ。“第二次満期日”とは、締め切りから三年後の日付を意味する。“第1回価格決定料”は，第2.09(A)(I)節で規定される意味を持つ.“第2回価格決定料”は、第2.09(A)(Ii)節に規定される意味を有する。取引“は、以下のいずれかおよびすべての取引(完了したか否かにかかわらず)と総称される：(I)合併取引、(Ii)締結取引プロトコルおよびその項の下のすべての取引、(Iii)本プロトコルの締結および本プロトコルの下での予備債務の生成、および(Iv)上記任意の事項に関連するすべての他の取引(上記任意の事項に関連する費用および支出を含む)。35 1006836498 v 2
取引プロトコル“は、本明細書の抜粋に規定された意味を有する。“TW債券”は総称して、(A)契約により発行された手形であり、日付は1993年1月15日であり、歴史TW社(“歴史TW”)(タイムワーナー社(“TWCI”)の後継者として)、ワーナーメディア有限責任会社(タイムワーナー社の後継者として)、歴史米国オンライン有限責任会社(前身は米国オンライン有限責任会社)(“米国オンライン”)、ターナー放送システム(“TBS”)、家庭興行会社(“TBS”)、受託者およびニューヨークメロン銀行(旧ニューヨークメロン銀行)(大通マンハッタン銀行(前身は化学銀行)の後継受託者として)およびその任意の補足契約書によると、(B)1998年6月1日に歴史TW(TWCIの後継者として含む)、ワーナーメディア、有限責任会社(タイムワーナー社の後継者として)、TBS、米国オンライン、HBO、ニューヨークメロン銀行(大通マンハッタン銀行の後継者として)が契約に基づいて発行した手形。(C)ワーナー·メディア株式会社(タイムワーナー社の後継者として)、米国オンライン、歴史TW社(TWCIの後継者として含む)、TBS、HBO、ニューヨークメロン銀行(受託者として)により発行された2001年4月19日の契約に基づいて発行された手形及びその任意の補充契約、(D)タイムワーナー社の後継者としてワーナーメディア有限責任会社及びその他の会社が2006年11月13日の契約に基づいて発行した手形。歴史TW(後継者としてのTWCIを含む)、受託者TBSおよびニューヨークメロン銀行およびその任意の補充契約、および(E)2010年3月11日現在、ワーナー·メディア有限責任会社(タイムワーナー社の後継者として)、歴史TW、HBO、TBS、ニューヨークメロン銀行(受託者)によって発行されたIndentureに基づいて発行された手形およびその任意の補充契約。約束されたローンの場合、“タイプ”とは、その性質がベース金利ローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンを意味する。任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利は、調整された期限SOFR、ベース金利、または調整された毎日の単純SOFR(第2.14節に適用される場合)を参照して決定される。“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。36 1006836498 v 2
“米国納税証明”は，3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節に規定されている意味を持つ.作品“とは、映画、ビデオ、テレビ、インタラクティブまたはマルチメディア番組、視聴覚作品、録音製品、書籍および他の文学または書面、ならびに購入、業務合併、生産、創作または他の方法によって直接または間接的に取得されたそれに関連する任意のソフトウェア、著作権または他の知的財産権、前述のコンテンツの任意の構成要素またはそれに関連する権利、およびそれらのすべての改善、製品および収益、およびそれによって生成される収入を意味する。減記および権限転換“とは、(A)EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。1.02その他の解釈規定。本プロトコル及び他のローン文書を参照して、本プロトコル又は他のローン文書に別段の規定がない限り。(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書の中でこのような修正、補足または修正のいずれかの制限を受けて制限されている)を意味するものとして解釈されるべきであり、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の後継者および譲受人、(Iii)“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書”などの言葉を含むものとして解釈されるべきである。“任意の融資文書において使用される同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、章、証拠物、および付表に言及する点は、融資文書の条項、章、証拠物および付表を言及するものと解釈されるべきであり、(V)任意の法律の任意の提出法は、この法律の成文法および規則規定をすべて合併、改正、置換または解釈すべきであり、他に説明がない限り、任意の法律または法規の任意の提出法は、改正された当該法律または法規を指すべきである。時々修正または補足された後、(Vi)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、現金、証券、勘定および契約権を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきであり、(Vii)任意のIRS形態に言及されると、任意の後続形態を含むと解釈されるべきである。(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を意味し、“至”の文字は“至および含まれる”を意味する
(C)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。(D)本明細書での合併、統合、合併、転易、譲渡、売却、処置または移動または類似の言葉の任意の言及は、一連の有限責任会社または有限責任組合(誰が適用されるかに依存する)に適用される分立または有限責任会社または有限責任組合(誰が適用されるかによって決定される)に適用される分割、または資産を一連の有限責任会社または有限責任組合に割り当てるのに適した(誰が適用されるかによって決定される)(またはその等を分割または分配解除する)ように、合併、統合、合併、転易、譲渡、売却、処分または移動または類似の条項(誰が適用されるかによって決定される)のように適用される必要がある。有限責任会社または有限責任組合(いずれの者に準用するか)の任意の支部は、本条例の下で、単独の人(任意の有限責任会社または任意の有限責任組合(例えば、適用される)の各支部、すなわち、付属会社、共同企業または任意の他の同様の用語を構成し、その人またはエンティティを構成しなければならない)を構成すべきである。(E)締め切り後、任意の付属保証人及びその付属会社がDiscoveryの付属会社であるが、借り手の付属会社ではない場合、当該付属保証人及びその付属会社がDiscoveryの付属会社である限り、当該付属保証人及びその付属会社の本契約下のすべての目的(第7.11節の目的を含む)は、借り手の付属会社とみなされるべきである。1.03会計用語。(A)要約すると.本プロトコルにはまた明確な規定がある以外に、本プロトコルで提出すべきすべての財務データ(財務比率及び他の財務計算を含む)は、本プロトコルに規定されているすべての会計用語の解釈と一致しなければならず、かつ、すべての財務データ(財務比率及び他の財務計算を含む)は、適用される公認会計原則に従って作成されなければならず、その作成方式は、第4.02(D)節の要求に基づいて提出された監査財務諸表の作成方式と一致する。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、会計基準アセンブリ842(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)を実施する前に、公認会計基準に従って決定された経営リースの任意のレンタルとして分類されるか、または本合意日後の公認会計基準の任意の修正または解釈変更は、資本リースとはみなされない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)に適合するか否かを決定する場合、発見者、借り手、またはその任意の付属会社の債務(合併取引が完了した場合およびその後にのみ)は、その未償還元金の100%で入金されるものとみなされるべきであり、FASB ASC 825およびFASB ASC 470-20の金融負債への影響は考慮されてはならない。(B)公認会計原則の変化。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に従って、その元の意図(要求された貸手によって承認されなければならない)を保持するために、その比率または要求を誠実に交渉するべきである。しかしながら、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、GAAPに従ってこのような変更を行う前に計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。前述の規定を制限することなく、本協定のすべての目的について、リースは、本合意当事者が上記の規定に従って双方とも許容できる修正案を締結しなければならないが、これに関連する公認会計原則に何らかの変化があるにもかかわらず、任意の個人の監査財務諸表に反映された基礎に従って分類及び会計処理を継続すべきである。38 1006836498 v 2
(C)可変利益エンティティを統合する.ここで、発見(合併取引完了時およびその後のみ)、借主およびそのそれぞれの付属会社または(合併取引完了時および後にのみ)発見のために決定された任意の金額、借り手およびそのそれぞれの付属会社の合併に基づく総合財務諸表または任意の類似の引き出し法は、いずれの場合も、当該者が財務会計基準第ASC 810に従って合併しなければならない各可変権益エンティティを含むものとみなされるべきである。(D)形式的裁定。本プロトコルには、(I)任意の決定日において、本プロトコルの要件を形式的に遵守することが、本プロトコルの任意の条項に従って提案された取引を完了するための前提条件である場合、このような遵守は、形式的に基づいて決定され、(A)提案された取引および(B)最近終了した計量期間内に完了した、財務諸表の第6.01節に従って交付された任意の指定された取引が上記の日前に完了されるように、それぞれの場合において、この計算期間の初日から計算されるが、疑問を生じないために、7.11節で本契約の条項を形式的に遵守することが要求された場合、その中に含まれる財務契約は、適用される確定日に形式的にテストされるべきである。(Ii)任意の計算期間内に完了した各指定取引について、本プロトコルの要求に適合するかどうかを形式的に決定し、指定された取引を計算期間の初日から有効にしなければならない。及び(Iii)任意の計量期間の総合EBITDA、総合利息支出及び総合純収入を計算することについて、もし借り手或いは任意の付属会社がこの期間内に重大な買収或いは重大な処分(生命疑問を免除し、証券法下のS-X規則第11条の他の規定に従って計算することを含む)を行う場合、各総合EBITDA、総合利息支出及び総合純収入は形式で計算しなければならず、このような重大な買収或いは処分はこの期間の初日に発生する。1.04丸め。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。1.05[保留されている]1.06金利；LIBORBenchmark通知。ドル建て融資の金利は、終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある金利基準から来る可能性がある。規制当局は、その中のいくつかの金利基準に対して代替基準基準金利を使用する必要があるため、これらの金利基準はもはや適用された法律や法規に適合していない可能性があり、永久的に生産を停止する可能性があり、および/または計算基準が変更される可能性がある。ロンドン銀行間同業借り換え金利(“libor”)は、融資を提供する銀行を代表して短期39 1006836498 v 2の金利を獲得することを目的としている
ロンドン銀行間市場での相互借り換え。2021年3月5日、イギリス金融市場行動監視局(FCA)は、2023年6月30日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月ドルLIBORの設置を停止するか、FCAのこの事件に対する考慮に基づいて、総合的な基礎を提供し、それらが測定しようとしている基礎市場と経済現実を代表しなくなり、代表性は回復しないと公開した。FCAが発表された日付が変更されないことは保証されず、LIBORの管理者および/または規制機関がLIBORの可用性、構成または特徴、またはLIBORの通貨および/または期限に影響を与える可能性のあるさらなる行動を取らないことも保証されない。本プロトコルのいずれか一方は，そのような事態の状況を随時知るために，それぞれのコンサルタントに相談しなければならない.現在、公共·民間部門の業界イニシアティブは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに、新たなまたは代替基準金利を決定している。基準移行イベント、期限SOFR遷移イベント、または加入選挙を事前に選択した場合、第2.14(B)および(C)節は、代替金利を決定する機構を提供する。行政エージェントは，第2.14(E)節の規定により，欧州通貨金利基準貸出基準金利に基づく参照金利の任意の変化を速やかに借り手に通知する.しかしながら、行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意のLIBORまたは他の金利の管理、提出、履行、または任意の他の事項に責任を負わず、いかなる責任も負わず、本プロトコルで使用される任意のLIBORまたは他の金利、またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替金利(これらに限定されないが、(I)第2.14(B)または(C)節に従って実施される任意のそのような代替金利、後続金利または代替金利を含むが、これらに限定されないが、基準移行イベント、用語SOFR遷移イベント、または事前選択選挙に参加する場合にかかわらず、任意の責任を負う。(Ii)第2.14(DC)条に従って変更に適合する任意の基準リセット金利)を実施することは、これらに限定されないが、任意の代替、後継またはリセット基準金利の構成または特徴が、置換されたロンドン銀行の同業解体と同様であるか、または置換された既存の金利と同じ価値または経済的等価性を生成するか、またはロンドン銀行の同業収益が任意の既存の金利の終了または利用不可能な前に提供されるのと同じ量または流動資金を有するかどうかを含むが、これらに限定されない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義に示される金利を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、場合によっては、行政エージェントは、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平等上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を借入者、任意の貸金人または任意の他の個人またはエンティティに負うべきではない。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。1.07[保留されている]1日1.08回です。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。第二条約束と融資2.01条は融資を約束する。(A)本プロトコルに列挙された条項および条件の規定の下で、各第1回の融資者は、それぞれ40 1006836498 v 2で成約したときに、ドルで借り手に融資を提供することに同意する(各融資は“第1回の融資”)
いつでも、総金額は、貸手が約束したこのような最初のローンの額を超えてはならない。第1回目の貸出は、基本金利ローンまたは欧州通貨金利ローン期限基準ローン(または、調整後の毎日単純SOFRの基準置換が発効した場合、RFRローン)であってもよく、本稿でさらに規定しているように。本第2.01(A)条により借入された第1弾融資は，既に支払われたか又は前払いされた場合は，転貸してはならない。(B)本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、各第2段の融資者は、それぞれ決算日に米ドルで借り手に融資を提供することに同意し(各融資は“第2段融資”)ことに同意し、融資総額はいつでも当該第2段の融資者の承諾額を超えてはならない。第2弾ローンは、基本金利ローンまたは欧州通貨金利ローン期限基準ローン(または、調整後の毎日単純SOFRの基準置換が発効した場合、RFRローン)であってもよく、本稿でさらに規定しているように。第2.01(B)節により借入されて支払又は前払いされた第2弾の融資は再借入してはならない。2.02ローンの借金、転換、および継続を約束しました。(A)借入を承諾するたびに、各承諾融資を1つのタイプから別のタイプに変換し、ヨーロッパ通貨金利基準ローンを継続するたびに、借り手が行政エージェントに通知した後に行わなければならず、通知は、(A)電話または(B)承諾融資通知によって発行されることができる。行政エージェントは、(I)午前11：00よりも遅くない前に、このような各通知を受信しなければならない。(ニューヨーク市時間)欧州通貨RateTerm基準ローンの借入、転換または継続、または欧州通貨RateTerm基準ローンを基本金利ローンに変換する要求日の前の2つの米国政府証券営業日、および(Ii)午後12：00。(I)基本金利ローンの任意の借入要求日の日、および(Iii)調整されたDaily Simple SOFRの基準置換が発効した後、借金RFRローンを要求する5つの米国政府証券営業日の前に、前述の規定があるにもかかわらず、前述の(I)項に記載の承諾ローン通知は、締め切り前の米国政府証券営業日の午前11：00に交付されることができる。第2.02(A)節に交付された各電話通知によれば、借入者は、借入者の担当官の一人が適切に記入して署名した書面承諾融資通知を行政代理に交付することにより迅速に確認しなければならない。1件あたりの借入、ユーロ通貨金利貸出期限基準ローンへの転換または継続(または、基準が調整後の毎日単純SOFRに置き換えられた場合、RFRローン)の元金金額は5，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える整数倍とする。各約束借款または基本金利ローンに変換された元金金額は、1，000，000ドル、または元金500，000ドルの整数倍を超えるものとしなければならない。各承諾融資通知(電話通知でも書面通知でも)は、(I)借入者が借入を承諾するか否か(及び適用部分)、承諾融資(及び適用部分)を1つのタイプから別のタイプに転換するか、又は欧州通貨金利基準融資を継続するか、(Ii)借入金、転換又は継続の請求日(場合に応じて)(営業日とする)、(Iii)借入金、転換又は継続の承諾融資の元金を指定しなければならない。(4)借入された承諾されたローンのタイプまたは既存のコミットメントされたローンを承諾されたローンのタイプに変換すること；および(5)(適用されるように)これに関連する利息の期限。借り手が承諾融資通知において承諾融資の種類を指定していない場合、または借り手が速やかに通知を出して転換または継続を要求していない場合、適用される承諾融資は、基本金利ローンとして発行されるか、または基準金利ローンに変換されなければならない。いずれかが自動的に基本金利ローンに変換された日は、(I)に適用される欧州通貨金利Term基準ローンが当時有効な利子期間の最終日から発効しなければならず、又は(Ii)調整後のDaily Simple SOFRの基準に置き換えて発効した場合には、適用されるRFRローンの利息支払日である。借り手がこのような承諾融資通知において、欧州通貨金利Term基準融資の借用、変換、または継続を要求した場合、41 1006836498 v 2を通過できなかった
1つの利息期限を指定すると、1ヶ月の利息期限が指定されたとみなされる。第1回の融資は第2弾の融資に転換してはならず、あるいは引き続き第2弾の融資として使用してはならず、第2弾の融資は第1弾の融資に転換してはならず、または第1弾の融資として継続してはならない。第3.05節の規定により、借り手は、承諾した融資通知を借り手の指示の下で取り消すことができる。(B)承諾された融資通知を受けた後、行政エージェントは、各適切な融資者に、その適用された承諾された融資の適用割合を迅速に通知しなければならず、借り手が融資の転換または継続をタイムリーに通知しない場合、行政エージェントは、各適切な融資機関に前節で説明した基本金利融資の詳細に自動的に変換するように通知しなければならない。各適切な貸手は、午後2：00までに約束された融資金額を、行政エージェントオフィスの当日資金で行政エージェントに提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)適用された約束ローン通知で指定された営業日。4.02節で規定した適用条件を満たした後，行政エージェントは，借り手が行政エージェントに提供する指示(および借り手が合理的に受け取る指示)に基づいて，このように受信したすべての資金を，行政エージェントが電信為替で受け取った資金と同じ資金形式で借り手に提供すべきである.(C)本明細書で別途規定されていることに加えて、(I)欧州通貨金利用語基準ローンは、当該欧州通貨金利貸出基準ローンの利子期間の最後の日にのみ継続または変換することができ、(Ii)調整後のDaily Simple Sofr基準置換が発効した場合、利息を支払う日にのみRFRローンを変換することができる。違約事件が発生している間、(I)必要な第1回目の貸金者の同意なしに、利息期限が1ヶ月を超える欧州通貨金利基準融資として申請、転換または継続してはならない；および(Ii)必要な第2回の貸金者の同意なしに、利息期限が1ヶ月を超える欧州通貨金利基準融資として申請、転換または継続してはならない。(D)行政エージェントは、欧州通貨金利Term基準融資の金利を決定した後、直ちに借入者及び適切な貸手にその金利期間に適用される金利を通知しなければならない。(E)すべての約束された借入金、すべての約束された融資が1つのタイプから別のタイプに転換され、すべての約束されたローンが同じタイプの継続として発効した後、すべてのコミットメントされたローンの有効利息期間は16個を超えてはならない。(F)いかなる貸金者も、いかなる承諾融資もなされていない場合は、いかなる承諾借款の一部としても、この承諾借入当日に任意の他の貸金者が約束融資を行う義務を免除しない(あれば)。いかなる貸主も、他の貸手がいかなる約束の借金の日にも、その別の貸手が行ういかなる承諾融資も行うことができなかった場合には、一切責任を負わない。2.03[保留されている] 2.04 [保留されている]2.05早期返済。借り手は、保険料または違約金の支払いを必要とすることなく、行政エージェントに通知を出した後、保険料または違約金を支払うことなく、随時または時々自発的に前払いすることができるが、条件は、(I)この通知は、担当者によって適切に記入され、署名され、午前11時までに行政エージェントに送達されなければならないことである。(ニューヨーク時間)(A)前払い日の3営業日前42 1006836498 v 2
RateTerm基準ローンおよび、(B)任意の基本金利ローンの前払日の前の営業日、および(C)調整後の毎日単純SOFR基準置換が発効した場合、任意のRFRローンの前払い日の5営業日前、(Ii)欧州通貨金利貸出期限基準ローンの事前返済(または、調整後の毎日単純SOFR基準置換が発効した場合、RFRローン)の元金金額は、5，000，000ドル、または1，000，000ドルの整数倍を超えるものとする。(Iii)任意の基本金利ローンの前払い元金は、1，000，000ドル、または500，000ドルを超える整数倍でなければならない、またはそれぞれの場合、その時点のすべての未償還元金を下回る場合。各通知は、プリペイドの日付および金額、プリペイド融資のタイプ(S)、および適用される部分を指定しなければならず、欧州通貨金利Term基準ローンを前払いする場合には、そのようなローンの利子期間(S)も指定されなければならず、任意のそのような通知は、その中で規定された任意のイベントの発生または発生しないことを条件(他のクレジット手配の有効性を含む)を示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に書面で行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。行政エージェントは、任意の第1段融資に関する各通知を受信した各第1段融資者に迅速に通知し、当該第1段融資者が適用する第1段融資の金額と前払いの割合とを迅速に通知し、任意の第2段融資に関する各通知を受信し、当該第2段融資者が適用する第2段融資のこのような前金の金額を迅速に通知する。借り手が通知を出した後，借り手は事前に支払わなければならず，通知中に規定された支払金額は通知中に規定された日に満了して支払わなければならない.欧州通貨金利LoanTerm基準ローンの任意の前払い(または、調整されたDaily Simple Sofrの基準置換が発効した場合、RFRローン)には、前払い金額のすべての計算すべき利息と、第3.05節に要求される任意の追加金額とが付随しなければならない。第2.17節の規定によれば、第1段融資の各前金は、第1段融資者がそれぞれ適用する第1段融資パーセンテージに応じて第1段融資に使用され、第2段融資の各このような前払いは、第2段融資者がそれぞれ適用する第2段融資パーセンテージに基づいて第2段融資に用いられる。第2.05節による承諾融資のいずれかの前払金は、第2.07節の書面指示に従って借入者が行った部分承諾融資の後続計画返済の削減に適用され、このような指示が提供されていない場合は、満期日の直接順序で返済される。2.06引受支払いの終了または削減。(A)借り手は、行政エージェントに通知した後、第1段階の支払い総額を終了するか、または時々第1段階の支払い総額を永久的に減少させることができるが、条件は、(I)行政エージェントが午前11：00にこのような通知を受信するのに遅れてはならないことである。終了または減税日の前の営業日には、(Ii)任意のそのような減税総額は、10，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(Iii)任意のそのような通知は、その中で規定された任意のイベント(他のクレジット手配の有効性を含む)が発生または発生しないことを条件とすることを宣言することができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに書面通知を発行することによって)通知を取り消すことができる。行政エージェントは、第1の約束総額を終了または減少させる任意のそのような通知を貸主に直ちに通知するであろう。第1段約束総額の任意の減少は、その適用される第1段1パーセントに従って各第1段貸金者の第1段約束に適用されなければならない。第一段階で発効日までのすべての課税費用を終了することを約束し、発効終了日に支払わなければならない。(B)借り手は、行政エージェントに通知した後、第2段階の引受総額を終了したり、第2期ローン43 1006836498 v 2を永続的に減少させたりすることができる
約束；しかし、(I)行政エージェントは、午前11：00までにそのような通知を受信しなければならない。終了または減税日の前の営業日には、(Ii)任意のそのような減税総額は、10，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(Iii)任意のそのような通知は、その中で規定された任意のイベント(他のクレジット手配の有効性を含む)が発生または発生しないことを条件とすることを宣言することができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに書面通知を発行することによって)通知を取り消すことができる。行政エージェントは、第2の約束総額を終了または減少させる任意のこのような通知を貸主に直ちに通知する。第2段の承諾総額の任意の減少は、適用される第2段の貸主の2段の承諾に従って第2段の貸主の第2段の承諾に適用されなければならない。第2期承諾総額が発効日を終了するまでのすべての課税費用は，発効終了日に支払わなければならない。(C)以前に終了していない範囲内で、本契約項の下のすべての未使用の約束は、(I)締め切り(この日にローンを有効にした後)および(Ii)利用可能な期限が満了したときに終了しなければならない。借り手は，本項(Ii)項の規定に基づいて，任意の承諾の減少を行政代理に速やかに書面で通知しなければならない。(D)第2.05節又は第2.06節にいかなる規定又は本協定に他の相反する規定があっても、ゴールドマン·サックス米国銀行とゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社が本合意に基づいて行った承諾又は融資は、自発的であっても強制的であっても、それぞれの承諾又は融資(場合によっては)の間に分配され、ゴールドマン·サックス米国銀行とゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社が自ら決定しなければならない。2.07ローンの返済。(A)借り手は、満期日に借り手に発行した第1段階未返済融資元金総額を満期日に行政代理に返済しなければならない。(B)借り手は、満期日に借主に提供された第2段の融資元金総額を満期日に行政代理に返済しなければならない。2.08の利息。(A)以下(B)項に別途規定があるほか、(I)欧州通貨金利Term基準ローンは各利子期間毎にその未償還元金について利息を発生し、年利率は当該金利期間のロンドン銀行間同業借り換え金利調整後期限SOFRプラス適用金利に等しい；及び(Ii)各基本金利ローンは借入金適用日からその未償還元金について利息を発生し、年利は基本金利プラス適用金利に等しい。および(Iii)各RFRローン(例えば、このようなローンは、調整された毎日の簡易SOFRの基準リセットが発効した後に適用される)は、調整された毎日の簡易SOFRプラス適用金利に等しい年利で利息を計上しなければならない。(B)(I)任意のローンの任意の金額の元本が満了時(適用猶予期間を考慮しない)に支払われていない場合、所定の満期日であっても、加速又は他の方法によりも、その金額は、その後、法律の適用によって許容される最大程度において、違約率に等しい年利で変動しなければならない。(Ii)借款人が任意の融資書類に従って支払わなければならない任意の金(融資元金を除く)が満了時(いかなる適用猶予期間にもかかわらず)に支払われていない場合、所定の満期日にかかわらず、加速的に、または他の方法であれば、規定された44 1006836498 v 2に規定されなければならない
その後、法律を適用して許容される最大範囲内で、この金額は常に違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。(Iii)[保留区]それは.(4)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求時に支払われなければならない。(C)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。2.09の費用。(A)施設料金。(I)借り手は、適用される第1段階貸金者1%に従って行政エージェントの口座に、適用金利に第2.17節で規定されて調整可能な第1段約束に相当する毎日実際に元金を返済していない計上費(“第1段建て料金”)を支払わなければならない。第1期建て費用は2021年8月15日から使用可能期間が終了し、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日(発効日後の第1営業日から)と利用可能期間の最終日に満期になり、四半期ごとに借金を支払わなければならない。第1段階の引き出し料は四半期ごとに計算され、適用料率が任意の四半期内に変化した場合、それぞれ毎日の実際の金額を計算し、その適用料率が発効した四半期ごとの適用料率を乗算しなければならない。(2)借り手は、第2段の貸金を適用する適用第2段階の割合に従って、適用金利に2.17節で規定した調整可能な第2段の承諾を乗じた毎日実際に元金を返済していない計算費(“第2段建て料金”)を行政エージェントに支払わなければならない。第2弾の料金は2021年8月15日から利用可能期間末までに計算され、毎年3、6、9、12月の最終営業日(発効日後の最初の営業日から)と利用可能期間の最終日に満期になり、四半期ごとに借金を支払わなければならない。第2段階の引き出し料は四半期ごとに計算されなければならず、適用料率が任意の四半期に変化した場合、それぞれ毎日の実際の金額を計算し、その適用料率が発効する四半期ごとの適用料率を乗算しなければならない。(B)その他の費用。(I)借主は、書面協議に基づいて、それぞれと合意した金額及び時間に応じて、それぞれの口座に米ドルで手配者及び行政代理人に費用を支払わなければならない。2.10利息と料金の計算。すべての基本金利ローン(ロンドン銀行間同業借り換え金利調整後の期限SOFR金利を参考にして決定された基本金利ローンを含む)の利息計算は、365日または366日(場合によっては)の1年をもとに、実日数で計算される。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならず、ローン又はその任意の部分支払いの日に利息を発生させてはならない
第2.12(A)節の規定により、ローン当日に返済された任意のローンは、一日の利息に計上されなければならない。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.2.11債務の証拠。各貸手によって発行される融資は、通常の業務中に保持されている1つまたは複数の口座または記録によって、貸手および行政エージェントによって証明されなければならない。行政代理と各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した融資金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して借り手に要求する場合、借り手は、そのような勘定または記録を証明することに加えて、貸手が借り手に提供する融資を証明する手形に署名し、(行政エージェントを介して)貸手に手形を交付しなければならない。各貸手は、手形に付表を添付し、手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額、通貨、および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる。2.12一般支払い；行政エージェントの追跡。(A)一般規定.借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺の制限または減少を受けない。本契約には別途明確な規定があるほか、借主の本契約項の下でのすべての支払いは、午後2時までに適用される行政代理オフィスでドルと当日の資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手口座によって支払わなければならない。本契約で定められた日に。行政エージェントは、その適用可能な融資割合(または本明細書で規定された他の適用シェア)を各適切な融資者に迅速に割り当て、その融資者の融資オフィスに電気的に送金する方法で同様の資金を受け取る。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満期となる場合は、次の営業日に支払うべきであり、期限の延長は計算利息または費用(場合によっては)に反映されなければならない。(B)(1)貸手が資金を提供し，行政エージェントが推定する.行政エージェントが、任意のヨーロッパ通貨金利貸出期限基準ローンの任意の承諾借入の提案日前に適切な貸手の通知を受けない限り(または、調整後の毎日の単純金利ローンの基準交換が発効した後)(または、基本金利ローンの任意の約束借入である場合、借入を承諾した日の正午12時前)、適切な貸手は、承諾借入中の適切な貸手シェアを行政エージェントに提供しないであろう。行政エージェントは、適切な貸手がその日に提供されたと仮定することができる(または、基本金利ローンの借入を承諾した場合、貸手は、第2.02節の規定に従い、第2.02節に要求された時間にそのシェアを提供し、その仮定に基づいて借入者に対応する金額を提供することができる。この場合、適切な貸手が実際に適用された承諾借入金におけるシェアを行政エージェントに提供しない場合、適用される適切な貸主および借り手は、それぞれ、同日資金で行政エージェントに相応の金額とその利息を支払うことを要求すべきであることに同意し、借り手がその金額を取得した日から(ただし行政エージェントへの支払日を含まない)毎日、(A)当該貸手によって支払われる場合には、隔夜金利のために、行政エージェントが通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理または同様の費用を加える。および(B)属払い46 1006836498 v 2
借り手が支払うのは、基本金利ローンの金利に適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。貸手が適用された承諾借入におけるそのシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、承諾借入に含まれる貸手の承諾融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。(2)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政エージェントが本契約の下で行政エージェントに任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受けない限り、すなわち借主はその金を支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借入者が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を適切な融資者に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各適切な貸手は、そのように適切な貸主にそのように割り当てられた金額を直ちに夜間金利で適切な貸手に返済することを要求すべきであり、その金額が割り当てられた日から(その日を含む)毎日、当該行政代理への支払いの日からの利息を含む。行政代理人は，本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，すなわち決定的な通知である。(C)前例条件を満たしていない.任意の貸手が行政代理機関に資金を提供し、その貸手が本条第2条の前述の規定に従って借り手に提供する任意の融資のための資金を提供する場合、行政エージェント機関は、第4条に記載されている融資の適用条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借り手にそのような資金を提供できない場合、行政代理機関は、利息を計算せずに、これらの資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還しなければならない。(D)貸手のいくつかの義務。第11.04(C)節の規定によれば、貸主が第11.04(C)条に基づいて負う承諾融資及び支払の義務は、連帯ではなく数項である。任意の貸主は、第11.04(C)項に要求された任意の日に第11.04(C)項に基づいて任意の約束された融資または任意の金を支払うことができず、その日に他の貸手が履行した相応の義務を解除することはできず、任意の貸手は、第11.04(C)条に従って約束された融資を行うことができなかった、または第11.04(C)条に基づく支払いにいかなる責任も負わない。(E)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金とみなされてはならないか、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得した資金が存在しているか、またはどのような特定の場所または方法で任意の融資を取得するかを示す資金を構成するものとみなされてはならない。2.13貸手が支払いを分担する。任意の融資者が、任意の相殺権または反債権または他の方法を行使することによって、それが行われた任意の承諾された融資の任意の元金または利息について支払いを受け、その割合が本規定の割合よりも高い場合、その割合が大きい貸手は、(A)この事実を行政エージェントに通知し、(B)額面現金で購入した(額面現金で)その部分が融資を承諾した参加権、または他の公平な調整を行うべきである。したがって、このようなすべての支払いの利益は、融資者によって、それぞれの47 1006836498 v 2の元金および累積利息の総額に応じて比例して共有されなければならない
約束された融資および不足している他の金額は、本項の規定は、(X)借主またはその代表が本協定の明文の規定に従ってなされた任意の支払い(違約貸主の存在によって生じる資金の運用を含む)または(Y)貸主がその約束された任意の融資の参加を任意の譲受人または参加者に譲渡または売却することによって得られた任意の支払いに適用されるものと解釈してはならないが、借り手またはその任意の付属会社に譲渡された金は除外される(本項の規定を適用する)。各貸手は、前述の規定に同意し、同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得た任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。2.14代替金利。(A)第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)、(G)及び(H)項に別段の規定がある場合を除き、いずれかの欧州通貨金利ローンの任意の利子期間の初日前に、(I)行政代理決定(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)、関連市場の状況に影響を与えるため、(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、ロンドン銀行間の同業借り上げ金利調整後の期限SOFR(Libo ScreenTerm SOFR基準金利が使用不可能または現在ベースで公表されていることを含む)を決定するのに十分かつ合理的な方法がないか、または(B)いつでも、適用される調整された毎日単純SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しない；または(Ii)行政エージェントは、必要な融資者の通知を受けなければならず、LIBO(A)は、期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、利子期間の調整後の期限SOFR金利が、融資者(または融資者によって証明された)がその利子期間内にその影響を受けた融資(またはその融資)のコストを発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができないことを通知しなければならない。調整されたDaily Simple SOFRは、そのような融資者(または融資者)がその融資(またはその融資)を発行または維持することによって生じるコストを十分かつ公平に反映することができないであろう。そして、行政エージェントは、(X)行政エージェントが借り手と貸手に関連基準が存在しないことを通知するまで、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールを介して借り手および貸手に通知し、(Y)借主が第2.02節の条項に基づいて新たな承諾融資通知を交付し、(A 1)任意の借入を欧州通貨金利融資に変換することを要求する場合、または借入が欧州通貨貸出金利に継続する任意の承諾融資通知が無効になるまで、および(B)Term基準借入金および任意の欧州通貨金利貸出を要求する承諾融資通知を送信し、このような期限基準借入金は、基本金利借入を請求する承諾融資通知とみなされるべきである。(2)調整後に毎日単純SOFRの基準交換が発効した後、RFR借入を要求する任意の承諾融資通知は、基本金利借入を要求する承諾融資通知とみなされるべきであるが、このような通知を引き起こす場合は、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合は、他のすべてのタイプの借金を許可しなければならない。さらに、任意の定期基準ローンまたはRFRローンが、本項2.14(A)節に示す行政エージェントの定期基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する通知を受けた日に返済されていない場合、(X)行政エージェントが関連基準が存在しなくなることについて借主および貸手に通知を通知する前に、(Y)借り手が48 1006836498 v 2に新たな承諾ローン通知を交付する
第2.02節の条項によれば、(1)任意の期限基準貸出は、当該ローンの利子期間に適用される最終日に、行政エージェントがその日に基本金利ローンに変換し、その日の基本金利ローンを構成すべきであり、(2)調整された毎日単純SOFRの基準交換が発効した後、任意のRFRローンは、その日から行政代理から基本金利ローンに変換され、基本金利ローンを構成すべきである。(B)本契約または任意の他の融資文書に逆規定があっても、基準変更イベントまたは事前選択選挙への参加(場合に応じて)およびその関連基準交換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準交換日が基準交換日の“基準交換”定義第(1)または(2)項で決定された場合、基準交換は、本契約項の下および任意の融資文書の下で、いかなる修正も行わずに、基準交換日とその後の基準設定とを交換する。または本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意、および(Y)基準置換日の“基準置換”定義第(32)条に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書中の任意の基準について置換基準を設定する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5(5)営業日に、行政エージェントは、本合意または任意の他の融資文書(疑問を生じないため、“基準交換”の定義に規定されているものを除く)を変更することなく、または、行政エージェントがその時点まで、必要な貸手からなる貸手が基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、さらなる行動または同意を提供する。(C)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があり、本項に該当するが本の場合、当時の現行基準の任意の設定について、期限SOFR遷移イベントおよびその関連基準交換日が参照時間の前に発生した場合、適用される基準交換は、本プロトコルまたは任意の貸出文書項目の下でその基準設定およびその後の基準設定に関するすべての目的のために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(疑問を生じないために)のすべての目的のために使用される。用語SOFR遷移イベントの定義によって規定されるように)。ただし，行政エージェントが借り手や借り手に定期SOFR通知を提出していない限り，(C)項は無効である.疑問を生じないために，行政エージェントは期限SOFR移行イベント発生後に期限SOFR通知を交付することを要求すべきではなく，自分で決定することができる。(Dc)基準置換を実施する際には、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更基準置換を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の任意の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得る必要がなく、“基準置換が変更に適合する”の定義に規定されているような疑問を生じることを免除するために適用される。(Ed)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベントまたは選挙への参加を事前に選択する(場合に応じて)およびその関連基準交換日の任意の発生、(Ii)任意の基準交換の実施、(Iii)変更に適合する任意の基準交換の有効性、(Iv)以下(F)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。49 1006836498 v 2による任意の決定、決定、または選択
行政代理または借り手または任意の貸主(適用される場合)が第2.14条に基づいて下した任意の決定は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動またはいかなる選択も取らない任意の決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら適宜行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.14条の明確な要求によるものを除く。(Fe)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(用語SOFRまたはLIBO金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上または発行行政エージェントがその合理的な情動権で時々選択される金利の他の情報サービスに表示されていない場合、または(B)基準の管理者の監督管理者は、公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。(Gf)借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の定期基準借入金の欧州通貨金利貸出要求を取り消すことができる(または、基準金利交換調整後の毎日単純SOFRが発効した場合、RFR借入金)、または任意の基準利用不可能期間中に発行、転換または継続、または発行を継続する任意の欧州通貨金利Term基準融資の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のこのような定期基準借入金要求を借入に変換するか、または基本金利融資に変換する要求とみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。また、任意の定期基準ローンまたはRFRローンが、借り手が当該定期基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する基準使用不可期間の開始に関する通知を受けた日にまだ返済されていない場合、(1)任意の定期基準ローンは、そのローンに適用される利子期間の最終日に管理エージェントによってその日に基本金利ローンに変換され、その日の基本金利ローンを構成すべきである、(2)基準置換が調整された1日の簡単なSOFRが発効した場合、この日から、任意のRFRローンは行政エージェントから基本金利ローンに変換され、基本金利ローンを構成すべきである。(Hg)行政エージェント、および本プロトコルのいずれかの他の当事者が基準代替について任意の同意または相談権を有するべき範囲内で、各適用者は、提案された財務省条例1.1001-6および任意の未来の指導意見を含む商業的に合理的な努力を尽くし、提案された財務省条例1.1001-6および任意の将来の指導意見を含む任意の適用可能な国税局指導意見を満たすべきであり、基準代替は、本合意項下の任意の融資を米国連邦所得税目的の交換のために使用されないとみなされることを要旨とする。しかし、行政エージェントおよび他の関係者は、基準交換がこのようないかなる交換とみなされることを前提としていることを前提として、本プロトコルの下の任意の融資先またはその任意の子会社に対していかなる責任も負わない。50 1006836498 v 2
2.15 [保留されている]. 2.16 [保留されている]それは.2.17約束違反貸金人。(一)調整する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が違約貸手になった場合、その貸主がもはや違約貸主でない前に、法律が適用される許容範囲内である：(I)免除および改正。違約貸主が本協定に関連するいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸主”、“必要な第1回の貸手”、“必要な第2回の貸手”の定義および第11.01節の規定に従って制限されなければならない。(Ii)約束違反貸手滝。責任を失った貸主が責任を失った貸主である限り、第1段の取引記録費用又は第2回の取引記録費用は当該無責任な貸主の口座に計上してはならない。上記の規定を制限することなく、行政エージェントは、第11.08節の違約貸金人から受信した元金、利息又は他の任意の他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第8条又は他の規定に基づいて)、又は第11.08節に基づいて違約貸金人から受信された任意の他の支払いは、行政エージェントによって決定された1つ以上の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸金者が本契約項の下で行政代理を借りた任意の金額を支払うためのものである。第二に、借り手の要求に応じて(違約が存在しない限り)、違約貸主が行政代理に従って決定された本合意によって要求されたその部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、第三に、行政エージェントおよび借り手がこの要求があると判断した場合、預金口座に比例して保留し、比例的に発行して、違約貸金者の本合意項下の融資に対する潜在的な未来資金義務を履行する。第四に、契約違反貸金人が本契約項の下での義務に違反するために得られた当該契約違反貸金人に対する任意の判決に違反して貸金人に支払うべきいかなる金であっても、第五に、違約貸金者が本契約項の義務に違反した場合に、当該違約貸金人に対するいかなる判決も借主に支払うべき任意の金、及び第六に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示がある場合には、当該違約貸金者に任意の金を支払うこと。(X)支払いが、違約貸主がその適切なシェアに全資金を提供していない任意の融資の元金の支払いであり、(Y)これらのローンが4.02節で述べた条件を満たすか、または放棄した場合に発行される場合、支払いは、すべての非違約貸手の融資を支払うためにのみ比例的に使用され、その後、すべてのローンが本合意の約束に従って融資者によって比例的に資金を提供されるまで、違約貸主の任意のローンを支払うために使用されるべきである。違約貸金者に支払うか、前払金または他の金額に支払うか、または第2.17(A)(Ii)条に従って違約貸金者に支払い(または保有)するために使用される場合、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によって伝達され、各貸主は、本合意に撤回することができない。51 1006836498 v 2
(Iii)違約貸金者を交換する。借り手は、(A)(X)行政エージェントおよび借り手を合理的に満足させる1人以上の人を代替貸手にする権利があり、任意の違約貸手のすべてまたは一部の承諾を負担し、この場合、借主、行政エージェント、および任意の代替融資者は、このような代替および/または(Y)代替融資者となるために合理的に満足させる1人以上の行政エージェントおよび借り手を探し、代替融資者となり、違約貸主の全部または一部の融資および約束を購入するために、正式に完了した譲渡および仮定を署名し、交付すべきである。この場合、借り手、行政エージェント、および任意の代替貸主は、代替または(B)通知を行政エージェントに通知し、借り手が自己選択して違約貸主の約束を全部または部分的に終了するために、正式に完了した譲渡および仮定を交付するために、正式に完了した譲渡および仮定を交付すべきであり、違約貸手は、上述した代替を達成するために署名され、交付されるべきである。(B)違約貸金者救済方法。借り手と行政代理が書面で貸手がもはや違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは双方に通知し、通知に規定された発効日から、当該貸手は適用された範囲内で他の貸手が返済していない第1回目の融資および/または第2回目の融資を額面で購入し、あるいは行政エージェントが必要と思われる他の行動をとり、融資者が関連融資の適用割合に基づいて関連融資を比率で保有するように促し、その際、当該貸主はもはや違約貸手ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。第三条税金、収益保護、そして非法的3.01税金。(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。(I)適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法(行政代理人または貸金者の善意の決定に基づいて)が、行政代理人または貸金者がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、行政代理人または貸金側は、以下(E)項で提供される情報および文書に基づいて、そのような控除または控除を行う権利がなければならない。(Ii)“規則”が、米国連邦予備源泉徴収税および源泉徴収税を含む任意の融資文書下の任意の支払いから任意の融資者または行政代理人に任意の税金を差し引くことを要求する場合、(A)行政代理人または貸金側(場合に応じて)は、以下(E)項で受信した情報および文書に基づいて源泉徴収または控除の税金を決定し、(B)行政代理人または貸金側は、差し押さえまたは控除されたすべての金額を直ちに52 1006838498 v 2に支払うべきである
(C)控除または控除が補償税金によって行われる場合、適用される融資先の支払金額は、任意の必要な控除または控除(本3.01節に従って支払うべき追加金に適用される控除を含む)の後に、適用される支払者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように増加しなければならない。(Iii)“規則”以外の任意の適用法律が、任意の貸金者又は行政代理人が、任意の融資書類の下の任意の支払いから任意の税金を控除又は控除することを要求する場合、(A)貸手又は行政代理人は、下記(E)項に記載の情報及び文書に基づいて、下記(E)項に基づいて受信した情報及び文書に基づいて源泉徴収又は控除を決定しなければならず、(B)貸金又は行政代理人は、当該法律に基づいて当該法律に従って関係政府当局に支払わなければならない。(C)控除または控除が補償税によるものである場合、適用される貸金者が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(本3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除を行わずに受領された金額と等しくなるように増加しなければならない。(二)ローン当事者が他の税金を納めたもの。上記(A)項の規定を制限することなく、融資当事者は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理機関がその支払う他の税金を速やかに償還することを選択しなければならない。(C)税務賠償。(I)融資者は、ここで各支払先を賠償し、書面の要求を出してから10日以内に、当該支払先に対応又は支払われた金額から差し止め又は控除を要求された任意の補償税(本3.01節に規定する支払金額に応じて徴収又は主張される補償税を含む)及びそれに関連する任意の罰金、利息及び合理的な費用を全額支払わなければならない。これらの補償税が関係政府当局によって正しく又は合法的に徴収されているか否かにかかわらず、又はそれに関連する任意の罰金、利息及び合理的な費用が発生する。貸金人(行政エージェントにコピーと共に)またはその本人を代表して行政エージェントによって代表される、または貸手を代表して提出された、そのような支払いまたは債務金額に関する合理的で詳細な証明は、明らかな誤りがない場合には確実でなければならない。融資者が何らかの理由で以下の3.01(C)(Ii)節の要求に従って行政エージェントに支払うことができなかったいかなる金についても、融資当事者は行政エージェントを賠償し、書面要求を出してから10日以内にこれについて行政エージェントにお金を支払わなければならない。(Ii)各貸金者は、以下の事項についてそれぞれ賠償し、書面要求を出してから10日以内にこれについて支払いをしなければならない：(X)行政代理人は、当該貸金者に属するいかなる賠償税金についても賠償を行わなければならない(ただし、いかなる貸金方が当該等の賠償税金について行政代理人に賠償を受けていない範囲内であり、かつ、貸手にこの義務があることを制限しない場合)、(Y)行政代理人及び貸金方(どの者が適用されるかによる)貸手は、第11.06(D)節の保守参加者登録簿に関する規定および(Z)行政代理と貸金先(場合によっては)がいかなる免税の影響を受けずに支払うべき税金53 1006836498 v 2を遵守できなかったため
いずれの場合も、行政エージェントまたは融資先は、関連政府当局がそのような税金を正確にまたは合法的に徴収または主張するか否かにかかわらず、任意の融資文書について支払うべきまたは支払うべき税金、およびそれに関連する任意の合理的な費用、およびそれに関連する任意の合理的な費用を提供する。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸金者は、行政代理が、本契約または任意の他の融資文書項目の下でその融資者の任意およびすべての金を相殺および運用することを許可し、第(Ii)項に基づいて行政代理人に対応する任意の金を相殺する。(D)支払証拠。借り手又は行政代理人(状況に応じて定める)の要求は、任意の借り手又は行政代理人が第3.01節の規定に従って政府当局に税金を納付した後、借り手は、当該政府当局が発行した当該支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、法律がこの支払いを報告することを要求する任意の申告書の写し又は借主又は行政代理人を合理的に満足させる他の支払証拠を行政当局又は行政代理人に提出しなければならない(場合に応じて決定される)。(E)貸手の地位；税務書類。(I)任意の融資書類に従って支払われた金に対して、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸金者は、適用法律の要件または借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法律または司法管轄区税務機関が適用法律に基づいて規定された、または借り手または行政代理人によって合理的に要求された適切に記入および署名された文書を借主および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような金を支払うことを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手は、法律の要件が適用される時間または時間、または借り手または行政エージェントが合理的に要求する場合に、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律で規定されたまたは借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を交付しなければならない。前の2文にはいずれも逆の規定があるにもかかわらず、貸金者の合理的な判断が、このような書類(以下、3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類、または“規則”以外の適用法律または司法管轄区域の税務機関が当該管轄区域の適用法律に基づいて要求する(B)項以外の文書)であれば、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。実行または提出は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法的または商業的地位に重大な損害を与えるであろう。(Ii)前述の一般性を制限しない原則の下で、(A)いかなるアメリカ人の貸手も、この合意に従って貸手が貸手になる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)借入者および行政代理に署名した米国国税局W-9表正本を交付し、貸主が米国連邦源泉税を免除することを証明しなければならない。(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手54 1006836498 v 2の日または前に、借主および行政代理に送達しなければならない(受取人の要求部数による)
本協定の下の貸手となる(その後、借主または行政代理の合理的な要求の下で時々貸手となる)、次の適用者に準ずる：(I)外国の貸手が米国を当事側とする所得税条約のメリットを主張する場合、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、署名された米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E(場合によっては)の署名原本は、免除または減少を確立するために使用される。この税収条約の利息条項に基づいて規定される米国連邦源泉徴収税、および(Y)任意の融資文書(米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E、場合によっては適用される)の任意の他の適用支払いについて、この税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉税の免除または減少が決定される。(Ii)米国国税局表W-8 ECIの署名原本；(Iii)守則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸主が、(X)実質的に添付ファイルK-1形式の証明書を採用している場合は、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(状況に応じて)原本；または(Iv)外国の貸主がすべての利益を得る人ではない場合、署名されたIRSフォームW−8 IMY原本、ならびにIRSフォームW−8 ECI、IRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−E(適用状況に応じて)、基本的に添付ファイルK−2または添付ファイルK−3、IRSフォームW−9の形態の米国税務コンプライアンス証明書、および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明書類を採用する；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、このような各直接または間接パートナーを代表して、米国の税務規定に実質的に適合する証明書を証拠K−4の形態で提供することができる。(C)任意の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、この合意に従って貸手が貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠として署名された適用法によって規定された任意の他の形態の原本を借主および行政代理人に交付しなければならない(写しの数は受給者によって要求される)。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。および(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む場合を含む)、場合に応じてFATCAの適用報告要件を遵守できない場合、貸手は、55 1006836498 v 2で規定される1つまたは複数の時間で借り手および行政エージェントに交付されなければならない
借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間において、借り手または行政代理人は、借り手および行政代理人がFATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項目の下での義務を履行し、貸手がFATCA項目の下の義務を履行したと判断し、または控除および控除の金額を決定するために、法律に適用される文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定される文書を含む)、および借り手または行政代理人が合理的に要求する追加文書を提供する。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。FATCAによって徴収される源泉徴収税を決定するためには、本協定が発効した日から後、借主および行政エージェントは、本合意を(かつ、貸手がこの認可行政エージェントがこれを許可しているとみなす)財務省条例第1.1471-2(B)(2)(I)条に示される“先祖債務”の資格を満たしていないとみなさなければならない。(Iii)行政代理人は、署名された米国国税局W-9表(および/または他の適用税表)の原本を、本合意に従って行政代理人になった日またはその前(その後、借り手の合理的な要求に応じて時々)に交付し、行政代理人が米国連邦源泉徴収税を免除することを証明しなければならない。(Iv)行政エージェントおよび各貸主が同意し、第3.01条に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、行政エージェントは、フォームまたは証明を更新しなければならないか、または借主および行政エージェントに直ちに書面で通知しなければならない。(F)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも、貸手に代わって申請する義務がなく、または他の方法で、貸手口座から源泉徴収または控除された任意の税金を貸主に返還することを要求する。任意の借り手が、その好意的に行使された個々の裁量に基づいて、任意の借り手から賠償を受けた任意の税金の返金を決定した場合、または任意の貸手が第3.01条に基づいて追加金額を支払った場合、その返金に相当する金額(ただし、貸手が本3.01条に従って返金された税金によって支払われた賠償金または追加金額に限定される)は、その支払者によって発生したすべての自己支払い費用(税金を含む)を含まない。また、無利子(関連政府当局が返金について支払う任意の利息を除く)であるが、各貸金先が受金者の請求に応じ、受金者が当該政府当局に当該金の返済を要求された場合には、当該借入先に支払われた金額(関連政府当局が課した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を受金者に返済することに同意する。本項(F)に相反する規定があっても、いずれの場合も、適用される支払先は、本項(F)に基づいて貸金側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、受取側の税引き後純額を、その支払先が置かれている不利な税引き後純値よりも低い位置にし、控除、差し止め、または他の方法で返金を招く税金を徴収し、その税金に関連する賠償金または追加金を支払わないことを条件とする。本項(F)は、任意の受取人が任意の貸金者または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。(G)[保留されている]それは.(H)生存する.行政エージェントの辞任または置換、または56 1006836498 v 2による任意の権利譲渡または置換の後、双方の本条項3.01項の下での義務は引き続き有効である
貸金人、約束の終了、そして他のすべての債務の返済、返済、または解除。3.02違法性。いかなる貸手がいかなる法律規定、又はいかなる政府当局が、任意の貸手又はその適用可能な融資事務室がロンドン銀行間同業借り換え金利に基づいて金利を決定又は徴収することが不法であると主張した場合、又は任意の政府当局が、適用される銀行間市場で米ドル預金を購入又は売却又は吸収する権限に実質的な制限を加えた場合、(I)貸手が行政代理を介して借入者に通知した後、(I)貸主が欧州通貨金利期限基準ローンを発行又は継続して発行するか、又は基礎金利ローンを欧州通貨金利期限基準ローンに変換するいかなる義務も一時停止すべきである。(Ii)この通知が、貸出者が基本金利ローンを発行または維持する金利が、基本金利を参照してロンドン銀行間同業借り換え金利調整後のSOFR金利部分によって決定されると断言した場合、貸手の基本金利ローンの金利は、必要に応じて行政エージェントによって決定され、基本金利のLIBO調整後の期間SOFR金利部分を参照することなく、各場合において、貸手が管理エージェントおよび借り手にこのような決定をもたらす場合が存在しなくなるまで。この通知を受けた後、(X)借主は、貸手の要求(行政エージェントにコピーを提出すべき)に応じて、融資者のすべての欧州通貨金利期限基準ローンを基本金利ローンに前払いまたは変換し(必要があれば、貸手の基準金利ローンの金利は、基本金利を参照するロンドン銀行間同業借り換え金利のうちロンドン銀行間同業借り上げ金利調整期間の金利部分を参照することなく行政エージェントによって決定されなければならない)、貸主が当該欧州通貨金利期限基準貸出をその日まで合法的に維持し続けることができる場合、または直ちにそうする。融資者が欧州通貨金利期限基準融資を合法的に維持することができず、(Y)通知がロンドン銀行間の同業借り上げ金利調整後の期限SOFR金利に基づいて金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、行政エージェントは、LIBO調整期間SOFR金利構成要素を参照することなく、一時停止中に貸手に適用される基本金利を計算し、LIBO調整後の期限SOFR金利に基づいて借主に通知するまで、貸手がLIBO調整後の期限SOFR金利に基づいて決定または徴収金利を決定するか、または徴収金利を違法ではないことを行政エージェントに通知する。任意のこのような前払いまたは変換時に、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。3.03[保留されている]それは.3.04コストの増加；欧州通貨金利ローン準備金。(A)費用が一般的に増加する。法律の任意の変更がある場合：(I)貸手の資産、貸手の口座、または貸手のための口座、または貸手のために提供または参加する預金に適用、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件(第3.04(E)節に規定する任意の準備金要件を除く。)(2)(A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載の税項及び(C)関連所得税を除いて、任意の受給者は、その融資、融資元金、承諾又はその他の債務又はその預金、積立金、その他の負債又は資本について任意の税項を納付しなければならない；又は57 1006836498 v 2
(Iii)任意の貸手またはロンドンで適用されるオフショア銀行間市場に、任意の他の条件、コストまたは費用(場合によっては、税金を除いて)を適用し、融資者が提供する本プロトコルまたは欧州通貨金利期限基準ローンに影響を与える。一方、上記のいずれの結果も、融資者が任意の融資を転換、継続または維持するコストを増加させ、融資の利息は、ロンドン銀行の同業解体利息を参照して(またはそのような融資を行う義務を維持するか)、または本条例に従って受領されたまたは受け取ることができる任意の金の金額を減少させる(元金、利息、または任意の他の金の額にかかわらず)、貸手が要求を出した場合、借主は、融資者が招いたまたは減少したこれらの追加料金を補償するために、貸手に追加金または複数の追加金を支払わなければならない。しかし、このような金額は、概念的には、貸手が通常、他の状況に類似した借り手から受け取る金額と一致すべきであり、借り手が本プロトコルの任意の他の規定に従って支払う任意の金額と重複してはならない。(B)資本要求。任意の貸手が、資本または流動性要件に関する任意の融資者または貸手の任意の貸付けオフィスまたは融資者の持株会社の任意の法律変更に影響を与えると判断した場合、または本合意によって、貸手の資本または貸手の持株会社の資本のリターン率を低下させるであろう。融資者の承諾または貸手による融資が、融資者または貸手の持株会社よりも低く、そのような法律変更(融資者の政策および融資者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)が達成できるレベルでない場合、借り手は、融資者または融資者の持ち株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、時々貸手に1つまたは複数の追加金を支払う。しかし、このような金額は、概念的には、貸手が通常、他の状況に類似している借り手から受け取る金額と一致すべきであり、借り手が本プロトコルの任意の他の規定に従って支払う任意の金額と重複してはならない。(Cb)精算証明。貸手の証明書は、本節(A)又は(B)項に規定するように、当該貸金人又はその持株会社(どの場合に応じて)に必要な1又は複数の金を賠償し、借入者に交付する場合は、明らかな誤りがない場合に決定的とすべきである。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。(Dc)要求遅延.いかなる貸主が第3.04節の前述の規定により賠償を請求することができなかったか又は遅延することは、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成すべきではないが、貸手が借り手に費用の増加又は減少を引き起こす法律の変更及び貸手がこれにクレームを出す意向を通知した日の9ヶ月以上前に、借り手は、本節の前述の規定に基づいて貸手に任意の増加した費用又は減少した費用を賠償することを要求されてはならない(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律の変更にトレーサビリティがある場合、上記の9ヶ月期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長しなければならない)。(E)追加準備金要求。借り手は、各貸手に支払うべきである：(1)その貸手が要求された限り、欧州通貨基金または預金からなるまたは含まれる負債または資産(現在は“欧州通貨負債”と呼ばれる)によって準備金を維持する場合、各欧州通貨金利融資の未払い元金の追加利息は、当該貸手が当該融資に割り当てる準備金の実際のコストに相当する(当該貸手が誠実に決定し、この見通しは最終決定としなければならない)。(Ii)融資者が、任意の他の中央銀行または金融監督当局が、約束または欧州通貨に資金を提供するために適用される任意の預金準備率要件または同様の要件58 1006836498 v 2を維持しなければならない限り
金利ローンは、このような追加コスト(毎年のパーセンテージで表され、必要に応じて最も近い小数点以下5桁に上方に切り捨てる)は、融資者(その貸手が最終決定とすることを誠実に決定すること)に等しく、約束またはローンの実際のコストに割り当てられ、それぞれの場合、その追加コストは、そのローンの利息に対応する毎日満了して支払うべきであるが、借り手は、少なくとも10日前に、そのような追加利息または費用に関する通知(行政代理人へのコピーとともに)を融資者から受信しなければならない。貸金人が関連支払日10日前に通知を出すことができなかった場合は、当該等の追加利息又は費用は、当該通知を受けてから10日の満期及び支払いを行わなければならない。3.05損害賠償。任意の貸主の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借り手は、融資者を直ちに賠償し、融資者が以下の理由で損失、コストまたは支出を被ることがないようにしなければならない：(A)基本金利ローン以外の任意のローンの継続、転換、支払いまたは前払いは、そのローンの利子期間の最後の日以外の日(または、基準交換が発効した場合、そのローンのための利息日)である(自発的、強制的、自動的、加速または他の理由による)。(B)借り手は、借り手から通知された日付または借り手から通知された金額で前払い、借り入れ、継続、または基本金利ローンではない融資を継続、または変換していない(その理由は、融資をしていないわけではない)[保留区]又は(D)借入者は、11.13節の要求に基づいて、利息期限の最終日以外のある日に、任意の為替損失、及びこのような融資を維持するために得られた資金の清算又は再使用、これらの資金の預金を終了するための対処費用又は任意の外国為替契約の履行によって生じるいかなる損失又は費用を含むが、いかなる利益又は保証金の損失も含まない。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。この条項3.05節に従って借り手が貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、ロンドン銀行間同業借り上げ金利調整後の期限SOFRで提供される各欧州通貨RateTerm基準ローンに資金を提供するものとみなされ、欧州通貨RateTerm基準ローンが実際に同様の金額の資金を提供しているか否かにかかわらず、オフショア銀行間市場で当該通貨の他の借入に資金を提供しなければならない。3.06義務を軽減し、貸手を交換する。(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.各貸手は、どのローン事務室を介して借り手に任意のローンを発行することができるが、この選択権を行使することは、借主が本合意条項に従ってローンを返済する義務に影響を与えてはならない。任意の貸主が第3.04条に従って賠償を請求する場合、または第3.01条に基づいて借り手が任意の貸主の口座のために任意の貸主または任意の政府当局に補償税または任意の追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の貸手が第3.02条に基づいて通知を出す場合、借り手の要求の下で、その貸主は、状況に応じて、本協定下の融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、またはその契約下の権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡するために、状況に応じて合理的に努力しなければならない。このような指定または譲渡(I)は、59 1006836498 v 2のような3.01または3.04節に従って支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させます
第3.02節(場合に応じて)、または(Ii)によれば、いずれの場合も、貸手に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、そうでなければ、貸手に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。(B)貸手を交換する。任意の貸手が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸主または行政代理または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、場合によっては、貸手は、第3.06(A)節に従って異なる融資事務所を指定することができない場合、借り手は、第11.13節の規定に従って貸手を交換することができる。3.07生存。貸金先の本条第三金の下のすべての義務は、総承諾額の終了、本条金の返済の下のすべての義務及び行政代理が辞任した後も存続しなければならない。第4条融資の前提条件4.01施行条件。本プロトコルの有効性は、以下の条件11.01条による満足または放棄に依存する：(A)行政エージェントは、本プロトコルを受信し、借り手の担当官の一人によって発効日に正しく実行される。(B)行政代理は、借主が各申請手形の借主を受益者として署名した手形を受信しなければならない。(C)手配者は、施行日の少なくとも3営業日前に、行政代理が、施行日の少なくとも10営業日前に書面で合理的に要求された借り手に関するすべての文書および情報を受信しなければならない。これらの文書および情報は、米国の規制当局が適用された“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(愛国者法案を含むがこれらに限定されない)に基づいて要求されるものである。借り手が連邦法規第31条第1010.230項に規定する“法人”顧客資格を満たしている場合、借り手は、効力発生日前の少なくとも3営業日(貸主の要求の範囲内で、少なくとも発効日の10営業日前)に、請求された各貸手に、借入者に関する利益所有権証明を交付しなければならない。(D)発効日までに2営業日前に領収書を発行するすべての費用及び精算費用は、手配者、行政代理又は貸金者への取引に関連して、支払われるべき程度に支払われなければならない。(E)行政代理人は、借り手の担当官が適切に署名した次の文書を受信しなければならない。各文書には、有効日(政府関係者証明書に属する場合、発効日前の最近の日)が明記されている：(I)行政代理人が合理的に要求する借主担当官の証明書または決議または他の行動、在職証明書および/または他の証明書は、各責任官の身分、権力、および能力60 1006836398 v 2を証明するために証明される
その受権者は、本契約および借り手が一方としての他の融資文書に関する担当者を担当すること、および(Ii)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある文書および証明を担当して、借り手が正式に組織または構成されており、借り手がその組織の管轄範囲内で有効に存在し、信頼性が良好であることを証明する。第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案発効日を指定する前に、貸主の通知を受けなければならない、本合意に従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に同意したとみなされなければならない。行政代理は施行日の発生を借り手と貸手に通知しなければならない。行政エージェントからの通知は、最終的には、行政エージェントおよび各貸手が、本4.01節に規定された各事前条件がそれぞれの条項に従って満たされたことを認めるか、またはその人によって撤回不可能に放棄されたとみなされるべきである。4.02締め切り前の条件。各貸主は、締め切り時に任意の融資要求の義務を履行するために、以下の前提条件第11.01節の要件または免除に適合しなければならない：(A)手配者は、借り手の上級者証明書を受信しなければならない。(A)企業合併協定に規定されている合併条件(企業合併協定に定義されているような代替取引構造を実施しない)、修正、同意、分割および割り当てプロトコルに記載されている割り当ておよび割り当てプロトコルの修正(任意の代替取引アーキテクチャの実施に関連するビジネス統合プロトコルの修正を含む)または免除(場合によっては、貸手または手配者の利益に重大な不利をもたらす修正または免除)および条件(ただし、貸手または手配者の身分での利益に重大な不利をもたらすことが発見された任意の修正、同意、修正または免除に影響を与えない)(それぞれの場合、双方は、(I)本契約が発効した日に発効する取引協定によれば、特別現金支払額の変化は、貸金者や手配者の利益に実質的な悪影響を与えるとみなされてはならず、手配者の同意を要求すべきではない。条件は、第一に、特別現金支払いを減少させる場合には、借主が承諾書の選択に応じて、橋梁施設に関する承諾を減少させること、及び、第二に、融資に関連する約束をドルで減少させる(第1回の約束と第2回の約束との間に比例して適用される)および(Ii)企業合併協定における“RMTパートナーの重大な悪影響”で定義される任意の変化は、コーディネーターがそれぞれの場合にこれに対して書面同意を提供しない限り(無理な拒否、追加条件、または遅延を与えてはならない)とみなされるが、その性質に基づいて取引が完了したときに満たされるべき条件を除いて、成約日またはその後の営業日に清算または免除されたか、または成約日またはその後の営業日に清算および免除されることが予想される；および(B)予想される割り当て、合併および出資が完了したか、または成約日またはその後の営業日に完了することが予想される。(B)“企業合併協定”の日から、以下のいかなる効力も発生してはならない(“企業合併協定”を参照して、2021年5月17日に発効)
個別または全体的に、RMTパートナーに重大な悪影響を及ぼすことが合理的にまたは予想されるであろう(定義は、2021年5月17日に施行されるビジネス統合協定を参照)。(C)手配者、行政代理又は貸手への取引に対応するすべての費用及び締め切り前の2営業日前に発行された領収書支出の精算は、支払うべき額で支払わなければならない。(D)コーディネーターは、(1)締め切り前に少なくとも90日前に終了した最近3つの財政年度分割業務の監査された総合年度貸借対照表及び関連経営報告書及び包括収益、株主権益及び現金流量、(2)締め切りの少なくとも60日前に終了した任意の後続の中期財政期間分割業務の未監査中期総合貸借対照表及び関連経営報告書、並びに包括収益及び現金流量、(3)監査された総合年度貸借対照表及び経営及び包括収益報告書、締め切りまでの少なくとも60日までの3つの最近完了した財政年度の株主権益及びキャッシュフロー、(Iv)締め切り前少なくとも40日までの任意の後続中期財政期間の未審査中期総合貸借対照表及び関連運営報告書及び総合収益及び現金流量、及び(V)上記条項に基づいて作成された最新財務諸表までの日付及び当該日までの合併業務の常習未審査備考財務諸表。各ケースにおいて、Discoveryは、証券法下の規則3-05およびS-X法規第11条の要求および規則11に従って作成されており、いつ米国証券取引委員会に財務諸表を提出する必要があり、(I)~(V)の各ケースにおいても証券法下のS−X法規の要件を満たしている。上記のいずれかの財務諸表を改正した1934年の“証券取引法”により証券取引委員会に公開提出された文書は、本段落第1文第(I)、(Ii)、(Iii)又は(Iv)項(場合に応じて)の要求を満たす。Discovery業務が2020年12月31日まで、2019年12月31日と2018年12月31日までの会計年度および2021年3月31日現在の財務諸表を受け取ったことを確認します。(E)行政エージェントは、借主の首席財務官または財務担当者(または他の最高管理者と比較することができる)が実質的に添付ファイルLの形態の証明書を受信しなければならない。(F)指定陳述および合併取引陳述は、締め切りおよび締め切りに依存しており、様々な重要な態様で真実および正しいものでなければならない(特定の日付または期間に関連する任意の指定された陳述または合併取引陳述は、個別の日付または個別の期間(どのような状況に依存するかに応じて)すべての重大な態様で真実および正しいものでなければならないが)。(G)行政エージェントは借入承諾通知を受けなければならず、借金は決算日に発生する。(H)行政エージェントは，4.02(B)と(F)節で述べた事前条件を満たすことを証明するために，借り手の主管者から証明を受けなければならない.62 1006836498 v 2
(I)行政代理人は、借り手の内部弁護士(または借り手の親)または他の弁護士の慣用的な法的意見を受けなければならず、いずれの場合も、その弁護士は手配人および行政代理人のために合理的に受け入れられるべきである。第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.02節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の締め切りを指定する前に貸手の通知を受けない限り、本合意に従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に同意し、承認または受け入れまたは満足するとみなされなければならない。本協定第8条の下で融資者の権利及び救済措置を制限することなく、融資の発行は、最終的に行政エージェント及び各貸金人が、本4.02節に規定する各前提条件がそれぞれの条項に従って満たされたことを認めなければならないか、又はその人によって撤回不可能に放棄されたものとみなされるべきである。第五条各借主は、(A)発効日及び(B)締め切り(5.01の存在、資格及び権力)を行政代理及び貸金者に陳述し、保証する(A)発効日(締め切り及び第5.20節に記載された陳述を除く)。各借り手および借り手の各子会社は、(A)その会社または組織が所在する司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織または構成され、有効に存在し、適切な場合には信頼性が良好であり、(B)すべての必要な権力および権力、ならびにすべての必要な政府許可、許可、同意および承認を有し、(I)その資産を所有またはレンタルして業務を行うこと、(Ii)その所属融資文書項目の義務を実行、交付および履行すること、および(C)適切な資格を有し、その所有権がある各司法管区の法律に従って許可を得、適切な状況下で良好な状態にあること。賃貸、不動産経営、または業務展開には、このような資質または許可を得る必要がある。ただし、(A)、(B)(I)又は(C)項に記載されている場合を除き(非貸金者に限定される)、重大な悪影響が生じないことが合理的に予想できない範囲内である。5.02許可；違反はありません。各融資先は、その所属する各融資文書に署名、交付、および履行され、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人のいかなる組織文書の条項にも違反しない。(B)以下の場合、(I)その人がその人または借り手に影響を与える任意の付属会社の任意の契約義務、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令、またはその人またはその財産がその制約を受けなければならない任意の仲裁裁決、または任意の支払いを違反または違反または発生させるか、または任意の金の支払いを要求する場合。又は(C)いかなる法律に違反しても、このような衝突又は違反行為が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(B)又は(C)項に記載の各場合を除く。5.03政府権限；その他の異議。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名、交付、履行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行については、いかなる政府当局または任意の他の者の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または他の他の人に通知または届出を行うことが必要であるが、(I)成約日または前に取得、取得または作成された任意の融資文書、および(Ii)1934年の証券取引法の要求範囲内で米国証券取引委員会に提出された文書を除く。63 1006836498 v 2
5.04バインディング効果。本プロトコルは、本プロトコルの当事者である各借り手によって正式に署名および交付され、他の各ローン文書は、本プロトコルに従って交付されたときに署名されて交付されている。本合意は、本合意の各当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、このように交付された場合、他の各ローン文書は、その条項に基づいて当該借入側に対して強制的に執行される義務を構成するが、適用される債務者救済法及び衡平法の一般原則が制限可能なものを除き、衡平法訴訟においても法的に考慮されている。5.05[保留されている]それは.5.06訴訟。借主または借主の任意の子会社またはその任意の財産または収入(A)本協定または任意の他の融資文書に影響または関連していると主張し、または(B)合理的な可能性がある場合、不利な裁決を下す場合、借り手または借り手の任意の子会社またはその任意の財産もしくは収入(A)本契約または任意の他の融資文書または本協定に意図された任意の取引に影響があると主張するか、または(B)合理的な不利な裁定の可能性がある。実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。5.07デフォルト設定はありません。借り手または借り手のいずれの付属会社も、任意の契約義務の下、または任意の契約義務の面で違約することはなく、その契約義務は個別的または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。本協定又は任意の他の融資文書が予想する取引の完了は、違約が発生しておらず、違約も発生しておらず、違約も継続しており、違約を招くこともない。5.08財産所有権；留置権。借り手及びその各付属会社はすべて良好な過去の記録と売却可能な業権を持っているが、業権上の欠陥は、個別或いは全体にかかわらず、合理的に予想することは重大な悪影響を与えない。7.01節で許可された留置権を除いて、借り手及びその子会社の財産はいかなる留置権にも拘束されない。5.09環境適合性。現行環境法といかなる環境法違反の潜在的責任又は責任が借り手及びその付属会社それぞれの業務、運営及び財産に与える影響は、単独又は全体的に合理的に予想することができず、実質的な悪影響を与えることができる。5.10保険です。借り手及びその付属会社の財産(例えば、ある)は、財務が健全で信頼性の良い保険会社によって保証され、これらの保険会社は、借り手の共同経営会社ではなく、又は合併取引が完了した後にのみ、Discoveryによって保証される(以下の基準を満たすいずれかの自己保険を実施した後)金額と、類似の業務に従事し、借り手又は付属会社の経営地域に類似物業を有する会社が通常保険を受けるリスクとからなる。5.11税。発見された(合併取引完了時および後のみ)、借主および借り手の子会社は、提出を要求するすべての米国連邦、州および他の重大な納税申告書および報告書を提出し、それまたは他の方法で満期および対処された財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての米国連邦、州および他の重大な税、評価税、費用、および他の政府費用を支払った。しかし、以下の場合を除く：(A)誠実に勤勉に行われる適切な訴訟手続きによって異議を唱え、公認会計基準に基づいて十分な準備金を提供している、または(B)そうしない場合、重大な悪影響を招くことはないと合理的に予想することができない。推奨されていないレビュー64 1006836498 v 2
発見(合併取引完了時および後のみ)については、借り手または借り手のいずれかの子会社が合併取引を行うと、大きな悪影響を及ぼす。5.12 ERISAコンプライアンス。(A)各計画は、すべての重要な点においてERISA、規則、および他の連邦または州法律の適用条項に適合しており、規定に適合していない場合が合理的に予想されない限り、(合併取引完了時および後にのみ)借り手またはその任意の子会社の合計発見責任が敷居金額を超えることはない。“基準”第401(A)節に基づいて適格計画と予定されている各年金計画は、基準“基準”第401(A)節に基づいて合格したという米国国税局の有利な決定書を受け取っており、これに関連する信託は、“基準”第501(A)節に基づいて連邦所得税を免除すると国税局によって決定されているか、またはそのような書簡の申請は現在国税局によって処理されている。借り手によると、このような納税資格の喪失を阻止したり、招いたりすることは何も起こらなかった。(B)任意の合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす計画は、未解決または借り手に知られている脅威にさらされているいかなる政府当局のクレーム、訴訟、または訴訟または行動もない。重大な悪影響を及ぼすことが予想されるまたは合理的に予想される任意の計画に対して、禁止された取引または受託責任規則に違反する行為はない。(C)(I)ERISAイベントが発生せず、借り手または任意のERISA関連会社は、合理的な予想構成または任意の年金計画ERISAイベントを引き起こすことができる任意の事実、イベントまたは状況を知らない；(Ii)借主およびその各ERISA関連会社は、合併取引が完了した後にのみ、Discoveryおよびその関連会社が、各年金計画について“年金資金調達ルール”下のすべての適用要件を満たし、“年金資金調達ルール”下の最低資金調達基準を申請または免除することができない。(Iii)任意の退職金計画の最新の推定日において、融資目標達成率(規則430(D)(2)節で規定されているように)が60%以上であり、借り手またはその任意のERISA共同経営会社は、合理的な予想がどのような計画の融資目標達成率を最近の推定日から60%以下に低下させるかを知らない。(Iv)借り手またはその任意のERISA関連会社は、合併取引が完了したときおよび後にのみ、Discoveryまたはその任意のERISA関連会社は、保険料を支払うことを除いて、PBGCにいかなる債務も発生せず、支払われていない保険料は支払われていない；(V)借り手およびその任意のERISA関連会社は、合併取引が完了したときおよび後にのみ、ERISA第4069条または第4212条の制約を受ける可能性のある取引に従事していない。(6)年金計画の計画管理者またはPBGCは、いかなる年金計画も終了しておらず、またはいかなる事件も発生していないか、または存在することが合理的に予想されることができ、PBGCは“企業退職保障条例”第4章に従って任意の年金計画を終了するために訴訟を提起することができる。(D)借り手またはその任意のERISA関連会社、および合併取引が完了した後にのみ、Discoveryまたはその任意のERISA関連会社は、現行または終了した年金計画に支払いまたは負担する義務を維持または負担しないが、(A)発効日、本協定別表5.12に記載されている年金計画および(B)後に本協定で禁止されていない年金計画を除外する。65 1006836498 v 2
(E)借り手は、期限までに、1つ以上の福祉計画のうち融資または承諾に関連する“計画資産”を使用することもないことを表明し、保証する(“財務報告”第29章2510.3-101節の定義に従って、“国際財務報告基準”第3(42)節で修正される)。5.13子会社；合弁企業。発効日には，借主は別表5.13(A)部分に特別に開示されている附属会社を除いて，他の附属会社はない。発効日には、借り手及び各付属会社のすべての未償還持分が有効に発行され、全部支払い及び評価する必要がなく、かつ当該人が所有しており、金額は別表5.13(A)で述べたように、いかなる留置権もなく、証券法の適用による譲渡の制限は除外する。発効日に、借り手またはその任意の付属会社は、表5.13(B)の一部の特別暴露者を添付する以外、いかなる共同経営会社がいかなる持分投資を持っているかは一切ない。5.14保証金条例；投資会社法“。(A)貸金者は、主に保証金株式の購入または保有(財務報告委員会によって発行された規則Uによって示される業務)に従事するか、または保証金株を購入または携帯するためにクレジットを発行する。いかなるローン収益のいかなる部分も、Uルールに違反する目的で使用されてはならない。締め切りから、各ローン収益の適用が発効した後、第7.01節又は第7.05節の規定の下、又は第8.01(E)節の範囲内で、借り手と任意の貸主又は任意の貸手の任意の付属会社との間の債務に関する任意の合意又は文書に含まれるいかなる制限も、資産価値の25%(25%)を超えてはならない(借り手又は借り手及びその付属会社の合併に基づく資産)は、保証金株式に属する(FRB発行規則Uの意味に適合する)。(B)Discovery、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社は、1940年の“投資会社法”に従って“投資会社”に登録されていないか、または必要に応じて“投資会社”として登録されている。5.15開示。任意の融資者またはその代表が行政エージェントまたは融資者に提供する本プロトコルによって行われる取引に関連する書面報告、財務諸表、証明書または他の書面情報、または本プロトコルによる交渉または本プロトコルまたは任意の他の融資文書(それぞれの場合、そのように提供される他の情報に基づいて修正または補足)によって提供される書面報告、財務諸表、証明書または他の書面情報は、全体とみなされてはならず、締め切り時に任意の重大な事実の不実陳述を含むか、または締め切りに必要な任意の重大な事実を陳述することを見落としてはならない。しかし、予想財務情報については、各貸手は、そのような情報が当時合理的と考えられていた仮定に基づいて好意的に作成されたことのみを示している(双方は理解して同意し、財務予測は財務業績の保証ではなく、実際の結果は財務予測とは異なり、このような違いは実質的である可能性がある)。5.16法律を遵守します。借り手側およびその子会社は、すべての実質的な側面において、借り手側またはその財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止および法令の要件を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律または命令、令状、禁止または法令に関する要求が勤勉に行われている適切な訴訟手続によって誠実に異議を唱えているか、または(B)これらの要件を個別または全体的に遵守できなかった場合は、合理的に予想できないことが重大な悪影響を及ぼす。5.17納税者識別番号；他の識別情報。借入者の真実で正確な米国納税者識別コードは添付表11.02に記載されている。66 1006836498 v 2
5.18知的財産権；ライセンスなど借り手およびその付属会社は、それぞれの業務の経営に重大な意味を有するすべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、特許経営権、ライセンスおよび他の知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を所有または使用する権利を有しており、他の人の権利と衝突しないが、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できないこれらのような衝突は除外される。各貸手が知っているように、借り手または借り手の子会社は、現在または採用が検討されている任意のスローガンまたは他の広告装置、製品、プロセス、方法、物質、部品、または他の材料は、任意の他の人が所有するいかなる権利も侵害しないが、いかなるそのような侵害行為も含まれておらず、個別の侵害行為であっても、全体的な侵害行為であっても、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。各貸金者が知っている限り、上述した任意の事項に関連するクレームまたは訴訟保留または脅威はなく、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。5.19制裁制限。借り手およびその任意の子会社、借り手およびその子会社に知られている限り、取締役の任意の幹部、従業員、代理人、付属会社または代表は、現在いかなる制裁の個人または実体でもなく、借り手または任意の子会社も、指定された司法管轄区域に位置する、組織または居住している個人または実体ではない。5.20収益の使用。借り手は、知ることなく、いかなる融資収益の任意の部分も直接又は間接的に使用してはならず、同法又は1977年の“反海外腐敗法”に深刻に違反している。借り手は、いかなる融資収益のいずれかの部分を知らずに直接又は間接的に使用してはならず、適用される制裁措置に違反する。5.21反腐敗法。借り手とその子会社は、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”及びその他の司法管轄区域の他の反腐敗法律の適用を促進·実現するための政策と手続きを制定·維持している。5.22影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。5.23カバーするエンティティ。どの融資先も保証実体ではない。第六条：任意の貸手が本合意項の下で何かの約束がある限り、本プロトコル項の任意のローン又は他の義務はまだ返済されていないか又は履行されておらず、各貸手は、借り手の各子会社(第6.01、6.02及び6.03節に記載の契約を除く)：6.01財務諸表を発行しなければならない。行政代理への交付(融資者毎に交付)：(A)早急に、いずれにしても、剥離企業の各会計年度(2021年12月31日までの会計年度から)終了後90日以内に、剥離企業の当該会計年度終了時の総合貸借対照表、及び当該会計年度の関連総合収益表又は経営表、株主権益変動表及びキャッシュフロー表、及び任意の債務保有者に提供される簡明な総合財務情報(ある場合)を提供し、その未償還元金金額が敷居金額を超える。これらはすべて合理的で詳細であり、公認会計基準に従って作成され、これらの合併報告書は監査され、国が認可した独立公認会計士の報告と意見が添付され、この報告および意見は要求された貸主が合理的に受け入れられる(67 1006836498 v 2と理解されるべきである)
安永法律事務所と普華永道法律事務所はいずれも貸手によって受け入れられていることに同意し、その報告と意見は公認された監査基準に従って作成されるべきであり、このような監査範囲に関する“持続的経営”または同様の制限または例外または任意の制限または例外の制約を受けるべきではない。(B)一旦利用可能となるが、いずれにしても、分割企業の各会計年度の前3会計四半期終了後60日以内(2021年9月30日現在の会計四半期から)、分割企業の当該会計四半期終了時の総合貸借対照表、及び当該会計四半期及び分割企業会計年度終了部分に関する総合収益又は経営表、並びにその後終了した分割企業会計年度部分の関連株主権益変動表及びキャッシュフロー総合報告書、並びに簡明な総合財務情報、剥離された企業のいずれかの未償還元金が限度額を超える債務の所持者に提供し、それぞれの場合に適用される比較形式で前会計年度の対応会計四半期と前会計年度の該当部分の数字を列挙し、これらはすべて合理的に詳細であり、(A)当該等の総合報告書は借り手の担当者が審査し、公認会計基準に従ってすべての重要な面で剥離された企業の財務状況、経営成果、株主権益及び現金流量を公平に列記し、(B)これらの連結報告書は、分割業務の総合財務諸表に関連することを考慮する際に、すべての重大な面で公平な陳述に属することを示すために、分割業務の担当者が確認しなければならない。第6.02(C)節に従って提供される材料に含まれる任意の情報については、貸金者は、上記(A)又は(B)項に従ってこのような情報を個別に提供することはできないが、上記の規定は、上記(A)及び(B)項に規定する時間に上記情報及び材料の義務を提供することを減損してはならない。上記の規定にもかかわらず、合併取引が完了した後、上記(A)と(B)のセグメント化の義務は、Discovery及びその子会社が適用される連結財務諸表を提供することによって履行されなければならない(双方は、米国証券取引委員会に提出された適用会計年度のDiscovery(A)Form 10−K年度報告は、上記(A)セグメント及び(B)米国証券取引委員会が提出した適用会計四半期のForm 10−Q四半期報告が履行すべき義務を履行すべきであることも合意した)。しかし、関連報告期間の最終日までに、会社が借り手及びその子会社以外の方法で重大な資産を保有したり、重大な経営を行うことが発見された場合(第1.02(E)節の発効後を含む)、当該財務諸表には、発見会社及びその子会社に関する財務情報及び借主及びその子会社(を含む)の発見会社及びその子会社に関する財務情報及び借主及びその子会社(を含む)が合理的に詳細に説明されていることが発見されなければならない。一方，1.02(E)節を実行した後).6.02証明書；その他の情報。(A)第6.01(A)および(B)節に示す財務諸表の交付(2021年9月30日の財務諸表の交付から開始)と同時に、借り手の最高経営責任者、最高経営責任者、財務担当者、アシスタント財務担当者または制御者によって署名された契約証明書(または合併取引完了時および後にのみ、財務諸表がカバーする期間68 1006836498 v 2のみ)を提出する
2022年4月1日から開始される)(行政エージェントまたは貸手が原本の署名を要求しない限り、交付は、ファクシミリまたは電子メールを含む電子通信によって行うことができ、すべての目的の元の信頼されたコピーとみなされるべきである)。(B)行政エージェントが任意の要求をした後、直ちに取締役会(または取締役会監査委員会)に(X)合併取引完了前、借り手、および(Y)合併取引完了時および後に取締役会(または取締役会監査委員会)の任意の詳細な監査報告書、管理書簡または提案のコピーを提出し、(Y)合併取引完了時および後にのみ、独立会計士がDiscoveryの勘定または帳簿(合併取引完了時および後のみ)、借入者またはその任意の付属会社(場合に応じて)、またはそのいずれかを監査する写し；(C)準備が完了した後、(I)次の株主の各年次報告、委託書又は財務諸表又は他の報告又は通信の写しを送付する(A)合併取引が完了する前に、借り手及び(B)合併取引完了時及び後にのみ、及び(Ii)全ての年度、定期、定期及び特別報告及び登録報告書の写しを発見し、(A)合併取引が完了する前に、借り手及び(B)合併取引が完了した後、発見し、本合意に従って他の方法で行政エージェントに交付することなく、1934年の証券取引法第13または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出を要求されることができる。(D)任意の契約、ローンまたはクレジットまたは同様の合意の条項に従って、任意の債務証券所有者に提供される任意の未償還元本金額が、任意の借り手または借り手を超える任意の付属会社が、任意の契約、ローンまたはクレジットまたは同様の合意の条項に従って、融資者に提供される未償還元本金額の任意の報告書または報告のコピーを必要とせず、提出直後に提出され、第6.01節または第6.02節の任意の他の条項に従って貸主に提供される必要がない。(E)任意の貸手又はその任意の子会社が受領してから15日以内に、米国証券取引委員会執行司(又は任意の適用可能な米国以外の司法管轄区域の類似機関)から受信した、借入先又は借主の任意の子会社に対する機関の財務又は他の経営結果に関する任意の調査又は可能な調査又は他の照会の各書面通知又は他の書簡の写し；および(F)行政エージェントまたは任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のあるDiscoveryに関する業務、財務または会社事務(合併取引完了時およびその後のみ)、借り手または借り手の任意の付属会社、または融資文書条項に準拠する追加の資料を迅速に提供する。本6.02節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、Discovery、借り手、またはその任意の子会社は、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項の開示または検討を許可または許可することを要求されず、(Ii)法律または任意の拘束力のあるプロトコルは、行政エージェントまたは融資者(またはそのそれぞれの代表)への開示を禁止する任意の文書、情報または他の事項；(合併取引が完了したときおよび後にのみ)発見者および借り手が、法律または拘束力のある任意の合意を克服するために商業的に合理的な努力を使用することに同意する限り、または(Iii)弁護士顧客または同様の特権を有しているか、または弁護士職製品を構成することができるが、いずれの場合も、上記のいずれの例外も、借り手または発見者(場合に応じて)を免除してはならない(場合によっては)第6.02(A)節に従って正式に完了した適合性証明書を提供してはならない。69 1006836498 v 2
第6.01(A)または(B)節または第6.02(C)節に従って交付されたファイルは、電子的に配信することができ、そのように交付された場合は、(I)借り手または(合併取引完了時の和の後にのみ)Discovery(場合に応じて)が、借り手のウェブサイト上で、添付表11.02に列挙されたURLに従って、そのようなファイルを発行するか、またはそのファイルへのリンクを提供する日とみなされる。または(Ii)これらのファイルは、借り手を代表して掲示されているか、または(合併取引完了時および後にのみ)Discovery(適用される場合)各貸手および行政エージェントがアクセス可能なインターネットまたはイントラネットサイト(商業サイト、第三者サイト、または行政エージェントスポンサーのウェブサイト)上で；ただし、(I)借主又は(合併取引完了時及び後にのみ)発見者は、行政代理又は任意の貸金人の要求に応じて(合併取引完了時及び後のみ)当該書類の紙コピーを借主又は(合併取引完了時及び後にのみ)発見者に紙の写しを交付し、行政代理又は貸手が紙の写しの交付を停止する書面請求を行うまで、及び(Ii)借主又は(合併取引完了時及び後にのみ)発見者は、その文書の紙の写しを発見者に交付しなければならない。行政エージェントおよび各貸出者には、(ファクシミリまたは電子メールによって)通知され、そのようなファイルの電子バージョン(すなわち、ソフトウェアコピー)は、電子メールを介して行政エージェントに提供されるべきである。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手または(合併取引が完了した後にのみ)Discovery(場合によっては)が貸手の任意のそのような交付要求に準拠しているかどうかを監視する責任もなく、各貸主は、そのような文書のコピーの交付または維持を要求する責任を個別に担当しなければならない。各融資先は、(A)行政エージェントおよび/または手配者は可能であるが、DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearParまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に材料を提供することによって、融資者に材料および/または貸手またはその代表によって提供される材料および/または情報を提供する義務はなく、(B)いくつかの貸手(それぞれ、“公共融資者”)の作業者は、任意の貸手またはそのそれぞれの付属会社または上記のいずれかの機関それぞれの証券に関する重要な非公開情報を受信することを望まない可能性があることを確認する。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。各貸手は、任意の貸手が非公開発行登録または発行された任意の未償還債務または株式証券の発行者である限り、またはそのような任意の証券(W)の発行を積極的に考慮して公共貸手に提供されるすべての貸手材料が“公共”として明確に目立つべきである限り、少なくとも“公共”という言葉がその第1ページの顕著な位置に現れるべきであることを意味する。(X)貸手材料を“公共”と表記することによって、各貸手は、許可された行政エージェント、手配者、および貸手が米国連邦および州証券法に基づいて、貸手材料を、いかなる貸手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まないと見なすべきである(ただし、貸手材料構成情報については、11.07節で説明したものとみなされることを前提とする)、(Y)“公共情報”として指定されたプラットフォームの一部によって、“公共”とラベル付けされたすべての貸方材料を提供することを可能にする。和(Z)行政エージェントと手配者は，“公共”とラベル付けされていない借入先材料を，プラットフォームが“公共側情報”に指定されていない部分にのみ掲示するのに適していると見なす権利がある.上記の規定にもかかわらず、いずれの借り手も借入先材料を“公共”と表記する義務はない
6.03通知。発見された責任者(合併取引完了時および後のみ)または借り手が実際に以下のことを知っている場合には、直ちに行政エージェントに通知しなければならない：(A)任意の違約の発生、(B)発見された契約義務の違反または不履行、または契約義務の下での任意の違約(合併取引完了時および後のみ)、借り手または借り手の任意の子会社を含む重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の事項；(Ii)任意の適用可能な環境法に基づくことを含む任意の訴訟または手続きの開始または任意の実質的な進展、または(Iv)任意の適用可能な環境法に従って、または(Iv)任意の場合に、重大な悪影響をもたらしたERISAイベントを含む、(合併取引が完了したときおよび後にのみ)、借り手または借り手の任意の子会社と任意の政府当局との間の任意の論争、訴訟、調査、法的手続きまたは一時停止の発見；(C)(合併取引が完了した後のみ)、借り手または借り手の任意の付属会社による会計政策または財務報告アプローチの任意の重大な変化を発見し、(D)Sまたはムーディーズの債務格付けの任意の変更に関する公告。本6.03節(第6.03(D)節を除く)に発行された各通知には、貸手側担当者を適用する声明が添付され、その中で指摘されたイベントの詳細を説明し、貸金側が講じられた行動を説明しなければならない。第6.03(A)節に規定する各通知によれば、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項が詳細に記載されなければならない。6.04債務の返済。(A)その財産または資産に対するすべての税務負債、評価、および政府の課金または課税、(B)支払われない場合、法律に従ってその財産の留置権となるすべての合法債権、および(B)すべての合法債権、を含む、そのすべての義務および債務。および(C)満期および対処時にすべての債務(個別または合算がしきい値金額を超えない負債を除く)であるが、(I)各場合において、(I)勤勉に行われている適切な法的手続きが当該債務項目について誠実に議論されているのに対し、Discovery(合併取引完了後のみ)が汎用会計原則に従って十分な備蓄を維持しており、借り手またはその付属会社または(Ii)がそのような支払いまたは補償を行うことができず、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。6.05存在などを保留する(A)(I)第7.04または7.05節で許可された取引において、または(Ii)借り手の子会社の場合、そうしないことが実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、その組織管轄区域の法律に従って、その合法的な存在および良好な信頼性を維持、更新および維持すること。(B)正常な業務運営に必要または適切なすべての権利、特権、ライセンス、ライセンスおよび特許経営権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、第7.04節または第7.05節で許可された取引または合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼす範囲内であれば例外であり、(C)保全または継続そのすべての登録特許71 1006836498 v 2
商標，商号，サービスマークは，保持しなければ，実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができる.6.06物件のメンテナンス。(A)業務運営に必要なすべての材料特性および設備を維持、保存および保護し、正常な損失および損失を除外し、および(B)(A)および(B)の各項目について必要なすべての修理、更新、および交換を行うが、合理的に予測できない重大な悪影響が生じない場合は、この限りではない。6.07保険の維持。合併取引完了時及び後にのみ、借り手でない連属会社との財務が健全で信頼性の良い保険会社と合併取引を維持するか、又は合併取引完了時及び後にのみ、同じ又は類似の業務に従事し、借り手又はその任意の付属会社が経営している場所に類似物件を有する者が常用金庫の種類の損失又は損害を防止するために、その財産及び業務について発見·保険を提供し、その種類及び金額(当該等の基準に適合する任意の自己保険を実施した後)は、通常、当該等の他の者が類似した場合に保険を受ける。6.08法律に準拠します。当社又はその業務又は財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、禁止及び法令の要求をすべて実質的に遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律又は命令、令状、禁止又は法令の当該等の要求が勤勉に行われている適切な訴訟手続は、誠実に異議を唱えている場合、又は(B)当該要件を遵守できないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。6.09図書と記録。適切な記録及び帳簿を準備し、財務諸表の作成を米国汎用会計基準に適合させ、当該等の財務諸表を(X)合併取引完了前、借り手及びその付属会社が全体及び(Y)合併取引、Discovery及びその付属会社として全体完成時及びその後のすべての重大な財務取引及び借り手及びその付属会社の資産及び業務に関連する事項として一致して適用する。6.10チェック権。行政代理人及び各貸金人の代表及び独立引受業者がその任意の財産を訪れ及び視察することを許可し、その会社、財務及び運営記録を検査し、その記録のコピー又は抜粋を複製し、及び行政代理人がこの目的のために手配した任意の会議(任意の貸手の要求に応じて)、その担当者とその事務、財政及び勘定を討論するが、当該行政代理人はいかなる当該等の要求された会議についてすべての貸手及び借り手に5営業日以上の事前通知を出さなければならない。さらに、違約イベントが存在する場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間に上記の任意の行為を行うことができ、事前に通知する必要がなく、費用は借り手が負担することができることをさらに規定する。本第6.10節には任意の逆の規定があるにもかかわらず、発見された任意の内容(合併取引完了時および後のみ)、借り手またはそのそれぞれの子会社は、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項の開示または検討を許可することを要求されるであろう。(Ii)法的要件または任意の拘束力のあるプロトコルは、行政エージェントまたは貸金人(またはそのそれぞれの代表)への開示を禁止する文書、情報または他の事項；法律または任意の拘束力のある合意の任意のそのような要件を克服するために、(合併取引完了時および後にのみ)および借り手が商業的に合理的な努力を使用することに同意する限り、または(Iii)弁護士顧客または同様の特権を有しているか、または弁護士職製品を構成する(前提は、借り手が対応することである
このような文書，情報，その他の事項がすべて差し押さえられていることを知った後，ただちに行政エージェントに通知する).6.11収益の使用。融資所得は、(I)借り手の現金分配のための資金の一部を提供し、他の取引に資金を提供し、(Ii)取引に関連する費用および支出を支払うために使用される。6.12承認と許可。違反が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、各外国子会社が存在する管区内で組織および存在する各借り手が存在する政府当局のすべての許可、同意、承認および許可、免除、届出および登録、およびその管轄区域内の他の者のすべての承認および同意は、それぞれの場合、融資文書に関連するすべての承認および同意を必要とする。6.13制裁。制裁を促進し、達成するための政策と手続きを維持する。6.14反腐敗法。1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および他の司法管区の他に適用された反腐敗立法を促進·実現するための政策と手続きを維持·実現する。6.15発見部、DCL、およびスクリプスは、本プロトコルに参加する。合併取引完了後、借り手は(X)DCLとScrippsに本合意を遵守させ、まるで借主の子会社であるかのように、(Y)Discovery、DCL、Scrippsが合併を完了すると同時に本協定の慣例的な合併協定に署名することを促し、第X条に規定された義務を保証し、Discovery、DCL、Scrippsが署名したいずれかのこのような合併であれば、借り手またはDiscoveryの弁護士に行政代理や貸手に関連する習慣的な法的意見の提出を促すべきである。6.16追加保証人。合併取引が完了した後、Discoveryの任意の重要子会社(証券化子会社を除く)がDiscoveryの借入金又は借入者の未償還元本又は承諾金額が閾値金額を超えた場合、Discoveryは10営業日以内(行政代理が自己決定して延長することができる)により、当該重大子会社が第10条に規定するように本協定の義務を履行する慣例に至らなければならない。第7条。いかなる貸主が本合意の下でいかなる約束をしているか、又は本合意下のいかなるローン又は他の義務も未償還又は未履行借入者を維持してはならない。その任意の子会社(合併取引完了時と後のみ、第7.04節のチノと合意についてのみ、発見できない)の直接または間接：7.01留置権を許可することもできない。その任意の財産、資産または収入に設立、生成、負担、または許容には、現在所有しているか、後に獲得されたものであっても、(A)任意のローン文書による留置権；73 1006836498 v 2
(B)本条例の施行日に存在する付表7.01およびその任意の継続または延期の留置権であるが、条件は、(I)含まれる財産は不変であり、(Ii)第7.03(B)節で想定されるものを除いて、担保または利益の金額は増加してはならない；(Iii)第7.03(B)節は、保証または利益を受けた債務の継続または延期を許可すること、(C)勤勉に行われている適切な手続きによって行われている税金の留置権は、公認会計原則に従って適用者の帳簿上でこれに関連する十分な準備金を保持することを前提としている。(D)正常な業務中に生成された引受人、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、労働者、大家または他の同様の留置権は、30日を超えていないか、または公認会計基準に従って適用者の帳簿上で十分な準備金を維持することを前提として、適切な訴訟手続きによって誠実に行われている。(E)通常業務中に労働者補償、失業保険および他の社会保障立法に関連する質権または預金を除いて、国際労働者および保険法に規定されている留置権を除く。(F)入札、貿易契約及びリース(債務を除く)、法定義務、保証保証金(判決又は訴訟に関連する保証金を除く)、履行保証金及び正常業務過程で生じる他の類似した性質の義務を保証する保証金は、信用状の現金担保を含む；(G)不動産の地権、通行権、制限及びその他の類似の財産権負担に影響を与え、全体的に額が大きくなく、いずれの場合もその影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常業務に実質的な妨害を与えることもない。(H)第8.01(H)節によれば、違約事件を構成しない金を支払う判決を担保する留置権、またはそのような判決に関連する控訴または他の担保を担保する留置権；(I)任意の合弁企業における持分またはその他の投資の保留権(および、合併取引が完了したときおよび後にのみ、Discoveryの任意の付属会社)の借主またはその付属会社の債務(債務を除く)、または(Ii)任意のこのような合意の下での常習投票、持分譲渡、償還権または同様の条項(債務の留置権を保証する)の性質を保証する留置権；(J)第7.03(C)節で許可された借り手を保証する子会社(及び連結取引完了時及び後にのみ発見された子会社)の借入者又は借り手の別の子会社(連結取引完了時及び後にのみ発見された他の子会社)に対する債務の留置権；ただし、第7.01(M)節の規定に従っていない限り、このような債務を証明する本票又は他の手形は、借り手又は借り手の子会社(及び合併取引完了時及び後のDiscoveryの子会社のみ)を受益者とするいかなる者も受益者として任意の留置権を有してはならない。(K)第7.03(E)節により許可された保証債務の留置権である。ただし、(I)このような留置権は、このような債務により融資された財産以外のいかなる財産にも影響を与えないことが条件である
(2)これを担保とする債務は、買収された日に買収された財産のコストまたは市場価値(より低い者を基準とする)；(L)任意の決定日に発生する留置権(第7.03(F)節で許可された保証債務の留置権を含む)。ただし、(I)当該留置権が発生した場合には、指定違約又は他の違約事件も存在せず、当該発生により違約事件を招くこともなく、当該留置権に形式的な効力を持たせることができない；(Ii)当該留置権によって担保された元金は、(A)借主及びその付属会社が本第7.01節(L)に基づいて許可した他のすべての当時未償還の担保債務、(B)借主及びその付属会社の有担保債務、及び第7.03(B)節に許可された非付属保証人の借主子会社の無担保債務である。(C)第7.03(E)節に許可された借り手及びその子会社の債務、(D)第7.03(F)節により許可された借り手及びその子会社の担保債務、及び(E)第7.03(G)節により許可された非付属保証人の借り手子会社の他の債務の合計が当該日の許可優先額を超えない。(M)債券条項の要求に応じて、行政代理が合理的に満足する条項で任意のこのような留置権によって比例して保証される場合、任意の債券の留置権を保証する。(N)他人の許可証、賃貸(資本賃貸を除く)または分譲を付与し、借り手またはその任意の付属会社(および合併取引完了時および後に発見された付属会社)の業務に実質的な干渉を与えてはならない。(O)レンタル者が、本プロトコルで他の方法で許可されたリースに関するUCC融資報告書(または外国司法管轄区の同等の書類、登録または合意)に基づいて生成される任意の所有権権益および留置権、(P)銀行または他の預金機関を受益者とする現金預金の正常および習慣相殺権、(Q)借り手またはその任意の子会社(および合併取引完了時および後にのみ、Discoveryの子会社)が銀行サービスプロバイダと保持する資産留置権。(R)借主又はその任意の付属会社(及び、合併取引完了時及び後にのみ、発見者の付属会社)が通常業務中に締め切り前に賃貸又は賃貸した不動産の留置権は、テナントとして、賃貸取引開始時に設定された当該等財産のレンタル者を受益者とし、借主又はその任意の付属会社(及び、合併取引完了時及び後にのみ、発見者の付属会社)が当該リースの下又は当該リースについて負う義務を担保し、当該等のリース及び改善に規定された財産まで延伸又はカバーし、(S)テレビ番組または映画プロデューサーまたはサプライヤーのために設定された、関連する発行プロトコルに従って当該プロデューサーまたはサプライヤーに割り当てられることができる発行収入および/または発行権の留置権；(T)“ニューヨーク統一商法”第4-208条(または他の適用管轄権の同様の規定)に基づいて生成された受取銀行の入金中の物品の留置権；75 1006836498 v 2
(U)その付属会社の財産または資産上に存在する留置権を発見するか、または締め切り(または比較した場合、発見権が保証者として本契約に加入する日)に基づいて存在する書面に基づいて規定される留置権であるが、そのような留置権の設定は、合併取引を考慮しているわけではなく、そのような留置権は、担保(またはそのような留置権を生成する書面に従って保証可能)に限定される。(5)任意の許可された証券化融資保証または譲渡された証券化資産の留置権；(W)解除前に、従来のホスト手配に従って発行された任意の契約または他の債務プロトコルに従って受託者または他のホストエージェントが保有する任意の額の留置権。(X)映画、録画およびテレビ番組、録音、書籍、またはそれに関連する権利の販売、譲渡、発行または融資からなる留置権、または通常の業務中にこれらの映画、録画およびテレビ番組、録音または書籍のための融資および/または発行のために税金優遇を受ける可能性のある団体または他の第三者投資家からなる留置権、および借り手またはその任意の付属会社にこれらの映画、録画およびテレビ番組、録音または書籍を発行する権利を付与する留置権；しかし、この留置権は、借り手またはその任意の子会社の任意の資産または権利(以下を除く)に付加されてはならない：(1)税収割引または第三者投資家またはそれによって生成された収益を得る可能性のあるグループまたはその融資された映画、ビデオおよびテレビ番組、音声記録、書籍または権利、(2)これらの映画、ビデオおよびテレビ番組、音声記録、書籍または権利および関連収益から本質的にすべてなる子会社の株式または株式。(Y)以下の作品の留置権：(1)作品を取得する前に存在する作品であり、かつ予想されるように創作された作品ではない、または(2)作品の設立は、純粋に、出資者、プロデューサー、発行業者、展示業者、完成保証人、発明者、著作権者、金融機関、または作品の取得、融資、制作、完成、発行または展示に関する通常の業務過程で生じる他の参加者に義務を負うためである。(Z)ジョージア州アトランタに位置するオフィスビルおよびホテル総合体(CNNセンター総合体と呼ばれる)の任意の留置権、(このような駐車デッキが私たちまたは私たちの子会社によって所有またはレンタルされている場合)、またはその任意の部分およびそのすべての財産権、ならびにCNNセンター総合体の任意の担保融資または売却レンタルの一部として生成された製品、収入および収益、(Aa)衛星トランスポンダの留置権およびその中のすべての財産権、ならびにこれらの衛星トランスポンダの取得、使用または運営、またはそのような任意の債務の再融資に関連する義務を保証する製品、収入および収益；(Bb)米国政府契約又は下請け契約下の進捗支払い又は部分支払いによる留置権。7.02投資。任意の投資を行いますが、76 1006836498 v 2は除外します
(A)借入者又はその任意の付属会社が本契約日に保有する投資。(B)借主又はその任意の付属会社が現金又は現金等価物の形態で保有する投資(及び、合併取引完了時及び後にのみDiscoveryの付属会社が保有する)。(C)(I)通常の業務中に商業信用を付与することにより生じる売掛金又は受取手形の性質のクレジット展示期間からなる投資。(Ii)は、損失を防止又は制限するために財務的苦境に陥った口座債務者から弁済又は部分的に清算された投資を得る。(Iii)第7.05節で許可された処置に関する投資、(D)第7.03節で許可された担保または交換契約、および(投資を構成する範囲内で)第7.06節で許可された制限的支払い；(E)借り手の任意の完全子会社への投資(および合併取引完了時および後にのみ、Discoveryの任意の完全子会社への投資)および(Ii)借り手の任意の子会社(合併取引完了時および後にのみ、Discoveryの任意の子会社)によるデビットの任意の完全子会社への投資(および、合併取引完了時および後にのみ、Discoveryの任意の完全子会社への投資)；(F)本7.02条の他の規定により許可されない他の投資；しかし、当該等の投資を行う際には、指定された違約や他の違約事件が発生することもなく、当該等の投資による違約事件が生じず、当該等の投資に形式的な効力を持たせることはない。(G)締め切り(又は比較した場合、本協定に基づいて保証者として加入する日)当日、Discovery及びその付属会社が既存の書面に基づいて締結した任意の投資は、当該等の投資が当該人が合併取引を考慮したときに取得したものでない限り、(H)借主又はその任意の付属会社が当該等の取引又は当該取引に関連した投資に基づいている。(I)借り手またはその任意の付属会社(および合併取引が完了したときおよび後にのみ、Discoveryの任意の付属会社)は、完了または他の方法で完了するために、許可された任意の証券化融資に従って投資することができる。(J)映画、録画およびテレビ番組、音声記録、書籍またはそれに関連する権利の販売、譲渡、流通または融資からなる投資、または通常の業務中にそのような映画、ビデオおよびテレビ番組、音声記録または書籍のための融資および/または流通のために税務優遇を受ける可能性のある団体または他の第三者投資家に関連する投資、ならびに借り手またはその任意の付属会社に当該映画、ビデオおよびテレビ番組、音声記録または書籍を発行する権利を付与する権利；(K)借入者またはその任意の付属会社が、合併取引が完了する前に、AT&Tまたはその任意の付属会社と借り手またはその任意の付属会社との間の任意の会社間の売掛金、支払金、融資および残高に関する投資を含む、および77 1006836498 v 2
(L)当該等取引または当該取引に関連した投資(当該取引合意によって許可された任意の投資を含む疑問を生じないようにするため)。7.03負債。任意の債務の存在を発生、招い、負担または我慢するが、以下の場合を除く：(A)融資文書項目の下の債務、(B)添付表7.03に記載された本文書の日付の未返済債務、およびそれらの任意の再融資、返金、継続または延期、およびそれらの任意の再融資、返金、継続または延期。しかし、(I)上記再融資、再融資、継続又は延期を行う際には、当該等の債務の額は増加しないが、増加した額は、当該等の再融資に関連して支払われた合理的な割増又は他の合理的な金額、及び当該等の再融資に基づいて合理的に招いた任意の費用及び支出に等しい額に等しくなければならない；及び(Ii)借り手のいずれの当該等の債務についても、非付属保証人の借り手のいかなる付属会社も当該等の債務に対して法的責任を負う必要がない。(C)(I)借り手の任意の全額付属会社に対する負債(担保を除く)；(B)借り手の任意の完全子会社(および合併取引完了時および後にのみ、Discoveryの任意の完全子会社)の借入者または他の当該他の付属会社に対する負債；および(C)借り手の任意の非完全付属会社(および合併取引完了時および後にのみ、Discoveryの任意の非全額付属会社)の借り手または借り手の任意の全額付属会社に対する負債；(I)借り手が借り手の任意の全額付属会社(および、合併取引が完了したときおよび後にのみ発見された任意の全額付属会社)の債務について、本条例によって許可された債務の保証、および(B)借り手の任意の付属会社(および、合併取引が完了した後にのみ発見された任意の付属会社)が、借り手または借り手の任意の完全付属会社(および、合併取引完了時および後にのみ、発見された任意の非全額付属会社)の債務によって提供される保証；(D)借り手またはその任意の付属会社(および合併取引が完了したときおよび後にのみ発見された任意の付属会社)が、任意のスワップ契約に基づいて存在または生成する義務(またはあるまたはその他)であるが、(I)当該人が通常の業務中に締結したものであり、投機ではなく、またはその任意の付属会社が保有または合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスクを直接軽減すること、または投機または“市場観点”を目的とするのではなく、任意の人が発行する証券の価値変動である。“及び(2)このような交換契約には、非違約者が未完了の取引について違約側に支払う義務を免除する条項は含まれていない。(E)第7.01(K)節に規定する制限範囲内の資本リース、合成リース債務及び固定資産又は資本資産の購入金債務；ただし、いずれの日においてもこのような未償還債務の総額は、(A)借主及びその子会社が第7.03(E)節により許可された他のすべての当時未返済の担保債務、(B)借主及びその子会社が第7.03(B)条に基づいて許可した非付属保証人の無担保債務、(C)第7.01条(L)により許可された留置権担保の債務、(D)第7.03(F)節に許可された借り手及びその子会社による保証債務である。および(E)借り手の非付属会社の他の債務78 1006836498 v 2
(F)借り手及びその子会社(並びに連結取引完了時及び後にのみ発見された子会社)の他の担保債務；ただし、(I)当該等の債務が発生した場合には、指定された違約又は他の違約イベントは存在せず、当該違約事件により当該債務の形式的効力を招くこともなく、(Ii)任意の日に第7.03(F)節により発生した債務、及び(A)借主及びその付属会社が第7.03(F)節に基づいて発生した他の担保債務、(B)借り手及びその付属会社の有担保債務、及び借り手の付属会社が第7.03(B)条に基づいて許可した非付属保証人の無担保債務。(C)借主の付属会社は、第7.03(G)条により許可された非付属保証人の無担保債務。(D)第7.03(E)、(E)条に基づいて許可された借主及びその付属会社の負債[保留区](F)第7.01節(L)に許可された留置権担保による債務は、その日の合計が許容優先額を超えない。(G)借り手及びその子会社(及び合併取引完了時及び後に発見された子会社のみ)の無担保債務。しかし、(I)当該等の債務が発生した場合には、いかなる指定された失責や他の失責事件も発生せず、当該等の債務形態上の効力を与えた後も、当該等の失責事件によりいかなる失責事件を招くこともない。(Ii)借主の付属会社が付属保証人ではなく、当該付属会社が任意の日に当該等の債務が発生した場合、当該等の債務は、当時のすべての未返済債務(A)借り手の付属会社と共に第7.03(G)節に招いた付属保証人の他の債務ではなく、(B)借り手及びその付属会社の有担保債務、及び借主の付属会社の非第7.03(B)節で許可された付属保証人の無担保債務。(C)第7.03(F)節により許可された借主及びその付属会社の有担保債務。(D)第7.03(E)、(E)条により許可された借主及びその付属会社の債務[保留区]及び(F)第7.01節(L)により許可された留置権保証による債務総額は、その日許容される優先額を超えない。(H)借り手又はその任意の子会社(及び合併取引完了時及び後にのみ発見された任意の子会社)は、口座側としての通常業務中に以下の事項について発生する債務：(I)信用状又は(Ii)任意の保証保証金、履行保証金、関税保証金、法定保証書、控訴又は類似債券、完了保証又はその他の類似の性質の義務；(I)発見及びその付属会社の決算日までの未清算債務(又は未清算約束に基づいて)、当該債務(発見された循環信用手配による債務を除く)であれば、これらの債務は、合併取引及びその任意の再融資、返金、継続又は延長(借り手又はその任意の付属会社が再融資、再融資、継続又は延長を招く可能性がある)を考慮した場合に招くものではないが、当該等の再融資、再融資、継続又は延長を行う際には、当該債務の返済額は増加してはならないが、当該等の再融資に関連する合理的な割増又は支払われた他の合理的な金額及び合理的に招いた費用及び支出を除く。(J)借り手および/またはその付属会社が、借り手証券、合併債券および/またはブリッジ融資によって生じる債務、およびその任意の再融資、再融資、継続または延期であるが、条件は、(I)上記再融資、再融資、継続または延期を行う場合、そのような債務の額は増加しないが、増加した額は合理的なプレミアムまたは他の79 1006836498 v 2を含まないことである
(Ii)借り手の任意の付属会社(合併取引完了時および後にのみ、Discoveryの任意の付属会社)、非付属保証人のいずれの付属会社も、そのような債務に責任を負わない。(K)ドイツ銀行債券項の債務、及び当該債務の任意の再融資、再融資、継続又は延期は、いずれの場合も、任意の時間に返済されていない最高元金総額は、(I)発効日に当該等の債務項目の下で返済されていない額を超えてはならず、(Ii)いずれかの当該等の債務を再融資する場合には、当該等の再融資に関連する費用、引受割引、保険料及びその他のコスト及び支出の総額を超えてはならない。(L)借款人又はその任意の付属会社(及び合併取引完了時及び後にのみ発見されたいずれかの付属会社)は、準証券化融資により発生した債務；(M)映画、録画およびテレビ番組、録音、書籍、またはそれに関連する権利の販売、譲渡、発行または融資に属するか、または通常の業務中にこれらの映画、録画およびテレビ番組、録音または書籍のための融資および/または発行のために税金優遇を受ける可能性のあるグループまたは他の第三者投資家に関連する債務、および借り手またはその任意の付属会社にそのような映画、録画およびテレビ番組、録音または書籍を発行する権利を付与する債務；(N)借入者またはその任意の付属会社が合併取引完了前に生成した債務であって、その合併取引は、AT&Tまたはその任意の付属会社と借り手またはその任意の付属会社との間の任意の会社間の売掛金、支払金、融資および残高を含む一方で、清算または決済に関連する債務を含み、(O)借主またはその任意の付属会社が、そのような取引またはその取引に関連して招く債務(これらの取引合意によって許容される任意の債務を含む)を免除する。7.04根本的な変化。他の人との合併、解散、清算、合併、または他の人に組み込まれるか、または(1つの取引または一連の取引にかかわらず)そのすべてまたは実質的なすべての資産(現在所有されているか、または後に得られたことにかかわらず)を、誰または誰かを受益者として処分するが、以下の場合を除く。(X)借り手またはその任意の付属会社は、そのような取引に関連するか、またはそのような取引に関連してDiscoveryまたはその任意の付属会社と合併することができ、(Y)指定された違約または他の違約イベントが存在しない限り、そのような取引形態上の効力を与えた後に取引によって違約イベントを引き起こさない限り、(A)各貸手は、任意の他の者(別の貸手を除く)と合併することができる。ただし、(I)借入先は、継続又は存続している者でなければならず、(Ii)合併が発効した後、残っている貸金者は、直ちに書面で貸手に本契約の下での義務を確認し、行政代理を満足させなければならない。(B)借主の任意の付属会社(及び合併取引が完了した後にのみ、すなわちDiscoveryの任意の付属会社)は、(I)借主と合併することができるが、借り手は継続又は存続している者でなければならず、合併発効後直ちに発効しなければならない80 1006838498 v 2
借り手は、(I)行政代理が満足しているか、または(Ii)任意の他のそのような子会社または任意の他の人、(C)借り手の任意の子会社(および合併取引が完了した後にのみ、Discoveryの任意の子会社)を、そのすべてまたは実質的なすべての資産(自発的清算、解散またはその他の場合)を借り手または任意の他の人に処分することができる、および(D)Discoveryは、そのすべてまたは実質的なすべての資産を借り手または借り手の子会社に処分することができる、本プロトコルの下での義務を書面で貸主に再確認しなければならない。7.05処置。任意の処置を行うが、以下の場合を除く：(A)通常の業務中に古いまたは古い財産を処分し、現在所有しているか後に得られたものであっても、(B)通常の業務中に在庫を処分する場合、(C)処分設備または不動産は、(1)これらの財産を同様の代替財産の購入価格で貸手と交換するか、または(2)このような処置の収益を合理的かつ迅速にこのような代替財産の購入価格に使用することである。(D)借り手の任意の完全子会社または借り手の任意の子会社による借り手または借り手の完全子会社に対する財産処分、(E)通常業務中の知的財産ライセンス、(F)第7.04節で許可された処置および第7.06節で許可された制限支払い；(G)借り手及びその付属会社(並びに合併取引完了時以降のみ)に基づいて借戻し取引処分財産、並びに借り手及びその付属会社(並びに合併取引完了時及びその後の処分発見附属会社のみ)は、本第7.05節で許可された他の処分財産に基づいているが、処置を行う際には、指定違約又は他の違約イベントが存在してはならず、当該処分は、違約イベントの発生を招くことなく、処分形態上の効力を持たせる。(H)許可証券化に基づいて証券化資産を融資処分する。(I)販売、譲渡、流通映画、ビデオおよびテレビ番組、音声記録、書籍またはそれに関連する権利の処置、または売却、譲渡、流通または融資に関連する処置、または税務優遇を得る可能性のある団体または他の第三者投資家が、通常の業務中にそのような映画、録画およびテレビ番組、音声記録または書籍のための融資および/または流通に関連する処置、ならびに借り手またはその任意の付属会社にそのような映画、録画およびテレビ番組、録音または書籍を発行する権利を付与する処置；および(J)は、当該取引またはそのような取引に関連する処置(当該取引プロトコルによって許可される任意の処置を含む疑問を生じないようにするため)に基づく。81 1006836498 v 2
7.06支払い制限。借り手およびその付属会社については、任意の制限的な支払いを直接または間接的に宣言または支払いするか、または任意の義務(または有または有)を招くか、またはそのそれぞれの任意の持分を発行または売却するが、以下の場合を除く：(A)借り手の各子会社(および合併取引が完了した後にのみ、Discoveryの各子会社)は、そのそれぞれの保有株式に基づいて、その子会社の任意の種類の持分について、その時点の当該等持分所有者に申告して配当金を支払うことができる。(B)借り手およびその各付属会社(および、合併取引完了時および後にのみ、発見された各付属会社)は、配当金または他の割り当てを宣言して支払うことができ、その人の普通株式または他の普通株式権益のみを当時の均等株式の所有者に支払い、それぞれの保有量に比例して支払うことができる。(C)合併取引完了時および後にのみ、借り手(Discoveryの任意の付属会社を直接または透過する)は、任意の期間、Discoveryに現金で配当金を申告および支払いすることができ、総額は、以下の額を超えない：(I)この期間中、Discovery管理層または従業員の株式オプション計画または他の管理計画に従って、Discovery、借り手およびその付属会社に支払い、(Ii)Discovery、借り手およびその付属会社の任意の課税税金を支払い、(Iii)Discovery取締役会メンバーに支払う常習取締役報酬；(V)通常の第三者顧問料の支払いと、企業が通常の業務中に不足していることを発見する費用。(Vi)取締役及び高級管理者が正常な業務過程においてその高級管理者及び取締役が不足している保険料を支払うこと、及び(Vii)発見取締役及び高級管理者から提出された慣用及び合理的な賠償要求を支払うこと。(D)借り手およびその各付属会社(および合併取引が完了したときおよび後にのみ、Discoveryの各付属会社)は、それぞれの持分を発行および販売することができ、本7.06節で許可されない制限的な支払いを行うことができるが、違約または任意の他の違約イベントを指定することはなく、そのような発行および販売またはそのような制限的な支払いによって違約事件を引き起こすこともない；(E)借り手は(I)その普通株式権益を発行および販売することができる。しかし、当該等の発行及び販売は制御権を変更することはない；及び(Ii)借り手は、借り手又は当該付属会社の取締役会又は当該付属会社の取締役会又は高級管理者が誠実に決定する雇用、福祉計画、サービス及び解散費手配に基づいて、借り手又は当該付属会社の現及び前任高級管理者、取締役、コンサルタント、コンサルタント及び従業員と当該等の証券及び株式オプションの付与に関する発行及び売却を締結することができる。(F)借り手またはその任意の付属会社は、取引または取引に関連する方法に従って制限支払いを行うことができる(借り手の現金分配および取引プロトコルによって許容される任意の他の制限支払いを含む疑問を生じないための)；82 1006836498 v 2
(G)借り手およびその付属会社(および合併取引が完了したときおよび後にのみ、Discoveryの任意の付属会社)は、証券化融資を許可する一部として任意の制限的な支払いを行うことができる。(H)合併取引が完了する前に、借り手またはその任意の付属会社は、任意の制限的な支払いを行うことができる。7.07ビジネスの性質の変化。本契約日(または本プロトコルに規定される発見者が保証人として本プロトコルに加入する日以降)、任意の他のケーブルテレビおよび他の基準および非標準映画、映画、テレビ、番組、マルチメディア、娯楽または教育事業、またはそれに密接に関連するまたは付随する任意の実質的な業務以外の任意の実質的な業務(および合併取引が完了したときおよび後にのみ、Discoveryの子会社によって経営される業務)に従事する。7.08関連会社との取引。合併取引が完了した後、DiscoveryまたはDiscoveryのいずれかの関連会社とは、通常の業務中であるか否かにかかわらず、任意のタイプの取引を締結するが、(A)借り手またはその付属会社が関連会社以外の者と比較可能な公平な取引を行う際に得られる実質的に借り手またはその付属会社に有利な条項、または(B)金額に関連する任意のそのような取引または一連の関連または同様の取引(そのような取引または取引が定期的な支払いまたは分割払いを提供する場合、そのような支払いまたは分割払いを含む合計金額、および負債の場合、契約に基づいて返済されない可能性のある最大総額と、契約に基づいて任意の12ヶ月以内に満期になる可能性のある最大利息および費用)を含むが、$60，000，000を超えてはならない。しかし、上記の制限は、(A)共同契約に基づいて合営会社と他の方法で許可された取引であり、大株主および/または大株主の関連会社(借り手またはその任意の付属会社を除く)もその一方であるが、共同会社協定の条項は、借り手またはその付属会社に対して実質的に有利であり、借り手またはその付属会社が当時連合会社以外の者と同様の公平な取引を行う際に得られる条件と同じである。(B)借入者とその任意の付属会社(借り手の任意の付属会社は、上記(A)項で説明した共同企業を除く)との間、またはその任意の付属会社との間の取引、(C)借り手またはその任意の付属会社が、第7.03節で許可された他の方法に従って、その人の任意の関連会社について保証すること、(D)第7.06条に許可された制限支払い；(E)(I)発見された現職および前任者の上級者、取締役、コンサルタント、コンサルタントおよび従業員、借り手または借り手の任意の付属会社、または(Ii)発見、借り手または借り手の任意の付属会社の現および前の上級者、取締役、コンサルタント、コンサルタントおよび従業員が雇用、福祉計画、サービスおよび解散費手配(および雇用、福祉計画、サービスおよび解散費スケジュールに従って支払いを手配する)を含むが、取締役会、その委員会またはその付属会社によって誠実に決定された証券、株式オプション、および同様の権利の付与に限定されない。83 1006836498 v 2
(F)均等取引または当該取引に関連する取引、および(G)任意の承認証券化融資または任意の許可証券化融資に関連する取引に基づく。7.09重いプロトコル。任意の契約義務(本契約または任意の他の融資文書を除く)を締結し、以下の能力を制限する：(A)借り手の任意の子会社が、借り手または借り手の任意の他の子会社に制限金を支払うか、または他の方法で財産を借り手に譲渡する能力、(B)借主の任意の子会社が本契約の下で借主を保証する義務、または(C)借り手または借り手の任意の子会社が、当該人の財産上に、本合意の下での借主の義務を保証するために、既存の留置権を設立、生成、負担、または耐えること。しかし、本節では、(I)第7.03(E)節で許可された購入金又は他の債務の所有者を受益者とする任意の負の質抵当は、そのような債務が許容される財産に限定されること、(Ii)第7.03(F)節で許可された借主又はその付属会社の任意の他の担保債務のいずれかのこのような制限又は条件、(Iii)第7.03(G)節で許可された借主又はその任意の付属会社の任意の無担保債務のいずれかの制限又は条件；(Iv)(A)第7.03(I)、7.03(J)または7.03(K)節で許可された借り手またはその任意の付属会社の任意の債務、ならびに(B)第7.03(M)または7.03(O)節で許可された任意の債務のこのような制限または条件。(V)付表7.03に記載されている任意の債務の所有者を受益者とする任意の負質抵当(それぞれの場合、第7.03(B)節で許容される範囲内で、当該債務に対する任意の再融資、再融資、継続又は延期)、任意のこのような負質権が借主又はそのような子会社に対してその財産上に設立され、発生、負担、又は保有権の存在を負担する能力の制限が、本合意の日までに当該債務における負質抵当の借主に対する義務の制限よりも大きくない限り、(Vi)合営会社が借り手の付属会社であれば、当該等合営会社の“合営会社協定”において、合営会社が当該合営会社の持分のいずれかの所有者に有限金を支払うことを制限し、その債務を保証し、負債のためにその財産に留置権を設定する慣習義務(借り手又は借り手のいずれかの付属会社が当該合営会社合意の一方として、当該等の債務利益を有する権利を放棄してはならない)。(Vii)売却すべき前に付属会社を売却するプロトコルに記載されている慣用的な制限および条件であるが、このような制限および条件は、販売予定の付属会社にのみ適用され、本条例に従って販売を許可する；84 1006836498 v 2
(Viii)リース契約および他の契約における譲渡を制限する慣用的な条文；(Ix)買収完了前に存在した任意の付属会社の資産または業務の任意の契約、合意、文書、文書または他の手配における制限および条件(これらの買収は、予期される買収のために設立されたものではない)、または。(X)任意の許可に従って証券化融資または任意の許可証券化融資に関連する制限。7.10収益の使用。任意のローンを直接または間接的に使用する収益は、即時、付随、最終的に保証金株の購入または携帯(“連邦準備委員会規則U”が指す)に使用されても、または保証金株を購入または携帯するために、この目的のために最初に発生した債務を返金するために他人に信用を提供するが、いずれの場合もUルールを遵守しなければならず、いかなるローン収益の適用が発効した後も許可されない。資産価値の25%(25%)を超える(借り手または借り手およびその子会社のみが合併に基づく)、第7.01節または第7.05節の規定に適合するか、または貸手と任意の貸手または任意の貸手の任意の付属会社との間の債務に関する任意の合意または文書に記載されている任意の制限に適合し、第8.01(E)節の範囲内で保証金株式である(FRBが発行された規則Uの意味内)。7.11金融契約。(A)総合利息カバー率。各計算期間の最終日(締め切り後の最初の完全会計四半期の最終日から)から、総合利息カバー比率が3.00：1.00未満となることが許可されます。(B)総合レバレッジ。各計算期間の最終日(決済後の最初の完全会計四半期の最終日から)から、総合レバー率が(I)決済後の第1の完全会計四半期の最終日から決算日1周年後の第1の完全会計四半期の最終日までの計量期間を超えることを許可する。5.75：1.00。(Ii)締め切り1周年後初の完全財政四半期最終日までの試算期間から、締め切りまでの2周年後初の完全四半期最終日までの試算期間開始およびその後、5.00：1.00、および(Iii)その後、4.50：1.00。7.12制裁制限。任意の融資の収益を直接または間接的に使用するか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティにそのような収益を提供して、そのような融資時に制裁を受ける任意の個人または実体、または法的に別の許可が適用されない限り、または任意の他の方法で任意の融資文書のいずれか一方(任意の融資者、手配者、行政エージェント、または他を含む)が制裁に違反することを支援するために、任意の子会社、合弁パートナー、または他の個人またはエンティティにそのような収益を提供する。7.13反腐敗法。1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区域の他に適用される反腐敗法律に実質的な違反を招く可能性がある任意の融資の収益を使用する。85 1006836498 v 2
第八条違約事件と救済方法8.01違約事件。以下のいずれも違約事件を構成する：(A)支払いなし。借り手は、(I)任意の融資元金の満了後の2営業日以内に、又は(Ii)任意の融資元金が満了した後の2営業日以内に、本合意又は本合意又は任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の他の金；又は(B)特定のチノに基づいて、任意の融資の元本金額を支払うことができない。(I)借入者は、第6.01、6.02(A)、(B)または(D)、6.03、6.05、6.10、6.11、6.15または第VII条のいずれかの条項、契約または合意を履行または遵守できなかったか、または(Ii)Discovery(合併取引が完了した場合および後にのみ)第7.04条に記載されている任意の条項の契約または合意を遵守できなかった、または(C)他の違約行為。任意の融資者が、その履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意(上記(A)または(B)項で指定されていない)を履行または遵守することができず、行政エージェントまたは任意の貸金人がそのような違約を通知した後、または(合併取引完了時および後にのみ)任意の責任者が関連する実際の知識を獲得してから30日以内に履行または遵守されていないか、または(D)陳述および保証。本プロトコルの任意の借り手またはその代表は、任意の他の融資文書中、または本合意または関連条項に関連する任意の文書において行われるか、またはなされるとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述であり、行うか、またはなされるとみなされるときには、任意の重大な点で不正確である、または(E)交差違約である。(I)(合併取引完了時以降のみ)借り手または借り手のいずれかの付属会社(A)満了時に(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、支払い要求または他の方法を問わず)元金総額(抽出されていない約束または使用可能な金額を含む)、および任意の合併またはシンジケート信用に従ってすべての債権者に不足する金額を含む)が敷居以上の任意の債務または保証(本契約下の債務および交換契約下の債務を除く)について任意の支払いを行うことができなかったことが発見された。または(B)そのような債権または担保に関連する任意の他のプロトコルまたは条件、またはそのような債権または担保に関連する文書または合意に記載されている任意の他の合意または条件を遵守または履行していない、または任意の他のイベントを遵守または履行していない、またはそのような債権の所有者またはそのような保証の受益者(またはそのような受益者またはその受益者の受託者または代理人)(またはその所有者またはその受益者を表す受託者または代理人)が、必要があるときに通知を出して、必要に応じて通知を出して、(自動的または他の方法で)要求または満期を要求したり、自動的に(または他の方法で)償還、キャンセル、または償還などの通知を発行することができる、または(B)任意の適用猶予期間後に、そのような債権または担保に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行していない。または債務規定の満期日前に買い戻し、前払い、無効または償還の要約を提出するか、またはその債務の支払保証または現金担保を提供することを要求する。ただし、本条(B)は、(X)任意の売却又は財産又は資産の譲渡により満了した債務であるが、本条例及びそのような債務が規定されている文書によれば、このような売却又は譲渡及びその収益の運用は許可されており、(Y)永久融資の収益又は資産売却又は株式発行の収益を用いた任意の過渡的融資の強制前払、または(Z)イベントが他の方法で任意のローン文書の違約または違約イベントを引き起こさない限り、このような違約または違約イベントは、86 1006836498 v 2のみによって、買い戻し、償還または償還(自動または他の方法で)または要約買い戻し、前払いまたは償還、または債務項目に関連する任意の通知を要求する限り、任意のイベントである
借り手またはその任意の子会社は、債務で得られた資金の全部または一部の合併またはその他の買収を完了できなかった。または(Ii)任意のスワップ契約に従って早期終了日(スワップ契約において定義される)が発生する理由は、(A)スワップ契約下の任意の違約イベント、すなわち、発見(合併取引完了時および後のみ)、借り手またはその任意の子会社が違約者であること(スワップ契約で定義される)、または(B)当該スワップ契約下の任意の終了イベントであり、その発見(合併取引が完了したときおよび後にのみ)、借り手またはそれらのそれぞれの子会社が影響を受ける側であること(このように定義されることとして定義される)である。Discovery(合併取引完了時およびその後のみ)、借り手またはその任意の子会社が、そのために不足しているドロップ終了価値が閾値金額以上であり、そのような終了イベントによって引き起こされる任意の早期終了日が撤回されない場合、または早期終了日後5営業日以内にドロップ終了価値が支払われない場合；(F)破産手続等発見(合併取引完了時および後のみ)、借主またはそのそれぞれの任意の重要な付属会社は、任意の債務者救済法に従って任意の手続を設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うか、またはその全部または任意の重要部分の申請または同意のために、任意の引継者、受託者、受託者、保管人、司法管理人または同様の者を任命することに同意するか、または任意の引継者、受託者、保管人、保管人、清算人、復元人、司法管理人または同様の者が、上記の人の申請または同意なしに任命され、任命は解除または放置されていない60の日数を継続する。または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全部または任意の実質的な部分に関連するいかなる訴訟も、その人の同意を得ずに提起され、60日以内に却下されないか、または中止されないか、またはそのような手続きに救済令が加えられているか、または(G)債務を返済することができない、または(G)差し押さえである。(I)(合併取引が完了した後のみ)、借主またはそのそれぞれの重要な付属会社が無力になったか、またはその無力または満了時にその債務を返済できなかったことを書面で認めるか、または(Ii)任意の差し押さえ命令または差し押さえ命令または実行または同様の法律手続きが、そのような者のすべてまたは任意の重要部分に対して発行または徴収され、発行または徴収後30日以内に解除、空きまたは完全な保証がないこと、または(H)判決が発見される。(I)任意の債権者は、借主またはその任意の付属会社の任意の重大資産の任意の有形資産を差し押さえまたは徴収するために、そのような判決または命令に基づいて強制実行手続きを開始し、これらの最終判決または命令の合計金額(このような判決または命令のすべてについて)が閾値金額を超える(独立第三者保険に含まれない範囲を限度とする)。または(Ii)20日間連続する期間があり、この期間内に、控訴待ちまたはその他の理由により、判決の実行を猶予する決定が発効しないか、またはその判決が履行されないか、撤回または撤回されないか。または(I)ERISA。(I)年金計画または多雇用主計画はERISA事件を発生させ、この事件は、責任(合併取引が完了したときおよび後にのみ)またはERISA第4章の借り手が年金計画、多雇用主計画またはPBGCに規定された合計金額に対して閾値金額を超えることを発見するか、または(Ii)発見(合併取引完了時および後のみ)、またはその任意のERISA連属会社またはその任意のERISA連属会社が、任意の適用猶予期間満了後に支払い満了後にその抽出された任意の分割払いを行うことができないことを発見することができる
ERISA第4201条によれば、多雇用主計画下の負債総額が最低限度額を超えるか、または(J)融資文書が無効となる。任意の融資文書の任意の重要な条項(必要な融資者の決定において)、その署名および交付後の任意の時間に、本合意またはその平文によって、すべての義務を明確に許可または完全に履行することが許可または完全に履行される以外の任意の理由により、もはやすべての効力および役割を有さない、または任意の融資者または任意の方法で任意の融資文書の任意の条項の有効性または実行可能性に異議を提起するか、または任意の融資文書の下に任意のまたはさらなる責任または義務があることを否定するか、または任意の融資文書の任意の条項を撤回、終了または撤回すると主張するか、または(K)制御変更を制御する。もし何か統制権の変更が発生したら。8.02約束違反が発生すると、救済措置をとることができる。任意の違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントは、必要な貸金人の要求またはその同意に応じて、8.04節の規定の下で、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである：(A)各貸手が融資を終了することを宣言し、それに基づいて、そのような承諾および義務を終了する。(B)すべての未返済ローンの未払い元金、すべての課税および未払い利息、および本契約または任意の他のローン文書に基づいて不足または対応するすべての他の金額は、為替手形、要求支払い、拒否証明または他の任意の形態の通知を提示することなく、借り手は、法律の適用によって許容される最大限度内で、上記のすべてのお金を免除することを明確にする[保留区](D)それ自体および貸手が融資文書に基づいて獲得可能なすべての権利および救済方法を行使することを表すが、米国破産法に基づいて実際にまたは借り手に対して救済令が発行されると、各貸手が融資を発行する義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の未払い元金および上記のすべての利息および他の金額は、行政代理人または任意の貸手がさらなる行動をとることなく、すべての場合に自動的に満期および支払いされることが条件である。しかし、さらに、第8.02節によれば、必要な第1段階の貸主と必要な第2段の貸主は、すべての融資および他の債務において、行政代理および必要な貸手以外のいかなる権力も権力を持たないことが規定されている。8.03資金運用状況。第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は第8.02節に規定されているが、本で規定されている融資が自動的に満了して支払われた後)、行政代理機関は、第2.17節の規定に従って、債務により受信された任意の金を次の順序で使用しなければならない：第1に、構成費用、賠償、支出及びその他の行政代理機関に支払うべき費用、費用及び支払うべき他の金額(行政代理弁護士の費用、課金及び支払い、並びに第3条に基づいて支払うべき金額を含む)。第二に、貸主に支払う費用、補償およびその他の金(元本および利息を除く)を構成する債務の一部(貸手に支払う弁護士の費用、料金および支出(弁護士の費用および時間費を含む)88 1006836498 v 2を支払う
任意の貸手の従業員とすることができる)と、第3条に基づいて支払うべき金額)とであって、その中で融資者に比例して割り当てられ、第3に、融資および他の債務を構成する利息および未払い利息を構成する部分債務を貸金人に比例的に支払い、第4に、融資未払い元金を構成する債務の一部を比例的に支払い、融資者間に比例して割り当てられ、比例して貸主に分配される。最後に、借り手または法律に別途要求がある場合には、借り手に全債務を全額支払った後の残高(ある場合)を支払う。8.04特定の基金が割り当てられています。本契約または任意の融資文書に何らかの逆の規定があるにもかかわらず、利用可能な期間中、(I)発効日または締め切りに行われた任意の陳述または保証(疑問を生じないために、締め切りで行われた指定された陳述および/または組合せ取引陳述)は正しくないにもかかわらず、(Ii)発見、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社が、肯定的な契約、否定的な契約、財務契約または本合意項目の下の任意の他の義務、関連手形(手形を含む)、関連費用レター、または任意の他の融資文書を遵守できなかった。(Iii)本プロトコルまたは任意の融資文書または他の文書のいずれかの反対の規定、または(Iv)発効日前の任意の条件がその後、満たされていないと判定される可能性がある場合、行政エージェントまたは任意のローンは、(1)その任意の約束をキャンセルする権利がない(2.06(C)節で述べたものを除く)、(2)本プロトコルまたは任意の融資文書または任意の融資文書を撤回、終了またはキャンセルするか、または任意の権利または救済を行使するか、または本プロトコル、関連付記(手形を含む)に従って任意のクレームを提出または強制的に実行する、(3)本プロトコルの下の融資への参加を拒否するか、または(4)本プロトコルの下の融資を阻止、制限または延期するために、本プロトコルの下の融資に対して任意の相殺権または逆請求権を行使する。いずれの場合も、第4.02節に規定されているこのようなローンの発行に適用される先例に適用される条件は、締め切りまたは前に満たされているか、または放棄されており、また、上記(1)~(4)項については、第8.01(F)または(G)節に基づく借り手に関する違約イベントが発生し、本プロトコルに従って継続している場合には、上記は適用されない。疑問を生じないように、利用可能な満了後、行政エージェントおよび貸金者のすべての権利、救済、および権利は、これらの権利がこの時間の前に前述の規定によって利用できなくても直ちに利用可能でなければならない。第九条。行政エージェント9.01任命と許可。各貸手は、ここでは、本プロトコルの下および他の融資文書下の行政エージェントとしてモルガン大通銀行代表を撤回不可能に指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を用いて行政エージェントの行動とその権力の行使、および合理的に付随する行動と権力を付与することを許可する。本条の規定は行政代理と貸金者の利益のみであり、いかなる貸金者も第三者受益者としていかなるこのような規定の権利を有してはならない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に、このような用語は、市場問題89 1006836498 v 2として使用される
習慣は、締結当事者間の行政関係を作成または反映するためにのみ使用される。9.02貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利と権力を有し、非行政エージェントと同じ権利と権力を行使することができ、用語“貸手”、“貸金人”、“第1回の貸金人”、“第1回の貸金人”、“第2回の貸金人”又は“第2回の貸金人”は、個人として本協議項目の下の行政代理を担当する者を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、Discovery(合併取引完了時および後のみ)、借入者またはその任意の付属会社または他の共同会社からの預金、貸し出し金、証券、任意の他のコンサルタントの身分を担当する財務顧問、または一般にDiscovery、借り手、またはその任意の付属会社または他の共同経営会社との任意の業務を受け入れることができ、このように、この者は本プロトコルの下の行政代理ではなく、融資者に説明する責任がない。9.03免責条項。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(A)違約が発生したか否かにかかわらず継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない。(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明文で規定されている適宜決定権及び権力、又は行政代理人は、必要な貸金者の書面指示(又は本書類又は他の融資文書に明確に規定されている他の数又は割合の貸主)に行政代理人が行使する裁量権及び権力を除くことを要求してはならないが、行政代理人は、行政代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えられているか、又は任意の融資文書又は適用法律に違反する可能性があると考える行動をとることを要求されてはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；(C)本契約および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、任意の融資先またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する義務はなく、行政代理人である人またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されるか、または任意の身分で取得されるいかなる責任も負わない。行政エージェントは、(I)必要な貸金人の同意または請求を得る(または第11.01および8.02節に規定されている場合、行政代理誠意が必要と思う他の数またはパーセントの貸手)、または(Ii)管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって、それ自体に深刻な不注意または故意に不当な行為がないと判断する場合である。融資者または貸手が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告、または他の文書の内容を決定または調査する責任がないか、または調査する責任がある
本プロトコル、任意の他のローン文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)本プロトコルの第4条または他の場所に規定された任意の条件を満たすかどうかは、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認する項目は除外される。9.04管理エージェントによって提供される信頼性。行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手から逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。9.05責務委譲。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない終局判決において、行政代理人がこれらの二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。9.06行政代理が辞任します。(A)行政エージェントは、いつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者(I)は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならず、(Ii)貸手または貸手の付属会社であるべきであり、(Iii)は、その任命を受けなければならない。そのような後継者が要求された貸手によって任命されず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内(または要求された貸手の同意の早い日)(“辞職発効日”)がその任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、貸手が上記の資格を満たす後継行政エージェントを代表して任命することができるが、いずれの場合も、当該等の後任行政エージェントは契約違反貸手ではない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。(B)行政代理人を務める者が違約貸金者であれば、その定義(D)条項により、必要な貸手は、法律が適用可能な範囲内で、借り手とその人とを書面で通知して当該人の行政代理人の職務を解除し、借り手と協議した後に後継者を指定することができる。このような後継者がいなければ、このように任命されるべき91 1006836498 v 2
要求された貸主が同意し、30日以内(または要求された貸金者の同意のより早い日)(“移転発効日”)がこの任命を受けた場合、この移転は依然として移転発効日に通知に従って発効しなければならない。(C)辞職発効日又は免任発効日(何者に適用されるかによる)から、(1)退任又は免職された行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人が任意の担保を所有している場合は、退任又は免職された行政代理人は、後任行政代理人を委任するまで当該等の付属担保を継続しなければならない)、及び(2)当時退職又は免職された行政代理人の任意の金銭又はその他の金を除いて、すべて以下の者による支払、通信及び決定が必要である。要求された貸金人が上記の規定に従って1人の後任行政エージェントを指定するまで，行政エージェントによって各貸手に直接支払わなければならない.後任者が行政代理として任命された後、その後継者は、退職(又は免職された)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(第3.01(H)条に規定するものを除く)、及び退職発効日又は免職発効日(適用者を基準として)に退職又は免職された行政代理人に賠償金又はその他の金を支払う権利を取得し、退職又は免職された行政代理人は、本協定又は他の融資文書項目の下での全ての職責及び義務を解除されなければならない(本項の規定に従ってその職務及び義務を解除しなければならない)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役または免職された行政代理人が本条項および他の融資文書に基づいて辞任または免職された後、退役または免職された行政代理人が行政代理人を務めている間に彼らのいずれか一方が取ったまたは行われていないいかなる行動についても、本条および11.04節の規定は、退役または免職された行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連者が利益を得るために有効でなければならない。9.07管理エージェントおよび他の貸手に依存しません。各貸主は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主も、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連する当事者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないことを自己決定し続けることを認める。9.08その他の責務などはありません本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている任意の手配者、共同シンジケートエージェント、または共通ファイルエージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目における任意の権力、責務、または責任を有さないが、行政エージェントまたは本プロトコル項目の融資者の識別(場合によっては適用される)は除外される。9.09行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の融資者に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンの元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了し、支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を行うか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で許可を得る権利がある：92 1006836498 v 2
(A)ローンの未払いのすべての元金及び利息、及び未払いのすべての他の債務について提出及び証明請求書を提出し、他の必要又は適切な書類を提出して、貸金人及び政務代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の申索(貸金人及び政務代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出された申立、及び第2.09及び11.04条の貸金人及び政務代理人のすべての他の金を含む)；(B)そのような請求について支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を受領および受領し、それを配信すること。このような司法手続き中の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、司法管理人、抵当人または他の同様の役人は、各貸金人が行政代理人にそのような金を支払うことを許可し、行政代理人がそのような金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えに支払われるべき任意の金、および第2.09および11.04節に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。本プロトコルの任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整、または構成計画を許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸手の債権について投票することを許可するために、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または採択された許可行政エージェントとみなされてはならない。9.10担保と保証が重要です。貸金人は、行政代理人が第7.01(M)条に基づいて行政代理人に付与された留置権を取り消すことができず、又は他の方法で行政代理人への留置権を受けることができ、その選択及び適宜決定の下で、(A)行政代理人が任意の融資文書に基づいて付与又は保有する任意の財産の留置権を解除する：(I)総承諾を終了し、すべての債務を全額支払う(主張されていない賠償義務、税額総額、費用返済又は収益保護義務を除く。いずれの場合も、クレームを提出していない)。(Ii)本契約または任意の他のローン文書に従って許可された任意の販売の一部として、またはそれに関連して販売されるか、または(Iii)第11.01条に適合する場合、必要な貸主の承認、許可または書面承認を受ける場合；(B)第7.01(K)節で許可された任意の財産留置権所有者の任意のローン文書に従って、行政エージェントに付与または保有されている任意の財産について、その後付与可能な任意の留置権に従属する。並びに(C)担保項目の下での任意の付属保証人の義務(ただし、発見(合併取引完了時及び後のみ)を免除することは含まれていない：(I)借り手が第6.16節に基づいて付属保証人が付属保証人となった場合は存在しなくなる(又は付属保証人を免除することと実質的に同時に発生する場合、又は付属保証人の責任を免除する場合、又は付属保証人の責任を免除するために存在しなくなる場合)(そのような保証が回復された場合、又は回復された免除を受けなければならない又は回復された免除が存在しなければならないという理解がある。この補助保証は、第6.16節の規定に従って補助保証人に補助保証を要求することを条件として回復されなければならない)。93 1006836498 v 2
(Ii)付属保証人がもはや借り手の付属保証人ではないように(または付属保証人を解除するのと実質的に同時に、付属保証人はもはや借り手の付属保証人ではない)。(Iii)付属保証人は、借り手または合併に存在する別の保証人と合併または合併するか、またはその付属保証人がそのすべての資産を借り手または別の保証人に譲渡した後に清算する；(Iv)当該付属保証人が借り手の別の付属会社と合併又は合併した場合、又は合併取引が完了した後にのみ、当該付属保証人が借り手又は保証人ではなく、他方の付属会社が合併又は合併中に存続している者であるか、又は当該付属保証人がその所有資産を非付属保証人の付属会社に移転した後に清算すること、又は(V)満期時及び未払いの全ての融資及び保証債務の元金総額が全て支払われていることを発見する。本項9.10(C)項に規定するいずれかのこのような事件が発生した場合、行政エージェントは、適用担保の解除、解除、終了を証明するために、借り手の合理的な要求の任意の文書を実行しなければならない。行政エージェントが随時提出する要求に応じて、必要な貸手は、行政エージェントが本9.10節に従って特定のタイプまたはプロジェクトにおける権益を解除する権利があるか、またはそれを副次的な地位に置く権利があることを書面で確認しなければならない。9.11いくつかのERISAが重要です。(A)各貸主(X)は、本契約の貸手となった日から、行政代理及び手配者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、借主又は任意の他の貸手側の利益のために、代表及び担保(Y)チェーノを代表し、当該者が本合意の貸手者となった日から当該人がもはや本協議の貸手ではない日まで、以下の少なくとも1つは真であり、真となる：(I)貸主は、その参入、参加、管理および融資、承諾または本プロトコルについて1つまたは複数の福祉計画を使用する“計画資産”(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)、(Ii)1つまたは複数のPTEに規定された取引免除、例えばPTE 84-14(独立合格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95~60(保険会社の一般口座に関連するいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合個別口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに入る、参加、管理および履行するために適用され、(Iii)(A)貸手は、“適格専門資産管理者”(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理される投資ファンドである。(B)この合資格専門資産マネージャは、融資者を代表して投資決定を行い、94 1006836498 v 2を締結、参加する
融資、信用状、承諾および本合意の管理、管理および履行、(C)融資、信用状、承諾および本プロトコルの締結、参加、管理および履行；(C)融資、信用状、承諾および本プロトコルの進入、参加、管理および履行は、PTE 84-14第I部分(B)~(G)節の要件に適合し、(D)貸手が知っている限り、融資者の進入、参加、管理および履行、融資、信用状、承諾および本合意については、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件に適合する。または(Iv)行政代理は、融資者と書面で合意された他の陳述、保証、およびチェーノに一任する。(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供している場合を除き、当該貸手は、当該者が本合意の貸手となった日から、当該人がもはや本合意の貸手でない日まで、(X)陳述及び保証を行い、(Y)当該人が本協議の貸手となった日から、当該者が本合意の貸手でない日まで、さらに、疑問を生じないために、または借主または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェントまたは手配者またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、融資者の資産の受託者ではなく、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する(行政エージェントが本プロトコル、任意の融資文書、またはこれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)。9.12貸手の承認。(A)(I)各貸主は同意する：(X)行政エージェントが貸金者に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金を自ら決定した(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたは償還。個別および集団的に)貸主に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の払い戻しを要求するが、いずれの場合もその後の2営業日より遅れてはならないが、その日の資金支払いを要求する任意のそのような支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却してはならない。融資者が上記金(またはその一部)を受け取った日からNYFRB金利および行政代理人が銀行業で時々発効する銀行同業補償規則に基づいて定められた金利で行政代理人にその金を返済した日からの各日の利息と、(Y)法律が適用可能な範囲内で、当該行政代理人が請求された任意の金の差し戻しについて提出した任意の請求、反弁明、抗弁または相殺または補償の権利を放棄してはならず、ここで当該行政代理人へのいかなる請求、反弁索、抗弁または補償の権利を放棄してはならない。“価値解除”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含まれるが、これらに限定されない。行政エージェントが第9.12(A)条に基づいてどの貸主にも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない。(Ii)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、各場合、貸手は、支払いに関するエラー通知を受信しなければならないことにさらに同意する。各貸手が同意し、各場合、または支払い(または一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、貸手は、この状況を直ちに管理エージェントに通知し、95 1006836498 v 2でなければならない
行政代理人の要求を受けた後、行政代理人は迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)、その日の資金で行われた任意の当該等支払い(又はその一部)の金額を行政代理人に返還し、融資者が当該等金(又はその一部)を受信した日から行政代理人がNYFRB金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利に従って行政代理人にその金を返済した日から計算された毎日の利息を行政代理人に返還しなければならない。(Iii)借主および各他の貸主は同意する：(X)誤支払い(またはその一部)が任意の理由で支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、各場合において、誤った支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を履行してはならない、すなわち、誤った支払いの金額に限定される。借り手や他の借り手の資金で構成されている。(Iv)行政代理人が辞任または交換した後、または貸金者が権利または義務を移転または置換し、承諾を終了し、または返済、弁済または任意の融資文書下のすべての義務を履行した後、当事者が本条項9.12(A)項の下での義務は引き続き存在しなければならない。第10条は10.01保証を保証し続ける。(X)第6.15条の規定により本契約保証人とならなければならないDiscovery，DCL及びScrippsのそれぞれ及び(Y)第6.16条の規定により本契約保証人となるDiscoveryの各他の重要子会社(第6.16条により保証人となる各このようなエンティティ(発見を除く)、“付属保証人”及び本契約保証人となるDiscoveryとともに，“保証人”及び個々の“保証人”)が本契約の習慣合併文書に署名した後，当該保証人が署名したこのような共同文書の条項を遵守すべきである。ここで、支払いおよび履行の保証としては、入金の保証としてだけでなく、満期時には、所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、支払い要求またはその他の場合、およびその後の任意の時間において、借り手が本契約項の下または任意の他の融資文書(すべての更新、延期、修正、再融資およびその他の修正を含む)、これらの書類の受領または強制実行によって生じるすべての費用、弁護士費および支出を絶対的かつ無条件に保証するか、または借主に支払う任意のおよびすべての債務が、元金、利息、保険料、費用、賠償、損害、コスト、費用またはその他の面で、満期時に直ちに支払われるべきである。前述の一般性を制限することなく、債務は、適用法が許容される最大範囲内に、そのような債務、義務および債務のいずれか、またはその一部、債務、義務および債務の一部、またはその後、実行不可能または損害を受ける可能性があるか、または任意の債務救済法に従って提起された、または任意の融資者に対して提起された任意の訴訟または事件によって許可または許可されないクレームを含むべきである。行政代理人は債務額の帳簿や記録が任意の訴訟や訴訟で証拠として受け入れられ、適用される保証人に対応することに拘束力があり、明らかに間違っていない債務額を確定する目的で決定的であることを表明した。本保証は債務或いはいかなる義務を証明する文書或いは合意の真実性、有効性、規則性或いは実行可能性の影響を受けるべきではなく、またそのいかなる担保の存在、有効性、実行可能性、完全性、不完全性或いは程度の影響も受けず、また本保証項の下で任意の保証人義務を構成する可能性のある抗弁のいかなる事実或いは状況の影響も受けず(全額支払いと履行を除く)、各保証人はここで撤回できずに96 1006836988 v 2を最大限免除する
適用法は、それが現在、上記のいずれかまたは全部に関連する任意の抗弁を所有するか、または後で任意の方法で獲得することを可能にする。10.02貸主の権利。各保証人は、本保証の実行可能性または持続可能な効力に影響を与えることなく、法的許容の最大範囲内で同意することができ、貸金者当事者は、いつでも、いつでも通知または要求を受けることができ、(A)本保証または任意の義務を支払うための任意の保証を、修正、延長、継続、妥協、解除、加速、または他の方法で変更することができ、(B)本保証または任意の義務を支払うための任意の保証を受け入れる、保有、交換、強制、放棄、解除、不完全、販売、または他の方法で処理することができる。(C)行政代理及び貸手の全権を用いて適宜決定された保証及び売却保証の順序又は方法を指示する。(D)任意の義務を免除又は置換する1人又は複数の裏書き者又は他の保証人。前述の規定の一般性を制限することなく、各保証人は、本保証項の下で保証人のリスクを任意の方法でまたは任意の程度に変更することが可能な行動をとるか、またはこの規定がない場合には、保証人の責任を解除するとみなされる可能性があることに同意するか、または取らない。10.03一部の免除。各保証人は、法律の適用によって許容される最大限に放棄する：(A)借り手または任意の他の保証人の任意の障害または他の抗弁、または任意の理由(任意の貸手を含む任意の使用者としてまたはしない)が借り手者の責任を終了することによって生じるいかなる抗弁、(B)保証人の義務が借り手者の負担よりも大きいか、またはより重い主張に基づく任意の抗弁；(C)本契約項における責任に影響を与える任意の訴訟の時効の利益。(D)借り手に対して訴訟を提起する任意の権利、債務に対する任意の保証または任意の保証を行う任意の権利、または任意の貸主の権力の範囲内で任意の他の救済方法を求める任意の権利；(E)任意の貸主が現在または後に保有する任意の保証の任意の利益および参加任意の権利。(F)任意の管轄区域の任意の法律または法規によって生じる任意の抗弁、または保証者の義務条項に影響を与える任意の他の事件；並びに(G)法律によって許容される最大範囲内で、保証人又は保証人の責任を制限するか、又は保証人又は保証人の責任を免除するか、又は保証人又は保証人の責任を免除する適用法から得られる又は提供された任意及び他のすべての抗弁又は利益(全額支払い及び履行を除く)。各保証人は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、すべての相殺および反クレーム、ならびにすべての提示、支払いまたは履行要求、不払いまたは不履行通知、抗議、抗議通知、不履行通知、および義務に関連する任意の種類または性質のすべての他の通知または要求を明確に放棄し、本保証または存在、新たなまたは追加的な義務を生成または生成するすべての通知を受け入れる。以下に述べるように、本保証はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきである。10.04独立した債務；保証の制限。(A)保証人としての義務だけでなく、保証人としての義務だけでなく、任意の他の保証人の義務および義務から独立して、任意の保証人または2人の保証人に対して単独で訴訟を提起して、借り手または任意の他の個人または実体が当事者として加入しているか否かにかかわらず、本保証を強制的に実行することができる。(B)本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、各保証人の保証下の義務は、その保証人に適用される関連法律に従って制限されなければならず、このような担保(会社の利益、保証本、財務援助、詐欺的譲渡および譲渡、撤回可能な優遇または価値下の取引に関する法律を含む)は、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、撤回可能な特典、価値取引、不法財務援助またはその他を構成してはならず、または債権者の権利に影響を与える同様の法律に従って、保証人が関連法律に従って倒産する、またはそのような保証が無効、強制実行または極端に無効になってはならない
その保証人の役員および上級管理者が適用される会社法または商法に違反して、そのような保証を規定することを許可または許可する。各保証人の義務は、最高額に限定され、その保証人のすべての他のまたは債務および固定債務が発効した後(他の債務に対する任意の保証を含むが、限定されない)、および任意の他の保証者がその保証下の義務または本協定の下での出資義務に従って任意の他の保証人またはその代表から徴収または支払いされた任意の金が発効した後、担保下での当該保証者の義務は、適用法に従って詐欺的譲渡または詐欺的移転を構成しないか、または債務者の破産に関連する任意の法律に従って無効または実行できない。10.05代位。各保証人は、本保証項の下で支払われた任意の金に対して、本保証書の下のすべての債務および任意の他の支払額が完全に弁済および履行されるまで、任意の代権、分担権、賠償権、賠償権、販売権または同様の権利を行使してはならない(請求されていない賠償義務、税金総額、費用返済または収益保護義務を除く)、終了することを約束する。上記の制限に違反して保証人に任意の金を支払う場合は、これらの金は、信託形態で貸金者の利益として保有し、満期または未満期の債務金額を減少させるために、直ちに貸金者に支払わなければならない。10.06終了；復職。本担保は、現在又は今後存在するすべての債務の継続的かつ撤回不可能な担保であり、本担保項の下のすべての債務及び任意の他の支払額が現金で全額支払われるまで十分な効力を維持しなければならない(主張されていない賠償、税収総額、費用返済又は収益保護義務を除く。いずれの場合もクレームを提起していない)、承諾及び融資が終了するまでである。上記の規定にもかかわらず、借り手または任意の保証人またはその代表が、そのような債務について任意の支払いを行う場合、または任意の貸金者が相殺権を行使し、その支払いまたは相殺所得またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であることが宣言され、廃棄または要求された場合(任意の貸主の当事者に従って適宜締結された和解合意を含む)の返済が請求された場合、本保証は、どのような状況に応じて継続的に有効または回復発効されるべきであるかに依存する。貸手が本保証を所有しているか、または解除したか否かにかかわらず、以前の撤回、撤回、終了、または減少は考慮されておらず、そのような相殺は支払われていないか、または発生していないとみなされる。各保証人の本金の下での義務は、本保証が終了した後も有効である。10.07従属関係。各保証人はここで，借り手が保証人のすべての債務や債務に対して，現在存在するものであっても後に発生しても，借り手が貸手である代位者や保証人が本保証の下で義務を履行することによるいかなる義務も含めて，すべての債務を現金で全額支払うことに従属すると規定している.もし貸金人が違約事件の発生後及び違約事件の継続期間中に要求を提出した場合、借り手は保証人に適用される任意のこのような義務又は債務に対して強制的に実行されなければならず、保証人は貸手の受託者として受信した履行及びその収益を貸金者に支払うべきであるが、本保証項の下で保証人の責任を減少又は影響することはない。10.08加速を維持します。任意の債務の支払時間が保留されている場合、任意の債務者救済法に従って保証人または借り手によって提起された、または保証人または借り手のために提起された任意の事件に関連して、または他の場合、保証人は、貸主の要求に応じて、そのようなすべての金額を直ちに支払わなければならない。98 1006836498 v 2
10.09借り手の条件。各保証人は、その責任があり、十分な手段があることを認め、同意し、借り手および任意の他の保証人から当該保証人が要求する借り手および任意の他の保証人の財務状況、業務および経営に関する情報を取得するのに十分な手段を有し、貸手当事者にはいかなる義務もなく、保証人は、借り手または任意の他の保証人の業務、経営または財務状況に関する任意の情報を保証人に開示することに依存しない(保証人は、貸主当事者がこの情報を開示するいかなる義務およびそのような情報を提供できないことに関連するいかなる抗弁も免除する)。第十一条。雑項目11.01改訂など本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および任意の貸主の任意の乖離に対する同意は、必要な貸主および適用される貸金者によって書面で署名され、行政エージェントによって確認されない限り無効である；各このような放棄または同意は、特定の場合および与えられた特定の目的のためにのみ有効である。ただし、(A)はできない[保留区](B)融資者の書面の同意を得ず、任意の部分における貸金者の承諾を延長または増加させる(または第8.04節の終了の任意の部分による任意の約束を回復する)；(C)直接影響を受けた各貸手の書面同意を得ず、本合意または任意の他の融資文書によって決定された任意の貸主(または任意の貸金人)への元金、利息、費用または他の金額の支払いまたは強制の期日を延期するか、または本合意または任意の他の融資文書の下または任意の他の融資文書の下で約束された総額の任意の所定または強制的な減少を延期する。(D)直接影響を受けた貸主の書面の同意なしに、任意の融資の元本又は本協定に規定する金利(第11.01節第2項ただし書第(Iv)項の規定を除く)が、本条項又は任意の他の融資書類に基づいて支払うべき任意の費用又はその他の金額を低減する。しかし、(I)“違約率”の定義を改訂するか、または借り手を免除することは、第1段階の融資者への任意の支払いが違約金利で利息を支払ういかなる義務であっても、必要な第1段階の貸手の同意を得る必要がある；および(Ii)必要な第2回の貸手の同意を得なければ、“違約率”の定義を改訂することができ、あるいは借り手が第2回の貸手の任意の支払いに違約金利で利息を支払ういかなる義務を免除することができる。(E)8.03節を変更して、各貸主の書面同意を得ることなく、8.03節で要求された比例分担支払い方法を変更する[保留区]; (g) [保留区]; (h) [保留区]; (i) [保留区]; 99 1006836498v2
(J)(A)本節の任意の規定または“規定された貸主”の定義を変更するか、または本規定の任意の他の規定を変更し、貸主が各貸手の書面の同意を得ずに、本規定の下の任意の権利を修正、放棄または修正するか、または任意の決定または任意の同意を与えることを規定する；(B)本規定の任意の規定または“必要な第1段の貸手”の定義を変更するか、または本規定の任意の他の規定を変更し、本規定の任意の権利の修正、放棄または他の方法で本規定のいずれかの権利を修正する第1段階の貸手の数またはパーセンテージ、または各第1段階の貸手の書面の同意なしに任意の決定または任意の同意を与えることを規定する。または(C)本節の任意の規定または“必要な第2の貸主”の定義を変更するか、または本部分の任意の他の規定を変更し、第2の貸手が各第2の貸主の書面による同意を経ずに、本条の金銭の下の任意の権利を修正、放棄、または他の方法で修正するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意の数または割合を与えることを規定する。(K)本協定が別の許可または想定を有することに加えて、その方法は、その条項に基づいて、任意の実質的な側面において、ある特定の部分の融資を有する貸手の支払いに悪影響を与えることが合理的に予想されるが、不利および異なる影響部分の必要な融資者が事前に書面で同意していない場合に、他の一部の融資を有する貸手の権利(すなわち、第1段階については、必要な第1段階の貸主であり、第2段階では、必要な第2段階の貸主である)とは異なる方法で任意の融資文書の規定を変更する。(L)本契約項目の下の保証人として発行を加入した日以降、各貸金者の書面の同意を得ず、発行の保証を免除し、さらに、書面で、上記の要求された貸金者以外の行政代理人によって署名されない限り、本協定または任意の他の融資文書項目における行政代理人の権利または義務に影響を与えてはならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる違約貸主は、本合意項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認する権利がない(その条項に基づいて、すべての貸手または影響を受けたすべての影響を受けた貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の下で行うことができる)があるが、(X)違約貸金者の同意なし、任意の部分における違約貸主の約束は、増加または延長することができず、(Y)いかなる放棄も、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の修正または修正を要求し、その条項に基づいて、任意の違約貸手への影響が他の影響を受ける貸手に対して比例しないことに不利である場合には、違約貸手の同意を得なければならない。11.02通知；効力；電子通信。(A)一般通知.電話を介して送信される通知および他の通信が明示的に許可されることを除いて(以下(B)項に規定する場合を除く)、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専用者または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリまたはファックスで送信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信は、以下に示すように適用されるべき電話番号に送信されるべきである。付表11.02は、その人に指定された電子メールアドレスまたは電話番号を示す。(Ii)任意の他の貸主に送信する場合は、その行政アンケートで指定された住所、ファックスまたはファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号(場合によっては、貸手のみがその行政アンケート100 1006836498 v 2で指定された人に渡す通知を含む)を送信する
発行者や借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を提出するアンケート).専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留で郵送された通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない；ファクシミリまたはファックスで送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたとみなされなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。(B)電子通信.本プロトコルの下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに従って、電子通信(電子メール、FpMLメッセージ転送、インターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手への通知には適用されず、当該貸金者(例えば、適用可能な)が電子通信を介してこの条項下の通知を受信できないことを行政エージェントに通知したことを前提とする。行政エージェントまたは借り手は，それぞれその承認に応じたプログラムに適宜同意し，電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を受けることができるが，このようなプログラムの承認は特定の通知や通信に限定されてもよい.行政エージェントに別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信したときに受信されたとみなされなければならない(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)条で説明したように、通知または通信を使用してウェブサイトアドレスを表示することができる。ただし、第(I)及び(Ii)項については、通知、電子メール又は他の通信が受信者の通常営業時間内に送信されない場合には、通知、電子メール又は通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借方材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借方材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなるエージェントも、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含む、借方資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うこともない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借り手、任意の貸手または行政エージェントがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借方材料または通知を送信することによって生成される任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)については、そのような損失、クレーム、破損、または他の態様にかかわらず、いかなる融資者、融資者、または他の他の人にもいかなる責任を負わない。責任または費用は、管轄権のある裁判所が、代理側の深刻な不注意または故意の不正行為によって決定された最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される。しかし、いずれの場合も、どのエージェントも101 1006836498 v 2にはしない
融資先、任意の貸金者、または任意の他の人は、間接、特殊、付帯、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)。(D)住所変更等借り手、発見者、任意の他の貸手、および行政エージェントは、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、複写機、ファックスまたは電話番号を変更することができる。各他の貸手は、借り手および行政エージェントに通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、複写機、ファックス、または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファクシミリまたはファックス番号、および電子メールアドレスが記録されていることを確実にするために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、通知および他の通信は、そのアドレスに送信することができ、(Ii)貸主に関する正確な送金指示を保証する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、プラットフォームの内容宣言画面上で、公共貸手またはその共通融資者を代表する少なくとも1人の個人に常にプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意し、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、任意の借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を含むことができる。(E)行政エージェントと貸手の信頼。行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定された方法で発行され、不完全であるか、または前後に本プロトコルによって規定されていない任意の他の形態の通知でなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項がその任意の確認書とは異なる、貸金者またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知(電話通知および約束された融資通知を含む)に依存または実行する権利がなければならない。各貸手は、行政エージェント、各貸手、およびその関連当事者が、借り手またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存することによって生じるすべての損失、費用、支出、および責任を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.11.03免除なし；累積救済；強制実行。任意の貸主または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、融資者またはそれらのいずれか一方に対して本プロトコルおよび他の融資文書を実行する権利および救済措置を実行する権限は、完全に行政エージェントに属するべきであり、すべての強制執行に関連する法的訴訟および法的手続きは、行政エージェントによって、第8.02節および第8.04節に適合する規定に従ってすべての貸主の利益のために完全に提起され、維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェント(行政エージェントのみの身分)が本契約および他の融資文書の下でその利益に有利な権利および救済を行使することを禁止してはならない、(B)任意の貸手が第11.08節(第2.13節および第8.04節の条項の制約を受けて)相殺権を行使すること、または(C)任意の貸金者が任意の債務救済法に基づいて任意の貸金者に提起した訴訟が未解決の間、自己の名義でクレーム証明書を提出したり、訴状を提出したりしてはならない。さらに、誰も本契約項の下で別のローン102 1006836498 v 2で行政エージェントを担当していない場合には、さらに規定されている
文書は、(I)8.02節に従って、第8.04節および(Ii)節の制約の下で、要求された貸金者は、他の方法で行政エージェントに帰属する権利を有するべきであり、(Ii)上記ただし書(B)および(C)に記載されている事項を除いて、第2.13節および第8.04節の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な貸金人によって許可された任意の権利および救済を強制的に実行することができる。11.04費用；賠償；責任制限；損害免責。(A)費用および支出。借り手は、(I)行政エージェントおよびその付属会社で発生したすべての合理的で検証可能な自己支払い費用(行政エージェントの弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその中で規定されている任意の修正、修正または免除(それまたはそれにしたがって予想される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、および(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主によって発生するすべての自己負担費用(費用、費用を含む)を支払わなければならない。行政代理又は任意の貸主のいずれかの弁護士の課金及び支出は、行政代理及び貸手の法律事務所に限られるが、必要に応じて、各適切な司法管区において、行政代理及び貸金人に地域法律事務所の費用及び費用(実際又は利益衝突があると考えられる場合には、このような衝突の影響を受けた者がこのような紛争を借主に通知し、その後、その影響を受けた弁護士事務所を保持し、その影響を受けた人のために別の弁護士事務所を招聘する)と、その権利(A)を実行又は保護する権利(A)と、本契約及び他の融資書類とを含む。又は(B)本契約項の下で発行される融資に関連する費用は、当該等の融資に関連する任意の作業、再編又は交渉中に発生する全ての当該等自己負担費用を含む。(B)貸手側の賠償。各貸手は、行政エージェント(およびその任意の支店)および各貸主および前述の者の各関連者(上記者の各々を“被弁済者”と呼ぶ)に賠償し、以下の理由による任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および関連費用(任意の被弁済者の弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)、または任意の人(借り手または任意の他の融資者を含む)によって、任意の被返済者(借り手または任意の他の融資者を含む)以外の任意の人(借主または任意の他の貸手を含む)によって任意の被返済者に損害、クレーム、損害賠償、および関連費用を償還する必要がある。または、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意のプロトコルまたは文書に署名または交付し、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行し、本プロトコルまたはそれによって計画された取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連側についてのみ、本プロトコルおよび他の融資文書(第3.01節に記載された任意の事項を含む)、(Ii)任意の融資または使用または提案によって生成された収益を使用する、または以下の理由で、以下の理由で、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書を交付する。(Iii)会社(合併取引完了時および後のみ)、借主またはそのそれぞれの子会社が所有または運営している任意の財産上、またはその所有または運営されている任意の財産上、またはその財産から実際にまたは存在または放出されているとみなされる任意の有害物質、または発見会社、借り手またはそのそれぞれの子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、調査または手続き、または契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいて、第三者または発見会社、借り手または任意の他の融資者によって提出されたかにかかわらず、また誰かが当事者であるか否かにかかわらず，しかし、上記の損失、申立、損害賠償、債務、または関連支出(X)は、司法管轄権を有する裁判所によって、控訴不可能な最終判決で、当該被弁済者または当該被補償者の任意の関連者の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものと判断され、(Y)発見所、借主または任意の他の融資方向の上記103 1006836498 v 2の任意の関係者が請求したことによるものであれば、上記の補償を得ることはできない
本契約または任意の他の融資文書項目または任意の他の融資文書の義務に実質的に違反した場合、発見された場合、借り手または他の貸金者(場合に応じて)が管轄権を有する裁判所が判断した場合、そのようなクレームは、それに有利な最終的かつ控訴できない判決を得るか、または(Z)賠償者間または間の紛争(行政エージェント、手配者または本協定または任意の他の融資文書項目のいずれかの同様の役割で任意の被賠償者に提出される任意のクレームを含まない)、または(各場合、それぞれの場合、借り手またはその任意の付属会社または共同経営会社(その上級者、取締役、従業員または制御者を含む)の任意のものとして、またはしない、または借り手またはその任意の付属会社または共同経営会社(その上級者、取締役、従業員または制御者を含む)に関連する任意のものとして、またはしない。第3.01(C)節の規定を制限することなく、本第11.04(B)節は、任意の非税項クレームによる損失、クレーム、損害又は負債を代表する任意の税項以外の税項には適用されない。(C)貸手が返済する。借り手または発行機関が何らかの理由で本節(A)または(B)項の規定に従って行政代理人(またはその任意の二次代理人)または上記のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができなかった場合、各貸手は、それぞれ、行政代理人(またはその任意の二次代理人)または上記関連者(どのような場合に応じて)への支払いに同意する。融資者が請求する請求について支払うべきいずれかの未返済金額を含む未返済金額(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に、クレジットリスク総額における各貸金人のシェアに基づいて決定される)における融資者の割合は、当該貸手の適用割合(適用される未償還費用または賠償支払いを求める際に決定される)に基づいてそれぞれ支払われ、条件は、当該未償還費用または賠償された損失、クレーム、損害、負債または関連費用(どの場合に応じて決定される)である。行政エージェント(またはそのような任意のサブエージェント)は、そのようなサブエージェントによって引き起こされるか、またはそのようなサブエージェント(または任意のそのようなサブエージェント)を代表する任意の関連するパーティのために、そのアイデンティティに関連する。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.12(D)節の規定により制される。(D)相応の損害賠償等を免除する。第11.04(B)(I)節に規定する賠償義務を除いて(第11.04(B)(I)節に規定する賠償義務の一部ではない)、適用法が許容される最大範囲内で、いかなる貸金者も主張してはならず、放棄し、いかなる他の者も、本協定、任意の他の融資文書又は本協定又は本協定により行われる取引によって引き起こされ、それに関連し、又はその結果としての特殊、間接、事後性又は懲罰的損害賠償(直接又は実際の損害賠償ではなく)に任意のクレームを提起してはならない。任意の融資またはその収益の使用、ならびに(Ii)行政エージェント(およびその任意の代理)、任意の手配者、任意の貸手、または前述の者のいずれかの関連者(そのような者の各々は、“貸手関係者”と呼ばれる)は、故意に受信者が貸手関係者を使用しない関係者が、電気通信を介してそのような非所定の受信者に配信される任意の情報または他の材料によって引き起こされるいかなる損害にも責任を負わない。本プロトコルまたは他の融資文書または取引が意図された電子または他の情報伝送システムに関連するが、管轄権のある裁判所の最終的および控訴不可能な判決によって決定される当該賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為による直接的または実際の損害は除外される。(E)支払い。本節の規定によると、支払われるべきすべてのお金は、要求を出してから十営業日以内に支払われることになりません。(F)生存。本節の合意と11.02(E)節の賠償条項は、行政代理人の辞任、任意の貸金者の置換、総支払終了、および他のすべての債務の償還、弁済または解除後も有効である。104 1006836498 v 2
11.05支払いを保留します。任意の貸金者またはその代表が行政代理人または貸金人に任意の支払いを行うか、または行政代理人または任意の貸金者がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合(行政代理人または貸手によって適宜決定された任意の和解合意を含む)は、受託者、管理者、または任意の他の一方を返済する場合、(A)は、その追跡範囲内にある。履行しようとしていた債務または一部の債務は、このような相殺が支払われていないか、または発生していないかのように、回復し、継続して完全に有効でなければならない。および(B)各貸金者は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複なし)の支払いを行政エージェントに要求すべきであることにそれぞれ同意し、要求された日からその金を支払う日までの利息は、時々有効な適用隔夜金利に等しい。貸手の前文(B)項の義務は，全額支払いと本プロトコルの終了後も有効である.11.06後継者と譲受人。(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、借主又は任意の他の貸金者は、行政代理及び各貸金者の事前書面で同意されておらず、本協定に規定されている任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第2項の規定により譲渡又は譲渡されない限り、(I)本節(B)第2項の規定により譲受人に譲渡又は譲渡してはならない。(Ii)本節(D)第2項の規定に従って参加するか、又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(E)項の制限を受けなければならない(本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方、ここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に予期される範囲内で、各行政エージェントおよび貸金者の関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を任意の時点で1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(任意の部分のすべてまたは部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)、しかし、(それぞれの場合)そのような譲渡のいずれも、(1)最低金額に準拠しなければならない。(A)貸主が承諾した全ての余剰額(毎回任意のロットに関連する)又は同時に関連承認基金(この譲渡を実施した後に決定する)に譲渡する場合、譲渡総額は、少なくとも本条(B)(I)(B)項で指定された額及びその部分に基づいてその時点でその貸主に借りていた融資、又は譲渡が貸主、貸手の付属会社又は承認基金に等しい場合は、最低額を譲渡する必要はない。(B)本項(B)(I)(A)項に記載されていない場合には、いかなる承諾額の総額(この目的については、当該承諾額による未償還融資を含む)、又は適用された承諾額が当時発効していない場合には、譲渡貸主の融資の元金未済残高を意味するが、上記各融資の規定により制限されなければならない
譲渡は，譲渡とその譲渡に関する仮説が行政エージェントに交付された日から決定されるか，または，譲渡と仮説に“取引日”が指定されていれば，取引日までは5，000，000ドルを下回ってはならず，行政エージェントのそれぞれが，および違約事件が発生せず継続している限り，借り手は別途同意する(いずれの同意も無理に抑留や遅延されてはならない).(Ii)比例して計算される額.譲渡の各部分は、譲渡融資または承諾されたすべての権利および義務に関する本合意項の下で譲渡貸主の比例部分の譲渡として使用されなければならないが、(Ii)第2項は、本合意項の下の異なる部分の間で任意の貸手がその全部または一部の権利および義務を比例的に譲渡しないことを禁止してはならない；(Iii)必要な同意。本項(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡も同意を得る必要がなく、さらに、(A)借主の同意を得る必要があるが、締め切りがローンに資金を提供した後にのみ、(X)無理に同意を拒否または延期してはならず、(Y)以下の場合には同意を得る必要がない：(1)違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、融資者の関連会社または承認基金に譲渡すること；さらに、締め切り後、借り手は、通知を受けてから10(10)営業日以内に書面(電子メールを含む)で管理エージェントに反対しなければならず、(B)そのような譲渡の対象が貸手、その貸手の付属会社、または貸手に関連する承認された基金でない場合、管理エージェントの同意を得る必要がある(無理に拒否または遅延してはならない)とみなさなければならない。(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら選択することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。(V)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡(A)をDiscovery、借り手またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または子会社に譲渡してはならない、または(B)任意の違約融資者またはその任意の子会社に譲渡してはならない、または本条項(B)に記載された貸手となった後に、上記のいずれかの者を構成する任意の者、または(C)自然人のためにまたは自然人のために所有および運営されている持株会社、投資ツールまたは信託基金、または自然人の主要利益のために所有および運営されている持株会社、投資ツールまたは信託基金)に譲渡してはならない。(Vi)追加料金があります。本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な割り当て時に管理エージェントに十分な追加の総額を支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加であってもよく、または106 1006836498 v 2 v 2を含む他の補償行動を含む)本プロトコルの下の任意の違約貸金者の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は有効にされてはならない
借入者及び行政代理が同意した場合には、(X)違約融資者が当時行政代理又は本契約項のいずれかの貸金者に借りていたすべての支払債務(及びその支払利息)、及び(Y)その適用割合に従って得られた(適宜提供資金)全ての割合で、違約融資者が資金を提供する適用割合ではない融資を以前に申請したが資金を提供することができない(適用譲受人及び譲渡者がここで撤回不可能に同意する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では，同項の譲渡及び仮定の下の借主は，本合意項においてその義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は，この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05、および10.04項に規定された利益を享受する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす。(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手の代理人(かつ、機関は受託されておらず、税務目的のみである)である行政代理人は、それに交付された各譲渡および仮定のコピー(または電子形態の等価物)および登録簿を行政代理人事務室に保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資の約束および元金(および前記利息)を時々不足させなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および借主は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借主とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合、借り手または行政代理の同意または通知を得ずに、任意の人(自然人、持株会社、投資ツールまたは信託を除く、または自然人、違約貸金者、Discovery、借り手またはDiscoveryの任意の付属会社または借り手のそれぞれの付属会社または子会社)(“参加者”)への参加権(各“参加者”)に、本合意項の下のすべてまたは一部の権利および/または義務(その全部または一部または一部の承諾または未払いの融資を含む)の参加権を売却することができる。しかし、(I)このプロトコルの下での貸手の義務は不変であるべきであり、(Ii)貸手は、このような義務を引き続き履行して、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、および貸手は、その貸手の権利および107 1006836498 v 2単独および直接融資者とのつきあいを継続しなければならない
本協定項の下の義務。疑問を生じないようにするためには，各貸主は何の参加も考慮せずに第11.04(C)条の賠償を担当しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、11.01節の第1のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手が同意し、各参加者は、第3.01、3.04、および3.05節の利益を享受する権利があり、その程度は、借主であり、本節(B)項に基づいて譲渡によってその権益を獲得する程度と同程度であり(第3.01(E)節に要求された書類は、売却参加者の借入者に交付されるべきであることが理解されている)。ただし、当該参加者(A)は、第3.06節及び第11.13節の規定を遵守することに同意し、本節(B)(B)項の譲受人とみなされ、(B)第3.01又は3.04節に基づいて、適用参加者が適用された借主よりも多くの支払いを得る権利がある場合を除き、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によりより多くの支払いを得る権利がある場合を除く。借り手の要求および費用の下で、参加物を売却する各貸手は、任意の参加者に関する第3.06節の規定を履行するために、借り手と協働する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、11.08節の利益を享受する権利がなければならない。その参加者が貸手であるように、2.13条の制約を受けることに同意する限り。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.(E)ある約束.任意の貸主は、連邦準備銀行またはその貸手に管轄権を有する任意の他の中央銀行の義務を担保する任意の質権または譲渡を含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益(その付記(S、ある場合)を含む)を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意項の下での貸手のいかなる義務を解除することができないか、またはその貸主の代わりに当該融資者または譲受人を本プロトコルの一方として使用することができる。11.07特定の情報の処理；秘密。各行政エージェントおよび貸手は、情報のセキュリティに同意するが(以下のように定義される)、情報は、(A)その関連会社およびその関連者に開示することができる(情報を開示する人は、そのような情報のセキュリティ性質を通知され、その情報のセキュリティに同意すべきであることはいうまでもない)、(B)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険協会108 1006836498 v 2のような任意の自律機関を含む)が要求または要求の範囲である
専任者)、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での任意の修復措置、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続き、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行し、(F)本契約と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、本プロトコルの下の任意の権利および義務、または(Ii)任意の交換、派生製品または他の取引の任意の実際または予想されるいずれかの当事者(またはその関連者)は、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下で提供される支払いを参照し、(G)任意の格付け機関の要求に応じて、(I)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または本プロトコル項目の下で提供されるクレジットスケジュールを秘密的に評価するか、または(Ii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関について、CUSIP番号または他の市場識別子を発行および監視する。(H)借り手が事前に書面で同意した場合、(I)借り手およびその義務に関連する任意の信用保険提供者に秘密にして情報を提供するか、または(J)このような情報(X)が開示されている場合、本節の規定に違反しない限り、または(Y)行政代理、任意の貸主またはそれらのそれぞれの付属会社がDiscovery、借り手またはその任意の付属会社以外のソースから非秘匿的に情報を取得しなければならず、これはDiscoveryまたは借り手またはその任意の付属会社に対する守秘義務に違反していない。また、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、および手配者および融資者のサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができるが、Discovery以前に開示されていた情報と一致する範囲に限定される。本節の場合、“情報”とは、Discovery(合併取引完了時および後のみ)、借り手またはそのそれぞれの任意の子会社(合併取引完了時および後のみ)、借り手、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の業務から受信されたDiscoveryに関するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手がDiscovery開示前に非秘密的に取得した任意のこのような情報は、(合併取引完了時および後のみ)、借り手またはそのそれぞれの付属会社(合併取引完了時およびその後にDiscovery以外のソースからのみ取得)、借り手またはそのそれぞれの任意の付属会社、および(合併取引が完了した後にのみ)借り手またはそのそれぞれの任意の付属会社は、Discoveryに対する守秘義務に違反しておらず、借り手またはそれらのそれぞれの付属会社)、Discoveryから受信した情報(合併取引が完了した後にのみ)である場合、借り手またはそのそれぞれの任意の子会社は、本合意日後に、交付時に機密として明確に決定されている。本節の規定に従って情報の秘匿を要求された者は，合理的な慎重な措置がとられている場合や，自分の秘密情報に基づいて行われているのと同程度の慎重な措置がとられている場合は，その義務を履行したとみなさなければならない.行政エージェントおよびローンの一人当たり承認：(A)情報は、(合併取引完了時の和の後にのみ)、借り手またはその任意の子会社(場合によっては)に関する重大な非公開情報を含むことができ、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手続きが制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理されるであろう。任意の貸手が、融資文書の要求に応じて、または融資先に任意の個人の個人データを提供した場合、貸手は、その109 1006836498 v 2を表し、貸手に保証する
法律の要件の範囲内で通知された(A)個人がデータを収集、処理、使用または開示する目的、および(B)個人の同意を得、ここでは、個人が融資文書または融資文書の目的に応じて、その個人データを収集、処理、使用、および開示することに同意する。各貸手は、個人が任意の貸手に同意し、その同意を撤回したことに関連して、任意の貸手が提供する任意の個人データを収集、処理、使用、および/または開示することを認識した後、直ちに行政エージェントに通知することを承諾する。本プロトコルに基づいて個人データについて与えられた任意の同意は、すべての適用された法律および法規に適合する場合には、そのような任意の個人の死亡、作業能力の喪失、破産または破産、および本プロトコルの終了または満了後に継続しなければならない。11.08相殺権。8.04節の規定によれば、違約事件が発生し、継続している場合、法律の適用が許容される最大範囲内で、各貸金者およびそのそれぞれの付属会社が任意の時間および時間、適用法が許容される最大範囲内で、任意およびすべての預金(一般的または特殊、時間または即時、一時または最終)を相殺して運用する。任意の通貨)、および借主または任意の他の融資者が、任意の時間に借り手または任意の他の貸手の貸手または口座の債務を借りていないか、および借主または関連会社が本契約または任意の他の融資文書に基づいて、借り手または貸手のそのような債務があるか、または満期になっていないか、または分岐機関である可能性があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、任意の時間に借り手または任意の他の貸手の貸手または口座の債務を借りた者または任意の他の融資者の債務を借りているかどうかにかかわらず、貸手の事務所または付属機関は、預金を保有するか、または債務に債務を有する支店、事務所、または付属機関とは異なる。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.17節の規定に従ってさらなる申請を行うために直ちに行政代理に支払われなければならず、支払う前に、違約貸金者はそれを他の資金から分離し、行政代理と貸金者の利益のために信託形式で保有すべきであり、(Y)違約貸金者は速やかに行政代理に声明を提供し、その相殺権を行使する際に当該違約貸金者に負うべき義務を合理的に詳細に記述しなければならない。本項の各貸手およびそのそれぞれの関連する者の権利は、その貸手またはそのそれぞれの関連する当事者が享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。11.09金利制限。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸金人が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用される法律の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。11.10対応する；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル、他のローンファイル、および110 1006836498 v 2に支払われる費用に関する任意の個別レタープロトコル
行政エージェントは，双方の間で本契約の対象に関する契約全体を構成し，これまでのすべてと本契約の対象に関する口頭または書面合意と了解の代わりになる.4.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.ファクシミリまたは他の電子イメージング手段(例えば、“pdf”または“tif”)を介して本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。11.11申請と保証の存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われた任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意の融資が発生したときに任意の違約を通知または知っている可能性がある場合であっても、任意の融資または本契約の下の任意の他の義務がまだ返済されていないか、または満たされていない限り(主張されていない賠償、税金総額、費用返済または収益保護義務を除く)、そのような陳述および保証は引き続き有効でなければならない。11.12分割可能性。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。本第11.12条前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限(行政代理善意によって決定される)されなければならない場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。11.13貸手を交換する。借り手が第3.06節の規定に従って貸金者を交換する権利がある場合、又は任意の貸金者が違約貸金者又は非同意貸金者である場合、借り手は、当該貸金者及び行政代理に通知した後、自己で費用及び努力を負担し、その貸金人にその所有権を譲渡及び転任することを要求することができる(第11.06節に記載の制限及び同意を得る)。第3.01条および第3.04条に従って支払いを受ける権利(第3.01条および第3.04条に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本合意項の義務、およびそのような義務を負うべき合格譲受人に関する融資文書(貸手がそのような譲渡を受けた場合、譲受人は別の貸手であってもよい)であるが、条件は、(A)借主は、第11.06(B)条に規定する譲渡料(ある場合)を行政代理に支払わなければならないことである。(B)貸金人は、譲受人(当該未返済元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借り手(例えば、すべての他の金額)から、その融資未返済元金、計算利息、課税費用、及び本契約及び他の融資書類に従って支払われるべき他のすべての金(第3.05節に規定する任意の金を含む)に相当する100%の金を受信しなければならない。111 1006836498v 2
(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらすことになり、(D)そのような譲渡は、適用法に抵触しない；および(E)譲渡が、融資者が非同意貸金者になることによって生じる場合、適用される譲受人は、適用の改正、免除または同意に同意しなければならない。その前に、貸手の放棄または同意またはその他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合は、融資者にそのような譲渡または転授を要求すべきではない。上述したように、第11.13節に基づいて貸手を交換する際に、第3.06節の規定により置き換えられた貸手、または違約貸手または非同意貸手である場合(場合によっては)、前項に規定する通知が署名されず、正式に完了した譲渡および仮定および/またはそのような置換に必要な任意の他の書類を行政エージェントに交付する日、すなわち、(A)代替貸手が譲渡および仮定および/またはそのような他の書類を実行および交付する日および(B)借主が第3.06節の規定に従って置換されたすべての債務を支払う日、すなわち、違約貸手または同意しない貸主(場合に応じて)は、そのように譲渡された融資に関連するすべての債務を借主に全額弁済しなければならない日である。第3.06節の規定により置き換えられた貸主が違約貸金人または非同意貸金者であり(場合に応じて)、譲渡、仮定、および/またはその日付までの他の書類が署名されて交付されたとみなされ、行政エージェントは、その譲渡を登録簿に記録しなければならない。11.14法律の適用；司法管轄権等(A)法律を適用する。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、または訴え(本プロトコルまたは任意の他の融資文書を除く)、および行われる取引は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであるが、前述の規定があるにもかかわらず、(I)RMTパートナーの重大な悪影響の定義の解釈、およびRMTパートナーの重大な悪影響が発生したかどうかを理解し、同意すべきである。(Ii)任意の合併取引陳述の正確性を決定し、借り手(又はその適用される関連会社)が、企業合併協定におけるこのような陳述が正確でなく、いずれか一方に責任を負うことなく、企業合併協定の下で合併を完了する義務を終了する権利があるか否か(又は他の方法で閉鎖する義務がない)、及び(Iii)(A)割当契約に規定されている割当条件及び(B)商業合併協定に規定されている合併条件があるか否かを決定する場合、その性質に基づいて、取引が完了したときに、112 1006836498 v 2の条件が満たされているか、満たされているか、または放棄されているかを除いて、
いずれの場合も、成約日以降の営業日に満たされ免除されることが予想されるのは、当該州(または任意の他の管轄区域)の法律原則の衝突を考慮することなく、デラウェア州法律(例えば、2021年5月17日に施行される企業合併協定に定義されている)によって管轄および解釈されなければならない。(A)司法管轄権に従う。本協定当事者は、マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所以外のいかなる裁判所でも、ニューヨーク市県に位置する任意の州裁判所または任意の控訴裁判所において、本協定または任意の他の融資文書または本契約または上記の取引に関連するいかなる方法でも、行政代理人、任意の貸手、または前述のいずれの関係者に対しても、法的にも平衡法上でも、契約上であっても侵害上であっても、任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起することはできない。本プロトコルのすべての当事者は、そのような裁判所の管轄権を撤回および無条件に服従させることができず、そのような任意の訴訟、訴訟または手続きに関するすべてのクレームは、そのような連邦裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大範囲内でそのようなニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。上記の規定にもかかわらず、双方は、(I)ニューヨークのすべてのこのような裁判所が誰に対しても管轄権を行使することを拒否する場合、またはそのような訴訟または手続の任意の標的事項に対して管轄権を欠く(または連邦地域裁判所、管轄権を欠く)場合、これについて別の管轄権を有する裁判所に法的訴訟または訴訟を提起することができ、(Ii)別の裁判所で本協定のいずれか一方に対して訴訟または訴訟を提起する場合、またはその任意の資産または財産に関連する場合(当該当事者またはその任意の子会社または付属機関の任意の連結協力を必要としない)、本協定のいずれの規定も、当該当事者が任意のこのような訴訟または訴訟においてクレームまたは抗弁を主張することを阻止してはならない(第11.14(B)条がニューヨーク裁判所の法律手続きにおいて主張する任意のクレームまたは抗弁を含む)。(B)場所を放棄する.本プロトコルの各々は、適用法律の許容の最大限内で、適用法律の許容の最大範囲内で、その現在または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または法的手続きが本条(B)段落で言及されている任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を撤回することができない。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。113 1006836498 v 2
(C)法的手続きファイルの送達.本契約当事者は，11.02節で規定した方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。11.15陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、上記免除の強制執行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明。11.16相談や受託の責任は負いません。本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、借り手および各他の貸手は、その関連者の理解を認め、同意し、認め、認める：(I)(A)行政エージェント、貸手およびコーディネーターによって提供される本プロトコルに関する手配および他のサービスは、1つの各貸手およびそのそれぞれの関連する当事者と行政エージェント、貸手および手配者との間の独立した商業取引であり、一方では、(B)各貸手は、自分の法律、会計、会計、および貸手との間の独立した商業取引を相談する。適切と考えられる範囲内で規制および税務コンサルタントを提供し、(C)各融資者は、本合意および他の融資文書によって考慮された取引の条項、リスクおよび条件を評価し、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)、行政代理人、各貸手、および各手配者は、現在および過去は、関係者が明確に書面で同意しない限り、いかなる貸手またはその関連会社または他の誰の顧問、代理人または受託者にも務めない。(B)行政エージェント、任意の貸手または手配人が任意の貸手またはそのそれぞれの関連会社に対して、本合意で意図された取引についていかなる貸手またはそのそれぞれの関連会社に対していかなる義務を負うこともないが、本明細書および他の融資文書に明確に規定された義務を除く。および(Iii)行政エージェント、各貸主および手配者およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、融資者およびそのそれぞれの共同経営会社とは異なる権益に関連する広範な取引に従事することができ、行政エージェントまたは任意の貸手または任意の手配は、融資者またはそのそれぞれの共同経営会社に任意のそのような権益を開示する責任がない。法律によって許容される最大範囲内で、保証人、借り手、および他の融資者は、ここで、行政エージェント、融資者、および手配者に対して、本プロトコルで意図される任意の取引の任意の態様に違反する可能性のある代理または受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。保証人、借り手、および他の貸手は、行政エージェント、貸手、または手配者が、そのような取引または取引をもたらすプロセスについて任意の性質のコンサルティングサービスを提供するか、または任意の保証人、借り手、または他の貸手に対して受託責任または同様の責任を有すると主張しない。11.17譲渡およびいくつかの他のファイルの電子実行。(X)本プロトコル、(Y)任意の他のローンファイルおよび/または(Z)本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または取引114 1006836498 v 2に関連する任意のファイル、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可の署名コピーの交付
ここでおよび/または(それぞれ1つの“付属ファイル”)は、ファクシミリ、電子メールで送信されたpdfによって送信された電子署名であると考えられる。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイルにおける“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。いずれも、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本協定の任意の規定は、その事前書面の同意なしに、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取ることを行政機関に要求することができない、または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに確認することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手または任意の他の貸手によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、(Ii)対応する電子署名は、任意の電子署名の後に直ちに手動で実行されなければならない。前述の一般性を制限することなく、借り手および各貸主(A)は、すべての目的のために、ファックス送信された電子署名、電子メールを介して送信されたpdfを使用して、行政エージェント、融資者および融資者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されないことに同意する。本プロトコルの実際の署名ページの画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)行政エージェントおよび各貸手は、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、これらのコピーは、その人の通常のビジネスプロセス中に作成されるとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性および実行可能性を有するべきである)、(C)本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、または本プロトコル、そのような他の融資文書および/またはそのような補助文書の紙原本のみに基づいて提出される任意の論争、抗弁または権利を放棄しなければならない。その中に含まれる任意の署名ページは、(D)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名を依存または使用し、および/またはpdfをファックス、電子メールで送信することによって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に提起された任意のクレームを放棄する。借り手および/または任意の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の債務を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、任意の他の電子手段。11.18“アメリカ愛国者法案”。この法律の制約を受けた各貸手(以下に述べるように)および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなくそれ自身のため)は、“米国愛国者法”(Pubの第3章)の要求に基づいて、各貸手に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、各貸手の名前および住所、および適用されるような貸手または行政エージェントが法案に従って借り手を識別することを可能にする他の情報を含む各貸手の情報を取得、確認、および記録することを要求する。各貸手は、適用される“Know 115 1006836498 v 2”項の継続的な義務を履行するために、行政エージェントまたは融資者の合理的な要求のすべてのファイルおよび他の情報を、行政エージェントまたは任意の貸手の要求に基づいて迅速に提供しなければならない
あなたの顧客“と反マネーロンダリング規則と条例は、法案と利益所有権条例を含む。11.19[保留されている]それは.11.20影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、任意の反対の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用される決議機関の減記および権限転換の制約を受けることができ、(A)適用された決議案機関は、本合意に従って生成された任意のこのような債務の任意の減記および変換権力への適用、影響を受ける金融機関である融資者がそれに支払うべき任意のそのような債務に同意し、同意することができる。および(B)適用されるような任意の自己救済行動の任意のそのような債務に対する影響、例えば、(1)任意のそのような債務を全部または部分的に減少または除去するステップと、(2)そのような債務のすべてまたは一部を、そのような影響を受けた金融機関、その親会社または移行機関の株式または他の所有権ツールに発行または他の方法で付与する可能性がある株式または他の所有権ツールに変換するステップと、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れるステップと、を含む。又は(Iii)適用される決議機関の減記及び転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。11.21プロトコル全体。本協定と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方の前、同時に、またはその後に達成された口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.11.22サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)：(A)サポートされているQFCの当事者であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、上述したサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートまたは以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートを保証する任意の財産権利)は、譲渡116 1006836498 v 2の効力と同じ効力を有するであろう
サポートされているQFCおよびそのようなQFC信用支援(および財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国のある州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で有効である。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。(B)本11.22節で使用される以下の用語は、一方の“BHC法案附属機関”とは、その側の“付属機関”を意味する(米国法第12編第1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)。“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである[次は署名ページです。] 117 1006836498v2
Magallanes，Inc.定期融資信用プロトコル1006836498 v 2 Magallanes，Inc.双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。差出人：名前：タイトル：
モルガン大通銀行，N.A.行政エージェントとして：名称：タイトル：Magallanes，Inc.定期融資信用プロトコル1006836498 v 2
モルガン大通銀行，N.A.貸手として：名称：タイトル：Magallanes，Inc.定期融資信用プロトコル1006836498 v 2
ゴールドマン·サックス米国銀行、貸手として：名称：タイトル：Magallanes，Inc.定期融資信用プロトコル1006836498 v 2
[]貸手として：名称：タイトル：Magallanes，Inc.定期融資信用プロトコル1006836498 v 2