Document

取締役会全体を代表して、Upwork Inc.（以下「当社」）へのご尽力と、最高営業責任者およびエンタープライズビジネスユニットの暫定リーダーとしての在任期間に感謝します。あなたと会社は、会社との雇用関係を終了することに相互に合意しており、取締役会は、秩序ある移行を支援するために、一定期間あなたのサービスを維持するよう求めています。

したがって、この書簡は、お客様の分離条件に関するお客様と当社の間の合意（「合意」）を確認するものであり、お客様が一般的な請求の放棄と、本書に規定されているように訴訟を起こさないという契約を結ぶことを条件として、特定の特典を提供します。ここに記載されている条件に同意する場合は、下記の期間内に本契約書に署名して返送してください。

1.雇用からの分離：一般的な免責および権利放棄への同意、および以下に定める訴訟を起こさないという契約と引き換えに、当社は以下の条件で雇用を継続することに同意します。会社での最終雇用日は2023年6月30日（「離職日」）です。2023年5月3日（「移行日」）をもって、あなたは会社の最高営業責任者であり、エンタープライズビジネスユニットの暫定リーダーでもありません。移行日をもって、あなたは会社の各子会社のすべての役員および取締役を辞任します。移行日から離職日（「移行期間」）までの間、（a）あなたは引き続き当社にセールスアドバイザーとして雇用され、（b）本契約の日付時点で有効な基本給を受け取り、（c）未払いの会社株式報奨は、引き続き当社の2014年の株式インセンティブプランまたは2018年の株式インセンティブプラン（該当する場合）、および該当する報奨契約に従って権利が確定します。(d) あなたは会社の従業員福利厚生制度に引き続き参加する資格があります。あなたと会社は、移行日以降の期間、2022年12月20日に会社から提供された特定の契約条件に従って、エンタープライズビジネスユニットの暫定リーダーとしてのサービスに関連する日割りボーナス支払いを受ける資格がなくなることを認め、同意します。ただし、暫定的なサービスに対して、2023年第2四半期に比例してボーナス支払いを受ける権利があります。移行期間中のエンタープライズビジネスユニットのリーダー、(x) 参加または受賞移行日以降の期間におけるお客様と当社との間の2023年売上報酬プランに基づくインセンティブ報酬、(y) 年間ボーナスの受領、または (z) その他のインセンティブ報酬（会社の2023年度業績賞与プランに含まれるよう提案されている条件を含む）。

2.最終給与、賃金の支払い：退職日以降に管理上可能な限り速やかに、会社は標準的な給与控除および源泉徴収額を条件として、未払いの基本給をすべて現金一括払いで支払います。離職日をもって当社の2018年従業員株式購入計画（以下「ESPP」）への参加を撤回したものとみなされ、その日にESPPに基づく継続的な購入期間に関連してお客様に代わって徴収された拠出金は、ESPPの条件に従ってお客様に返金されます。あなたは、会社の無制限休暇ポリシーの発効日以降、有給休暇が発生しておらず、そのポリシーに基づく報酬の支払いを受ける資格がないことを認め、同意します。

(ii) 会社での雇用最終日以降、統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく既存の医療、歯科、および視力給付を継続することを適時に選択し、COBRAと会社の健康保険プランの条件に従い、会社はあなたとあなたの対象となる扶養家族に、既存の医療給付を継続するための保険料の全額を支払います実質的に同等の健康保険の対象となる発効日の (x) のいずれか早い方後続雇用者の計画、(y) 会社での雇用最終日から6か月後、(z) COBRA給付の受給資格がなくなった日付。

4. 事業費の払い戻し、それ以上の支払いはありません：移行期間の終了時点で未払いの事業経費がある場合は、移行期間の終了後2週間以内にその費用を裏付け書類とともに提出する必要があります。会社は、事業費払い戻しポリシーに従って、承認されたすべての費用を払い戻します。以下に署名することにより、本契約に基づいて支払われる可能性がある場合を除き、当社がお客様にその他の金額を支払う義務がないことを認めたものとみなされます。

6.専有情報：当社での雇用条件として、添付の従業員発明譲渡および秘密保持契約（本書の別紙B）を締結し、遵守する必要がありました。お客様は、別紙Bに拘束されること、および当社での勤務の結果、会社の専有情報（契約で定義されているとおり）にアクセスできたこと、すべての専有情報を極秘に保持すること、およびそのような専有情報を他者に代わって利用しないことをここに認めます。さらに、離職日またはそれ以前に、そのような専有情報を含む、または関連するあらゆる性質の文書およびデータをすべて会社に引き渡すこと、お客様が所有、保管、または管理している電子コピーを永久に削除すること、およびそのような文書やデータ、またはその複製を持ち込まないことを確認します。

7. エクイティアワード。あなたには、それぞれ2016年4月20日、2018年2月6日、2020年2月18日、2021年2月17日、2022年2月18日、2022年2月18日、および2022年8月18日付けのオプション特典契約、制限付株式ユニット契約、および履行株式ユニット契約、および当社の2014年の株式インセンティブプランと2018年の株式インセンティブプラン（以下、総称して「アワード契約」と呼びます）に従って、オプション、RSU、およびPSUが付与されましたとそのような賞、「エクイティアワード」）。あなたの雇用は離職日に終了するため、離職日の時点で権利が確定していない株式報奨のどの部分も権利確定することはできず、報奨契約の条件に従って終了および取り消されるものとします。

(a) 本契約に定める支払いおよび約束は、2018年5月29日付けのオファーレターであるお客様と当社との間の支配権変更および退職契約（以下「退職契約」）に記載されている解雇給付および報酬を含むがこれらに限定されない、当社に発生したすべての未払給与、休暇手当、賞与、利益分配、株式、ストックオプション、またはその他の所有権を完全に満たすものです。（「オファーレター」）、あなたと会社との間のもの、およびその他の退職給付またはその他この報酬は、会社での雇用または会社での雇用の終了によって与えられる場合があります。法律で認められる最大限の範囲で、お客様は、当社およびその所有者、代理人、役員、株主、従業員、取締役、弁護士、契約者、子会社、関連会社、承継人および譲受人（総称して「リリース者」）に対するお客様の請求（違法な請求を含むがこれに限定されない）を、知られていないかを問わず解除し、放棄します。解雇、契約違反、誠実かつ公正な取引の規約違反、詐欺、公共政策違反、名誉毀損、物理的けが、精神的苦痛、雇用または雇用終了から生じる追加補償または福利厚生の請求、改正された1964年公民権法、イリノイ州人権法のタイトルVIIに基づく請求、および雇用または雇用差別に関連するその他の法律や規制（年齢に基づく請求、雇用における年齢差別法または高齢労働者給付保護法に基づく請求、および障害に基づく請求、またはアメリカ人による請求が含まれますが、これらに限定されません）障害者法。

(b) 一般リリースは、リリース者がリリースの実行時に自分に有利な存在を知らない、または存在すると疑っているというクレームには適用されないという原則を認識しています。リリース者がそれを知っていれば、リリース者との和解に重大な影響を与えたに違いありません。この原則を知った上で、その趣旨でお客様が有する権利を明示的に放棄することに同意したことになります。

(c) お客様と当社は、賠償請求または本契約の執行に関する請求を含むがこれらに限定されない、法律上の問題として公表してはならない請求を公表するつもりはありません。法律で認められる最大限の範囲で、本一般公開の範囲に関する紛争は、以下の仲裁条項に定められた手続きに基づいて仲裁人によって決定されるものとします。

(a) 法律で認められる最大限の範囲で、本契約の締結後、お客様は、州、連邦、外国の裁判所、地方、州、連邦、外国の行政機関、その他の裁判所において、既知または未知を問わず、あらゆる告発、請求、訴え、訴訟を提起したり、または故意に許可したりすることはありません。は、これまでにリリースしたことがあるか、または将来リリース者に対して行う可能性があります。これは、本契約によってリリースされた事項の全部または一部に基づいています。

10. 保護される権利：本契約に含まれる一般公開および請求放棄、訴訟禁止規約、中傷防止および守秘義務に関する条項、または本契約の他の条項には、雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、証券取引委員会、またはその他の連邦、州、または、その他の連邦、州、地方自治体の機関または委員会（「政府機関」）。さらに、本契約は、文書やその他の情報（本契約を含む）の提供を含め、政府機関と連絡を取ったり、政府機関が実施する可能性のある調査や手続きに参加したり支援したりする能力を会社に通知することなく制限するものではないことを理解しています。この契約は、政府機関に提供された情報に対して授与を受ける権利を制限するものではありません。

11. 中傷禁止：上記の権利保護セクションに従い、移行期間中および移行期間終了後の常に、会社および/またはその製品、サービス、取締役、役員、従業員、および関連会社について、投資家コミュニティのメンバー（会社の実際の投資家または潜在的な投資家、投資アナリスト、アドバイザーなどを含む）と連絡を取らないことに同意します。このセクションのいかなる規定も、召喚状やその他の法的手続きに応じて真実の情報を提供することを禁止するものではありません。

12. 紛争解決：本契約に関連して発生する可能性のあるあらゆる紛争を迅速かつ経済的に解決するために、お客様と当社は、本契約またはその執行、履行、違反、または解釈に起因または関連して生じる、法律上または衡平法上のすべての紛争、請求、および訴訟原因が、単一の仲裁人による最終的で拘束力のある秘密の仲裁によってのみ解決されることに同意します。サンタクララ郡で、当時の司法仲裁調停サービス株式会社（「JAMS」）によって運営されていました-既存の雇用規則と手続き。仲裁における紛争解決に関する前述の合意にかかわらず、いずれの当事者も、そのような仲裁が終了するまで、取り返しのつかない損害を防ぐために、裁判所で差止命令による救済を受けることができます。各当事者は、自らの弁護士費用の支払い責任を負うものとします。

14.責任の承認なし：本契約は、リリース者、その代表者、相続人、執行者、弁護士、代理人、パートナー、役員、株主、取締役、従業員、子会社、関連会社、部門、承継人または譲受人側の不正行為または責任の承認または証拠ではなく、またそう解釈されることもありません。本契約は、連邦証拠規則408および/または同様の効力を有するその他の州または連邦の規定に基づいて許容される最大限の保護を提供するものとします。

15. 完全かつ自発的な合意：本契約は、本契約の別紙A～Bとともに、本契約の主題に関するお客様とリリース者との間の完全な合意を構成し、書面または口頭を問わず、当該主題に関するこれまでのすべての交渉および合意に優先します。あなたは、リリース者もその代理人または弁護士も、お客様に契約の履行を促す目的で、明示または黙示、書面または口頭を問わず、本契約に含まれない約束、表明、または保証を行っていないことを認め、本契約を締結したことを認めます。

16. 可分性：本契約の条項は分離可能であり、その一部が無効または執行不能であることが判明した場合でも、他の部分は引き続き完全に有効かつ執行可能であるものとします。具体的には、裁判所、仲裁人、または政府機関が、特定の請求を法律上の問題として提起することはできないと結論付けた場合、一般釈放、未知の請求の放棄、および上記の訴訟を起こさないという契約は、それ以外の点では引き続き有効であり、その他すべての請求を免除することが当事者の意図です。

17.修正、対応物、ファクシミリ/PDF署名：本契約に具体的に言及する別の書面による合意による場合を除き、本契約は、本契約の各当事者の権限のある代表者によって締結される場合を除き、いかなる点においても変更、修正、修正、またはその他の方法で変更できないことが明示的に合意されています。本契約は任意の数の対応物で締結することができ、それぞれが原本を構成し、すべてを合わせると1つの同一の文書を構成します。ファクシミリまたはPDFコピーの執行は、原本の執行と同じ効力を持つものとし、署名のコピーは、原本と同様に法的手続きにおいて許容されます。

18.409A：本契約のいずれかの条項が、改正された1986年の内国歳入法の第409A条、およびそれに基づいて公布された財務省規則（「第409A」）の免除または遵守に関して曖昧な場合、条項は、本契約に基づくすべての支払いが最大許容範囲で第409A条から免除されるように読み込まれます。また、そのような工夫が認められない支払いについては、その支払いが最大限許容される範囲で409A条に準拠するようにしてください。本契約に基づく支払いが第409A条の意味における「短期延期」に分類される限り、そのような支払いは、たとえ第409A条の別の規定に基づく第409A条の免除の対象となる場合でも、短期延期とみなされます。

19. 本契約のレビュー：本契約を検討するのに最大21日かかる場合があることを理解し、以下に署名することで、本契約およびリリースに署名する前に弁護士に相談するよう助言されたことを確認したことになります。また、本契約のいかなる修正も、重要であるかどうかにかかわらず、21日間の検討期間が再開されないことにも同意します。また、本文書に署名してから7日以内に本契約を取り消すことができ、第3条に従って提供される検討期間は、その7日間の取り消し期間の終了時にのみ提供されることについても理解しています。

1.事業費の払い戻し、それ以上の支払いはありません：経営幹部が未払いの事業経費を保有している場合、経営幹部は移行期間（分離契約に定義）の終了後2週間以内にその費用を裏付け書類とともに提出する必要があります。会社は、事業費償還方針に従って、承認されたすべての費用を経営幹部に払い戻します。以下の彼の署名により、経営幹部は、本リリースの有効性を条件として分離契約に基づいて支払われる場合を除き、会社が彼に他の金額を支払う義務がないことを認めます。

3. 考慮事項：本リリースおよび分離契約および本契約におけるその他の約束に対する経営幹部の同意と引き換えに、当社は、本リリースの発効時に、分離契約の第3条に定める対価を経営幹部に提供することに同意します。以下に署名することにより、エグゼクティブは、本リリースで言及されている請求に対する権利を放棄することと引き換えに対価を受け取ることになり、そうでなければ対価を受ける資格がないことを認めます。

(a) このリリースに記載されている支払いおよび約束は、会社のすべての未払給与、休暇手当、賞与およびコミッション支払い、利益分配、株式、ストックオプション、またはその他の所有持分を完全に満たすものです。これには、退職契約（分離契約で定義されているとおり）、オファーレター（別居契約で定義されているとおり）、およびその他の解雇給付またはその他の報酬が含まれますが、これらに限定されません。経営幹部は、以下の職種で雇用されているという理由で資格があるかもしれません会社、彼の会社からの分離、会社との契約、およびその解約（分離契約に基づくものも含む）。法律で認められる最大限の範囲で、経営幹部は、会社およびその所有者、代理人、役員、株主、従業員、取締役、弁護士、加入者、子会社、関連会社、承継人および譲受人（総称して「リリース者」）に対する請求をここに公開し、放棄します。

知られているか知られていないかにかかわらず。これには、違法な解雇、契約違反、誠実かつ公正な取引の規約違反、詐欺、公共政策違反、名誉棄損、身体的傷害、精神的苦痛、追加補償または福利厚生の請求、1964年のタイトルVIIに基づく請求が含まれますが、これらに限定されません改正された公民権法、イリノイ州人権法、および雇用に関連するその他の法律や規制または雇用差別。これには、年齢に基づく請求、雇用における年齢差別法または高齢労働者給付保護法に基づく請求、および/または障害または米国障害者法に基づく請求が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 法律で認められる最大限の範囲で、本リリースの実施後、幹部は、州、連邦、外国の裁判所、地方、州、連邦、外国の行政機関、その他の裁判所において、既知または未知を問わず、あらゆる告発、請求、訴え、訴訟を提起したり、または故意に許可したりすることはありません。(i) どの役員リリース者に反対したことがある、今までにしたことがある、または将来起こるかもしれない。そして（ii）これは、これによってリリースされた事項の全部または一部に基づいている合意。

6. 保護される権利：経営幹部は、上記の条項および訴訟を起こさないという規約の一般公開および権利放棄条項のいかなる規定も、雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、証券取引委員会、またはその他の連邦、州、または地方の政府機関または委員会（「政府機関」）に告訴または苦情を申し立てる能力を制限、阻止、または制限するものではないことを理解しています（「政府機関」)。エグゼクティブはさらに、このリリースが、会社への通知なしに政府機関と連絡を取ったり、政府機関が行う可能性のある調査や手続き（文書やその他の情報（本契約を含む）の提供を含む）に参加したり支援したりする能力を制限するものではないことを理解しています。このリリースは、政府機関に提供された情報に対してエグゼクティブが受賞する権利を制限するものではありません。

7. リリースのレビュー：経営幹部は、本リリースの検討に21日以上かかったことを理解し、以下に署名することで、このリリースに署名する前に弁護士に相談するよう助言されたことを確認します。本リリースおよび離職契約の第4条に記載されているオファーは、（分離契約で定義されているとおり）離職日から30日以内に経営幹部が承諾しない場合、自動的に失効します。エグゼクティブは、この文書に署名してから7日以内にこのリリースを取り消すことができることも理解しています

9. 本書に組み込まれるその他の分離契約条件：本リリースの条件と矛盾しない範囲で、分離契約のその他のすべての条項は、本リリースに完全に記載されているかのように本リリースに組み込まれ、本リリースにも同等の効力をもって適用されます。これには、中傷禁止、仲裁、準拠法、および弁護士費用に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。