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消費者会員への直接販売チャネル国:米国2023-04-012023-06-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル国:米国2022-04-012022-06-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル国:米国2023-01-012023-06-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル国:米国2022-01-012022-06-300001627475upWK：その他の世界のメンバーUS-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2023-04-012023-06-300001627475upWK：その他の世界のメンバーUS-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2022-04-012022-06-300001627475upWK：その他の世界のメンバーUS-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2023-01-012023-06-300001627475upWK：その他の世界のメンバーUS-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2022-01-012022-06-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2023-04-012023-06-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2022-04-012022-06-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2023-01-012023-06-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2022-01-012022-06-300001627475UPWK：オリバー・マリーのメンバー2023-01-012023-06-300001627475UPWK：オリバー・マリーのメンバー2023-04-012023-06-300001627475UPWK：オリバー・マリーのメンバー2023-06-30 米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
________________________________________________
フォーム 10-Q
_____________________________________________
(マークワン)
| | | | | |
| ☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2023年6月30日
または
| | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
_______から_______への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-38678
________________________________________________
アップワーク株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
________________________________________________
| | | | | | | | |
| デラウェア州 | 46-4337682 |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) |
| 475 ブラナンストリート、スイート 430 | |
| サンフランシスコ、 | カリフォルニア | 94107 |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(650) 316-7500
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
_______________________________________________
同法第12条 (b) に従って登録された証券： | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名称 |
| 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | 上向き | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
_______________________________________________
登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☒ | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☐ | | 小規模な報告会社 | ☐ |
| | | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒
2023年6月30日の時点で、 134,883,597登録者の発行済み普通株式の株式。
目次
| | | | | | | | |
| | ページ |
| 将来の見通しに関する記述に関する特記事項 | 1 |
| | |
| パートI—財務情報 | |
| アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | |
| 2023年6月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 2 |
| 2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の要約連結損益計算書および包括利益（損失） | 3 |
| 2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の要約連結株主資本計算書 | 4 |
| 2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 | 5 |
| 要約連結財務諸表の注記 | 6 |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 18 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 32 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 33 |
| | |
| パート II-その他の情報 | |
| アイテム 1. | 法的手続き | 34 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 34 |
| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 75 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 75 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 75 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 75 |
| アイテム 6. | 展示品 | 76 |
| 署名 | 77 |
特に明記されていない限り、または文脈上別段の必要がない限り、このForm 10-Qの四半期報告書（この四半期報告書と呼びます）では、「Upwork」、「会社」、「私たち」、「私たち」、および「私たち」、および同様の言及は、Upwork Inc. とその完全子会社を指します。
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この四半期報告書には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の将来の業績と財政状態、事業戦略と計画、潜在的な成長または成長の見通し、アクティブな顧客、将来の研究開発、販売およびマーケティングおよび一般管理費、取引損失引当金、将来の事業目標、および新型コロナウイルスのパンデミックが収まり続けることによる潜在的な影響に関する記述を含む、歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「かもしれない」、「意志」、「見積もり」、「可能性」、「継続する」、「予測する」、「意図」、「期待する」、「できる」、「する」、「プロジェクト」、「計画」、「目標」などの言葉や、そのような言葉のバリエーションや類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。
これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務上のニーズに影響を及ぼす可能性があると当社が考える将来の出来事や傾向について、出願日現在の予想と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書のパートII、項目1A「リスク要因」に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。読者の方は、この四半期報告書や、当社が証券取引委員会（SEC）に随時提出する、当社の事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクや不確実性を開示するさまざまな開示事項を注意深く見て検討してください。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクが時々現れます。すべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この四半期報告書に記載されている将来の出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。
将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、業績、または成果を保証することはできません。さらに、この四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、この提出日現在のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、この四半期報告書の日付以降にそのような記述を更新したり、記述を実際の結果や修正後の予想と一致させたりすることを引き受けず、またいかなる義務も明示的に否認します。
当社の実際の将来の結果、業績、出来事、状況が、当社の予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で、この四半期報告書と、ここで参照し、SECに提出した、または本四半期報告書の別紙として参照用に組み込んだ文書をお読みください。
アイテム 1.財務諸表。
アップワーク株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
（千単位、1株あたりのデータを除く） | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 154,106 | | | $ | 129,384 | |
| 市場性のある証券 | 362,561 | | | 557,230 | |
| エスクローに保管されている資金（輸送中の資金を含む） | 177,655 | | | 161,457 | |
取引および顧客の売掛金 — ドルの引当金を差し引いた後6,761と $12,464それぞれ、2023年6月30日と2022年12月31日の時点で | 66,309 | | | 64,888 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 19,396 | | | 17,947 | |
| 流動資産合計 | 780,027 | | | 930,906 | |
| 資産および設備、純額 | 24,867 | | | 22,063 | |
| グッドウィル | 118,219 | | | 118,219 | |
| | | |
| オペレーティングリース資産 | 5,992 | | | 7,603 | |
| その他の資産、固定資産 | 1,467 | | | 1,454 | |
| 総資産 | $ | 930,572 | | | $ | 1,080,245 | |
| | | |
| 負債と株主資本 | | | |
| 現在の負債 | | | |
| 買掛金 | $ | 4,178 | | | $ | 7,549 | |
| 支払可能なエスクロー資金 | 177,655 | | | 161,457 | |
| | | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | 48,817 | | | 53,611 | |
| 繰延収益 | 24,079 | | | 25,075 | |
| 流動負債合計 | 254,729 | | | 247,692 | |
| 固定債務 | 355,166 | | | 564,261 | |
| オペレーティングリース負債、非流動性 | 8,219 | | | 11,177 | |
| その他の負債、非流動負債 | 5,535 | | | 8,236 | |
| 負債総額 | 623,649 | | | 831,366 | |
| | | |
| コミットメントと不測の事態（注6） | | | |
| | | |
| 株主資本 | | | |
普通株式、$0.0001額面価格; 490,000,0002023年6月30日および2022年12月31日の時点で承認された株式。 134,883,597そして 132,368,2652023年6月30日および2022年12月31日の時点でそれぞれ発行済株式と発行済株式は | 13 | | | 13 | |
| 追加払込資本 | 635,548 | | | 592,900 | |
| その他の包括損失の累計 | (865) | | | (3,085) | |
| 累積赤字 | (327,773) | | | (340,949) | |
| 株主資本の総額 | 306,923 | | | 248,879 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 930,572 | | | $ | 1,080,245 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
アップワーク株式会社
要約連結営業明細書
と総合収入 (損失)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
6月30日 | | 6 か月間終了
6月30日 |
（千単位、1株あたりのデータを除く） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 収益 | $ | 168,611 | | | $ | 156,898 | | | $ | 329,469 | | | $ | 298,235 | |
| 収益コスト | 40,882 | | | 40,857 | | | 81,309 | | | 78,773 | |
| 売上総利益 | 127,729 | | | 116,041 | | | 248,160 | | | 219,462 | |
| 営業経費 | | | | | | | |
| 研究開発 | 43,246 | | | 35,830 | | | 87,727 | | | 73,991 | |
| セールスとマーケティング | 59,069 | | | 63,283 | | | 124,069 | | | 120,925 | |
| 一般管理と管理 | 28,983 | | | 33,324 | | | 58,270 | | | 62,465 | |
| 取引損失に対する引当金 | 2,547 | | | 6,652 | | | 9,248 | | | 8,781 | |
| 営業費用の合計 | 133,845 | | | 139,089 | | | 279,314 | | | 266,162 | |
| 事業による損失 | (6,116) | | | (23,048) | | | (31,154) | | | (46,700) | |
| 支払利息 | 713 | | | 1,120 | | | 1,814 | | | 2,245 | |
| その他の収益、純額 | (4,695) | | | (375) | | | (48,796) | | | (443) | |
| 所得税控除前利益（損失） | (2,134) | | | (23,793) | | | 15,828 | | | (48,502) | |
| 所得税規定 | (1,857) | | | (27) | | | (2,652) | | | (56) | |
| 当期純利益 (損失) | $ | (3,991) | | | $ | (23,820) | | | $ | 13,176 | | | $ | (48,558) | |
| | | | | | | |
| 1株当たりの純利益（損失）: | | | | | | | |
| ベーシック | $ | (0.03) | | | $ | (0.18) | | | $ | 0.10 | | | $ | (0.37) | |
| 希釈 | $ | (0.03) | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.37) | |
| | | | | | | |
| 1株当たりの純利益（損失）を計算するために使用される加重平均株式 | | | | | | | |
| ベーシック | 134,142 | | | 130,061 | | | 133,492 | | | 129,707 | |
| 希釈 | 134,142 | | | 130,061 | | | 135,049 | | | 129,707 | |
| | | | | | | |
| その他の包括利益（損失）（税引後） | | | | | | | |
| 有価証券の純未実現保有利益（損失）、純額 | $ | 297 | | | $ | (1,405) | | | $ | 2,220 | | | $ | (4,255) | |
| 包括利益 (損失) 合計 | $ | (3,694) | | | $ | (25,225) | | | $ | 15,396 | | | $ | (52,813) | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
アップワーク株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（千単位、株式金額を除く） | | | | 普通株式 | | 追加払込資本 | | 累積
その他の包括損失 | | 累積
赤字 | | 合計
株主の
エクイティ |
| 2023年6月30日までに終了した3か月間 | | | | | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2023年3月31日現在の残高 | | | | | | 133,464,264 | | | $ | 13 | | | $ | 613,887 | | | $ | (1,162) | | | $ | (323,782) | | | $ | 288,956 | |
| ストックオプションの行使による普通株式の発行 | | | | | | 50,842 | | | — | | | 177 | | | — | | | — | | | 177 | |
| 株式ベースの報酬費用 | | | | | | — | | | — | | | 18,733 | | | — | | | — | | | 18,733 | |
| RSU決済のための普通株式の発行 | | | | | | 991,476 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| タイズ財団の普通株保証費用 | | | | | | — | | | — | | | 187 | | | — | | | — | | | 187 | |
| 従業員の株式購入計画に関連した普通株式の発行 | | | | | | 377,015 | | | — | | | 2,564 | | | — | | | — | | | 2,564 | |
| 有価証券の含み益について | | | | | | — | | | — | | | — | | | 297 | | | — | | | 297 | |
| 純損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,991) | | | (3,991) | |
| 2023年6月30日現在の残高 | | | | | | 134,883,597 | | | $ | 13 | | | $ | 635,548 | | | $ | (865) | | | $ | (327,773) | | | $ | 306,923 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（千単位、株式金額を除く） | | | | 普通株式 | | 追加払込資本 | | 累積
その他の包括損失 | | 累積
赤字 | | 合計
株主の
エクイティ |
| 2022年6月30日に終了した3か月間 | | | | | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2022年3月31日現在の残高 | | | | | | 129,651,218 | | | $ | 13 | | | $ | 528,516 | | | $ | (3,378) | | | $ | (275,802) | | | $ | 249,349 | |
| ストックオプションの行使による普通株式の発行 | | | | | | 147,127 | | | — | | | 556 | | | — | | | — | | | 556 | |
| 株式ベースの報酬費用 | | | | | | — | | | — | | | 18,990 | | | — | | | — | | | 18,990 | |
| RSU決済のための普通株式の発行 | | | | | | 570,919 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| タイズ財団の普通株保証費用 | | | | | | — | | | — | | | 187 | | | — | | | — | | | 187 | |
| 従業員の株式購入計画に関連した普通株式の発行 | | | | | | 161,625 | | | — | | | 2,462 | | | — | | | — | | | 2,462 | |
| 有価証券の含み損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (1,405) | | | — | | | (1,405) | |
| 純損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,820) | | | (23,820) | |
| 2022年6月30日現在の残高 | | | | | | 130,530,889 | | | $ | 13 | | | $ | 550,711 | | | $ | (4,783) | | | $ | (299,622) | | | $ | 246,319 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（千単位、株式金額を除く） | | | | 普通株式 | | 追加払込資本 | | 累積
その他の包括損失 | | 累積
赤字 | | 合計
株主の
エクイティ |
| 2023年6月30日に終了した6か月間 | | | | | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2022年12月31日現在の残高 | | | | | | 132,368,265 | | | $ | 13 | | | $ | 592,900 | | | $ | (3,085) | | | $ | (340,949) | | | $ | 248,879 | |
| ストックオプションの行使による普通株式の発行 | | | | | | 274,093 | | | — | | | 935 | | | — | | | — | | | 935 | |
| 株式ベースの報酬費用 | | | | | | — | | | — | | | 38,774 | | | — | | | — | | | 38,774 | |
| RSU決済のための普通株式の発行 | | | | | | 1,864,224 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| タイズ財団の普通株保証費用 | | | | | | — | | | — | | | 375 | | | — | | | — | | | 375 | |
| 従業員の株式購入計画に関連した普通株式の発行 | | | | | | 377,015 | | | — | | | 2,564 | | | — | | | — | | | 2,564 | |
| 有価証券の含み益について | | | | | | — | | | — | | | — | | | 2,220 | | | — | | | 2,220 | |
| 当期純利益 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,176 | | | 13,176 | |
| 2023年6月30日現在の残高 | | | | | | 134,883,597 | | | $ | 13 | | | $ | 635,548 | | | $ | (865) | | | $ | (327,773) | | | $ | 306,923 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（千単位、株式金額を除く） | | | | 普通株式 | | 追加払込資本 | | 累積
その他の包括損失 | | 累積
赤字 | | 合計
株主の
赤字 |
| 2022年6月30日に終了した6か月間 | | | | | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2021年12月31日現在の残高 | | | | | | 129,130,478 | | | $ | 13 | | | $ | 511,096 | | | $ | (528) | | | $ | (251,064) | | | $ | 259,517 | |
| ストックオプションの行使による普通株式の発行 | | | | | | 271,221 | | | — | | | 1,044 | | | — | | | — | | | 1,044 | |
| 株式ベースの報酬費用 | | | | | | — | | | — | | | 35,734 | | | — | | | — | | | 35,734 | |
| RSU決済のための普通株式の発行 | | | | | | 967,565 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| タイズ財団の普通株保証費用 | | | | | | — | | | — | | | 375 | | | — | | | — | | | 375 | |
| 従業員の株式購入計画に関連した普通株式の発行 | | | | | | 161,625 | | | — | | | 2,462 | | | — | | | — | | | 2,462 | |
| 有価証券の含み損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (4,255) | | | — | | | (4,255) | |
| 純損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (48,558) | | | (48,558) | |
| 2022年6月30日現在の残高 | | | | | | 130,530,889 | | | $ | 13 | | | $ | 550,711 | | | $ | (4,783) | | | $ | (299,622) | | | $ | 246,319 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
アップワーク株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了
6月30日 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 当期純利益 (損失) | $ | 13,176 | | | $ | (48,558) | |
| 純利益（損失）を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | |
| 取引損失に対する引当金 | 5,442 | | | 8,310 | |
| 減価償却 | 3,878 | | | 4,025 | |
| 債務発行費用の償却 | 1,177 | | | 1,481 | |
| 有価証券の購入による保険料の償却（割引の増加）、純額 | (6,154) | | | 800 | |
| オペレーティングリース資産の償却 | 1,611 | | | 1,518 | |
| タイズ財団の普通株保証費用 | 375 | | | 375 | |
| 株式ベースの報酬費用 | 38,337 | | | 35,715 | |
| | | |
| 債務の早期消滅による利益 | (38,945) | | | — | |
| 営業資産および負債の変動： | | | |
| 取引と顧客の売掛金 | (6,957) | | | (10,861) | |
| 前払費用およびその他の資産 | (1,464) | | | (1,206) | |
| オペレーティング・リースの負債 | (2,866) | | | (2,614) | |
| 買掛金 | (3,371) | | | 280 | |
| 未払費用およびその他の負債 | (5,141) | | | (3,465) | |
| 繰延収益 | (3,490) | | | 2,278 | |
| 営業活動に使用された純現金 | (4,392) | | | (11,922) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 有価証券の購入 | (254,119) | | | (231,350) | |
| 有価証券の満期による収入 | 307,410 | | | 191,607 | |
| 有価証券の売却による収入 | 149,859 | | | — | |
| 資産および設備の購入 | (135) | | | (602) | |
| 社内使用のソフトウェアとプラットフォームの開発費用 | (6,072) | | | (2,824) | |
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | 196,943 | | | (43,169) | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 支払可能なエスクロー資金の変更 | 16,197 | | | 27,632 | |
| ストックオプションの行使による収入 | 935 | | | 1,044 | |
| 従業員株式購入制度による収入 | 2,564 | | | 2,462 | |
| | | |
| 借金の早期消滅のために支払われた純現金 | (171,327) | | | — | |
| | | |
| | | |
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | (151,631) | | | 31,138 | |
| 現金、現金同等物および制限付現金の純変動額 | 40,920 | | | (23,953) | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金—期初 | 295,231 | | | 352,058 | |
| 現金、現金同等物および制限付現金 — 期末 | $ | 336,151 | | | $ | 328,105 | |
| キャッシュフロー情報の補足開示: | | | |
| | | |
| 利息として支払われた現金 | $ | 837 | | | $ | 785 | |
| 現金以外の投資活動の補足開示： | | | |
| 購入したがまだ支払われていない財産と備品 | $ | 124 | | | $ | 46 | |
| 社内使用のソフトウェアとプラットフォームの開発費用が発生しましたが、まだ支払われていません | $ | 93 | | | $ | 157 | |
| | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
アップワーク株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 1 —事業内容の説明
会社またはアップワークと呼ばれるUpwork Inc. は、クライアントと呼ばれる企業と独立した人材をつなぐワークマーケットプレイスを運営しています。会社の労働市場における独立した人材。これらはタレントと呼ばれ、クライアントと合わせてユーザーとして、さまざまな規模の独立した専門家や機関が含まれ、世界の労働力の中でますます求められ、重要であり、拡大しているセグメントです。同社の本社はカリフォルニア州サンフランシスコにあります。
特に明記されていない限り、または文脈上別段の必要がない限り、要約連結財務諸表のこれらの注記の「Upwork」と「会社」という用語は、Upworkとその完全子会社を指します。
ノート 2 —重要な会計方針の提示と要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（米国会計基準）と、中間財務報告に関するSECの適用規則と規制に従って作成されています。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。そのため、この四半期報告書に含まれる情報は、2023年2月16日にSECに提出された年次報告書と呼ばれる、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
ここに含まれる2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、その日付の監査済み財務諸表から導き出されたものですが、米国会計基準で義務付けられている注記を含むすべての開示は含まれていません。
要約された連結財務諸表には、Upworkとその完全子会社の勘定が含まれています。会社間の残高と取引はすべて削除されました。
添付の要約連結財務諸表には、中間期間の財政状態、経営成績、株主資本の変動、およびキャッシュフローを公正に計算するために必要な、通常の定期的な調整がすべて反映されていますが、2023年12月31日に終了する通期の業績または財務状況を示すものではありません。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および提示された期間中の報告された収益と費用の金額に影響する特定の見積もり、判断、仮定を行う必要があります。このような見積もりには、資産の耐用年数、長期資産の回収可能性の評価、のれん減損、重要な権利の独立した販売価格と、重要な権利に割り当てられた対価を延期して認識する期間、予想される信用損失引当金、取引損失に関連する負債、株式に基づく報酬、所得税の会計処理などが含まれますが、これらに限定されません。経営陣の見積もりは、過去の経験や、その状況下で経営陣が妥当であると考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。会社は、過去の経験やその他の要因に基づいて見積もり、仮定、判断を継続的に評価し、事実や状況に応じてそれらを修正します。
当社は、見積もりや判断の更新、または資産や負債の帳簿価額の修正を必要とするような特定の出来事や状況を認識していません。これらの見積もりは
新しいイベントが発生したり、追加情報が得られたりすると変わります。実際の結果は、仮定や条件が異なれば、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
重要な会計方針の要約
年次報告書に開示されているように、当社の監査済み連結財務諸表に適用されている重要な会計方針は、これらの未監査の中間要約連結財務諸表にも一貫して適用されます。
まだ採択されていない最近の会計上の宣言
当社は、2023年6月30日までの6か月間に発行された会計上の声明を検討し、それらは適用されないか、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは予想されないと結論付けました。
ノート 3 —収益
収益の細分化
「注9」を参照してください—セグメントと地理情報」サービスの種類と地域ごとに分類された会社の収益について。
残りの履行義務
2023年6月30日の時点で、同社には$がありました29.2何百万もの残りの履行義務。会社の残りの履行義務は主に、段階的なサービス料の対象となる人材との契約に関連する未行使の重要な権利に割り当てられた取引価格です。2023年6月30日までの3か月間に、同社は人材向けの段階的サービス料体系を廃止し、定額制を導入しました 10%。この変更は、2023年5月に、本来ならば適用されていたであろう新規契約と既存の契約に対して発効しました。 20以前の階層型サービス料金モデルでの％手数料。との契約 5以前の段階的サービス料モデルの％手数料は、2023年末までそれらの契約でもその料金を維持します。会社の段階的サービス料金体系のこの変更により、会社は取引価格の一部を未行使の重要な権利に割り当てることはなくなりました。2023年6月30日の時点で、同社は$を認識することを期待しています24.1次の100万ドル以上 12数か月、その後は残高が認識されます。他の履行義務に割り当てられる残りの取引価格は重要ではありません。
当社は、(i) 当初の予定期間が1年以下の契約、および (ii) シリーズガイダンスに基づく単一履行義務の一部を構成する別個のサービスを移転するという全く履行されない約束に変動対価が全部配分される契約について、実際的な便宜と免除を適用しており、残りの履行義務の価値を開示していません。
契約 バランス
次の表は、繰延収益およびその他の負債に含まれる引当金および契約負債を差し引いた、会社の取引および顧客の売掛金の残高に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 取引および顧客の売掛金、引当金を差し引いたもの | $ | 66,309 | | | $ | 64,888 | |
| 契約負債 | | | |
| 繰延収益 | 24,079 | | | 25,075 | |
| 繰延収益（その他の負債の構成要素、非流動性） | 5,120 | | | 7,614 | |
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、契約負債残高の変化は、通常の事業活動と、段階的なサービス料とそれに関連する取引価格の重要な権利への配分の対象となる人材との取り決めに関連する収益の延期、およびその後の認識の結果でした。
2023年3月31日および2022年12月31日の時点で繰延収益に含まれていた2023年6月30日までの3か月および6か月の間に認識された収益はs $9.8百万そして $15.2百万、それぞれ。 2022年3月31日および2021年12月31日の時点で繰延収益に含まれていた2022年6月30日までの3か月および6か月間に認識された収益は$でした8.6百万と $13.1それぞれ百万。
ノート 4 —公正価値測定
当社は、公正価値を、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却から受け取る、または資産または負債の主要市場または最も有利な市場における負債を移転するために支払われる交換価格と定義しています。公正価値の測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。権威あるガイダンスには、公正価値の測定に使用できる3つのレベルのインプットが記載されています。
•レベルI—活発な市場における同一の資産または負債の未調整の見積もり価格を反映した観察可能なインプット。
•レベルII—レベルI価格以外の観察可能なインプット（活発な市場における類似の資産または負債の未調整の相場価格、活動していない市場における同一または類似の資産または負債の未調整の相場価格、または資産または負債の実質的な全期間にわたる観察可能な市場データによって裏付けられる可能性のあるその他のインプット）。
•レベルIII—市場活動がほとんどまたはまったくなく、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察できないインプット。これらのインプットは、資産と負債を公正価値で測定するために使用される会社独自の仮定に基づいており、重要な経営判断または見積もりが必要です。
公正価値階層における金融商品の分類は、その公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいています。会社が公正価値の測定全体に対する特定のインプットの重要性を評価する場合、経営陣は資産または負債に固有の判断を下し、要因を考慮する必要があります。
公正価値で保有されている当社の金融商品は、2023年6月30日および2022年12月31日現在のレベルIおよびレベルIIの資産で構成されています。 次の表は、会社の現金および売却可能な有価証券の償却費用、含み損総額、未実現損失総額をまとめたものです。
および2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、現金および現金同等物または有価証券として報告された重要な投資カテゴリー別の公正価値：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千単位) 2023年6月30日 | | 償却済み
費用 | | 未実現
利得 | | 未実現
損失 | | フェア
価値 | | 現金と
現金同等物 | | 市場性のある
証券 |
| 現金 | | $ | 40,679 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 40,679 | | | $ | 40,679 | | | $ | — | |
| レベル I | | | | | | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | | 88,721 | | | — | | | — | | | 88,721 | | | 88,721 | | | — | |
| 財務省短期証券 | | 214,666 | | | 28 | | | (29) | | | 214,665 | | | 24,706 | | | 189,959 | |
| 米国政府証券 | | 58,411 | | | — | | | (575) | | | 57,836 | | | — | | | 57,836 | |
| 総合レベルI | | 361,798 | | | 28 | | | (604) | | | 361,222 | | | 113,427 | | | 247,795 | |
| レベル II | | | | | | | | | | | | |
| コマーシャル・ペーパー | | 40,075 | | | — | | | — | | | 40,075 | | | — | | | 40,075 | |
| 企業債券 | | 10,919 | | | 6 | | | (41) | | | 10,884 | | | — | | | 10,884 | |
| 商業預金 | | 15,197 | | | — | | | — | | | 15,197 | | | — | | | 15,197 | |
| 資産担保証券 | | 29,790 | | | — | | | (182) | | | 29,608 | | | — | | | 29,608 | |
| 外国の政府機関証券 | | 2,099 | | | — | | | (1) | | | 2,098 | | | — | | | 2,098 | |
| 米国政府機関証券 | | 16,945 | | | — | | | (41) | | | 16,904 | | | — | | | 16,904 | |
| 合計レベルII | | 115,025 | | | 6 | | | (265) | | | 114,766 | | | — | | | 114,766 | |
| 合計 | | $ | 517,502 | | | $ | 34 | | | $ | (869) | | | $ | 516,667 | | | $ | 154,106 | | | $ | 362,561 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千単位) 2022年12月31日 | | 償却済み
費用 | | 未実現
利得 | | 未実現
損失 | | フェア
価値 | | 現金と
現金同等物 | | 市場性のある
証券 |
| 現金 | | $ | 27,528 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27,528 | | | $ | 27,528 | | | $ | — | |
| レベル I | | | | | | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | | 85,302 | | | — | | | — | | | 85,302 | | | 85,302 | | | — | |
| 財務省短期証券 | | 172,500 | | | 13 | | | (131) | | | 172,382 | | | 5,096 | | | 167,286 | |
| 米国政府証券 | | 106,167 | | | — | | | (2,025) | | | 104,142 | | | — | | | 104,142 | |
| 総合レベルI | | 363,969 | | | 13 | | | (2,156) | | | 361,826 | | | 90,398 | | | 271,428 | |
| レベル II | | | | | | | | | | | | |
| コマーシャル・ペーパー | | 120,360 | | | — | | | — | | | 120,360 | | | 8,038 | | | 112,322 | |
| 企業債券 | | 85,639 | | | 3 | | | (639) | | | 85,003 | | | 3,420 | | | 81,583 | |
| 商業預金 | | 28,945 | | | — | | | — | | | 28,945 | | | — | | | 28,945 | |
| 資産担保証券 | | 33,261 | | | 31 | | | (306) | | | 32,986 | | | — | | | 32,986 | |
外国の政府および政府機関の証券 (1) | | 8,176 | | | — | | | (10) | | | 8,166 | | | — | | | 8,166 | |
米国政府機関証券 (1) | | 21,785 | | | 38 | | | (23) | | | 21,800 | | | — | | | 21,800 | |
| 合計レベルII | | 298,166 | | | 72 | | | (978) | | | 297,260 | | | 11,458 | | | 285,802 | |
| 合計 | | $ | 689,663 | | | $ | 85 | | | $ | (3,134) | | | $ | 686,614 | | | $ | 129,384 | | | $ | 557,230 | |
(1)以前の期間は、2023年6月30日現在の期間の表示に合わせて再分類されました。
未実現投資損失
次の表は、2023年6月30日および2022年12月31日の時点で未実現損失ポジションで売却可能と分類されたすべての負債証券について、それらの有価証券が継続的に未実現損失状態にあった期間ごとの公正価値と総未実現損失をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 12 か月未満 | | 12か月またはそれ以上 | | 合計 |
含み損の期間
2023年6月30日 | 公正価値 | | 含み損失 | | 公正価値 | | 含み損失 | | 公正価値 | | 含み損失 |
| | | | | | | | | | | |
| コマーシャル・ペーパー | $ | 999 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 999 | | | $ | — | |
| 財務省短期証券 | 51,964 | | | (29) | | | — | | | — | | | 51,964 | | | (29) | |
| 米国政府証券 | 13,352 | | | (86) | | | 44,483 | | | (489) | | | 57,835 | | | (575) | |
| 企業債券 | 6,780 | | | (39) | | | 316 | | | (2) | | | 7,096 | | | (41) | |
| 資産担保証券 | 21,398 | | | (109) | | | 8,134 | | | (73) | | | 29,532 | | | (182) | |
| | | | | | | | | | | |
| 外国の政府機関証券 | 2,098 | | | (1) | | | — | | | — | | | 2,098 | | | (1) | |
| 米国政府機関証券 | 16,904 | | | (41) | | | — | | | — | | | 16,904 | | | (41) | |
| 合計 | $ | 113,495 | | | $ | (305) | | | $ | 52,933 | | | $ | (564) | | | $ | 166,428 | | | $ | (869) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 12 か月未満 | | 12か月またはそれ以上 | | 合計 |
含み損の期間
2022年12月31日 | 公正価値 | | 含み損失 | | 公正価値 | | 含み損失 | | 公正価値 | | 含み損失 |
| 財務省短期証券 | $ | 132,995 | | | $ | (131) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 132,995 | | | $ | (131) | |
| 米国政府証券 | 21,214 | | | (63) | | | 82,927 | | | (1,963) | | | 104,141 | | | (2,026) | |
| 企業債券 | 18,274 | | | (120) | | | 58,235 | | | (519) | | | 76,509 | | | (639) | |
| 資産担保証券 | 23,515 | | | (285) | | | 1,707 | | | (20) | | | 25,222 | | | (305) | |
外国の政府および政府機関の証券 (1) | 5,576 | | | (8) | | | 2,591 | | | (2) | | | 8,167 | | | (10) | |
米国政府機関の証券 (1) | 9,478 | | | (23) | | | — | | | — | | | 9,478 | | | (23) | |
| 合計 | $ | 211,052 | | | $ | (630) | | | $ | 145,460 | | | $ | (2,504) | | | $ | 356,512 | | | $ | (3,134) | |
(1)以前の期間は、2023年6月30日現在の期間の表示に合わせて再分類されました。
未実現損失がある売却可能な有価証券について、当社はこれらの有価証券を売却するつもりはなく、また、その有価証券が有価証券の売却を必要とする、または売却する必要があるとは予想していません。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、これらの証券の公正価値の下落は金利の上昇によるもので、信用関連の要因によるものではありません。2023年6月30日および2022年6月30日の時点で、当社は市場価値の低下は一時的なものであり、当社の有価証券が減損しているとは考えていませんでした。当社は、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月の間に、有価証券に関する減損費用を記録しませんでした。
2023年3月、同社は$を売却しました138.2百万の 販売可能会社の未払い分の一部を買い戻すことを可能にする有価証券 0.252026年満期転換社債の割合。これは手形と呼ばれます。メモに関する追加情報については、を参照してください「注7—借金。」
ノート 5 —貸借対照表の構成要素
現金および現金同等物、制限付現金、およびエスクローに保管されている資金（移動中の資金を含む）
次の表は、2023年6月30日現在の要約連結貸借対照表に報告されている制限付き現金および現金同等物、制限付現金、およびエスクロー保有資金を照合したものです。
2022年12月31日を、2023年6月30日までの6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書に示されているのと同じ金額の合計に：
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 現金および現金同等物 | $ | 154,106 | | | $ | 129,384 | |
| 制限付き現金 | 4,390 | | | 4,390 | |
| エスクローに保管されている資金（輸送中の資金を含む） | 177,655 | | | 161,457 | |
| 要約連結キャッシュフロー計算書に示されている現金、現金同等物、および制限付現金の合計 | $ | 336,151 | | | $ | 295,231 | |
資産および設備、純額
資産および設備、純額は以下のとおりです。
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| (千単位) | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 社内使用のソフトウェアとプラットフォームの開発 | $ | 39,699 | | | $ | 33,273 | |
| 借地権の改善 | 11,644 | | | 11,644 | |
| コンピュータ機器とソフトウェア | 6,640 | | | 6,514 | |
| オフィス家具と備品 | 3,475 | | | 3,475 | |
| 総資産と設備 | 61,458 | | | 54,906 | |
| 控除:減価償却累計額 | (36,591) | | | (32,843) | |
| 資産および設備、純額 | $ | 24,867 | | | $ | 22,063 | |
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、資産と設備に関連する減価償却費は$でした0.8百万と $0.8それぞれ、百万。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、資産および設備に関連する減価償却費は$でした1.5百万と $1.6それぞれ百万。
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、会社は$を資本化しました3.6百万と $1.7社内使用のソフトウェアとプラットフォームの開発費用は、それぞれ数百万ドルです。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、会社は$を資本化しました6.4百万と $2.9社内使用のソフトウェアとプラットフォームの開発費用は、それぞれ数百万ドルです。
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、内部使用のソフトウェアおよびプラットフォーム開発費の資産計上に関連する償却費は$でした1.1百万と $1.2それぞれ、百万。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、内部使用のソフトウェアおよびプラットフォーム開発費の資産計上に関連する償却費は$でした2.3百万と $2.4それぞれ百万。
未払費用およびその他の流動負債
未払費用およびその他の流動負債は、以下で構成されていました。
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 未払報酬および関連給付 | $ | 11,295 | | | $ | 17,239 | |
| 未払間接税 | 13,196 | | | 14,102 | |
| 未払ベンダー経費 | 11,545 | | | 8,858 | |
| オペレーティング・リース負債、現行 | 6,593 | | | 6,502 | |
| 未払いの支払い処理手数料 | 2,494 | | | 2,425 | |
| 未払人材コスト | 1,856 | | | 2,352 | |
| その他 | 1,838 | | | 2,133 | |
| 未払費用およびその他の流動負債の合計 | $ | 48,817 | | | $ | 53,611 | |
ノート 6—コミットメントと不測の事態
信用状
2023年6月30日と2022年12月31日の両方の時点で、当社のオペレーティングリース契約に関連して、当社には総額$の取消不能な信用状が未払いになっていました0.8百万。信用状は、同額の制限付現金で担保されています。 いいえ2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、これらの信用状から金額が引き出されています。
不測の事態
将来の支出が発生する可能性が高く、そのような支出を合理的に見積もることができる場合、会社は偶発債務を計上します。潜在的な不測の事態には、通常の業務過程で時々発生するさまざまな請求や訴訟、または非所得税の問題が含まれます。このような不測の事態に内在する不確実性のため、会社はそのような問題においてそれが優先されるという保証はできず、重大な責任や損害賠償の対象となる可能性があります。請求、訴訟、またはその他の不測の事態は、請求、訴訟、またはその他の不測の事態が解決された期間内または後に、会社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、当社は重要な法的手続きや請求の当事者ではありません。また、事業、業績、キャッシュフロー、または財務状況に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、係争中または脅威にさらされている訴訟や請求（非所得税を含む）についても認識していません。したがって、2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、不測の事態により損失が発生する可能性が高いと当社が判断した金額は重要ではありませんでした。
補償
当社は、役員、取締役、および特定の主要従業員と、彼らがそれぞれの役職において誠実に務めている間、それらを補償するための補償契約を結んでいます。通常の事業過程において、当社は、顧客、ビジネスパートナー、ベンダー、およびその他の当事者にさまざまな範囲と条件の補償を提供することに同意する契約上の取り決めを締結します。これには、会社がそのような契約に違反したことから生じる損失、潜在的なデータまたは情報セキュリティ違反に関連する請求、第三者による知的財産侵害の請求、およびそれらに関連するその他の責任が含まれますが、これらに限定されません。会社の製品やサービス、またはその作為または不作為からのもの。さらに、該当する契約の条件に従い、当社のUpwork Enterpriseおよびその他の特定のプレミアムサービスの一部として、当社は労働者分類サービスに加入している顧客に、労働者の分類ミスが原因で生じる損失を補償します。当社の過去の補償請求の履歴が限られているため、また各条項に関連する事実と状況のため、これらの補償条項に基づく潜在的な損失の最大額を決定することはできません。
ノート 7—債務
次の表は、2023年6月30日および2022年12月31日現在の当社の債務の帳簿価額を示しています。
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| (千単位) | | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| コンバーチブルシニアノート | | $ | 360,998 | | | $ | 575,000 | |
| 負債総額 | | 360,998 | | | 575,000 | |
| 控除：未償却債務発行費用 | | (5,832) | | | (10,739) | |
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| 固定債務 | | $ | 355,166 | | | $ | 564,261 | |
| 加重平均金利 | | 0.76 | % | | 0.76 | % |
2026年満期転換社債
2021年8月、同社は額面金額で、$を発行しました575.0手形の元本総額 (百万)。発行には、債券の最初の購入者に追加ドルを購入するために会社が付与したオプションの全行使が含まれていました75.0紙幣の元本総額 (百万)。紙幣は、当社と全米協会コンピューターシェア・トラスト・カンパニー（全米協会のウェルズ・ファーゴ銀行の持分承継者）との間のインデンチャー（インデンチャーと呼ばれる）の契約条件に従って発行されました。紙幣は、改正された1933年の証券法に基づく規則144Aに従い、適格な機関投資家に私募で提供および販売されました。
2023年3月、当社は債券の限られた数の機関保有者と、総額$を現金で買い戻すという、個別に交渉による買戻し契約を締結しました。214.0手形の元本百万円。これらを総称して買戻しと呼びます。会社は$を支払いました170.8買戻しを完了するための数百万ドルの現金。その結果、2023年6月30日までの6か月間に、当社は債務の早期消滅による利益を計上しました38.9百万、これはドルを差し引いたものです3.72021年8月の債券の売却に関連する未償却発行費用の比例償却に関連する100万ドル、およびドル0.6買戻しを実施するために発生したその他数百万の手数料。結果として生じる債務の早期消滅による利益は、その他の収益、つまり会社の要約連結営業報告書の純額と包括利益（損失）に含まれます。2023年6月30日の時点で、ドル361.0手形の元本総額は100万円が未払いのままです。
紙幣は会社の優先無担保債務で、金利がかかります 0.25% /年。利息は2021年8月10日から発生し、2022年2月15日から毎年2月15日と8月15日に半年ごとに延滞して支払われます。手形の元本は増えません。手形は、手形の条件に従って以前に償還、買い戻し、または転換されない限り、2026年8月15日に満期になります。
保有者は、特定の条件が満たされ、かつ指定された特定の期間に限り、(i) 2026年5月15日以降、(i) 満期日の直前の第2取引日の営業終了まで、および (ii) 2026年5月15日の直前の営業日の営業終了前にいつでも、名義人の選択により、手形の全部または一部を元本1,000ドルの倍数で転換できます。つづきます:
•2021年12月31日に終了する四半期以降に開始する任意の暦四半期中に、会社の普通株式の最後に報告された売却価格がそれ以上の場合 130少なくとも転換価格の% 20ある期間の取引日数（連続しているかどうかにかかわらず） 30該当する各取引日のコンバージョン価格の直前の暦四半期の最終取引日に終了する連続取引日。
•の間に 五終了後の連続営業日期間 五連続した取引日の期間。これは測定期間と呼ばれ、測定期間の各取引日における紙幣の元本1,000ドルあたりの取引価格（インデンチャーで定義されているとおり）
より小さかった 98その取引日に最後に報告された会社の普通株式1株当たりの売却価格の割合と、その取引日の転換率の積です。
•会社がそのような手形を償還するよう呼びかけた場合、償還日の直前の第2予定取引日の営業終了前であればいつでも、
•インデンチャーに記載されている特定の企業イベントが発生したとき。
転換後、手形は会社の選任時に、会社の普通株式、現金、または現金と普通株式の組み合わせで決済できます。手形の初期転換率は、手形の元本1,000ドルあたり普通株式15.1338株ですが、状況によっては調整される場合があります。これは、約$の初期コンバージョン価格に相当します66.08会社の普通株1株あたり。換算レートは、特定の状況下では、インデンチャーの条件に従って慣習的に調整される場合があります。さらに、（インデンチャーで定義されている）全体としての根本的な変更を構成する特定の企業イベントが発生した場合、または会社が満期日より前に債券に関する償還通知を発行した場合、状況によっては、換算レートが一定期間引き上げられます。
会社の普通株式の1株あたりの最終報告売却価格が、少なくとも2024年8月20日以降、会社の選択により、債券の全部または一部（一部償還制限あり）を現金と償還することができます。 130少なくともその時点で有効であるコンバージョン価格の% 20いずれかの期間の取引日 (連続しているかどうかにかかわらず) 30当社が次の金額で償還の通知を行った日の直前の取引日までに終了する連続取引日期間（当該期間の最終取引日を含む） 100償還される手形の元本の割合に、償還日までの未払利息と未払利息（ある場合）を加えたもの（ただし、除く）。債券にはシンキングファンドは提供されていません。つまり、会社は定期的に債券を償還したり、廃棄したりする必要はありません。
基本的な変更（インデンチャーで定義されているとおり）が発生した場合、特定の条件に従い、保有者は会社に対し、債券の全部または一部を次の価格で現金で買い戻すよう要求する権利を有します 100買い戻される債券の元本の割合に、基本変更買戻し日までに未払利息および未払利息（ある場合）を加えたもの（ただし、この金額は除く）。
手形は、当社の優先無担保債務であり、手形に対する支払い権が明示的に下位にある当社の既存および将来の債務に対する支払い権において最上位にランクされています。支払い権は、それほど劣後していない当社の既存および将来の無担保債務と同等であり、事実上、当社の既存および将来の担保付債務よりも支払い権が下位です。そのような負債を担保する資産の価値の範囲。構造的には既存および将来のすべてよりも少ない当社の子会社の負債およびその他の負債（買掛金を含む）。
紙幣の発行による純収入は約$でした560.1百万、債券発行費用を差し引いたものです。会社が負担し記録した債務発行費用の合計は、$でした14.9百万ドルは、手形の額面金額の減額として計上され、定額制で支払利息として償却されます。これにより、手形の契約期間中の実効利息方法としての金額は実質的に一定になります。
2023年6月30日までの3か月間、支払利息は$でした0.2百万ドルで、発行費用の償却は$でした0.5メモに関連する数百万。2022年6月30日までの3か月間の支払利息は $でした0.4百万ドルで、発行費用の償却は$でした0.7メモに関連する数百万。2023年6月30日までの6か月間、支払利息は$でした0.6百万ドルで、発行費用の償却は$でした1.2メモに関連する数百万。2022年6月30日までの6か月間の支払利息は $でした0.7百万ドルで、発行費用の償却は$でした1.5メモに関連する数百万。2023年6月30日の時点で、債券の換算価値は未払いの元本金額を超えていませんでした。2023年6月30日の時点で、手形の推定公正価値の合計は$でした291.1百万ドルで、店頭市場での債券の実際の入札とオファーを用いた市場アプローチに基づいて決定されました
その期間の最後の取引日。当社は、「注記4-公正価値測定」に記載されている公正価値階層に従って、これらの仮定をレベルIIのインプットと見なしています。
上限付き通話
2021年8月5日の紙幣の価格設定に関連して、および2021年8月9日に新規購入者が追加紙幣を購入するオプションを全額行使したことに関連して、当社は約$を使用しました。49.4債券の発行による純収入のうち数百万ドルは、さまざまな金融機関との私的交渉によるキャップド・コール取引（キャップド・コールと呼ばれる）を締結するためのものです。
債券に適用されるものと実質的に類似した慣習的な希薄化防止調整を条件として、上限付きコールは、最初に債券の基礎となった会社の普通株式の数を対象としています。当社は、債券の転換時に1株当たりの普通株価が債券の転換価格を上回った場合に、株式の希薄化の可能性を減らす（または、債券の転換が現金で決済される場合は、現金支払い義務を軽減する）ことを期待しています。このような引き下げには、上限価格に基づく上限が適用されます。ただし、キャップド・コールの条件に基づいて測定された普通株式の1株あたりの市場価格がキャップド・コールの上限価格を超える場合は、いずれの場合も、その時点での普通株式1株あたりの市場価格がキャップド・コールの上限価格を上回る範囲で、希薄化されるか、そのような潜在的な現金支払いが相殺されません。上限通話の初期上限価格は $です92.74普通株式1株あたり、これはプレミアムに相当します 100前回報告された普通株式の売却価格である$を％上回っています46.372021年8月5日の1株当たりで、キャップド・コールの条件に基づく慣習的な調整の対象となります。ただし、上限価格が行使価格である$を下回らないことが条件です。66.08一株あたり。
キャップコールは個別の取引であり、注記の条件の一部ではありません。キャップド・コールは株式としての分類基準を満たしているため、報告期間ごとに再評価されることはなく、株主資本に含まれる追加払込資本への還元として含まれます。
上限付きコールは、買戻しにもかかわらず有効です。
ノート 8—1株当たり純損失
次の表は、表示されている期間における当社の基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示しています。
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| | 3 か月が終了
6月30日 | | 6 か月間終了
6月30日 |
| （千単位、1株あたりのデータを除く） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 分子: | | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 基本：純利益（損失） | $ | (3,991) | | | $ | (23,820) | | | $ | 13,176 | | | $ | (48,558) | |
| 負債の早期消滅による利益、税引後 | — | | | — | | | (38,525) | | | — | |
| 転換社債に関連する支払利息、税引後 | — | | | — | | | 638 | | | — | |
| 希釈 | $ | (3,991) | | | $ | (23,820) | | | $ | (24,711) | | | $ | (48,558) | |
| | | | | | | |
| 分母: | | | | | | | |
| 基本および希薄化後の1株当たりの純利益（損失）を計算するために使用される加重平均株式 |
| ベーシック | 134,141,525 | | | 130,060,694 | | | 133,492,087 | | | 129,707,197 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 転換社債に関連して発行可能な普通株式 | — | | | — | | | 1,556,641 | | | — | |
| 希釈 | 134,141,525 | | | 130,060,694 | | | 135,048,728 | | | 129,707,197 | |
| | | | | | | |
| 1株当たりの純利益（損失）: | | | | | | | |
| ベーシック | $ | (0.03) | | | $ | (0.18) | | | $ | 0.10 | | | $ | (0.37) | |
| 希釈 | $ | (0.03) | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.37) | |
以下の希薄化の可能性のある株式は、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました。なぜなら、それらを含めると希薄化防止につながるからです。
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日現在、 |
| | 2023 | | 2022 |
| 普通株式の購入オプション | 3,577,554 | | | 3,992,597 | |
| 普通新株予約権の行使により発行可能な普通株式 | 350,000 | | | 350,000 | |
| 制限付株式ユニットとパフォーマンス・ストック・ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式 | 10,332,782 | | | 7,695,246 | |
| 従業員の株式購入プランに関連して発行可能な普通株式 | 1,821,635 | | | 1,149,219 | |
| 転換社債に関連して発行可能な普通株式 | 5,463,045 | | | 8,701,935 | |
| 合計 | 21,545,016 | | | 21,888,997 | |
ノート 9—セグメントと地理情報
当社は次のように運営されています 一リソースの配分と財務実績の評価を目的とした運営および報告対象セグメント。
次の表は、提示された期間のサービスの種類別の総収益を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
6月30日 | | 6 か月間終了
6月30日 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| マーケットプレイス | | | | | | | |
ベーシック、プラス、クライアントマーケットプレイス(1)およびその他 | $ | 142,308 | | | $ | 132,029 | | | $ | 278,984 | | | $ | 250,696 | |
| エンタープライズ | 14,323 | | | 12,296 | | | 25,735 | | | 23,054 | |
| マネージドサービス | 11,980 | | | 12,573 | | | 24,750 | | | 24,485 | |
| 総収入 | $ | 168,611 | | | $ | 156,898 | | | $ | 329,469 | | | $ | 298,235 | |
(1)2022年4月、同社はUpwork BasicとUpwork Plusのクライアントサービスをクライアントマーケットプレイスサービスに統合しました。2023年4月、同社はクライアントマーケットプレイスオファリングでクライアントに契約開始手数料（最大$）を導入しました。4.95契約ごとです。
同社は人材と顧客から収益を上げています。 次の表は、提示された期間における人材とクライアントの請求先住所に基づいた、地域別の総収益を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
6月30日 | | 6 か月間終了
6月30日 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| タレント | | | | | | | |
| 米国 | $ | 21,983 | | | $ | 21,916 | | | $ | 44,443 | | | $ | 42,679 | |
| インド | 12,041 | | | 12,006 | | | 23,469 | | | 23,427 | |
| フィリピン | 10,818 | | | 10,051 | | | 21,184 | | | 19,687 | |
その他の地域 (1) | 43,655 | | | 41,746 | | | 85,057 | | | 82,569 | |
| 人材の総収入 | 88,497 | | | 85,719 | | | 174,153 | | | 168,362 | |
| クライアント | | | | | | | |
| 米国 | 59,423 | | | 52,633 | | | 114,874 | | | 96,472 | |
その他の国 (1) | 20,691 | | | 18,546 | | | 40,442 | | | 33,401 | |
| クライアントの総収入 | 80,114 | | | 71,179 | | | 155,316 | | | 129,873 | |
| 総収入 | $ | 168,611 | | | $ | 156,898 | | | $ | 329,469 | | | $ | 298,235 | |
(1)2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の間に、その他の地域に含まれる収益が総人材収入、総顧客収入、または総収益の10％を超える国は1つもありませんでした。
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社の長期資産は実質的にすべて米国にあります。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を、「リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表および関連注記とともにお読みください。この議論には、リスクや不確実性を伴う現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述と、実現しない可能性がある、または正しくないことが証明される可能性のある仮定が含まれています。当社の実際の業績は、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」や「リスク要因」というタイトルのセクションや、この四半期報告書の他の部分で説明されているものを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。
[概要]
独立した人材は、世界の労働力の中でますます求められ、重要で、拡大している分野です。私たちは、サービス総量（GSV）で測ると、世界中から集まった独立した人材と企業をつなぐ世界最大の労働市場を運営しています。GSVは、クライアントが当社のマーケットプレイスサービスとマネージドサービスの両方に費やした合計金額と、他のサービスに請求する追加料金を表します。私たちは人材を、仕事の市場を通じてクライアントに広告し、サービスを提供するユーザーと定義しています。クライアントとは、仕事の市場を通じて才能を求め、それに取り組むユーザーと定義しています。人材には、さまざまな規模の独立した専門家や機関が含まれます。私たちの職場市場のクライアントの規模は、中小企業からフォーチュン100企業まで多岐にわたります。
財務ハイライト
2023年6月30日までの3か月と6か月の市場収益は、2022年の同時期と比較して、それぞれ9％と11％の増加となりました。これらの増加は、2022年4月のクライアントマーケットプレイス提供への移行に関連するクライアント料金の変更、2023年第2四半期にタレントがワークマーケットプレイスでプロジェクトや有料のプロモーション製品に入札するために必要な、コネクトと呼ばれる仮想トークンの数が増加したこと、および2023年4月に導入されたクライアントマーケットプレイスサービスにおけるクライアントの契約開始料によるものです。これらの要因は、2023年5月に段階的サービス料金体系に変更を加えた結果、人材サービス料の削減によって一部相殺されました。さらに、Upwork Enterpriseやその他のプレミアムサービスを通じて、大企業やその他のクライアントにより良いサービスを提供するための努力を続けました。その結果、2023年6月30日までの3か月と6か月間、企業収益（以下に定義）は2022年の同時期と比較してそれぞれ16％と12％増加しました。これもまた、その期間の市場収益の増加に貢献しました。
2023年6月30日までの3か月と6か月の間、GSVは2022年の同時期と比較して、それぞれ10億ドルと20億ドルと比較的横ばいでした。これは主に、前期の力強い成長が続いたことと、2022年4月にクライアントマーケットプレイスサービスに移行した結果としてのクライアント手数料の変更によるものです。アクティブなクライアントの数は、2022年の同時期と比較して2023年6月30日の時点で2％増加しました。また、アクティブクライアント1人あたりのGSVは、主に既存のクライアントからの支出の増加により、2022年の同時期と比較して2023年6月30日の時点で2％増加しました。
2023年6月30日までの3か月間に、400万ドルの純損失と調整後EBITDAを計上しました1は1,440万ドルでしたが、2022年の同時期の純損失は2,380万ドル、調整後EBITDA損失は190万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間に、当社の純利益は1,320万ドル、調整後EBITDAは1,140万ドルでした。これに対し、2022年の同時期の純損失は4,860万ドル、調整後EBITDA損失は230万ドルでした。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、投資の削減など、さまざまなコスト削減策を実施しました
1調整後EBITDAは、米国会計基準に従って作成された財務指標に基づいて作成されたものではなく、米国会計基準に従って作成された財務指標に代わるものでもありません。調整後EBITDAの定義と、調整後EBITDAの使用方法、および調整後EBITDAと純損失（米国GAAPに基づいて作成された最も直接的に比較可能な財務指標）の調整については、以下の「主要な財務および運用指標—非GAAP財務指標」を参照してください。
tは、ブランドマーケティング、ベンダー支出、およびその他の人件費以外の費用です。さらに、厳しいマクロ経済状況と、支出削減と業務効率化への取り組みを考慮して、2023年5月に、主に営業チームのフルタイム従業員の約15％を占める人員削減を実施しました。また、独立系チームメンバーの削減も少なかったです。これらの措置は、2023年通年の調整後EBITDAにプラスの影響を与えると予想しています。
主要な財務および運営指標
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の時点で、当社の主要な財務および経営指標は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了
6月30日 | | | | % 変更 | | 6 か月間終了
6月30日 | | | | % 変更 |
| (パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | | | | 2023 | | 2022 | | | |
| GSV | $ | 1,036,507 | | | $ | 1,046,014 | | | | | (1) | % | | $ | 2,039,852 | | | $ | 2,047,389 | | | | | — | % |
| マーケットプレイス収益 | $ | 156,631 | | | $ | 144,325 | | | | | 9 | % | | $ | 304,719 | | | $ | 273,750 | | | | | 11 | % |
| マーケットプレイスのテイクレート | 15.3 | % | | 14.0 | % | | | | 1.3 | % | | 15.1 | % | | 13.5 | % | | | | 1.6 | % |
| 当期純利益 (損失) | $ | (3,991) | | | $ | (23,820) | | | | | 83 | % | | $ | 13,176 | | | $ | (48,558) | | | | | * |
調整後EBITDA | $ | 14,362 | | | $ | (1,865) | | | | | * | | $ | 11,436 | | | $ | (2,298) | | | | | * |
*意味がない
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日現在、 | | | | % 変更 |
| （アクティブなクライアントは数千人です） | 2023 | | 2022 | | | |
| アクティブなクライアント | 822 | | | 807 | | | | | 2 | % |
| アクティブなクライアント1人あたりのGSV | $ | 4,987 | | | $ | 4,874 | | | | | 2 | % |
私たちは、事業の評価、業績の測定、事業に影響を与える傾向の特定、事業計画の策定、戦略的意思決定のために、以下の主要な財務および業務上の指標を監視しています。主要な財務および業務指標の測定の限界については、「リスク要因」を参照してください。私たちは特定の業績指標を社内ツールで追跡していますが、そのような指標を独自に検証することはありません。当社の業績指標の中には、当社の事業の特定の詳細を正確に反映していない場合や、測定に固有の課題がある場合があります。そのような指標に実際の、または正しくないと認識されている誤りは、当社の評判を傷つけ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります」（この四半期報告書のパートII、項目1A）。
総サービス量（GSV）
GSVには、クライアントの支出と、他のサービスに請求される追加料金の両方が含まれます。クライアントの支出は、GSVの主要な構成要素です。これは、クライアントが当社のマーケットプレイスサービスとマネージドサービスの両方に費やした合計金額です。GSVには、ワークマーケットプレイスを通じた支払いの取引、ユーザーメンバーシップ、Connectsの購入、外貨両替など、ユーザーに請求される手数料も含まれています。GSVは重要な指標です。なぜなら、それは私たちの仕事の市場を通じて取引されたビジネスの量を表すからです。
マーケットプレイスの収益
当社の収益の大部分を占めるマーケットプレイス収益は、当社のマーケットプレイスサービスから得られる収益で構成されています。マーケットプレイスオファリングには、マネージドサービス以外のすべてのサービスが含まれます。これには、クライアントマーケットプレイスおよびエンタープライズオファリングと、2022年4月にクライアントマーケットプレイスオファリングが導入される前の期間は、以前のUpwork BasicおよびUpwork Plusオファリングが含まれます。
私たちは人材とクライアントの両方から市場収益を生み出しています。マーケットプレイス収益は主に、クライアントへの請求額の割合としてタレントに請求される手数料（タレントサービス料と呼びます）と、程度は低いですが、クライアントマーケットプレイスサービスを通じてクライアントに請求される手数料から生み出されます。
これをクライアントマーケットプレイス手数料と呼びます。さらに、マーケットプレイス収益には、すべてのクライアント料金、サブスクリプション、タレントサービス料を含む、エンタープライズサービス（「エンタープライズ収益」と呼びます）からの収益が含まれます。また、タレントメンバーシップ、Connectsの購入、クライアントが米ドル以外の通貨での支払いを選択した場合の外貨両替などのプレミアムサービスの料金や、Upwork Payrollサービスからも市場収益を生み出しています。
2023年4月、私たちはクライアントマーケットプレイスでクライアントに契約開始手数料（1契約あたり最大4.95ドル）を導入しました。さらに、2023年5月に、クライアントマーケットプレイスでクライアントと仕事をする人材を対象とする段階的なサービス料金体系（5％から20％）を廃止し、10％の定額料金を採用しました。この変更は、段階的サービス料金モデルでは 20% の手数料がかかるはずだった新規契約と既存の契約に有効になりました。段階的サービス料モデルで 5% の手数料という既存の契約を結んでいる人材は、2023年末までその料金を維持します。
マーケットプレイスのテイクレート
マーケットプレイステイクレートは、マーケットプレイス収益とマーケットプレイスGSVの相関関係を測定し、マーケットプレイス収益をマーケットプレイスGSVで割って計算されます。マーケットプレイスGSVは、当社のマーケットプレイスサービスから派生したGSVと定義しています。マーケットプレイス利用率は重要な指標です。なぜなら、マーケットプレイスは、クライアントマーケットプレイス（以前はUpwork BasicとUpwork Plus）、エンタープライズ、給与、その他のプレミアムオファリング（これをマーケットプレイスオファリングと呼んでいます）から、ワークマーケットプレイスでの支出をどれだけ収益化できるかを示す重要な指標だからです。
アクティブクライアント数とアクティブクライアントあたりのGSV
アクティブなクライアントとは、測定日の前の12か月間に私たちの仕事の市場で支出があったクライアントと定義しています。アクティブクライアント1人あたりのGSVは、測定日に終了した4四半期の合計GSVを、測定日のアクティブなクライアント数で割って計算されます。私たちは、アクティブなクライアントの数とアクティブなクライアント1人あたりのGSVは、私たちの事業の成長と全体的な健全性の指標であると考えています。アクティブなクライアントの数は、GSV、ひいては市場収益の主要な推進力です。
非GAAPベースの財務指標
米国で一般に認められている会計原則（米国GAAPと呼びます）に従って決定された当社の結果に加えて、調整後EBITDAは、当社の業績を評価するのに役立つと当社が考える非GAAP指標です。
調整後EBITDAとは、株式ベースの報酬費用、減価償却費、支払利息、その他（所得）費用、純額、所得税（利益）引当金、および該当する場合、現金以外または重要なその他の特定の利益、損失、利益、または費用を調整した純利益（損失）と定義しています。これは、過去に頻繁に発生せず、将来も定期的に発生しないと予想される個別の出来事や取引の結果です。。調整後EBITDAは、米国会計基準に従って作成された財務指標に基づいて作成されたものではなく、米国会計基準に従って作成された財務指標に代わるものでもありません。
次の表は、米国会計基準に従って作成された最も直接的に比較可能な財務指標である純損失を、示された各期間の調整後EBITDAと調整後のEBITDAと調整したものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了
6月30日 | | 6 か月間終了
6月30日 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 純利益 (損失) | $ | (3,991) | | | $ | (23,820) | | | $ | 13,176 | | | $ | (48,558) | |
| 戻す (差し引く): | | | | | | | |
| 株式ベースの報酬費用 | 18,437 | | | 18,980 | | | 38,337 | | | 35,715 | |
| 減価償却 | 1,854 | | | 2,016 | | | 3,878 | | | 4,025 | |
| 支払利息 | 713 | | | 1,120 | | | 1,814 | | | 2,245 | |
その他の収益、純額 (1) | (4,695) | | | (375) | | | (48,796) | | | (443) | |
| 所得税規定 | 1,857 | | | 27 | | | 2,652 | | | 56 | |
| | | | | | | |
その他 (2)(3) | 187 | | | 187 | | | 375 | | | 4,662 | |
| 調整後EBITDA | $ | 14,362 | | | $ | (1,865) | | | $ | 11,436 | | | $ | (2,298) | |
(1) 2023年6月30日までの6か月間に、負債の早期消滅による3,890万ドルの利益を計上しました。これはその他の利益（純額）に含まれています。
(2) 2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月のそれぞれに、タイズ財団のワラントに関連してそれぞれ20万ドルと40万ドルの費用が発生しました。
(3) 2022年6月30日までの6か月間に、ロシアのウクライナ侵攻に対応して、人道的対応活動に関連する一定の追加費用が発生しました。これらの費用は当社の継続的な事業を代表するものではないため、2022年6月30日までの6か月間の調整後EBITDAからこれらの費用を除外しました。これらの費用は、（i）ロシアのウクライナ侵攻の影響を受けた地域のチームメンバーへの140万ドルの特別賞与、（ii）被災地へのチームメンバーの移転に関連して発生した150万ドルの費用、（iii）被災地での人道的対応活動に関連するイニシアチブを支援するために人道援助機関、主にダイレクト・リリーフ・インターナショナルに行われた110万ドルの寄付で構成されていました。人道支援団体、および（iv）1回限りの奉仕賞与の40万ドルの支払い（および関連する税金）は、被災地での人道的対応活動へのチームメンバーの貢献が認められ、特定のチームメンバーに支払われます。
調整後EBITDAを業務効率の尺度として使用します。この非GAAP財務指標は、投資家が当社の事業を期間ごとに比較したり、当社の業績を理解して評価したりするのに役立つと考えています。理由は次のとおりです。
•調整後EBITDAは、株式ベースの報酬費用、減価償却費、支払利息、その他（収入）費用、純額、所得税（利益）引当金、および該当する場合は、現金以外または重要なその他の特定の利益、損失、利益、または費用などの項目に関係なく、企業の業績を測定するために投資家や証券アナリストによって広く使用されています。過去と将来定期的に発生するとは考えられていませんが、これらはすべて異なる場合があります資金調達、資本構成、資産の取得方法にもよりますが、実質的には会社から会社へと変わります。
•当社の経営陣は、年間営業予算の作成、中核的な経営成績と事業戦略の有効性の尺度、および財務実績の評価などの計画目的で、調整後EBITDAを米国会計基準に従って作成された財務指標と組み合わせて使用しています。
•調整後EBITDAは、当社の過去の財務実績との一貫性と比較可能性を提供し、中核的な経営成績を期間ごとに比較しやすくします。
他の同業他社との比較。その多くは、米国会計基準の結果を補足するために同様の非GAAP財務指標を使用しています。
調整後EBITDAの使用には分析ツールとしての限界があります。それを単独で検討したり、米国会計基準に基づいて報告された当社の財務結果の分析の代わりとして検討したりしないでください。これらの制限のいくつかは次のとおりです。
•調整後EBITDAには、株式ベースの報酬費用は含まれていません。株式ベースの報酬費用は、当社の事業にとって重要な経常費用であり、報酬戦略の重要な部分であり、最近も近い将来もそうなるでしょう。
•減価償却費は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来交換する必要があるかもしれません。調整後EBITDAには、そのような交換や新しい設備投資要件のための現金資本支出要件が反映されていません。
•調整後EBITDAには、(a) 当社の運転資本需要の変動または現金要件、(b) 支払利息、または当社が利用できる現金が減少する債務の利息または元本の支払いに必要な現金、または (c) 当社が利用できる現金の減少を意味する可能性のある納税額が反映されていません。
•この業界の企業を含む他の企業は、調整後EBITDAまたは同様のタイトルの指標を異なる方法で計算する場合があり、比較目的でのこの指標の有用性が低下します。
これらおよびその他の制限があるため、調整後EBITDAは、純損失や米国会計基準に従って作成された当社のその他の財務結果を含む他の財務実績指標とともに検討する必要があります。
当社の経営成績の構成要素
マーケットプレイスの収益
マーケットプレイス収益は当社の収益の大部分を占め、マーケットプレイスでのサービスから生み出されています。これらのマーケットプレイスサービスの下で、私たちは人材とクライアントの両方から収益を生み出しています。
マネージドサービス収益
マネージドサービスを通じて、私たちはサービスを提供し、人材を直接、または第三者の人材派遣会社の従業員として雇用して、当社に代わってクライアントにサービスを提供する責任があります。米国会計基準では、当社がこれらのマネージドサービスの取り決めの主体とみなされるため、マーケットプレイスで提供しているように、当社が受け取るクライアント支出の割合のみを認識するのではなく、マネージドサービスプロジェクトのGSV全体をマネージドサービス収益として認識します。
収益コスト
収益コストは主に、支払い処理手数料、当社のマネージドサービス提供の下でクライアントにサービスを提供するために人材に支払われる金額、当社のサービスとサポートスタッフの人件費に関連する費用、サードパーティのホスティング料金、および資本化された内部使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用に関連する償却費で構成されます。人事関連費用とは、従業員の給与、賞与、福利厚生、旅費、接待費、株式に基づく報酬費用、および当社が契約する他のサービスプロバイダーに関連する費用と定義しています。
研究開発
研究開発費は、主に人件費です。研究開発費は、資本化の対象となる内部使用のソフトウェアやプラットフォーム開発に関連する場合を除いて、発生時に費用計上されます。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に広告およびマーケティング活動に関連する費用と、販売手数料を含む人事関連の費用で構成され、発生時に負担します。
一般管理と管理
一般管理費は、主に、当社の役員、財務、法務、人事、および業務部門の人事関連費用、外部コンサルティング、法務、会計サービス、減損費用、保険で構成されています。
取引損失引当金
取引損失引当金は、主に、当社の取引および顧客の売掛金残高に関連する詐欺および不良債権費用による損失、およびチャージバックに関連する取引損失で構成されます。これらの項目の引当金は、当社の実際の過去の発生損失およびその他の要因に基づく損失の見積もりです。
支払利息
支払利息は、当社の未払いの借入金の利息です。
その他（収入）費用、純額
その他の（収入）費用、純額は、主にマネーマーケットファンドへの入金や有価証券への投資から得られる利息収入、および外貨両替取引による損益で構成されます。さらに、2023年6月30日までの6か月間に、負債の早期消滅による3,890万ドルの利益を確認しました。これはその他の利益（純額）に含まれています。債務の早期消滅による利益に関する追加情報については、以下の「—2026年満期転換社債」というタイトルのセクションを参照してください。
業務結果
次の表は、表示されている期間における当社の連結業績を要約したものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了
6月30日 | | 6 か月間終了
6月30日 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 収益 | | | | | | | |
| マーケットプレイス | $ | 156,631 | | | $ | 144,325 | | | $ | 304,719 | | | $ | 273,750 | |
| マネージドサービス | 11,980 | | | 12,573 | | | 24,750 | | | 24,485 | |
| 総収入 | 168,611 | | | 156,898 | | | 329,469 | | | 298,235 | |
収益コスト(1) | 40,882 | | | 40,857 | | | 81,309 | | | 78,773 | |
| 売上総利益 | 127,729 | | | 116,041 | | | 248,160 | | | 219,462 | |
| 営業経費 | | | | | | | |
研究開発(1) | 43,246 | | | 35,830 | | | 87,727 | | | 73,991 | |
セールスとマーケティング(1) | 59,069 | | | 63,283 | | | 124,069 | | | 120,925 | |
一般管理と管理(1) | 28,983 | | | 33,324 | | | 58,270 | | | 62,465 | |
| 取引損失に対する引当金 | 2,547 | | | 6,652 | | | 9,248 | | | 8,781 | |
| 営業費用の合計 | 133,845 | | | 139,089 | | | 279,314 | | | 266,162 | |
| 事業による損失 | (6,116) | | | (23,048) | | | (31,154) | | | (46,700) | |
| 支払利息 | 713 | | | 1,120 | | | 1,814 | | | 2,245 | |
| その他の収益、純額 | (4,695) | | | (375) | | | (48,796) | | | (443) | |
| 所得税控除前利益（損失） | (2,134) | | | (23,793) | | | 15,828 | | | (48,502) | |
| 所得税規定 | (1,857) | | | (27) | | | (2,652) | | | (56) | |
| 当期純利益 (損失) | $ | (3,991) | | | $ | (23,820) | | | $ | 13,176 | | | $ | (48,558) | |
(1)以下の株式ベースの報酬費用が含まれます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了
6月30日 | | 6 か月間終了
6月30日 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 収益コスト | $ | 490 | | | $ | 347 | | | $ | 910 | | | $ | 586 | |
| 研究開発 | 6,903 | | | 6,565 | | | 14,532 | | | 12,180 | |
| セールスとマーケティング | 2,998 | | | 2,663 | | | 6,566 | | | 4,928 | |
| 一般管理と管理 | 8,046 | | | 9,405 | | | 16,329 | | | 18,021 | |
| 株式報酬総額 | $ | 18,437 | | | $ | 18,980 | | | $ | 38,337 | | | $ | 35,715 | |
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の比較
収益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | 変更 | | 2023 | | 2022 | | 変更 |
| マーケットプレイス | $ | 156,631 | | | $ | 144,325 | | | $ | 12,306 | | | 9 | % | | $ | 304,719 | | | $ | 273,750 | | | $ | 30,969 | | | 11 | % |
| 総収益の割合 | 93 | % | | 92 | % | | | | | | 92 | % | | 92 | % | | | | |
| マネージドサービス | 11,980 | | | 12,573 | | | (593) | | | (5) | % | | 24,750 | | | 24,485 | | | 265 | | | 1 | % |
| 総収益の割合 | 7 | % | | 8 | % | | | | | | 8 | % | | 8 | % | | | | |
| 総収入 | $ | 168,611 | | | $ | 156,898 | | | $ | 11,713 | | | 7 | % | | $ | 329,469 | | | $ | 298,235 | | | $ | 31,234 | | | 10 | % |
2023年6月30日までの3か月と6か月の間、GSVは2022年の同時期と比較して、それぞれ10億ドルと20億ドルと比較的横ばいでした。これは主に、前期の力強い成長が続いたことと、2022年4月にクライアントマーケットプレイスサービスに移行した結果としてのクライアント手数料の変更によるものです。アクティブなクライアントの数は、2022年の同時期と比較して2023年6月30日の時点で2％増加しました。また、アクティブクライアント1人あたりのGSVは、主に既存のクライアントからの支出の増加により、2022年の同時期と比較して2023年6月30日の時点で2％増加しました。
2023年6月30日までの3か月間、市場収益は総収益の93％を占め、2022年の同時期と比較して1,230万ドル、つまり9％の増加となりました。2023年6月30日までの6か月間、市場収益は総収益の92％を占め、2022年の同時期と比較して3,100万ドル、つまり11％の増加となりました。マーケットプレイスの収益の伸びは主に、2022年4月のクライアントマーケットプレイスへの移行、2023年第2四半期のワークマーケットプレイスでのプロジェクトへの入札に必要なコネクト数の増加、および2023年4月に導入されたクライアントマーケットプレイスサービスにおけるクライアントの契約開始料の変更によって推進されました。市場収益の伸びは、2023年5月に段階的サービス料金体系を変更した結果、2023年6月30日までの3か月と6か月間の人材サービス料の削減によって一部相殺されました。全体として、これらの要因により、市場収益は当社の市場提供によるGSVよりも速い速度で成長しました。その結果、2023年6月30日までの3か月と6か月間の市場占有率は、2022年の同時期の14.0％と13.5％と比較して、それぞれ15.3％と15.1％に上昇しました。さらに、2023年6月30日までの3か月と6か月の間、私たちはUpwork Enterpriseやその他のプレミアムサービスを通じて、大企業やその他のクライアントにより良いサービスを提供するための努力を続けました。その結果、2023年6月30日までの3か月と6か月の企業収益は、2022年の同時期と比較してそれぞれ 16% 増加して1,430万ドル、12% 増加して2,570万ドルになりました。これは、エンタープライズオファリングの新規顧客と、エンタープライズサービスの既存のクライアントからの支出が、支出をテイク率の高いエンタープライズオファリングにシフトしたことによるもので、これもこの期間の市場収益の増加の一因となりました。マーケットプレイスの収益とマーケットプレイスの利用率は、2023年の残りの期間を通じて増加すると予想しています。
2023年6月30日までの3か月間、マネージドサービスの収益は、2022年の同時期と比較して5％、つまり60万ドル減少して1,200万ドルになりました。これは、当社のマネージドサービス提供に対する既存のクライアントからの支出が減少した結果ですが、既存のクライアントからの新規契約による収益の増加によって一部相殺されました。2023年6月30日までの3か月間の支出の減少は、2023年6月30日までの6か月間のマネージドサービス収益の伸びに影響を与え、2022年の同時期と比較して1％、つまり30万ドル増加して2,480万ドルになりました。
収益コストと売上総利益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | 変更 | | 2023 | | 2022 | | 変更 |
| 収益コスト | $ | 40,882 | | | $ | 40,857 | | | $ | 25 | | | — | % | | $ | 81,309 | | | $ | 78,773 | | | $ | 2,536 | | | 3 | % |
| 収益原価の構成要素： | | | | | | | | | | | | | | | |
| マネージドサービスを提供するための人材サービスのコスト | 9,140 | | | 9,271 | | | (131) | | | (1) | % | | 18,673 | | | 18,231 | | | 442 | | | 2 | % |
| 収益原価の他の要素 | 31,742 | | | 31,586 | | | 156 | | | — | % | | 62,636 | | | 60,542 | | | 2,094 | | | 3 | % |
| 総売上総利益 | 76 | % | | 74 | % | | | | | | 75 | % | | 74 | % | | | | |
2023年6月30日までの3か月間、基礎となる要因に軽微な変化があったため、収益コストは 0.1% 増加しました。2023年6月30日までの6か月間の収益コストが増加した主な理由は、2022年の同時期と比較して、当社のマネージドサービス提供における既存の顧客からの新規支出により、人事関連費用が190万ドル増加し、マネージドサービスを提供するための人材サービスのコストが40万ドル増加したためです。2023年6月30日までの3か月と6か月の売上総利益率はそれぞれ 76% と 75% でしたが、2022年6月30日までの3か月と6か月ではそれぞれ 74% でした。売上総利益の増加は主に、2023年第2四半期に当社のワークマーケットプレイスでプロジェクトに入札するために必要なコネクトの数が増加したことと、2023年4月にクライアントマーケットプレイスでクライアントに契約あたり最大4.95ドルの契約開始料が導入されたこと、および2022年4月にクライアントマーケットプレイスサービスに移行したことによるクライアント手数料の変更によるものです。
私たちは、今後も労働市場の成長を支援し続けるため、収益原価は絶対金額で増加すると予想しています。当社のマネージドサービス提供に関連して人材に支払われる金額は、クライアントが使用するマネージドサービスの量によって決まります。これらの項目のレベルとタイミングは変動し、将来の収益コストに影響を与える可能性があります。過去12か月間に行った価格変更は、2023年の残りの期間も引き続き売上総利益にプラスの影響を与えると予想しています。マネージドサービスの収益と市場収益は異なる速度で増加するため、将来の期間では売上総利益が絶対金額で増加すると予想していますが、総収益に対する割合で表される売上総利益は、期間によって異なる場合があります。
研究開発
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | 変更 | | 2023 | | 2022 | | 変更 |
| 研究開発 | $ | 43,246 | | | $ | 35,830 | | | $ | 7,416 | | | 21 | % | | $ | 87,727 | | | $ | 73,991 | | | $ | 13,736 | | | 19 | % |
| 総収益の割合 | 26 | % | | 23 | % | | | | | | 27 | % | | 25 | % | | | | |
2023年6月30日までの3か月と6か月間、研究開発費が増加したのは主に、研究開発要員を増やすための投資によるもので、その結果、人事関連費用は2022年の同時期と比較してそれぞれ900万ドルと1,900万ドル増加しました。この増加は、2022年の同時期と比較して、2023年6月30日までの3か月と6か月間に資産計上した内部使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費のそれぞれ240万ドルと420万ドルの増加によって一部相殺されました。さらに、2022年6月30日までの6か月間に、ウクライナでの戦争に関連した人道的対応活動に関連する研究開発費270万ドルが発生しました。
研究開発への投資は、現在の製品と製品の品質と採用に集中させるつもりであり、研究開発費は将来の期間に絶対的に増加すると予想しています。ただし、この費用は総収益に占める割合で表され、期間によって異なる場合があります。
セールスとマーケティング
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | 変更 | | 2023 | | 2022 | | 変更 |
| セールスとマーケティング | $ | 59,069 | | | $ | 63,283 | | | $ | (4,214) | | | (7) | % | | $ | 124,069 | | | $ | 120,925 | | | $ | 3,144 | | | 3 | % |
| 総収益の割合 | 35 | % | | 40 | % | | | | | | 38 | % | | 41 | % | | | | |
2023年の第2四半期に、ブランドマーケティング、ベンダー支出、その他の非人件費への投資の削減など、さまざまなコスト削減策を実施しました。これにより、2023年6月30日までの3か月と6か月間は、2022年の同時期と比較して、それぞれ970万ドルと1,050万ドルのマーケティングおよび広告費が削減されました。また、2023年5月に人員削減を実施したため、2023年の第2四半期には、主に営業チームの従業員の退職金と福利厚生費が250万ドル発生しました。2023年6月30日までの3か月と6か月の間、私たちはマーケティングやその他の成長機会への投資を続けました。その結果、その期間の人事関連コストは、2022年の同時期と比較して、それぞれ320万ドルと1,070万ドル増加しました。
2023年5月に実施された人員削減、ブランドマーケティングへの投資の削減、およびその他のコスト削減策の結果として、販売およびマーケティング費用は2023年の残りの期間を通じて減少すると予想しています。ただし、総収益に占めるこの費用の割合は、期間によって異なる場合があります。
一般管理と管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | 変更 | | 2023 | | 2022 | | 変更 |
| 一般管理と管理 | $ | 28,983 | | | $ | 33,324 | | | $ | (4,341) | | | (13) | % | | $ | 58,270 | | | $ | 62,465 | | | $ | (4,195) | | | (7) | % |
| 総収益の割合 | 17 | % | | 21 | % | | | | | | 18 | % | | 21 | % | | | | |
2023年6月30日までの3か月と6か月間、一般管理費が減少しました。これは主に、2022年6月30日までの3か月と6か月の間に発生した間接税に関連する追加費用と、ウクライナ戦争に関連する人道的対応活動と慈善寄付により2022年の同じ期間に発生した130万ドルの費用によるものです。2023年6月30日までの6か月間、これらの減少は、2022年の同時期と比較して130万ドルの人事関連費用の増加によって一部相殺されました。
私たちは、戦略的目標を達成するために、引き続き一般管理費に投資することを期待しています。閉鎖やサブリースなど、特定のオフィススペースに関連する特定の措置を検討しています。その結果、減損費用が一般管理費に計上される可能性があります。
取引損失引当金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | 変更 | | 2023 | | 2022 | | 変更 |
| 取引損失に対する引当金 | $ | 2,547 | | | $ | 6,652 | | | $ | (4,105) | | | (62) | % | | $ | 9,248 | | | $ | 8,781 | | | $ | 467 | | | 5 | % |
| 総収益の割合 | 1.5 | % | | 4.2 | % | | | | | | 2.8 | % | | 2.9 | % | | | | |
内部審査プロセスが改善され、2023年第2四半期に不良債権損失、詐欺事件、チャージバック損失が減少した結果、2023年6月30日までの3か月間、取引損失引当金は2022年の同時期と比較して410万ドル、62％減少しました。2023年6月30日までの6か月間、取引損失引当金は、2022年の同時期と比較して50万ドル（5％）とわずかに増加しました。これは、第三者ベンダーに支払われた詐欺防止手数料の結果ですが、不良債権損失、詐欺事件、チャージバック損失が減少したことで一部相殺されました。私たちは引き続きこの活動を注意深く監視し、今後も取引損失を減らすためのさまざまな対策を講じています。
支払利息とその他の収入、純額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | 変更 | | 2023 | | 2022 | | 変更 |
| 支払利息 | $ | 713 | | | $ | 1,120 | | | $ | (407) | | | (36) | % | | $ | 1,814 | | | $ | 2,245 | | | $ | (431) | | | (19) | % |
| その他の収益、純額 | (4,695) | | | (375) | | | (4,320) | | | * | | (48,796) | | | (443) | | | (48,353) | | | * |
*意味がない
2023年6月30日までの3か月と6か月間、買戻し（以下に定義）の結果、支払利息が減少し、2023年3月の未払い債務残高が減少しました。
2023年6月30日までの3か月および6か月間のその他の純利益は、主に金利の上昇により、当社の有価証券からの利息収入が2022年の同時期と比較して380万ドルと880万ドル増加したことによるものです。さらに、2023年6月30日までの6か月間に、買戻しに関連する3,890万ドルの負債の早期消滅による利益を確認しました。
所得税規定
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | 変更 | | 2023 | | 2022 | | 変更 |
| 所得税規定 | $ | (1,857) | | | $ | (27) | | | $ | (1,830) | | | * | | $ | (2,652) | | | $ | (56) | | | $ | (2,596) | | | * |
*意味がない
2023年6月30日までの3か月と6か月間、所得税引当金は2022年の同時期と比較してそれぞれ180万ドルと260万ドル増加しました。これは主に、米国連邦課税所得が前年比で増加したためです。
流動性と資本資源
当社の主な流動性源は、2026年満期の 0.25% 転換社債の売却による純収入を含む、現金および現金同等物と有価証券です。これを債券と呼びます。当社の現金同等物および有価証券は、主にマネーマーケットファンド、コマーシャルペーパー、財務省短期証券、社債、米国および外国の政府証券、資産担保証券、およびその他の種類の債券で構成されています。私たちの投資活動の主な目的は、リスクを大幅に増加させることなく収益を最大化しながら元本を維持することです。創業以来、
私たちの事業は、ビジネスと世界中の独立した人材をつなぐオンラインワークマーケットプレイスの運営で構成されており、取引や投機的な目的で投資を行うことはありません。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社の現金および現金同等物はそれぞれ1億5,410万ドルと1億2,940万ドルありました。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、私たちはそれぞれ3億6,260万ドルと5億5,720万ドルの有価証券を保有していました。
既存の現金および現金同等物、有価証券、および事業からのキャッシュフロー（事業からキャッシュフローを生み出す期間）は、運転資本要件と資本支出要件を満たすことを含め、当社の要件と現金計画を満たすのに少なくとも今後12か月間は十分であると考えています。長期的に見て、私たちが運転資本と設備投資の要件をサポートできるかどうかは、収益の伸び率、ユーザーから受け取る現金の時期と金額、販売およびマーケティング活動の拡大、研究開発活動を支援するための支出のタイミングと範囲、労働市場をホストするための費用、新しいサービスやサービスの導入、労働市場の継続的な市場採用、当社が行う買収または投資など、多くの要因に左右されます。補完的な事業、製品を作る、およびテクノロジー、マクロ経済状況、およびエクイティまたはデットファイナンスを獲得する当社の能力。私たちの主なコミットメントは、キャンセル不可のオフィススペースとメモのオペレーティングリースに基づく義務です。当社のリース契約には、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に開示されたものからの重要な変更はありませんでした。 2023年3月、当社は1億3,820万ドルを売却しました 販売可能買戻しを可能にする有価証券。残りの紙幣が満期前に当社の普通株式に転換、買い戻し、または償還されないと仮定すると、(i) 債券に関連する年間支払利息は、2026年までの各会計年度で270万ドル、(ii) 元本は 3億6,100万ドル2026年8月15日の債券の満期時に支払われます。 当社の社債に関する追加情報については、以下の「—2026年満期転換社債券」というタイトルのセクションを参照してください。
市場の状況に応じて、当社は随時、公開市場、私的交渉による取引、公開買付け、交換取引、またはその他の方法により、追加の発行済み債券を買い戻すことがあります。そのような買戻しは、もしあれば、現在の市況、当社の流動性、およびその他の要因に依存し、いつでも開始または停止される可能性があります。関係する金額と支払われた対価の合計は重要かもしれません。
私たちは、短期的な現金要件を既存の現金および現金同等物で満たすことを期待しています。また、手元にある現金および現金同等物、または将来の株式または債務融資による収益により、長期的な現金要件を満たす可能性があります。既存の現金および現金同等物、有価証券からの現金、および事業からの現金（事業からキャッシュフローを生み出す期間）では、当社の運転資本および資本支出の資金を調達するには不十分な場合、または他の目的で追加の現金が必要な場合は、追加の資金を調達する必要があります。将来的には、2021年の債券発行と同様に、株式の売却、または株式連動型または債務融資の取り決めを通じて、追加の資本調達を試みる可能性があります。株式や株式連動証券を発行して追加の資金を調達すると、既存の株主の所有権と経済的利益は希薄化されます。追加の負債が発生して追加の資金を調達した場合、当社は追加の債務返済要件の対象となり、また、追加の負債を発生させる能力の制限や、当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の運営上の制限など、追加の制限条項の対象となる可能性もあります。将来、当社が負う負債は、株式投資家にとって不利な条件になる可能性もあります。当社が許容できると判断した条件で追加の資本を調達できるという保証はありませんし、まったくありません。必要に応じて追加の資本を調達できないと、当社の業績、財政状態、および事業目標の達成能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
提示された期間中、当社には、当社の財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、現金要件、または資本資源に現在または将来重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が十分にある非連結事業体または個人との取り決めから生じるコミットメントまたは義務（偶発的義務を含む）はなく、現在もありません。
エスクロー資金要件
認可を受けたインターネットエスクローエージェントとして、私たちは業務市場のユーザーにエスクローサービスを提供しています。そのため、私たちはユーザーのエスクロー現金と移動中の現金を資産として信託し、人材や顧客に代わって保有されているエスクロー資金に対する対応する負債を貸借対照表に記録する必要があります。エスクローに保管されている資金の残高（輸送中に保有されている資金を含む）、および関連する負債は、GSVが拡大するにつれて増加すると予想しており、期間によって異なる場合があります。エスクロー規則では、時間単位の請求が完了したお客様からの現金受領のタイミングによる不足分を補うため、当社の営業資金で信託を賄うことが義務付けられています。タレントは毎週日曜日に時間単位契約の請求書をクライアントに提出し、その請求の合計金額が同じ日にタレントに支払われるエスクロー資金に加算されます。毎週の日曜日の時点で、お客様から時間単位の請求のための資金はまだ集めていません。これらの資金は送金中だからです。そのため、エスクロー資金の要件を満たすために、毎週日曜日に信託現金不足分を自己資金で賄い、通常、数日以内にお客様からこの現金不足分を回収しています。その結果、四半期が日曜日に終了すると、営業活動によるキャッシュフローとキャッシュフローの合計が影響を受けると予想されます。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、エスクローに保管されている資金（輸送中の資金を含む）は、それぞれ1億7,770万ドルと1億6150万ドルでした。
2026年満期転換社債
2021年8月、当社と全米協会コンピューターシェア・トラスト・カンパニー（全米協会のウェルズ・ファーゴ銀行の後継者）との間のインデンチャーに基づいて債券を発行しました。これらの手形は未払いの無担保債務で、年率0.25％の利息がかかり、半年ごとに延滞して支払われ、2026年8月15日に支払期日が到来します。転換時に、場合によっては、現金、当社の普通株式、または現金と普通株式の組み合わせの支払いまたは引き渡しの選択肢があります。
2023年3月、私たちは債券の元本総額2億1,400万ドルを現金で買い戻すという、債券の限られた数の機関保有者と、個別に個人的に交渉した買戻し契約を締結しました。これを買戻しと呼びます。私たちは、買戻しを完了するために1億7080万ドルの現金を支払いました。その結果、2023年6月30日までの6か月間に、2021年8月の債券売却に関連する未償却発行費用の比例償却に関連する370万ドルと、買戻しを実施するために発生した60万ドルのその他の手数料を差し引いた3,890万ドルの負債の早期消滅による利益を確認しました。結果として生じる債務の早期消滅による利益は、その他の収益、要約連結営業報告書の純額および包括利益（損失）に含まれます。2023年6月30日現在、債券の元本総額は3億6,100万ドルが未払いのままです。
上限付き通話
手形の発行に関連して、キャップドコール取引（キャップドコール）を締結しました。キャップド・コールは通常、手形の転換時に当社の普通株式への潜在的な希薄化を減らしたり、場合によっては転換社債の元本額を超えて行う必要のある現金支払いを相殺したりすることが期待されています。そのような削減および/または相殺には、上限価格に基づく上限が適用されます。
キャップド・コールの初期上限価格は、キャップド・コールの条件に基づく慣習的な調整を条件として、普通株式1株あたり92.74ドルです。注記および上限計算に関する追加情報については、この四半期報告書の他の部分に含まれている要約連結財務諸表の注記の「注記7-負債」を参照してください。
上限付きコールは、買戻しにもかかわらず有効です。
キャッシュフロー
次の表は、提示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| | 6 か月間終了
6月30日 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 |
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (4,392) | | | $ | (11,922) | |
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | 196,943 | | | (43,169) | |
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | (151,631) | | | 31,138 | |
現金、現金同等物および制限付現金の純変動額(1) | $ | 40,920 | | | $ | (23,953) | |
(1)2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の、それぞれ1,620万ドルと2,760万ドルのエスクロー保有資金の増加を含みます。 |
営業活動
営業活動による最大の現金源は、労働市場から生み出される収益です。営業活動による現金の主な用途は、人事関連の支出、広告を含むマーケティング活動、支払い処理手数料、マネージドサービスの下でクライアントにサービスを提供するために人材に支払われる金額、およびサードパーティのホスティング費用です。さらに、当社はインターネットエスクローエージェントとしてのライセンスを取得しているため、「—流動性と資本資源—エスクロー資金要件」というタイトルのセクションで説明されているように、当社の現金および営業活動に使用される現金の総額は、会計四半期末のタイミングの影響を受ける可能性があります。
2023年6月30日までの6か月間、営業活動に使用された純現金は440万ドルでした。これは、3,320万ドルの純利益と570万ドルの調整によるもので、3,890万ドルの負債の早期消滅による利益でしたが、営業資産と負債の変動による2,330万ドルの純現金流出によって相殺されました。
2022年6月30日までの6か月間、営業活動に使用された純現金は1,190万ドルでした。これは、4,860万ドルの純損失と、営業資産および負債の変更による1,560万ドルの純現金流出によるもので、5,220万ドルの非現金費用によって一部相殺されました。営業資産と負債の変化は、主に貿易と顧客の売掛金が1,090万ドル増加したことによるものです。
投資活動
2023年6月30日までの6か月間、投資活動によって提供された純現金は1億9,690万ドルでした。これは主に、有価証券の満期による収益が3億740万ドルで、有価証券の売却による収益が1億4,990万ドルでした。これには、債券の一部の買戻しを可能にするための1億4,370万ドルが含まれますが、その一部は、さまざまな有価証券に2億5,410万ドルを投資することで相殺されました、と、期間中に支払った610万ドルの内部使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用もあります。
2022年6月30日までの6か月間、投資活動に使用された純現金は4,320万ドルでした。これは主に、さまざまな有価証券に2億3,140万ドルと、期間中に支払った280万ドルの内部使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用を投資した結果であり、有価証券の満期からの収益である1億9,160万ドルによって一部相殺されました。
資金調達活動
2023年6月30日までの6か月間、財務活動に使用された純現金は1億5,160万ドルでした。これは、買戻しを実施するための関連手数料を含め、買戻しを完了するために支払った1億7,130万ドルでしたが、支払われるエスクロー資金の1,620万ドル、従業員の株式購入計画から受け取った収益260万ドル、ストックオプション行使により受け取った現金90ドルによって一部相殺されました。百万。
2022年6月30日までの6か月間、財務活動によって提供された純現金は3,110万ドルでした。これは主に、支払われるエスクロー資金が2,760万ドル、従業員の株式購入計画から受け取った収益が250万ドル、ストックオプション行使により受け取った現金が100万ドル増加したためです。
重要な会計方針と見積もり
当社の要約連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、過去の経験やその他の要因に基づいて見積もりと仮定を継続的に評価し、事実や状況に応じてそれらの見積もりと仮定を調整します。実際の結果は、これらの見積もりや仮定と大きく異なる場合があります。
会計方針は、見積もりが行われた時点で非常に不確実な事項についての仮定に基づいて会計上の見積もりを行う必要がある場合、異なる見積もりを合理的に使用できた場合、または合理的に可能な見積もりの変更が財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合、重要であると見なされます。
この四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記の「注記2—重要な会計方針の要約」と「経営陣による財政状態と経営成績の考察と分析」に別段の開示がない限り、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている重要な会計方針と見積もりと比較して、当社の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありませんでした。
最近の会計上の宣言
この四半期報告書の日付の時点でまだ採択されていない最近発行された会計上の声明については、この四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記の「注2 —表示の基礎と重要な会計方針の要約」を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示。
私たちは米国内と海外の両方で事業を展開しており、通常の事業過程で市場リスクにさらされています。これらのリスクには、主に金利と外貨為替レートが含まれます。
金利リスク
私たちの投資活動の主な目的は、リスクを大幅に増加させることなく収益を最大化しながら元本を維持することです。私たちは取引や投機的な目的で投資しません。当社の現金および現金同等物は比較的満期が短いため、ポートフォリオの公正価値は金利変動の影響を比較的受けません。手形による借入の金利は固定です。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、債券に基づく未払いの借入金の元本の総額は、それぞれ3億6,100万ドルと5億7,500万ドルでした。仮定の100ベーシスポイントの金利の増減が、当社の業績や財政状態に重大な影響を与えるとは考えていません。
外貨リスク
当社の業績とキャッシュフローは、外貨為替レートの変動により変動する可能性があります。米ドルに加えて、米ドル建ての請求書をユーロ、英国ポンド、オーストラリアドル、カナダドル、シンガポールドル、南アフリカランド、ニュージーランドドル、ポーランドズウォティ、スイスフラン、ノルウェークローネ、デンマーククローネ、スウェーデンクローナ、トルコリラ、日本円、香港ドルの通貨で決済するオプションをクライアントに提供しています。クライアントがこれらの通貨のいずれかで支払いを行うと、支払いが行われてから支払い金額が決済されるまでの間に外貨リスクにさらされます。このリスクを軽減するために、先渡契約を締結しました。そのため、外貨為替レートの変動が当社の業績に与える影響は、これまでのところわずかでした。
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者（当社の最高執行責任者）と最高財務責任者（最高財務責任者）の参加を得て、2023年6月30日に改正された1934年の証券取引法（これを取引法と呼びます）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理および手続きの有効性を評価しました。当社の開示管理および手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関する決定を適時に行えるようにし、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されるように設計されています。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年6月30日現在、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日に終了した四半期に発生した財務報告に関する内部統制に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
アイテム 1.法的手続き。
私たちは、法的手続きが保留されている資料の当事者ではありません。時々、私たちは通常の業務過程で生じる法的手続きや請求の対象となることがあります。
アイテム 1A.リスク要因。
当社の事業に関連するリスクと不確実性の説明は以下のとおりです。以下に説明するリスクと不確実性のほか、当社の要約連結財務諸表や関連注記、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」など、この四半期報告書に記載されているその他の情報を慎重に検討する必要があります。以下に説明する出来事や進展、または当社が現在知られていない、または現時点では重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性の発生は、当社の事業、経営成績、財政状態、および成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。
リスク要因の要約
私たちが直面している重大なリスクには、次のようなものがあります。
•私たちの成長は、人材やクライアントのコミュニティを引き付けて維持する能力にかかっています。また、ユーザーコミュニティやプラットフォーム上でのアクティビティを費用対効果の高い方法で維持または拡大できなければ、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは最近成長を遂げており、将来的には成長に投資することを期待しています。同水準の成長を維持できなくなったり、成長を効果的に管理できなければ、当社の事業、収益、利益、財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちは、事業に悪影響を及ぼす可能性のある支払いや詐欺のリスクに直面しています。
•私たちはビジネス戦略、サービス、価格モデルを進化させ続けています。私たちが行う変更は、私たちのビジネスに悪影響を及ぼし、将来の見通しを評価することを困難にする可能性があります。
•支払いパートナーとの関係を有利な条件で維持できない、またはまったく維持できない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちの収益成長と収益性の達成と維持能力は、営業部隊の生産性、有効性、効率性を向上させることができるかどうかに一部依存します。
•新型コロナウイルスのパンデミック中にリモートワークへの移行が加速したことによる当社のビジネスへのプラスの影響は、パンデミックが収まった後も続いていません。
•私たちの収益の伸びは、第三者との戦略的関係の成功と彼らの継続的な業績に一部依存しています。
•ユーザーは私たちの仕事の市場を迂回し、それが私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。
•クライアントは請求書の支払いを怠ることがあり、支払いを強制するために当社が措置を講じる必要があります。
•私たちは、ワークマーケットプレイスのユーザーとの間で、またはユーザー間で紛争の対象となります。
•総収益の大部分を占めるマーケットプレイス製品から収益を上げることができないと、事業運営、財務成績、成長見通しに悪影響を及ぼします。
•独立した人材の市場と彼らが提供するサービスの発展が予想よりも遅い場合、私たちの成長は鈍化または停滞し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•新しいサービスやサービスを開発してリリースできない場合、または既存のサービスやサービスの強化、新機能、変更を開発してリリースすることができない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちは激しい競争に直面しており、市場シェアを競合他社に奪われる可能性があります。これには、既存のサービスやサービスの開発と強化を継続できない場合などがあり、それが当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社または当社の第三者パートナーが、意図的か否かを問わず、セキュリティ侵害、その他のハッキングやフィッシング攻撃、ランサムウェアやその他のマルウェア攻撃、またはその他のプライバシーまたはセキュリティインシデントを経験した場合、当社の労働市場は安全ではないと認識され、評判が損なわれ、労働市場への需要が減少し、事業が中断され、多額の法的費用が発生する可能性があります。罰金や負債、そして私たちの事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
•当社の営業活動は、主に、大規模で長期的に独立した人材を必要とする大企業やその他のクライアントと見込み客を対象としています。その結果、価格設定、導入、カスタマイズに関する課題が大きくなり、追加費用が発生する可能性があり、そのいずれも当社の事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•クライアントが求め、私たちの職場市場で人材が提供するサービスのかなりの部分が情報技術サービスであるため、私たちの労働市場における情報技術サービスに対するクライアントの需要や人材の提供が減少すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•費用対効果の高い方法でブランドと評判を開発、維持、向上させることができなければ、私たちの事業と財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
•トラフィックを当社のウェブサイトに誘導するために使用するインターネット検索エンジンの方法論やその他のチャネルが当社の不利になるように変更されたり、他の理由で検索結果ページのランキングが下がったりすると、ユーザーの増加が減少する可能性があります。
•セキュリティ侵害、その他のハッキングやフィッシング攻撃、その他のプライバシーやセキュリティインシデントを含む、当社の労働市場におけるエラー、欠陥、または混乱は、需要を減少させ、当社の財務結果に悪影響を及ぼし、当社が責任を負う可能性があります。
•私たちと私たちのユーザーは、米国内および国際的に、新規および既存の法律や規制の対象となる場合があります。
•請負業者の分類に関する規制環境は急速に変化しており、これらの法律の変更は、当社のサービスと労働市場に対する需要に悪影響を及ぼし、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの労働市場を利用する人材の請負業者の分類や雇用状況に異議が唱えられた場合、税金、法律、その他の不利な影響が生じる可能性があります。
•国際的なユーザーコミュニティを持ち、国際的に人材を引き付けることは、私たちの事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼすリスクにさらされます。これらのリスクは、私たちが国際的な事業を拡大しようとすると増大する可能性があります。
•当社には純損失の履歴があり、将来的に営業費用が増加する可能性があり、収益性を達成または維持できない可能性があります。
•当社の業績と業績指標は期間ごとに変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難です。
•私たちは特定のパフォーマンス指標を内部ツールで追跡していますが、そのような指標を独自に検証することはありません。当社の業績指標の中には、当社の事業の詳細を正確に反映していないものや、測定に固有の課題がある場合があります。そのような指標に実際の、または正しくないと認識される誤りは、当社の評判を傷つけ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の普通株式の株価はこれまでも、そして今後も変動する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。
•私たちの負債は、私たちの事業に利用できるキャッシュフローを制限し、私たちの事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼすリスクにさらされる可能性があります。
•不利な状況や変化する経済的および政治的状況は、当社の事業に悪影響を与える可能性があります。
•私たちは、自然災害やその他の壊滅的な出来事、または戦争、テロ、技術の障害などの人為的な問題によって事業運営に支障をきたす可能性があり、事業継続計画や災害復旧計画では重大な災害から当社を十分に保護できない場合があります。
当社の事業運営、執行、成長に関連するリスク
私たちの成長は、人材やクライアントのコミュニティを引き付けて維持する能力にかかっています。また、ユーザーコミュニティやプラットフォーム上でのアクティビティを費用対効果の高い方法で維持または拡大できなければ、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
人材とクライアントの両方を含むユーザーコミュニティの規模は、私たちの成功に不可欠です。当社が将来的に大幅な収益成長を達成できるかどうかは、主に、新規ユーザーを引き付け、既存のユーザーを維持できるかどうかにかかっています。これには、大規模で長期的に独立した人材を必要とする大企業やその他のクライアント、およびそのようなクライアントが求める基準を満たす人材が含まれます。
人材には、サービスのマーケティング、顧客の確保、顧客からの支払いの獲得など、さまざまな方法があります。これには、他のオンラインまたはオフラインのプラットフォームや方法による見込み顧客への広告やエンゲージメント、オンラインまたはオフラインの第三者機関や人材派遣会社への登録、第三者が提供する支払いサービスの使用、企業での直接雇用検索などがあります。同様に、2022年2月にロシアがウクライナに侵攻したなどの地政学的な出来事を含め、私たちの仕事の市場を利用したい人材に障害があるかもしれません。その結果、この地域のユーザーの活動が即座に減少しました。
クライアントも同様に、サービスプロバイダーを見つけて雇うための選択肢も多様です。たとえば、他のオンラインまたはオフラインのプラットフォーム、人材派遣会社やエージェンシー、その他の人材調達サービスを通じてサービスプロバイダーを探したり、サービスプロバイダーを直接雇用したり、派遣社員、フルタイム、パートタイムの従業員を直接雇用したり、代理店を通じて雇用したりします。クライアントは、当社の労働市場の使用を減らしたり、使用をやめたりする可能性があり、当社の収益は、さまざまな理由で悪影響を受ける可能性があります。たとえば、新しい人材を引き付けられなかった場合、人材が労働市場で提供するサービスの質や種類がクライアントにとって満足のいくものではない場合、ジェネレーティブ人工知能ツールが従来の人材タスクに代わるものとなる場合、または人材が当社の労働市場の使用を減らしたり、使用をやめたりした場合、または採用を希望する場合リモート雇用の機会、または他のオンラインリモートワークプラットフォームを利用すること、その両方リモートワークへの移行の結果、ますます利用できるようになっています。さらに、顧客による支出は周期的であり、全体的なマクロ経済状況や予算パターンを反映している場合もあります。2019年の後半から、大企業や中堅企業の見込み客や、より大規模で長期的な独立系人材のニーズを持つその他のクライアントにより的確に対応するために、サービス、ブランドポジショニング、マーケティングを進化させ始めました。これらの取り組みやその他の取り組みの進展は、個別に、または全体として、これらの対象顧客からのユーザーを引き付けて維持したり、顧客支出を増加させたりすることに成功しない可能性があります。これらの努力が他の顧客による支出の損失または削減につながり、それがこれらの対象顧客からの活動の増加によって相殺されない場合、それらはGSVの一時的または長期的な減速または減少につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。収益、財政状態、経営成績。また、COVID-19パンデミックの影響もあって、リモートワークへの移行によるユーザー獲得の増加は、COVID-19パンデミックの影響が収まったため続いていません。たとえば、2021年の第2四半期以降、アクティブな顧客数の増加とGSVの伸びはそれぞれ前年比で減速しています。アクティブクライアントの定義については、上記の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析—アクティブクライアントとアクティブクライアント1人あたりのGSV」を参照してください。
当社のサポート能力や、安全で信頼性が高く信頼できる労働市場を提供する能力など、当社の職場市場におけるユーザーエクスペリエンスの質が、顧客の期待に応えられなかったり、競合他社の製品やサービスによって一般的に提供されるユーザーエクスペリエンスの質と歩調を合わせなかったりした場合、クライアントも人材も、私たちの労働市場と関連サービスの利用をやめる可能性があります。クライアントや人材は、関連する手数料を含む私たちの価格モデルが私たちの仕事から得られる価値と一致していないと判断した場合、私たちの労働市場の使用をやめることを選択する可能性があり、過去には選択していました。
市場、またはコスト削減策を含むその他の理由で。たとえば、2022年4月にクライアントマーケットプレイスサービスに移行した結果、クライアント料金が変更されました。また、2023年5月、私たちはクライアントマーケットプレイスサービスでクライアントと仕事をするタレントの階層型サービス料金体系を廃止し、10％の定額料金体系を廃止しました。さらに、2023年の第2四半期に、クライアントマーケットプレイスサービスでクライアントに1契約あたり最大4.95ドルの契約開始料を導入し、人材がワークマーケットプレイスでプロジェクトに入札するために必要なコネクトの数を増やしました。これらの変更は労働市場の健全性を改善することを目的としていますが、これらの変更が新規ユーザーの獲得と既存ユーザーの維持能力に及ぼす長期的な影響については保証できません。さらに、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した各年度において、1人のクライアントが当社の取引および顧客売掛金の10％以上を占めていました。ユーザー、特に重要なクライアントが、前述の理由を含む何らかの理由で、当社のワークマーケットプレイスおよび関連サービスの使用を停止または使用を減らすと、当社の収益と事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは最近成長を遂げており、将来的には成長に投資することを期待しています。同水準の成長を維持できなくなったり、成長を効果的に管理できなければ、当社の事業、収益、利益、財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは比較的短期間で成長を遂げました。たとえば、2023年6月30日までの6か月間の総収益は3億2,950万ドルで、2022年の同時期と比較して、前年比で10％の成長率を示しました。しかし、現在または過去の成長率を維持できるという保証や、将来の成長への投資が成功する、または費用対効果が高いという保証はありません。たとえば、リモートワークへの移行によってより強い影響を受けた過去数年間の同時期と比較して、成長率の低下による影響はすでに見られ始めています。さらに、2022年後半から経験したようなマクロ経済の低迷や景気後退、金利やインフレの上昇など、マクロ経済が不確実な時期には、将来同じ水準の成長を維持することがより困難になります。私たちの成長を維持するためには、経営だけでなく、管理、運用、財務のリソースにも大きな要求がかかります。私たちの成長を支えるためには、業務、財務、経営の情報システムを改善し、労働力を拡大し、意欲を高め、効果的な管理と訓練を行う必要があります。これらはすべて、競争の激しい労働市場ではより困難になる可能性があります。サービスの質やユーザー体験を損なうことなく成長をうまく管理できない場合、または成長の管理を支援するために導入した新しいシステムが期待される利益をもたらさない場合、当社の事業、業績、財政状態、および労働市場でのマーケティングとユーザーへのサービス提供の能力に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの最近および過去の成長は、将来の業績を示すものと見なすべきではありません。私たちは、これまでも、そして将来も直面するであろうリスク、課題、不確実性に直面しています。その中には、急速に変化し競争の激しい業界や厳しいマクロ経済状況にある成長企業が頻繁に経験するものです。事業の計画と運営に使用するこれらのリスク、課題、不確実性に関する仮定が誤っていたり、変更されたり、これらのリスクにうまく対処できなかったりした場合、当社の財政状態と経営成績は、当社や投資家や証券アナリストの予想と大きく異なる可能性があり、当社の成長率は鈍化し、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、事業に悪影響を及ぼす可能性のある支払いや詐欺のリスクに直面しています。
ユーザーの本人確認、ユーザー認証、不正行為の検出に関する当社の業務市場のシステムや統制は複雑です。そのようなシステムや統制が効果的でない場合、私たちの労働市場は安全ではないと認識され、私たちの評判が損なわれ、規制措置や支払いパートナー、支払いネットワーク、その他の第三者による措置を受ける可能性があり、私たちの事業に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、世界中の悪役は、人工知能の使用を含むますます洗練された方法を使用して、個人情報の盗難や悪用を含む違法行為を行っています。たとえば、他人の身元、支払い情報、その他の情報の不正または不正使用、ユーザーの身元、場所、またはスキルの不実表示（購入、借用、またはリースしたアカウントの使用を含む）、クレジットの不適切な取得または使用などです。またはデビットカードの詳細と銀行口座、またはその他の支払い口座情報。さらに、ユーザーは私たちに支払いカードを提供します
請求情報はオンラインで確認できます。また、これらの取引に使用された実際の支払いカードを確認しないため、不正行為にさらされるリスクが高まります。
悪意のある攻撃者は、支払い処理や支払い方法を含む当社の労働市場を利用して、マネーロンダリング、制裁措置や輸出規制の対象となっている地域や人々への資金移動、テロ資金調達、サービスの不正販売、贈収賄、セキュリティ侵害、データの不正取得、ランサムウェアの強要または使用、マルウェアの配布または作成など、違法または不正な行為を行うこともあります。ウイルス、著作権侵害、ソフトウェア、その他の著作権または商標登録されているコンテンツの誤用、およびその他の不正行為。この種の違法行為は、最近当社のプラットフォーム上で増加しており、将来増加する可能性があります。たとえば、2022年12月31日に終了した年度では、主にUpwork Enterpriseの顧客に関連する詐欺件数の増加、チャージバック損失の増加、および不良債権損失により、取引損失引当金が2021年と比較して増加しました。当社のウェブサイトでのこのような行為は、以下のいずれかにつながる可能性があり、それぞれが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社は、クレジットカードやデビットカードの詳細や銀行口座情報、その他の支払い口座情報の不正使用に対して責任を負うことがあり、カード発行会社、カードネットワーク、銀行、その他の支払いパートナーから、発行された資金を返金してチャージバック、返品、またはその他の手数料を支払うことを要求したことがあります。また、当社のチャージバックまたは返品率が過度になった場合、カードネットワークは当社に罰金やその他の手数料の支払いを要求する場合もあります修復作業。費用がかかり、経営陣の注意をそらしたり、当社との取引をやめたりする可能性があります。
•カリフォルニア州金融保護イノベーション局（以下、DFPI）、またはその他の規制当局が、インターネットエスクローライセンスやその他のライセンスまたはライセンス制度に関して、より大きな現金準備金を保有するか、その他の措置を講じるよう当社に要求する場合があります。
•他のユーザーや他の第三者の違法、詐欺、または不適切な行為にさらされたりしたユーザーは、ユーザーが投稿した行為またはコンテンツについて当社に責任を負わせようとしたり、当社のワークマーケットプレイスに対する信頼を失ったり利用を減らしたり、損害賠償や費用を得ようとしたり、否定的な体験を公表したりする可能性があります。
•法執行機関または行政機関は、生成型人工知能ツールの使用などを通じて、ユーザーの行為または投稿したコンテンツについて当社に責任を負わせ、罰金や罰則を課したり、刑事訴訟を提起したり、当社の事業慣行を変更するよう当社に要求したりする可能性があります。1996年の通信品位法第230条のような仲介責任規定の解釈や変更の可能性によっては、私的訴訟や公的執行機関が増える可能性があります。
•従業員または第三者のサービスプロバイダー（当社にサービスを提供する人材を含む）が、自らの利益のため、またはそのような情報の不正使用を助長するために、当社の銀行、支払い、その他の情報やユーザー情報を不正に流用した場合、過失、詐欺、その他の請求を含め、私たちは追加のリスクと責任の対象となる可能性があります。
•クライアントが提供したサービスに対して人材への支払いを怠った場合、私たちは追加のリスクにさらされる可能性があります。人材は、クライアントの行動について私たちに責任を負わせようとし、信頼を失い、私たちの労働市場を利用することを減らしたり、中止したり、彼らの否定的な経験を公表したり、損害賠償や費用を得ようとしたりする可能性があるからです。
•Upwork Enterpriseのクライアントが、当社が人材に代わって前払いする金額を当社に支払わなかった場合、当社がそのような資金を回収できないことによる経済的損失を含め、私たちは追加のリスクにさらされる可能性があります。
•人材が資格や所在地を誤って伝えたり、スキルや身元などについて誤った情報を提供したり、提供する資格や権限がないサービスを提供したり、不十分または欠陥のある作業成果物を生産したり、ウイルス性やその他の有害な影響を与える作業成果物を生産したりした場合、クライアントやその他の第三者は、人材の作為または不作為について当社に責任を負わせようとしたり、当社の労働市場に対する信頼を失ったり、利用を減らしたり、中止したり、損害賠償を求めたりする可能性があります。費用; そして
•上記のいずれかが発生すると、評判が損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、労働市場のユーザーを管理することはできません。また、これらのリスクを検出、防止、軽減するために講じた措置が、違法または不適切な目的での労働市場の使用を停止または最小限に抑えること、またはそれを助長することを保証することはできません。私たちは過去に、そして今後も、私たちの労働市場の悪用や他のユーザーの不法行為に関する苦情、通知、問い合わせを受けており、今後も続く可能性があります。また、クライアントやその他の第三者に対しても、当社の労働市場を悪用したとして請求を提起しており、将来も同様の請求を行う必要がある可能性があります。これらの請求が訴訟に至らなかったり、当社に有利に解決されたとしても、これらの請求、およびそれらを解決するのに必要な時間とリソースは、経営陣の注意と資源をそらし、当社の評判に悪影響を及ぼし、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、取引上の損失を減らすための追加措置を実施していますが、その措置が効果的で費用対効果が高いという保証はありません。さらに、当社はアルゴリズムと機械学習技術を使用して信頼と安全に関するプログラムを実施および改善するための措置を講じていますが、これらのツールを無許可または不注意により開示した場合、詐欺やプラットフォームの不適切な使用を防止する取り組みが一時的に効果的でなくなる可能性があります。また、これらの技術の使用を制限する新しい法律や、これらのツールの内部の仕組みを一般に公開することを強制する新しい法律は、ユーザーに危害を加えるリスクを高める可能性があります。
私たちはビジネス戦略、サービス、価格モデルを進化させ続けています。私たちが行う変更は、私たちのビジネスに悪影響を及ぼし、将来の見通しを評価することを困難にする可能性があります。
私たちは、販売、マーケティング、ブランドポジショニングの取り組みだけでなく、ビジネス戦略と価格モデルも時間とともに進化してきましたが、これからも進化し続けます。2021年の第2四半期に、私たちはブランド変更に着手し、大規模で長期的に独立した人材を必要とする大企業やその他のクライアントと見込み客に焦点を当てました。私たちは引き続き、現在のサービスと価格モデルの評価と改訂を行い、これらの市場セグメントやその他の市場セグメントに役立つ追加のサービス、価格モデル、機能、サービスを作成してテストしています。たとえば、2022年4月にUpwork BasicとUpwork Plusのクライアント製品をクライアントマーケットプレイスサービスに組み合わせて、これらの製品のクライアントの価格モデルを簡素化します。
製品や価格モデルの変更、およびビジネス戦略とブランドポジショニングの継続的な進化により、将来の成長を計画してモデル化し、将来の業績について正確な予測を行う能力など、多くの不確実性にさらされています。さらに、私たちは過去に、価格モデル、サービス、販売、ブランドポジショニング、マーケティング活動の変更の結果として、予期せぬまたは意図しない悪影響が発生する可能性があります。これには、ユーザーの不満の増加、評判への悪影響、回避率の増加、掲載または完了するプロジェクトの割合または規模の減少、優秀な人材の獲得と維持、または当社に支出する新規顧客の獲得の失敗などが含まれます。仕事の市場、または既存のクライアントからの支出の損失。これらの悪影響は、GSV、収益、経営成績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。これには、変更が行われた後の多くの期間、前期比でマイナスの財務結果になることも含まれます。たとえば、2023年6月30日までの3か月と6か月の間、GSVは2022年の同時期と比較して比較的横ばいでした。その理由の1つは、2022年4月にクライアントマーケットプレイス提供に移行した結果、当社の事業がクライアント料金の変更による影響を引き続き受けたこと、そして2023年5月に、クライアントマーケットプレイスでクライアントと仕事をする人材を対象とした段階的サービス料金体系を廃止し、10％の定額料金を採用したことです。。さらに、2023年の第2四半期に、クライアントマーケットプレイスサービスでクライアントに1契約あたり最大4.95ドルの契約開始料を導入し、人材がワークマーケットプレイスでプロジェクトに入札するために必要なコネクトの数を増やしました。これらの変更は労働市場の健全性を改善することを目的としていますが、これらの変更が当社の事業、業績、および財政状態に及ぼす長期的な影響については保証できません。
さらに、新しいサービスの作成には費用と時間がかかり、経営陣の注意をそらしてしまいます。また、すべての製品が期待するレベルで市場で受け入れられるわけではなく、そのため可能性があります。
維持するのに費用対効果が高くありません。さらに、提供内容が市場で十分に受け入れられない場合や、意図した効果が得られない場合、提供内容を改善するために追加のリソースを費やして経営陣の注意をそらすことがあり、これらの取り組みは成功しない可能性があります。たとえば、2019年には、中堅企業に焦点を当てたUpwork Businessサービスを開始しました。2020年の第4四半期に、営業チームがUpwork Business製品を販売することはもはや費用対効果が高くないと判断しました。その結果、その製品は廃止され、当時の営業従業員の約3分の1の人員が削減されました。
支払いパートナーとの関係を有利な条件で維持できない、またはまったく維持できない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社の支払いパートナーは、支払い処理業者と支払いパートナーで構成されています。私たちは、業務市場でのすべての取引の資金調達とユーザーへの資金支払いについて、コーポレートバンキングサービス、エスクロー信託口座、その他の規制対象口座、清算、処理、決済機能を提供してくれる銀行や支払いパートナーに頼っています。また、何らかの理由で1つ以上の関係が終了した場合でも、十分な余剰ベンダーがあるとは限りません。
私たちの支払いパートナーは私たちのビジネスにとって重要です。これらの関係を維持するために、私たちは過去に不利な条件に同意することを余儀なくされており、将来もそうなる可能性があります。現在の支払いパートナーとの契約を有利な条件で維持できない、またはまったく新しい支払いパートナーと有利な条件で新しい契約を締結できない場合、またはまったく新しい契約を締結できない場合、支払いの回収と資金支払いの能力、および当社の収益と事業に悪影響が及ぶ可能性があります。これにはさまざまな理由が考えられます。その中には、支払いパートナーに関して次のようなものがあります。
•当社のパートナーは、当社が必要とするサービス（人材への支払いを適時に、制裁制度を含む適用される法的要件に従って処理するなど）を行うことができない、または履行しない場合があります。
•当社がパートナーのコンプライアンス基準に従わなかった場合、その結果、パートナーが当社または当社のユーザーに請求する料金の増加、パートナーが提供するサービスや特典の追加料金、減額、またはパートナーとの契約が完全に終了する可能性があり、コンプライアンスに戻るために当社が行う是正努力には、費用と時間がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。
•当社のパートナーは、調査、規制執行、またはその他の手続きの対象となり、その結果、パートナーは当社にサービスを提供できない、または提供したくない、または当社がパートナーとの提携を継続することを拒否する場合があります。
•私たちのパートナーは、サービスのニーズの変化に効果的に対応できない可能性があります。たとえば、急速な成長や量の増加や、国際的な拡大や地域の管轄区域に関連するものなど、変化するサービスニーズに効果的に対応できず、そのようなニーズに対応する適切なパートナーを見つけるのが難しい場合もあります。
•当社のパートナーは、当社との契約を終了するか、更新しないか、または異なるまたはあまり有利ではない条件でのみ契約を更新または締結する意思がある場合があります。これは、とりわけ、そのような契約から得られる収益に悪影響を与える可能性があります。
•私たちのパートナーは、私たちに提供されるサービスを減らしたり、私たちとの取引をやめたり、特定のユーザーや、私たちがユーザーがいる法域での取引を停止したり禁止されたり、あるいはビジネスを完全に停止したりする可能性があります。
•当社のパートナーは、自社の事業、ネットワーク、パートナー、またはシステムの遅延、制限、または閉鎖の対象となり、一定期間、支払いの処理や資金の支払いができなくなる可能性があります。
さらに、カードネットワークの運営規則、認証要件、および電子送金に関する法律、規制、または規則が変更されたり、当社の遵守が困難または不可能になったりすると解釈された場合、特定のパートナーとの取引を停止せざるを得ない場合があります。
私たちの収益成長と収益性の達成と維持能力は、営業部隊の生産性、有効性、効率性を向上させることができるかどうかに一部依存します。
プレミアムサービスからの収益を増やし、収益性を達成し維持するためには、営業部隊の有効性と効率性を向上させ、新規および既存のユーザーから追加の収益を生み出す必要があります。私たちが大幅な収益成長を達成できるかどうかは、主に、成長を支える十分な数の営業および営業サポート要員の採用、トレーニング、効果的な配置、および維持が成功するかどうかにかかっています。Upwork Enterpriseやその他のプレミアム製品を効果的に販売するために必要な特定のスキルや技術知識を持つ十分な数の営業担当者を見つけて維持することは難しい場合があります。特に、有能な人材をめぐって激しい競争が繰り広げられている場合はそうです。さらに、営業担当者の雇用と効果的な配置は複雑で、追加費用が必要になります。営業担当者が生産性を十分に発揮できなければ、回収できない可能性があります。資格のある営業担当者を雇うことができたとしても、新しい営業担当者は多大なトレーニングを必要とし、生産性を最大限に発揮するまでに数か月かかることがあるため、そうすることは費用と時間がかかる可能性があります。さらに、新しい営業担当者は、必ずしも私たちが予測したタイムライン内に生産性のマイルストーンを達成するわけではなく、そのような人員に関する長期的な財務予測を達成する能力に悪影響を及ぼしたりするわけでもありません。当社の営業担当者が新規事業の獲得や既存のユーザーベースへの売上の拡大に成功しなければ、当社の事業と経営成績に悪影響が及びます。たとえば、2021年の第4四半期に、営業チームを拡大して販売への投資を増やし始めました。営業チームは2022年も続きました。しかし、マクロ経済状況と、支出削減と業務効率化への取り組みを考慮して、2023年5月に、主に営業チームの人員削減を実施しました。さらに、当社の元最高営業責任者であるエリック・ギルピンは、2023年6月にアップワークを退職しました。これらの行動によって営業部隊の生産性や効率が向上するという保証はありません。
新型コロナウイルスのパンデミック中にリモートワークへの移行が加速したことによる当社のビジネスへのプラスの影響は、パンデミックが収まった後も続いていません。
2020年以降、新型コロナウイルスのパンデミックもあって、リモートワークへの移行が加速したことにより、GSVが増加し、収益が増加しました。パンデミックが収まったため、これらのプラスの影響は続いていません。たとえば、2021年の第2四半期以降、アクティブな顧客数の増加とGSVの伸びはそれぞれ前年比で減速しています。アクティブクライアントの定義については、以下の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析—アクティブクライアントとアクティブクライアント1人あたりのGSV」を参照してください。新型コロナウイルスのパンデミックが収まった結果、リモートワークの普及がどの程度減少するかは不明であり、現時点では合理的に予測することはできません。
私たちの収益の伸びは、第三者との戦略的関係の成功と彼らの継続的な業績に一部依存しています。
事業を成長させるためには、人材派遣業者、銀行、ソフトウェアおよびテクノロジーベンダー、支払い処理および支払いプロバイダーなどの第三者との関係を確立し、維持する必要があります。たとえば、私たちはサードパーティの人材派遣会社と提携しています。Upwork Payrollという雇用サービスのサポートは、そのプロバイダーに依存しています。また、最近、いくつかのパートナーシップを確立しました。これにより、ユーザーエクスペリエンスと生産性の向上を目的として、生成型人工知能ツールを業務市場に統合できるようになりました。第三者パートナーとの契約が終了または期限切れになると、当社はこれらの契約を有利な条件で更新または置き換えることができなくなるか、まったくできない場合があります。さらに、戦略的関係を築いている当事者が、私たちが頼りにしているサービスを経済的に合理的な条件で提供し続けることや、リーチの拡大、流通の拡大、またはより多くのユーザーや関連するユースケースのサポートに必要なリソースを投入することを保証することはできません。私たちの戦略的パートナーの中には、競合する製品やサービスを提供したり、提供したり、競合他社と協力したりできるものもありますが、リモートワークへの継続的な移行により、その可能性が高まる可能性があります。これらの要因の結果として、当社の第三者パートナーの多くは、当社の業務市場に加えて、またはこれに代わって、代替の製品やサービスを開発またはサポートすることを選択する可能性があります。第三者との関係を有利な条件で確立または維持することに失敗した場合、またはこれらの関係が当社の事業の改善に成功しなかった場合、私たちの能力
競争したり、成長させたりすると、総収益が損なわれ、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、1つ以上の第三者人材派遣会社による重大な事業上の変更は、クライアントまたは当社のコスト増加、ユーザーエクスペリエンスの低下、1つ以上の法域で人材派遣プロバイダーサービスを提供できなくなるなど、当社の事業および財務結果に悪影響を与える可能性があります。
ユーザーは私たちの仕事の市場を迂回し、それが私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。
私たちのビジネスは、ユーザーが私たちの仕事のマーケットプレイスを通じて取引することにかかっています。そのようなことを防ぐための私たちの努力にもかかわらず、ユーザーは私たちの労働市場を迂回して、私たちが請求する手数料を回避するために他の手段で支払いを受けたりしており、迂回に関連する損失を測定することは困難または不可能です。価格モデル、料金、サービス、機能に関して当社が行う強化や変更は、2022年4月にUpwork BasicとUpwork Plusのサービスをクライアントマーケットプレイスに統合するなど、ユーザーが意図せずに当社のワークマーケットプレイスを回避する原因となる可能性があります。さらに、マクロ経済の低迷期には、ユーザーが当社の手数料に関してよりコストに敏感である可能性があるため、私たちの仕事の市場のユーザーによる迂回が増える可能性があります。労働市場の回避による収益の損失は、当社の事業、キャッシュフロー、業績、および財政状態に悪影響を及ぼします。さらに、ユーザーによる迂回を減らすために私たちが行った特定の変更は、過去に行われたものであり、これもうっかりしてユーザーの不満、ユーザーの迂回行為の増加、および私たちの仕事の市場でのユーザーアクティビティの減少につながる可能性があります。迂回を減らすための私たちの取り組みは、実施するのに費用がかかったり、混乱を招いたり、測定が困難または不可能な結果をもたらしたり、意図した効果をもたらさなかったり、ブランドやユーザーエクスペリエンスに悪影響を及ぼしたり、労働市場の魅力を低下させたり、経営者の注意をそらしたり、その他の方法で当社の事業に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
クライアントは請求書の支払いを怠ることがあり、支払いを強制するために当社が措置を講じる必要があります。
Upwork Enterpriseのサービスに関連して、また特定のレガシークライアント向けに、クライアントに代わって請求書発行サービスの支払いを人材に前払いし、その後、そのようなサービスの料金をクライアントに請求します。これらの関係を維持するために、私たちは過去に、そして将来的には、延長支払い条件を含む、私たちにとって不利な条件に同意することを余儀なくされています。また、場合によっては、クライアントがチャージバックを行ったり、支払い方法が拒否されたりした場合に、タレントインボイスの前払いを行います。このような状況では、タレントは私たちにクライアントから資金を回収する権利を割り当てます。時々、クライアントは人材が提供するサービスに対する支払いを怠り、その結果、仲裁や訴訟などを通じて適用される契約や利用規約の執行に費用が発生し、未払い額の回収ができない場合があります。さらに、一部のクライアントは、破産保護またはその他の同様の救済を求めて未払いの金額を支払わなかったり、その金額の支払いが遅くなったりする場合があり、そのいずれも当社の業績、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。クライアントを十分に選別しなかったり、十分な信用調査を行わなかったり、その他の方法でクライアントの業務市場での支出を適切に監視しなかったりすると、財務上のリスクが高まります。これらのリスクはすべて、マクロ経済の低迷時に発生する可能性が高く、人材への支払いを前払いしてクライアントからの支払いを強要しようとすると、コストが増加する可能性があります。これらのリスクを管理しないと、当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、ワークマーケットプレイスのユーザーとの間で、またはユーザー間で紛争の対象となります。
私たちのビジネスモデルには、労働市場を通じて直接契約する人材とクライアントをつなぐことが含まれます。人材とクライアントは、選択した契約条件を自由に交渉できますが、お客様が選択できるオプションのサービス契約条件も用意しています。サービス基準、支払い、守秘義務、作業成果物、知的財産の所有権と侵害など、人材とクライアントの間で紛争が発生することがあります。どちらかの当事者が契約条件が満たされていないと考えた場合、当社の標準条件および個別に交渉されるサービス契約は、当事者が当社に支援を求めるための仕組みを提供し、契約によっては、紛争を第三者の仲裁人に付託する条項を提供します。タレントやクライアントが当社に援助を求めるかどうかにかかわらず、これらの紛争が友好的に解決されない場合、当事者は裁判所や仲裁機関に請求を提出するなどの正式な手続きに発展する可能性があります。これらの取り決めを円滑に進め、支援する私たちの役割を考えると、これらの結果として直接請求が当社に対して提起されることがあります
紛争や人材やクライアントによって、特に相手のユーザーが破産したり、財政難に直面したりした場合に、私たちは互いに対して請求することになります。プレミアムサービスに関する利用規約およびサービス契約を通じて、ユーザー間の紛争（特定の紛争支援プログラムおよびサービスに関する場合を除く）に対する責任と責任を放棄します。ただし、これらの条件がユーザー間の紛争への関与を防止または制限するのに有効であること、または本条件が強制可能であること、またはユーザー間の紛争の結果として当社が責任を負うことを効果的に防止することを保証することはできません。クライアントと人材の間、およびユーザーと当社との間の紛争は、マクロ経済の低迷や他のユーザーを利用しようとする悪意のある行為など、私たちの手に負えない状況に基づいて、より頻繁になる可能性があります。このような紛争、または紛争件数の増加は、ユーザーとの信用喪失、評判の低下、GSVと収益の損失、経営資源の流用、運営コストの増加など、当社に悪影響を及ぼす可能性があり、そのいずれかが当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、上級管理職や主要人材を含む有能な従業員を引き付けて維持する能力に大きく依存しています。社長兼最高経営責任者のヘイデン・ブラウン、または上級管理職チームの他のメンバーや主要人員のサービスを失うと、事業戦略を実行できなくなる可能性があります。
私たちの将来の成功は、主に上級管理職やその他の主要人材の継続的なサービスと、彼らを引き付け、定着させ、やる気を起こさせる能力にかかっています。特に、私たちは社長兼最高経営責任者のヘイデン・ブラウンのサービスに依存しており、彼女が別の役職に就いたり、病気になったり、無能力になったり、社長や最高経営責任者を務められなくなったりした場合、私たちの将来のビジョン、戦略的方向性、労働市場、テクノロジーが損なわれる可能性があります。私たちは、製品、エンジニアリング、オペレーション、セキュリティ、マーケティング、営業、サポート、企業開発、一般管理機能の分野で、リーダーシップチームやその他の主要人材に頼っています。当社の上級管理職やその他の主要人材はすべて随意雇用されています。つまり、彼らはいつでも、理由の如何を問わず、予告なしに当社の雇用を終了することができ、当社では「キーパーソン」の生命保険契約を結んでいません。上級管理職やその他の主要人材のサービスを失ったり、後継者計画が不十分であることが判明したり、必要な高度に熟練した人材を維持、誘致、育成、統合できなくなったりすると、当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
経営幹部の採用または離職により、経営陣に変化がありましたし、今後もそうなる可能性があります。また、リーダーシップチームやその他の主要人員の構成の変更や、従業員の報告ラインの再編成など、人事に混乱をもたらした、または今後も行う可能性があります。たとえば、2023年6月、当社の元最高営業責任者であるエリック・ギルピンはアップワークを辞めました。これらの変更の結果、将来の人事異動により、組織の再編により、新しい報告関係が確立され、他の企業が当社の幹部やその他の主要人材をターゲットにすることが増えるにつれて、特に有能な人材をめぐる競争の激しい市場において、組織の再編により、上級管理職や主要人材を含む当社の人材の人員削減や生産性の低下につながる可能性があります。このような変更を行うと、制度上の知識が失われたり、事業が中断したり、目標を達成する能力が妨げられたり、従業員の注意散漫や士気の低下、または従業員の離職につながる可能性もあります。
私たちの将来の成功は、ソフトウェアエンジニアや営業担当者などの高度なスキルを持つ人材を維持、誘致、訓練、統合する継続的な能力にもかかっています。私たちは、多くのソフトウェア会社や他のテクノロジー企業の有能な人材をめぐって激しい競争に直面しています。さらに、資格のあるソフトウェアエンジニアをめぐる競争は特に激しいです。今後、現在の主要人材を維持したり、他の高度なスキルを持つ人材を引き付けたり、訓練したり、統合したり、維持したりすることができないかもしれません。高度なスキルを持つ人材を引き付けて維持するために多額の費用を負担したり、人材の採用やトレーニングへの投資のメリットに気付く前に競合他社や他のテクノロジー企業に従業員を失う可能性があります。また、主要な人材を維持できなかったり、人材の大部分を失ったりした場合、後継者育成計画では事業継続を確保するには不十分な場合があります。さらに、高度なスキルを持つ人材でも生産性が低下する可能性があり、リモートワークを採用すると生産性が低下する可能性があります。
私たちの従業員の。海外を含む新しい地域に進出する限り、それらの分野で熟練した人材を引き付けて採用する必要があります。
ボラティリティ、減価償却、または株価の高騰の欠如も、新しい熟練人材を引き付け、主要な人材を維持する能力に影響を与える可能性があります。当社の普通株式の市場価格は最近大幅に下落しており、より広範なマクロ経済状況と株式市場の変動もあって、引き続き変動する可能性があります。その結果、当社の上級管理職やその他の主要人員が保有する株式は、付与日の価値に比べて価値が下落したため、留保力が低くなっています。
買収した事業や技術をうまく統合できない、あるいはそのような買収から期待される利益を得ることができないかもしれません。他の企業を買収したり、投資したりすることがありますが、それによって経営陣の注意がそらされ、株主の希薄化が進み、事業の維持に必要な資源が消費される可能性があります。
当社の事業戦略には、補完的な製品、技術、事業、またはその他の資産の買収が含まれる場合があります。また、労働市場を拡大したり、外国の法域で労働市場を提供する能力を拡大したりするために、他の企業と関係を築くこともあります。これには、優先ライセンスや独占ライセンス、追加の流通チャネル、または他企業への投資が含まれる場合があります。これらの取引の交渉には時間がかかり、困難で、費用がかかることがあり、私たちがこれらの取引を成立させるためには、私たちの制御が及ばない承認が必要になることがよくあります。その結果、これらの取引は、たとえ着手され発表されたとしても、成立しない可能性があり、買収、投資、または取引関係により、予期せぬまたは追加の運営上の問題、リスク、および支出が生じる可能性があります。これらの取引の1つ以上について、当社は次の場合があります。
•将来必要になる可能性のある現金は、事業運営に使用します。
•買収した事業、製品、技術、その他の資産の性質や場所によって、さまざまな法律や規制の対象となるようになる。また、そのような取引の結果として、当社が現在対象となっている法律や規制のより厳しい監視やさまざまな適用の対象となる。
•株主の所有権を希薄化する追加の株式または転換社債証券を発行します。
•費用が発生したり、多額の負債を引き受けたりします。
•買収した会社の主要な人材を維持したり、買収した事業や従業員文化を吸収したりすることが困難になったり、そのような取引から期待される利益を実現できなくなったりする。
•多様なクラウド、ソフトウェア、その他の情報技術プラットフォーム技術を統合するのが難しいです。
•経営陣の注意をそらす。
•税制上の不利な影響、多額の減価償却、または繰延報酬費用の対象となるようになります。
•当社にとって不利な条件や、当社が返済できない条件で負債が発生する。または
•新しい会計方針を採用するか、既存の会計方針を変更する必要があります。
これらのリスクはいずれも、当社の事業と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の業界、サービス、サービスに関連するリスク
総収益の大部分を占めるマーケットプレイス製品から収益を上げることができないと、事業運営、財務成績、成長見通しに悪影響を及ぼします。
私たちは、収益の大部分をマーケットプレイスでの提供から得ており、近い将来もその傾向が続くと予想しています。そのため、新しいものも含め、当社の市場で提供されている商品の市場での受け入れ状況
サービスまたはサービスの統合（2022年4月にUpwork BasicとUpwork Plusのサービスをクライアントマーケットプレイスサービスに統合するなど）は、当社の継続的な成功に不可欠です。ユーザーの要求や期待に応えられず、ユーザーの信頼を獲得して維持できなければ、サービスや職場で提供されるサービスのカテゴリーを拡大したり、ユーザーにアピールする機能を開発したり、クライアントの誘致や維持など、マーケットプレイスでより広く受け入れられなくなったりすると、当社の事業運営、財務成績、成長見通しに悪影響が及びます。
当社の市場サービスに対する需要は、競合他社による新しいサービスやサービスのタイミングと成功、技術変化に対応し、効果的に革新して成長できる当社の能力、マクロ経済状況、市場の収縮、顧客の支出パターン、人材の活動レベル、労働市場におけるプロジェクトの規模と価格、リモートワークの採用の変化（COVID-19パンデミックが収まり続ける中を含む）など、他の多くの要因によっても影響を受けます。ウクライナでの戦争とその結果などの政治的出来事マクロ経済的影響、脱グローバリゼーション、およびここに記載されているその他のリスク。これらまたはその他の要因が当社のマーケットプレイス製品の需要に悪影響を及ぼす限り、当社の財務結果に悪影響が及ぶ可能性があります。
独立した人材の市場と彼らが提供するサービスの発展が予想よりも遅い場合、私たちの成長は鈍化または停滞し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
オンラインの独立系人材と彼らが提供するサービスの市場は比較的新しく、急速に進化しており、実証されていません。私たちの将来の成功は、主にこの市場の継続的な成長と拡大、そしてサービスを提供するために独立した人材を採用し、独立した人材をサービスプロバイダーとして雇用する企業の意欲にかかっています。この市場の規模、成長率、拡大を予測することは困難です。特に、労働市場とリモートワークの傾向は予測不可能であり、最近の厳しいマクロ経済状況が続いており、競争力のある製品やサービスの成長、または技術（人工知能を含む）、マクロ経済、地政学（脱グローバリゼーションの蔓延を含む）、法律、規制、またはその他の影響を与える進展がある場合は特にそうです。全体的な需要やエンゲージメント能力独立した才能。さらに、多くの企業は、アウトソーシング業務、仕事の質、詐欺、プライバシー、またはデータセキュリティ上の懸念に対する否定的な意味合いや、「請負業者の分類に関する規制環境は急速に変化しており、これらの法律の変更は需要に悪影響を及ぼす可能性がある」というタイトルのリスク要因で詳しく説明されているように、独立系請負業者のサービスの需要に否定的な意味合いがあることなど、さまざまな理由で独立系人材の雇用に消極的です。私たちのサービスと仕事市場が拡大し、当社の事業に悪影響を及ぼします。さらに、私たちの労働市場を利用する人材の請負業者の分類や雇用状況に異議が唱えられた場合、税金、法律、その他の不利な影響が生じる可能性があります。」同様に、新型コロナウイルスのパンデミックの影響もあって、リモートワークの採用が増え、雇用関係の柔軟性が高まったことで、より熟練した独立した人材が従来の雇用を選択するようになりました。厳しいマクロ経済状況や新型コロナウイルス感染症のパンデミックが収束するなどして、独立系人材の市場と彼らが提供するサービスが広く普及しなかったり、独立人材の需要が減少したりした場合、収益が減少し、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
新しいサービスやサービスを開発してリリースできない場合、または既存のサービスやサービスの強化、新機能、変更を開発してリリースすることができない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの労働市場の特徴は、急速な技術変化、頻繁な製品やサービスの導入と強化、ユーザー需要の変化、業界標準の進化です。たとえば、私たちは最近、ユーザーエクスペリエンスと生産性の向上を目的として、ジェネレーティブ人工知能ツールを仕事の市場に統合しました。新しいテクノロジーを具体化したサービスやサービスが導入されると、既存のサービスやサービスがすぐに時代遅れになり、市場に出なくなる可能性があります。私たちは、新しいサービスやサービスの研究と開発、および追加機能の組み込み、機能の向上、テクノロジーの近代化、その他の改善点の追加により、新しいサービスやサービスの研究と開発に多大なリソースを投資しています。これにより、当社におけるユーザーの進化する要求に応えます
競争が激化する業界。私たちの職場市場または新しいサービスやサービスの強化や改善、または新機能が成功するかどうかは、いくつかの要因に左右されます。たとえば、そのようなサービスやサービスの目的に合った全体的な需要と市場での受け入れ、競争力のある価格設定、職場市場にエラー、欠陥、混乱がないことを確認するための適切な品質テスト、職場市場における新規および既存のテクノロジーやサードパーティのパートナーのテクノロジーとの統合、タイムリーな完了などです。私たちは、独立系の人材やビジネスサービスの市場の絶え間ない変化に対応する新しいサービスやサービスの開発、マーケティング、および業務市場への機能強化や新機能の提供、近代化において、タイムリーまたは費用対効果の高い方法で成功するかどうかはわかりません。私たちの仕事の市場に対する機能強化や新機能、あるいは新しいサービスやサービスが、市場での受け入れ、費用対効果、または意図した効果を達成できなかったり、過去には特定の機能やサービスが達成されなかったりすることがあります。過去に、クライアントの支出の減少、仕事市場でのプロジェクトのフィルレートの低下、仕事の市場でのエラーや混乱、サービス、機能の特定の変更によるユーザーの不満など、意図しない悪影響を経験してきました。
さらに、新しいサービスやサービスを導入しても、既存のサービスやサービスからの収益が減少する可能性がありますが、新しいサービスやサービスからの収益では相殺されません。さらに、競合する製品やサービスの使用を選択した既存のユーザーを失う可能性があります。これにより、一時的または永続的な収益の減少につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは激しい競争に直面しており、市場シェアを競合他社に奪われる可能性があり、それが当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
独立系の人材とそれを雇用するクライアントの市場セグメントは非常に競争が激しく、急速に進化しており、細分化されており、テクノロジーの変化、ニーズの変化、新しい競合他社の頻繁な導入、新しいサービスやサービスの影響を受けやすいです。私たちは、国内外の多くのオンラインおよびオフラインのプラットフォームやサービス、および従来の人材派遣会社と競合しています。当社の主な競合相手は次のカテゴリに分類されます。
•従来の派遣社員や人材派遣サービスプロバイダー、その他のアウトソーシングプロバイダー、例えばアデコグループ、ランドスタッド、リクルート、アリージャスグループ、ロバート・ハーフ・インターナショナルなど。
•Fiverr、Guru、Freelancer.comなどのさまざまなスキルカテゴリ、または特定のスキルカテゴリに対応するオンラインフリーランサープラットフォーム。
•LinkedInやGitHub（それぞれMicrosoftが所有）などの個人的および専門的なソーシャルネットワーク、雇用市場、コンプライアンスサービスを提供するプラットフォーム、人材紹介ウェブサイト、プロジェクトベースの成果物プロバイダーなど、仕事を探している個人や企業向けの製品やサービスを提供する他のオンラインプロバイダー。
•人材獲得、管理、請求書発行、人材配置管理に特化したソフトウェアおよびビジネスサービス企業。Workdayなど。
•PayPalやPayoneerなどの企業やサービスプロバイダーとの間の支払いを円滑に進める決済事業。
•コンサルティング、会計、マーケティング、情報技術サービスなど、専門的な専門サービスを提供する企業。
•オンラインとオフラインの求人掲示板、クラシファイド広告、その他仕事やサービス提供者を見つけるための従来の手段（Craigslist、CareerBuilder、Indeed、Monster、ZipRecruiterなど）。
さらに、Google、LinkedIn、Amazonなどの定評のあるインターネット企業、Metaなどのソーシャルメディアプラットフォーム、および運転、配送、その他のコモディティ化された市場（Uber Technologiesなど）を運営する企業が、当社の市場セグメントに参入したか、参入を決定する可能性があります。これらの企業の中には、私たちの労働市場と直接競合する製品やサービスを提供する会社や資産を立ち上げたり、立ち上げたり、買収したり、買収したりするものがあります。たとえば、LinkedInは2016年にProFinderを、2019年にオープン・フォー・ビジネス、2021年にサービス・マーケットプレイスを立ち上げました。これらはそれぞれ、LinkedInのメンバー同士を結びつけてフリーランスのサービスを提供するためのサービスです
関係。これらの確立されたインターネット企業やその他の競合他社の多くは、当社よりもかなり規模が大きく、財務やその他のリソースもかなり大きく、当社と同様の製品やサービスをより低い料金で提供できます。
また、ブロックチェーン、人工知能、拡張現実、暗号通貨、機械学習などの新しい技術や資産を利用する企業とも競合しています。これらの競合他社は、とりわけ、人材が私たちの職場市場で提供するサービスに代わる自動化された代替手段を提供したり、機械学習アルゴリズムを使用して企業とサービスプロバイダーを私たちよりも効果的に結びつけたり、企業がサービスプロバイダーと契約したり、サービスプロバイダーに支払いをしたりする方法やサービスプロバイダーの業務遂行方法を変えて、私たちの職場市場をユーザーにとって魅力的でなくしたりする製品やサービスを提供する可能性があります。これらの競合他社が成熟し能力を拡大するにつれて、競合他社との競争が激化する可能性があります。
国際的には、私たちはほとんどの国でオンラインやオフラインのチャネルや製品やサービスと競争しています。現地の競合企業、または国際展開により多くの投資を行った競合他社は、他の国でのブランド認知度が高く、現地または地域の文化や商業に対する理解が深い。競合他社の中には、自社が提供していない現地の言語や通貨で製品やサービスを提供しているところもあります。私たちのビジネスが国際的に成長し、サービス提供を拡大し成長するにつれて、私たちはこれらの国際企業との競争がますます激しくなる可能性があります。また、地元で調達されたサービスプロバイダーや、人材紹介事業、個人的および専門的なネットワーク、求人広告、採用担当者など、仕事を見つけてサービスを調達する従来のオフラインの手段とも競合しています。さらに、2022年3月にロシアとベラルーシでの事業運営を停止するという決定は、この地域で新たな競争相手が出現するリスクを高める可能性があります。
私たちの現在および潜在的な競合他社の多くは、オンラインとオフラインの両方で、大きな競争上の優位性を享受しています。たとえば、知名度の向上と望ましい顧客との既存の関係、国際事業とサービスのローカリゼーションに関する豊富な経験、より長い営業履歴、財務、技術、その他のリソースの拡大、ユーザーの増加、新しいテクノロジーとより現代的な技術インフラストラクチャ、特定のユーザー層（労働力に参入するユーザーなど）へのアピール度の向上、そして事例、オンラインプラットフォームを従来の人材配置および派遣労働者ソリューションと迅速に組み合わせることができます。これらの企業は、これらの利点を活用して、当社と同様の製品やサービスを低価格で提供したり、異なるまたは優れた製品やサービスを開発して私たちの労働市場と競争したり、新しい機会や変化する機会、技術、基準、規制条件、またはユーザーの好みや要件に当社よりも迅速かつ効果的に対応したりすることができます。さらに、私たちはより確立された市場で激しい競争を繰り広げていますが、ダイナミックで急速な技術変化、多種多様なビジネスモデル、革新的なオンラインとオフラインの参入者による既存企業の頻繁な混乱を特徴とする発展途上のテクノロジー市場でも競争しています。これらの市場への参入障壁は低く、企業は市販のソフトウェアを使用したり、これらの市場で確立されたさまざまな企業と提携したりすることで、わずかなコストでオンラインやモバイルのプラットフォームやアプリケーションを簡単かつ迅速に立ち上げることができます。
さらに、現在および将来の競合他社は、戦略的買収を行ったり、競合他社間、または現在または将来の第三者パートナーを含む他の企業と協力関係を築いたりすることもあります。そうすることで、これらの競合他社は、既存のユーザーや見込みのあるユーザーのニーズを満たす能力を高めることができます。これらの開発により、既存および新規ユーザーから収益を得る能力が制限される可能性があります。これらすべての理由により、現在および将来の競合他社とうまく競争できない可能性があります。その場合、当社の事業、業績、および財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社または当社の第三者パートナーが、意図的か否かを問わず、セキュリティ侵害、その他のハッキングやフィッシング攻撃、ランサムウェアやその他のマルウェア攻撃、またはその他のプライバシーまたはセキュリティインシデントを経験した場合、当社の労働市場は安全ではないと認識され、評判が損なわれ、労働市場への需要が減少し、事業が中断され、多額の法的費用が発生する可能性があります。罰金や負債、そして私たちの事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの事業には、ユーザーの専有、機密、個人情報の保管、処理、送信のほか、保存、処理、
ユーザーの専有情報、機密情報、個人情報を送信します。また、当社の事業に関連するその他の特定の専有情報や機密情報や社員の個人情報を処理する第三者のパートナーやベンダーを維持し、使用しています。当社のシステム、および当社のベンダーや第三者パートナーのシステムは、コンピューターウイルスやその他の悪意のあるソフトウェア、物理的または電子的な侵入、または意図的または意図的でないサービスプロバイダーの行動に起因する脆弱性、および同様の障害など、プライバシーやセキュリティインシデントの影響を受けやすく、当社のウェブサイトやアプリケーションの全部または一部が一定期間利用できなくなる可能性があります。当社または政府機関を含む第三者が故意または意図せずに引き起こしたプライバシーまたはセキュリティのインシデントは、当社、当社の職員、またはユーザーのデータへの不正アクセス、誤用、または不正取得、このデータの紛失、破損、変更、業務の中断、または当社のコンピューターやシステム、またはユーザーの損害につながる可能性があります。これらのいずれも、私たちを請求、訴訟、罰金、執行措置、その他の潜在的な責任、および評判を傷つける可能性があります。さらに、ランサムウェアやその他のマルウェア、ウイルス、ソーシャルエンジニアリング（ビジネスメールの侵害や関連する電信送金詐欺を含む）、ソーシャルメディアでの当社や経営幹部のなりすまし、一般的なハッキングは、業界内でますます蔓延し、複雑になっています。悪意のある攻撃者はしばしば、ソーシャルエンジニアリングやその他の方法を使用して、被害者に不正な支払いをさせたり、ウイルス、ランサムウェア、その他のマルウェアをコンピューターシステムやネットワークにダウンロードさせたりして、当社、ユーザー、ベンダー、サードパーティのパートナーを利用しようとします。不正アクセスを得たり、サービスを無効化または低下させたり、システムを妨害したりするために使用される手法は頻繁に変化し、多くの場合、ターゲットに対して実行されるまで予測または認識されないため、強固な情報セキュリティプログラムを実施および維持するための努力にもかかわらず、私たち、ベンダー、およびサードパーティのパートナーは、これらの技術を予測したり、適切な予防策を実施したりできない場合があります。また、ウクライナでの戦争の影響や、2022年3月のロシアとベラルーシでの事業の停止に関連して進行中の業務上の決定の結果として、プライバシーやセキュリティインシデントのリスクが高まる可能性もあります。データセキュリティの侵害やその他のプライバシーやセキュリティに関するインシデントは、非技術的な手段、たとえば従業員や請負業者（私たちが仕事の市場で私たちのためにサービスを提供するために雇った人材を含む）がとる行動など、非技術的な手段に起因する可能性もあります。また、従業員がリモートワークをしていると、そのようなインシデントが発生する可能性が高まる可能性があります。また、生成型人工知能ツールを当社のプラットフォームや製品に統合しており、今後も統合していく予定です。あるいは、当社のベンダーが生成型人工知能ツールを自社の製品に組み込む可能性があり、これらの生成型人工知能ツールのプロバイダーは、データのプライバシーと保護に関する既存または急速に進化する規制または業界の基準を満たしていない可能性があり、当社または当社のベンダーが適切なレベルのサービスと経験を維持する能力を妨げている可能性があります。私たち、私たちのベンダー、またはサードパーティのパートナーが、実際に侵害やプライバシーまたはセキュリティインシデントを経験した場合、私たちのセキュリティ対策やブランドの有効性に対する一般の認識が損なわれ、ユーザーとビジネスを失う可能性があります。さらに、セキュリティ違反やその他のプライバシーやセキュリティインシデントにより、私たちの仕事のマーケットプレイスが著しく利用できなくなった場合、ユーザーは私たちの仕事のマーケットプレイスの利用を減らしたり、利用をやめたりする可能性があります。これらの影響はいずれも、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のセキュリティ、またはベンダー、第三者パートナー、またはユーザーのセキュリティが侵害されると、規制当局やその他の政府による調査、執行措置、訴訟、法的および財務上のリスク（規制上の罰金、罰則、契約上の責任を含む）につながる可能性があります。また、セキュリティ侵害やその他のプライバシーやセキュリティインシデントから保護し、それらによって生じる問題に対処するために、多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。当社がサイバー賠償責任保険に加入している間、これらの負債は保険の対象となる金額を超える場合があります。さらに、当社の保険適用範囲が実際に発生した負債まで拡大されるか、または十分であるか、あるいは経済的に合理的な条件で、当社が妥当と考える補償限度額で、またはまったく保険を引き続き利用できるかどうか確信が持てません。そのような妥協は、私たちの評判を傷つけ、私たちのセキュリティ対策に対する信頼を失うことにもつながります。
侵害された情報の性質によっては、セキュリティ侵害やその他のプライバシーまたはセキュリティインシデントが発生した場合、影響を受けた個人、団体、規制当局にインシデントについて通知する義務があり、また、信用監視サービスの加入、1つ以上の規制当局への多額の罰金の支払い、契約上の義務に基づいて義務付けられている場合は第三者の償還、防御、または補償など、何らかの救済策を提供する必要がある場合があります。またはに関連して補償金を支払ってください
集団訴訟和解（2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPAと呼びます）に基づく私的訴訟権に基づくものを含みます）。このような違反通知法は進化し続けており、法域によって矛盾している場合があります。これらの義務を遵守すると、多額の費用がかかり、当社、ユーザー、従業員、請負業者、またはその他の機密、専有、または個人情報を侵害する事件に関する否定的な評判が増える可能性があります。
当社の営業活動は、主に、大規模で長期的に独立した人材を必要とする大企業やその他のクライアントと見込み客を対象としています。その結果、価格設定、導入、カスタマイズに関する課題が大きくなり、追加費用が発生する可能性があり、そのいずれも当社の事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの営業活動は主に、大規模で長期的に独立した人材を必要とする大企業やその他のクライアントと見込み客を対象としています。これらの大規模な顧客に焦点を当てた結果、コストが増加し、販売サイクルが長くなり、一部の販売を完了して既存の顧客による支出を増やす際の予測が困難になります。大規模なクライアントの場合、私たちの仕事の市場を利用するには、多くの場合、複数の部門や幹部レベルの担当者による承認が必要です。また、私たちの職場市場で提供される使用、福利厚生、セキュリティ、プライバシー、労働者の分類、支払い、およびコンプライアンスサービスについて、より高いレベルのサービスとクライアント教育を提供する必要があります。大企業は通常、意思決定と実装のサイクルが長く、より多くのカスタマイズ、より大きな補償とリスクシフト、より高いレベルのサポート、幅広いサービス、そしてより柔軟な支払いを求めています。さらに、大規模なクライアントはより高い機能とスケーラビリティを必要とする可能性があり、それが販売の遅れやクライアントの支出の増加の困難につながる可能性があります。潜在的な大企業のクライアントに、私たちの仕事の市場全般のバリュープロポジションをよりよく理解してもらうために、時間とリソースを費やす必要があることがよくあります。私たちは、潜在的な大企業のクライアントに私たちの仕事市場の利点を理解してもらうよう努めていますが、これらの潜在的なクライアントは、とりわけ、調達やコンプライアンスのニーズが満たされていない、または満たされる予定がないと感じたり、私たちの仕事の市場が組織内で広く受け入れられていない場合は、私たちの仕事の市場を利用しないことを決定する可能性があります。さらに、大規模な顧客への販売機会では、より多くの営業および管理サポートと専門サービスのリソースを個々のクライアントに割り当てる必要がある場合があります。これにより、コストが増加し、販売サイクルが長くなり、自社の販売および専門サービスのリソースを少数の大規模クライアントに転用する可能性があります。私たちは、販売活動にかなりの時間、労力、お金を費やしても、売り上げを伸ばすことも、顧客の支出を増やすこともできません。
私たちが通常クライアントから受け取る手数料の大部分は、クライアントの支出レベルによって異なります。クライアントが私たちの仕事の市場で人材を引き付けなかったり、少数のプロジェクトや価値の低いプロジェクトに人材を使用したりする場合、その関係から得られる収益はごくわずかになる可能性があります。
クライアントが求め、私たちの職場市場で人材が提供するサービスのかなりの部分が情報技術サービスであるため、私たちの労働市場における情報技術サービスに対するクライアントの需要や人材の提供が減少すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの仕事の市場でクライアントが求め、人材が提供するサービスの大部分は、情報技術に関するものです。何らかの理由で、情報技術サービスの市場が衰退した場合。これには、人工知能や自動化の利用が増えた結果、COVID-19のパンデミックが収束し続けているなど、厳しいマクロ経済状況の結果などが含まれます。あるいは、十分な数の有能または望ましい人材が私たちの仕事の市場にいないか、これらのサービスを遂行する意思がない場合、または企業が競合他社の製品や従来の方法など、代替手段でこれらのサービスに対するニーズを満たす場合雇用人間関係、またはクライアントがリモートタレントの雇用を求めている特定の地域に住んでいない、または働くことができない場合、私たちの仕事の市場でのユーザー数の増加は鈍化または減少する可能性があり、その結果、当社の収益とビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。地政学的な出来事は過去に影響を及ぼしてきましたが、将来的には、私たちの仕事市場における情報技術サービスの市場に影響を与える可能性があります。
費用対効果の高い方法でブランドと評判を開発、維持、向上させることができなければ、私たちの事業と財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、私たちのブランドと評判の認知度と完全性を費用対効果の高い方法で開発、維持、進化、強化することは、私たちの仕事の市場で広く受け入れられ、利用されるためには重要であり、新規ユーザーを引き付けて既存のユーザーを維持する上で重要な要素であると考えています。私たちのブランド、サービス、ビジネスモデルを成功させ、効率的に宣伝し、位置付けるかどうかは、とりわけ、私たちのマーケティング活動とブランドメッセージの有効性、信頼性が高く有用な仕事の市場とサービスを競争力のある価格で提供する能力、私たちの仕事の市場とサービスに対する認識された価値、ユーザーの信頼を生み出し、質の高いサポートを提供する能力にかかっています。一部の競合他社のブランド認知度と受け入れレベルに到達するためには、特に海外のユーザーやリモートワーカーや契約社員の利用に消極的なユーザーなど、新しいユーザー認知セグメントへの拡大の初期段階では、有意義な認知度と受け入れレベルの達成に成功しない可能性のあるマーケティングプログラムに継続的に投資する必要があります。さらに、私たちのブランドプロモーション活動は効果的ではないかもしれません。2019年以降、新規顧客の獲得とブランド認知度の向上のために販売とマーケティングに多額の投資を行ってきました。2021年の第2四半期には、ブランド変更の取り組みを開始しました。このブランド変更の取り組みは、大規模で長期的に独立した人材を必要とする大企業やその他のクライアントと見込み客に焦点を当てていました。最近では、2022年の第3四半期に、テレビ、オンラインビデオ、ストリーミングオーディオ、デジタルおよびソーシャルメディアチャネルに広告を掲載する新しいブランドキャンペーンを開始しました。これらの投資や将来の投資が当社のブランドに十分なプラスの影響を与えたか、費用対効果が高くなるかどうかは定かではありません。たとえば、2023年5月、私たちは支出を削減し、業務を合理化するための対策を実施しました。これには、ブランド認知度への投資レベルの削減も含まれます。同様に、ネガティブな宣伝やニュース報道、詐欺、または悪意のある行為者が職場で行ったその他の違法行為、または地政学的または社会的問題に関連して私たちが下す決定は、当社のブランドプロモーション活動を弱体化させたり、評判を傷つけたりする可能性があります。当社がブランドの宣伝と維持に成功しなかったり、ユーザーの懸念に対処できなかったり、ユーザー間のロイヤルティを維持できなかったり、ブランドの宣伝と維持に失敗して多額の費用が発生したりした場合、新規ユーザーの獲得や既存ユーザーの維持に失敗し、当社の事業および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
トラフィックを当社のウェブサイトに誘導するために使用するインターネット検索エンジンの方法論やその他のチャネルが当社の不利になるように変更されたり、他の理由で検索結果ページのランキングが下がったりすると、ユーザーの増加が減少する可能性があります。
私たちは、ウェブサイトやモバイルアプリケーションに大量のトラフィックを誘導するために、Googleなどのさまざまなインターネット検索エンジンや他のチャネルに一部依存しています。当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションへの訪問者数を維持する当社の能力は、完全に当社の管理下にあるわけではありません。たとえば、競合他社の検索エンジン最適化や有料検索などの他の取り組みにより、競合他社のウェブサイトは、当社、インターネット検索エンジン、または当社が過去に当社のウェブサイトにトラフィックを誘導するために利用していた他のチャネルよりも検索結果ページのランキングが高くなり、方法論を改訂したり、当社のウェブサイトへのトラフィックに悪影響を及ぼすその他の変更や罰則を実施したりする可能性があります。また、当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションに変更を加えて検索エンジン最適化に悪影響を与える可能性があります。ランキングと当社ウェブサイトへのトラフィックおよびモバイルアプリケーション。適用される規制要件や、当社のベンダーや第三者パートナーが課す要件を満たすため、またはその他の理由から。その結果、当社のウェブサイトへのリンクは、当社のウェブサイトへのトラフィックを十分に誘導するほど目立たず、結果に影響を与えることができない場合があります。
ユーザーを当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションに誘導するために使用する検索エンジンやその他のチャネルは、アルゴリズム、ポリシー、テクノロジーを定期的に変更し、ウェブサイトやモバイルアプリケーションへのトラフィックが減少することもあります。また、これらの変更により、ユーザーが当社のウェブサイトにアクセスできなくなったり、検索ランキングが低下したり、当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションにアクセスする意図の低いトラフィックが増えたり、潜在的なユーザーが当社のワークマーケットプレイスの機能や目的について誤解したり、当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションにアクセスするユーザーの数を維持および増加させる能力に悪影響を及ぼすその他の悪影響が生じる可能性があります。また、オンラインの市場価格が高騰した場合、マーケティング支出を大幅に増やすことを余儀なくされることもあります。
広告や有料リスティングが上昇したり、オーガニックランキングが下がったりします。これらの変更はいずれも、当社の事業、ユーザー獲得、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、新しいプライバシー法や発展途上のプライバシー法により、個人情報に関する個人の権利が定められています。これは、マーケティングイニシアチブの価値を理解し定量化する能力に下流の影響をもたらす可能性があります。より多くの法域が広範なデータプライバシー規制要件を採用するにつれて、特定の種類のオンライン広告を目的とした個人情報の共有をオプトアウトする権利を与えられるユーザーやウェブサイト訪問者の数が増えています。その結果、当社および第三者のマーケティングおよび広告ベンダーおよびパートナーが業界標準のオンライン広告慣行を採用する可能性のある個人が減少すると、マーケティング活動の有効性が低下し、訪問者からユーザーへのコンバージョンが減少し、コンプライアンス維持のコストが増加する可能性があります。
私たちの労働市場におけるエラー、欠陥、または混乱は、需要を減少させ、当社の財務結果に悪影響を及ぼし、当社が責任を負う原因となる可能性があります。
当社のワークマーケットプレイスでは、ユーザーがビジネスの重要な側面を管理できるようになっています。また、ワークマーケットプレイスやインフラストラクチャにおけるエラー、欠陥、中断、その他のパフォーマンスや可用性の問題は、当社のブランドや評判を傷つけ、業績に悪影響を及ぼし、事業の運営や特定のサービスの提供に必要なライセンスを取得または維持する能力を損ない、パートナー関係を損なったり危うくしたり、その他の方法で私たちの事業や事業に損害を与えたりする可能性があります。私たちのユーザー。事業を拡大するにつれ、ネットワーク容量、計算能力、データや取引情報の処理と保存方法の改善など、技術インフラの増大と継続的なインフラの近代化が必要になります。これらの要求に対応するための技術インフラストラクチャを効果的に拡張および拡張できない可能性があり、ユーザーエクスペリエンスに悪影響を与える可能性があります。また、私たちは仕事の市場を提供するために、インターネットのインフラストラクチャを含むサードパーティのソフトウェアとインフラストラクチャに依存しています。このソフトウェアやインフラストラクチャに障害や障害が発生すると、ユーザーが私たちの仕事の市場を利用できなくなる可能性もあります。このような混乱は過去に発生しており、今後も発生する可能性が高いです。市民の不安への対応や、争われている政治選挙の前など、特定の法域ではインターネットの閉鎖がますます頻繁になってきています。また、多数のユーザーが居住する法域でインターネットが閉鎖されると、停止期間中の当社の職場でのユーザー活動に悪影響を及ぼします。
また、新しいアップデートが最初に導入されたときやリリースされたときなど、システムや仕事のマーケットプレイスで検出されないエラーが発生している可能性もあります。当社の業務市場におけるエラー、欠陥、サービスの中断、またはその他のパフォーマンスまたは安定性の問題、または当社がエラーや欠陥を適切に防止またはタイムリーに検出または是正できないと、評判が悪くなったり、労働市場での受け入れが遅れたり、競争上の地位が失われたり、財務記録を適時かつ正確に維持できなくなったり、クライアントの契約能力やプロジェクトを完了する人材の能力が妨げられたりする可能性があります私たちの仕事の市場、クライアントへの請求が不正確または遅れています、当社またはタレントへの支払いの遅延、ユーザーが被った損失に対する請求、または規制機関による調査と是正措置。このような場合、ユーザーとの関係やその他の理由から、問題を解決するために追加のリソースを費やすことを要求されたり、選択したりすることがあります。したがって、私たちの労働市場にエラー、欠陥、混乱が生じると、当社のブランドや評判、収益、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、ユーザーに仕事の市場を提供するためにAWSに頼っています。AWSからのサービスの中断や、AWSとの取り決めに重大な変更があった場合、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、クラウドインフラストラクチャサービスのプロバイダーであるアマゾンウェブサービス（AWSと呼んでいます）を使用して、ワークマーケットプレイスをホストし、ユーザーにサービスを提供し、業務をサポートしています。私たちが使っているAWSの施設の運営を管理することはできません。AWSの施設は、地震、ハリケーン、洪水、火災、サイバーセキュリティ攻撃、テロ攻撃、停電、通信障害、および同様の出来事を含むさまざまな原因による故障、損傷、または中断に対して脆弱です。また、侵入、コンピューターウイルス、妨害、意図的な破壊行為、その他の不正行為の対象となる可能性もあります。これらの出来事のいずれかが発生した場合、適切な通知なしに施設を閉鎖したり、当社へのサービスの提供を停止または制限したりする決定、またはその他の予期しない問題が発生する可能性があります。
長期にわたる中断を含む、私たちの職場市場への中断。私たちの労働市場の継続的かつ中断のないパフォーマンスは私たちの成功に不可欠であり、ユーザーはシステム障害によって仕事の市場を提供する能力が妨げられると不満を抱く可能性があります。AWSの使用に支障や障害が発生した場合、AWSの運用を別のクラウドや他のデータセンタープロバイダーに簡単に切り替えることができない場合があります。また、事業を切り替えたとしても、他のクラウドやデータセンターのプロバイダーも同じリスクにさらされます。システム障害が継続したり、繰り返し発生したりすると、ユーザーにとっての私たちの職場市場の魅力が低下し、ユーザーが私たちの仕事の市場の使用を減らしたり、使用をやめたりして、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、この種の混乱から生じる否定的な宣伝は、私たちの評判を傷つけ、私たちの労働市場の利用に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、サービスの中断を引き起こすあらゆる事象の結果として生じる可能性のある損失を補償するのに十分な事業中断保険に加入していない場合があります。また、経済的に合理的な条件で、またはまったく保険が引き続き利用できるかどうか確信が持てません。
AWSには、商業的に合理的な条件で、またはまったく更新する義務はありません。契約を更新できない、または商業的に合理的な条件で更新できない場合、契約が時期尚早に終了した場合、またはインフラストラクチャプロバイダーを追加した場合、新しいデータセンタープロバイダーへの移転または追加に関連して、費用やダウンタイムが発生する可能性があります。これらのプロバイダーがサービスに対して高額な費用を請求したり、コストを増額したりした場合、私たちは仕事の市場を利用するための料金を引き上げなければならず、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ユーザーを引き付けて維持できるかどうかは、サポートの質に一部依存しています。質の高いサポートを提供できなければ、当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちがユーザーを引き付けて維持できるかどうかは、質の高いサポートを提供する能力を含め、私たちの仕事の市場の使いやすさ、信頼性、信頼性に一部依存しています。私たちのユーザーは、悪意のある人物に対する利用規約の執行、私たちの仕事の市場に関連する問題の解決、アカウントについての効果的なコミュニケーション、そしてより高いレベルのサポートを期待している大企業のクライアントなど、私たちの仕事の市場利用を支援するために、私たちのサポート組織に頼っています。私たちが効果的なサポートを提供できるかどうかは、私たちの仕事の市場のユーザーをサポートする資格があり、また私たちの仕事の市場に精通しているサービスプロバイダーを引き付け、人材を集め、維持する能力に大きく依存しています。当社またはサードパーティのサポートパートナーがジェネレーティブ人工知能をサポートツールに組み込むと、これらのジェネレーティブ人工知能ツールが統合され洗練されるため、エクスペリエンスの質に一貫性がなくなる可能性があります。ウェブサイトとユーザーサポートを限られた数の言語でのみ提供すると、ユーザー、特に英語圏以外の国のユーザーとの関係に悪影響を与える可能性があります。私たちが国際的なユーザーベースを拡大し続けることを目指すにつれて、私たちのサポート組織は、サポートやドキュメントを他の言語で提供することに関連する課題など、さらなる課題に直面するでしょう。質の高いサポートを維持できなかったり、ユーザーと効果的にコミュニケーションをとれなかったり、当社が質の高いサポートを維持していない、またはユーザーに対するコミュニケーションや行動において専門的、公正、効果的に行動していないという市場認識があった場合、当社の評判が損なわれたり、既存および将来のユーザーに仕事の市場を販売する能力に悪影響を及ぼしたり、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
モバイルデバイスでのユーザーの増加とエンゲージメントは、第三者がオープンなアプリケーション市場を維持し、私たちが管理していないモバイルオペレーティングシステム、ネットワーク、および標準を効果的に運用できるかどうかにかかっています。
モバイルデバイスは市場取引にますます使用されるようになっています。私たちのユーザーのうち、モバイルアプリケーションを含むモバイルデバイスを通じて私たちの仕事の市場にアクセスするユーザーの割合は大きく、その数は増え続けています。当社のモバイルアプリケーションは、Apple App StoreやGoogle Playなどのオープンなアプリケーションストアプラットフォームを維持している第三者に依存しています。これらのプラットフォームでは、最新および新しいアプリケーション、またはモバイルアプリケーションの新しいバージョンをモバイルデバイスにダウンロードして使用できます。これらのプラットフォームが現在の構造やアクセス条件を維持すること、当社のモバイルアプリケーションや新しいバージョンのモバイルアプリケーションを引き続きダウンロードできるようにすること、新規料金や追加料金を請求しないこと、その他の新規要件や追加要件（満たすのに費用がかかり、負担が大きい要件、またはユーザーエクスペリエンスに悪影響を及ぼす可能性のある要件を含む）を課さないことを保証することはできません。さらに、ありません
AndroidやiOSなどの一般的なモバイルオペレーティングシステムが引き続き当社の業務市場をサポートすること、そのようなオペレーティングシステムに変更があってもAmazonマーケットプレイスの機能やユーザーエクスペリエンスが低下しないこと、または業務用市場での支払いやその他の取引にモバイルデバイスを利用することが商業的に合理的な条件で利用可能であることを保証します。高品質のモバイルサービスを提供するためには、当社の製品が効果的に設計され、当社が管理していないさまざまなモバイルデバイス、技術、システム、ネットワーク、および標準とうまく連携することが重要であり、モバイル業界の主要な関係者との関係を構築したり、効果的に機能するサービスの開発に失敗したりする可能性があります。ユーザーがモバイルデバイスで当社のワークマーケットプレイスにアクセスして使用するのに不便な場合、競合他社がモバイルデバイスでより効果的に機能すると見なされるサービスやサービスを開発したり、ユーザーがモバイルデバイスでワークマーケットプレイスにアクセスしたり使用したりしないことを選択したり、ワークマーケットプレイスへのアクセスを提供しないモバイル製品を使用したりした場合、ユーザーの増加、ユーザーエンゲージメント、およびビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。
法律および規制事項に関連するリスク
私たちと私たちのユーザーは、米国内および国際的に、新規および既存の法律や規制の対象となる場合があります。
私たちと私たちのユーザーは、さまざまな外国法および国内法の対象となります。労働者分類、雇用、労働者の健康、支払い、労働者の守秘義務と内部告発、知的財産、消費者保護、課税、プライバシー、データセキュリティなど、当社に影響を及ぼす可能性のある問題を規定する法律、規制、基準は、しばしば複雑で、さまざまな解釈の対象となります。その結果、それらの施行と適用は、時間の経過とともに変化または発展する可能性があります。これらの法律の多くは、インターネット、モバイル、および関連技術が登場する前に採択されたため、インターネット、モバイル、および関連技術に特有の問題を考慮したり対処したりしていません。大企業、一般的なテクノロジー企業、特に独立請負業者、支払い、個人情報を扱う企業に対する規制当局による監視のレベルは、最近大幅に増加しており、今後も増加し続ける可能性があります。労働者分類、独立請負業者、雇用、差別と嫌がらせ、支払い、内部告発と労働者の守秘義務に関するもの、知的財産、消費者保護、課税、プライバシー、データセキュリティ、人工知能、自動意思決定システム、アルゴリズムと機械学習、福利厚生、組合結成と集団行動、仲裁合意、集団訴訟に関するものを含む、新規および既存の法律と規制（または既存の法律と規制の解釈の変更）の規定、不公平です競争、利用規約、ウェブサイトのアクセシビリティ、身元調査（公正信用報告法、15 U.S.C. § 1681など）、エスカレーション、および連邦契約も、当社およびその他のオンラインサービス市場または当社のユーザーに適用されると採用、実施、または解釈される場合があります。これには、当社が導入する新しい製品や機能の結果も含まれます。同様に、これらの法律は当社のユーザーに影響を及ぼし、その適用または適用に関する不確実性は、当社の労働市場に対する需要に影響を与える可能性があります。立法者および規制機関は、当社の事業またはユーザーの利益に不利な新しい法律、規則、規制を制定しており、今後も制定する可能性があります。また、法律や規制を過去とは異なる方法で見たり、解釈したり、施行したりする場合があります。このような立法上または規制上の精査や措置により、ある法域から別の法域で当社に異なる義務や相反する義務が生じたり、強化されたりする可能性があります。
当社の事業に追加の法的要件が適用されると判断した場合、そのような要件を満たすためにリソースを費やしたり、ライセンスを取得したりすることがあります。そのような努力は、ビジネスの妨げになったり、事業や労働市場に不利な変更を求められたり、規制当局が過去の慣行を含めて当社の事業を精査する原因となる可能性があります。また、当社のユーザーまたはサービスプロバイダーとの契約、または人材とクライアント間の契約、または当社が請求する料金の特定の条項が、法的強制力がないか、適用法に準拠していないことが判明する可能性もあります。適用法に従わないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
請負業者の分類に関する規制環境は急速に変化しており、これらの法律の変更は、当社のサービスと労働市場に対する需要に悪影響を及ぼし、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、次の場合、税金、法律、およびその他の不利な影響が生じる可能性があります。
私たちの労働市場を利用する人材の請負業者の分類や雇用状況に異議が唱えられています。
顧客は一般的に、当社のサービス利用規約に基づき、職場市場を通じて雇用する人材を適切に分類する責任があります。特定の仕事では人材を従業員として分類するクライアントもいれば、人材を独立請負業者に分類するケースも多いです。
私たちは、Upwork Enterpriseサービスやその他のプレミアムサービスのユーザーに、オプションサービスを提供しています。これにより、人材をサードパーティの人材派遣プロバイダーの従業員または独立請負業者の従業員として分類できます。これらのサービスのクライアントについては、適用法およびお客様との契約条件に従い、当社はお客様に誤分類のリスクを補償し、適用法の遵守などを保証します。さらに、ユーザーが互いを見つけて契約する際の支援を強化するプレミアムサービスを他にも多数提供していますが、これは雇用関連のリスクを高める可能性があります。第三者の人材派遣会社は、顧客に従業員に分類される人材を雇用しています。これらの人材派遣会社がすべての法的および税務上の要件を遵守しないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちは仕事の市場を利用して、当社にサービスを提供したり、マネージドサービスを提供したりする人材を発掘し、分類し、雇用します。
労働者分類の規制状況と労働者分類法の適用には重大な不確実性があり、これらは定期的にさらなる規制、修正、または再解釈の対象となるため、当社とユーザー（人材と顧客の両方）にとって、独立請負業者が適用法の下で誤って分類されていると見なされるリスクがあります。これには、当社のサービスの変更や当社が導入する可能性のあるブランドポジショニングの結果も含まれます。新しい法律や規制を遵守することは費用がかかり、困難な場合もあれば、商業的に合理的な方法での遵守が不可能な場合もあります。さらに、サービスプロバイダーが独立請負業者か従業員かを決定するテストは、通常、事実に敏感で、準拠法によって異なります。独立請負業者の地位や誤分類を規定する法律や規制も変更される可能性があり、さまざまな当局による解釈の相違により、不確実性や予測不能性が生じる可能性があります。たとえば、カリフォルニア州では、AB 5と呼ばれる議会法案5が2020年1月1日に発効しました。その目的は、Dynamex Operations West, Inc.対ロサンゼルス上級裁判所における2018年の州最高裁判所の判決を成文化することです。これらが一緒になって、カリフォルニア州の労働者分類の基準を遡及的に変更し、カリフォルニア州の法律では、ほとんどの目的で「従業員」の定義の範囲を拡大していると広く見なされています。AB 5の制定とその後の法律の改正と異議申し立て（カリフォルニア州の提案22を含む）以降、その執行を担当する裁判所や規制当局からのガイダンスはほとんどなく、その適用に関してはある程度の不確実性が残っています。さらに、2022年10月、米国労働省は、労働者を独立請負業者または従業員として分類することに関する規則制定案の通知を発表しました。この通知が可決されれば、連邦法に基づく「従業員」の定義の範囲を拡大する可能性があります。同様に、米国以外の法域、たとえば英国や欧州連合（以下「EU」）は、プラットフォーム労働者指令やその他の立法および規制文書に関する作業を通じて、現在独立していると見なされている取り決めを含むように「雇用」の定義を変更することがあります。新しい規則、法律、規制が当社の事業に直接影響しない場合でも、世間の認識によって雇用決定を行う際に適用される基準が混乱し、クライアントが人材ニーズを満たすための代替案を模索する可能性があります。
私たちはこれまで、労働者と労働市場のユーザーの課税と分類に関する行政上の調査と監査の対象となっており、将来もそうなる可能性があります。特定の請求は当社の保険でカバーされない場合があり、当社が保有している、または取得する可能性のある保険の適用範囲が実際に発生した負債にまで及ぶか、または補償範囲が実際に発生した負債に十分であるか、または経済的に合理的な条件で保険が引き続き利用可能であるか、まったく確信が持てません。誤分類の判定、申し立て、請求、または監査は、ユーザーと当社にとって潜在的なリスクとなります。これには、税金、未払賃金、賃金および労働時間に関する法律と要件（最低賃金や残業に関するものなど）に起因または関連する、風評被害や金銭的リスク、従業員福利厚生、社会保障拠出金、労働者災害補償および失業保険の請求、差別、嫌がらせの請求、および公民権法に基づく報復、関連する法律に基づく請求労働組合、団体交渉、その他の協調活動、およびその他
雇用主と従業員に適用される法律や規制に基づく請求、告発、その他の手続き（共同雇用者責任の申し立てに関連するリスクを含む）。このような請求は、金銭的損害（賃金に基づく損害賠償、補償的損害、清算的損害賠償、懲罰的損害賠償を含む）、利息、罰金、罰金、費用、手数料（弁護士費用を含む）、刑事およびその他の責任、査定、差し止めによる救済、または和解につながる可能性があります。これらの主張は、ブランド認知度が高まったり、新製品や新機能が発売されたりするにつれて、より頻繁になる可能性もあります。そのような主張、申し立て、または不利な判断（当社にサービスを提供する人材に関するものを含む）や、当社がクライアントに補償する必要があることなども、当社のブランドや評判を損ない、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクは、第三者の請求に対する補償という契約上の権利によって一部軽減されますが、請求に対するリスクを制限するために当社が顧客との契約に盛り込んだ制限や義務は、法的強制力がない、執行に費用がかかる、効果がない、またはその他の方法で不十分であると判断される可能性があります。
さらに、労働者分類や独立請負業者に影響を与える規制環境の進展や変化は、1つ以上の法域でより一般的に独立請負業者の需要を減少させ、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
国際的なユーザーコミュニティを持ち、国際的に人材を引き付けることは、私たちの事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼすリスクにさらされます。これらのリスクは、私たちが国際的な事業を拡大しようとすると増大する可能性があります。
現在、米国外での物理的なプレゼンスは限られていますが、当社の労働市場のユーザーは180か国以上にいます。その中には、経験が限られている市場や、課題が発展した市場で直面している課題とは大きく異なる可能性があり、ビジネス慣行によって内部統制リスクが高まる可能性がある市場も含まれます。さらに、特定のスキルやサービスは、不安定性や地政学的な不確実性のリスクが高い国に集中している人材によって提供されます。たとえば、2021年のウェブ、モバイル、ソフトウェア開発カテゴリでのクライアントの支出の約25％は、人材またはクライアントのどちらかがウクライナ、ロシア、またはベラルーシにいた仕事から得られました。ウクライナでの戦争は、人材が私たちの仕事の市場にアクセスしたり、そのような国や周辺地域のユーザーをサポートしたりすることを妨げており、今後も妨げられる可能性があります。特に、ウクライナで進行中の戦争に対応して、私たちは2022年3月にロシアとベラルーシでの事業運営を停止することを決定しました。つまり、これらの国のユーザーは、停止期間中、私たちの仕事の市場を利用することを禁じられています。さらに、私たちは多くの国の人材を雇って、当社のマネージドサービスや社内プロジェクトのためのサービスを提供しています。ロシアとベラルーシでの事業運営を停止することを決定した結果、当社にサービスを提供するために労働市場に従事している国の人材との契約も停止しました。
当社のウェブサイトは世界中のユーザーが一般的にアクセスできるため、当社または当社のユーザーは自国の法律を遵守する必要があると主張する通知を過去に管轄区域から受けており、今後も受け取る可能性があります。インターネット、支払い、エスクロー、データ保護、データレジデンシー、プライバシー、課税、利用規約、ウェブサイトのアクセシビリティ、消費者保護、知的財産所有権、サービス仲介業者、支払い仲介業者、マネーロンダリング、労働と雇用、賃金と時間、労働者分類、労働者の健康、身元調査、人材紹介会社などを規制する米国外の法律。これらは当社に適用されると解釈される可能性があります、多くの場合、米国の人々よりも私たちにとって不利で、より大きな権利を与えています競合他社、ユーザー、およびその他の第三者。国際法や規制の遵守は予想以上に費用がかかる場合があり、事業慣行の変更、提供内容の制限または変更、または特定のライセンスの取得が必要になる場合があり、そのような変更やライセンスの取得が妥当な期限内に、あるいはまったく不可能な場合があります。また、そのような法律や規制を当社、ユーザー、または第三者に課すことは、当社のサービスの提供または使用に利用する第三者にかかる法律や規制を課すことは、当社の収益と事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは、データ保護やプライバシーに関するものなど、相反する要件を課す複数の重複する法的または規制制度の対象となる可能性があり、それが追加のコンプライアンスコストや法的リスクの増大につながる可能性があります。さらに、これらのリスクはすべて、以下を含む国際的に事業を拡大するにつれて悪化します。
店舗を広げて米国外で事業を行うための登録や、ローカリゼーションの取り組みに投資すること。
国際的なユーザーベースでのビジネスの遂行、グローバルな人材の獲得、労働市場のローカライズ、および事業の海外展開に内在するその他のリスクには、以下が含まれますが、これらに限定されません。
•さまざまな労働者分類基準、規制、施行方法、雇用要件と期待が異なります。
•現地でのブランド認知度や人員配置、海外事業やサポート機能の管理と運営の難しさとコスト
•マネーロンダリングやテロ活動への資金提供を防止するために定められた米国および外国の法律の遵守。
•当社とユーザー間またはユーザー間の取引に税金を課すこと、またはユーザーが支払うべき税金の徴収と送金の失敗に対する当社への責任の賦課。
•関税、輸出入の制限、外国投資の制限、制裁、さまざまな国間の既存の貿易協定の変更、およびその他の貿易障壁または保護措置。これには、ロシアやウクライナなど、不安定で地政学的な不確実性のリスクが高い特定の国に影響を与えるものも含まれます。
•地政学的な不安定性や、武力紛争、市民的・軍事的不安、政治的不安定、人権問題、ユーザーがいる国でのテロ活動（ウクライナで進行中の戦争など）、それに応じて政府がとる可能性のある報復措置などのセキュリティ上のリスク。
•サービスやビジネス慣行のローカライズにかかる費用。これには、クライアントが現地通貨での支払い機能を追加したり、当社のウェブサイトを現地の言語で提供するためのプラットフォームを変更したり、それに伴ってローカライズされたサービスやサービスが一般的にローカライズされていないために受け入れられないことなどが含まれます。
•当社または当社のパートナーに影響を与える法律、規制、または中央銀行規則の変更により、サービス輸出の支払いがより高価になり、処理が困難になったり、処理が不可能になったり、重要なグローバル市場におけるデジタルウォレットや関連する支払いサービスなどのツールが利用できなくなったりする可能性があります。
•ユーザーの個人データに関連する法域固有の権利の尊重など、複雑なデータ処理義務を課す米国および外国のデータ保護およびプライバシー法の遵守。
•利用規約、サービス契約、仲裁および集団訴訟の放棄規定、保証の否認、責任の制限、請求の放棄、および補償条項など、リスクを保護および軽減することを目的とした契約上の規定は、外国の裁判所、仲裁人、またはその他の意思決定機関によって法的強制力がないと見なされる可能性があります。
•経済的弱さや通貨関連の課題や危機。
•外貨為替レートの変動。これには、ユーザーが私たちの労働市場があまり望ましくないと感じたり、そのような損失について私たちに責任を負わせたりする原因となったユーザーの負担が含まれます。
•COVID-19のパンデミックなど、地域的または世界的な公衆衛生上の危機。
•民間、企業、または国が後援するスパイ活動、ランサムウェア、またはサイバーテロ。そして
•米国またはその他の地域の労働者、地方組合、労使協議会、またはその他の労働組織による組織化または同様の活動。
また、上記のリスクにより、海外での事業拡大に費用がかかったり、困難になったりする可能性があります。外国の法律や規制を分析して遵守すると、事業を行うためのコストが大幅に増加する可能性があります。法律や規制の変更に伴い、最新の状態に保てない場合があります
それらは発達します。これらの法律が適用されるかどうか、また該当する場合はその遵守をサポートするかどうかを分析するための方針と手順を実施していますが、常にコンプライアンスを維持すること、解釈が正しいこと、または今後も正しいこと、または当社の従業員、請負業者、パートナー、ユーザー、代理人のすべてが遵守するという保証はありません。違反した場合、執行措置やその他の手続き、罰金、民事上および刑事上の処罰、損害、利息、費用および手数料（弁護士費用を含む）、差止命令、知的財産権の喪失、または評判の低下につながる可能性があります。これらの法律や規制を遵守できなかったり、複雑なグローバル事業を管理したり、海外のユーザーベースを費用対効果の高い方法でうまくサポートできなかったりすると、当社の事業、業績、財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
プライバシーまたは個人情報の保護、収集、保管、処理、転送、使用に関する法律や規制の変更、または当社がそのような法律や規制やプライバシーポリシーを実際に遵守しなかった場合、または違反したと判断された場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
個人情報やその他のユーザーデータを受信、収集、保存、処理、転送、使用します。プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、および個人情報やその他のデータの収集、保存、共有、使用、処理、転送、開示、保護に関しては、連邦、州、地方、および国際的な法律や規制が数多くあります。これらの法律や規制の範囲は変化しており、解釈も異なり、州や国によって一貫性がなかったり、他の法律や規制と矛盾したりする可能性があります。また、当社のプライバシーポリシーの条項と、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する第三者に対する法的および契約上の義務も適用されます。世界中のプライバシーとデータ保護に関する規制の枠組みは、当面の間不確実で複雑であり、これらまたはその他の実際の義務または主張される義務が、当社が予期しない方法で解釈および適用されたり、ある法域から別の法域に矛盾したり、他の規則や当社の慣行と矛盾したりする可能性があります。さらに、テクノロジー企業のデータ処理やデータ保護慣行に関する一般市民や規制当局による監視や苦情も増えています。ユーザー、従業員、請負業者などのデータの収集、使用、保持、セキュリティ、共有、開示、またはそれらの解釈または執行に関する適用法、規制、または業界慣行の重大な変更、またはそのようなデータの収集、使用、保持、共有、開示についてユーザーの明示的または黙示的な同意を得る方法に関する変更を行うと、コストが増加し、サービスの変更が必要になる可能性があります。機能、おそらく重要な意味での説明ですが、それができない場合もあります費用対効果の高い方法で完了したり、まったく完了したりすると、ユーザーデータの保存と処理、または新しいサービスや機能の開発が制限される可能性があります。
また、プライバシー、データ保護、自動処理、情報セキュリティに関する新しい法律、規制、業界標準がさまざまな法域で提案され、制定され続けると予想しています。たとえば、ヨーロッパの一般データ保護規則（GDPR）、英国の一般データ保護規則（GDPRを英国の法律に適用する）、ヨーロッパのデジタルサービス法は、厳格なデータ保護とデータ処理のコンプライアンス要件を課し、違反した場合は多額の罰則を定めています。さらに、自動処理と人工知能による処理への注目が高まっているため、規制上の制限が強化され、プラットフォームの機能の一部に影響を与える可能性があります。たとえば、私たちは最近、いくつかのパートナーシップを確立しました。これにより、ユーザーエクスペリエンスと生産性の向上を目的として、ジェネレーティブ人工知能ツールを業務市場に統合することができました。当社または当社に人工知能サービスを提供するベンダーに対する規制当局または法的異議申し立てにより、人工知能に新たな制限が課され、そのようなツールを当社のプラットフォームに組み込むことを妨げたり、その機能を制限したりした場合、人工知能が事業にもたらす潜在的なメリットが十分に発揮されない可能性があります。CCPAは、カリフォルニア州プライバシー権法の改正と併せて、対象企業にカリフォルニア州の消費者に特定の開示を行うことを義務付けており、そのような消費者には、個人データの特定の販売をオプトアウトする権利を含む特定の権利を与えています。CCPAは、違反に対する民事罰や、データ侵害訴訟の増加につながる可能性のあるデータ侵害に対する私的訴訟権も規定しています。米国の州では、類似のデータ保護法やその他のデータ保護法を制定している州が増えています。これらの法律は、互い違いに移行します。
影響は近い将来に発生し、他のいくつかの州や国では、短期的にプライバシー法の拡大または可決を検討しています。より制限の厳しい法律、規則、規制、または将来の執行措置や調査は、コストの増加や事業制限を通じて当社に影響を与える可能性があり、違反すると規制上の罰則や重大な法的責任につながる可能性があります。さらに、ユーザーの事業に適用される法律、規制、ポリシーを遵守するためのコストやその他の負担は、私たちの仕事の市場の採用と利用を制限し、全体的な需要を減らす可能性があります。
さらに、私たちが協力する第三者が適用法、規制、または契約に違反した場合、そのような違反は当社のユーザー、従業員、請負業者、その他の人々のデータを危険にさらす可能性があり、その結果、政府による調査または執行措置、罰金、訴訟、請求、または消費者擁護団体などによる当社に対する公式声明が下される可能性があり、重大な責任を負わせたり、ユーザーが当社への信頼を失ったり、その他の方法で悪影響を及ぼす可能性があります私たちの評判とビジネス。
私たちは、エスクロー、支払いまたはマネーサービス、および送金規制の対象となる可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の子会社であるUpwork Escrow Inc. は、カリフォルニア州のエスクロー法に基づいてインターネットエスクローエージェントとして認可されており、DFPIによって公布されたインターネットエスクローエージェントに適用される規制の対象となります。私たちは認可を受けたインターネットエスクローエージェントであり、当社の事業はエスクロー、送金、および金銭の取り扱いまたは移動に関連する既存の米国の連邦、州、および国際法および規制要件に準拠していると考えていますが、法律や規制が変更されたり、既存の法律や規制の解釈が変更されたり、当社の事業や提供内容が変更されたりして、新しいまたは異なる規制要件が当社の事業に適用される、または好ましい場合があります。その結果、私たちは、米国の他の州やその他の法域でエスクローエージェントや送金業者（またはその他の同様のライセンシー）としての免許を取得したり、連邦法や規制の下でマネーサービス事業者としての免許を取得したり、他の法域の法律や規制の下で同様のライセンスを取得したりすることを要求されたり、選択したりする可能性があります。また、エスクロー、送金、電子マネー、または金銭の取り扱い、保管、または移動に関連するその他の同様の法令または規制要件を伴う州またはその他の法域で規制執行またはその他の手続きの対象となる可能性もあります。追加または別のライセンスを取得する必要がある場合、または選択した場合、そのようなリスクが高まる可能性があり、自発的にライセンスを求めたとしても、ひいては当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。または、そのような手続きでは最終的に勝訴することになっていました。たとえば、規制当局から、支払い活動を行っているかどうかを尋ねる問い合わせがそれぞれ2014年以前で、時代遅れの法的枠組みのもとで2件受けました。これらの問い合わせは当社に有利に解決され、該当する法域でライセンスを取得する必要はありませんでした。また、欧州決済サービス指令やその他の国際法や規制に基づき、決済機関としての免許を取得（または同様の免許を取得）することを義務付けられたり、選択したりする場合もあります。また、必要がない場合でも、または新しい製品やサービスをサポートするために、そのようなライセンスを取得することを選択する場合もあります。エスクロー、送金、または金銭の取り扱い、保管、移動に関連する法律や規制の要件、解釈、適用性における進展や矛盾、DFPIにおける義務、範囲、規制アプローチへの重大な変更、または当社の事業に対する精査の強化は、追加のコンプライアンスコストや管理費につながる可能性があります。さらに、エスクロー、送金業者、または同様のライセンスを保有または追求することが、GDPRやCCPAなどの他の規制の枠組みの遵守を伴う場合、そのような他の法律や規制に関連する通常の執行またはその他の手続きに関して発生する可能性と影響が増す可能性があります。
エスクロー、送金、資金の取り扱いや移動に関する法律や規制の適用は、特に新しく進化するビジネスモデルに関連する法律であるため、非常に複雑で不確実です。米国のいずれかの州またはその他の法域における資金の取り扱いまたは移動に関連する1つ以上のエスクローまたは送金に関するその他の同様の法令または規制要件を遵守しない場合、当社は事業に罰金または制限が課せられる可能性があり、関連する法域で当社のサービスの一部または全部を提供する能力が制限または停止され、民事責任または刑事責任および事業、運営の対象となる可能性があります結果、財政状態、評判、ブランドに悪影響が及ぶ可能性があります。
腐敗防止、マネーロンダリング防止、制裁に関する法律、および同様の法律に従わないと、罰則やその他の不利な結果を招く可能性があります。
私たちは、マネーロンダリング、テロ資金供与、その他の違法行為を助長するために労働市場が利用されるリスクに対処するために、マネーロンダリング防止コンプライアンスプログラムを自主的に実施しています。しかし、私たちのプログラムは、私たちの仕事の市場が不適切な資金移動に使用されるのを防ぐのに十分ではないかもしれませんし、パートナーや規制当局の期待に応えていないことが判明するかもしれません。さらに、当社または規制当局が、銀行秘密法、31 U.S.C. § 5311、または米国外の同様の法律を遵守する必要があると判断した場合、マネーロンダリング防止コンプライアンスプログラムの強化または変更を求められる場合があります。また、米国の経済制裁法を遵守し、国や地域、または米国財務省の外国資産管理局（OFAC）および同等の外国当局が公布する指定リストに含まれる個人や団体との取引を促進するために当社の労働市場が使用されるのを防ぐための方針、手続き、技術も用意しています。OFACの規制を遵守するための私たちの努力は、OACの制裁対象国や地域でユーザーが当社のサービスを利用できないようにしたり、パートナーや規制当局がそれらが不十分であると判断したり、新しい制裁法や規制の遵守を求められたりして、当社のコンプライアンスプログラムのさらなる見直しや拡大を求められたりするなど、効果的ではない場合があります。たとえば、ウクライナでの戦争の結果、米国、英国、EU、およびその他の管轄区域は、広範囲にわたる経済制裁を発令し、引き続き発行しています。このような制裁措置の結果は、当社のユーザーとビジネスに悪影響を及ぼしており、今後も影響を与える可能性があります。さらに、米国とEUによる追加の制裁措置には、ロシアを対象とした制裁措置の阻止や、ロシアの法人と取引を続けている中国、インド、またはその他の市場の銀行に対する二次制裁の実施が含まれる可能性があり、これらの国に所在する事業体との取引に支障をきたす可能性があります。とりわけ、ユーザーが虚偽または故意に誤解を招く情報を公開したり、制裁を回避する方法を開発したりすることを防ぐための統制を策定する際の技術的限界を考えると、OFACによって指定された個人や団体や、経済制裁を遵守していない可能性のある米国の禁輸措置の対象国にある個人または団体に、うっかりして知らないうちにサービスを提供してしまう可能性があります。OFACが管理する規制。
当社や他のフリーランスのプラットフォームやウェブサイトは、北朝鮮に関連してさらに精査され、マスコミの注目を集めています。2018年7月に発行された米国国務省の勧告には、「北朝鮮の企業がフリーランスのウェブサイトが提供する匿名性を悪用して、知らないバイヤーにITサービスを販売するケースがある」と記載されています。最近では、2022年5月、米国国務省、米国財務省、および連邦捜査局が、北朝鮮国民を装ってリモートITワーカーとしてのフリーランスのエンゲージメントを確保するための北朝鮮国民の取り組みに関するガイダンスを発表しました。さらに、報道によると、北朝鮮の工作員は、当社を含むさまざまなソーシャルメディアアプリケーションやフリーランスのウェブサイトを使用しています。このようなOFAC違反を検出および防止するための統制が整っており、当社のシステムでは北朝鮮の個人やOFACが認可する他の管轄区域の個人との取引は示されていませんが、この勧告やそれらまたは同様の報道報道が公開されているため、ユーザー、パートナー、規制当局によるより厳しい監視を受ける可能性があります。
また、当社は米国海外腐敗行為防止法（FCPAと呼ばれる）、18 U.S.C. § 201に含まれる米国国内贈収賄法、米国旅行法、および2010年英国贈収賄法の対象となり、当社が活動を行っている、またはユーザーがいる国では他の贈収賄防止法の対象となる場合があります。FCPAやその他の腐敗防止法を遵守しないと、重大なリスクに直面します。多くの海外、特に発展途上国では、企業がFCPAやその他の適用法や規制で禁止されている慣行を行うことが地域の慣習かもしれません。私たちは、政府機関、国有または関連団体の職員や従業員と直接的または間接的に交流する場合があり、これらの第三者仲介者、当社の従業員、代表者、請負業者、パートナー、および代理人の腐敗またはその他の違法行為について、たとえそのような活動を禁止または明示的に許可していなくても、責任を負う場合があります。私たちは腐敗防止コンプライアンスポリシーを実施していますが、すべての従業員、ユーザー、代理人、および当社が特定の事業運営を外部委託している請負業者が、当社の方針や契約、および適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。これらの行為については、最終的に当社が責任を負う可能性があります。
当社、当社のユーザーまたは支払いパートナーが、OFAC規制、FCPA、その他の該当する腐敗防止法、またはその他の贈収賄防止、マネーロンダリング防止、または制裁法に違反した場合、連邦または州の司法長または外国の規制当局による調査と処置、輸出特権の喪失、重大な刑事罰または民事罰則またはその他の制裁、重要な資産の没収、内部告発者からの苦情につながる可能性があります。支払いパートナーによる契約の終了、風評の低下、メディアへの不利な報道。これは悪影響を及ぼす可能性があります私たちの評判、ビジネス、業績、および見通しについて。さらに、何らかの執行措置に対応すると、経営者の注意とリソースが大幅に流用され、多額の防衛費やその他の専門家費用が発生する可能性があります。また、規制当局による精査、事業戦略の自主的な変更、または米国外への事業拡大を含む海外への事業拡大の結果として、ビジネス慣行やコンプライアンスプログラムに費用と負担のかかる変更を加えることを求められることもあります。さらに、当社が適切な管理を維持し、該当する腐敗防止、マネーロンダリング防止、制裁に関する法律や規制を遵守していても、競合他社が十分な統制を実施せず、そのような法律や規制に違反していることが判明した場合、オンラインフリーランスマーケットプレイス全般に対するユーザーの認識が低下し、当社の事業、ブランド、評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
政府の輸出管理法および規制の遵守を求められる場合があります。これらの法律や規制に従わないと、当社の事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、特定の国、政府、個人への特定の製品やサービスの出荷または提供を禁止する輸出規制やその他の同様の規制の対象となる場合があります。また、ウクライナでの戦争の結果として制定された新しい広範囲にわたる輸出規制の最近の適用を含め、新しい輸出規制や同様の規制が随時公布されます。インターネットプロトコルアドレスのブロックの実施、ライセンスや免除の取得や依拠など、労働市場の一部が輸出規制に違反して輸出されることを防ぐための予防策を講じていますが、該当する場合、講じる予防措置が輸出管理や同様の法律の違反を防ぐことを保証することはできません。当社が米国または国際的な輸出管理法に違反していることが判明した場合、当社および当社の従業員に多額の罰金や罰則が科せられる可能性があります。さらに、当社のユーザーは、当社に適用されない輸出管理法の対象となる可能性があり、そのような輸出管理法の適用性を判断できない場合があり、そのような輸出管理法の違反は当社の評判を傷つけ、金銭的損失について当社に責任を負わせようとする可能性があります。
さらに、さまざまな国が、ウクライナ戦争に対応して拡大された特定の暗号化やその他の技術の輸出入を規制しています。これらの技術は、輸出入許可やライセンス要件を課すなど。また、当社の労働市場の一部を配信する能力を制限したり、それらの国の仕事市場へのユーザーのアクセスを制限したりする可能性のある法律を制定しています。当社の労働市場の変更、または輸出入規制の将来の変更、または当社のライセンスの取り消しまたは不適用により、海外のユーザーが当社の労働市場を利用できなくなったり、場合によっては、特定の国、政府、または個人への当社の労働市場の輸出入が完全に妨げられたりする可能性があります。輸出入規制、経済制裁または関連法の変更、またはそのような規制の対象となる国、政府、個人、または技術の変更により、国際事業を行う既存または潜在的なユーザーによる当社の労働市場の利用が減少する可能性があります。私たちの労働市場の利用が減少したり、製品を輸出または販売する能力が制限されたりすると、当社の事業、経営成績、および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、第三者から提起された知的財産権侵害の申し立てや知的財産権に対する異議申し立てに対して脆弱です。
私たちは競争の激しい業界で事業を行っており、この業界では知的財産権の開発と行使に関してかなりの活動が行われてきました。当社、当社のユーザー、または第三者のパートナーに対する知的財産権侵害の申し立ては、金銭的責任または当社の事業遂行に重大な混乱をもたらす可能性があります。私たちの労働市場、コンテンツ、ブランド名の側面が、競合他社を含む第三者が保有する有効な特許、商標、著作権、またはその他の知的財産権を侵害していないか、または侵害しないかどうかは定かではありません。また、私たちは現在、過去にもそうでしたが、将来は、
通常の事業過程において、競合他社を含む他者の知的財産に関する法的手続きや請求の対象となります。当社のようなプラットフォームが目立つようになるにつれて、知的財産関連の訴訟や紛争の可能性が高まる可能性があります。さらに、私たちの職場市場のユーザーが生成的人工知能を不適切に使用すると、知的財産権侵害の申し立てが増える可能性があります。非実務法人や競合他社を含む企業も、当社が知的財産を侵害していると主張する要求書を送り、ライセンス料、ロイヤリティ、損害賠償を求め、特定の商業活動の停止を要求する訴訟を起こしました。今後、このような要求書を受け取り、同様の手続きの対象となる可能性があります。当社の競合他社やその他の第三者は、「Upwork」を含む当社の商標、およびその他の知的財産権の登録または使用について過去に異議を申し立てており、将来異議申し立てを行う可能性があります。このような異議申し立ては、成功しなかったとしても、当社のブランドや事業に悪影響を及ぼす可能性があります。競合他社などは、現在、そして将来、当社よりもはるかに大規模で成熟した特許ポートフォリオを持っている可能性があります。また、それ以前から存在していて当社よりも優先される商標やその他の権利を持っている可能性があります。また、このような侵害の申し立てに関連して、当社の労働市場や戦略的パートナー、その他の顧客を補償したり、第三者からライセンスを取得したり、業務市場やマーケティング戦略を変更したりする義務がある場合があります。そのような義務が発生するたびに、追加のリソースを費やす必要があり、経営陣の注意をそらす可能性があります。知的財産に関連する侵害補償義務の中には、契約上非常に高い金額に制限されているか、まったく上限がないものがあります。
知的財産権侵害の申し立てに関連する訴訟やその他の紛争は、経営陣の注意や資源をそらしたり、多額の法的費用や損害賠償責任を負わせたり、当社の所有権を無効にしたり、次の1つ以上を強制したりする可能性があります。
•一部またはすべての法域で特定の業務の実施を一時停止または中止するか、または侵害しているとされる知的財産を含む技術の使用を停止します。
•一部またはすべての法域で「Upwork」という名前やその他の商標の使用をやめてください。
•多額の法的費用が発生します。
•当社が知的財産権を侵害していることが判明した当事者に、多額の損害賠償または継続的なロイヤリティの支払いを行います。
•知的財産権侵害の申し立てを行う当事者に、和解金として多額の支払いを行います。
•私たちが仕事の市場の一部を提供することを妨げたり、私たちの仕事の市場やビジネスのやり方に、高価で破壊的な変更を加えたりすることを妨げたりします。または
•第三者から関連する知的財産のライセンスを取得しようとしますが、合理的な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。
独立系人材の市場セグメントとそれを雇用するクライアントが拡大するにつれて、侵害請求の発生件数は増加すると予想しています。したがって、侵害請求による損害賠償を受ける機会が増える可能性があり、そのためには追加の財源や管理資源を費やす必要が生じる可能性があります。
私たちの知的財産を保護しないと、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、主に独自の技術とデータにかかっています。私たちは、所有権を保護するために、特許、著作権、商標、企業秘密を含むさまざまな知的財産権、ならびに機密保持条項や契約上の取り決めに依存しています。商標やブランドを保護できない場合を含め、知的財産権を首尾よく保護または費用対効果の高い方法で保護および行使しないと、競争力、ビジネス、ブランドが損なわれ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、特許性のある可能性のある発明、著作物、マークやロゴに関して、米国および当社が所在する外国の管轄区域で、特許出願を行ったり、著作権や商標の登録を申請したりすることはできません。これには、調達の費用や権利取得の能力、および適切な権利の取得に伴う不確実性など、さまざまな理由があります。
そのような申請や登録からの保護。さらに、米国および外国の特許法を含む知的財産法および規制の最近の改正、法学の発展、および変更の可能性により、当社の知的財産権を保護および行使したり、他者の権利を侵害していると主張する請求に対する防御能力に影響が出る可能性があります。私たちが開発する知的財産権が当社独自の技術やデータを保護するのに十分でない場合、当社のブランド、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、一部の国の法律は、米国の法律と同じレベルの知的財産保護を規定していません。私たちの世界的な評判が高まり、国際的な活動を拡大するにつれて、私たちの仕事の市場や専有情報の不正なコピーや使用にさらされる可能性が高まるでしょう。当社の予防措置にもかかわらず、当社の知的財産は、従業員または第三者の過失や行動、盗難、サイバーセキュリティ事件、民間または公共の経済スパイ活動、その他のセキュリティ違反や事件による不正アクセスに対して脆弱です。第三者が当社の知的財産を侵害または不正使用したり、当社の業務市場をコピーしたり、当社が所有権とみなす情報を使用して、当社と競合する製品やサービスを生み出す可能性があります。効果的な知的財産保護は、私たちの労働市場が利用可能なすべての国で利用できるとは限りません。さらに、多くの国では、政府機関や政府請負業者を含む特定の第三者に対する特許やその他の知的財産権の執行可能性を制限しています。これらの国では、特許やその他の知的財産権がもたらす利益が限定的であるか、まったくない場合があります。さらに、特定の国では、個人から企業への知的財産権の移転に追加の条件が課されているため、それらの国での知的財産保護の確保と維持がより困難になる可能性があります。国内外で知的財産権を守るために追加のリソースを費やす必要があるかもしれません。これは費用と時間がかかり、経営者の注意をそらす可能性があり、事業に支障をきたしたり、国内または海外での事業拡大に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。知的財産を適切に保護および防御できなければ、競争力を維持できなくなり、事業、業績、財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、知的財産プログラムの重要な側面として、また技術やノウハウの多くを網羅するために、企業秘密に頼っています。私たちは、従業員、請負業者、その他の関係者との機密保持および発明譲渡または知的財産所有権に関する契約を通じて、また利用許諾ポリシーの実施、技術的手段による当社の情報およびデータへのアクセスの制限、および会社所有の情報システム外への当社の情報およびデータの拡散の監視と制限を通じて、当社の企業秘密を保護し、サービスプロバイダーが開発した知的財産の権利を取得するよう努めています。これらの契約またはそのすべての条件が法的強制力があるか、適用法に準拠していること、またはこれらの契約やその他の措置が当社の企業秘密や知的財産権を保護する上で有効であることを保証することはできません。私たちの従業員のほとんどと私たちが協力しているすべての請負業者は遠隔地にいるため、機密資料の使用を管理することがより困難になり、ソースコードやその他の機密情報や企業秘密情報が漏洩するリスクが高まります。私たちが開発した知的財産や独自の技術やデータを保護しないと、私たちの事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼします。
当社は、これまで、また将来にわたって、当社の知的財産を保護するために、訴訟、異議申し立て、取消訴訟、その他の請求および執行措置に頼らざるを得なくなる可能性があります。これには、登録異議申し立て、当社の商標と紛らわしいほど類似している可能性のある商標の使用、または当社の知的財産を侵害する技術の使用が含まれます。今後、私たちの知的財産権を行使し保護するために、同様の請求やその他の訴訟が必要になるかもしれません。私たちの知的財産権を保護し行使するために提起される訴訟は、費用と時間がかかり、経営者の注意をそらす可能性があり、その結果、私たちの知的財産の一部が損なわれたり失われたりする可能性があります。
私たちの仕事の市場にはオープンソースのソフトウェアコンポーネントが含まれており、基礎となるライセンスの条件に従わないと、私たちの仕事の市場を売り込んだり運営したりする能力が制限される可能性があります。
私たちの仕事の市場には、特定のオープンソースソフトウェアが組み込まれています。オープンソースライセンスは通常、特定の条件のもとで、ソースコード形式のソフトウェアの使用、変更、および配布を許可します。一部のオープンソースライセンスには、修正を配布する人がいるという条件が含まれています
またはオープンソースライセンスの対象となったソフトウェアの派生作品は、変更されたバージョンも同じオープンソースライセンスの対象となります。この種のオープンソースライセンスの対象となるソフトウェアを配布すると、私たちの職場市場の特定の側面を配布したり、ソースコード形式で利用できるようにしたりする必要が生じる可能性があります。私たちは、ソースコード形式で業務市場のどこかの部分を配布することを条件とするような方法でオープンソースソフトウェアを使用したとは考えていませんが、オープンソースライセンスの解釈は複雑であり、私たちの努力にもかかわらず、オープンソースソフトウェアの使用が該当するオープンソースライセンスに準拠していないと判断された場合、著作権侵害、契約違反、またはその他の請求に対して責任を負う可能性があります。
さらに、職場でのオープンソースソフトウェアの使用を管理するプロセスが効果的であることを保証することはできません。該当するオープンソースソフトウェアライセンスの条件を遵守していない場合、私たちは第三者からライセンスを求める必要があり、そのようなライセンスが利用できる条件は経済的に実現可能ではない場合があります。また、労働市場を再設計してオープンソースソフトウェアを削除または置き換えたり、リエンジニアリングを適時に完了できなかった場合は労働市場の提供を中止したり、金銭的損害賠償を支払ったり、利用できるようにしたりする必要があります。当社独自の技術の各側面のソースコード、そのいずれか当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
ライセンス要件に関連するリスクに加えて、オープンソースソフトウェアの使用には、サードパーティの商用ソフトウェアの使用に関連するリスクよりも大きなリスクが伴います。オープンソースライセンサーは通常、権原、性能、または非侵害の保証や保証を行わず、ソフトウェアの出所も管理しないためです。通常、オープンソースソフトウェアはサポートされていません。また、そのようなオープンソースソフトウェアの作成者がセキュリティリスクに対処するためにアップデートを実装またはプッシュしたり、今後の開発やメンテナンスを放棄したりしないことを保証することはできません。所有権や性能の保証や保証がないことなど、オープンソースソフトウェアの使用に伴うリスクの多くは排除できず、適切に対処しなければ当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
訴訟は、当社の業績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
時々、私たちは訴訟に巻き込まれ、訴訟の可能性を脅かす要求や請求を行ったり受けたりします。訴訟（集団訴訟、個別訴訟、仲裁を含む）の結果は、その本意にかかわらず、本質的に不確実です。当社に対して提起された、または当社が他者に対して提起する可能性のある請求のメリットや最終的な結果にかかわらず、係属中または将来の訴訟は、経営陣の注意や資源の流用、評判の低下につながる可能性があり、これらの請求に対する弁護や第三者に対する請求の追求のために多額の費用を負担しなければならない場合があります。訴訟で勝訴できない場合、多額の責任を負う可能性があります。また、紛争を解決する最も費用対効果が高く効率的な方法は、和解契約を締結することであると判断する場合もあります。そのような和解契約の条件は、法律によってますます制限されています。係争中の訴訟に関連する責任を合理的に見積もり、その可能性が高いと判断できる場合は、関連する責任を記録します。追加情報が得られ次第、潜在的な負債を評価し、必要に応じて見積もりを修正します。しかし、訴訟に関する不確実性のため、係争中の訴訟準備金の決定は複雑で事実を重視するプロセスであり、判決の対象となるため、見積もりの金額が間違っている可能性があります。訴訟に関連する不利な決定や、和解契約に含まれる不利な条件により、当社の技術や事業慣行を費用のかかる方法で変更したり、特定のサービスやサービスを提供できなくなったり、金銭的損害、罰金、罰金の支払いを要求したり、ロイヤルティやライセンス契約の締結を要求したりする可能性があり、当社の業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼしたり、評判を傷つけたり、その他の方法で当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
1940年の投資会社法に基づいて当社が投資会社とみなされた場合、当社の業績が損なわれる可能性があります。
改正された1940年の投資会社法（以下「投資会社法」と呼びます）のセクション3（a）（1）（A）および（C）では、該当する免除がない限り、会社は（i）主に事業に従事している、または主に従事している、または主に従事することを提案している場合、通常、投資会社法の目的上「投資会社」とみなされます。有価証券の投資、再投資、取引、または（ii）投資、再投資の事業に従事している、または従事することを提案している
有価証券を所有、保有、または取引しており、その総資産（米国政府証券および現金項目を除く）の価値の40％を超える投資有価証券を非連結ベースで所有、または取得することを提案しています。私たちは「投資会社」とは考えていません。投資会社法のセクション3（b）（1）に定められた免除と、投資会社法の規則3a-8に定められたセーフハーバーの両方の結果を含め、投資会社法のこれらの条項のいずれかで定義されています。投資会社法のセクション3（b）（1）は、投資会社法のセクション3（a）（1）（C）に基づく「投資会社」の定義に当てはまる会社が、「主に、直接または完全所有の子会社を通じて、投資、再投資以外の事業に従事している」場合、「投資会社」として登録する必要はないと規定しています。、証券の所有、保有、または取引。」私たちは、主にオンライン労働市場の運営に従事していると信じており、その歴史的発展、政策の公表、役員と取締役の活動、現在の資産の性質、現在の収入の源、および当社の事業の本質に対する一般の認識はすべて、当社が事業会社であり、投資会社ではないという結論を裏付けています。投資会社法の規則3a-8は、特定の研究開発会社に「投資会社」の定義に基づく非独占的なセーフハーバーを規定しています。私たちは現在研究開発会社であり、投資会社法に基づくルール3a-8のセーフハーバー要件を遵守しています。上記のように、当社も当社の子会社も、投資会社法に基づく「投資会社」としての登録が義務付けられないように、私たちは現在、業務を行っており、今後も実施するつもりです。「投資会社」としての登録が義務付けられた場合、資本構成の制限、特定投資の制限、関連会社との取引の禁止、報告、記録管理、議決権、代理開示、および運営およびコンプライアンスコストを増加させるその他の規則や規制の遵守などを課す投資会社法に基づくさまざまな実質的要件を遵守しなければならず、事業を継続することが現実的でなくなる可能性があります。思いついた通りのビジネス、そしてできること当社の事業に対する重大な悪影響。
財務、会計、税務に関連するリスク
当社には純損失の履歴があり、将来的に営業費用が増加する可能性があり、収益性を達成または維持できない可能性があります。
私たちには純損失を被った歴史があります。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度について、当社はそれぞれ8,990万ドルと5,620万ドルの純損失を被りました。2023年6月30日の時点で、3億2,780万ドルの累積赤字がありました。私たちは、Upwork Enterpriseやその他のプレミアムサービスの強化、サービスと機能の拡大、国際的なユーザーベースの拡大、一部の地域でのサービスのローカライズ、ワークマーケットプレイスのカテゴリーの拡大と深化、大規模なプロジェクトの遂行に通常最適な人材のクライアントエンゲージメントの促進、Upwork Payrollなどを通じて、ビジネスの発展と拡大に関連して多額の支出を行っており、今後も継続する予定です。オファリング、マーケティングへの投資プログラムや活動。たとえば、新規および既存の顧客にリーチするためのブランドプロモーション活動、モバイル製品提供の強化、営業力の拡大、上場企業としての運営に関連する法律、会計、およびその他の管理費に関連するものを含みます。これらの取り組みやその他の取り組みは、現在の予想よりも費用がかかり、これらの高額な費用を相殺するのに十分に、あるいはまったく収益の増加に成功しない可能性があります。当社のGSVと収益は近年増加していますが、将来的には同じレベルの成長を維持できないか、まったく維持できない可能性があります。たとえば、GSVは2023年6月30日までの3か月間、2022年の同時期と比較して10億ドルと比較的横ばいでした。新型コロナウイルスのパンデミックの影響が収まり続け、企業が労働者を実際のオフィスに戻すなどの理由で、現在の厳しいマクロ経済状況が悪化した場合、同様の減速または減少が続く可能性があります。収益が減少したり、営業費用の増加よりも速い速度で成長しなかったりすると、将来の収益性を達成および維持することができず、普通株式の取引価格が下落する可能性があります。その結果、引き続き損失が発生する可能性があります。将来的に収益性を達成できるか、あるいは利益が出たとしても収益性を維持できるかどうかは保証できません。
当社の業績と業績指標は期間ごとに変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難です。
当社の業績と業績指標は、過去と同様に最近変動しており、特に現在のマクロ経済の不確実性と金利とインフレの上昇の間に、今後も変動し続ける可能性があります。そのため、過去の業績や業績指標を将来の業績の指標として当てにするべきではありません。競争が激しく、急速に進化する市場の企業が頻繁に直面するリスク、困難、不確実性を考慮に入れるべきです。特定の期間における当社の業績と業績指標は、次のような多くの要因の影響を受ける可能性があります。その多くは、予測不可能であったり、当社の制御が及ばないものです。
•新型コロナウイルスのパンデミックが収まり続けている中、マクロ経済状況と労働市場の需要に関する不確実性。
•収益性を達成し維持する私たちの能力
•マーケットプレイスで提供する製品から大きな収益を生み出す私たちの能力。
•ユーザーコミュニティを維持し、成長させる私たちの能力。
•競争の激化やその他の市場や技術の動態（ジェネレーティブ人工知能の出現など）に対応する私たちの能力。
•クライアントの支出パターンの変化。
•営業部隊の生産性と有効性。
•当社の人員削減または非自発的または自発的な離職による影響（退職する従業員などから当社に対する請求を含む）。
•私たちの仕事市場でクライアントが求める種類と質のサービスを提供する人材を引き付けて維持する私たちの能力。
•当社の販売サイクルの長さと複雑さ。
•価格モデルと料金体系の変更、それに伴う収益認識慣行の変更を含みます。
•売上総利益と収益の変動。これには、人材に支払われる金額を含め、マネージドサービスのGSV全体が収益として認識されていることによるマネージドサービスの利用の変動が含まれます。
•マーケティングとブランドポジショニングの取り組みの成功
•サービスやサービスの変更、統合、終了の影響
•米国および世界の政治情勢に関する不確実性が続いています。
•新しいサービスやサービスを導入したり、既存のサービスを強化したりする当社の能力。
•当社のマーケットプレイスを回避しているユーザーの数と手数料。
•人材によって選択された支払い方法と、提供される支払い方法の組み合わせの変更。
•人材が当社の労働市場でクライアントに請求する価格の変動。
•ランサムウェア、データセキュリティ、プライバシーの侵害やインシデント、および関連する修復費用と評判への悪影響。
•事業の成長と拡大、および競争力の維持のために発生する可能性のある営業費用の増加と時期。
•労働市場の季節性や顧客別の支出パターン、営業日数と日曜日（つまり、契約上、請求や承認を行う権利がある日）の数
任意の期間、および現地、国内、または海外の祝日における、当社のタレントサービス料の大部分（毎週）の収益。
•訴訟、規制当局による調査または執行措置、不利な判決、和解、またはその他の訴訟関連費用。
•取引損失の変動
•オペレーティングリース費用、その他の不動産費用、および当社のオペレーティングリース資産および関連する賃貸借権の改善に関する減損費用は、当社のオフィススペースの減少、および当該オフィススペースの賃貸料よりも安い賃貸料での当該オフィススペースの転貸の可能性による一般管理費、または当該オフィススペースのオペレーティングリースの終了の結果として当社が被る可能性のある解約手数料として認識されます。
•ユーザーがいる法域における販売、使用、その他の税法や規制の影響。
•法人のお客様や他のユーザーが求める製品とサービスの組み合わせの変化。
•支払いプロバイダーの費用と支払いプロバイダーから生み出される収益の組み合わせの変動。
•私たちのためにサービスを提供してくれる有能な人材を引き付け、オンボーディングし、定着させ、動機づけるための潜在的なコスト。
•法律の変更、法律の適用（当社のサービスやサービスの変更の結果を含む）、または法律の解釈、または法律、立法、または規制環境の変更
•事業、人材、技術、または知的財産の買収に関連する費用。
•停電、およびその他のエラー、欠陥、または混乱が当社の職場市場に与える影響、およびそれに伴う評判の低下。
•COVID-19パンデミックなどの公衆衛生上のパンデミック、またはその他の世界的または地域的な公衆衛生上の出来事や状況の影響。
•顧客からの現金受領のタイミングと当社の業務市場での取引数による取引および顧客の売掛金の変動。
•通貨為替レートの変動。
•タレントサービス料の段階的価格モデルに基づくアレンジメントの収益認識変動
•財務会計基準の変更、および財務結果の認識と報告方法に影響を及ぼす可能性のある基準の解釈
•現在多数のユーザーがいる国、または現在事業を展開している、または将来拡大する可能性のある国における一般的な経済的、政治的状況と政府規制。
•補償、紛争支援、および当社がクライアントに対して負うその他の契約上の義務による損失と費用。
•役員報酬の取り決めに関連するものを含む、株式ベースの報酬費用、減価償却費など、現金以外の会計費用。
前述の1つ以上の要因やその他の要因の影響により、当社の業績や業績指標は大きく異なる可能性があります。そのため、当社の業績と業績指標の期間ごとの比較は意味がない可能性があり、将来の業績の指標として信頼すべきではないと考えています。たとえば、四半期および通年と比較した場合の、将来の前期比の収益成長率や、GSVやアクティブクライアントなどの主要業績指標
2022年の結果は、COVID-19のパンデミックにより成長が加速し、その結果リモートワークの採用が増加し、その間に経験される季節性が減少したことを考えると、投資家や証券アナリストの期待に応えられない可能性があります。投資家や証券アナリストの期待に応えられなかったり、それを上回ったりすると、普通株式の取引価格が大幅に下落し、証券集団訴訟を含む費用のかかる訴訟に直面する可能性があります。
私たちは特定のパフォーマンス指標を内部ツールで追跡していますが、そのような指標を独自に検証することはありません。当社の業績指標の中には、当社の事業の詳細を正確に反映していないものや、測定に固有の課題がある場合があります。そのような指標に実際の、または正しくないと認識される誤りは、当社の評判を傷つけ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、アクティブクライアントやアクティブクライアントあたりのGSV、GSV、マーケットプレイスの利用率など、特定のパフォーマンス指標を、第三者が独自に検証していない内部ツールで追跡しています。当社の内部ツールには多くの制限があり、これらの指標を追跡するための方法論は時間の経過とともに変化する可能性があり、その結果、報告する指標を含め、当社の指標が不正確または予期せぬ変化をもたらす可能性があります。これらの指標を追跡するために使用する内部ツールが、パフォーマンスを過小評価または過大評価したり、アルゴリズムやその他の技術的なエラーを含んだりする場合、報告するデータが正確でない可能性があります。当社のパフォーマンス指標は、詐欺、スパム、偽のアカウント、および利用規約やサービス契約に違反するその他の活動など、職場での違法または不適切な活動によっても影響を受けます。たとえば、2022年12月31日に終了した年度では、主にUpwork Enterpriseの顧客に関連する詐欺件数の増加、チャージバック損失の増加、および不良債権損失により、取引損失引当金が2021年と比較して増加しました。これらのレベルの詐欺は継続または増加する可能性があり、労働市場における詐欺を減らすために講じている対策が効果的であるという保証はありません。さらに、職場での偽のアカウントや不正行為を特定し、これらのユーザーやアクティビティをパフォーマンス指標の計算から除外する努力があっても、そのようなアカウントやアクティビティをすべて特定して、報告するパフォーマンス指標に反映されないようにすることはできません。したがって、当社の業績指標は、労働市場での活動や業績を正確に反映していない場合があります。さらに、データの測定方法に関する制限や誤り、または測定するデータの正確さは、当社の事業に関する特定の詳細の理解に影響を及ぼす可能性があり、それが当社の長期的な戦略や、業績に悪影響を及ぼす可能性のあるビジネストレンドへの対応能力に影響を与える可能性があります。当社のパフォーマンス指標が、当社の事業、ユーザーベース、または職場での活動を正確に表していない場合、当社の指標に重大な不正確さを発見した場合、または当社の業績を追跡するために使用する指標が当社の事業の正確な測定値を提供しない場合、当社の評判が損なわれ、法的または規制上の措置の対象となり、当社の経営および財務結果に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、報告する指標を含め、追跡するパフォーマンス指標を変更することがあります。また、新しいパフォーマンス指標も前述の制限とリスクの対象となります。
財務報告に関する開示管理と内部統制の効果的なシステムを維持できなければ、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用される法律や規制を遵守したりする能力が損なわれる可能性があります。
重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の不備または不備が組み合わさったことで、連結財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。以前に開示したように、2016年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の改訂につながった、以前に発行された連結財務諸表に関連する多くの調整を特定し、この管理の欠陥が財務報告に対する当社の内部統制における重大な弱点であると判断しました。2020年12月31日に終了した年度に、重大な弱点を無事修正しました。
さらに重大な弱点が発生したり、将来的に効果的な内部統制システムを維持できなくなったりした場合、財務状況や経営成績を正確かつタイムリーに報告したり、詐欺を防止したりすることができず、投資家の当社に対する信頼、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。既存の重大な弱点がすべて特定されていること、または将来、その他の重大な弱点が特定されないことを保証することはできません。どんな失敗でも
財務報告に関する効果的な開示管理と内部統制を維持することは、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼし、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
財務報告に対する内部統制が有効であることを主張できない場合、または当社の独立登録公認会計士事務所が内部統制の有効性について意見を述べることができない場合、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失い、当社の普通株式の価格が下落し、SECによる調査または制裁の対象となる可能性があります。さらに、将来、重大な弱点が見つかると、投資家の当社に対する認識が損なわれ、それによって当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。また、これらの要件を引き続き満たせない場合は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの上場を維持できない可能性があります。
将来、為替レートが大幅に変動した場合、米ドルで報告される当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちが国際的な拠点を拡大し、より多くのサービスを世界中のユーザーが利用できるようにするにつれて、為替レートの変動の影響をより受けやすくなります。今後、米ドル以外の通貨建ての販売契約が増えると予想していますが、当社の販売契約はすべて米ドル建てであり、これまでもそうでした。ただし、米ドル建ての請求書を米国以外のいくつかの国の現地通貨で決済するオプションをクライアントに提供しているため、収益の一部は外貨リスクの対象となります。現在、外貨為替レートの変動による特定のエクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ商品を使用していますが、そのようなヘッジ活動を行っても、ヘッジが実施されている限られた期間における為替レートの不利な変動による財務上の悪影響の一部または一部を相殺することはできません。さらに、地政学的またはマクロ経済的な出来事により、米ドルとユーロなどの他の通貨との間の為替レートが変動する可能性もあります。さらに、2022年に経験したように、米ドル高は、米国外のクライアントとの労働市場での取引の実質コストを増加させ、そのようなクライアントまたはその支出の一部が失われる可能性があり、その結果、当社の事業、業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
販売、使用、およびその他の税法または規制が当社の事業に適用されると、当社または当社のユーザーは追加の納税義務および関連する利息および罰則の対象となり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
売上税、使用税、付加価値税、物品サービス税、事業税、総収入税、デジタルサービス税などの間接税の適用や、当社の事業に対する税務情報報告義務は複雑で変化しています。適用される納税義務を評価するには重要な判断が必要であり、その結果、記録された金額は推定値であり、調整の対象となります。多くの場合、新しい法律や既存の法令が私たちの事業にどのように適用されるかが明確でないため、最終的な税務上の決定は不確実です。たとえば、米国の多くの州やその他の法域では、マーケットプレイスファシリテーターに対して税金と徴税義務が課されており、オンラインマーケットプレイスには、自社のウェブサイトでのファーストパーティおよびサードパーティーの売上に対する税金の徴収と送金が義務付けられています。税金を徴収するか、すでに徴収または送金している州以外の州やその他の管轄区域に直接税金を送金すべきだという主張が成功すると、過去の取引に対して多額の納税義務が発生し、追加の管理費がかかり、利息や罰金を含む未払税金の追加見積もりが発生する可能性があります。さらに、EUの多くの国、英国、インド、および経済協力開発機構などの他の多くの国や組織は、最近、既存の税法の変更を提案または推奨したり、税金の管理、評価、徴収、および送金に当社の納税義務に影響を与えたり、当社の事業に新たなコンプライアンスコストを追加したりする可能性のある新しい法律を制定しました。これらの規制や規制案が当社の事業やユーザーの事業に与える影響と負担は不明であり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年1月1日から、米国で支払いを処理するすべての企業は、600ドル以上の支払いを受けるすべての人材に対してForm 1099-Kを発行することが義務付けられました。これはフォーム1099-Kからの大幅な減少です
前回の報告基準額は、20,000ドルと200件の取引でした。新しい基準については、2024年1月にフォーム1099-Kを発行する必要があります。同様に、EUで今後施行される法律では、2024年以降の30件以上の取引で2,000ユーロ以上の収入を得ているヨーロッパの居住者に関する情報を、1つ以上のEU税務当局に提供するよう求められる場合があります。この新しい報告要件により、追加費用が発生したり、規制要件が不明確になったりして、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。将来、他の法域でも同様の法律が制定されるリスクがあります。徴税責任と、複雑な間接税の徴収、送金、監査要件に関連する追加費用は、報告要件に加えて、当社にとってさらなる税負担となり、当社のウェブサイトやモバイルプラットフォームのユーザーにとってはさらなる負担となる可能性があります。
また、連邦、州、および国際的な税法、法令、規則、規制、または条例の変更、課税管轄区域および行政上の解釈、決定、方針、および適用の変更、税務調査、和解、または司法決定の結果、会計原則の変更、事業運営の変更、および前期間に採用された税務上の立場の変更により、追加の納税義務および関連する利息および罰則の対象となる場合があります。。このような変更は、当社または当社のユーザーに悪影響を及ぼし（場合によっては遡及的に）、当社または当社のユーザーが、以前の売上および今後の売上に対して追加の税額を支払う必要があるだけでなく、当社または当社のユーザーに過去の金額に対する罰金、罰金、利息を支払う必要が生じる可能性があります。たとえば、米国の州税法に基づき、当社が労働市場におけるユーザーの代理人として扱われる場合、主に売上税を徴収して特定の州に直接送金する責任を負う場合があります。1つ以上の州が、当社のプラットフォームでの取引に関して、売上、使用、またはその他の徴税義務を私たちに課そうとする可能性があります。これらの税金は過去の売上に適用される場合があります。売上税、使用税、その他の税金を徴収するか、そのような税金を州に直接送金すべきだと税務当局が主張すると、過去の売上や追加の管理費に対して多額の納税義務が発生し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
国際的な拡大、内部再編、移転価格など、当社の事業運営に変更があった場合、当社の納税義務に影響を与える可能性があります。当社が事業を行う管轄区域の税務当局は、会社間の取り決めに基づく会社間取引の価格設定に関する当社の方法論に異議を唱えたり、特定の法域または特定の関連会社に起因する収益と費用に関する当社の決定に異議を唱えたりする可能性があります。そのような異議申し立てや意見の相違が発生し、私たちの立場が維持されない場合、追加の税金、利子、罰金の支払いを求められる可能性があります。
私たちはこれまで、そして将来的には税務当局による非所得税に関する監査を受けており、追加の非所得税負債にさらされる可能性があり、それが当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の将来の実効税率は、税率の変更、繰延税金資産または負債の評価額の変更、税務計画戦略の有効性、または税法の変更やその解釈によって、有利または不利な影響を受ける可能性があります。このような変更は、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
純営業損失の繰越およびその他の特定の税属性を使用する当社の能力は限られています。
2022年12月31日現在、当社の純営業損失（NOL）は、将来の課税所得を相殺するためにそれぞれ3億4,140万ドルとカリフォルニア州所得税目的で9,500万ドルを繰り越していました。2004年12月31日から2017年に終了した年度に生成された連邦NOLは、2024年に失効し始めます。カリフォルニア州のNOLの繰越金額は、2028年に期限切れになります。これらのNOL繰越の実現は将来の収益に左右され、既存の繰越は未使用のまま期限切れになり、将来の所得税負債を相殺できなくなるリスクがあり、それが当社の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
一般に、改正された1986年の内国歳入法第382条では、「所有権の変更」（一般的に3年間にわたって株式の所有権が（価値で）50％を超える変化を意味する「所有権の変更」を受ける企業は、変更前のNOL繰越を利用して将来の課税所得を相殺する能力が制限されます。過去に所有権の変更を行った可能性があり、その結果、NOLの利用能力が制限される可能性があります。また、将来の株式所有権の変更（一部は当社の管理外です）により、セクションに基づいて所有権が変更される可能性があります。
382。また、NOLの使用停止やその他の予期せぬ理由などの規制の変更により、既存のNOLが期限切れになったり、将来の米国連邦および州の課税所得を相殺できなくなったりするリスクもあります。これらの理由から、収益を上げてもNOLの一部を利用できない可能性があり、その結果、将来当社に対する納税義務が増える可能性があります。
さらに、コロナウイルス援助、救済、および経済安全保障法によって改正された減税および雇用法では、2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生するNOLの利用を、2020年12月31日以降に開始する課税年度の課税所得の80％に制限しています。2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生したNOLは、無期限に繰り越すことができ、繰り戻すことはできません。米国の連邦および州のNOLに対しては全額評価引当金を維持しているため、これらの費用は2022年12月31日現在の連結貸借対照表に影響しませんでした。ただし、今後、当社のNOLに関連する繰延税金資産が認識される時点で、繰越/繰戻し期間の費用やNOLの使用に関する新たな制限が、当社の評価引当金の評価に大きな影響を与える可能性があります。
将来の買収、戦略的投資、またはその他の事業努力に関連するものを含め、事業の資金調達と成長を支援するために追加の資本が必要になる場合があり、そのような資本を生み出したり獲得したりできないと、当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成長をサポートし、職場市場の新機能や強化の開発、新しいテクノロジーの獲得、インフラストラクチャの改善などのビジネス上の課題に対応するために、私たちは事業に多額の金融投資を行ってきましたが、今後もそのような投資を続けるつもりです。さらに、私たちは時々、他の補完的な製品、技術、または事業の取得または戦略的投資を模索したり、当社の普通株式や社債の発行済み株式を買い戻したりすることがあります。たとえば、2023年3月の買戻しを完了するために1億7080万ドルを支払いました。これらの投資、買収、その他の事業活動に必要な資金を調達するために、エクイティまたはデットファイナンスを行う必要があるかもしれません。株式や転換社債の発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は大幅な希薄化を受ける可能性があり、これらの証券は当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優遇、特権を持つ可能性があります。負債による資金調達によって追加の資金を調達した場合、当社にとって有利な条件でそのような資金を調達できない可能性があります。このような条件には追加の制限条項が含まれる場合があり、資金調達活動を行ったり、潜在的な買収や戦略的投資などのビジネスチャンスを追求したりすることが困難になります。十分な資金調達や、必要なときに満足できる条件での資金調達ができなければ、事業の成長を支え続け、事業上の課題に対応する能力が著しく損なわれ、事業に悪影響が及び、事業の一部または全部を遅延、削減、または廃止せざるを得なくなる可能性があります。
普通株式の保有に関するリスク
当社の普通株式の株価はこれまでも、そして今後も変動する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は、特に株式市場の広範囲にわたる変動の結果として、また現在のマクロ経済の不確実性に照らして、変動し続ける可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、次のようなさまざまな要因によって大きく変動する可能性があります。
•当社の収益、収益性の指標、その他の財務上および経営成績の実際または予想される変動、または当社が証券アナリストの見積もりや投資家の期待に応えられなかったこと。
•当社が一般に提供する財務予測、または当社がこれらの予測を満たせなかった場合。
•不採算企業に対する投資家の不利な感情の結果を含む、株式市場の全体的なパフォーマンス
•経済全体と業界の市況。
•私たちの労働市場の実際の信頼性、品質、または安全性に関連する、または認識されている否定的な宣伝。
•市場で受け入れられるような新しいサービスやサービスをタイムリーに開始できないこと。
•主要人員の採用または出発。
•金利とインフレ率の上昇。
•銀行システムや金融市場に影響を及ぼす金融の混乱や不安定性。
•証券アナリストが当社の取材を開始または維持しなかったこと、アナリストによる不正確または好ましくない調査、または当社をフォローしている証券アナリストによる財務見積もりの変更。
•当社による当社の発行済み普通株式または手形の、不利な条件での買戻し、または全部の買戻し
•株主やその他の市場参加者による投機的な取引慣行。
•当社または同業界、または他の業界の他の企業が関与する噂や市場投機。
•当社または当社の主要人材に対して脅迫または提起された訴訟、当社の業界が関与する訴訟、または当社のユーザーに対して当社の労働市場の使用に関連して脅迫または提起された訴訟。
•個人投資家からの当社株式への関心と取引の増加。
•当社または他の当事者の製品、サービス、または知的財産権に関する開発または紛争。
•買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または資本投資。
•当社または株主による当社の普通株式の売却。これには、当社の公開フロートの規模に対する当社の株式の大量の売却が含まれます。
•当社の事業に適用される新しい法律や規制、または既存の法律や規制の新しい解釈。これには、労働者の分類、労働者への課税、所得または所得に対する源泉徴収税と送金税などが含まれます。
•当社または競合他社による、新規または終了した製品やサービス、取引関係、または重要な技術革新に関する発表。
•会計基準、方針、ガイドライン、解釈、または原則の変更。
•現在進行中の米国および世界の政治および国際関係環境など、政治的変化または出来事。そして
•戦争、テロ事件、またはこれらの出来事への対応に起因するものを含むその他の出来事や要因（ロシアとベラルーシでの事業運営を停止するという当社の決定、およびウクライナで進行中の戦争を含む）。
さらに、株式市場では価格と取引量の極端な変動があり、それが多くのテクノロジー企業の株式の市場価格に影響を与えており、今後も影響を及ぼし続けています。過去に、株主は市場が不安定な時期を経て証券集団訴訟を起こしていました。私たちが証券訴訟に巻き込まれると、多額の費用がかかり、リソースや経営者の注意が事業からそらされ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
公開市場での大量の当社の普通株式の売却、特に当社の取締役、執行役員、および重要な株主による売却、またはこれらの売却が発生する可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格の下落を引き起こし、適切と思われる時期と価格で普通株式を売却することがより困難になる可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は、市場における多数の普通株式の売却、特に当社の取締役、執行役員、および重要な株主による売却の結果として下落する可能性があります。これらの販売が発生する可能性があるという認識は、当社の市場価格の原因にもなり得ます
普通株は減少する見込みです。当社の普通株式はすべて、証券法第144条に定義されているとおり、当社の「関連会社」が保有する株式については一定の例外を除き、改正された1933年の証券法（以下「証券法」と呼びます）に基づく制限や追加登録なしで、自由に取引できます。さらに、発行済ストック・オプションの行使または発行済制限付株式の決済により発行された株式は、米国内で公開市場ですぐに再販できます。
さらに、当社の普通株式の特定の保有者は、特定の条件に従い、当該株式の公開転売のための登録届出書の提出を当社に要求したり、当社が当社または他の株主に提出する登録届出書に当該株式を含める権利を有します。
また、資金調達、買収、投資、またはその他の目的で、普通株式または普通株式に転換可能な証券を随時発行する場合があります。また、2018年の株式インセンティブプランに基づいて従業員、取締役、コンサルタントに追加の株式報奨を付与し、2018年の従業員株式購入プランに基づいて普通株式を購入する権利を付与します。そのような発行を行うと、既存の株主が大幅に希薄化され、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
当面の間、配当を支払う予定はありません。
私たちは普通株式の現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。当面の間、将来の収益はすべて、事業の発展や一般的な企業目的に使用するために留保すると予想しています。したがって、投資家は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、価格上昇後の普通株式の売却に頼らなければなりません。これは決して起こらないかもしれません。
当社の憲章文書およびデラウェア州法の規定により、当社の買収がより困難になり、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みが制限され、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判を受ける能力が制限され、当社の普通株式の市場価格が制限される可能性があります。
改訂された定款および修正および改訂された細則の規定は、支配権の変更または経営の変更を遅らせたり防止したりする効果がある場合があります。当社の改訂された法人設立証明書および修正および改訂された細則には、以下の条項が含まれています。
•当社の取締役会は、任期が3年ずらして3種類の取締役に分類されていることを条件とします。
•取締役会が取締役の人数を設定し、空席や新たに創設された取締役を埋めることを許可します。
•改訂された設立証明書および改正および改訂された細則の一部の条項を改正するには、圧倒的多数の投票が必要です。
•取締役会が株主権利計画（「ポイズンピル」とも呼ばれる）の実施に使用できる「空白の小切手」優先株の発行を承認します。
•ただし、当社の取締役会の議長、最高経営責任者、社長、主任独立取締役、または当社の取締役会の過半数のみが、特別株主総会を招集する権限を与えられます。
•書面による同意による株主の行動を禁止します。これにより、株主の行動はすべて株主総会で行う必要があります。
•ただし、取締役会が修正および改訂された細則を作成、変更、または廃止する権限を明示的に得ていることを条件とします。
•取締役会への選挙候補の指名、または年次株主総会で株主が行動を起こすことができる事項を提案するための事前通知要件を定めます。
さらに、当社の改訂された設立証明書には、当社に代わって提起されるデリバティブ訴訟または訴訟、受託者責任違反を主張する訴訟、およびそれにより生じる当社に対する請求を主張する訴訟の専属的な裁判地は、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、運送裁判所に管轄権がない場合はデラウェア州連邦地方裁判所）と規定されています。デラウェア州一般会社法（DGCL、改訂された法人証明書、または修正および改訂されたもの）を参照してください。細則、内務原則に準拠する当社に対する請求を主張する訴訟、またはDGCLの第115条で定義されている「社内請求」を主張する訴訟。また、修正および改訂された細則では、証券法に基づいて生じた訴訟原因を主張する苦情を解決するには、米国の連邦地方裁判所を専属的に解決すると規定しています。当社の有価証券を購入または取得する個人または団体は、この条項について通知を受け、同意したものとみなされます。
これらの法廷選択条項は、株主が当社または当社の取締役、役員、または他の従業員との紛争に有利であると判断した司法裁判所への請求を制限する可能性があり、当社および当社の取締役、役員、およびその他の従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。
さらに、DGCLの第203条は、当社の支配権の変更を阻止、遅延、または防止する可能性があります。第203条は、合併、企業合併、および当社と当社の普通株式の15％以上の保有者との間のその他の取引に一定の制限を課しています。
当社の転換社債に関連するリスク
私たちの負債は、私たちの事業に利用できるキャッシュフローを制限し、私たちの事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼすリスクにさらされる可能性があります。
2021年8月に、当社は債券の元本総額5億7,500万ドルを発行しました。これらの債券は優先無担保債務で、年間 0.25% の利息がかかります。手形は、手形の条件に従って以前に償還、買い戻し、または転換されない限り、2026年8月15日に満期になります。2023年3月、私たちは買い戻しを完了し、債券の元本総額2億1,400万ドルを買い戻しました。2023年6月30日の時点で、発行済み債券の元本総額は3億6,100万ドルでした。また、将来の資金調達ニーズに対応するために、追加の負債を負うこともあります。当社の負債は、とりわけ以下の要因により、株主、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•不利な経済状況や業界状況に対する私たちの脆弱性を増しています。
•追加の資金調達能力を制限しています。
•事業からのキャッシュフローのかなりの部分を負債の返済に充てる必要があります。これにより、他の目的に利用できる現金の額が減ります。
•事業の変化に備えて計画したり、それに対応する柔軟性を制限したりする。
•債券の転換時に当社の普通株式を発行した結果として、既存の株主の利益を希薄化すること。そして
•当社よりもレバレッジが低い、または資本へのアクセスが良好な競合他社との競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。
私たちの事業は十分な資金を生み出せないかもしれませんし、そうでなければ私たちの負債に基づいて支払われるべき金額を支払うのに十分な現金準備を維持できず、将来私たちの現金需要が増える可能性があります。
上限付きコール取引は、当社の普通株式の価値に影響を与える可能性があります。
債券に関連して、私たちはさまざまな金融機関（オプション取引相手）と私的に交渉した上限付きコールを行いました。上限付きコールは、買戻しにもかかわらず有効です。キャップド・コールは通常、手形の転換時に当社の普通株式への潜在的な希薄化を減らしたり、手形の転換時に元本金額を超えて行う必要のある潜在的な現金支払いを相殺したりすることが期待されています。そのような削減および/または相殺には上限があります。
さらに、オプション取引相手および/またはそれぞれの関連会社は、当社の普通株式に関するさまざまなデリバティブを締結または清算したり、流通市場取引で当社の普通株式を購入または売却したりすることにより、ヘッジポジションを変更することができます（また、債券の転換後、ファンダメンタルチェンジ買戻し日、償還日、または当社が債券を償却するその他の日に当社が債券を買い戻した後に、そうする可能性が高い）。この活動は、当社の普通株式の市場価格の上昇または下降を引き起こしたり、回避したりする可能性もあります。
これらの取引や活動が当社の普通株式の市場価格に及ぼす潜在的な影響（もしあれば）は、市場の状況に一部依存し、現時点では確認できません。これらの活動のいずれも、当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
一般的なリスク
不利な経済状況や変化する経済状況は、当社の事業に悪影響を与える可能性があります。
私たちのビジネスは、全体的な労働需要と、私たちの労働市場を利用する現在および将来のクライアントの経済的健全性に依存しています。米国、ヨーロッパ、または世界経済の著しい弱体化。これには、インフレの継続的な上昇、雇用凍結、一時解雇、信用供与の制限、企業の信頼と活動の低下、政府や企業の支出の減少、経済的および政治的不確実性、金融システムや金融市場に影響を及ぼす金融の混乱または不安定性、貿易戦争、制裁、関税の上昇、世界または地域の公衆衛生上の出来事や状況が含まれます。独立した専門サービスの市場はより限られていますプロバイダーや情報技術サービスのリモートワークからの移行（新型コロナウイルスのパンデミック後、企業が労働者を実際のオフィスに復帰させるなど）、その他の不利な経済状況や市況が当社の事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの不利な状況は、過去に収益の減少、営業費用の増加、販売サイクルの延長、競争の激化につながり、またその結果となる可能性があります。また、全体的な世界経済状況が好調な場合、企業は独立請負業者に比べてフルタイムの従業員をより多く雇用するため、人材需要の減少によって当社の事業に悪影響が及ぶリスクもあります。景気減速のタイミング、強さ、期間、またはその後の回復を一般的に予測することはできません。一般経済の状況が悪化し続けると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、自然災害やその他の壊滅的な出来事、または戦争やテロなどの人為的な問題、または事業運営を妨げる可能性のある技術の障害によって悪影響を受ける可能性があります。また、当社の事業継続計画や災害復旧計画では、重大な災害から当社を十分に保護できない場合があります。
地震、猛吹雪、ハリケーン、火災、洪水などの重大な自然災害、または停電や通信障害、またはデータの永久破壊につながるその他の技術的障害などの壊滅的な出来事は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。自然災害やその他の壊滅的な出来事が発生した場合、私たちは事業を継続できなくなり、システムの中断、評判の低下、労働市場の発展の遅れ、長期にわたるサービスの中断、セキュリティ侵害、重要なデータの損失に見舞われる可能性があり、これらはすべて当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の部門の中には、主に1つの地域に位置しているものもあり、その地域や従業員が住む周辺地域に自然災害や壊滅的な出来事が発生すると、そのオフィスに拠点を置く従業員の生産性や収益創出活動に影響を与える可能性があります。当社の本社と多くの主要人員は、地震活動と壊滅的な火災で知られるサンフランシスコ・ベイエリアにいます。さらに、自然災害やその他の壊滅的な出来事は、パートナーがユーザーにタイムリーにサービスを提供する能力に影響を与える可能性があります。そのようなパートナーの情報技術システムやサービス能力が上記のいずれかの事象によって妨げられた場合、私たちの仕事の市場やその他のサービスを提供する能力が損なわれ、その結果、特定の四半期や年、あるいはそれ以上の期間の財務目標を達成できなくなる可能性があります。さらに、当社が収益の大部分を占めている地域で自然災害やその他の壊滅的な出来事が発生した場合、その地域のユーザーは、当社のワークマーケットプレイスやその他のサービスの利用を遅らせたり放棄したりする可能性があり、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、テロ行為、市民の混乱、公衆衛生上のパンデミック（COVID-19パンデミックなど）、または
軍事紛争（ウクライナでの戦争を含む）は、私たちのビジネス、またはパートナー、ユーザー、または経済全体のビジネスと活動に混乱を引き起こし、また引き起こす可能性があります。これらの混乱は、自然災害の場合よりも深刻になる可能性があります。当社または当社のパートナーの事業継続計画や災害復旧計画が不十分であることが判明した場合、前述のリスクはすべて悪化する可能性があります。上記のいずれかがプラットフォームの可用性、活動、またはその他のサービスの遅延または減少につながる場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
インサイダー取引の取り決め
オン 2023年5月30日, オリビエ・マリー、私たち 最高会計責任者, 採用されたa 10b5-1販売計画、これはマリー10b5-1販売計画と呼ばれ、取引法に基づく規則10b5-1（c）の肯定的な抗弁を満たすことを目的としています。Marie 10b5-1販売計画は、最大で以下の販売の可能性を想定しています 51,815当社の普通株式から、Upworkの非裁量的な「カバー売却」要件に基づく源泉徴収義務を満たすためにプランの対象となる制限付株式の権利確定時に売却された株式数と、マリー氏がプラン期間中に当社の2018年従業員株式購入プラン（2018 ESPと呼びます）に基づいて購入できる株式数を差し引いたもので、現時点では購入価格としては決定できませんそのような株式は、2018年のESPPに基づく該当する購入期間の終了時に決定されます。Marie 10b5-1販売計画は、(i) 2024年5月31日、および (ii) Marie 10b5-1販売計画の対象となる当社の普通株式の上限数が売却された日のうち早い方まで有効です。
Marie 10b5-1販売計画には、その役員がUpworkまたはプランの対象となる証券に関する重要な非公開情報を保有していないという、プランを管理するブローカーへの役員からの表明が含まれていました。インサイダー取引ポリシーに基づくプランの採択に関連して、同様の表明がなされました。これらの表明は、Marie 10b5-1販売計画の採択日時点で行われたもので、その日付の時点でのみ述べられています。これらの表明を行うにあたり、役員が知らなかった重要な非公開情報、または代表日以降に役員またはUpworkが取得した重要な非公開情報に関する保証はありません。
アイテム 6.展示品。
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| | 参考により組み込み | |
| 展示品番号 | 展示タイトル | フォーム | ファイル番号 | 示す | 出願日 | ここに提出 |
| 3.1 | 修正および改訂された法人設立証明書 | 8-K | 001-38678 | 3.1 | 2023年6月12日 | |
10.1# | アップワーク社とエリック・ギルピンとの間の2023年5月2日付けの移行および分離契約 | | | | | X |
| 31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定. | | | | | X |
| 31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定. | | | | | X |
| 32.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定. | | | | | X |
| 32.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | | | | | X |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません)。 | | | | | X |
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | | X |
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | | | | | X |
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | | | | | X |
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | | | | | X |
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | | | | | X |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 | | | | | X |
_________________________
#管理契約または補償計画を示します。
* 本書の別紙32.1および32.2に記載されている証明書は、このフォーム10-Qに添付されているものとみなされ、取引法の第18条の目的で「提出」されたとはみなされず、また、証券法または取引法に基づく申告書に参照によって組み込まれたとはみなされません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正当な権限を有する署名者に代わってこの四半期報告書に正式に署名させました。
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| | | アップワーク株式会社 |
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| 日付：2023年8月2日 | | 作成者: | /s/ ヘイデン・ブラウン |
| | | | ヘイデン・ブラウン |
| | | 社長兼最高経営責任者 |
| | | | (最高執行役員) |
| | | |
| 日付：2023年8月2日 | | 作成者: | /s/ エリカ・ジェサート |
| | | エリカ・ゲサートさん |
| | | 最高財務責任者 |
| | | (最高財務責任者) |
