マサチューセッツ州Clean Harbors，Inc.(借り手)とGold-man Sachs Lending Partners LLCを行政エージェントと抵当エージェント(この身分では行政エージェントと呼ぶ)との間の日付を2023年6月23日とするクレジット協定の実行バージョン修正案3(本改正案)は、2017年6月30日の特定のクレジット協定(2018年4月17日の第1改正案により改正され、期日が2018年7月19日である増分融資改正案1により改正され、増分融資修正案2号により改正された)である。借り手、他の貸手、貸手と行政エージェントとの間で署名された信用協定(日付は2021年10月8日、および本合意日の前に修正、補足、または他の方法で修正された“信用協定”)である。ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。W ITN E S E T H：クレジット協定項の下のいくつかのローンが利息、費用、手数料または他の金額を発生または許可されていることを考慮すると、大陸間取引所基準管理機関(“ロンドン銀行同業借り換え金利”)が信用協定の条項に従って管理するロンドン銀行間同業借り換え金利に基づいている。クレジットプロトコル第2.14(B)(Ii)節の規定によれば、LIBORは、SOFR条項に基づく金利によって置換されているか、または置換されていることに関連して、管理エージェントは、本明細書に記載された基準置換を実施して、いくつかの要件に適合した変更を行うために、その権利を行使している。したがって、現在、本契約に含まれる前提を考慮し、他の良好かつ価値のある代価から、ここでこれらのすべてのお金の充足性と領収書を確認し、本契約当事者はここで法的制約を受け、以下のように同意する予定である：第1節.信用協定の改訂。改正第3号施行日(以下のように定義する)から発効し、現在信用協定を以下のように改訂する：(A)本信用協定は改訂第3号施行日から発効し、現在以下のように改訂される：(A)本信用協定は改訂第3号施行日から発効し、損傷テキスト(以下の例と同様の方法で明記する)を削除し、二次下線テキスト(以下の例と同様の方法で：二下線テキストと明記)を追加し、添付ファイルAに示すように改訂された与信協定(改訂された与信協定、“改訂された与信協定”)を追加する。(B)クレジット協定の展示品は、修正案第3号が発効した日から発効し、(I)添付ファイルE、すなわち、本プロトコル添付ファイルBのフォーマットである借入申請書を改訂して再記載する。(Ii)添付ファイルF、本プロトコル添付ファイルCである定期貸出チケット、および(Iii)添付ファイルG、すなわち、添付ファイルDのフォーマットである変換または継続通知のフォーマットである。(C)上記の規定にもかかわらず、(I)本改正案の発効前にドル建てのすべての未償還融資(“既存の欧州通貨金利定期融資”)は、本改正案の発効日から当該各既存の欧州通貨金利定期融資の利子期間の最終日まで適用されるまで、当該等の既存の欧州通貨金利定期融資に適用される欧州通貨金利で計算を継続しなければならない。未償還融資のすべての金利及び利子期間は、改正された信用協定及び(Ii)信用協定のうち、既存の欧州通貨金利定期融資の計算、支払い及び管理に関する条項(本改正が施行される前に有効な条項と同じ)に基づいて、本改正日からその後も有効でなければならない
2既存の欧州通貨金利定期融資の各既存の欧州通貨金利定期融資の現在の適用利子期間の最後の日まで、既存の欧州通貨金利定期融資の費用および利息支払いのみを発行して管理するためにのみ、その日の後、既存の欧州通貨金利定期融資に関するクレジット協定条項は、もはや効力および効力を有さなくなるであろう(疑問を生じない限り、任意の他の既存の欧州通貨金利定期融資の現在の適用利子期間が終了していない他の任意の欧州通貨定期融資については有効でなければならない)。第二節発効条件本修正案は、すべての利用可能なドルLIBORテナントがIBAによる提供を永久的または無期限に停止するか、またはFCAが公開声明または情報発表に基づいてもはや代表的でないことを宣言した日から発効し、行政エージェントによって本プロトコルの対応部分(このより早い日、すなわち“修正案第3号施行日”)が適切に実行される。第三条改正の効力本修正案は、本明細書で明確に規定されていることを除いて、信用協定または信用協定または任意の他の融資文書に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、または任意の方法で影響を与えてはならず、これらの条項、条件、義務、契約または合意はすべて様々な態様で承認され、確認され、完全に有効に継続されなければならない。改訂第3号の施行日から、信用状プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味の各言及、および他の融資文書におけるクレジットプロトコルへの毎回の言及(“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味を含むが、これらに限定されない)は、修正されたクレジットプロトコルへの言及として、本修正および修正されたクレジットプロトコルは、単一文書として理解され、解釈されるべきである。本修正案はローン文書を構成する。第4節対応先本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに原本とすべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。本修正案，任意の融資文書，任意の通信は，書面での通信を要求することを含めて，電子記録の形式(以下のように定義する)を採用することができ，電子署名(以下のように定義する)を用いて実行することができる.行政エージェントは、任意の通信上の任意の電子署名または任意の通信に関連する任意の電子署名が、手動元署名と同様に有効であり、その人に対して拘束力を有するべきであり、電子署名入力を介した任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従ってその人に対して強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じであることに同意する。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各保証当事者は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、その副は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄するものとみなされるべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本明細書では逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、その承認された手順に従ってこの人の明確な同意を得ない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がなく、さらに、(I)行政エージェントが電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび各保証当事者は、行政エージェントの要求をさらに確認および(Ii)することなく、任意の借り手および/または任意の保証当事者またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があるべきである
3代理人または任意の被保険者は、任意の電子署名の直後に、人工的に署名された元のコピーを有するべきである。本プロトコルの場合、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。第五節準拠法本改正案は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、この法律は、この州内で完全に締結され履行される協定に適用される。第6節タイトル記述性。本修正案のいくつかの章および小節のタイトルは、便宜上挿入されており、本修正案の任意の条項の意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない[署名ページは以下のとおりです]
[第3号改正案の署名ページ]ここでは，上記の最初の書き込みの日から，行政エージェントが正式に許可された役人に本修正案の実行を促したことを証明する.ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社、行政代理として：名前：キュンルークタイトル：ライセンス署名者
添付ファイルA改訂された信用協定[添付ファイルを参照してください。]
展示日は2017年6月30日まで2018年4月17日第1改正案により改正され、2018年7月19日第1改正案によりさらに改正され、2021年10月8日第2号増量融資修正案によりさらに改正され、2023年6月23日第3号改正により、金融機関の本協定の行政代理·担保代理としての列徳とGOLDMAN Sachs融資パートナー有限責任会社と本契約時借入者であるCLEAN Harbors，Inc.が借入保証人としてJANPMOGAN Chase，Bank，Inc.が借入保証人として設立された。N.A.はBARCLAYS BARCLAYS BANK PLC、Robert W.Baird&Co.の連合牽引手配人と連合簿記管理人を担当する。会社、KeyBanc資本市場会社、マッカーリキャピタル(米国)社、Needham&Company、LLC、
奥本ハイマー社Inc.，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.とRAYMOND James&Associatesは共同管理人として米国銀行，N.A.はシンジケート代理JPMORGAN CHASE BANK，N.A.はファイルエージェントとして-2-
カタログ定義第1.01節で定義した用語第1節1.02融資と借入金分類5150第1.03節通貨両替5150第1.04節一般用語5150第1.05特定計算·検証5250第1.06通貨変動5250第1.07会計用語；GAAP 5251第1.08有限条件買収5251第1.09定期融資ツール同意日と効力100%貸主約束5532第1.10金利52 ARTICLE IITHE EDITECT 2.01定期承諾5452第2.02第2.03第2.03[保留されている]5554選択2.04[保留されている]5554選択2.05[保留されている]5554選択2.06定期ローン5554選択2.07債務証拠5554選択2.08オプション定期ローン早期返済5555選択2.09定期ローン強制返済5756選択2.10費用5957選択2.11利息5957選択2.12変換/継続オプション6058選択2.13支払いと計算6059選択2.14コスト増加；法律変更など6160選択2.15税収6563選択2.16収益分配；相殺6866選択2.17軽減義務；貸金6967選択2.18[保留されている]6967第2.19条逓増施設6967第III条保護·輸送3.01条組織；権限7270条3.02許可；実行可能7270条3.03政府承認；衝突7270-i-
3.04ページSECTION 3.04財務状況；重大な不利な変化はありません7270 SECT 3.05財産7371 SECT 3.06訴訟および環境事項7371 SECT 3.07法律および合意を遵守；ライセンスとライセンス7472 SECT 3.08投資会社状況7472 SECT 3.09税収7472 SECT 3.10[保留されている]7472節3.11[保留されている]7472節3.12 ERISA 7573節3.13開示7573節3.14実質的合意7573節3.15支払能力7573節3.16保険7674節3.17資本化と子会社7674節3.18担保担保権益7674節3.19労働争議7674節3.20 FRB条例7775節3.21反腐敗·制裁法7775節3.22知的財産権；ライセンスなど7775条第4条条件4.01条条件7876節4.02定期融資ごとの先例7878条財務諸表とその他の情報805.02重大事件の通知経営行為8381-5.04納税8381-5.05不動産維持8381-5.06帳簿と記録；検査権8481-5.07格付け維持8482-5.08法律8482-5.09収益の使用8482-5.10保険8582-5.11追加担保；さらなる保証；負の約束8583-5.12成約後に8785-5.13環境法8785-II-
第6.01ページ債務発生の制限不適格株式及び優先株8885第6.02ページの保有権の制限9693第6.03第6.03すべて又はほぼすべての資産の合併、合併又は売却9693第6.04関連会社との取引に対する制限10896第6.06処分103100第6.07投資及び指定制限されていない子会社103100第6.08第6.08第6.09二次負債又は組織文書の改訂107104第6.10第6.10[保留されている]107104選択6.11借主および制限された子会社のビジネス107104選択6.12財政年度107104選択7.01違約イベント107105選択7.02違約イベント補償109107選択8.01代理110107選択8.02クレジット入札112110 SECT 8.03税金11111 SETICLE IXMISCELLANEUS 9.01通知114119.02権利放棄；1216139.03修正；賠償；損害放棄1181115 SECT 99.04と1191116 SECT 05存続9.06；電子実行効力1239.1203 SECT 09司法管轄権124121節9.10陪審裁判125122節9.11タイトル125122節9.12秘密保持125122節9.13いくつかの義務を放棄；信頼しない；法律126122-III-違反
第9.14页美国爱国者法案126123第9.15页披露126123第9.16利率限制126123第9.17重大非公开信息126123第9.18无受托责任等127124第9.19维保128125第9.20第9.20承认并同意受影响的金融机构的救助128125第9.21某些ERISA事项128125第9.22第9.22承认任何受支持的QFCS 130127第XLOAN GUARANSECT1LOAN GUARAN1SECT10.01担保1311210.02担保132128SECT10.03没有解除或减少贷款担保132129SECT10.04抗辩132125SECT9.22承认任何受支持的QFCS 130127SECT1XLOAN GUARANSET1LOAN GUARANSECT1LOAN 131121SECT10.01担保1311210.02担保132128SECT10.03没有解除或减少贷款担保132129SECT10.04抗辩132125SECT9.22承认任何受支持的QFCS 130127SECT1XLOAN GUANSECT1LOAN 13112SECT10.01担保13112.8SECT10.02担保132128SECT10.03没有解除或减少贷款担保132129SECT10.04抗辩9.21某些ERISA事项关于任何支持的QFCS 130127SETICLE XLOAN GUANSECT1SECT10.01担保1311210.02担保131128SECT10.02 13312.8SECT10.03没有解除或减少贷款担保132129SECT10.04SECT9.21某些ERISA事项128125SECT1SECT10.05任何支持的QFCS 130127SECTLE XLOAN GARANSECT1SECT10.01担保13112SECT10.02担保132128SECT10.03 1330.03没有解除或减少贷款担保132129SECT10.04 13212.1SECT10.04 13212.1SECT10.05任何受支持的QFCS 130127SECTL[保留されている]133130選択10.09最高責任1313130選択10.10出資134130選択10.11責任累計134131選択10.12融資免除保証人134131-iv-
別表：別表I-定期契約付表1.01(A)-制限されていない付属項目付表1.01(B)-抵当財産付表3.05(A)-主要営業場所と最高経営責任者付表3.05(F)-知的財産権付表3.17-資本化と付属表3.19-労使紛争スケジュール4.01(B)-現地コンサルタントスケジュール5.12-決済後需要スケジュール6.01-既存負債スケジュール6.02-既存借入スケジュール6.04-既存子会社取引6.07-既存投資スケジュール9.01-借人電子交付サイト添付ファイル：添付ファイルA-行政調査アンケートフォーム添付ファイルB-割り当てと許可フォーム添付ファイルC-コンプライアンス証明書フォーム添付ファイルD-共同プロトコル添付ファイルE-申込書添付ファイルF-定期ローン通知フォーム添付ファイルG-変換または継続通知フォーム添付ファイルH-[保留されている]証拠品1：[保留されている]添付ファイルJ-ABL債権者間プロトコルフォーム添付ファイルK-1-アメリカ税務コンプライアンス証明書フォームK-2-アメリカ税務コンプライアンス証明書フォームK-3-アメリカ税務コンプライアンス証明書フォームK-4-アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーム-v-
CLEANHARBORS，Inc.，マサチューセッツ州の会社(“借り手”)、借り手の各子会社(時々本契約側の借り手の各子会社となる)が2017年6月30日に署名した信用協定(2018年4月17日のFirst修正案により改正され、2018年7月19日の特定増分融資修正案第1号により改正され、2021年10月8日の増資融資改正案第2号改正を経て、2023年6月23日の改正第3号改正を経て)、本契約の下の貸手である行政代理人と担保当事者の担保代理人(この身分では、その相続人とその身分で譲り受けた者を“代理人”と呼ぶ)。借主は、決済日に元金総額400，000，000ドルの定期融資を発行することを融資者に要求する。決算日に資金を提供する定期融資の収益は、借り手の手元の現金とともに使用される。(X)(I)締切日に元金総額296，202，000元が2020年に満期となる5.25分の高級債券(“2020年優先債券”)(“2020年優先債券”)および(Ii)その後、借り手が締め切りに応じて受託者に発行する取消不可の償還通知により2020年優先債券(“償還債券”)を償還し、元金総額は103，798，000元に等しい(買い戻し債券および償還債券は、本合意で総称して“融資取引”と呼ぶ)及び(Y)上記事項に係る費用及び支出(再融資取引に関する保険料及び未払い利息を含む。取引費用)。決算日における定期融資借入金、再融資取引、支払取引費用を総称して取引と呼ぶ。したがって、本契約当事者は、以下のように同意する：第1.01条用語を定義する。本プロトコルで使用されるように、以下の用語は、“2018年増量定期約束”とは、増分ローン改正案1の発効日に増分ローン第1号に基づいて行われる新たな期限約束を意味する。“2018年増量定期貸付”とは、増量貸付修正案1の発効日にインクリメンタル融資修正案1号に基づいて行われる新しい定期借款を意味する。“2020プレミアムチケット”は、本合意要約にこの用語を付与する意味を有する。“2020年高級債券契約”は2012年7月30日まで、CleanHarbors，Inc.，保証側CleanHarbors Inc.と米国銀行全国協会との間で2020年高級債券に関する契約である。“2021年増量改正案先頭手配人”の意味は、増量施設改正案第2号で与えられた意味と同じである
“2021年増量定期融資約束”には、増量融資メカニズム第2号改正案の意味がある。増量改正案第2号の発効日まで、2021年増量定期融資約束金額は1，000，000，000ドルである。“2021年増量定期ローン機関”とは、2021年増量定期ローン約束または2021年増量定期ローンを持つ各貸主を意味する。“2021年増量定期ローン手配”とは、2021年増量定期ローン委員会とその下で発行される2021年増量定期ローンを指す。“2021年逓増定期ローン”とは、増分ローン改正案第2号に基づいて発生した逓増定期ローンを指す。“2021年逓増定期ローン満期日”とは、2028年10月8日を指す。“2021年優先手形”とは、借り手が2021年に満了した5.125%優先手形の元金総額8.45億ドルを意味する。“2021年優先手形契約”とは、2012年12月7日までにClean Harbors社、その保証側と米国銀行全国協会との間で2021年の優先手形に関する契約を意味する。“2021年高級手形信用契約”とは、借り手間で2016年11月1日に署名された5件目の改訂と回復した信用協定を指す。他の借り手および保証人または当事者、貸手および開証行の一方、ならびに行政代理および担保代理としての米国銀行(時々改正、改訂、再記載、または他の方法で修正される)。“ABL債権者間合意”とは、本契約添付ファイルJの形で締め切りに発効する特定の債権者間合意を意味する。“ABR条項確定日”の意味は、“条項ソフト”の定義にこの用語を付与する意味と同じである。“買収事業”の意味は、増分融資修正案第2号に規定されている意味と同じである。“取得された実体または業務”とは、借り手または任意の制限された付属会社が取得した任意の人、財産、企業または資産を意味するが、その後、借り手または制限された付属会社によって売却、譲渡または他の方法で処理されてはならない。“取得された債務”とは、任意の特定の者について、(A)他の人が特定の人と合併または合併またはその特定の者の制限された付属会社と合併または構成されたときに存在する任意の他の人の負債を意味し、他の人と合併または指定された者となったときに発生する債務、またはその他の人との合併または指定者となることを考慮することによって生じる債務を意味する。(B)上記指定された者が取得した任意の資産を担保する留置権により担保される債務。“取得”には、漸増融資改正案第2号−2−2号に規定する意味がある−
“買収協定”には、漸増融資改正案第4号に規定されている意味がある。2.行政アンケート“は、代理人が提供する形態の行政アンケートを意味する。”影響を受けた金融機関“は、(A)任意の欧州経済地域金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。”任意の指定者の付属会社“は、任意の他の直接または間接的にその指定者に制御または制御されている者、またはその指定者によって直接または間接的に共同で制御されている者を意味する。本プロトコルの場合、“制御”(関連する意味を有する用語“制御”、“制御される”、“共同制御される”を含む)は、議決権のある証券を所有することによって、直接または間接的に、その人の管理または政策指示を直接または間接的に指導または誘導する権限を有することを意味する。合意またはその他の方法によって。“関連取引”は、6.05(A)節でこの用語を付与する意味を有する。“代理人”は、本プロトコルの要約にこの用語を付与する意味を有する。“代理人事務室”とは、代理人の住所及び代理人が借入者及び貸手に随時通知する可能性のある口座を意味する。“修正案第3号”は、行政代理人が2023年6月23日に締結した本協定の第3号改正案を意味する。“腐敗防止法”とは、すべての法律、規則、規則を意味する。また、借入者又はその任意の直接又は間接親会社又は子会社のいずれかの司法管区に適用される条例をいう。“適用額”とは、いつでも(“参考時間”)、(A)次の金額に相当する額をいう：(1)4.95億ドルであり、重複しない：(2)借り手が3月31日から1会計期間(以下の列(V)又は(6)項の規定により適用額を増加させた)に相当する総合純収入の50%の額(この目的のみであり、総合純収入を含まない)。2017年から借り手までの直近の会計四半期が終了した時点で、その財務諸表は、第5.01節に基づいて参考時間に提出されているか、または、その期間の総合純収入が赤字である場合には、赤字の100%を減算し、(Iii)任意の現金、有価証券または適格収益の出資額、または任意の現金収益を加算する。有価証券又は適格証券発行借り主又はその任意の直接又は間接親会社の持分(又は借主又はその任意の直接又は間接親会社(不適格株式を除く)の株式に変換又は交換された債務証券)(それぞれの場合、(W)供出を含まない場合を除き、(X)借主の任意の直接又は間接親会社の持分から得られる収益であり、当該等の権益は、“投資許可”定義(J)条に基づいて行われる投資の対価である。(Y)-3-3
(Z)借り手が締め切り直後の営業日(締め切り及び参考時間を含む)から受信した(借り手の指定持分金額及び(Z)借り手不適格株式及び指定優先株の収益を含む)、借入者の任意の直接又は間接親会社発行持分のいずれかの収益を含み、その現金収益が借り手に貢献する限り、(Iv)統合純利益の増加として反映されていない又は以下(B)(Ii)項に反映された当該投資金額の返還又は減少とみなされる現金分配金額、“投資許可”の定義(Q)条項に従って行われる任意の投資によって受信された有価証券または適格収益、ならびに借り手または任意の制限された子会社が制限されていない子会社から受信した任意の現金配当金、有価証券または合格収益は、それぞれの場合、(V)借り手が如実に決定した現金または有価証券総額および公平な市場価値を加え、(V)資本リターンとして反映されていない、または以下(B)(Ii)項に従ってそのような投資金額が減少した部分とみなされる。借り手及びその制限された付属会社が締め切り後に以下の方法で受け取る適格収益：(1)売却またはその他の方法で処分する(借り手またはその付属会社を除く)“投資許可”定義(Q)条項による投資、そのような投資(借り手または任意の付属会社を除く)、およびそのような投資を構成する融資または立て替え金の償還、または(2)売却(借り手または付属会社を除く)制限されない付属会社の株式(制限されていない付属会社へのこのような投資に限定されるのは、“許可投資”定義(Q)条項に基づいて償還されていない)、また、追加(Vi)は、以下(B)(Ii)第2項に基づいて資本返還又は当該投資額が減少とみなされている部分として反映されておらず、(X)締め切り後に制限された付属会社のいずれかの非限定的な付属会社として再指定された公平な時価(借主が誠実に決定するか、又は、この公平な時価が再指定時に1.5億ドルを超える場合(独立財務コンサルタントによって書面で行われる)、借り手または制限された付属会社の任意の制限された付属会社への任意の投資は、(Y)投資許可“第Q)項に基づいて定義された非限定的付属会社への実際の投資総額から、(B)重複のない合計を減算する”許可投資“の定義に基づいて行われる。(I)決済日から基準時間までの制限支払の実際の総額(第6.04節(第6.04節(I)項を除く)による任意の制限支払を除く)。(Ii)“投資許可”に基づいて第(Q)項に定義された実際の投資総額(そのような投資家に関連する任意の資本リターンを差し引いた純額、またはそのような投資金額が減少した純額とみなされる。制限されていない付属会社を、現金または適格収益と交換するために制限された付属会社として指定するか、または現金または適格収益と交換する任意の投資を指定することを含むが、制限されていない付属会社を指定することを含む。“適用割合”とは、任意の貸主の場合、その貸手の定期融資および定期承諾によって表される未償還定期融資および定期承諾総額のパーセンテージを意味する。定期ローンが返済され、定期的に約束されていれば-4-
終了または満了時には、最近発効した任意の譲渡を有効にする定期融資および期限承諾に基づいて適用される百分率を決定しなければならない。“適用金利”とは、(I)初期期限ローンについて、年率が(X)に等しい欧州通貨期限ローンの年間金利が1.75%であること、(Y)基礎金利期限ローンに対して0.75%であること、(Ii)2021年の増分定期ローンの場合、年間金利の割合が(X)欧州通貨金利期限ローンの年間金利、2.00%、および(Y)基本金利期限ローンの年間金利に等しいことを意味する。1.00%“承認された電子通信”とは、任意の融資者が、任意の融資文書またはその中で予期される取引に基づいて、代理人に提供される各通知、要求、通信、情報、文書および他の材料を選択する義務があることを意味し、(A)任意の融資文書またはその中の予期される取引について交付または要求される担保文書および任意の他の書面契約義務、および(B)任意の財務諸表、財務報告および他の報告、通知、請求、証明書及び他の情報材料。“承認電子プラットフォーム”は、第8.01節でこの用語を付与する意味を有する。“承認基金”は、第9.04(B)節にこの用語を付与する意味を有する。“資産売却前払イベント”とは、通常の業務中に借り手または任意の制限された子会社の任意の事業単位、資産または他の財産に対する任意の処置(借り手または制限された子会社が所有する借り手の任意の子会社の任意の持分の任意の処分を含む)を意味する。上述したように、“資産売却前金イベント”という用語は、第6.06節で許可された(または明確に禁止されていない)任意の取引を含むべきではないが、第6.06(I)、(J)、(K)または(N)節に従って完了した取引は除外される。“譲渡および仮定”とは、貸金人および譲受人(第9.04節でその同意を要求するいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および仮定を意味し、添付ファイルBの形態または代理人によって承認された任意の他の形態で代理人によって受け入れられる。確定時には、テナントが、このような借戻し取引に含まれるリース期間(そのレンタル期間が延長された任意の期限を含む)内にレンタル料を支払うことが全義務の現在値(当時の定期ローンが負担していた金利割引、すなわち欧州通貨金利定期ローンで、年利で返済する)を指す。ただし、売買借り戻し取引が資本化リース債務を生成した場合、当該取引所に代表される債務金額は、“資本化リース債務”の定義に基づいて決定される。“利用可能期限”とは、任意の確定日において、当時の基準について適用される場合、(X)当時の基準が定期金利である場合には、その基準の任意の期限が利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(Y)それ以外の場合には、当該基準を参照して計算される支払期間を意味する。“困窮行動”とは、適用される決議機関が、影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。“困窮立法”とは、(A)欧州議会および欧州議会理事会第2014/59/EU命令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国の実行について、
EU、EU自己救済立法別表に時々記載されているこのような欧州経済圏加盟国の実施法律、規則、条例または要求、および(B)イギリスについては、“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)の第1部および連合王国に適用される任意の他の法律、法規または規則は、不健全または倒産に瀕している銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属会社の清算(清算、管理または他の破産手続を除く)に関するものである。“破産事件”とは、誰にとっても、その人が破産または破産手続の対象となったり、管理人、保管人、人、保管人となったりすることを意味する。管財人、管理人、受託者、譲受人は、債権者またはその業務を担当する組織または清算を担当する類似者の利益のために指定されているか、または代理人の善意の決定の下で、そのような任意の手続きまたは任命を促進または表明または黙認するための任意の行動を取っている。しかし、破産事件は、政府当局またはそのツールによるその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益の取得によって引き起こされるだけではなく、その所有権権益がその人のために免除権を提供し、米国内裁判所の管轄から保護するか、またはその資産に対する判決または差し押さえ令の実行からその人を保護するか、またはその人(または政府当局またはツール)がその人によって締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、または否定することを許可しない限りではならない。“基本金利”とは、(A)その日に有効な主要税率に相当する年率を意味する。(B)この日有効なNYFRB金利プラス1/2の1%および(C)その日(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日)ドルローン1ヶ月利息期間の欧州通貨金利期限SOFRプラス1%しかし、2021年の増分定期融資については、基本金利は1.00%を下回ってはならない。また、本定義では、任意の日の欧州通貨為替レートは、午前11時頃の欧州通貨スクリーニングレートに基づくべきである(または、その1ヶ月の利息期間に欧州通貨スクリーニングレートがない場合は補間レートとする)。ロンドン時間はこのような一日です。最優遇レート、NYFRBレート、または欧州通貨レート用語SOFRの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれPrimeRate、NYFRBレートまたは欧州通貨レート用語SOFRの発効日から発効して含まれなければならない。“基準”は、最初は欧州通貨選別レート用語SOFRを意味し、基準レートの再置換が第2.14(B)(Ii)条に基づいて発生した場合、“基準”は、この基準置換が以前の基準レートに置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。“基準”に言及すると、計算時に使用される公表された部分を適宜含まなければならない。“基準置換”とは、任意の利用可能期間をいう：(1)本第2.14(B)(Ii)条(A)項において、代理人によって決定可能な次の第1の代替案の総和：(A)期限SOFRおよび(Ii)0.11448(11.448基点)期限が1ヶ月の利用可能期限に対して、利用可能期限が3ヶ月の期限は0.2161%(26.161ベーシスポイント)である。0.42826%(42.826ベーシスポイント)と、期限は6ヶ月、または(B)以下の各項目の和：(I)毎日簡単なSOFRと(Ii)関連政府機関がヨーロッパ通貨スクリーニングレートの基調の代わりに選択または提案する利差調整は、SOFRに基づく金利は本節(A)項に規定する利子期間とほぼ同じである。そして-6-
(2)第2.14(B)(Ii)節(B)項において、“基準代替”とは、任意の利用可能な期限について、(A)代替基準金利と、(B)調整(正の値、負の値またはゼロ値とすることができる)の合計を意味し、それぞれの場合、代理人および借り手が、その時点の任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮し、政府機関がドル建ての銀団信用配置について提案された任意の適用可能な提案を含む場合に、その基準としてその利用可能な期限の代替を選択することを意味する。しかし、上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。“基準置換を満たす変更”とは、任意の基準置換について、任意の技術、行政又は操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、確定金利及び支払利息の時間及び頻度、借入金要求又は前金の時間及び頻度の変更を含む。変更または継続通知、期限の適用性および長さ、違反条項の適用性および他の技術、行政または操作事項)を回顧し、この基準代替の採用および実施を反映し、エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(または、エージェントがその市場慣行の任意の部分を採用することを決定した場合、管理上不可能であるか、または代理人がその基準代替を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、エージェントが決定した本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する他の合理的に必要な管理方法をいう。欧州通貨スクリーニングレート以外のいずれかの当時の基準については、当時の基準管理人、基準管理人の監督管理人、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準管理人に管轄権を有する破産官、基準管理人に管轄権を有する解決機関、基準管理人に対して同様の破産または清算権を有する裁判所、または管理人に対して同様の破産または清算権を有するエンティティの公開声明または情報発行、(A)管理人が停止したか、または指定された日に当該基準の提供を停止するすべての利用可能な管理人管理者の発表または声明。しかし、声明または公表時に、後任管理人が基準の任意の利用可能な基調を提供し続けるか、または(B)基準のすべての利用可能な基調が、基準が測定すべき基礎市場および経済的現実をもはや代表しないか、代表性は回復しないであろう。“福祉計画”とは、(A)ERISAの第1のタイトルによって拘束された“従業員福祉計画”(ERISAで定義されている)のいずれかを意味する。(B)規則第4975条で定義された“計画”、または(C)その資産がそのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかの資産を含む任意の個人(ERISA第3(42)条またはERISA第I章または本規則第4975条について)。“取締役会”は、アメリカ合衆国連邦準備システム理事会を意味する。“取締役会”とは、(A)法団の場合、当該法団の取締役会を意味する。(B)組合については、-7-7を意味する
(C)他の人の場合、同様の機能を果たすその人の取締役会または委員会を意味する。“取締役会決議”は、借り手にとって、借り手またはその任意の委員会の取締役会が正式に採択した決議を意味する。“借り手”は、本合意の序文にこの用語を付与する意味を有する。“借り手保証債務”は、第10.01(B)節でこの用語を与える意味を有する。“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続する任意の同じカテゴリおよびタイプの任意の定期融資を意味する。第2.02節の規定により借入者が提出した借入請求は、実質的な形態が添付ファイルEであるか、または代理人によって承認されるべき他の形態であることを意味する。“営業日”とは、ニューヨーク市商業銀行が閉鎖を継続することを法的に許可または要求する任意の非土曜日、日曜日または他の日のいずれかを意味し、適用される営業日が任意の欧州通貨金利定期融資の通知、決定、資金および支払いに関連している場合、銀行がロンドンで一般的に営業している場合、“資本支出”とは、任意の期間内に、(A)借入者と制限された付属会社のその期間におけるすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計は、公認会計原則に従って、この期間内に、借主および制限された付属会社の総合貸借対照表に反映される財産、工場または設備は、追加項目として計上されなければならないか、または追加項目として計上しなければならない。(B)借入者及びその制限された付属会社がその期間中に発生した任意の資本化リースの資本化金額；(C)顧客契約投資のための支出であり、その間に借主及び制限された子会社の総合貸借対照表に反映される他の資産の増加である。“持分”とは、(A)会社、会社株について、(B)協会又は商業実体について、会社株のいずれか及びすべての株式、権益、参加、権利又は他の等価物(いずれも指定)、(C)組合又は有限責任会社について、組合又は会員権益(一般権益又は有限権益を問わず)及び(D)は、発行者の損益又は資産配分の任意の他の権益又は参加を誰かに共有させる。“資本化賃貸債務”とは、第1.08節に別の規定がある場合を除いて、任意の決定を行う際に、資本リースに関連する負債の額を意味し、その負債の額は、公認会計原則に従って資本化され、貸借対照表(その脚注を含まない)に負債として反映されなければならない。“現金等価物”とは、(A)ドルを意味する。-8-
(B)いかなる外国の付属会社についても、当該付属会社が正常な業務運営中に時々保有する現地通貨をいう。(C)アメリカ合衆国政府又はその任意の機関又はツールによって発行又は直接、全面的及び無条件に保証又は保証された証券であり、当該等の証券の満期日は取得した日から24ヶ月以下であり、無条件に当該政府の十分な信用及び信用義務として保証される。(D)購入日から1年以下の満期預金、定期預金及び欧州ドル定期預金、期限が1年を超えない銀行引受為替手形及び隔夜銀行預金は、いずれの場合も商業銀行の資本及び黒字が2.5億ドルを超える。(E)上記(D)項に記載の条件を満たす任意の金融機関と締結された上記(C)及び(D)類標的証券の買い戻し義務。(F)ムーディーズによって少なくとも“P-1”に評価されるか、またはSによって少なくとも“A-1”に評価され、発行日後12ヶ月以内に満了する商業手形；(G)投資基金は、その資産の少なくとも95%を上記(A)~(F)項に記載のタイプの証券に投資する。(H)アメリカ合衆国のいずれかの州またはその任意の政治分部によって発行された、2つの最高格付けカテゴリのうちの1つを有する随時販売可能な直接債券であり、この2つの最高格付けカテゴリは、ムーディーズまたはSから取得することができ、要求された日から24ヶ月以下である。(I)S格付けが“A”又はS格付けが“A 2”又はムーディーズ格付けが“A 2”以上である者が発行する債務又は優先株は、出願日から12ヶ月以下である。(J)いずれの外国子会社の場合においても、期限及び信用品質は、前述した(A)~(I)項に相当する投資又は他の高品質の短期投資であり、それぞれの場合、このような外国子会社が短期現金管理を運営する国に通常用いられる。これにかかわらず、現金等価物は、上記(A)及び(B)項以外の通貨で計算された金額を含むものとする。しかし、この金額は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く上記(A)および(B)項に記載の1つまたは複数の通貨に両替しなければならず、いずれにしても、その金額を受信してから10(10)営業日以内に両替しなければならない。“現金管理協定”とは、金庫、預金管、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、二国間信用証および他の現金管理手配を含む現金管理サービスを提供する任意の合意または手配を意味する。“意外事故”とは、借り手または制限された付属会社の任意の設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)の任意の破損を意味する。または政府主管当局がそのような財産に対するいかなる非難または他の方法で取得したか、借り手または任意の制限された付属会社が保険収益を受領した日、または以下の各項目の収益
このような任意の事件によるそのような財産の交換または修復の罰金またはその他の賠償は、毎回1，000万ドルを超える。“cfc”は、規則957条でいう“統制された外国企業”の範囲内の外国子会社を意味する。“法律上の変化”とは、本協定の発効日後に発生する以下の1つを意味する：(A)任意の法律、規則、条例または条約の採択または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約の任意の変化、または任意の政府当局によるその管理、解釈または適用のいずれかの変化；または(C)貸手(または第2.14(C)(Ii)節において、貸金者の任意の融資事務所または貸手の持株会社(例えば、ある))は、本契約日後に行われる任意の政府当局の任意の要求、ガイドライン、要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、基準、要求または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、規則、基準、要求または命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発行されるすべての要求、ルール、基準、要求または命令は、その公布、通過、発行または実施日にかかわらず、このようなルールの範囲に限定されるべきである。代理人または任意の貸主が借り手およびその子会社に対して適用される法規、または公表された解釈または命令は、実質的に、銀団信用手配の下で別の同様の状況に適用される借り手の法規または公表された解釈または命令と同じである。“制御権変更”とは、(A)1回または一連の関連取引において、借り手およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を全体として売却、リースまたは許可所有者以外の誰に譲渡するかを意味する。(B)証券の買収、保有または処分のために行動する任意のグループ(取引日に施行される“取引法”第13 d-5(B)(1)条に示される範囲内)を含む任意の個人またはグループ、単一取引または一連の関連取引において、借り手またはその任意の直接または間接親会社の総投票権の50%以上の実益所有権を合併、合併または他の業務によって合併または購入することによって、許可所有者以外の任意の個人または集団を買収すること。または(C)2020年の高級チケット、2021年の高級チケット、またはABLクレジット協定に関連する任意の文書に、任意の“制御権変更”(または任意の同様の用語)が出現し、それに対する任意の再融資を含む。本定義については、本定義に関連する他の定義用語を含み、(I)“実益所有権”は、本定義の発効日に発効する“取引法”規則13(D)-3および13(D)-5に定義され、(Ii)用語は、個人または団体が“取引法”第13(D)または14(D)節の意味に適合しなければならない。ただし、その個人又はグループ又はその付属会社の従業員福祉計画、及びそのような計画の受託者、代理人又は他の受信者又は管理人の身分で行動する者は含まれていない。本定義又は取引法第13 d−3節のいずれかの規定に相反する規定があっても、いかなる者又は集団は、実益が持分を所有しているとみなされてはならない−当該個人又は集団は、株式又は資産購入協定、合併−10−
協定、オプション協定、株式証合意または同様の合意は、そのような合意が行われる取引に関連する株式取得が完了するまでである。“カテゴリ”は、使用時(A)に任意の定期ローンまたは借入金を意味し、そのような定期ローンまたはその借入を含む定期ローンが予備定期ローンであるか否か、2021年増分定期融資、任意の一連の新定期ローンまたは任意の延長シリーズの延長定期ローンを意味し、(B)任意の定期承諾に言及する場合、そのような定期的約束が予備期限であるかどうか、2021年の増分期間承諾または新期限承諾(一連の新期間融資について言えば)、および(C)は任意の貸金者を意味する。このような融資機関とは、初期定期融資機関、2021年増分定期ローン機関であるか、新規期限ローンを保有しているか、または任意の他のカテゴリの期限延長ローンを保有している融資機関であるかを指す。疑問を生じないために、(I)インクリメンタルローン修正案第1号による2018年増分定期ローンは、初期定期ローンと同じカテゴリーを構成すべきであり、インクリメンタルローン修正案第1号により発生した2018年増分定期ローンは“初期期限承諾”を構成すべきであり、(Ii)インクリメンタルローン修正案第2号に基づいて発生した2021年増分定期ローンは、初期定期ローンとは独立した種類とシリーズを構成すべきである。“締め切り”とは2017年6月30日を意味する。“守則”は時々改正された1986年国税法を意味する。“担保”とは、担保協定で定義されている任意の“担保”を意味する。MortgagedPropertyと個人が時々所有、レンタルまたは経営する任意のおよびすべての財産は、担保権益または留置権の制約を受け、担保伝票項の下で当事者の利益を保証することを受益者とする。“担保文書”は、総称して“担保プロトコル”、担保融資および付与(または付与を主張する)担保担保として担保される任意の他の文書と呼ばれる。“連合席管理人”は、バークレイズ銀行、ロバート·W·バイエル社、Keybanc Capital Markets Inc.，Macquarie Capital(USA)Inc.，Needham&Company，LLC，Oppenheimer&Co，Inc.，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.およびRaymond&Associatesを指す。“承諾表”は付表Iを意味する“商品取引法”とは“商品取引法”(S.S.第1節)などを指す。時々改正された、および任意の後続法規。“コンプライアンス証明書”とは、借り手の証明書を指し、基本的に添付ファイルCの形式を採用する。“合併減価償却及び償却費用”とは、任意の個人が任意の期間内に、当該個人及びその制限された付属会社が合併基礎の上で公認会計原則に従って他の方法で査定した減価償却及び償却費用総額を指す。任意の日付までの“総合第一留置権債務比率”とは、(A)(I)借主又はその任意の付属会社の任意の資産又は財産上の任意の留置権を超えて担保された総合総負債の比率を意味するが、当該債務(A)は、当該債務の償還権に付属する書面合意、又は(B)無担保−11−
担保債務の保有権が留置権よりも明らかに低い担保の留置権(ABL信用協定下の任意の債務とこれに関連する任意の再融資債務とが総合第1の留置権債務比率の計算に計上されなければならないことを理解することができる)により、第5.01節に決算報告書が交付された最近の財政四半期が終了した時点で、(Ii)借主者及びその制限された付属会社がその日に無料かついかなる留置権も有さない現金及び現金等価物の金額((U)~(U)項に記載されたタイプの非同意留置権及び許容留置権を除く)(X)“留置許可”の定義)から(B)借り手が最近終了したテスト期間のEBITDA，いずれの場合も、総合総負債とEBITDAは、必要な形で調整される。“総合利息支出”とは、任意の期間(A)当該人及びその制限された付属機関の当該期間における総合利息支出を意味するが、総合純収益を計算する際に控除される部分((I)額面よりも低い価格で総合債務を発行することによる元の発行割引償却；(Ii)信用状又は銀行引受為替手形に不足しているすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金を含む。(Iii)非現金利息支払い(ただし、ヘッジ債務または他の派生ツールが公認会計原則に従って時価で計算することができる任意の非現金利息支出を含まない)、(Iv)リース債務の利息部分、(V)債務に関連する金利ヘッジ債務の純支払い(例えば、ある)および(Vi)任意の売掛金に関連する利息支出性質のすべての手数料、割引、収益率およびその他の費用および課金を含むが、(A)繰延融資費、債務発行コスト、手数料、費用および支出の償却、(B)任意の過渡的支出は含まれない。(C)任意の債務の償還に関連して支払われる任意の償還プレミアムに、(B)当該人及びその制限された付属会社のこの期間における統合資本化利息に加えて、支払われたか又は計算されなければならないかにかかわらず、(C)その期間の利息収入を減算する。本定義について言えば、資本化賃貸債券の利息は当該関係者が公認会計基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提起されるべきであり、この金利は当該資本化賃貸債券の暗黙的な金利である。“総合レバレッジ”とは、任意の日付で任意の人に対する“総合レバレッジ率”を指す(A)第5.01節に係る財務諸表の直近の会計四半期終了時における当該個人の総合総負債が、借り手及びその制限された付属機関の当該日付における現金及び現金等価物の額を超え、かつ、留置権(非合意許容留置権及び許容留置権の定義(U)~(X)項に記載されているタイプの許容留置権を除く)と、(B)当該者が最近終了した試験期間中のEBITDA総額との比をいう。いずれの場合も、総合総負債およびEBITDAの予測調整は適切であり、“利子カバー率”定義における予想調整規定と一致する。“総合純収入”とは、誰にとっても、その人およびその制限された子会社のその期間における純収入の合計を意味し、統合ベースに基づいて、他の方法で公認会計基準に従って決定される。しかし、重複しない場合：(A)任意の税引後、非日常性または異常な収益または損失(これに関連するすべての費用および支出を減算する)または支出(解散費、移転、異常な契約終了、一度の補償費用、持分証または借り手の購入の直接または間接親会社の選択権に関連する補償費用、株式承認証または選択権を含む)は含まれていない、-12-
(B)この期間の純収益は、公認会計原則に従って当該期間内の会計原則の変動の累積影響を含まない。(C)処分または経営停止された任意の税引後純収益(損失)および処分または経営停止による任意の税引後純収益または損失は含まれない。(D)借り手は、資産処分または売却または他の方法で任意の個人の任意の株を処分することによる任意の税引き後純収益または損失(これに関連するすべての費用および支出を差し引く)に起因して、含まれていない。(E)誰でも、制限された付属会社でない場合、または権益会計方法で計算された場合、その期間の純収入は計算されてはならない。ただし、借り手の総合純収入は、その期間中に現金(またはある程度現金に変換された)で実際に借り手またはその制限された付属会社に支払われる配当金、分配または他の支払いの額を増加させなければならない(ただし、以下(F)項に記載されている制限された付属会社への支払いを制限する配当金、分配または他の支払いの規定)(F)適用金額および超過現金流量を決定するためにのみ、任意の制限された子会社(任意の付属保証人を除く)は、決定された日にその純収入の配当金または同様の分配を宣言または支払いし、決定された日に任意の事前政府の承認(取得されていない)、またはその定款条項またはその制限された子会社またはその株主に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則、または政府条例の実施によって完全に許可されていない場合、配当金の支払いまたは同様の分配のような制限が合法的に放棄されない限り、その期間の制限された子会社の純収入を排除しなければならない。しかし、借り手の総合純収入は、借主またはその制限された付属会社が、その期間中に現金(またはある程度現金に変換された)の実際の配当金または他の割り当てまたは他の支払いの額で増加するが、含まれてはならない。(G)締め切り前または後に消費された任意の買収は、購入会計の適用によって増加した償却または減価償却または他の非現金費用は、税金純額を差し引かなければならない。(H)債務またはヘッジ債務または他の派生ツールによって生じる任意の税引き後純収益(損失)は含まれない。(I)任意の減価費用または資産台帳は、それぞれの場合、公認会計原則に従って生成された任意の減価費用または資産償却、および公認会計原則に従って生成された無形資産の償却、および(J)会計基準アセンブリ718の適用によって生成された任意の非現金補償支出、または任意の繰延補償費用は含まれてはならず、その間に、このような繰延補償計画に従って上級管理者、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは従業員(またはその遺産、またはその遺産、制御された投資会社または直系親族は含まれていない)。任意の確定日までの“総合保証債務比率”とは、(A)2013年末までに任意の留置権によって保証された総合総負債の超過比率を意味する
第5.01節に財務諸表を交付する最近の会計四半期：(Ii)は、その日の現金および現金等価物の借主および制限された付属機関の金額に相当し、留置権(“許容留置権”の定義(U)~(X)条項に記載されているタイプの非自発的許容留置権および許容留置権を含まない)から(B)借り手が最近終了したテスト期間内のEBITDAまでは、それぞれの場合において、総合総負債およびEBITDAを適切な形で調整し、“利子カバー率”の定義に記載されているように、“総合総負債”とは、任意の決定日において、(A)借入者および制限された付属会社が総合的に基づいてすべての未償還債務総額の合計に相当するものであり、借入資金の負債、資本化賃貸債務、売却および借り戻し取引の帰属可能な債務、ならびに債券、手形、債券または同様の手形または銀行引受為替手形によって証明された債務(未抽出信用証を含まない)を意味する。(B)総合基準に基づいて定められた借入先のすべての未償還の不適格株式及びすべての不合格株式及び制限された付属会社の優先株の総額、当該等の不適格株式及び優先株の金額は、他等のそれぞれの自発的又は非自発的清算割引及び最高固定買い戻し価格の両者の中で大きい者に等しく、及び(C)借入先又はその任意の制限された付属会社の任意の売掛金手配項における未償還立て替え金の総額は、各汎用会計原則に基づいて総合基準に基づいて決定される。本定義については、固定買い戻し価格を有さない不合格株または優先株のいずれかの“最高固定買い戻し価格”は、不適格株式または優先株の条項に従って計算されなければならない。不合格株または優先株が、本合意規定に従って総合総債務を決定しなければならない任意の日に購入されるように、その価格が不適格株式または優先株の公平な市場価値に基づいて評価される場合、その公平な市場価値は、任意の日に借主によって合理的かつ誠実に決定されるべきである。(A)借主及びその制限された付属会社の総合貸借対照表において、当該日に“流動資産総額”(又は任意の類似項目)に対して公認会計原則に従って列挙された全ての金額(現金及び現金等価物を除く)の合計は、(B)借り手及びその制限された付属会社の総合貸借対照表上で“流動負債総額”(又は任意の類似項目)に相対的に示された全ての金額の合計を超え、繰延収入を含むが、(I)資金支援のある債務の流動部分は含まれていないが、重複してはならない。(2)利息を計算すべき当期部分及び(3)当期所得税及び繰延所得税の当期部分。しかし、“超過キャッシュフロー”定義における統合運営資本の増減を計算する際には、流動資産または流動負債の任意の変動は、(X)ヘッジプロトコル下で確認された資産または負債の額の変動の影響、(Y)公認会計原則(時間経過を除く)による現在および非流動資産または負債の任意の再分類、および(Z)取得法会計の影響を含むべきである。“または負債がある”とは、誰にとっても、そのような個人保証の任意のレンタルの義務を意味する。他の人のいかなる方法でも直接的または間接的に構成されない(“一次債務”)債務(“一次債務”)の配当金または他の債務は、その人の任意の義務の有無にかかわらず、(A)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産を購入するか、(B)当該主要債務者の任意の主要債務を購入または支払いするための資金を立て替えまたは提供するか、または(Ii)主要債務者の運営資本または株式を維持するか、または他の方法で主要債務者の資産純値または支払能力を維持するか、または(C)財産を購入する。証券やサービスは主に-14-
このような主要債務の所有者は、そのような主な債務を支払うことができ、それによる損失を回避することができる。“制御投資関連会社”は、誰にとっても、その人によって直接または間接的に制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味し、その人(またはその人を支配する者)によって組織され、主に借り手および/または他の会社に直接または間接的な株式または債務投資を行うためのものである。“被保険当事者”は、第9.22(A)節に規定される意味を有する。“毎日単純な保険会社”とは、任意の日に、代理人は、銀団商業融資の“毎日簡単SOFR”によって提案されたこの金利を決定するための政府機関の慣例に基づいて制定された慣例(レビューを含む)。しかし、代理人がこのような条約が行政的に代理人に対して不可能であると考えている場合、代理人は、その合理的な情動権内で別の条約を締結することができる。“債務発生早期弁済事件”とは、借り手または制限された子会社が(A)任意の債務(第6.01節(B)(Iv)または第6.01(B)(Xxv)(A)節以外の6.01節以外の発行または発生を許可する任意の債務を含む)または(B)任意の再融資定期融資の発行または発生したいかなる債務も含まないことを意味する。“債務救済法”は、米国破産法およびその他のすべての清算、保管、破産、破産、または発生したいかなる債務も含まない。債権者の利益のための譲渡、猶予、手配、再配置、接収、破産、再編、審査または米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える類似の債務救済法を意味する。“違約”とは、任意の違約事件、または時間の経過または通知の発行、または両方を意味する。“繰延現金純収益”は、“現金純収益”の定義にこのような用語を与えることを意味する。“派生取引”とは、金利交換、金利交換、長期金利協定、金利オプション(上限、基差交換、長期金利合意、金利オプションを含む)を含む金利取引を意味する。(B)クロス通貨金利交換、長期外国為替契約、通貨オプション、および為替にリンクされた任意の他の類似信用リスクを引き起こすツールを含む為替取引、(C)商品にリンクされたスワップ、商品にリンクされたオプション、商品にリンクされた契約、および類似のクレジットリスクを引き起こす商品にリンクされた任意の他の文書を含む商品(貴金属を含む)デリバティブ取引。“権益金額を指定する”は，6.01(B)(Xx)節でそのタームに付与された意味を持つ.“非現金対価格指定”とは、代理人に提出された担当者の証明書に基づいて非現金対価格を指定する非現金対価格の公平な市場価値を意味し、当該非現金対価格は、代理人に提出された担当者の証明書に基づいて非現金対価格を指定するように指定された非現金対価格を指定する
(この金額は、借り手または任意の制限された子会社(借り手または制限された子会社を除く)からその後に受信された、そのような非現金対価格の任意の後続償還、償還または処置に関連する任意の現金収益から差し引かれる。“指定優先株”とは、借り手またはその任意の直接または間接親会社(各場合、不適格株を含まない)の優先株を意味し、この優先株は、現金(制限された子会社を除く)で発行され、借り手の担当者が発行日に代理人に交付する役人証明書に基づいて指定された優先株として指定される。その現金収益は、“適用金額”の定義に規定されている計算範囲内に含まれていない。“債務の解除”は、次の第1の日に発生するものとみなされる。(A)すべての期限約束は終了すべきであり、(B)融資伝票項の下で発生するすべての債務(クレームが主張されていないもの又は債務があるものを除く)は、全額返済されなければならない。“処分”または“処分”とは、借り手または制限された任意の付属会社の任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(任意の売却およびレンタル取引、ならびに任意の付属会社の株式の発行または販売を含む)を意味する。“不適格株”とは、誰にとっても、その人の任意の株式を意味し、その条項に基づいて、または変換可能または交換可能な証券に変換可能な条項、または任意の事件が発生したときに、満期または強制償還(不適格株ではない株)を意味するが、支配権変更または資産売却、債務超過基金義務またはその他の理由による結果を除く。または、その所有者によって償還を選択することができる(ただし、制御権変更または資産売却の結果を除く。条件は、債務解除または本合意が他の方法で当該等の買い戻しまたは償還を許可する前に、当該株式が本契約の下の免除を含む)買い戻しまたは償還を要求されてはならない)であり、いずれの場合も、当該株式発行および債務解除時の最終満期日後の91日前(91)日前に、全部または一部；しかし、これらの持分が借り手またはその付属会社の従業員の利益のために発行されたものであるか、またはそのような計画によって当該従業員に発行された場合、これらの持分は、借り手またはその付属会社が適用される法定または規制義務を履行するためにのみ買い戻しが必要となる可能性があるために、不適格な株式を構成すべきではない。さらに、借り手の任意の未来、現従業員または前任従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの遺産、制御投資付属会社または直系家族メンバー)、借り手の任意の子会社またはその任意の直接または間接親会社または借り手または制限された付属会社が投資を所有し、借り手取締役会(またはその報酬委員会)によって借り手側(またはその報酬委員会)として誠実に指定され、それぞれの場合、任意の株主合意に従って“関連側”として指定された任意の他のエンティティが所有する任意の株式。経営層株式計画又は株式インセンティブ計画又は他の管理層又は従業員福祉計画又は合意は、借り手又はその付属会社の任意の従業員、取締役、借り手のマネージャー又は顧問だけが、借り手又はその子会社の雇用終了後にその買い戻しを要求する可能性があるために不良株を構成してはならない。“書類代理人”は、モルガン大通銀行、N.A.“ドル”および記号“$”はそれぞれアメリカ合衆国の合法的な資金を表す。“国内子会社”とは、その人の任意の制限された子会社を意味するが、外国子会社を除く。-16-
“加入発効日の事前選択”とは、任意の事前選択加入選挙について、代理人が午後5：00までに通知を受けていない限り、加入選挙通知を事前に選択した日から6番目の営業日を意味する。(ニューヨーク市時間)事前選択選挙参加日通知貸手に提供された第5の営業日(5)営業日に、必要な貸手を構成する貸手からの当該事前選択選挙への反対書面通知を意味する。“事前選択選挙参加”とは、(1)代理人通知(または借り手要求代理人通知)が、現在返済されていないドル銀団信用手配の少なくとも5つが含まれていた(改正の結果または最初に実行された)SOFRに基づく金利(SOFRを含む)が発生した場合をいう。用語SOFRまたはSOFRに基づく任意の他の金利)を基準金利として(このような銀団信用配置がこの通知で決定され、検討のために公開されることができる)、および(2)代理人と借り手が欧州通貨からの金利の予備をトリガし、そのような選択の書面通知を代理人によって貸手に提供するように選択することを意味する。“ECFパーセンテージ”とは、第2.09(A)節に要求される任意の借り手の財政年度の前払について、総合保証債務比率(第2.09(A)節に従って適用される前金の前)である場合、しかし、任意の任意の自発的前払い(前払の日前に本条項に従って行われる前払い)を実施した後、会計年度終了時には、(A)2.50~1.00より大きく、この会計年度の超過現金流量の50%を超え、(B)2.50~1.00未満であるが、1.50~1.00より大きく、会計年度の超過現金流量の25%以下であり、(C)1.50~1.00以下であり、この会計年度の超過現金流量の0%以下である。当該人の当該期間における総合純収入は、(A)増加(重複なし)：(I)当該期間の総合純収入を計算する際に控除される当該期間の収入又は利益に特許経営税又は類似税項を加えて算出される税項の準備に加え、(Ii)当該期間の総合純収入を計算する際に控除される当該期間の総合利息費用に加え、(Iii)当該期間の総合減価償却及び償却費用を加えて、当該期間の総合純収入を計算する際に当該等の減価償却及び償却費用を控除し、(Iv)と再融資取引、任意の株式発売、認可投資、買収、処分、再融資取引、任意の持分、発売、投資、許可、投資、買収、処分、再融資、処分、任意の株権、再投資、販売、許可、任意の株式取引、再投資、許可、再投資、再投資、販売、許可、再投資、再投資、販売、許可(A)買収に関連する任意の使い捨てコストを含む、その再融資(成功したか否かにかかわらず、締め切り前のいずれかの取引を含む)および当該取引のいずれかの条項の修正または修正を含む資本再編または債務の発生、および(V)当該期間の総合純収入を計算する際にその期間に差し引かれた任意の再構成費用または備蓄金の金額に加えて、(A)買収に関連する任意の使い捨てコストを含む、(A)買収に関連する任意の使い捨てコストを含む、-17前または後に完了した場合-
閉鎖日または(B)閉鎖または合併施設は、閉鎖日の前または後に、(6)任意のログアウト、減記または他の非現金料金を加えて、この期間の総合純収入を減少させるが、今後の期間の現金支出を表す計算すべきまたは準備金のいずれのそのような費用も含まれず、(7)その間の総合純収入を計算する際に差し引かれる任意の非制御利息支出の額を加える。加えて、(Viii)借り手が、借り手または任意の制限された付属会社が任意の買収または処置に関する行動または取るべき行動のために、その期間内に達成されると予想されるコスト節約純額(このようなコスト節約が期間の初日に達成されるように形式的に計算される)に加えて、これらの行動がその期間内に達成される実質的な利益を差し引く。ただし、条件は、(A)このようなコスト節約は合理的に識別可能であり、事実の支持を得ることができ、(B)そのような行動は、買収または処分日後18ヶ月以内に採取または予想されるものであり、(C)(Viii)第2項に従って増加したコスト節約総額は、決定日前に借り手が最近終了した任意の試験期間(第(Viii)項に従って任意の調整を実施する前に計算された)EBITDAの20%を超えてはならないことである((Viiii)項による任意の調整は、“金利カバー率”定義第2段落による調整を行うために増加することができる)。(Ix)借り手または制限された付属会社が、任意の管理層持分計画または株式オプション計画、任意の他の管理層または従業員福祉計画または合意または任意の株式引受または株主合意に従って発生する任意のコストまたは支出に加えて、これらのコストまたは支出の資金源は、借り手資本を提供する現金または発行借り手株式(不適格株式を除く)の現金収益純額であり、これらの現金収益に限定され、適用額の計算範囲内に含まれず、(X)任意の税後非日常的または異常損益(これに関連するすべての費用および支出を差し引く)または支出(解散費、移転、非日常的収益または関連する費用および関連する費用を含む)または支出に限定される。任意の直接的または間接的な親会社の株式を購入するための異常な契約終了または一度の賠償費用、株式承認証またはオプションは、(Xi)保険カバーの範囲内で実際に補償されていない場合、または、借り手がそのような賠償が実際に保険者によって償還されることを示す合理的な証拠があると判定されている限り、(A)適用運送者が180日以内に書面で否定していない場合、(B)証拠を提供した日後365日以内に発生した場合(このように増加した任意の金額を控除して、そのような365日以内にそのように償還されていない範囲内)、責任または意外な事件または業務中断に関連する費用；(B)当該人がその期間の総合純利益に含まれる非現金収益を減算する(重複なし)が、非現金収益は含まれないが、非現金収益は、任意の以前の期間に予想された現金課金の計算すべきまたは現金備蓄のインパルス(-18-
この定義に基づいてEBITDAを計算する際には、総合純収入の現金費用が再計上されている)。(C)(状況に応じて)増加(損失)または減少(収益)(重複しない)：(1)ヘッジ破綻および財務会計基準815の適用による任意の非現金純収益または損失、および(2)両替収益または通貨に関連する損失による任意の非現金純収益または損失、および(3)会社間残高の再評価を意味する。“EEA金融機関”とは、(A)最初に任意のEEA加盟国に設立され、EEA決議管理局によって監視されている任意の信用機関または投資を意味する。(B)欧州経済圏加盟国に設立された任意のエンティティであり、当該エンティティは、本定義(A)項に記載の機関の親会社、又は(C)欧州経済圏加盟国に設立された任意の金融機関であり、当該金融機関は、本定義第(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社の総合的な監督を受ける。欧州経済圏決議機関“は、任意の欧州経済圏加盟国(任意の受権者を含む)の任意の公共行政当局または受託された任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政当局または任意の個人を意味する。借り手は、代理人と協議した場合、任意の決定された日に任意の債務の”有効収益率“を好意的に決定し、一般的に受け入れられている財務慣行と一致し、(A)その日のこのような債務に適用される任意の”欧州通貨為替下限“を利用する。(B)当該期日における均等債権の利差；及び。(C)当該債権の発行価格(任意の元の発行割引価格(仮定した4年平均年期から満期日までの直線に基づいて利息に等しい)または前払い費用(同じ額を構成する元の発行割引価格としなければならない)は、いずれの場合も、これらの債務を提供する主要銀団すべての貸主の費用を招くか、または支払う必要があるが、手配、請負、負担、構想、選択、未使用限度額、修正費、および他の一般的にこれらの債権を支払う主要銀団すべての貸手の同様の費用は含まれない。しかし、“欧州通貨為替下限”を含む任意の債務については、(I)適用範囲内で、欧州通貨為替レート用語(定義中の任意の下限に影響を与えない)が有効収益率を計算する日が下限未満である場合、差額は、債務の利差に加算されるとみなされ、(Ii)適用範囲内で、その日の欧州通貨為替レート用語(定義のいずれの下限にも影響を与えない)が下限より大きい場合、下限は無視されるべきである。電子システムは、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、電子メール、電子ファクシミリ、INTRALINKS、ClearPar、債務ドメイン、SyndTrak、および任意のインターネットまたは外部ネットワークに基づく任意の他のサイトを含む任意の電子システムを意味する
“環境”とは，環境空気，室内空気，地表水，地下水，飲用水，地表，堆積物と地下地層&湿地，動植物などの自然資源である。“環境法”とは、任意の政府当局によって公布、公布または締結されたすべての法律(一般法を含む)、規則、条例、条例、命令、法令、判決、禁止または法的拘束力のある協定を指し、任意の方法で環境保護、自然資源の保存または回収、任意の有害物質の管理、放出または接触、または労働者の健康および安全問題に関連する。“環境責任”とは、任意の責任または義務、または(損害賠償責任、環境調査、修復、回復または監視の費用、罰金、罰金または賠償を含むが含まれる)ことを意味する。借り手または任意の制限された付属会社は、(A)任意の環境法またはその下で発行された任意の許可証、許可または承認下に違反したと実際にまたは報告された責任に直接または間接的に基づいて、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理、(C)任意の危険材料に曝露し、(D)任意の危険材料を環境に放出または脅威放出するか、または(E)それに基づいて責任を負うまたは適用される任意の契約、合意、または他の法的拘束力を有する合意を意味する。“環境ライセンス”とは、任意のライセンス、承認、識別番号、識別番号、またはそれに基づく任意の契約、合意または他の法的拘束力を有するプロトコルを意味する。許可または任意の環境法に要求される他の許可を意味する。“持分”とは、株式および株式を買収するすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味するが、株式に変換することができる、または株式に交換可能な任意の債務証券を含まない。“株式発売”とは、(A)S-4表またはS-8表に登録された借り手の普通株式または任意の直接または間接親会社の普通株に関する公開発売を含まないが、(A)S-4表またはS-8表に登録された借り手の普通株式または任意の直接または間接親会社の普通株の公開発売を含まない。“従業員退職収入保障法”は、1974年の“従業員退職収入保障法”を意味する。ERISA関連会社“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主とみなされる任意の業界または企業を意味する。”ERISA事件“とは、(A)EIESA第4043節またはその発表された関連計画の規定に従って定義された任意の”報告可能事象“(30日通知期間を免除するイベントを除く)を意味する。(B)任意の計画については、“規則”第412節又は“従業員退職保障条例”第302節に規定される最低資金調達基準に達しず、多雇用主計画の放棄又は失敗にかかわらず、(C)“規則”第412(C)節又は従業員退職保障管理局第302(C)条に基づいて任意の計画を免除する最低資金調達基準を申請し、(D)任意の計画が“規則”第430(I)(4)節又は従業員退職保障管理局第303(I)(4)節で示される“リスクに直面している”状態にあると判断する。(E)借り手又はその任意のERISA子会社が“ERISA”第4章に従って任意の計画を終了するために負う任意の責任。(F)AN-20-
ERISA第4042条によれば、任意の計画または多雇用主計画を終了するか、または受託者が任意の計画または多雇用主計画を管理する理由を指定するイベントまたは条件を構成し、(G)借り手または任意のERISA関連会社がPBGCまたは計画管理人から任意の計画または複数の計画の終了または指定受託者が任意の計画を管理する通知を受信し、(H)借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画または多雇用主計画から任意の計画または多雇用主計画から抽出または部分的に抽出する(ERISA第4062(E)条に従って負担される任意の責任を含む)。または(I)借り手または任意のERISA関連会社が任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主が借り手または任意のERISA関連会社から抽出責任の適用に関する任意の通知を受けることを計画するか、または“ERISA”第4章の意味で債務を償還しないことを決定するか、または“規則”432節またはERISA第305節の意味で“絶滅危惧”または“危機”状態にある。“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が時々発表するEU自己救済立法スケジュールを意味する。“欧州通貨負債”は、米国連邦準備委員会規則Dにこの用語が付与されていることを意味する。“欧州通貨金利”とは、任意の利子期間の任意の定期融資について、(I)ロンドン時間午前11：00頃の欧州通貨画面金利、すなわち利子期間の開始前の2営業日を割ることを意味する。しかし、適用通貨のこの利子期間(“影響を受ける利子期間”)内で、このような場合に欧州通貨のスクリーニング金利を使用することができない場合、欧州通貨金利は、利子期間開始前の2営業日前の補間金利とし、(Ii)1パーセントを減算し、欧州通貨負債(任意の限界、緊急、特別または補充準備を含む)に対して維持すべきすべての準備金(あれば)の最高金利(小数で表される)の百分率を減算する。しかし、欧州通貨レートは0.00%を下回ってはならない。“欧州通貨画面金利”とは、任意の日時において、任意の利息期間の任意の定期融資について、ICE BenchmarkAdministration(またはドル金利管理を引き継ぐ他の誰か)によって管理されるロンドン銀行間同業借り換え金利を意味し、その期限は、ロイター通信画面LIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示された利息期間と同じ(または、その金利がロイター通信ページまたは画面上に現れない場合、その金利の後続または代替ページに表示される。“違約イベント”は、7.01節にこの用語を付与する意味を有する。任意の超過現金流動期間について、“超過キャッシュフロー”とは、(A)重複がない：(I)借り手のその期間における総合純収入、(Ii)総合純収入を計算する際に差し引かれたすべての非現金費用の額に相当する、-21-
(Iii)この期間の総合運営資金及び長期売掛金の減少(借主及びその制限された付属会社が当該期間に買収を完了したことによるいずれかの当該等の減少を除く)、及び(Iv)借主及びその制限された付属会社が当該期間中に資産を売却、リース、譲渡又はその他の方法で処分することにより生じた合計非現金純損失の額(正常業務過程における売却資産を除く)に等しいが、当該等の総合純収入を計算する際に控除される。(B)重複しない：(1)“総合純収入”定義(A)~(J)項に記載され、当該総合純収入に計上されたすべての非現金貸手の額と現金費用とを定義し、(2)総合純収入を重複して取得しない場合に控除される額または以下(B)(Xi)区分に従って以前の各期間に現金で支払われた資本支出額であるが、このような資本支出は、内部から発生した資金提供資金の範囲を除く。(3)借主及びその制限された付属会社がその期間に支払うすべての債務元金の総額((X)資本化賃貸債券に関連する支払の主要部分を含み、及び(Y)第2.06節に従って前払いされた任意の定期融資の金額、又は総合純収入の増加をもたらし、増加した金額を超えない処置で得られた金額の範囲内で、定期融資を含まない他のすべての前払い)(循環信用手配は含まれていないが、その下での約束が同等に永久的に減少していない場合を除く)。(4)借入者及びその制限された付属会社がその期間に資産を売却、リース、譲渡又はその他の方法で処分して得られた純非現金収益の合計の総額(通常業務中に売却された資産を除く)、(5)この期間の総合運営資金及び長期売掛金の増加(借り手及びその制限された付属会社が当該期間に個人又は業務単位を買収したことによるいずれかのこのような増加を除く)。(Vi)借入者及び制限された付属会社が当該期間中に借主及び制限された付属会社の長期負債(負債を除く)について支払う現金。(Vii)以前の期間が以下(B)(Xi)項に従って差し引かれた額を繰り返さない場合は、その期間内に第6.07節で許可された範囲内で行われた投資及び買収の額((X)現金等価物、(Y)投資級証券及び(Z)借入者又はそのいずれか−22への投資を含まない。)
(8)第6.04節(I)、(Iii)、(V)、(Vii)、(Ix)、(Xi)、(Xii)、(Xiv)および(Xvii)条の許容範囲内で、現金で支払う制限支払いの金額。(Ix)借主及び制限された付属会社がその期間内に実際に現金で支払う支出総額(融資費の支出を含む)、(X)借主及び制限された付属会社は、その期間中に任意の債務を前払いして実際に現金で支払わなければならない任意の保険料、補充又は罰金の総額、(Xi)当該金を取得する際に控除された総合純収入又は過去の期間の超過現金流量から差し引かれた額を繰り返さない。(A)借入者又はその任意の制限された付属会社が、買収又は資本支出に関連する期間の前又は期間に締結された拘束力のある契約、意向書又は調達注文(“契約対価”)に基づいて現金で支払わなければならない総対価、及び(B)超過現金流量に関する申請日前に代理人に提出された財務者証明書に記載されている範囲内で、借り手又はその任意の制限された付属会社は、現金資本支出(“計画資本支出”)が合理的に予想されて支払うべき現金総額を計画する。いずれの場合も、借り手は、連続する4つの会計四半期中に完了または完了しなければならない。当該連続する4つの会計四半期期間において、実際に当該等の買収、資本支出又は計画資本支出に資金を提供するために使用される内部で発生する資金総額が契約対価格又は計画資本支出よりも少ない場合、この差額は、当該4四半期連続の会計四半期末の超過現金流量の計算に計上されなければならず、(12)当該期間に支払われる現金税額は、当該期間の総合純収入を決定する際に控除される税費金額を超え、(13)販売、リースに相当する。借り手及びその制限された代理人は、総合純収入を決定する際に控除された期間内(正常営業中の販売を除く)に資産を譲渡又はその他の方法で処分する。“超過現金流動期”とは、借り手の各会計年度を指し、2018年12月31日までの財政年度から開始される。“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法及びその下で公布された“米国証券取引委員会”規則をいう
“除外財産”は、担保協定にこの用語を付与する意味を有する。“除外出資”とは、借り手が以下の態様から受け取った純現金収益、有価証券又は適格手続きを意味する：(A)その普通株資本への出資(指定優先株又は不適格株の収益を除く)及び(B)借主の株式(不適格株又は指定優先株を含まない)、又は売却(借り手を含まない任意の管理層持分計画又は株式オプション計画又は任意の他の管理層若しくは従業員福祉計画又は合意)。いずれの場合も、借主の執行副総裁及び借り手の主要財務官は、当該等の出資又は売却の日に署名した上級者証明書に基づいて除外供出として指定され、この等供出金は、適用額の計算に含まれず、第6.01(B)(Xx)(B)条に基づいて債務を発生させるために使用されない、又は第6.04(A)(Iii)条に従って制限的な支払いを行うために使用される。“除外附属会社”とは、(A)全額子会社ではなく、(B)制限されていない付属会社、(C)FSHCO、(D)外国附属会社の附属会社，(E)売掛金付属会社，(F)[保留区](G)保険会社として規制され、(H)非営利団体として組織されているか、または(I)当該国内子会社が子会社となった場合、当該子会社に対して拘束力のある合意は、当該子会社が付属保証人となることを禁止する(この禁止が有効である限り)。いずれの貸金先についても、“交換義務を排除する”とは、当該借り手又は貸手側に担保権益の全部又は部分保証が付与されている場合をいう。このような交換義務(またはその任意の保証)は、商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその任意の適用または正式な解釈)に従って違法である。なぜなら、借入側の保証がそのような関連交換義務を発効させたとき、その借入者が何らかの理由で“商品取引法”によって定義された“合格契約参加者”を構成できなかったからである。“税を含まない”とは、任意の代理人、貸手または任意の他の受給者について、借り手または本合意の下の任意の他の融資者の義務またはその任意の義務のために支払われる任意の金を意味する。(A)各場合において、(A)前記受取人の組織又はその主要事務所、又は任意の貸金人について、その適用可能な融資事務所が設けられている場合(又はその計算にかかわらず)の税務項目、又は(A)前記受取人の組織又はその主要事務所、又は(C)(A)、(C)第2.17(B)節に提出された請求に基づいて徴収された任意の分岐利得税、又は(C)(A)、(C)項に記載の司法管轄権(借款人は、第2.17(B)節に掲げる請求に基づいて譲渡者を除く)から徴収される任意の同様の税。貸手が本合意の当事者(または新しい融資事務所を指定)になった日に施行される法律に従って、貸主に支払う金額に応じて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税は、貸手(またはその譲渡者がある場合)が新しい融資事務所(または譲渡)を指定する際に、第2.15(A)または(E)条に従って借り手または任意の他の貸手から追加の源泉徴収税を徴収する権利がある場合、(D)FATCAに従って徴収される任意の税金、および(E)貸手の場合、“既存カテゴリ”は、貸主が第2.15(F)節の任意の源泉徴収を遵守できなかったことに起因することができる。“既存カテゴリ”は、2.19(E)節で与えられた用語の意味を有する。“延期定期ローン”は、2.19(E)節にこの用語を与える意味を有する。−24−
“延期選択”は、2.19(E)節で与えられた用語の意味を有する。“延期請求”は、2.19(E)節で与えられた用語の意味を有する。“延期系列”とは、2.19節の同じ補足条項に従って設定されたすべての延期定期融資(この補充条項が明確に規定されていない限り、提供された延期定期融資は、任意の以前に確立された定期融資カテゴリの一部である)を意味し、同じ利益、延期費用、および償却スケジュールを提供することを意味する。FATCA“とは、本合意の日までの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない修正または後続バージョン)、本協定の日までに規則第1471(B)(1)条に従って締結された現行または将来の法規またはその公式解釈および任意の合意(または上記のいずれかの改正または後続バージョン)、および上記規定を実施する任意の政府間合意(任意の関連法律、規則、立法または公式行政指導とともに)を意味する。”連邦緊急事務管理庁“とは、任意の日の連邦緊急事態管理庁を意味する。預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算された金利は、NYFRBによって時々その公共サイトで公表され、次の営業日にNYFRBによって連邦基金有効金利として公表される。しかし、連邦基金の有効金利が0.00%未満である場合、本プロトコルでは、この金利は0.00%とみなされるべきである。“費用”とは、第2.10節または第2.10節に記載されたすべての支払額を意味する。“財務官”とは、借り手の首席財務官、財務担当者、または財務総監を意味する。“第1修正案”とは、借り手、代理人、借入先と購入期限貸手との間で2018年4月17日に本合意に対するある第1修正案をいう。“第一改正案施行日”とは、2018年4月17日を意味する。“第一留置権債権者間合意”とは、代理人と借り手が合理的に受け入れる習慣形態の債権者間合意を意味する。洪水保険法は、総称して(I)現在又は以後発効した1994年国家洪水保険改革法案(1968年国家洪水保険法及び1973年洪水災害保護法を全面的に改正した国家洪水保険法)又はその任意の後続法規である。(Ii)現在又はそれ以降に施行される“2004年洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、並びに(Iii)現在又はそれ以降に施行される“Biggert-Waters洪水保険改革法”又はその任意の後続法規を意味する。“下限”とは、本協定が最初に規定した基準料率の下限(本協定の署名時に改正、修正(-25-を含む)を含む
誰にとっても、“外国子会社”とは、アメリカ合衆国、同州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立されたものではない当該人の任意の制限された子会社を意味する。“外国子会社”とは、1つ以上のCFCsの資本株以外に物質的資産を有さない任意の国内子会社を意味する。“融資債務”とは、借主およびその制限された二次債務のすべての債務を意味し、これらの債務は、その設立日から1年以上満了するか、またはその日から1年以内に満了し、その人によって継続可能または延長可能であることを選択することができる。循環信用または同様の合意によれば、貸主または貸手は、定期融資に関連する債務を含むクレジットをその日から1年以上の間に発行する義務がある。“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で有効な公認会計原則を意味し、第1.08条を除いて時々発効する。“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国、主権または政府、任意の州、省または地域またはその任意の政治的分岐、ならびに行政、立法、司法、行政、司法またはその他の機能を行使する任意の機関、当局、ツール、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体を意味する。政府に関連する課税、規制または行政権力または機能。“担保”とは、任意の方法(信用状およびそれに関連する償還協定を含む)で、任意の債務または他の義務の全部または任意の部分に対して直接または間接的に行われる保証(通常の業務中に譲渡可能な手形を入金する方法を除く)を意味し、動詞として使用される場合、“担保債務”は、相応の意味を有する。“担保債務”という言葉の意味は、第10.10節で与えられた用語と同じ意味である。“危険材料”とは、環境法によって規定される任意の性質のすべての爆発性または放射性物質または廃棄物および他の物質、廃棄物、材料、汚染物質または汚染物質を意味し、石油製品、副産物または石油留分、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染症または医療廃棄物。“ヘッジ契約”とは、借り手または制限された任意の付属会社と、任意の他の人との間の任意の派生取引に関する任意の合意を意味する。“ヘッジ契約義務”とは、誰にとっても、そのような個人の任意のヘッジ契約の下での義務を意味する。“直系家族”とは、任意の個人の子供、継子、孫またはそれ以上の子孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、適格な家族パートナー、兄弟姉妹、義母、義理の父、婿、息子の嫁(養子関係を含む)、および任意の信託、共同または他の真の遺産計画ツールを指し、この信託、共同または他の真の遺産計画ツールの唯一の受益者は、上記のいずれかの個人または任意の個人基金または基金である-
これは、上記のいずれかの個人またはそのような個人が寄付者であるドナー提案基金によって制御されている。“影響を受ける利子期間”は、“欧州通貨為替レート”の定義にこの用語を与える意味を有する。“増額日”は、第2.19(A)節にこの用語を与える意味を有する。“増額修正案第1号施行日”とは、増量融資改正案第1号第5節に規定された条件に適合または免除された日を意味する。“増量融資改正案第2号発効日”は、増量融資修正案第2号施行日に規定される意味を有する。2.“増量融資修正案第1号”とは、7月19日から、信用協定のある増分融資修正案第1号をいう。2018年、借り手、他の貸手、代理人、貸手との間にある。“増量定期ローン第2号改正案”とは、2021年10月8日現在、借り手、他の貸手、代理人と貸手との間のいくつかの信用協定増額利便化改正案2を意味する。“増量定期ローン”とは、締め切り後に発行される任意の新しい定期ローン(2018年増量定期ローンおよび2021年増量定期ローンを含む)の疑いを免除するためのものである。“生成”という言葉は、6.01(A)節で与えられた用語の意味を有する。“生成”は、第6.01(A)節に付与された用語の意味を有する。誰にとっても、“負債”とは、(A)その人の任意の債務(元本および保険料を含む)、(I)借入金の有無にかかわらず、(Ii)債券、手形、債権証または同様の手形または信用証または銀行引受為替手形(または重複しない償還協定)を証明することを意味する。(Iii)任意の財産(資本化リース債務を含む)の購入価格の繰延および未払い残高を表すが、貿易債権者に対する貿易債務または同様の債務を構成する任意の当該残高を除いて、各ケースにおいて、(Iv)売掛金の下または売掛金について立て替えなければならない金、または(V)公認会計原則に従って作成された貸借対照表(その脚注を含まない)上のいずれかの入金債務(信用証およびヘッジ債務を除く)が負債の範囲内に表示される場合を表す。(B)債務者、保証人又は他の身分として他の人の(A)項に記載されたタイプの債務に責任又は支払いの義務がある(債務者又は保証人の貸借対照表にこのような債務が発生するか否かにかかわらず)含まれていない範囲内であるが、通常の業務中に預託された手形を除く。(C)保有権を担保とした他の人がその人が所有している任意の資産に対して負担する(A)項でいうタイプの債務であるが、含まれていない場合は、当該債務が当該人が負担するか否かにかかわらず、当該債務が当該人の貸借対照表に現れるか否かにかかわらず、当該等の負債の額は、その資産の特定日における公平な時価及びそのように保証された負債額のうち小さい者を基準としなければならない。(D)売却後及び借戻し取引に関する債務は、上記の規定があるにもかかわらず、負債は-27-
通常の業務中に発生する上記(A)~(D)項のいずれかの債務タイプを構成しない債務に関連する債務又は債務とみなされてはならない。“保証税”とは、(A)任意の借入者に対して任意の融資文書下のいかなる義務又は任意の融資伝票下のいかなる義務により支払われたいかなる金又はその金について徴収されたすべての税項(税を除く)を意味し、(B)(A)項に記載されていない範囲内の全ての他の税項を意味する。“独立財務顧問”とは、国が公認されている地位を有する会計、評価、投資銀行又はコンサルタント、すなわち借入者の好意的判断を意味する。それが担っている任務を実行する資格があり、借り手及びその付属会社から独立している。“不適格機関”は、9.04(B)節でこの用語に付与された意味を有する。“情報”は、3.13(A)節でこの用語に付与された意味を有するが、9.12節の9.12節を除く。“情報覚書”とは、2017年6月に署名された本協定に関する秘密情報メモを意味する。“初期期限承諾”とは、初期期限毎の貸金人を意味する。初期期限貸主が提供することを承諾した初期期限融資の元本総額は、“初期期限承諾”というタイトルの承諾表または増分ローン第1号修正案別表1に、初期期限貸主名に対向する位置に列挙されている。“初期期限貸主”とは、初期期限承諾を有する各貸主またはその初期期限融資の所有者を意味する。疑問を生じないように，増額融資第1号改正案に基づいて増額定期融資を発行する個々の貸主は，本合意下の“初期定期貸主”を構成すべきである。“初期定期ローン”は、2.01節でこの用語を付与する意味を有する。増額改正案第1号が施行された日以降、初期期限ローンは、インクリメンタル融資メカニズム第1号改正案に基づいて生成された2018年増分定期ローンを含むものとする。“初期期限貸出ツール”とは、本協定における初期期限契約及び初期期限ローンに関する条項をいう。“初期期限貸出ツール同意又は終了日”とは、(I)すべての初期期間貸主が100%貸主が改訂に同意した日のうち最も早いものをいう。(Ii)再融資または初期定期融資スケジュールを他の方法で置き換える日、および各新しい初期定期ローンが100%融資者が修正案に同意した日、または(Iii)本合意の下ですべての初期定期ローンが返済されなくなった日を意味する。“初期定期ローン満期日”とは、2024年6月30日を意味する。誰にとっても、“利息料金”とは、(A)その期間における当該人の総合利息支出を意味する。(B)当該人及びその制限された付属会社が、その期間中に任意の一連の優先株について支払うすべての現金配当金(合併において除外された項目を含まない)の総合支払額(借り手に支払う任意の直接又は間接親会社の任意の配当を含み、親会社がその指定優先株について支払う配当金を含む)；及び(C)すべて-28-
当該者及びその制限された付属会社は、その期間中に作成された任意の不適格株について現金配当金(合併中に除外された項目を含まない)を支払う。“利子保障比率”とは、任意の者の当該期間におけるEBITDAと、その期間における当該者の利息支出との比率を意味する。借り手または任意の制限された付属会社が利息カバー率を計算する期間の開始後(ただし利息カバー率を計算するイベント(“計算日”)の前または同時に)に発生、負担、保証、償還、ログアウトまたは確認(任意の循環信用スケジュールに従って生成された債務を除く)、または不適格株式または優先株を発行または償還する場合(“計算日”)場合、利息プレミアム比率は、その債務の発生、仮定、保証、償還、廃棄または償還、または不適格株式または優先株の発行または償還に関する利息カバー率を計算しなければならない。上記の計算を行うために、借り手または任意の制限された付属会社は、適用基準期間内またはその基準期間の後、計算日の当日または前、または計算日と同時に行われる投資、買収、処置、合併および処置操作(公認会計原則に基づいて決定される)を、形式的に計算しなければならない。合併および処置業務(および任意の関連する利息費用の変化およびそれによって生じるEBITDA変化)は、基準期間の最初の日に発生する。しかし、借り手の選択により、どのような取引についてもEBITDAに対してこのような形式での調整を行ってはならず、任意のこのような取引の総対価格が参考期間内に2，500万ドルを下回ることを前提としている。上記の期間が開始された後、任意の人(その後、制限された付属会社となるか、またはその期間から借り手または任意の制限された付属会社と合併または合併または合併する)は、任意の投資、買収、処分、合併または処分業務を行う必要があり、このような投資、買収、処分、合併または処分経営は、本定義に基づいて調整しなければならない。本定義では、利息カバー比率を計算する際には、当該投資、買収、処分、合併または処分経営は、参考期間の開始時に発生するとみなさなければならない(ただし、上記の敷居の規定を受けなければならない)。本定義では、取引獲得形態上の効力があるたびに、計算は借り手の財務担当者または会計担当者が誠実に行われなければならないと予想される。任意の債務が変動金利を有し、形式的な効力を付与されている場合、債務の利息を計算する際には、計算日の有効金利を全期間の適用金利(債務に適用される任意のヘッジ義務を考慮する)とみなさなければならない。資本化リース債務の利息は、借り手の財務官が公認会計基準に基づいて合理的に決定した金利を計算すべきであるとみなされるべきである。上記の計算を行うために、循環信用手配項の任意の債務の利息は、適用期間内のこのような債務の1日当たり残高に基づいて計算されなければならない。最優遇金利または同様の金利、欧州通貨銀行間同業借り換え金利または他の金利のうちの1つに基づいて、金利を選択的に決定することができる債務利息は、実際に選択された金利に基づくものとみなされ、ない場合は、借り手が指定可能なオプション金利に基づく。“利子選択要求”とは、借り手が第2.12節の規定に従って借入を転換または継続する請求を意味する。-29-
利子期間“とは、任意のヨーロッパ通貨金利用語の借入について、借入日からカレンダー月の数字上の対応する日付が終了するまでの期間を意味し、借り手が選択した後の1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(または、代理人と欧州通貨金利借入金を行う貸主との同意の範囲内で、12ヶ月または任意の短い期間)である。ただし、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は次の営業日に延長されなければならないが、次の営業日が次のグレゴリオ暦月以内であれば、その利息期間は次の営業日に終了しなければならない。(B)1月の最後の営業日(又は当該利子期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日がない)から始まる任意の利子期間は、当該利子期間の最後の暦の最後の営業日に終了しなければならない。また、(C)任意の欧州通貨金利の長期融資のいかなる利子期間も、当該定期融資の規定満了日の後に終了してはならない。“内部に生じた資金”とは、借り手及びその制限された付属会社が支出したいかなる金額を意味するが、(A)借主の再投資又は通常の業務プロセス又は意外な事件以外の処置の現金純収益のいずれか制限された付属機関を意味する。(B)借主または任意の制限された付属会社が債務を発行する任意の収益(任意の循環信用手配下の債務を除く)、または(C)借り手または任意の制限された付属会社が任意の財産取引によって得た任意のクレジットを、実質的に類似した財産または任意の“類似した資産交換”と交換する。エージェントによって決定される年利率(欧州通貨スクリーニングレート小数点以下と同じ小数点以下に四捨五入)、この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)は、(A)影響を受ける利息期間よりも短い最長期間(ドルは欧州通貨スクリーニングレートを使用することができる)の欧州通貨スクリーニングレートの間で線形補間を行うことに等しい。(B)影響を受けた利子期間の最短期間を超える欧州通貨スクリーニング金利(ドルは欧州通貨スクリーニングレートを使用することができる)、それぞれの場合、利息期間の開始前の2営業日を意味する。“投資レベル証券”とは、(A)アメリカ合衆国政府または任意の機関またはその任意の機関によって発行または保証された証券(現金等価物を除く)、(B)SまたはBaa 3またはムーディまたはその格付け機関がBBB-以上の債務証券または債務ツール、またはムーディまたはそのような格付け機関の同等の格付け、またはその格付け機関を意味する。Sまたはムーディーズの格付けが存在しない場合は、任意の他の国が認可した証券格付け機関のこのような格付けに等しいが、借り手とその子会社との間で融資または立て替えを構成する任意の債務証券またはツールは含まれておらず、(C)(A)および(B)項に記載されたタイプの投資に特化した任意の基金への投資は、大量の現金を持って投資または分配を待つことも可能であり、(D)アメリカ合衆国以外の国では通常、高品質投資のための対応するツールであり、それぞれの場合、借り手の現金管理および投資慣行と一致する。この人は、担保、融資、または立て替えの形態で、他の人(共同会社を含む)へのすべての投資またはその人への出資(通常の業務中に生成され、期限が364日を超えない任意の関連融資、立て替えまたは出資は含まれていないが、疑問を生じないために、通常の業務中に貿易信用を拡大することも含まれていない)、またはその人が発行した株式、債券、債権証、手形または同様の証券または株式を購入または買収することも含まれていない。“制限されない付属会社”の定義及び第6.07節において、(A)“投資”は、借り手の付属会社が以下の場合の資産純資産の公平な時価部分(借り手が当該等の付属会社における持分権益に比例する)を含むものとする
子会社は非制限子会社に指定されている。ただし、当該制限されていない付属会社を制限された付属会社に再指定した後、借り手は、(1)借り手が再指定時に当該付属会社への“投資”に等しい金額(例えば正数)が継続して非制限付属会社に永久“投資”を有するものとみなされ、(2)再指定時に当該付属会社の資産純価の部分(借入者の当該付属会社における持分に比例)、及び(B)非制限付属会社又は当該付属会社から譲渡された任意の財産を譲渡する場合には、その譲渡時の公平な市場価値推定値に応じなければならない。すべての場合、借り手によって誠実に決定される。疑問を生じないために、指定者の別の人(“主要債務者”)義務に対する保証は、その特定の者がその担保範囲内で主要債務者への投資とみなされるべきであるが、いかなる貸手が受益者とする主要債務者債務に対する任意の担保も、貸金側による別の貸手への投資とみなされるべきである。“米国国税局”は、米国国税局を意味する。“連名協議”は、第5.11(A)節にこの用語を与える意味を有する。“連合先頭手配者”系は、(X)ゴールドマン融資パートナー有限責任会社、美林、ピアース、フィナー·スミス社(または米国銀行の完全所有の他の登録ブローカー、米国銀行の所有またはほぼすべてまたはその任意の子会社の投資銀行、商業ローンサービスまたは関連業務は、本契約日後に同社に譲渡されることがある)およびモーガン大通銀行。N.A及び(Y)“2021年増量修正案”は、先頭手配者をいう。“二次債務”とは、借主又は任意の二次保証人(借り手又は制限された付属会社の債務を除く)の任意の重大債務を意味し、その(X)条項は、借主又は当該二次保証人に属する債務から本協定項の下の債務、又は(Y)担保債務の留置権を保証することを明確にする。“二次留置権債権者間合意”とは、通常、代理人及び借主のために合理的に受け入れられる債権者間合意を意味する。本プロトコル項目のいずれかのカテゴリの未返済定期ローンの当時有効な最終期限を意味する。“LCT選挙”は、第1.08節でこの用語を付与する意味を有する。“LCTテスト日”は、1.08節でこの用語を付与する意味を有する。いずれの貸手についても、“貸出金室”とは、その行政アンケートでその“貸し付けオフィス”として指定された貸手のオフィス、またはその貸手が時々借り手および代理人に指定された他のオフィスを意味する。“貸主親”とは、任意の貸手にとって、その貸手が直接または間接的に貸手を指すことを意味する。附属会社。“貸金人”とは、時々又は任意の時間に定期的に承諾又は定期的に融資を行う貸金人を意味し、文脈に応じて、それぞれの相続人及び本合意に従って許可された譲受人、及び第2.19節又は譲渡及び負担により本協定の当事者となった任意の他の者(定期貸金者の購入を含む)を含むが、以下のいずれかのような者を除く
譲渡と仮定により，その当事者は本プロトコルの一方ではなくなる.疑問を生じないためには、(I)増量貸付第1号改正案に基づいて増分定期ローンを発行する各貸主は、本契約項の下の“貸手”を構成し、増量修正案第1号の発効日後、代理人は、増額修正案第1号の発効日を発効させるために、登録簿を更新及び/又は修正しなければならず、(Ii)増量貸付修正案第2号は、本契約項の下の“貸主”を構成し、増額修正案第2号の発効日後、代理人は、増量修正案第2号の発効日および増量施設修正案第2号で想定される取引を発効させるために、登録簿を更新および/または修正しなければならない。“留置権”とは、任意の資産について、その資産に関連する任意の担保、留置権、質権、押記、担保権益、または任意の種類の財産権負担を意味し、適用法に基づいて提出、記録、または他の方法で整備されているか否かにかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保持協定、任意の性質の賃貸、売却または保証権益を提供する任意の選択権または他の合意、および任意の司法管区のUCC(または同等の法規)に従って任意の融資声明を提出または提出する任意のプロトコルを含む。しかし、いずれの場合も、経営リース又は許可証は、保有権を構成するものとみなされてはならない。“有限条件買収”とは、借主又は任意の制限された子会社による被買収実体又は企業の任意の買収を意味し、その完了は、融資を得るか否かを条件としない。“融資文書”とは、本合意、本合意により発行された任意の本票、担保文書、ABL債権者間合意、任意の第1の留置権債権者間合意、任意の一次留置権債権者間合意、第1の修正案、増額便利第1号修正案、増量融資第2号修正案、第3号修正案、及び任意の融資先が融資文書当事者である任意の他の合意、文書又は文書を意味する。本契約または任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠物または付表、およびそれに対するすべての修正、再記述、補足またはその他の修正を含むべきである。“融資保証人”とは、各借入者(借入者を除く)を意味する。“融資保証”とは、本協定第10条をいう。“融資当事者”とは、借入者、借り手の各国内子会社を指し、締め切りに融資保証者として本協定の一方であるか、または合併協定に基づいて本協定の一方となる。そのそれぞれの相続人及び譲り受け人は、本法に従って融資保証人の資格を解除された国内子会社を除く。管理株主とは、借主又はその直接又は間接親会社の経営陣メンバー(及びその制御された投資関連会社及び直系親族)を指し、締め切り時に借主の任意の直接又は間接親会社の持分を保有する。“保証金株式”は、Uルールにこの用語を与える意味を有する。“重大な悪影響”とは、(A)借主および制限された付属会社の業務、資産、運営または財務状態への重大な悪影響、(B)借り手および他の貸手(全体として)その支払いを履行する能力を意味する-32-
融資書類に規定されている債務又は(C)代理人又は貸金人が融資文書に基づいて規定する権利又は救済方法をいう。“重大債務”とは、任意の1つ以上の借り手及び制限された二次会社の債務(定期融資を除く)、又は1つ以上のヘッジ合意に関連する義務を意味し、元金総額が5，000万ドルを超える。重大な債務を決定する場合、借り手または任意の制限された子会社が任意のヘッジプロトコルについて負担する“債務”は、借主またはその制限された子会社がヘッジ協定の終了時に支払うべき最高総額(任意の純額合意を有効にする)でなければならない。“最大増額額”とは、いつでも、(A)借主が最近終了した試験期間内にEBITDAの(I)$4.00億ドルおよび(Ii)100%のEBITDAから、本項(A)に従って決定または発生した債務元金総額の合計を減算することを意味する。(B)締切り日の後およびその日またはその前(例えば、第2.08(D)節による定期融資のいずれかの前払いではなく、第2.08(D)節に従って借り手が元金金額ではなく、第2.08(D)節に従って前払いされた金額)が、締め切り後または前(および、第2.08(D)節に従って定期融資を前払いする場合には、借り手が第2.08(D)節で支出された金額に基づいて、元金金額ではなく)前払または減額可能な未返済定期融資の元金総額を選択することができる場合に加えて、(C)項(C)項のみであれば、(C)項に限定されない金額を加える。予備試験に基づいて(その収益の運用を含むが、現金および現金等価物のいかなる増加も含まれず、本条項(C)に従って発生するすべての許容される代替増分融資債務は、実際に担保されているか否かにかかわらず、担保の同等の保有権保証とみなされる(ただし、上記(A)および(B)項に従って行われる任意の新しい定期融資または許容される代替融資増量債務のいずれかの実質的に同時に発生することには影響を与えない)。総合第一保有権債務比率は、2.00から1.00以下である(借り手は、(A)または(B)項の金額を使用する前に(C)項の下の金額(この条項に適合する範囲内)が使用されたとみなされるべきである)。“最大負債”という言葉は、第10.09節でこの用語を付与する意味を有する。“ムーディ”は、ムーディ投資家サービス会社およびその格付け機関業務のいずれかの継承者を指す。“担保財産”とは、最初は、それぞれ付表1.01(B)に規定された貸金先を有する不動産を指す。そして、第5.11節に基づいて担保を付与された不動産及びその改善を含むべきである。“担保”とは、代理人及び他の担保当事者の利益のための任意の担保、信託契約又は他の合意を意味する。“担保”とは、任意の改正、修正又は補充を含む任意の担保、信託契約又は他の合意を意味する。“多雇用主計画”とは、EIESA第3条又は第4001(A)(3)条に規定された多雇用主計画をいう。“純現金収益”とは、任意の前払い事件について、(A)前払事項について、借主又は任意の制限された付属会社が実際に受信又は自由に譲渡可能な現金収益総額(時々分割払いについて義務的に支払うことを含む)から(B)次の金額を減算する：-33
(I)借り手または任意の制限された付属会社が、前払いイベントについて支払うべきすべての税金項目の金額を支払うか、または推定する(ある場合)。ただし、実際に支払われていない任意の推定税金は、(A)資産売却前払事件の対象に属する資産の販売価格(運営資本調整または評価を含む)または(B)前払事件の対象に属する資産に関連する任意の負債(上記(I)項に従って控除された任意の税項を除く)および(Y)借り手または任意の制限された付属会社によって保持された任意の合理的準備金の金額とみなされるべきである。年金および他の退職後の福祉負債、および環境事項に関連する負債、またはそのような取引に関連する任意の賠償義務；ただし、当該準備金のその後の任意の減少(任意の購入価格調整又は当該等の負債の支払に関連する者を除く)は、この減少当日に発生した当該前払い事件の現金収益純額として、(Iii)留置権によって保証された任意の債務の元金、プレミアム又は罰金(あれば)、利息及びその他当該等の債務について支払うことができる額(本プロトコル項の下の債務を除く、及び当該等の債務を設立又は証明する手形に基づいて同等の方法で保証される債務を除く)でなければならない。当該等の前払い金事項が完了した後に償還しなければならない。(Iv)任意の資産売却前払い金事項又は意外事故については、借り手又は任意の制限された付属会社が再投資(又は再投資期間内に再投資する予定)が借入者又は任意の制限された付属会社の業務に得られた金の額を意味する。しかし、このような収益の任意の部分は、再投資期間内にそう再投資されていない(プリペイド事件については、“繰延現金収益純額”)は、(X)再投資期間の最後の日に発生した資産売却前払事件または傷害事件の現金純収益とみなされ、(Y)第2.09(B)節および(V)に基づいて実際に発生した合理的な自己負担費用および支出による定期融資の返済に適用される。“純収益”とは、誰にとっても、その人の純収益(損失)を意味する。米国公認会計基準によれば、任意の優先配当金が減少する前に決定される。“新期限承諾”は、第2.19(A)節に与えられた意味を有する。“新期限融資”は、第2.19(C)節に与えられた意味を有する。“新期限融資融資者”は、新たな期限承諾を提供する各貸金者を意味する。“非同意融資者”は、第9.02(E)節にこの用語を与える意味を有する。“非融資融資者”は、第2.02(D)節に用語を付与する意味を有する
“不払い保証人”は、10.10節でこのような用語を付与する意味を有する。“非米国貸金人”とは、この規則第7701(A)(30)節の範囲内で“米国人”ではない貸手を意味する。“NYFRB”は、ニューヨーク連邦準備銀行を意味する。いずれの日についても、“NYFRB金利”とは、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれか、直前営業日)に有効な隔夜銀行資金金利の大きい者を意味する。営業日のどの日にもこのような金利が公表されていない場合、用語“NYFRB金利”とは、連邦基金取引が午前11：00にオファーされた金利を意味する。代理人がその選定された認可資格を有する連邦基金仲介人から受け取った上記の日。さらに、上記のいずれかの金利がゼロ未満である場合、この合意の場合、その金利はゼロとみなされるべきである。“義務者”は、第10.02節にこの用語を与える意味を有する。“債務”は、借り手が支払うすべての未払い元金、応算および未払い利息、すべての課税および未払い費用(本協定第2.10節に基づくことを含む)、および貸手が貸手または任意の貸手に対して支払うすべての費用、精算、賠償、およびその他の義務を指す。代理人または融資文書の項目の下で生成される任意の保険者(任意の貸金者の任意の破産または破産手続開始後に発生する利息および費用を含む。“上級者”とは、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、財務官、財務担当者、執行副総裁、上級副総裁または副総裁または借り手のいずれかの秘書を意味する。“上級者証明書”とは、借り手の上級者が借り手を代表して署名した証明書を意味する。“その他の情報”という言葉は、3.13(B)節で与えられた用語の意味を有する。“その他の税種”とは、既存または未来の印鑑を意味する。本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って支払われるか、または支払わなければならない任意の金額から生成される登録、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の保証権益を受信または改善することによって生成される。“隔夜銀行融資金利”とは、その公共サイト上でNYFRBによって時々公表され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表される隔夜連邦基金および米国管理預金機関銀行事務所の隔夜欧州ドル借款からなる任意の金利を意味する(NYFRBがこの総合金利を公表し始めた日からおよびその後)。“参加者”は、9.04(C)節でその用語に付与された意味を有し、“参加者登録簿”は、9.04(C)節でその用語に付与された意味を有する
“支払保証人”は、10.10節でこの用語を付与する意味を有する。“PBGC”とは、ERISAで言及され定義された年金福祉保証会社および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。“完璧証明書”とは、保証プロトコル添付ファイルBの形態または代理人によって承認された任意の他の形態の証明書を意味する。“定期期限決定日”は、“期限確定日”の定義にこの用語を与える意味を有する。“許可された代替増量施設債務”は、6.01(B)(Xxvii)節でこの用語に付与された意味を有する。“許容される業務”とは、それによって展開される任意の業務を意味する。借り手又はその制限された子会社は、第6.11節の規定に違反しない。“許可所有者”とは、各管理株主及び上記のいずれかのメンバーが属する任意のグループ(“制御権変更”の定義においてこの用語を使用する)を意味する。ただし、当該グループの場合、当該グループ又は任意の他のグループの存在に影響を与えることなく、管理株主は、借り手又はその任意の直接又は間接親会社の投票権総投票権の50%以上の実益所有権を共同で所有する。投資許可“とは、(A)借り手または任意の制限された子会社の借入者または任意の制限された子会社への任意の投資を意味するが、任意の貸手は、本条(A)に従って非貸手の任意の制限された子会社への任意の投資、本定義(C)項による貸手でないまたはそうでない任意の制限された子会社への任意の投資と共に、借り手が最近終了した試験期間内に財務諸表を交付したEBITDAの(X)2億ドルおよび(Y)の50%を超えてはならない。(B)現金および現金等価物または投資レベルの証券への任意の投資；(C)(I)借り手または任意の制限された付属会社の任意の投資(またはその人の株式と交換するため)：(A)当該人が制限された付属会社になるか、または(B)当該人が1つまたは一連の関連取引において借り手または制限された付属会社と合併、合併または合併、またはその実質的にすべての資産を借り手または制限された付属会社に譲渡または譲渡するか、または借主または制限された付属会社として清算される。(Ii)このような買収、合併、合併または譲渡を考慮した場合、その人によって所有されているが、その人によって取得されたいかなる投資でもない。(Iii)借主または制限された付属会社が業務の全部または任意の部分を交換するために行われる任意の投資であるが、そのような投資によって得られる資産は、借り手または任意の制限された付属会社が所有する。ただし、本項(C)(I)及び(C)(Iii)項に基づいて融資先とならない制限された付属会社のいかなる投資も、いかなる貸手も本定義(A)条に従って貸金先ではない制限された付属会社に対するいかなる投資も、合計で-36-を超えてはならない
(X)財務諸表を交付した借り手の最近のテスト終了期間EBITDAの(X)2億ドルおよび(Y)50.0%；(D)現金、現金等価物または投資レベルの証券または他の資産を構成しない任意の投資は、第6.06節による処置によって受信される；(E)締め切りに存在する、または締め切りに応じて存在する法的拘束力のある書面承諾による任意の投資；ただし、このような投資は、付表6.07に記載されている。(F)従業員への融資および立て替え、および従業員への債務保証は、いつでも、未返済金の総額は$1，500万を超えない。(G)借入者又は任意の制限された付属会社が取得した任意の投資：(I)借主又は任意の制限された付属会社が保有する任意の他の投資又は売掛金を交換とし、当該等の投資又は売掛金は、借主又は任意の制限された付属会社が保有しており、当該等の投資又は売掛金は、当該他の投資又は当該等の売掛金としての責任を行う者との破産、清算、再編又は資本再編に関連しているか、又は当該等の者の破産、清算、組換え又は資本再編によるものであり、(Ii)その他の個人への不利な判決を履行するために、(Iii)借主又は任意の制限された会社が投資について責任を失ったことを許容するために、(B)償還権又はその他の個人に不利な判決を履行するために、(Iii)借入者又は任意の制限された会社による投資責任の喪失、又は償還権の喪失を許容するために、(B)償還権又はその他の所有権の喪失を許容するために、(B)第1条(H)償還者又は任意の制限された付属会社が取得した任意の投資：(I)借入者又は任意の制限された付属会社が保有する任意の投資又は制限された付属会社が保有する任意の他の投資又は売掛金を交換として、当該等の投資又は売掛金を行う者との破産、清算、再編又は資本再編に関連する、又は当該等の破産、清算、組換え又は資本再編による損害賠償を許容するための他の個人への不利な判決(I)上級職員、役員及び従業員に提供される融資及び立て替え(I)業務に関連する出張費、引っ越し支出及びその他の類似の支出は、各支出が通常の業務過程において発生又は過去の慣例に適合しているか、又は(Ii)借り手の取締役会又はその補償委員会が誠実に承認した補償計画に基づいて、上記者が借り手又はその任意の直接又は間接親会社の持分を買収するために資金を提供するが、これらのいずれかの購入した純入金が借主の任意の直接又は間接親会社に行われたものである場合、当該等の純入金は借入者に提供しなければならない。(J)借り手の持分からなる投資、(K)(I)通常業務中の履行保証、(Ii)第6.01(B)(Xiv)節で明示的に許可された保証であるが、融資先でない制限された子会社の債務又はその他の義務の保証は、本定義第(A)項の制約を受けるべきであり、(Iii)借り手又は借り手の任意の従業員福祉計画の任意の制限された子会社の義務保証、及びそのような任意の計画受託者、代理人又は他の受信者の身分で行動する者；(L)通常のビジネス中に他人との共同マーケティングスケジュールに従って在庫、用品、材料またはデバイスまたは知的財産権許可または貢献の投資を購入および取得する；(M)通常のビジネス中に資産またはサービスを購入および取得する投資；-37-
(N)通常業務中に顧客契約を取得、維持または更新するための投資；(O)[保留区](P)売掛金融資に関する慣用的な投資、(Q)適用額以外の投資、ただし、投資時およびそのような投資形態の効力を与えた後、(X)違約または違約イベントが発生せず継続しており、(Y)第6.01(A)節によれば、借り手は少なくとも1.00ドルの債務の発生を許可され、(R)除外された寄付金からの投資は、他の方法で制限的な支払いのために使用されていないことを前提とする。(S)第6.04節で許可された投資(本定義を除く)、または第6.05(B)節の規定による任意の取引(第6.05(B)節(I)、(Ii)、(V)、(Vii)および(Xiv)項に記載の任意の取引を除く)。(T)本条(T)に基づいて行われた当時返済されていなかった他のすべての投資と共に、借り手が最近の実験終了時にEBITDAの(X)2億ドルおよび(Y)50.0%の両方の大きな額を超えてはならない(このような投資を行う際の公平な市場価値で測定されるが、その後の価値変化に影響を与えないが、そのような投資に関連する任意の実資本リターンを差し引く)；(U)投資額(第6.04(Xii)条に基づくすべての制限的支払いと合計し、これらの投資に関連する任意の実資本リターンを差し引いた後)は、任意の投資(これらの投資を行う際の各投資の公平な市価計算を超えてはならないが、その後の価値変動に影響を与えないが、これらの投資を差し引く任意の実資本リターン)；および(V)追加投資；および(V)追加投資；およびただし、条件は、(X)当該投資が発生した日までに最近終了したテスト期間の最終日に、当該等の投資形態での効力(純収益の運用を含む)を与えた後、このときの総合レバー率が3.00：1.00を超えないこと、および(Y)当該等の投資形態上の効力を与えた後も、違約や違約イベントが発生せず継続していることである。“留置許可権”とは、誰にとっても：(A)(I)口座、支払無形資産、関連資産に対する留置権であり、任意の売掛金を得ることである。(Ii)融資文書下で生じる留置権；(B)当該者が労働者補償法、失業保険法又は相類法の例に基づいて行った質権又は按金、又は当該人の一方としての入札、入札、契約(支払債権を支払うためのものを除く)又は賃貸の誠実な契約、又は当該人の公共又は法定義務又は現金を保証するための金、又は-38-
当該人が当事者である債券を担保または控訴するための米国政府債券、または紛争のある税収または輸入税または賃貸料の支払いの保証としての保証金が、それぞれの場合、通常の業務中に発生する。(C)運送人、倉庫管理人及び機械師の留置権及び他の同様の留置権のような法律に規定された留置権は、いずれの場合も、期限が30(30)日を超えていない金について、又は当該人に対する判決又は裁決により適切な手続又は他の留置権申請の留置権を誠実に通過し、公認会計原則に従って当該人の帳簿に十分な準備金がある場合は、当該者は、この上訴又は他の手続について再検討しなければならない。(D)未払いまたは未払いまたは過期限が30(30)日を超える税金、評価税または他の政府の課金またはクレームの留置権、または勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議を提起している留置権は、公認会計基準に従って当該人の帳簿上でそれに関連する十分な準備金を保持することを前提としている。(E)履行保証金および保証金または入札保証金の発行者、またはその正常業務中のその人の請求に基づいて発行された他の規制要件または信用状の留置権。(F)他人のライセンス、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途に対する軽微な例外測定、軽微な財産権負担、地役権または保持、または許可証、通行権、電線、電報および電話線および他の同様の用途に対する他人の権利、またはその人の業務またはその財産の所有権に付随する使用不動産または留置権の区分または他の制限、いずれの場合も、これらは負債に関連するものではなく、全体的に上記財産の価値に重大な悪影響を与えることもなく、経営業務におけるその人の使用に実質的な損害を与えることもない。(G)(I)締め切り時に存在する留置権。しかし、任意の保証基金債務が(X)500万ドルまたは(Y)の合計2500万ドルを超える保有権(他のすべての保証根拠(G)項が別表6.02に記載されていない未履行債務の留置権と共に負担されている場合)は、付表6.02および(Ii)第6.01(B)節(Iii)第2項で許可された債務の留置権を保証しない限り、本条(G)の許可に基づいて、(H)誰かが制限された付属機関になった場合、その人の財産留置権；しかし、このような留置権は、上記他の者が上記制限された付属会社となったことによるものではなく、借り手又は任意の制限された付属会社が所有する任意の他の財産まで延長してはならない。(I)借入者又は制限された付属会社が当該財産を取得する際の財産留置権は、借り手又は任意の制限された付属会社と合併又は合併して行われる任意の買収を含むことができる。ただし、当該等の留置権は、この買収に関連して又は予想されるいかなる他の財産にも設定又は発生してはならない。また、当該等の留置権は、借り手又はいかなる制限された付属会社が所有している他の財産にも延長してはならない。(J)借主又は制限された付属会社の債務又はその他の債務の留置権を保証し、借り手又は他の制限された付属会社が第6.01(B)条(Ix)又は(X)項の許可に従って招いた債務；
(K)その人がその口座のために発行または設定した銀行引受為替手形が、このような在庫または他の貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にする義務を負うことを確実にするために、特定の在庫または他の貨物および収益の留置権、(L)通常の業務中に他人の賃貸、転貸、許可証および再許可を付与し、これらのリース、転貸、許可証および再許可は、借り手または制限された付属会社の正常な業務行為に実質的な干渉を与えず、いかなる債務も保証しない。(M)“統一商業慣行”または同様の州または省法律に提出された融資報告書によって生じる留置権。(N)借り手又は任意の付属保証人を受益者とする留置権；(O)借主の在庫又は設備又は通常の業務中に借主又は当該制限された付属会社が存在する顧客の任意の制限された付属会社の留置権を与える。(P)本定義(G)、(H)、(I)及び(Q)前項の任意の留置権担保の任意の債務の全部又は一部の再融資、払い戻し、延期、更新又は交換(又は連続再融資、返金、延期、更新又は交換)の留置権を保証する。ただし、(X)新規留置権は、(A)未償還元本金額または(より高い場合)本定義(G)、(H)、(I)および(Q)条項に記載された債務の約束金額の和を超えるまで増加しない(A)未償還元金金額または(より高い場合)本定義(G)、(H)、(I)および(Q)条項に記載された債務の全部または一部に限定されなければならず、この債務は、元の留置権が本合意に従って許可留置権を取得する際に記載されたものであり、(B)再融資、再融資、延期、延期に関連する任意の費用および費用(保険料を含む)を支払うために必要な金額に限定されなければならない。更新または交換；(Q)6.01(A)、6.01(B)(Vi)、(B)(Xvi)、および(B)(Xxi)節に従って発生する債務の保持権を保証する。ただし、(A)担保は、第6.01(A)節に許可された債務の留置権により、担保保有権(第5.11(H)節の要求により担保となる不動産を含む)の場合には、担保債務に対する低い優先権に基づいて担保され、そのような債務は、二次留置権債権者間合意の制約を受けるべきであり、(B)第6.01(B)(Vi)節に許可された債務担保留置権により、このような債務融資の財産及びその収益及び製品以外のいかなる財産も阻害されない。(C)担保保有権の場合、担保は、第6.01(B)(Xvi)(X)節により許可された債務の留置権は、担保債権に対するより低い優先権に基づいて担保されなければならない。(D)第6.01(B)(Xvi)(Y)節により許可された債務担保留置権は、買収された財産又は被買収エンティティ又は企業の資産(任意の買収された持分を含む)についてのみ発生すべきであり、そのような買収に関連する場合に設立又は発生したものではなく、このような買収を考慮した場合に生じるものではない。及び(E)担保第6.01(B)(Xxi)節により許可された債務の留置権は、適用される貸戻し取引において処置された財産にのみ適用される。-40-
(R)通常業務中に保険運送者に責任を負う預金を保証する；(S)第7.01節(H)項による違約事件を構成しない金支払い判決の担保留置権は、このような留置権が十分な保証があり、最終的に終了していない任意の適切な法律手続きが正式に開始されているか、またはこのような手続きの期限が満了していない可能性がある限り、(T)法律事項として生成された税関および税務機関に有利な留置権は、正常業務過程における貨物輸入に関連する関税の支払いを保証する。(U)留置権：(I)“統一商法”第4-210条に基づいて生成された受託銀行の受託処理中の項目に対する留置権、(Ii)通常業務中に生成された商品取引口座又は他の商品取引口座に付加された留置権、及び(Iii)法律事項として生成された銀行機関が預金(相殺権を含む)を制限し、銀行業慣行の一般的なパラメータに適合するように有利な留置権。(5)契約相殺権としての留置権：(1)債務の発行に関連するのではなく、銀行と預金関係を確立すること、(2)借り手またはその任意の制限された付属機関の集合預金または弁済口座に関連して、借り手およびその制限された付属会社が通常の業務中に発生する貸越または同様の債務の償還を可能にすること、または(3)借り手またはその任意の制限された付属機関の顧客が通常の業務中に締結した購入注文および他の合意に関連すること。(W)正常な業務中に発生したものであり、投機目的ではなく、合理的な習慣初期預金および保証金預金の留置権と、商品取引口座または他のブローカー口座に付属する同様の留置権とを含む。(X)第6.01節に署名された買い戻し協定における投資に関連して存在する留置権とみなされるが、このような留置権は、買い戻し契約の対象に属する資産以外のいかなる資産にも延長されてはならない。(Y)第6.01(B)節に従って許容される債務を保証するための外国子会社の資産の留置権。(Z)債務総額が借り手の直近の試用期間内のEBITDAの(X)1億ドルおよび(Y)25%の大きな者の他の留置権を超えないようにする。及び(Aa)第6.01(B)(Xxv)節及び第6.01(B)(Xxvii)節に発行された保証債務の担保(又はその任意の部分)の留置権は、当該等の債務が発生したときに限り、当該等の債務の保有者(又はその代表)が代理人と第1部の留置権債権者間協議又は一次留置権債権者間合意を締結し、当該等の留置権がその条項によって規定されることに同意する。“許可再融資手形”とは、借り手(または付属保証人)の優先保証手形、優先無担保または優先または二次債務証券を指し、-41によって保証される-
借り手)は、締め切り後に発生する：(A)当該等の債務証券発行の最終満期日までに、その条項は、所定の元金償還、強制償還又は償還基金義務(制御権変更、資産売却又は損失事件時の買い戻しの慣用要約及び違約事件後の常習加速権利を除く)、(B)契約、違約事件、担保、担保及びその他の条項(金利、償還保護及び償還プレミアムを除く)は、全体的に借り手及び付属会社に対して本契約に規定されている条項よりも多くの制限がない。しかし、借り手の財務主管は、当該債務が発生する前の少なくとも3つの営業日(又は当該代理人が合理的に同意した比較的短い期間)に誠実に代理人に提出した証明は、当該債務の実質条項と条件の合理的な詳細な記述又はそれに関連する文書草稿とともに、借り手が当該等の条項と条件が上記の要求を満たすことを誠実に確定したこと、すなわち当該等の条項及び条件が上記の要求に適合する確実な証拠であることを示している。(C)借り手の子会社は、融資先以外の発行者又は保証人ではなく、(D)借り手又はその任意の子会社の任意の資産(担保を構成する貸手資産を除く)のいかなる留置権も担保しない。“個人”とは、任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、会社、政府又はその任意の機関又は政治的支店又は任意の他のエンティティを意味する。“計画”とは、任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味するが、“従業員退職保障制度”第4章又は“守則”第412節又は第302節の規定に適合する。借り手または任意のERISA関連会社が(または、計画が終了した場合、ERISA第4069条に従ってERISA第3(5)条に定義されている“雇用主”である。“プラットフォーム”とは、債務ドメイン、INTRALINK、Syndtrakまたは実質的に同様の電子伝送システムを意味する。“優先株”とは、配当金を優先的に支払う任意の持分を意味するか、または清算、解散または清算時にある。“前払いイベント”は、任意の資産売却前払イベントを意味する。債務負担早期返済事件や事故。“最優遇金利”とは、ニューヨークにある主要事務所で代理人が時々公開している最優遇金利としての年利率を意味する。最優遇金利の各変化は、この変化が公開された発効が宣言された日から発効しなければならない。“予測”とは、情報メモに含まれる借り手および制限された代替機関の予測を意味し、借り手または代理人または任意の制限された代替機関または借り手または代理機関を代表して締め切り前に貸手または代理人に提供される任意の他の予測および任意の前向き陳述を意味する。“PTE”とは、米国労働省が発行した取引種別免除を意味する。このような免除は、いずれも時々修正される可能性があるからである。“公共出資者”とは、借り手の代表が、本契約条項に従って提供される財務諸表を所有する場合に、借り手又はその支配者又はその任意の子会社の証券を取引することができる貸手を意味する
“購入期限貸金人”は、第1改正案に規定されている意味を有する。“QFC信用支援”は、第9.22節に規定する意味を有する。“適格ECP保証人”とは、いかなる交換義務についても、本協定の下での関連担保又は関連担保権益の付与がこのようなスワップ取引を発効させる場合、又は他の方法で商品取引法又は商品取引法により公布された任意の規定による“合格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条に従って保守令を締結することができ、その際に別の人が“合格契約参加者”となる資格を有する各融資保証人を招くことができる。“合格収益”とは、業務における使用又は有用な資産を許可することを意味する。しかし、このような資産の公平な市場価値は、借り手の善意によって決定されなければならない。任意の定期融資手配の下の任意の貸金者にとって、“売掛金部分”とは、その定期融資手配の下で融資者が保有する定期融資金額を、すべての貸主がその定期融資手配下の定期融資総額で割った割合を意味する。“売掛金手配”とは、1つ以上の売掛金融資スケジュールを指し、いずれの場合も、改訂、補充、修正、延期、増加、更新期間、重述、返金、交換または再融資を行う。借入者及びその制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)の無請求権債務を指し、借り手又はその任意の制限された付属会社が、その勘定、支払無形資産及び関連資産を(A)非制限付属会社又は(B)売掛金付属会社に売却し、後者は、その勘定、支払無形資産及び関連資産を非制限付属会社に売却する。“売掛金融資手配買い戻し義務”とは、借主又は売掛金手配資産として販売されている制限された付属会社が、申立又は規定に違反してその売却資産を買い戻すためのいかなる義務を意味する。保証または契約またはその他、売り手が取った任意の行動、行動していない、または売り手に関連する任意の他のイベントによって、売掛金またはその一部が主張された抗弁、論争、相殺、または任意の形態の反クレームを受けた結果を含む。“売掛金費用”とは、任意の売掛金機構に関連する任意の参加権益を直接または割引で分配または支払いし、任意の売掛金機構に関連する非制限子会社に支払う他の費用を意味する。“売掛金子会社”とは、参加の目的のためにのみ成立する任意の子会社を意味する。1つまたは複数の売掛金施設において。“償還済みチケット”は、本プロトコルの要約において用語が付与されているという意味を有する。“債務の再融資”は，6.01(B)(Xv)節でこの用語を与える意味を持つ.-43-
“再融資定期融資”とは、第2.19節の規定によりこのような新たな融資を設立する適用補足条項において“再融資定期融資”として指定された任意の新しい融資を意味する。“再融資取引”は、本プロトコルの要約にこの用語を付与する意味を有する。登録録“は、第9.04(B)(Iv)節にこの用語を付与する意味を有する。”ルールT“は、取締役会が時々発効するルールTおよびその下の正式な裁決および解釈、およびその任意の後続条項を意味する。”ルールU“は、取締役会が時々発効するルールUと、それまたはそれに基づいて行われる他の裁決および解釈、およびその任意の後続条項を意味する。”ルールX“は、時々有効なルールX、およびそれまたはそれに基づいて行われる正式な裁決および解釈を意味する。“再投資期間”とは、資産売却前払事件または不慮の事故が発生した日から15ヶ月後(または、遅い場合には、借り手または制限された支店が、15ヶ月の満了前に拘束力のある承諾を行い、そのような資産を前払事件または事故の収益を売却して180日後に再投資することを意味する。“釈放”とは、任意の特定の者の場合、その人の連絡先およびその人とその人との関係取締役、高級管理者、受託者、従業員、代理人およびコンサルタントを意味する。“解放”とは、任意の放出、漏れ、排出、漏れ、投棄、注入、投棄、保管、処置を意味する。排出、拡散、シャワー濾過または環境への移行、または任意の建物、構造、施設または固定装置内または中にある。“関連政府機関”とは、連邦準備システムまたはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会によって正式に承認または招集された委員会、またはその任意の後続機関を意味する。“再価格取引”とは、制御権変更または変革的買収を構成する取引に関連することに加えて、(I)2021年増分定期融資の任意の事前支払いまたは償還、または任意の2021年漸増融資期間の収益を、2021年の増分定期融資に適用される有効収益率よりも低い有効収益率を構成する任意の新しいまたはリセット債務と、(Ii)2021年の増分定期融資に適用される有効収益率を低下させる任意の本プロトコル修正案とを構成し、第(I)および(Ii)項のそれぞれについて、2021年の増分定期融資の有効な収益率を低減することが主な目的である。“必要な追加債務条項”は、6.01(B)(Xxvii)節でこのような用語を付与する意味を有する。-44-
“必要な融資機関”とは、任意の定期融資手配について、定期的な承諾の50%以上と、そのような定期的な融資メカニズムの下での定期融資を保有することを意味する。“必要な融資機関”とは、当時返済されていなかったすべての定期融資元金の総額の50%以上を有する貸金者を指す。誰にとっても、“法律要件”とは、その人の会社登録証明書や定款または他の組織または管理文書、ならびに仲裁人または仲裁人または他の政府当局の任意の法律、条約、規則、公式行政声明、行政命令または規則または決定を意味する。それぞれの場合において、その人またはその任意の財産に適用されるか、またはその人またはその任意の財産に対して拘束力がある。“決議機関”とは、欧州経済局決議機関を指し、いかなるイギリス金融機関についても、イギリス決議機関を意味する。誰の“責任者”とは、その人の最高経営責任者、総裁、任意の副総裁、任意の取締役、最高経営責任者または任意の財務官、およびこの合意および締め切りに交付された任意の文書(ただし、第4.01節で説明した明示的要求を遵守しなければならない)の管理を担当する任意の他の役人または同様の官僚を意味する。借入先のどんな秘書やアシスタント秘書も含まれなければならない。融資先の責任者によって署名された本契約項の下で交付された任意の文書は、最終的に、貸手側のすべての必要な会社、パートナーシップ、および/または他の行動の許可を得たと推定され、担当者は、最終的に貸金側を代表して行動すると推定されるべきである。“制限持分支払い”とは、第6.4節の第1段落で“制限的支払い”で定義された第(X)および(Y)項に記載されたタイプの制限支払いを意味する。制限二次債務支払い“とは、第6.4節第1項の”制限支払い“が第(Z)項に記載されたタイプの制限支払いを定義することを意味する。”制限支払い“は、第6.04節第1項にこの用語を付与する意味を有する。“制限された子会社”とは、借り手がいつでも非制限子会社ではない任意の直接または間接子会社(任意の外国子会社を含む)を意味する。ただし、非限定的な付属会社がもはや非限定的な付属会社でない場合には、そのような付属会社は、“制限された付属会社”の定義に含まれなければならない。“第144 A条証券”とは、借り手または任意の制限された子会社が証券法第144 A条に基づいて取引する資格を有する任意の子会社が当時発行した任意の未償還証券を意味する。“引戻し取引”とは、借り手または任意の制限された子会社が賃貸を提供する任意の不動産または有形個人財産で合意された任意の手配を意味し、これらの財産は、借主または上記制限された子会社によって売却または譲渡され、そのような賃貸を行うことができる。“S”は、標準的な一般金融サービス有限責任会社を指す。マグロー·ヒル社の部門と、その格付け機関業務の継承者
“制裁を受ける国”とは、いつでも、またはその政府が全国的な制裁の対象または対象である国、地域または領土(締め切りはキューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、クリミア)を意味する。“制裁を受ける人”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省または国連安保理、イギリス財務省、金融機関監視署、またはEUが保存している制裁に関連する指定者リストのいずれかを意味する。(B)制裁を受けた国に住んでいる者、経営者、組織、または(C)本定義(A)または(B)に記載されている1人以上の所有権を有する者を意味する。“制裁”とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される経済または金融制裁または貿易禁止、または(B)国連安全保障理事会、英国財務省、金融機関監理所又はEU。“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会、またはその任意のまたは全ての機能を継承する任意の政府機関を意味する。“保証された現金管理義務”とは、借り手または任意の制限された子会社が代理人、共同牽引手配人、文書代理人、シンジケート代理人、上記のいずれかの関連会社、または成約当日または現金管理協定締結時に貸主または貸手である関連会社のすべての義務を意味する。“保証されたヘッジ義務”とは、借り手または任意の制限された子会社代理人、共同債権手配人、書類代理人、シンデガ代理人のすべてのヘッジ義務を意味する。書類代理、シンジケート代理、上記のいずれかの付属会社、または締め切りまたはヘッジ契約締結時に貸金人または貸金人の付属会社の個人。“保証された債務”とは、保有権で保証された任意の債務をいう。“保証された債務”とは、すべての保証されたヘッジ債務および保証された現金管理義務とともに、いかなる貸手についても、その貸手側の交換債務を含まないことを意味する。“保証された当事者”には、この用語を付与する意味がある。“証券法”は、改正された1933年証券法を意味する。及びこれに基づいて公布された“米国証券取引委員会”の規則及び条例。“担保協定”とは、貸金者と代理人との間で代理人と他の被保証者の利益のために締結された期日が締め切りである特定の米国質権及び担保協定をいう。“シリーズ”は、第2.19(A)節にこの用語を与える意味を有する。“重大付属会社”とは、借り手の任意の付属会社(又は付属会社グループ、第7.01条(F)又は(G)項に規定される任意の条件が適用される)を意味し、-46-46-46-46である
証券法が公布したS-X条例第1条規則2-02に基づいて定義された“重要付属会社”は、本条例の日から施行される。“SOFR”とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を実行した後続管理人)がニューヨーク連邦準備銀行サイト(現在http：//www.newyorkfed.org)で公表されているこのような営業日に隔夜融資金利が保証されている年利を指し、現在はhttp：//www.newyorkfed.org(または隔夜融資金利管理人が時々決定する保証隔夜融資金利のいずれかの後続源)である。SOFRについては，期限1カ月の利用可能期限は0.11448%(11.448ベーシスポイント)，期限3カ月の利用可能期限は0.26161%(26.161ベーシスポイント)，期限6カ月の利用可能期限は0.42826%(42.826ベーシスポイント)であった。“特定買収合意陳述”とは、買収合意において被買収企業または被買収企業に関連する陳述および担保を代表するか、または買収された企業に関連する陳述および担保を意味し、2021増分定期貸金者および2021増量修正案の先頭手配者の利益に重大な意味を有する(ただし、買収合意における当該等の陳述に違反することにより、借主またはその関連者が買収を完了しない権利がある場合またはその義務を終了する権利がある場合)。“特定の陳述”は、第3.01(A)節(貸金者に関連する)に記載された陳述および担保を意味する。3.02(融資当事者がそれぞれの場合に融資文書下での義務を締結および履行する組織権力および権力、ならびに融資文書の適切な実行、交付および実行可能性に関するので)、3.03(C)(融資当事者の署名、交付および履行に関する融資文書、2021年の増分定期融資の発生、およびこれに関連する担保および担保権益の付与については、融資当事者の組織文書と衝突することなく)、3.08、3.15(インクリメンタル融資メカニズム改正案2号で想定される取引の実施後)、3.18、3.18、本協定の3.20及び3.21及び担保プロトコルの3.2(A)である。“標準売掛金融資承諾”とは、借主又は借り手の任意の制限された子会社が、売掛金融資の慣行のような慣行の陳述、担保、契約及び賠償として誠実に決定されることを意味する。“後続取引”は、売掛金付属機関の資産サービスに関連する融資を含むが、いかなる売掛金融資買い戻し義務として理解されるべきかは、標準売掛金融資承諾とみなされるべきである。“後続取引”は、第1.08節にこのような用語を与える意味を有する。(A)任意の法団、協会または他の商業エンティティ(組合、共同経営企業、有限責任会社または同様のエンティティを除く)は、決定時に、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票される株式総投票権の50%以上が、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される権利がある。(B)任意の組合、共同企業、有限責任会社または同様のエンティティであり、(I)50%を超える資本勘定、分配権、分配権。総株主および議決権を有する権益または一般または有限責任組合権益(誰が適用されるかに応じて)は、その形態が会籍、一般、特別-47であるかにかかわらず、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される
限られた共同体や他の並びに(Ii)当該者又は当該者のいずれかの付属会社が、一般的なパートナー又は他の方法で当該エンティティを制御することをいう。“付属保証人”とは、借主が締め切りにローン保証人として本協定を実行する各制限された付属会社、及び借り手の他の各制限された付属会社を意味し、その後、合併協定に従って付属保証人となるが、本協定により付属保証人として解除された制限された付属会社を除く。“後任借主”は、第6.03(A)(I)節にこの用語を付与する意味を有する。03(B)(I).“サポートされている合格FC”は、9.22節でこの用語に付与された意味を有する。“互換義務”とは、いかなる貸金者にとっても、“商品取引法”第1 a(47)項を構成する“交換”を意味する任意の合意、契約又は取引項目の下の任意の支払い又は履行義務を意味する。“シンジケート代理人”は、米国銀行を意味し、N.A.“目標”は、任意の利息を含む任意の政府当局が現在又は将来徴収するすべての税、減額、減納(予備控除を含む)、評価、費用、又は他の料金を意味する。適用される罰金または付加税。“入札要約”は、本プロトコルの要約にこれらの用語を付与する意味を有する。“期限承諾”とは、任意の一連の初期期限承諾、2021年増量期限承諾、および(適用される場合)新たな期限承諾を意味する。“期限ローン”とは、任意の一連および任意の延長期間ローンの各初期期限ローン、2021年増額期限ローン、および(適用される場合)新期限ローンを意味する。“定期ローン借款”とは、特殊期限ローン機構下の定期ローンからなる借入金を意味する。文脈によれば、“定期ローンメカニズム”とは、初期期限ローンメカニズムを指し、2021年の増分定期ローン手配、延期シリーズ延期定期ローン、および相互間の一連の新定期ローンのことです。定期ローン手形とは、借り手が添付ファイルFの形で発行した本チケットのことです。“SOFR期限”とは、(A)期限SOFR定期ローンの任意の計算について、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利当日(この日、“定期SOFR決定日”)、すなわち、この金利期間の初日前の2つの米国政府証券営業日であり、この金利は期限SOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)どんな周期性-48-
期限SOFR確定日適用期限のSOFR基準金利がSOFR管理人によって発表されていない場合、SOFR期限は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表されたこの期限のSOFR基準金利であり、米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日までに3(3)営業日を超えない限り、それぞれの場合、その期限のSOFR調整を加える。(B)任意の日の基本金利定期貸出の任意の計算について、Term Sofr管理者によって公表されているので、期限が1ヶ月のTermSOFR基準金利がその日(この日、“ABR定期SOFR決定日”)、すなわち、その日の2(2)の米国政府証券営業日前である。しかし、午後5時からであれば。(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、適用期限のSOFR基準金利が用語SOFR管理者によって発行されていない場合、用語SOFRは、用語SOFR管理者によって以前の最初の米国政府証券営業日に発行されるこの期限のSOFR基準金利であり、ABR用語SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日が3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、それぞれの場合、この条項を加えたSOFR調整される。上記の規定により決定された用語SOFR(上記(A)または(B)項に記載の原則書を含む)がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、用語SOFRはゼロとみなされるべきである。“用語SOFR管理人”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(または管理機関によって合理的な適宜決定権で選択されるSOFR基準率の相続人)を意味する。“試験期間”とは、適用される対応する基調について、“参照金利”とは、関連政府機関によって選択または推奨されたSOFRに基づく前向き期間金利を意味する。“テスト期間”とは、決定された任意の日を意味する。借り手が最近完了した連続する4つの会計四半期であって、締め切りがその日またはその日の前に、その財務諸表が第5.01節に従って交付された(または交付されたことを要求する)。5.01に従って財務諸表の最初の日を交付する前に、有効なテスト期間が、借り手が2017年3月31日までの4四半期連続の会計期間でなければならない場合。“総資産”とは、借り手の全資産の総額を意味し、借り手の最新の貸借対照表に表示されている公認会計原則に基づいて決定される。“取引コスト”は、本プロトコルの要約にこの用語を付与する意味を有する。“取引”は、本プロトコルの要約においてこの用語に付与された意味を有する。“変革的買収”とは、(A)許可されていない-49-49の借入者または任意の制限された子会社または他の同様の投資による被買収エンティティまたは企業の任意の買収を意味する
取引が完了する直前、または(B)取引が完了する直前に、本プロトコルが許可される場合、本プロトコルは、取引完了後にその合併業務を継続または拡大するために、借り手およびその制限された子会社に十分な柔軟性を提供しない。この柔軟性は、借り手によって善意で合理的に決定される。“タイプ”が任意の定期的な融資または借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成する融資の利息比率を意味する。欧州通貨レート用語または基本金利を参照して決定された。“UCC”は、担保物権の完全な問題に適用されることを要求するニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を意味する。“イギリス金融機関”は、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々改訂された形態)に基づいて定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々改訂された)第11.6 IFPRU制約を受けた任意の個人を意味し、いくつかの信用機関および投資会社を含む。そのような信用機関又は投資会社のいくつかの付属会社をいう。“英国清算機関”とは、イングランド銀行又は任意の他の英国金融機関の清算を担当する公共行政機関をいう。“非限定的子会社”とは、(A)借り手が清算時に非限定的子会社である任意の子会社(借主によって指定され、以下に述べる)及び(B)非限定的子会社の任意の子会社を意味する。締め切りまでの非制限付属会社は、別表1.01(A)に記載されている。したがって、違約が発生し、継続していない限り、借り手は、借り手の任意の制限された付属会社(任意の既存の制限された付属会社および任意の新規買収または新規設立された付属会社を含む)を指定することができ、その付属会社またはその任意の付属会社が借り手または借り手の任意の付属会社の任意の持分または債務を所有していない限り、またはその任意の財産に対して任意の保有権を所有または保有することができる。ただし、条件は、(I)任意の非限定的付属会社の株式または他の持分(組合企業権益を含む)において少なくとも多数の投票権を投じる権利があるすべての株式または持分(組合企業権益を含む)は、借り手によって直接または間接的に所有されなければならないことであり、(Ii)このような指定は、第6.07節の規定に適合し、(A)指定されるべき子会社および(B)その子会社は、指定されたときには発生していない、発生、発行、負担、担保または他の方法で借り手または任意の制限された子会社の任意の資産に対して借入者または任意の制限された子会社の任意の資産に対して直接または間接的な責任を負う。借り手は、任意の非制限子会社を制限子会社として指定することができる。しかし、この指定が施行された後、直ちに責任を失うことや継続することはありません。借主は、第6.01(A)節に記載された金利保証比率テストに基づいて、少なくとも$1.00の追加債務を招く可能性があります。借り手が下したどのような指定も、借り手が代理人に通知しなければなりません。方法は、任意の適用される取締役会決議の写しを迅速に代理人に送付して、当該等-50-を実行することです
指定と上級乗組員証明書は、この指定が前述の規定に適合していることを証明する。それにもかかわらず、借り手のすべての子会社は、表1.01(A)に記載されている子会社を除いて制限された子会社となる。“米国愛国者法案”とは、2001年にテロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する(Pub第3章)。L.番号“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業および金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行のいずれかが営業しない営業日を除く。米国連邦法律またはニューヨーク州法律によれば、この日は合法的な休日であるからである。“米国特別決議制度”は、9.22節で規定された意味を有する。“米国納税適合証明書”は、2.15(F)節でこの用語に付与された意味を有する。誰でも任意の日の“議決権のある株式”とは、その人の取締役会選挙において投票する権利があるその人の当時の株式を意味する。“加重平均満期寿命”とは、任意の日に任意の債務、不適格株または優先株(場合によって決まる)に適用されたときに得られる商数を指し、(1)確定した日からそのような不適格株または優先株が計画元金で支払いまたは同様の支払いをした日までの年数の積の和で除算され、その支払金額を乗じて、(2)すべてのこのような支払いの合計。誰の“完全子会社”とは、その人の制限された子会社を意味し、100%の発行済み株式または他の所有権(取締役資格株式を除く)は、その人またはその人の1つまたは複数の完全子会社が所有しなければならない。“抽出責任”とは、多雇用主計画から完全または部分的に脱退するための多雇用主計画に対する責任を意味し、これらの用語は、ERISA第4章のタイトルE第1部に定義されている。“減記および転換権”とは、(A)任意のEEA決議の権限について、適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法によれば、このような欧州経済区決議認可機関は、時々の減記および権力の転換、EU自己救済立法別表に記載されており、(B)イギリスの場合、自己救済立法に基づいて、適用される決議案認可機関は、その負債を生成する任意のイギリス金融機関または任意の請負者文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する権利があり、その負債の全部または一部をその人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換する権利がある。本条例は、当該契約または文書によって権利が行使されたように、またはそのような法的責任に関連するか、またはそのような法的責任に付属する任意の義務または自己救済法例によって付与された任意の権力を一時的に停止することを意図している。-51-
“100%貸主同意修正案”とは、本協定において初期期限融資ツールが同意または終了日に発効する各条項を意味する。第1.02節の融資と借入金の分類。本プロトコルの場合、定期ローンは、カテゴリ(例えば、“初期定期ローン”)またはタイプ(“ヨーロッパ通貨金利ソフト期限ローン”)またはカテゴリおよびタイプ(“ヨーロッパ通貨金利ソフト期限ローン”)によって分類および指示することができる。借金は、カテゴリ(例えば、“初期期限借入”)またはタイプ(例えば、“欧州通貨レート用語”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“欧州通貨レート用語初期期限借金”)によって分類および参照されてもよい。エージェントは、適切な丸め機構を確立することができ、または他の方法で本契約項の下の金額を全ドルまたは分で最も近い高いまたは最低金額の丸めにして、任意の一方が本契約項の下で不足しているか、または他の方法で計算または変換する必要がある金額が、必要または適切に決まることを保証するために、全ドルまたは整数で表されることができる。(B)負の契約など。借り手は、いかなる行動をとった日以降の通貨変動だけで、第六条に掲げるいかなる契約にも違反しているとみなされてはならない。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式に同等に適用すべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”、“含む”は、“かかと”とみなされるが、これらに限定されるものではない。特に説明がない限り、“合併”という言葉は、制限された付属会社と合併する当該等の者を意味し、制限されていない付属会社は、その非制限された付属会社がその者でない連合会社のように、制限されていない付属会社は含まれていない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に別の要求がない限り、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルによって記載された任意の修正、補足または修正の制限)を意味するものと解釈されるべきであり、(B)本プロトコルで言及された誰も、その人の後継者および譲受人を含むと解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきである。(D)別の説明に加えて、本プロトコルで言及されるすべての条項、章、展示品および添付表は、本合意の条項および章、展示品および添付表を示すものとして解釈されるべきであり、(E)“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものとする。本プロトコル項目の任意の財務比率またはテスト(任意の総合レバレッジ率テスト、任意の総合保証債務比率テストおよび/または利息カバー率テスト、EBITDAおよび/または総資産の金額を含む)を計算する必要がある任意の行動、変更、取引またはイベントの許容性を決定するためには、アクションを実行し、変更を行い、取引を完了し、またはイベントが発生したとき(場合に応じて)財務比率またはテストの許容性を計算すべきであり、財務比率またはテストがアクション後に発生した変化のみによって違約または違約イベントが発生したとみなされてはならない。このような変更が発生し，そのような取引が完了したり，そのようなイベントが発生したりすることは，状況に応じて決定される.-52-
第1.06節通貨変動。本協定の各条項は、任意の国の通貨変動及びその通貨変動に関連する任意の関連市場慣行又は慣例を適切に反映するために、代理人が借り手の同意を得た場合に時々指定された合理的な解釈変更によって制限されなければならない。第1.07節の会計基準；公認会計原則。本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、借主が、本プロトコルの日付後にGAAPまたはその適用中に発生した任意の変更が当該条項の実施に与える影響を除去するために、代理人借り手に本プロトコルの任意の条項の改訂を要求することを要求する場合(または代理が借り手に必要な融資者に通知するためにこの目的のために本条項の任意の条項の修正を要求する場合)、その通知がGAAP変更の前または後に発行されたか、またはその適用中に発行されたにもかかわらず、この条項は、有効なGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回されるまで直ちに適用されるべきであり、この条項も本プロトコルに従って修正されるべきである。本プロトコルには、(I)本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語を解釈し、本プロトコルで言及された金額および比率をすべて計算すべきであるが、財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825号(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)に従って、借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債を“公正価値”で評価する任意の選択に影響を与えないことが別に規定されている。“および(Ii)任意のリース会計(およびその下の債務が”資本化リース債務“を構成するか否か)は、リースを経営的リースまたは資本化リースとみなすことに関連する任意の後続のGAAP変更(または任意の以前に公布されたGAAP変更の必要な実施)に影響を与えることなく、締め切りに発効する公認会計原則に基づくべきである。限られた条件買収のみに関連する任意の行動に関連するので、(I)本プロトコルにおいて任意の財務比率または財務テストを計算することを要求する任意の条項に準拠するかどうかを決定するために、(I)本プロトコルのバスケット下の利用可能性(EBITDAまたは総資産を参照して決定されたバスケットを含む)をテストするか、または(Ii)違約または違約イベントが発生したかどうかをテストし、そのような限られた条件買収に資金を提供する任意の新しい期限融資について、それぞれの場合、任意のローン文書中の任意の陳述または保証が正しいかどうかをテストするために、借り手の選択(借り手選択は、任意の有限条件買収に関連する選択権の行使、“長期取引選択”)に基づいて、任意のそのような行動をとることが許可されているか否かの日、任意のそのような違約または違約イベントの存在、および任意のそのような陳述または保証が正しいか否かを決定し、そのような有限条件買収の最終合意を締結する日(“長期取引試験日”)とみなされ、有限条件買収(およびこれに関連する他の取引、任意の債務の発生および収益の使用を含む)の予期された効果が予め与えられた場合、借り手または適用された制限された付属会社がLCT試験日前の直近の試験期間を終了した最初の日に上記の状況が発生した場合、借り手または適用された制限された付属会社が、関連するLCT試験日に比率、試験またはバスケットに適合する行動をとることが許可される場合、比率、試験またはバスケットは遵守されているとみなされなければならない、またはLCT試験日がそのような違約または違約イベントが存在しない場合、またはLCT試験日が正しいことを陳述または保証する場合は、第(III)-53条の場合、これらの条件は、LCT試験日が完了した日とみなされるべきである
しかし、1つまたは複数の後続の財政期間の財務諸表が利用可能である場合、借り手は、これらの財務諸表に基づいて、これらのすべての比率、試験またはバスケットを再決定することを自ら決定することができ、この場合、再決定された日は、その後、適用可能な長期現金移転試験日とみなされるべきである。疑問を生じないために、借り手が長期保証選択を行った場合、長期保証試験日が決定または試験された任意の比率、試験またはバスケットがそのような比率、試験またはバスケットの変動(借入者または限られた条件によって買収された人のEBITDAまたは総資産の変動を含む)によって適合できなかった場合、関連取引が完了したときまたは前に、または関連する取引が完了したときまたは前に、または任意の違約または違約イベントが発生しても継続しているか、または任意の融資文書中の任意のこれらの陳述または保証が有限条件取得の日に正しくない場合、バスケット：テスト、比例、または要求は、この状況のために遵守されていないとみなされない。しかしながら、このような変動によって任意の比率が改善またはバスケットが増加した場合、このような改善された比率またはバスケットを利用することができる。借り手が任意の有限条件買収のためにLCT選択を行った場合、関連するLCTテスト日の後、かつ、有限条件買収完了日または有限条件買収の最終合意の終了または満了日前の任意の比率、試験バスケット利用可能性の計算において、プロトコルが後続の取引を許可するかどうかを決定するために、このような限られた条件買収およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および収益の使用を含む)が完了した場合、テストまたはバスケットは形態的に満たされなければならない。-54-
第1.09節第1.02節定期貸出ツール同意日及び効力100%貸主同意修正案。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、すべての100%貸金者が修正案に同意することは、初期定期融資同意または終了日に自動的に発効します。第1.10節の金利(A)基本金利、用語SOFRまたは用語SOFR、その任意の構成定義またはその定義で言及された金利、またはその任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)の継続、管理、提出、計算、または基本金利、用語SOFRまたは用語SOFRまたはその定義で言及された金利に関連する任意の他の事項については、エージェントは、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)の構成または特徴が、基本金利と同様に、同じ価値または経済的等価性を生成するかどうか、または同じ容量または流動性を有するかどうか、または同じ容量または流動性を有する任意の責任を保証または負うことができない。用語SOFR基準率、用語SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準、または(B)任意の基準代替変更の効果、実施、または構成に適合する。エージェントおよびその連属会社または他の関連エンティティは、基準金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、各場合、借り手に不利な方法で行われる。エージェントは、本プロトコルの条項に従って、基本金利、用語SOFR参照レート、用語SOFRまたは任意の他の基準、またはその任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレートを決定するために、基本金利、用語SOFR参照レート、用語SOFRまたはその任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレートを合理的に選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰、付随または後の結果的損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の形態にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を負担しないことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。本プロトコルに含まれる条項および条件によれば、各初期期限貸主は、成約日に借主にドル融資(各初期期限融資が“初期期限融資”)を提供することにそれぞれ同意し、金額は、融資者の初期期限承諾と同じである。返済済みまたは前払いされた初期期限ローンはこれ以上借りることはできません。本協定と増分融資修正案第号に記載されている条項と条件に基づいて。2、各2021年増分定期ローン機関は、それぞれ、増分修正案第2号の発効日に2021年増分定期ローンを借り手に提供することに同意し、金額は、当該ローン機関の2021年増分定期ローンが承諾した金額に相当する。修復又は前払いされた2021年増量定期融資の金額は、これ以上借りることができない。第2.02節の融資及び借入。(A)すべての定期融資は、借入者が代理店への借入要求を受けて正午12：00(ニューヨーク市時間)(I)借入請求日の前の営業日(基本金利定期融資である場合)及び(Ii)借入請求日前の3つの米国政府証券営業日(欧州通貨金利定期融資である場合)(又は期日又は増額修正案第2号の発効日に借入金された場合、エージェントが同意する可能性があるより後の時間).借入申請は、(A)要求された借入日、(B)各提案借入金の総額及び当該等の借入金を行う定期融資手配を示す必要がある。-55-
(C)借入の任意の部分が欧州通貨金利軟定期融資であるか否かを提案する。(D)任意の欧州通貨金利軟定期融資に属する場合、任意の欧州通貨金利軟定期融資の初期利子期間または利子期間であり、(E)等定期融資の収益を1つまたは複数の口座に入金する。何の請求もない欧州通貨金利ソフト定期融資について利子期間を規定していない場合、借り手は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。このような定期融資あたりの借入総額は、(X)2，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍であり、基本金利定期融資を借り入れる場合、または(Y)5，000，000ドルまたは1，000，000ドルの整数倍を超える場合は、欧州通貨金利SOFR定期融資を借り入れた場合。(B)代理人は、各適用融資者エージェントに借入要求を受けたことを直ちに通知し、借入要求において欧州通貨金利SOFR定期融資を適切に要求する場合は、第2.11(A)節に基づいて決定された適用金利を通知しなければならない。各適用融資者は、午後3：00までに通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)借入が提案された日に、その提案借入における貸金者の課税差借款値部分のような即時利用可能な資金が代理人事務室の代理人に提供される。貸手が第4.01節または第4.02節(適用に準ずる)の借入要求日に履行(または第9.02節に規定される適切な免除)を代理人に提供する場合、代理人は、そのような資金を受け取った後、代理人にそのような資金を提供しなければならない。(C)代理人が任意の借入を提案する日前に貸金人の通知を受けていない限り、その代理人がその借入の課税額部分(または任意の部分)を代理人に提供しないことを示す。エージェントは、本2.02節の規定に基づいて、融資者が借金の日に当該等課税額を代理人に提供すると仮定することができ、エージェントは、その仮定に基づいて、その日に借入者に対応する額を提供することができる。かつ、当該貸手が当該割合で計算された部分を代理人に提供すべきでない範囲内であれば、当該貸手と借主は、その利息とともに直ちに代理人にその金額を返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、借入者にその金を提供した日からその金が代理人に返済された日までの毎日の利息：(I)借入者については、その借入からなる定期融資の当時の適用金利に適用され、(Ii)当該貸手にとっては、その借入で構成される定期融資の最初の営業日の連邦基金有効金利であり、その後は当該借入からなる定期融資の当時の適用金利で計算される。当該貸主がその金額を代理人に返済すべきである場合、本合意については、このように返済された金額は、その借入の一部として、その貸手の定期融資を構成しなければならない。借り手がその金額を代理人に返済すべきである場合、支払いは、本合意に従って借主に対して負担する可能性のあるいかなる義務も解除すべきではない。(D)任意の貸手は、指定された日にそれによって要求される任意の定期的な融資または支払いを提供することができず(この貸手は、違約中に“非融資融資者”である)、その日に定期的な融資または支払いを行う他の貸手の義務を免除すべきではないが、他の任意の融資者は、本合意によって要求される定期的な融資または支払いに責任を負うべきではない[保留されている].2.04節[保留されている].2.05節[保留されている].第2.06節定期ローンの返済借り手が(I)インクリメンタルローン改正案第1-56号別表IIに掲げる初期定期ローンの返済を約束する−
(I)第2.08(B)、2.08(D)及び2.09(C)条に該当する規定)及び(Ii)が2022年3月31日に開始された各3月、6月、9月及び12月の最終日の2021年増量定期融資の金額は、(X)改正第2号発効日当日返済されていない2021年増額定期融資元金総額に(Y)0.25%(第2.08(B)、2.08(D)及び2.09(C)条を除く)の積に等しい。ただし、借り手は、初期期限ローン満期日に返済しなければならない(X)初期期限ローンの全未償還元金、及び(Y)2021年増量期限ローン満期日に2021年増量期限ローンのすべての未返済元金を返済しなければならない。第2.07節債務証拠。(A)各貸金人は、その慣例に従って1つ以上の口座を保存し、借り手がその発行された定期ローン毎に借り手の債務を返済したことを証明し、本契約項の下で時々当該貸主に支払う元金と利息の金額を含む。(B)代理人は口座を保存し、その中に(I)本条項に基づいて発行された各ローンの金額を記録しなければならない。その種類及び本契約項の下で各融資に適用される利子期間(ある場合)、(Ii)借主が本契約に従って支払うべきか、又は満期を各貸金者に支払うべき元金、利息及び手数料の金額、並びに(Iii)代理人が本契約に基づいて受信した貸金人口座に記入された任意の金の金額及び各貸金人のシェア。(C)本第2.07条(A)又は(B)項に保存された勘定書に基づいて、その中に記録されている債務の存在及び金額の表面的証拠でなければならない。しかし、任意の貸主または代理人は、そのような口座またはその中の任意の誤りを維持することができず、本合意条項に従って借主がその債務を返済する義務にいかなる方法でも影響を与えてはならない。(D)いかなる貸手も、その提供された定期的な融資を本チケットで証明することを要求することができる。この場合、借り手は、本書類の添付ファイルFに実質的に示され、適切に挿入及び削除されるべきである。この場合、借主は、合理的に迅速に作成、署名し、当該貸金人に当該貸金人及びその登録譲受人に対応する定期借款手形を交付しなければならない。(A)[保留されている](B)定期ローン。借り手は午前11時までに代理人に事前に通知することができる。(ニューヨーク市時間)(I)任意の欧州通貨金利定期融資を早期返済する場合、少なくとも3営業日前に償還し、(Ii)任意の基本金利定期融資を早期返済した場合、割増または罰金(以下(C)項に記載することを除く)なしに、任意の定期融資手配下の定期融資の全部または一部を前払い金金額と共に計算しなければならない利息を早期に償還すること。しかしながら、任意の欧州通貨金利SOFR定期融資の任意の前払いが、その定期融資の利子期間の最後の日以外に借り手によって行われた場合、借り手は、第2.14(E)節に規定された任意の借金を返済しなければならない。また、基本金利定期融資である場合、1件当たりの前金総額は、(X)2，000，000ドル未満であってはならず、欧州通貨金利SOFR定期融資である場合、各前金総額は、(Y)5，000，000ドルを下回ってはならず、このような部分的な前払いは、定期融資メカニズムの適用下で定期融資元金を返済していない残高を減少させるために借入者の指示に従って使用されなければならない。任意の事前返済通知を出した後、その通知によって指定された償還すべき定期ローンの元金、すなわちその通知が指定した日に満了して支払わなければならない(ただし、任意の−57号通知を除く。)
定期融資スケジュールのすべてまたは任意の部分の再融資に関連するプリペイドは、このような再融資の完了に依存する可能性がある)。増額修正案第2号が施行された日から6ヶ月以内に、(X)借り手が任意の再価格取引に関連する任意の2021年増量定期ローンに対して任意の前払いを行った場合、または(Y)本協定の任意の修正が再価格設定取引をもたらした場合、借り手は、2021年増量定期融資者(第9.02(E)条に従って2021年増量定期ローンの譲渡を要求する任意の2021年増量定期貸主を含むが、その譲受人を含まない)の口座を代理人に支払わなければならない。(I)第(C)(X)項の場合、(Ii)第(C)(Y)項の場合、前払い保険料は、このような2021年増量定期融資においてこのような再定価取引を行う必要がある融資総額の1%に相当する。(D)第2.08(B)条に規定する任意の前払い定期融資に加えて、借り手は、任意の種別の貸主の定期融資をいつでも借り手と貸主が共同で合意した1つまたは複数の価格で前払いすることができる。疑問を生じないために、任意の貸主と個別に交渉する取引または借り手Solongに選択された任意のカテゴリに基づいて定期的に融資するすべての貸主に開放された前金(I)は、第2.08(D)節に規定されたいずれかのこのような前払い時に、実施後、違約事件が発生せず継続しており、(Ii)借主および第2.08(D)節に従ってTermLoanを前払いした借り手およびそのTermLoanが前払いされた各貸主が署名し、代理人に文書を渡して、借入者Solongが選択した任意のカテゴリの定期融資のすべての貸手の前払い融資金額を決定することができる。前金の日付と前金の代金です。この条項(D)に基づいて前払いされた任意の種類の定期融資の元本は、そのような定期融資の残り計画の償却を比例して減少させなければならない。(E)本契約に相反する規定があっても、貸手が任意の日に第2.08(B)条、第2.08(D)条又は第2.09条に従って、その日に設立される任意の新規定期融資の収益から未返済の定期融資を前払いする場合は、借り手及びその貸主が書面で代理人に交付することに同意する場合は、この貸主が返済していない定期融資は、“現金転がしなし”に基づいて、その日に設立された新しい定期融資に変換することができる。第2.09節定期融資を強制的に早期返済する。(A)借主は、(I)2018年12月31日までの財政年度開始から各財政年度終了後90(90)日以内、及び(Ii)第5.01(A)節(“超過現金流量申請日”)に基づいて当該財政年度に関する財務諸表を交付した日(“超過現金流量申請日”)から3営業日以内に、借入金者は、その時点で終了した期末現金流量期間のECFパーセンテージに等しい元金総額を早期に返済しなければならない。しかし、いかなる超過現金流動期間についても、超過現金流動期間の超過現金流量が1，000万ドル未満である限り、前払いする必要はない。また、超過現金流動期間の開始から超過現金流量申請日の前日までの期間において、この前払額は、さらに減少しなければならない(本条(A)項に規定する前払いされた定期融資額のいずれの他の年度も重複しない)、差し引かれた金額は、第2.08節により前払いされた定期融資の金額に相当するが、−58−に限定される
(B)プリペイドイベントが発生するたびに、借り手は、プリペイドイベント発生後5営業日以内(または現金純額を繰延する場合、プリペイドイベントに関連する再投資期間の最後の5営業日後の5営業日以内)に、以下(C)項の規定により、プリペイドイベントの現金純収益の100%まで定期融資元金を前払いし、しかし、資産売却前払事件や意外事故の純現金収益については、借り手は(I)当該等の現金収益の純額を比例して他の債務を前払い又は買い戻すことができる(定期融資及びABL信用協定による融資及び承諾又は当該等の債務に関連するいかなる許可再融資債務を除く)が、借り手は当該等の前払い事件により当該等の他の債務を早期に返済しなければならず、かつ金額は(X)当該等の現金収益純額に(Y)を乗じた積を超えてはならない。その分子は、当該等の他の債務の未償還元金金額であり、その分母は、当該等の他の債務の未償還元金金額と未償還定期融資元金との和、又は(Ii)当該他の債務を使用した現金収益純額(ABL信用協定において本協定の発効日に発効すると定義されている)を返済する“ABL信用協定”項下の債務(それに応じて減少承諾)又は任意の許可された再融資債務を返済するが、借り手が当該等の事前返済事件により当該等の他の債務を償還しなければならない金額は、当該等の口座の現金純額を超えてはならない(C)借り手は代理人に交付しなければならない，第2.09(A)又は(B)条に規定する期日前返済のたびに、(I)借入者の財務担当者により署名された証明書は、当該事前返済金額の算出を合理的かつ詳細に列挙し、(I)実行可能な範囲内で、少なくとも3(3)営業日前に当該期日前返済に関する書面通知を発行する。上記(A)及び(B)条によれば、定期融資を前払いするための金額は、定期融資の手配下の定期融資を前払いし、借り手が指示したこのような定期融資の定期償却に適用すべきであると規定されているが、上記の規定があるにもかかわらず、借り手は、任意の債務でプリペイド事件が発生した現金純収益を用いて借り手が選択した任意の種類の定期融資を適宜選択することができる。各事前返済通知は、早期返済日、前払い定期ローンのタイプ、定期ローン(またはその部分)当たりの元金金額を明記しなければならない。2.11節の要求に応じて、前金は支払利息を添付しなければなりません。本第2.09条に規定するすべての借入金の前金は、第2.14条(再定価取引である場合は、第2.08(C)条に準拠しなければならない)を遵守しなければならないが、それ以外の場合は保険料又は罰金を徴収してはならない[保留されている](E)第2.09節には他の規定があるにもかかわらず、(A)外国子会社が第2.09(B)節の規定により前払いを生成した任意の資産売却前払事件(“外国前払い事件”)のいずれか又は全ての現金純収益又は外国子会社の超過現金流量に起因することができ、法律のいずれかの要求により、その元金総額がその時点で終了した超過現金流動期間のECFパーセンテージに等しい前払金の返済を禁止又は遅延させる。法律の適用要件が借り手に資金を送金することが許可されていない場合(借り手が適用される外国子会社が適用される-59-59に規定するすべての合理的な要求を迅速に採用することを促すことに同意した場合)の時間内には、本第2.09節に規定する時間(状況に応じて)には、当該純現金または超過キャッシュフローの一部に相当する金額を定期融資の返済に用いる必要はない
このような送金を可能にする法律要件)は、法律の適用要件に基づいて、影響を受けた任意の現金純収益または超過現金流量の送金が許可されると、速やかに(送金後の3営業日よりも遅くない)当該純現金収益または超過現金流量に相当する金額を、本第2.09節に規定する定期融資を償還するために、(送金によって支払われるべきまたは予約された追加税金を差し引く)ために使用される。(B)借り手が、任意の外国前払い事件または超過現金流量の任意または全部の純現金収益の送金が、借り手およびその子会社に実質的な不利な税収結果をもたらす(そのような送金に関連する任意の外国税務債権者の利益を考慮する)ことを誠実に決定する限り、本第2.09節に規定される時間内に、この影響を受けた現金収益の純額または超過現金流量に相当する金額を使用して定期融資を返済する必要はない。もし借り手が、いかなる外国の事前支払い事件または超過現金流量の任意または全部の純現金送金が、借り手およびその子会社に実質的な不利な税金結果をもたらさないかを誠実に決定する場合(このような送金に関連するいかなる外国税の免除または実際に達成された利益を考慮する)。第2.09節2.10節の規定に基づいて、迅速(いずれの場合も送金後3営業日より遅くない)は、定期ローンの返済に使用されるべき純現金収益または超過現金流量に相当する額(送金のために支払うべきまたは予約された追加税金を差し引く)を使用しなければならない。借り手は，借主と代理人が別途合意した費用を代理人に支払わなければならない。第2.11節の利息。(A)金利。(I)[保留されている].(Ii)すべての定期ローンは、その未払い元金について利息を発生させ、当該等定期ローンを作成した日から当該等定期ローンの通貨で利息を支払わなければならない：(A)基本金利定期ローンに属する場合、年利は、(1)時々発効する基本金利と(2)時々発効する適用金利との和に等しい；(B)[保留されている]または(C)欧州通貨期限定期融資である場合、年利率は、(A)適用利子期間のために決定された欧州通貨金利期間と、(B)その利子期間内に時々発効する適用金利との和に等しい。(I)各基本金利定期ローンの受取利息は、延滞形式で支払わなければならない：(A)各カレンダー四半期の第4営業日より遅くなく、この基本金利定期ローン発行後の最初の営業日から始まり、(B)全部または一部の支払いまたは前払い時に、(C)以前に全額支払われていなかった場合、その基本金利定期ローンの満了時(加速または他の方法でも)；(Ii)欧州通貨ソフト金利定期ローン当たりの課税利息は、当該定期ローンの各金利期間に適用される最後の日に支払うべきである。利息期間の存続期間が3ヶ月を超える場合、その利息期間内の毎日は、その利息期間の初日から3ヶ月毎に計算され、(B)全部または部分的に前払いされた場合、および(C)そうでなければ-60-
以前、このようなユーロ期間SOFR定期融資(場合によって決まる)、および(Iii)すべての他の債務の金額の計算利息は、その債務が満了した後に要求に応じて支払われなければならなかった。(C)違約利息。(I)任意の定期貸付の元金又は(Ii)が満期になったときにいかなる支払利息も支払わない場合(所定の満期日においても、加速又はその他の方法によりも)、この超過金額は、年利で利息を計上しなければならず、金利は(X)満期元金を超え、適用すべき金利に2%を加え、(Y)適用法が許容される範囲内で、第2.11(A)(A)節又は第2.11(A)(C)節に記載の金利は、適用状況に応じて決定される。2%を追加して、その借金の日付から(その日を含む)、その金額が全数支払いされた日(予断が下された後および前にある)まで計算される。第2.12節変換/継続オプション(A)(I)借り手は、任意の営業日の任意の時間に選択することができ、(X)基準定期ローンまたはその任意の部分を欧州通貨長期ローンに変換するか、または(Y)任意の利子期間の終了時にそのような定期ローンを基本金利定期ローンに変換することができ、(Ii)借り手は、任意の適用可能な利子期間が終了したときに、欧州通貨長期ローンまたはその任意の部分を追加金利期限として継続することを選択することができる。ただし、上記(I)項の場合、1期当たりの利息は、2，000，000ドル(基本金利期限ローンについて)または5，000，000ドル(欧州通貨金利期限については)以下であってはならない。各転換または継続は、貸主の評価すべき税金割合に応じて、貸主1人当たりの定期融資で分配されなければならない。毎回の選択は、基本的に添付ファイルGの形式で行われ、正午12：00(ニューヨーク市時間)の少なくとも3営業日前に代理に書面で通知され、(A)転換または継続された定期融資の金額およびタイプを説明し、(B)欧州通貨金利期限ローンに変換または継続する場合、適用される利息期限、および(C)変換の場合、(B)エージェントは、その受信した利益選択要求およびその中で選択されたオプションを各適用可能な融資者に直ちに通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、(I)任意の適用可能な利子期間の満了後、(I)基本金利定期融資の全部または一部を欧州通貨SOFR定期融資に変換するか、または(Ii)任意の適用可能な利子期間の満了後に欧州通貨金利SOFR定期融資の全部または一部を継続するか、いずれの場合も、(A)違約イベントが発生しても継続しており、代理人または必要な融資者がこのような継続または変換を許可しないことを決定した場合、または(B)欧州通貨金利SOFR定期融資を継続または変換することは、第2.14(B)節の規定に違反するいかなる時間も許可されてはならない。第2.12節の条項に要求される時間内に、代理店が、追加の利息期間内に任意の欧州通貨金利ソフト定期融資を継続することを可能にするか、またはそのような定期融資を転換することを可能にすることが含まれている借り手の利息選択要求を受信していない場合、定期融資は、適用される金利期限が満了したときに、基本金利定期融資に自動的に変換されなければならない。各利息選択請求は撤回してはならない。第2.13節の支払い及び計算。(A)借り手は、午後1：00までに本契約の下での各支払い(費用及び支出を含む)を支払わなければならない。(ニューヨーク市時間)ドル建ての満期日には、代理店オフィスの代理人に即時利用可能な資金を支払い、相殺または反クレームはないが、次の文には別の規定がある。代理人はその後直ちに配布を手配しなければならない−61−
貸金適用者の融資事務所への元金、利息又は費用の支払いに関する利用可能な資金は、その日に満了し、その貸主の元金、利息又は手数料を借りた金額に応じて比例して貸手に支払わなければならないが、第2.14条又は第2.15節に規定する支払可能な金額は、影響を受けた貸手にのみ支払わなければならない。エンジニアが午後1時以降に受け取った支払い(B)すべての利息及び手数料の計算は、代理人が1年360日を基準(最優遇金利で計算される基本金利定期融資の利息は含まず、最優遇金利は365日又は366日(場合によって決まる)の1年を基準として、利息及び費用に対応する期間内の実日数で計算する必要がある(初日を含むが最終日は含まれない)。エージェントは本契約項での金利の決定のたびに決定的であり，すべての目的に拘束力があり，明らかな誤差はない.（Ｃ）[保留されている](D)本契約項のいずれかの支払が富余日以外のある日に支払われなければならない場合、当該等支払いの満期日は次の営業日に延期されなければならないが、この場合、延長の時間は支払利息又は費用(場合によって決まる)の計算に計上されなければならないが、延期が任意の欧州通貨金利をもたらすソフト定期ローンの利息又は元金が次の暦月に支払わなければならない場合は、その等支払いは直前の営業日に支払わなければならない。すべての定期ローンの返済方法は、第1に、未返済の基礎金利定期ローンを返済すること、第2に、欧州通貨金利ソフト期限ローンなどの未返済の定期ローンを返済し、利息期限が早く満期したヨーロッパ通貨金利長期ローンは、利息期限の遅いローンの前に修復される。(E)代理人が、借主が本契約の下の任意の支払満期日の通知を受けていない限り、代理人は、借主がその日に代理人に全額支払われていると仮定することができる。満期日に各申請可能な貸手に、その貸手が満了したときの金額と等しい金額を配布させる。また、借り手が代理人に全額支払われていない範囲内である場合、各適用される貸金人は、当該貸金人に割り当てられた金及びその利息(連邦基金の最初の営業日の有効金利に応じて、その後、基本金利定期融資に適用される金利)を直ちに代理人に返済し、その金が当該貸主に割り当てられた日から当該貸金者が代理人にその金を返済した日からの毎日の利息(連邦基金実金利で計算)を要求しなければならない。欧州通貨金利期限ソフトローンの各利子期間の欧州通貨金利期限SOFRは、“欧州通貨金利期限SOFR”の定義に規定されているプログラムに従って代理人によって決定されなければならない。(B)金利は不確定、不十分、または不公平である。(I)初期期限ローン融資同意または終了日の前に：(A)(I)代理人が、その時点で決定された欧州通貨金利用語SOFRによって参照される適用金利を決定するのに十分かつ公平な手段がないと判断した場合、または(Ii)に必要な-62-
影響を受けた定期融資ツールは、任意の利息期間中の欧州通貨金利は、融資者がその利子期間内にこのような定期融資のコストを発行または維持するコストを十分に反映することができず、代理人は直ちに借主および貸手に通知しなければならないので、各影響を受けた欧州通貨金利軟定期融資は、当該定期融資の現在の利子期間の最後の日に自動的に発効しなければならない。(Ii)初期定期ローン契約または終了日(本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があるにかかわらず)以降、基礎金利定期ローンの発行を一時停止するか、または基礎金利定期ローンを欧州通貨金利SOFRTermローンに変換し、代理人が影響を受けた定期ローンの手配を受けるために必要な貸出機関が、そのような一時停止を引き起こすことがもはや存在しないと判断されるまで、代理人が通知しなければならない。2021年3月5日、欧州通貨スクリーニング金利管理人の監督管理機関金融伝導管理局(FCA)は公開声明で、今後、次の、1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月の欧州通貨スクリーニング基調設定の代表性を停止または失うと発表した。(I)IBAにおいてユーロ通貨スクリーニングレートの提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾者またはFCAが、公開声明またはもはや代表的ではない情報を発表する日付および(Ii)より早い日付に基づいて、そのときの基準が欧州通貨スクリーニングレートである場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの修正またはさらなる行動または同意を行うことなく、本プロトコルの下および任意の融資文書項目の下で、その基準の任意の設定についてその日および後のすべての設定で基準を置き換える。基準置換が毎日簡単SOFRであれば、すべての利息は四半期ごとに支払います。(A)[保留されている](B)未来基準の代わりに.基準変換イベントが発生すると、基準置換は、本契約項の下および任意の融資文書における任意の基準設定に関するすべての目的のために、午後5：00または後に当時の基準を置換する。基準交換の日後の第5(5)営業日において、代理人が、必要なカテゴリの貸手を含む貸手が基準交換に対する書面反対通知を受信していない限り、この通知は、本合意または任意の他の融資文書の修正、または任意の他の当事者のさらなる行動または同意を行わない。そのときの基準の管理人が基準の提供を永久的または無期限に停止したとき、または監督管理者が、公開声明または発表された情報に基づいて、基準の管理者が基準を測定することを意図した潜在的な市場および経済的現実をもはや代表することができなくなり、代表性が回復しないことを宣言したとき、借り手は、基準が置換された基準を変更するまで、すなわち基準交換が基準の代わりになったまで、基準で利息を計算することができる。借り手は、そのような任意の要求を借入要求に変換したとみなされるか、または基本金利定期融資に変換されたとみなされる。前項で述べた期間において、基準に基づく基本金利構成要素を使用して基本金利を決定してはならない。-63-
(C)変更の基準を満たす入替え.基準置換の実施および管理については、エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書には何の逆の規定もないにもかかわらず、このような基準置換を実施することは、変更に適合するいかなる修正も発効し、本プロトコルのいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない。(D)通知；決定および決定の基準。エージェントは，借り手と貸手に迅速に通知する：(I)任意の基準交換の実施状況，および(Ii)任意の基準交換要求に応じた変更の有効性.代理人または任意の貸手(適用される場合)が第2.14条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるか、または取らない任意の決定を含み、決定的であり、明らかな誤りはなく、自ら決定することができ、それぞれの場合に限り、本第2.14条に従って明確に要求されない限り、多くの他の当事者の同意を得る必要がない。(E)基準期限は使用できない。いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(I)その時点の基準が期限為替レート(期限SOFRまたは欧州通貨スクリーニングレートを含む)である場合、エージェントは、基準の利用不可能または基準を有さない(基準代替を含む)代表的な条項を削除することができ、(Ii)エージェントは、以前に除去された任意のそのような基準(基準代替を含む)設定を回復することができる。(C)コストを増加させる。(I)法律に何らかの変化がある場合：(A)資産、口座預金またはクレジットへの適用、修正、または適用される任意の準備金、特別預金または同様の要件、任意の貸手(欧州通貨為替用語SOFRに反映される任意のこのような準備金要件を除く)。(B)任意の貸手またはロンドン関連銀行間市場に、本契約または融資者が定期的に融資する欧州通貨金利に影響を与える任意の条件、または(C)任意の貸手に任意の税項を徴収する(第2.15条に従って賠償可能な税項または含まれていない税項を除く)。一方、上記のいずれかの結果は、融資者が任意の定期融資を行うか維持するコストを増加させるか、または当該貸手が本条項(C)(Iii)第2項に従って徴収または受け取るべき任意の金(元金、利息または他を問わない)の額を減少させる場合、本条(C)第(Iii)項に記載の証明書を交付した後、借り手は、第(Iii)項の規定に従って、当該貸主に1つ以上の追加金を支払わなければならず、当該貸金者が招いたまたは減少した当該付帯費用を補償しなければならない。本2.14節と同様の規定を有する合意に基づいて、貸手によって合理的に決定される(この決定は、任意またはわがままに基づいて行うのではなく)善意に基づいて行われ、貸手の立場に類似した借り手と一致する方法で行われるべきである。(Ii)任意の貸手が資本または流動性要件に関する任意の法律変更が決定された場合、または貸手の資本収益率または-64-を低下させるであろう
貸手の持株会社の資本(ある場合)、本契約又は貸手が提供する定期融資により、当該人又は当該人の持株会社が法的な変更がなければ(当該人の政策及び当該人の持株会社の自己充足率及び流動性に関する政策を考慮して)達成できるレベルよりも低い。第2.14節(C)項(Iii)第2項で想定される証明書の交付後、借り手は、第(Iii)項に従って貸金人に1又は複数の追加金を支払い、その人又はその人の持株会社が受けた任意のこのような減額を補償し、その額は、貸主によって合理的に決定され(この決定は、専断又はわがままに基づいて行うのではなく)善意に基づいて行われ、当該貸主の同様の状況と一致する方法で支払われる。第2.14節と同様に規定する協定による。(Iii)貸主が発行する証明書は、本条(C)第(I)又は(Ii)項に規定する貸手又はその持株会社に必要な1又は複数の金額を賠償することを記載し、当該金額又はこれらの金額を決定する方法を合理的に詳細に列挙し、借り手に交付し、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受け取った後10(10)日以内に、そのような証明書に表示された満期金額を貸主に支払うべきである。(Iv)任意の貸手は、第(C)項による賠償を請求することができず、または遅延することは、その人が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しないが、借り手が借り手に法律変更による費用の増加または減少を通知する日の180日以上前に、貸手に任意の増加した費用または減少した費用を賠償することを要求してはならない。また、法律の改正によりこのような費用の増加または減少がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、そのトレーサビリティを含むように延長されなければならない。(D)違法性。本プロトコルの任意の他の規定にもかかわらず、任意の貸手が決定した場合、本合意の日後に導入された、または任意の法律、条約または政府規則、条例または命令の任意の修正または解釈の任意の変更が違法にされるか、または任意の中央銀行または他の政府当局が、融資者またはその適用可能な融資オフィスが欧州通貨金利長期ローンを提供するか、または欧州通貨長期ローンの提供または維持を継続することを主張すべきである場合、通知を受け、代理を介して借主に通知を行うことを要求した後、(I)貸手が欧州通貨金利ソフト期限ローンを発行または継続し、基礎金利期限ローンを欧州通貨金利ソフト期限ローンに変換する義務が一時停止され、各貸手は、基本金利期限ローンを任意の要求された欧州通貨金利ソフト期限ローンの一部として発行しなければならず、(Ii)任意の影響を受けた定期ローンが欧州通貨金利ソフト期限ローンとして返済されていない場合、借り手は、そのような各ローンを直ちに基礎金利期限ローンに変換しなければならない。第(D)項に従って貸手が通知を出した後の任意の時間に、貸手が欧州通貨金利ソフト定期融資を合法的に発行することができると判断した場合、貸手は直ちにその決定を借り手および代理人に通知しなければならず、代理人は速やかにその通知を他の貸手に転送しなければならない。借り手が申請する権利及び貸手が欧州通貨金利ソフト定期融資を提供する義務(ある場合)は、直ちに回復しなければならない。(E)違約費用。第2.11節に規定する借主が支払わなければならないすべての金額に加えて、借り手は、本条項(E)の書面要件に基づいて、借主に定期的な融資を提供した貸手のすべての損失、費用及び債務(借主の欧州通貨金利の清算又は再使用により得られた預金又は他の資金により発生した損失又は支出を含む)を賠償しなければならないが、TermLoansの適用金利に関連するいかなる損失も含まれていない(I)(I)当該貸主がいかなる理由でも(当該貸主が−65-ではない)
非融資者)提案された借入金、ユーロ通貨金利SOFR定期融資への転換または継続の日借入者が提出した借入請求または利息選択要求に指定されていない日、または借入者が提出した借入または転換または継続の電話請求において指定された日、または連続する利息期間が第2.12条に基づいて通知された後に開始されない場合、(Ii)任意の理由により、任意の欧州通貨金利用語SOFR定期融資が利子期間の最後の日に償還または前払いされない場合(第2.09節を含む)、(Iii)欧州通貨金利期限ローンを基準期限ローンに変換する必要があるため、または(Iv)借り手が第2.17節の要求に応じて任意の欧州通貨金利期限ローンを譲渡した結果。欧州通貨期限SOFR定期融資については、任意の貸金者に対するこのような損失、コスト又は補償は、当該貸金者が決定した以下の金額の超過部分とみなされるべきである：(1)このような事件が発生していない場合、定期融資元金が発生すべき利息は、当該事件が発生した日から当時の現在の利息期限の最終日までの定期融資に適用されるべきである(又は、借入金、転換又は継続ができなかった場合、当該定期融資の利子期間である)。(Ii)当該期間内に、貸手がその期間開始時に欧州ドル市場上の他の銀行に同等額と期間のドル預金を入札する場合、当該期間元本の課税利息額。借り手は、受領後10日以内に、適用された貸手に、借り手に渡された任意の証明書に表示された満期金額を支払い、貸手が受け取る権利がある任意の1つまたは複数の金額およびその根拠を列挙しなければならないが、この証明書は、そのような金額を決定する方法を合理的に詳細に説明しなければならない。第2.15節税収。(A)任意の融資書類の下での借主または任意の他の融資者の義務またはそのために支払われるすべての金は、法的要求が控除または控除されない限り、無料、明確かつ任意の税金によって控除または控除されないべきである。しかし、法律が借り手、代理人、または任意の他の適用可能な源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、(I)その税金が補償税の範囲内であり、借り手または他の貸主が支払うべき金額は、そのようなすべての必要な控除または控除(この条項2.15節に従って支払うべき追加金の控除または控除を含む)を適用した後、貸手(または代理人がその口座の支払いを受けた場合、代理人のための)が、そのような控除または控除を行わない場合に受け取るべき金額と等しくなるように増加させるべきである。(2)控除義務を適用する者は，規定に従って控除または控除しなければならない，(3)控除義務者は，許可された時間内に，適用法律の要求に従って，控除または控除されたすべての金を速やかに関係政府当局に支払う必要がある。いずれの場合も、任意の融資書類の下の任意の支払金から任意の金を差し引くか、または差し引くことを請求する法律が適用される場合、借り手または貸手は、そのことを知った後、直ちに関連する代理人または貸手に通知しなければならない[保留されている](c) [保留されている](D)借主及び他の貸金者は、適用された法律の要求に基づいて、又は代理人の選択に応じて、その納付された任意の他の税金を償還するために、関係政府当局に任意の他の税金を支払わなければならない。-66-
(E)借主及びその他の貸主は、書面の請求をしてから10(10)日以内に、代理人又は貸金者が支払うべき任意の補償税(第2.15項に従って徴収又は主張された、又はその金に起因することができる補償税を含む)と、これらの補償税が関連政府当局によって正しく又は合法的に徴収されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を共同で賠償しなければならない。(F)借主又は代理人がその本人又は任意の貸主の名義で借主に交付された上記支払又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合は決定的としなければならない。(F)借主又は他の貸手方は、第2.15条に基づいて政府当局に任意の税金を支払った後、当該政府当局によって発行された証明同項の支払を証明する受領書の正本又は受核証の写しを、確実に実行可能な範囲内で速やかに代理人に交付しなければならない。(I)法的には、任意の融資書類に基づいて支払われた任意の金について免除または源泉徴収の減免を受ける権利がある各貸主は、借り手または代理人が合理的に要求する時間または時間に、借り手または代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された書類を借り手および代理人に交付して、未納またはより低い源泉徴収率での支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または代理人が合理的な要求をする場合、任意の貸手は、借り手または代理人が予備抑留または情報報告要件によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律で規定されたまたは借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。各貸主は、以前に交付された任意の書類がいかなる態様でも時代遅れ又は不正確である場合には、更新された又は他の適切な書類(借主又は代理人が合理的に要求する任意の新しい文書を含む)を借主及び代理人に直ちに書面で通知し、又はその法律上、その資格に適合しないことを直ちに書面で通知しなければならない。(Ii)上記第2.15(F)(I)節の一般的な場合：(A)米国人の貸手の各々は、借主及び代理人に交付されるべきである。(その後、借主または代理人の合理的な要求が時々提出されるべき)2つの記入され、署名された米国国税局W-9表(または後続の表)の正本(または後続の表)は、貸手が米国連邦予備源泉徴収を免除されていることを証明するために、2つの記入され、署名された米国国税局W-9表(または後続の表)である。(B)各非米国貸手は、本合意に従って貸手になった日または前(および借主または代理人が合理的な要求をした後に時々)借主および代理人に交付されなければならない。2つの正式に記入され、署名された次のいずれかに適用される正本：(I)米国の融資者が米国加入の所得税条約のメリットを要求しない場合、IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(またはその任意の継承者)は、この条約の規定に従って米国連邦源泉徴収税、IRSフォームW-8 ECI(またはその任意の継承者)を免除または減少させる。(Ii)規則第871(H)又は881(C)条の申索証券組合利息免除利益に属する場合は、(X)証明書-67-
基本的に添付ファイルK-1の形態では、この非米国貸手は、規則881(C)(3)(A)節で定義された“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)節で示される借り手の“10%株主”であることが大意である。または規則881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”であり、定期融資の利息支払いは、非米国貸金者が米国貿易または事業を経営している(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)米国国税表W−8 BENまたはW−8 BEN−E(またはそのいずれかの継承者)と効果的に関連していない。または(Iii)非米国の貸主が利益を受けるすべての人でない場合、IRS FormW-8 IMYを提出し、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN、IRSForm W-8 BEN-Eのコピーを添付し、添付ファイルK-2または添付ファイルK-3、IRS Form W-9、および/または各受益者の他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書を実質的に使用する；非米国の融資者が共同企業であり(融資に参加するのではなく)、非米国の融資者の1つまたは複数の直接的または間接的なパートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、非米国の貸手は、直接および間接パートナー(S)を代表して、証拠K−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる。(Iv)各非米国貸主は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、借主および代理人(受給者要求の部数に応じて)に、適用法律に規定されている他の適切な記入および署名された文書を交付し、借入者または代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律要件が規定されている可能性のある補足文書を差し押さえなければならない。(C)各貸主は、法律で規定された時間及び借り手又は代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、適用可能な法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手又は代理人がFATCA項下での義務を履行するために、借り手又は代理人が合理的に要求する追加文書を交付し、貸主がFATCA項の下でその義務を履行しているか否かを判断し、又はそのような支払いの金額を控除及び差し止めすることを決定する(ある場合)。本(C)項の目的のためにのみ、“FATCA”は、本合意日後にFATCAを修正することを含むべきである。(Iii)第2.15(G)節に逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、法律上提供する資格のないいかなる文書も提供する必要はない。(Iv)各貸主は、この認可代理人が、この貸手が本第2.15(F)条に従って代理人に提供する任意の書類を代理人に渡す。(G)代理人又は貸金人が善意のために自ら決定した場合、借主または他の貸手によって返済された任意の補償税金の返金を受信して保持しているか、または借り手または貸手が第2.15節に従って追加額を支払った任意の補償税金の返金を受けて保持している場合は、そのような返金を借主または貸手に支払わなければならない(ただし、この第2.15節に従って借主または貸手が返金された税金に基づいて支払われた補償支払いまたは追加額の範囲内である)、代理人または貸手のすべての自己支払(税項を含む)を差し引かなければならない--
しかし、借り手または貸手は、代理人または貸手の要求に応じて、代理人または貸手に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息または他の料金を加えて)をできるだけ早く代理人または貸手に返済し、代理人または貸金人が政府当局に上記の金を返済するように要求されることを防止する。第2.15(G)節に相反する規定があっても、いずれの場合も、任意の代理人または貸金人は、第2.15節に従って借り手または他の貸手にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、代理人または貸金人を不利な税引き後純額の地位にし、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法でそのような払い戻しをもたらす税金が徴収され、そのような税金に関連する支払いまたは追加金額が支払われたことがない。本2.15(G)節は、代理人または任意の貸手が、借り手または任意の他の貸手または任意の他の個人にその納税申告書(または秘密とみなされる任意の他の納税に関する情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。第2.16節報酬の分配；相殺の分担。(A)代理人が違約事件発生後に受信した、継続している任意の担保のすべての収益、及びすべて又は任意の部分定期ローンは、本協定第7.02節の規定に従って発行を加速しなければならず、代理人が選択した後又は要求された貸手の指示の下で、まず、借主がその時代理人に対応した任意の費用、賠償又は費用返済を比例的に支払わなければならず、第2に、借主又は他の貸手がそのとき貸手又は他の保証当事者に支払うべき任意の費用補償、第3、第3、第3、第3、第3に、第四に、定期融資又は任意の担保ヘッジ債務又は担保現金管理債務について満期及び支払利息を比例的に支払い、第四に、定期融資元金を比例的に支払い、担保ヘッジ債務又は担保現金管理債務について任意の金額を支払い、割合で計算し、第五に、支払代理人又は任意の貸主の他の担保債務を支払うこと、及び第六に、貸金者又は借り手を適用する指示に従って支払う。上記の規定にもかかわらず、(I)代理人は、第2.16(A)節に従って、第2.16(A)条に規定される適用日前に代理人に通知された限り、任意の担保ヘッジ債務又は担保現金管理義務の所持者に任意の金額を支払うことを要求されてはならない。及び(Ii)任意の貸手側の任意の担保が受信したいかなる金額も、当該借入先の除外スワップ債務に関連する任意の保証債務を支払うために使用されてはならない。(B)であれば、(B)第7.01(A)項のいずれかの違約事件(ただし、違約事件を放棄する前に、第7.01(F)項の違約事件(借り手にとって)または第7.02項による定期融資の加速)、第7.01(F)節(借り手にとって)または第7.02条に従って定期融資を加速した後、任意の貸主は、任意の相殺権または反クレームまたはその他の方法を行使することにより、任意の費用の支払いを受けなければならない。任意の定期融資の元金または利息は、貸手が受信した定期融資総額の支払い割合およびその計算すべき利息および費用が任意の他の貸手が受信した割合よりも高い場合、このような高い割合を受けた貸手は、必要に応じて他の貸手の定期融資に参加する(額面現金で)購入しなければならない。ただし、(I)当該株式のいずれかを購入し、それによって生じた全部又は任意の部分を回収する場合は、当該株式は撤回しなければならず、購入価格も回収された範囲に回復しなければならない。また、(Ii)本条(B)の規定は、借主が根拠及び以下の規定によるいかなる支払いに適用されるかと解釈してはならない
本プロトコルの明示的な条項(第2.08(D)条を含むが、これらに限定されない)または融資者が、それが参加する任意の定期ローンを、譲渡者または参加者に譲渡または売却することによって得られる任意の支払い)。借主は、上記の規定に同意し、その適用法により有効にそうすることができる範囲内で、上記の手配に基づいて参加した任意の貸主は、当該貸主が借主の直接債権者であるように、借り手の参加に関する相殺、合併及び逆請求権を完全に行使することができる。(C)いかなる貸主が本合意の規定に従って支払うべきいかなる金も支払うことができない場合は、代理人は適宜決定することができる(本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず)。代理人がその後受け取った任意のお金は、そのようなすべての未履行債務がすべて返済されるまで、貸主のそのような債務を満たすために、貸主の口座に記入される。(A)貸主の交代。(A)任意の貸主が第2.14節に従って賠償を請求する場合、又は借主が第2.15節に従って任意の貸手の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを要求された場合、その貸手は、本契約項の下での定期融資を援助又は登録するために、合理的な努力をして異なる融資事務所を指定し、又は本契約項の下での権利及び権利をその別の事務所、分岐機関又は付属会社に譲渡し、その貸主が合理的に判断した場合、(I)このような指定又は譲渡は、第2.14又は2.15条(場合によっては適用される)に支払うべき金額を除去又は減少させる。また、(Ii)は、貸主(またはその親会社)にいかなる重大な未返済コストまたは支出を負担させることもなく、いかなる重大な点でも貸手に不利にならない。借り手は、このような指定または譲渡によって生じた任意の貸主のすべての合理的なコストおよび補償を支払うことに同意する。(B)任意の貸手が第2.14条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第2.15条に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、または任意の貸手が非融資性貸手になった場合、借り手は、その貸主および代理人に通知した後、自ら費用および努力を負担して、その貸手に譲渡および転授を要求することができる。請求権がない場合(第9.04節に記載の制限に従って)、本プロトコル項の下のすべての権益、権利、および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に渡す(譲受人は、貸手がそのような譲渡を受ける場合、別の貸手であってもよい)。ただし、(I)借主は、代理人の事前書面の同意を受けなければならず、同意は無理に拒絶されてはならない。(Ii)貸金者は、譲受人(元金の未返済又は参加の範囲内)又は借入者(他のすべての金額の場合)から、その定期融資に相当する未償還元金、計算すべき利息、計算費用及び当該合意に基づいて支払われるべき全ての他の金額の金を受信しなければならない。(Iii)は、第2.14条に基づいて賠償要求又は第2.15条の規定による支払によるいずれかの譲渡の場合には、このような譲渡は、このような補償または支払いの減少をもたらす。その前に、貸手が放棄またはその他の理由で、借り手がこのような譲渡および許可を要求する権利がある場合は、貸手は、そのような譲渡および許可を要求されてはならない。第2.18節[保留されている].第2.19節逓増融資。(A)借主は、追加の定期融資又は新たな定期的約束を設定することを要求する書面通知を代理人に発行することができる。-
任意の既存カテゴリの定期融資(“新期限承諾”)は、その金額が、任意の時間(再融資定期融資に関する任意の新しい期限約束を除く)のときの最高増分金額を超えてはならず、1件当たり2，500万ドル以上である(または代理店によって承認されたより少ない金額または以下に説明するすべての残りの利用可能な金額を構成するより小さい金額)。各通知は、借り手が新しい条項の承諾の発効を提案する日(“金額増加日”)を具体的に示すべきであり、この日は、その通知が代理人に送達された日から5営業日後(または代理人が同意する可能性のあるより短い期限)よりも早くないべきであるが、新しい条項の全部または一部の約束を提供することを提出または同意する任意の貸手は、新しい条項の提供を選択または拒否することを自ら決定することができる。このような新しい条項は、金額を増加させた日から発効しなければならないが、前提は、(I)第1.08項の規定の下で、第4.02節に記載された条件が満たされなければならないこと、および(Ii)第1.08項の規定の下で、任意の新条項の融資を実施する前および後に、第4.02節に記載された諸条件は満たされなければならないこと、および(Iii)新しい条項は、本合意の1つまたは複数の補足または改正に従って発効しなければならないこと、および(Iii)新しい条項は、本合意の1つまたは複数の補充または改正によって発効しなければならないことを前提とする。本協定のすべての目的については、金額を増加させた日に発行される任意の新しい定期融資(以前に決定された定期融資カテゴリのいずれかの金額を増加させるように指定された任意の新しい定期融資を除く)は、個別の新定期融資シリーズ(“シリーズ”)として指定されなければならない。第2.19(A)節に従って任意の新たな期限承諾を得た場合、借主は、担保債務の担保の留置権を維持して保護するために、他の適用される貸金者に担保文書の修正を促すべきであり、代理人が合理的に要求する可能性のある他の習慣行動をとるべきである[保留されている](C)任意のカテゴリの任意の新規期限承諾が発効する任意の増加金額日において、上記条項及び条件を満たす場合、(I)任意のカテゴリの新規期限承諾の各貸主(それぞれ“新期限融資機関”)は、借主に定期融資(“新期限融資”)を発行しなければならず、金額は、そのカテゴリに対する新たな期限承諾に等しい。及び(Ii)任意のカテゴリの新規定期ローン貸金人毎に、当該カテゴリの新しい条項の承諾及びそれに基づいて作成された当該カテゴリの新しい期限ローンについては、いずれも本契約項の下の貸手となるべきである。(D)新定期ローン及び新定期ローンの条項及び規定は、本合意に別途規定又はこれに関連する適用補充又は改訂に別途規定がある以外は、既存の定期ローンと同じでなければならない。ただし、(I)新定期ローンの最終満期日は、(X)再融資定期ローン及びその再融資の定期ローン及び(Y)任意の他の新定期ローンの最終満期日よりも早くてはならないが、すべての新定期ローンについては、すべての新定期ローンに適用される強制早期返済条項は、第2.09節の任意の強制早期返済条項に基づいてこのような新期限ローンに適用されることを要求してはならず、その適用基礎は、未返済定期ローンよりも適切であり、(Ii)選択可能な事前返済条項は、各シリーズに適用される任意の新しい定期ローンの金利および償却スケジュールは、借り手および適用される新しい貸手によって決定され、それに関連する適用補足書に記載されなければならない。条件は、(A)再融資定期融資の場合、任意の新規定期融資の加重平均満期日が(X)再融資の定期融資の加重平均満期日よりも短くないこと、および(Y)任意の他の新期限融資の場合、任意のカテゴリの定期融資の残り加重平均満期日、および(B)増量修正案第2号の発効日またはそれ以前の任意の増加した金額で確立された任意の新規期限融資(再融資定期融資を除く)の有効収益率が2021年増量定期融資の有効収益率よりも100ベーシスポイント以上高い場合である。2021年の逓増定期ローンの適用金利は-71に引き上げられるべきである-
2021年の増分定期融資の実際の収益率を、このような増加を実施した後、このような新期限ローンの実収益率から100ベーシスポイント減算する必要がある。(Iii)新しい定期融資は、担保文書に規定されている他の債務と同等に担保することができる借主の任意の非貸手付属会社によって保証されてはならず、(Iv)各シリーズの新しい定期融資に適用されるすべての他の条項は、既存の定期融資とは異なり、このような新しい期限ローンを提供する貸主に対しては、定期融資(全体として)に適用される貸主よりも有利ではない(ただし、最終期限以降の期間の契約または他の規定のみに適用される場合を除く)。しかし、任意の新しい定期融資の利益のために任意の財務維持契約を増加させる場合、この等の規定は、定期融資にも適用されるべきである(ただし、財務契約は、遅くとも満期日以降の期間にのみ適用されるものを除く)。(E)(I)借り手は、任意の定期ローンメカニズム(“既存カテゴリ”)下の定期ローンの全部または一部を延期に変換して、そのような任意のローンの元本金額の全部または一部について元本を支払う予定の満期日(S)を延長し、その実際の収益率(このように変換および/または延長された任意のこのような定期融資を“延長期限ローン”と呼ぶ)を延長し、第2.19(E)条に規定する他の条項を提供するために、任意の定期融資メカニズム(“既存カテゴリ”)の全部または一部を随時および時々要求することができる。任意の延期融資を設立するためには、借り手は、転換しようとする既存カテゴリの定期融資と同じでなければならない通知(代理人は、適用される既存カテゴリの各貸主にその通知のコピーを提供しなければならない)(“延期請求”)を提供しなければならない(“延期請求”)、設定予定の延期融資の提案条項を列挙し、この条項は、転換しようとする既存カテゴリの定期融資と同じであるが、以下の場合を除く：(W)延期融資元金の全部または任意の所定の償却は、既存カテゴリ定期融資元金の予定償却日後の日付に延期することができる。(X)(A)延長期間ローンに関する金利及び料金規定は、当該等の既存カテゴリに適用される定期融資に適用される金利及び料金規定とは異なる場合がある(延長期限ローンは、当該既存カテゴリに適用される先行返済保護とは異なる保証金を提供することができる)及び/又は(B)(A)項に記載の任意の増加保証金以外、又は上記(A)項に記載の任意の増加保証金の代わりに、このような延長期間ローンを提供する債権者に追加料金を支払うことができる。(Y)当該等の延期融資に対する改訂又は補充は、当該等の延期融資に適用される他の条項について規定することができ、(A)当該等の延期融資が設立される直前に返済されていない、終了又は払戻されていない定期ローン及び約束がすべて返済され、終了又は返送された場合(誰が適用されるかによる)であれば、当該等の追加条項は適用されない。(B)当該等の付加条項の延長定期ローン保有者に対する割引の程度が該当する既存カテゴリに及ばない場合、又は(C)当該等の追加条項が必要な貸金人の承認を受けた場合、及び(Z)当該等延長定期ローン及び当該等の既存カテゴリの強制的プリペイド権が異なることができ、当該等延長期限ローンが獲得する権利がある収益の割合(ある場合)が当該既存カテゴリが獲得する権利がある収益の割合よりも高くない限り。(Ii)借主は少なくとも#日5(5)営業日までに適用される延期請求を提出しなければならない。既存のカテゴリの下でどの貸主が応答するか(または代理人が同意する可能性のあるより短い期間)を要求する。任意の貸主(“展示期間貸金人”)が、その展示期間の要件に適合する既存のカテゴリの定期融資の全部または一部を展示期間ローンに変換することを望む場合、その展示期間要求において指定された日または前に、その既存カテゴリの定期ローンを展示期間ローンの金額に変換することを選択した代理人(“展示期間選択”)に通知しなければならない。延期選択制限を受けた既存カテゴリの定期融資総額が延期要求に応じて申請された延長期限融資金額を超えた場合、延期選択制限された定期融資は、そのような延期選択毎に含まれる定期融資金額に応じて延長期限融資に比例して変換されなければならない(代理人が適切と思われる丸め込みに制限される)。任意の期間延長された融資は、本協定の修正案または補足文書に規定された日に設定されなければならず、この修正案または補足条項は、以下の日に発効する
借り手、他の貸手、および代理人は、本第2.19(E)条に基づく(延期選択を提供することによって、延期貸主がその制約を受けることに同意することは言うまでもない)。(F)第2.19節による本協定の各改正又は補足は、(I)第2.19節の規定を実施するために、又は(I)第2.19節の規定を実施するため、又は(Ii)新規定期融資の条項及び条件が、融資文書中の既存の条項よりも有利な範囲内で、本契約及び他の融資文書に対して代理人が必要又は適切に修正することができる。既存の定期融資の条項と条件を新定期融資の条項と条件に適合させ、互換性を実現する。(G)第2.19節の規定は、第9.02節のいかなる逆規定を凌駕すべきであり、疑問を生じないように、第9.02(B)節。超能力。個別または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼさないことを除いて、各貸金先および各制限された付属会社(A)は、その組織または登録(どのような状況に応じて)の司法管轄区域内で組織または登録が成立し、有効に存在し、かつ(B)その財産および資産およびその現在行われている業務を所有するために必要なすべての権力および権力を有し、各管轄区域内で業務を経営する資格があり、(司法管轄区域内にそのような概念が存在する範囲内で)各資格を要求する司法管轄区域内で信頼性が良好である。SECT 3.02ライセンスは、強制的に実行することができる。当該等の取引は、各貸手側の会社権力の範囲内で行われ、その借り手側のすべての必要な会社及び株主(必要があれば)の正式な許可を得ている。各融資先が属する各ローン文書は、当該借り手によって正式に署名および交付され、当該借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある文書であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、債権者の権利に影響を与える適用法律、破産または破産または同様の法律、および一般的な法律原則の制約を受けなければならない。第3.03節政府は承認した；衝突はない。取引(A)(I)が得られ、完全に有効な取引が行われない限り、(I)融資文書に基づいて設立された完全な留置権に必要な届出および登録、(B)任意の借り手または任意の制限された子会社に適用される任意の法的要件に違反しない限り、(A)いかなる政府主管当局の任意の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局の任意の他の行動を必要とせず、(C)いかなる借り手または任意の制限された子会社またはそのそれぞれの資産に拘束力のある任意の契約、合意または他の文書に違反しないか、または違約を招く。または、任意の融資者または任意の制限された子会社に任意のお金を支払うことを要求する権利を生成し、(D)任意の借り手または制限された子会社の任意の資産に任意の留置権を設立または適用することはないが、融資文書に従って設定された留置権は除外される。しかし、上記(A)~(D)項のいずれかを除いて、このような侵害、違約または権利、またはこのような同意または承認を得ることができなかったいかなる行為も、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないことが条件である。-73-
第3.04節財務状況；重大な不利な変化はない。(A)借主はこれまで貸手に借り手の総合貸借対照表と収益表、株主権益表及びキャッシュフロー表を提供しており、(I)2016年12月31日及び2015年12月31日までの財政年度及び2015年12月31日までの財政年度は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が報告している。(Ii)2017年3月31日までの財政四半期及び2017年3月31日までの財政四半期。当該等の財務諸表は、公認会計原則に基づいて、借主及びその合併付属会社が当該日及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を各重要な面で公平に反映している。(B)2016年12月31日以来、重大な悪影響を及ぼすことが発生又は合理的に予想されている事件、変更又は状況はない。別表1.01(B)は、各貸手が所有する各土地物件(または共同で1枚の運営物件を構成する各土地)の住所を記載し、各貸手の総公平市価(借主が誠実に決定する)が1，000万元以上であるか、または借り手が別途合意がある場合は、最初は住宅ローン物件である。付表3.05(A)は、締め切りまでの各貸手の主要な営業場所および行政総裁事務所を示している。(B)借主および制限された付属会社ごとに以下の各項目の簡単な業権または有効な賃貸権益、地役権または他の有限財産権益が良好かつ保険可能な費用を持っている。いずれの場合も、そのすべての不動産(すべての住宅ローン財産を含む)は、その個人財産および資産に対して良好かつ販売可能な業権を有しているが、業界権上の欠陥は、現在経営されている業務またはそのような財産および資産をその所定の目的に使用する能力に大きな干渉を与えることはなく、かつ、そのような業権を合理的に所有できないことが予想されない限り、その個別または全体に重大な悪影響を与えない。留置許可権を除いて、当該等物件及び資産はすべて自由及び無留置権である。(C)借主及び各制限された付属会社は、一方であるすべての賃貸借契約の規定を遵守しているが、関連規定を遵守できない場合は個別又は全体に重大な悪影響を与えず、かつ、当該等のリースが全面的に発効及び発効することは、この限りではないが、全面的に発効できなければ、当該等のリース個別又は全体に重大な対抗効果を合理的に期待することはない。借入者及び各制限された付属会社は、当該等の賃貸借契約に基づいて平和及び妨害されない管有権を有するが、平和及び妨害を受けない権利を有する賃貸契約を除く。(D)締め切りまで、借り手は、非難の代わりに、いかなる住宅ローン物件の保留又は凍結手続きに影響を与える通知も受けておらず、いかなる住宅ローン物件の保留又は凍結手続に影響を与えることも知られていない。(E)借入者又は任意の制限された付属会社は、いかなる優先権にも応じていかなる義務を負うこともなく、売却、譲渡、またはその他の方法で任意の住宅ローン財産またはその中の任意の権益の選択権または他の契約権利を処分する。(F)借り手の知る限り、借り手および制限された付属会社は、それぞれすべての特許、商標、サービスマーク、商号-74-を所有または所有または許可されている
著作権および前述に関連するすべての許可および権利は、現在業務を展開するために必要であり、他人の権利と何の衝突もなく、ライセンスに従って所有されているか、所有されていないか、またはそのような衝突および制限が個別または全体的な重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、または表3.05(F)に記載されている場合を除いて、現在のトラフィックに対して行われているいかなる負担によっても制限されない。融資先またはその任意の付属会社に対して脅威となる：(I)不利な決定を下す合理的な可能性があり、不利な決定がなされた場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(Ii)任意の融資文書または取引に関連する成約日に関連する。(B)以下の事項に加えて、(I)貸金者またはその任意の子会社または任意の事業または施設は、任意の環境責任に関するクレーム通知を受けていない；(Ii)融資者またはその任意の子会社は、(A)任意の環境法を遵守することができなかったか、または任意の環境法に要求された任意の許可、許可または他の承認を得ることができなかったか、または(B)任意の環境責任の制約を受けているか、または任意の貸手または任意の子会社の任意の環境責任を知っている任意の根拠、および(Iii)留置権、課金、課金、または任意の環境責任を知っている任意の根拠。会社またはその任意の子会社が所有、運営または賃貸している任意の資産、施設または財産については、任意の環境法に基づいて財産権負担または制限が記録されている。第3.07節は法律および合意を遵守する。ライセンス及び許可。(A)各借入先及び各制限された子会社は、その又はその財産に適用されるすべての法律要件を遵守し、その又はその財産に拘束力のあるすべての契約、合意及び他の文書を遵守することができない限り、これらの要件を単独又は全体的に遵守することが実質的な悪影響を与えないと考える理由がない限り、(B)各借地側及び制限された子会社が、すべての特許経営権、ライセンス、レンタル、ライセンス、証明書、ライセンス、資格、地役権、通行権及び他の権利及び承認を取得し、完全に有効に保有する権利及び承認は、現在展開されている業務の経営に必要又は適切である。個別または全体が取得、保有、または発効できない限り、重大な悪影響をもたらすことが予想される理由はない。いかなる貸手またはいかなる制限された付属会社も、このような特許経営権、許可証、レンタル、許可、証明書、許可、資格、地役権、通行権、権利または承認の条項に違反しない。このような違反がない限り、単独でも全体的にも、実質的な悪影響を合理的に招くことはない。第3.08節投資会社の地位。どの貸手も、1940年の“投資会社法”で定義されている、または“投資会社法”に基づいて登録されなければならない投資会社ではない。融資当事者および付属会社は、すべての規定が提出しなければならない申告表および報告書を直ちに提出または手配し、その納付すべきすべての税金項目(申告表に表示されているか否かにかかわらず)を支払いまたは手配したが、(A)適切な法律手続きによって論争する税項を誠実に提出しており、その融資先またはその付属会社(何者が適用されるかによって決定される)は、米国の汎用会計基準または(B)項に従ってその帳簿上でそのような税金項目のために十分な準備金を準備しているが、個別的または合計的にこのように処理されていない場合は合理的にはならない-75-
実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。法律が適用される税収、社会保障、失業控除規定によると、融資当事者及びその子会社は、すべての期間にそれぞれの従業員のすべての金を源泉徴収し、適切に保有および支払いができないことが個別または全体の重大な悪影響をもたらすことが予想されない限り、控除金をそれぞれの政府当局に適時に支払うことになっている[保留されている].3.11節[保留されている].第3.12節ERISA。(A)発生していない、発生し続けている、または合理的に発生することが予想されるERISAイベント、合理的に予想される他のこのようなすべてのERISAイベントと共に、合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす。任意の貸手または任意のERISA関連会社は、合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない限り、ERISA第4069または4212(C)条の制約を受ける可能性のある取引に従事していない。合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、すべての計画の下のすべての累積福祉義務の現在値(会計基準アセンブリ第715号に基づいて使用される仮定)は、そのような金額の最新の財務諸表を反映した日まで、そのような計画資産の公正な市場価値を超えない。(B)借り手は、第1改正案が発効した日から、借入者がTermLoansに関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しないこともないことを表示し、保証する(“連邦判例アセンブリ”第29章2510.3-101節の定義に従って、ERISA第3(42)節で修正される)。3.13節開示(A)借り手及びその付属会社、取引及び任意の他の予定されている取引に関するすべての書面情報(予測、予想財務諸表及び推定及び一般経済的性質に関する情報を除く)は、情報メモに含まれているか、又は上記又はその代表によって他の方法で準備され、締め切り又は前に貸手又は代理人に書面で提供され、全体として、そのような情報が代理人又はその貸手に提供されるまで(どの場合に応じて)貸主又は代理人に提供される日まで、そのような日付までの重大な事実については、いかなる非真実的な陳述もなされておらず、または、そのような陳述がなされた場合によって重大な誤解が生じないように、必要な重大な事実の陳述が漏れている。(B)借主またはその任意の代表によって作成され、任意の貸主または代理人に期日または前に当該取引について書面で提供された一般的な経済的性質の予測、推定および資料(“他の資料”)(I)借主が取引日に属すると考える合理的な仮定に基づいて誠実に作成された(実際の結果が他の資料と大きな違いがある可能性があることを理解しなければならない)、および(Ii)成約日まで、借り手はいかなる重大な点でも修正していない。-76-
3.14節の実質的な合意。任意の貸金者または任意の制限された付属機関は、(I)一方としての任意の重大な合意、または(Ii)債務を証明または管轄する任意の合意または文書であり、そのような違約単独または全体的に大きな悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り、(I)債務を証明または管轄する任意の合意または文書である。第3.15節の支払能力。(A)取引終了日の直後、(I)借主およびその付属会社の資産は、総合的に公平な価値に基づいて計算される公正価値に基づいて計算される。合併に基づく借主およびその子会社の直接、従属、またはある債務および負債を超える。(2)借り手及びその付属会社の総合ベースの財産の現在の公平な売却可能価値は、これらの債務及び他の負債が絶対的かつ満期となるので、借り手及びその付属会社の債務及び他の債務の金額よりも大きくなる。(3)借り手及びその付属会社は、債務及び負債が絶対的かつ満期となるような債務及び負債を総合的に支払う能力がある。及び(Iv)借主及びその付属会社は合併に基づいて不合理な少額資本がそれが従事している業務を経営することはなく、当該等の業務は現在行われており、終業日後に行う予定である。(B)借り手及びその付属会社は、その満期支払能力を超える債務を発生させることを意図しておらず、借り手及びその付属会社が現金を受け取る時間及び金額、並びに借り手及びその付属会社がその無償債務又はその無償債務について支払うべき現金の時間及び金額を考慮する。期限までに、貸金先及び制限された付属会社或いは融資先を代表し、制限された付属会社が保証するすべての商業保険はすでに完全に発効と発効し、この等の保険に関するすべての保険料もすでに支払いが適切になった。借り手は、借り手及びその子会社又は借り手及びその子会社に代表される保険が十分であり、正常な業界慣行に適合していないと考えている。締め切りに、別表3.17は(A)各借り手及びそのすべての付属会社と借り手の名称及び関係の正確かつ完全なリストを記載した；(B)借り手の各種類の法定持分の真実及び完全なリストであり、その中のすべてのこの等の発行済み株式はすべて有効発行、未返済、未納及び評価不能税であり、そして付表3.17によって識別された者の実益が所有及び記録されている；及び(C)借り手及びその各間の付属会社の実体タイプである。任意の貸手が所有する制限された付属会社のすべての発行済みおよび未償還持分(このような概念がこのような所有権権益に関連する範囲内)は、許可され発行されており、全額支払いされ、評価される必要はなく、いかなる留置権もない(許可された留置権を除く)。担保書類の規定は、被保険者の利益がすべての担保に対して合法的かつ有効な留置権を設立することであり、第4.01(I)節に要求されるUCC融資報告書と担保財産に関する任意の担保及び制御により整備された担保に関する適切な提出後、占有又は制御権を交付する際には、担保文書を交付すべき範囲であり、このような留置権は、適用可能な貸手側及びすべての第三者に対して強制的に執行可能な義務を確保するために、担保に対する完全かつ持続的な留置権を構成する
担保に対する優先権は，許容留置権以外のすべての留置権よりも高いが，このような留置権に限定するには，融資文書の条項(第5.11(C)節で述べた)に基づいて整備する必要がある。個別または全体的に、合理的な予想が重大な悪影響を与えないことに加えて、現在、任意の貸手に対するストライキ、停止または停止、または借り手に知られている限り、いかなる貸手も脅かされている。個別または全体的な予想が重大な負の影響を与えない限り、借り手または制限された付属会社の労働時間およびその従業員に支払われるお金は、公平労働標準法またはそのような事項を処理する任意の他の適用法に違反していない。(I)個別または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことがない限り、または(Ii)別表3.19に記載されているように、取引の完了は、借り手または制限された付属会社(または任意の前身)がその一方である任意の集団交渉合意の下、または借り手または制限された付属会社(または任意の前身)が拘束された任意の集団交渉合意の下で、任意の労働組合の停止権または再交渉権を生成しないであろう。第3.20節FRB規定。(A)担保はいずれも保証金ではない。(B)借主および制限された付属会社は主に参加していない。あるいはその重要な活動の1つとして、Margin株を購入または経営するための信用を提供する業務において。(C)任意の定期ローンの収益の任意の部分は、直接または間接的であっても、直ちに、付随的であっても最終的であっても、(I)保証金株を購入または携帯するために、または保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供するか、または最初にこの目的のために生成された債務を返金するために使用されないか、または(Ii)T、UまたはX.SECTION 3.21反腐敗および制裁法律の規定の違反または違反をもたらす任意の目的に使用されない。借り手及びその各付属会社は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者及び従業員が借り手又はその子会社を代表して行動する際に適用される反腐敗法及び適用される制裁措置を遵守することを促進するために、合理的に設計された政策及びプログラムを実施し、維持している。借り手、その付属会社、および借り手の知る限り、それぞれの役員、高級職員および従業員は、適用される(I)すべての重大な方面の反汚職法および(Ii)すべての重大な方面の制裁を遵守し、合理的な予想を知りながら、そのような人が停職者に指定された活動に従事していない。(A)借入者、借り手の任意の子会社、借り手の任意の役員又は役員又は借り手の任意の子会社、又は(B)借入者、借り手の任意の従業員又は代理人、又はそれに基づいて確立された信用手配に任意の身分で関連し、又は利益を得る任意の付属機関は、制裁を受けた個人ではない。第3.22節知的財産権；許可等。各貸手およびその各付属機関は、それぞれの業務運営に合理的に必要とされるすべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、特許経営権、許可証、および他の知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を所有または使用する権利を有しており、他の人の権利と実質的に衝突していない。完璧な証明書の添付表11には、任意の借り手が所有または使用するすべてのこのような知的財産権の完全かつ正確なリストが示されている。借り手が知っている限り、任意のスローガンまたは他の広告デバイス、製品、プロセス、方法、物質-78-
任意の貸手またはその任意の子会社が現在使用しているか、または使用を考慮している部分または他の材料は、任意の他の人が所有する任意の権利を侵害する。借り手によれば、上記のいずれかの条項に関するクレームや訴訟が未解決または脅かされておらず、個別であっても全体的にも、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される。完璧な証明書添付表11は、融資先のすべての合意または他の手配を示しているが、商業的に利用可能な“収縮包装”ソフトウェアおよびそのようなプロトコルおよび他の手配の終了は、その終了が実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができず、これらの合意および手配によれば、どのような融資者も、任意の商標、ロゴ、設計、使用を有する。借り手が締め切りに発効することに関する任意のプロトコルまたは他の手配(総称して“許可プロトコル”と呼ばれる)、およびそのような借り手が締め切り後に締結可能な任意のプロトコルまたは他の手配は、総称して“許可プロトコル”および個々の“許可プロトコル”と呼ばれる)締め切りおよび締め切りが発効したときに有効な他の人が所有する陳述または他の知的財産権。任意の場合、他の人の所有する任意の借り手によって使用される任意の商標、サービス商標または他の知的財産権、または任意の保証権益、留置権、担保譲渡、質権または他の財産権によって制限された任意の借り手によって所有される任意の在庫は、(I)完璧な証明書添付表11に列挙された許可協定の条項によって許容される範囲内でない限り、または(Ii)実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。本プロトコルは、以下のすべての前提条件が満たされた日から発効します：(A)クレジットプロトコルとローンファイル。代理人は、(I)当事者が本協定の複製に署名したことを証明するための、(I)他方を代表して署名された本プロトコルのコピーまたは代理人が満足できる書面証拠を受信しなければならない。(Ii)成約前に締結される他の融資文書の完全な署名コピーは、ABL債権者間合意、および代理人が合理的に要求すべき本合意に関連する他の証明書、文書、手形および合意、および融資者が成約前に第2.07節に要求した任意の融資手形を含む他の融資文書を受信しなければならない。(B)法的意見。代理人は、(I)Davis、Malm&D‘Agostine、P.C.、融資当事者の弁護士および(Ii)表4.01(B)に記載された現地または他の代理人が合理的に満足する弁護士の有利な書面意見を締め切りに代表して受け取るべきであり、それぞれの場合、(A)締め切りを明記し、(B)締め切りに代理人および貸金人に発行し、(C)形式および実質的に代理人を合理的に満足させ、それぞれの管轄区域の法律に基づいて、融資文書および取引に関する実践に従事することを許可する習慣事項を含む。代理人は合理的に要求しなければならない。(C)財務諸表と予測。貸手は、(I)第3.04(A)及び(B)及び(Ii)節に記載された借主及びその制限された付属会社が、2017年から2021年までの財政年度取引の財務諸表を完成させる見通しに基づいて受領しなければならない。-79-
(D)修了証明書；登録成立証明書；良好な標準証明書。代理人は、(I)その秘書、アシスタント秘書又は取締役によって署名された各借り手の証明書を受信しなければならない。この証明書は、(A)借入先の取締役会、メンバー又は他の機関が、その所属する融資文書の署名、交付及び履行を許可した決議であることを証明し、(B)氏名及び肩書に基づいて身分を決定し、その所属する融資文書に署名することを許可された当該借り手側の他の上級職員が署名しなければならない。(C)各借主の証明書又は定款又は組織を含む適切な添付ファイルを含む(及び任意の借款の場合、(I)司法管区当局の承認に関する借入先(借入先の組織)、並びにその定款、定款及び定款又は適用範囲内の経営、管理、組合又は同等の合意の真実かつ正確な写し、並びに(Ii)各貸金側のその組織管区内の良好な信用証明書、(D)(1)貸金側が取引を完了するために必要なすべての同意、許可及び承認の写しを添付し、当該等の同意、許可及び承認が完全に有効であることを証明する、又は(2)当該等の同意がないことを説明する。(E)料金。貸主および代理人は、期日または前に支払うべきすべての費用と、締め切りの3(3)営業日前に請求書を提出するすべての費用(合理的に記録された法律顧問費用および費用を含む。)を受信しなければならない。(F)留置権および判決照会。代理人は、最近その合理的な要求を受けた各管轄区域内で行われた留置権と判決捜査の結果を受け取るべきである。(G)支払能力。代理人は、借り手の財務主管が発行した常習証明を受けなければならない。借り手及びその付属会社が成約日前に発生した取引が発効した後、合併に基づいて、(3.15節でいう)清算人であることを証明しなければならない。(H)質抵当株、株式権力、質抵当手形。代理人は、(I)担保協定に従って担保された各付属会社の株式に相当する株式を、質人によって正式に許可された高級職員が空白方式で署名した当該証明書の日付が明記されていない株式権とともに、(Ii)担保協定に従って代理人に質抵当された各承諾手形及び他の手形(ある場合)(要求される範囲内)を質押人によって空白裏書き(請求権なし)(又は署名された空白譲渡表付き)を受領しなければならない。代理人は、(I)締め切りを明記し、借り手の担当官によって署名された完全な完全な証明書、およびそれによって計画されたすべての添付ファイルを受信しなければならない。(Ii)代理人は、保証者の利益のために代理人のための完全な担保留置権を確立するために、提出、登録または記録の各文書(任意のUCC融資声明を含む)の提出、登録または記録を合理的に要求し、(Iii)融資文書に従って維持されるすべての財産および責任保険が有効な証拠を得た。(J)再融資取引。代理人は、(K)締め切りに入札要約による買い戻しチケットの購入と、(L)締め切り時の交付−80とを含む再融資取引の完了に合理的に満足すべきである
2020年高級手形契約により受託者に手形の償還に関する取消不可通知の日を発行する。(M)愛国者法令。代理人は、締め切り前の少なくとも3営業日前に、その合理的な要求のすべての文書および他の情報を受信し、“米国愛国者法”を含む適用された“お客様を知る”および反マネーロンダリングまたはテロリスト融資規則および法規に基づいて、規制当局は、代理人がこれらの文書および情報を取得または維持することを要求する。(N)代理人は、任意の訴訟、訴訟、調査、訴訟または訴訟が、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府機関の前に決定されたり、脅かされたりすることを判断し、借り手またはその子会社の業務、資産、財産、負債、運営、条件または見通しに重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想してはならない。(O)代理人は、融資文書項目の下の任意の義務を履行する能力を損なう可能性があるか、または取引に実質的かつ悪影響を及ぼすことが合理的に予想される可能性がある。(O)代理人は、成約日を明記する証明書を受信し、借り手の担当官によって署名され、第4.02(B)節に規定される各条件が満たされていることを証明しなければならない。各貸金者が任意の日に任意の定期ローンを提供する義務は、以下の各前提条件を満たさなければならない：(A)借入金申請。エージェントは，正式に実行された借用要求を受信しなければならない.(B)陳述と保証；違約はない.第1.08条の別の規定を除いて、この定期ローンの日付は、当該ローンの発効前及び後、及びその収益の適用にかかわらず、(I)第3条及び他のローン文書に記載されている陳述及び保証は、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならず、その日付及び現在までに行われた陳述及び保証の効力と同じであるが、このような陳述及び保証は、より早い日付に関連する範囲を除外し、この場合、このような陳述及び保証は、その早い日にすべての重要な態様で真実かつ正しいものでなければならない。しかし、重要性または“重大な悪影響”に関する任意の陳述または保証は、任意の重要性または“重大な悪影響”に関する制限を実施した後、様々な面で真実で正しいものである。第1.08節の規定によれば、借り手は、任意の借入請求において要求される各定期融資の収益を受け、借り手が当該定期融資を発行した日に上記(B)項に規定する事項について陳述及び担保を行う必要がないとみなされる(代理人又は要求された貸金人の任意の書類、手形又はその他の事項に対する満足度について意見を述べる必要がない限り)。-81-
5.01節：第5.01節財務諸表とその他の情報：第5.01節財務諸表とその他の情報。借り手は、代理人(代理人がその慣行に基づいて速やかに融資者にこのような情報を提供する)に提供する：(A)借り手は、2017年12月31日までの財政年度開始毎の財政年度終了後90(90)日以内に、監査された総合貸借対照表および当該年度末までの当該財政年度に関する収益、株主権益および現金フロー表を比較形式で前財政年度の数字を列挙し、徳勤会計士事務所または他の公認された国家的地位を有し、代理人によって合理的に受け入れられるすべての独立した公共会計士報告(このような監査範囲に関する“持続的経営”または同様の資格または例外または例外(本協定の下で満了する“持続経営”のみによる資格を含まない)は、これらの合併財務諸表がすべての重要な側面においてGAAPに従って合併ベースで借り手およびその合併子会社の財務状況および経営結果を公平に反映することである。(B)借入者の2017年6月30日までの財政四半期からの各財政年度の前3四半期終了後45(45)日間、借り手の総合貸借対照表および関連収益およびキャッシュフロー表の財政四半期および当該財政年度当時過去の部分の総合貸借対照表および関連収益および現金フロー表は、それぞれの場合、前の財政年度の1つまたは複数の同期(または貸借対照表については、前の財政年度終了時まで)の数字を比較可能な形で列挙し、これらの数字はいずれも1人の財務官査定証を経て、すべての重要な点で公平に報告され、借り手及びその合併子会社は公認会計基準に従って合併基礎上の財務状況と経営結果を行うが、正常な年末監査調整を行う必要がある。(C)上記(A)又は(B)項に基づいて財務諸表を交付するとともに、2017年9月30日までの財政四半期の財務諸表から、借り手の財務幹事が署名したコンプライアンス証明書は、基本的に添付ファイルCの形式を採用する：(1)違約または違約事件が発生していないことを証明し、違約または違約事件が発生した場合は、その詳細および講じられた任意の行動を具体的に説明し、(2)(A)第2項に基づいて交付された財務諸表について、2017年12月31日までの財政年度からのコンプライアンス証明書をリストアップし、借り手による会計年度最終日までの超過現金流動期間の計算。(D)上記(A)又は(B)条に基づいて任意の総合財務諸表を交付するとともに、制限されていない付属会社(ある場合)の勘定を当該等の総合財務諸表から除外するために必要な調整に関する未監査総合財務諸表に反映させる。-82-
(E)各財政年度終了後90日以内に、2017年12月31日までの財政年度から、当該財政年度借主及び制限された子会社の合理的で詳細な予測予算を提供し、(F)代理店の合理的な要求に応じて、更新された完璧証明書をできるだけ早く提出しなければならない(又は、この請求が完璧証明書に含まれる特定の情報に関連している場合は、このような情報)、本条(F)又は第5.11節に最近受信した情報の日付以来のすべての変化を反映する。(G)公開提供直後に借主または任意の制限された子会社が米国証券取引委員会または任意の他の証券取引所に公開提出されたすべての定期報告および他の報告、委託書および他の材料のコピー、または借り手がその株主に配布したすべての定期報告および他の材料のコピー(場合によって決まる)を提供し、(H)代理人が要求を出した後、代理人がそれを代表して、または任意の貸主の合理的な要求を表すすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリングまたはテロリスト融資規則および法規下の持続的な義務を履行するために、米国愛国者法を含む。(I)代理人が要求を出した後、合理的で実行可能な場合には、時々、代理人(その本人または任意の貸主を代表する)が合理的に要求する借り手または任意の制限された付属会社の経営、業務および財務状況、または任意の融資文書条項を遵守する他の情報を迅速に提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手およびその子会社の財務情報は、SECに借り手(またはその任意の直接または間接親会社)のテーブル10-Kまたは10-Q(場合によって決定される)を提出することによって、本第5.01条(A)および(B)項の義務を履行することができる。ただし、条件は、(I)当該情報が親会社に関連する場合には、当該情報には、当該親会社に関する情報と借り手及びその付属機関に関する独立情報との差異を合理的に詳細に解釈し、(Ii)本第5.01節(A)項で要求される情報の代わりに、徳勤会計士事務所又は他の公認国家地位を有し、代理人のために合理的に受け入れられる独立公的会計士の報告及び意見が添付されている総合情報を付加すべきである。これらの報告および意見は、公認された監査基準に従って作成されるべきであり、いかなる“持続的経営”または同様の制限または例外、またはそのような監査範囲に関する任意の制限または例外(本プロトコルの下で満了する“持続的経営”に起因することのみに起因することができる)。借り手は、その支配者及び任意の付属会社(ある場合)又は(I)未償還の登録証券又は上場取引証券がない場合、又は(Ii)その財務諸表(又はその制御者の財務諸表を借主に関する総合情報と共に)を米国証券取引委員会に提出し、及び/又はその財務諸表(又はその制御者の財務諸表を借り手に関する総合情報と共に)第144 A条に規定する証券の潜在的所有者に提供し、したがって、借入者(I)ライセンス代理人は、上記第5.01(A)及び(B)節に規定する財務諸表及び融資文書を作成することを保証する。-Sidersおよび(Ii)が本プロトコルの下でこのような財務諸表を提供することに同意した場合、これらの財務諸表は、その証券所有者に提供されなければならない。借り手は、書面で代理人に陳述し、そのような資料が連邦証券法の意味で重大な非公開情報を構成しないことを保証しなければ、他の資料を公衆に掲示することを要求しない-Siders、または借り手とそのすべての項目-83-
支配者が未償還の上場取引証券は、規則144 A証券を含む。本合意に相反する規定があっても、借り手は、いずれの場合も、借り手が上記の契約に遵守する予算又は任意の証明書、報告又は計算を代行者に提供することを要求することができない。本第5.01条第(A)、(B)、(D)又は(F)項に基づいて交付を要求する文書は、電子的に交付することができ、このように交付された場合は、借り手がそのような書類を掲示した日(I)に交付されたとみなされなければならない。またはインターネット上の借り手のサイトに添付表9.01に列挙されたサイトにそのサイトへのリンクを提供します。(Ii)これらのファイルは、借主および代理人がアクセス可能なプラットフォーム上に掲示される(商業サイトであっても、第三者ウェブサイトであっても、代理人によって後援されていてもよい)、または(Iii)米国証券取引委員会の電子データ収集および検索システムの公開使用のためにどのプラットフォーム上にこれらのファイルをアーカイブするかであるが、借り手は、そのような任意のファイルが掲示されていることを代理人に通知し、そのようなファイルの電子版(すなわちソフトウェアコピー)を代理人に電子メールで提供しなければならない。借り手は、借り手の任意の担当者が、(A)任意の違約または違約事件の発生、(B)借り手または任意の制限された子会社に対して提起または開始された任意の訴訟、訴訟または手続き、法的または衡平法上、または任意の政府当局または仲裁において、借り手または任意の制限された子会社に対する不利な裁決が合理的に可能であり、不利な裁決がなされた場合、合理的に実質的な逆効果をもたらすことが予想される場合、直ちに代理に書面通知を提出しなければならない。(C)発生および継続中のすべての他のERISAイベントと共に、実質的な対抗効果が生じることが合理的に予想される任意のERISAイベントの発生、および(D)このイベントの断言または発生、任意の貸手またはその任意の子会社による任意の環境法または環境許可証の任意の不遵守行為またはプログラムのための任意の行動またはプログラムの通知、これらの行動またはプログラムは、重大な悪影響を合理的に予想することができる。本5.02節で交付された各通知には、借り手の担当者の声明が添付されなければならず、そのような通知を発行する必要があるイベントまたは開発の詳細、および第5.03条の存在または取るべき任意の行動；業務行為。各貸主は、その合法的な存在を維持、更新、維持し、有効にするために、制限された付属会社に、すべての合理的に必要なことを行わせ、また、その正常な業務の運営に必要な権利、資格、許可、許可、特許経営、政府権限、知的財産権、許可および許可(これらの権利が正常な業務中に合理的に失効し、放棄または許可されない限り)、その業務が存在する各司法管轄区域で業務を展開するために必要なすべての必要な許可を維持することを促すであろうが、(I)借り手の存在は除外される：合理的な範囲内で、そうしないと大きな悪影響を与えない、または(Ii)第6.03-84節に従って許容される取引-
5.04節で納税します。各借り手は、(A)関連訴訟手続がその有効性または金額に誠実に疑問を提起し、借り手またはその付属会社が公認会計基準に従ってその帳簿上に十分な準備金を予約しているか、または(B)これらの税金を単独または全体的に支払うことができず、不動産の維持に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することができない限り、すべての納税義務を支払いまたは解除するであろう。各貸金者は、各制限された付属会社を促進するであろう：(A)その正常な経営業務に必要なすべての物質財産を常に維持して保存し、良好な修理状態、作業状態、正常な摩耗および涙を除外し、(B)慎重な業界慣例に基づいて、必要なすべての必要かつ適切な修理、更新、増加、改善および交換を行い、それに関連する業務(ある場合)が任意の場合に適切に行われることができ、各場合において、単独または全体的にそうすることができない限り、実質的な悪影響は生じません。第5.06節の図書と記録；検査権。借り手は、代理人及び各貸主の代表及び独立請負者がその任意の財産にアクセスして検査し、その会社、財務及び経営記録を検査し、要約を作成し、その取締役、上級管理者及び独立公共会計士とその事務、財務及び勘定について議論し、これらの費用を借り手が負担し、通常の営業時間内の合理的な時間内に、合理的な事前通知を行う場合に行わなければならない(このような会議又は当該等の独立会計士からの提案のいずれかの場合に、借り手は、第5.06節の義務を履行したとみなされるべきである(借り手が商業的に合理的な努力をとっている限り、その独立会計士がこのような会議に参加するように促す)。しかし、違約イベントの継続中のどのようなアクセス、会議、および検査も含まれず、貸手を代表する代理人のみが、本第5.06節に規定する代理人および貸手の権利を行使することができ、代理人は任意のカレンダー年度内にそのような権利を2回以上行使することができず、(1)回のみその権利を行使する回数のみを借り手が費用を負担すべきである。さらに、違約事件が発生した場合、代理人または任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負者)は、通常の営業時間内の任意の時間に、合理的な事前通知の下で、前述の事項のいずれかの費用を借り手によって負担することができる。代理人及び貸手は、借主の独立した公共会計士とのいかなる議論にも参加する機会を借主にさせなければならない。第5.07節の格付けの維持。借り手は、本契約で提供された信用手配がSとムーディーズの格付けを継続的に獲得し、Sとムーディーズの借り手に対する企業家族格付けを維持するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。第5.08節は法律を遵守する。各貸金者は、個々または全体的に遵守できない限り、すべての実質的な側面において、そのまたはその財産に適用される法律のすべての要件を遵守するように各付属機関に促すであろう。第5.09節の収益の使用。(A)決済日に本プロトコルに従って生成される定期的な融資の収益は、本プロトコルの要約で指定された目的のみに使用されるであろう。増分改正案第2号の発効日に発生した2021年の増分定期融資の収益は、増分融資修正案第2号で定義されているように、取引に資金を提供するために使用される。-85のどの部分でも-
(B)借り手は、いかなる子会社がいかなる借金を要求することも許さず、借り手は使用してはならず、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および借り手およびその子会社の代理人は、以下の目的に借入金プログラムを使用してはならない、(I)提供、支払い、承諾支払いまたは許可支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを提供するために、任意の定期融資または他の信用拡張の収益は、T、UまたはX条例違反を引き起こすいかなる目的にも直接または間接的に使用されてはならない。適用される腐敗防止法に違反する任意の者に資金、資金又は便宜を提供し、(Ii)制裁を受けた任意の者又は制裁された国の任意の活動、業務又は取引を援助、援助又は促進するか、又は(Iii)いかなる方法でも、いずれかの当事者に適用されるいかなる制裁違反を招く。第5.10節保険。(A)各貸手側は、制限された子会社と健全で財務的かつ信頼性の良い保険会社と(I)そのようなリスクに対する保険金額及びリスクを維持するように促すであろう。同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する同じまたは同様の業務を運営する同様の会社が一般的に維持されているのと同じ(任意の自己保険理由および同様の場合には会社の慣例を実施した後)、および(Ii)担保文書に従って要求されるすべての保険(代理人が担保損失または破損した財産および傷害保険証の損失賠償人とされ、商業一般責任保険証とされる追加の保険者とされるように商業的に合理的な努力をしなければならない)。借り手は、代理人が要求したときに、そのように維持されている保険に関する合理的な詳細資料を代理人に提供しなければならない。(B)各住宅ローン財産については、連邦緊急管理局(または任意の後続機関)が出版した任意の洪水保険料率図のように、任意の住宅ローン財産の改善が存在する地域は、いつでも特別水浸危険区域に指定されている。(I)洪水保険は、代理人が時々合理的に要求する総金額で維持され、洪水保険法によって公布されたすべての適用規則および条例を遵守するのに十分である。そうでなければ、形態および実質的に代理人を合理的に満足させ、洪水保険法を遵守すべきである；および(Ii)このような保険の毎年継続する証拠を含むが、これらに限定されないが、これらの保険を遵守する証拠を、代理人が受け入れやすい形態および実質的に代理人に提出する。5.11節に担保を追加する；さらに担保する；消極的な約束。(A)借り手は、(I)その各国内子会社(任意の除外子会社を除く)が締め切り後に国内子会社となることを招くべきである。(Ii)いずれもこのような除外子会社に属するが、借り手の最近の財政四半期終了時には、外子会社の国内子会社になる資格がなくなっている)。その後、合理的で実行可能な場合(どうしても付属会社が国内子会社になるか、または排除された子会社ではない日から30日以内(または代理人が合理的に同意する可能性のある長い期間))に署名し、本契約添付ファイルDに記載されているフォーマットに実質的に適合する共同協定(“共同協定”)に署名し、早急に融資先となる。一旦締結及び交付されると、上記各者(I)は、自動的に本契約項の下の融資保証人となり、その後、融資文書項の下のすべての権利、利益、義務及び義務を有し、(Ii)は、同時に又は実行可能な範囲内(いずれにしても、当該付属会社が国内子会社又はもはや排除された子会社(又は代理人が合理的に同意する可能性のある長い期限)となった場合)に代理人に留置権を付与して、代理人及び他の担保当事者の利益が担保文書の規定に適合することを保証する。任意の財産(本−86(B)第2条(B)第2項に掲げる持分に関する制限の規定を受ける)−
第5.11節及び“担保協定”、本第5.11節(F)項の不動産の制限及び“担保協定”に規定されている任意の他の制限)借入先(財産を除く)は、担保文書の条項に従って必要とされる可能性のある条項又はその他の方法で除外財産を構成する。(B)借主及び貸手である各国内子会社は、(I)その各国内子会社が発行及び未償還の持分の100%を生成する。(X)任意のFSHCOまたは(Y)任意のCFCsおよび(Ii)(A)の発行および未償還権益の65%を除いて(Treasの意味で)投票することができる。登録する.第1.956-2(C)(2)条)及び(B)100%の発行及び未償還の無権利投票の持分(Treasの定義による)。登録する.1.956-2(C)(2)節)上記(B)(Ii)(A)及び(B)(Ii)(B)項のそれぞれの場合、借主又は任意の付属保証人が直接所有する各フルオロ塩化炭素及びFSHCOは、融資文書又は代理人が合理的に要求する他の担保文書の条項及び条件に基づいて、常に代理人を受益者とする第一優先留置権を有している。しかしながら、(1)(B)第2項は、いかなる貸金者にも制限されていない子会社の持分に担保権益を付与することを要求してはならず、(2)担保合意の条項に基づいて、持分が担保から除外されている限り、いかなる持分も質権を必要としない。(C)前述の規定を制限することなく、借り手は、各貸手が当該書類、合意、文書及び署名を代理人に交付することを促し、そのような更なる行動(提出及び記録融資報告書、固定装置ファイル、固定装置ファイルを含む)をとるか、又は促すべきである。法律で要求された、代理人は、本協定及び他の融資文書の条項及び条件を実行し、担保文書が設定又は設定された留置権の完全性及び優先権の担保及び他の文書並びに適用される第4条に要求される他の行動又は交付を確保するために時々合理的に要求することができる(第5.11節(B)項に規定する持分利益の制限、第5.11節(F)項の不動産の制限及び担保協定に規定されている他の制限)。一切の費用は貸金者が負担する。(D)本第5.11節に規定又は言及された制限の下で、借り手又は貸金先である任意の付属会社が締め切り後に任意の重大資産(任意の不動産又はその改築又はその中の任意の権益を含む)(I)を除く財産及び(Ii)担保協定の下で担保を構成する資産が買収時に代理人を受益者として留置権の制約を受ける資産)を取得した場合、借主は代理人及びその付属会社に通知しなければならず、借り手は当該資産を留置権の制約を受けて、負担する義務を保証し、付属会社の貸金先とする。代理人は、当該等留置権(上記第5.11節の(A)、(B)及び(C)項、以下第5.11節の(F)項及び第5.12節及び担保協定に要求される範囲内)を付与及び整備するために必要又は合理的に要求する行動(別表5.12に掲げる不動産を含む)は、第5.11節(C)項に記載の行動を含み、費用は融資当事者が負担する。（AND）[保留されている](F)第5.11節に相反する規定があっても、第5.11節の規定により担保すべき不動産は、アメリカ合衆国内で貸金者が取得したときに1000万ドル以上の公平な市場価値を有する費用が所有する各不動産に限定されなければならず、他の態様では除外財産を構成しない(“担保協定”で定義されているように)(かつ、当該留置権を完了するための費用は-87ではないことが条件-87-
(G)本定義の前述の規定または本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの逆の規定にもかかわらず、(I)本第5.11節の前述の規定(または融資文書の他の規定)は、融資先特定資産に対する質権または担保権益の確立または改善、または融資先の特定資産に関連する所有権保険、法的意見または他の交付成果の取得、または任意の子会社による保証を要求すべきではない。代理人および借り手が、そのような資産の質権または担保権益の確立または改善に合理的に書面で同意したり、その資産についてそのような所有権保険、法的意見または他の交付可能な成果を取得したり、またはそのような担保(借主およびその付属会社の任意の重大な税務結果(源泉徴収税または他の重大な税項目の徴収を含む)を考慮した場合)のコストは、貸手がそこから得た利益を考慮して、(Ii)車両および他の所有権証明書に拘束された資産について完全な行動をとる必要はない(UCC融資報告書の提出を除く)。(3)1，000万ドル未満の商業侵害請求に対しては、不備な行動を要求すべきであり、元金金額が1，000万ドル未満の借金債務を証明する元金為替手形については、完全な行動をとる必要はない(UCC財務諸表提出を除く)。(Iv)米国外に位置する資産(外国子会社の任意の持分および任意の外国知的財産権を含む)上に任意の保証権益を設定するため、またはそのような資産の任意の保証権益を改善するか、または強制的に実行可能にするために、任意の非米国司法管轄区域内または任意の非米国司法管轄区域の法律に任意の行動を要求してはならない(言うまでもなく、いかなる非米国司法管轄区域の法律はいかなる保証協定または質権協定も管轄しない)、および(V)いかなる場合においても、担保はいかなる除外財産も含まれてはならない。代理人は、特定資産の保証権益を確立し、改善するために、時間の延長または免除を許可することができ、または特定資産の所有権保険、法的意見または他の交付成果を得るために、または任意の子会社が任意の保証を提供することを前提として、本プロトコルまたは他の融資文書が完了を要求する時間または回数前に、不当な努力または費用がない場合、このような訴訟は完了できない。(H)いかなる貸金側がアメリカ合衆国に位置する任意の有料財産に留置権を付与する場合、その財産の公平な市場価値は500万ドル以上であり、そうでなければ、財産を構成することは排除されない。同時に(又は当該財産がもはや除外財産でない場合)は，当該借り手側は，その代理人に書面で通知し，かつ代理人の請求を必要とせず，当該借り手側は，本第5.11節の規定に基づいて他の必要な行動をとり，代理人に当該財産の留置権を付与し，当事者の利益を担保するために，当該別の留置権を優先的に付与しなければならない(又は，当該留置権が本合意により優先権同等に基づくことが許可された場合は，同等の担保権を担保とする)。5.12節の閉鎖後の要求。代理人が別の約束を自ら決定しない限り、借り手は、別表5.12に規定された期限内(または代理人が自ら決定したより長い期間内)に、各文書、文書、および合意を交付し、別表5.12に列挙された各行動(または代理人が自ら決定したより長い期限)をとるべきである。第5.13節は、環境法を遵守する。借り手は、すべての制限された付属会社が遵守し、合理的なステップをとることを促し、すべてのテナントと他の経営またはその財産を占有する人がすべての重要な面ですべての適用された環境法と環境許可証を遵守することを促すべきである；その経営と財産を取得し、継続するために必要なすべての環境ライセンス；そして任意の調査、研究、サンプリングとテストを行う、-88-
また、任意の物件、現在または以前に所有、レンタルまたは運営されている任意の物件によって生じるすべての危険材料を処理するために、任意の環境法の要求に応じて、任意の整理、応答、または他の是正措置をとる；しかし、借り手またはその任意の付属会社が上記のいかなる義務を負う必要がない限り、公認会計原則に基づいてそのような状況が適切な手続きおよび適切な手続きによって関連義務を維持する限り、またはその義務を負うことができない限り、重大な対抗効果を招くことが合理的に予想されるであろう。第6.01条借主は、いかなる制限された子会社も、直接又は間接的に発生、招く、発行、負担、保証、又は他の方法で直接又は間接的な責任となることも許されない(総称して“招く”及び“招く”と総称する)。借り手はいかなる不適格株も発行しないし、いかなる制限された子会社もいかなる不合格株や優先株も発行することを許さない。違約事件が発生せず継続している限り、借り手は債務(後天性債務を含む)または不適格株の発行を招く可能性があり、任意の制限された子会社は債務(後天性債務を含む)を招く可能性があり、不適格株の発行または優先株の発行は、借り手が最近終了した試験期間内の利息カバー率が少なくとも2.00~1.00である場合、予想に基づいて(それによって生じる純収益の形態申請を含む)、追加の無負債が発生したか、または不適格株式または優先株が発行されたかのようになる。得られた報酬の運用はこの試験期間の開始時に発生した。また、(X)当該等の債務、不適格株又は優先株が必要な追加債務条項に適合し、及び(Y)任意の非付属保証人の制限された付属会社が、本条項(A)に従って発生した任意の債務又は不適格株又は優先株の発行は、第6.01(G)節に規定する制限を受けなければならない。(B)本第6.01節(A)項に記載されている制限は、(I)任意の受取金の下の債務には適用されない。ただし、本項(I)項に基づいて発生したいかなる債務も減少しなければならない(本項でいう債務が返済されていない限り)、第6.01(B)(Iii)(Y)節で許可された債務総額；(Ii)借主及びその制限された付属会社の融資文書下の債務；(Iii)ABL貸方協議下の負債と、本項(Iii)第2項で許可された債務の償還により招いた第6.01(B)(Xv)項でいう未償還債務との合計額は、-89-
(X)5，000万ドル及び(Y)借入基数(ABL信用協定の定義により、本協定の発効日に発効)ただし、(1)(Iii)(Y)第2項により許可された債務元金総額は、第6.01(B)(I)節に規定する当時未返済の債務金額を減算しなければならない；及び(2)借入先を除いて、どの国の附属機関も、いつでも当該債務の義務又は債務ではない。(Iv)(X)2021年高級債券による債務であり、元本総額と(B)(Iv)(X)項とは、本項(B)(Iv)(X)で許可された債務を再融資することにより招いた当時未返済の債務総額を合計し、元金総額が$8.45億を超えないこと、及び(Y)2020年優先債券の元金総額と、(B)(Iv)(Y)項で許可された(B)(Iv)(Y)項の許可された債権を再融資した当時元金総額との合計が$4.0億を超えないことを意味する。ただし、入札要約で買い戻しを受けた買い戻し手形の元金総額が4.00億ドル未満であれば、本項(B)(Iv)(Y)が許可する2020年優先手形元金総額は、第4.01(J)節に規定されている失効不可通知によりリコール償還された手形元金総額を増加させ、当該等手形が償還されるまで増加しなければならない。また、いずれの場合も、借入先を除いて、誰もいつでも当該等の債務の債務者となってはならない。(V)締め切りに存在する債務(ABLクレジット協定、2020年優先債券及び2021年優先債券による債務は除く)。しかし、個別に(X)$500万または(Y)$2，500万を超える債権は、(B)(V)項に依存して別表6.01に記載されていない他のすべての未償還債務項目とともに計算されてもよく、(B)(V)項に基づいて別表6.01に記載されている範囲でのみ許可されることができる。(Vi)借り手または任意の制限された付属会社は、開発、建設、購入、リース(販売およびレンタル取引に応じて借主または任意の制限された付属会社が所有する財産(不動産または非土地財産)、設備または他の固定資産または資本資産の賃貸、または借り手または任意の制限された付属会社が、締め切り後にそのような財産(不動産または非土地財産)の売却によって得られる収益と交換または売却するために得られる負債(資本化賃貸債務を含む)、不適格株式および優先株；設備または他の固定資産または固定資産；しかし、当該等の債務が発生したり、当該等の不適格株又は優先株を発行したりする場合、本項(B)(Vi)項で許可されているすべての未償還無負債、不適格株及び優先株の総額と、(B)(Xv)項に規定されている当時(B)(Vi)項で許可された債務を再融資したことによる未償還債務総額の合計は、(A)1.5億ドル及び(B)借り手が最近終了したテスト期間内のEBITDAが当該等の債務が発生した場合の35%を超えてはならない。(Vii)借り手または任意の制限された付属会社が通常の業務中に発行された信用状または担保債券によって引き起こされた債務は、労働者補償請求書について発行された信用状、または労働者補償請求索に関連する償還型債務について構成される他の債務を含む。ただし、これらの信用状を抽出したり、当該債務を発生させたりする際には、当該債務は、抽出または発生後30(30)日以内に返済しなければならない。-90-
(Viii)借り手または制限された付属会社の合意によって生じる債務であって、いずれの場合においても、任意の業務、資産または付属会社を処分することによって引き起こされる賠償、購入価格調整または同様の義務を規定するが、この買収のための資金を提供するために当該事業、資産または付属会社の全部または一部を買収することによって引き起こされる債務保証は含まれていない。しかし、(A)このような債務は、借り手または任意の制限された付属会社の貸借対照表に反映されていない(財務諸表の脚注で示されているまたは債務があり、本項(A)項については、貸借対照表に反映されているとみなされてはならない)；および(B)このようなすべての債務の最高負担可能な負債(通常上限制限を受けない賠償債務を除く)は、いつでも非現金収益を含む総収益を超えてはならない(このような非現金収益の公平な市場価値は、受信時に計量され、その後のいかなる価値変化にも影響を与えない)。借り手および制限された付属会社が実際に受信したこのような処置に関する情報；(Ix)借り手は、制限された付属会社の債務を有していないが、付属保証人の制限された付属会社ではないため、債務返済権利上無担保および従属的である。また、その後に任意の株式を発行または譲渡したり、そのような制限された付属会社が制限された付属会社ではなくなる他の任意の事件、またはそのような債務(借り手または別の制限された付属会社を除く)がその後に発生する任意の他の移転は、それぞれの場合、そのような債務が(B)(Ix)項で許可されていないものとみなされなければならない。(X)制限された付属会社は、借入者または他の制限された付属会社によって債務が不足しているとみなされなければならない。条件は、(A)付属保証人が付属保証人でない制限された付属会社に対してこのような債務を発生させた場合、その債務は無担保であり、支払権利において当該付属保証人がその融資保証項の下での義務に従属し、(B)非貸金先の制限された付属会社の任意の債務が、第6.07節に従って借入先によって行われることである。さらに、任意の後続発行または株式譲渡、または上記制限された子会社がもはや制限された子会社ではないことをもたらす任意の他の事件、または任意のそのような債務(借り手または他の制限された子会社を除く)のその後の移転は、それぞれの場合、(B)(X)項で許可されていないこのような債務の発生とみなされなければならない。(Xi)第6.07節に準拠する場合、制限された子会社が借り手または別の制限された子会社に発行する優先株；しかし、任意の後続発行または株式譲渡、またはそのような制限された子会社がもはや制限された子会社ではない任意の他のイベント、または任意のそのような優先株の後続譲渡(借り手または別の制限子会社を除く)を生じさせ、それぞれの場合、(B)(Xi)項で許可されていないこのような優先株の発行、(12)制限目的のヘッジ義務(投機目的のヘッジ義務を含まない)：(A)本プロトコルで許可される任意の未償還債務の金利リスク、(B)為替リスクまたは(C)商品定価リスク；-91-
(Xiii)借り手または任意の制限された付属会社が通常の業務中に提供する履行、入札、控訴および保証契約および保証完了に関する義務および類似の義務；(Xiv)(A)第6.07条を遵守した上で、借り手または制限された付属会社の任意の制限された付属会社の任意の制限された付属会社の債務または他の義務に対する任意の保証は、任意の債務保証について、本プロトコルの条項に従ってこのような債務の発生を許可する限り、または(B)借主の制限された子会社が本合意条項に従って任意の保証を発生させることを可能にする。しかし、いずれの場合も、借り手または任意の付属保証人の債務保証が付属保証人ではない制限された付属会社によって提供される場合、制限された付属会社は、本協定の下の付属保証人となるための共同協定に署名し、他の態様では、この制限された付属会社が新たに買収または設立された国内子会社であるように、第5.11節を遵守する。また、いかなる制限された付属会社、すなわち外国子会社も、代理人の同意を得ずに付属保証人になってはならない。(Xv)借り手または任意の制限された付属会社の債務、不適格株式または優先株であって、本項6.01節(A)項および上記(B)(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)項、本項(B)(Xv)および(Vi)項、(B)(Xvi)、(B)(Xvii)および(B)(Xx)(B)項の発生を可能にする当該人の任意の債務、不適格株式または優先株の失効、および追加債務の発生を拡大、置換、返金、再融資、更新または機能させる役割を果たす。(合理的な借主割増を含む)割増および関連費用の支払いによって生じる不適格株または優先株(総称して“再債務”と呼ぶ)。ただし、条件は、(A)このような再融資債務は、(1)このような再融資債務が発生したときの加重平均満期日を有し、この加重平均満期日は、債務、不適格株式または優先株が延長され、置換、返金、再融資、継続または失敗の残りの加重平均寿命を有し、(2)満期日は債務、不適格株式または優先株が延長され、置換、払い戻し、再融資、継続または失敗の満期日であり、(B)このような再融資債務延長、置換、返金、再融資、継続または失敗の範囲内、(1)任意の付属保証人、保証人の債務または融資保証に付属する債務である。このような再融資債務は、破産管理またはそのような融資保証に従属し、その従属程度は、少なくとも債務延期、置換、返却、再融資、更新または失敗または(2)不適格株または優先株と同じであり、(2)このような再融資債務はそれぞれ不適格株または優先株であり、(C)付属保証人の制限された子会社ではない債務、不適格株または優先株、(2)借り手の債務、不適格株または優先株を含むべきではない、(C)不適格株または優先株、または(3)負債、不適格株または優先株を含むべきではない。借り手の不適格株又は優先株、又は制限されていない付属会社の債務、不適格株又は優先株を再融資する制限された付属会社、−92−
(D)当該等再融資債務の元本総額(又は増価、適用される)は、このような修正、再融資、返金、継続又は展示期間の債務、不適格株式又は優先株の本額(又は増額、適用する場合)を超えてはならないが、未払いの計算すべき利息及びプレミアムに支払われた他の合理的な金額と、当該等の展示期間、置換、払い戻し、再融資、継続又は失敗に関連する合理的な費用及び支出とを超えてはならず、(E)当該等の債務、不適合株式又は優先株がこのような展示期間、置換、返金、再融資、継続又は失効に関連する場合は、当該等の債務、不適格又は優先株は担保として留置しなければならない。当該等の再融資債務を担保する留置権は、このような延長、置換、払戻、再融資、更新又は失敗した債務、不適格株式又は優先株の共同留置権を保証することより優先してはならず、本合意が別途許可されていない限り、いかなる当該等の留置権は、第1の保有権債権者間協議又は二次債権者間合意によって制限されなければならず、(F)当該等の再融資債務の条項及び条件(例えば、担保を含むが、付属、金利及び償還プレミアムを含まない)は、当該等の再融資債務の貸主にとって、実質的に延長、交換、交換、償還優先株の債務、不適格株式又は優先株の条項及び条件よりも良くない。払戻、再融資、継続または失敗、および(G)当該債務、不適格株または優先株延期、置換、返金、再融資、継続または失敗が無担保である場合、このような立て直し負債は無担保である。また、(B)(Xv)項の付属保証人でない制限された付属会社の任意の債務又は不適格株又は優先株の発行は、6.01(G)節に規定する制限を受けなければならず、その程度は債務再融資の程度と同程度である。(Xvi)借り手または任意の制限された子会社の債務、不適格株式または優先株(X)、または借り手または任意の制限された子会社が“投資を許可する”と定義する(C)(I)(A)または(B)または(C)(3)項で許可された任意の投資に資金を提供することによって発生する債務、または借主または任意の制限された子会社が、本合意条項に従って借り手または制限された子会社に合併するか、またはそのような投資について借主または制限された子会社が負担する債務、不適格株式または優先株(X)；ただし、条件は、(A)上記(B)(Xvi)(X)及び(B)(Xvi)(Y)項の場合、当該等の債務、不適格株又は優先株を形式的に発行又は負担し、それによって生じる収益を運用すること、(1)第6.01(A)条によれば、借り手が少なくとも1.00ドルの追加債務の発生を許可すること、又は(2)借り手が最近試験期間を終了した利息カバー比率が、買収又は合併直前、(B)このような債務よりも大きくなることである。(C)上記(B)(Xvi)(X)項の場合のみ、当該債務、不適格株又は優先株が必要な追加債務条項を満たし、(D)上記(B)(Xvi)(Y)項の場合にのみ、当該債務、不適格株式又は優先株は、この買収又は合併を考慮したときに発生しない。さらに、-93債務が発生したり、不適格株または優先株の発行が発生したりする限り-
第(B)(Xvi)項によれば、付属保証人でない制限された付属会社は、第6.01(G)節に規定する制限を遵守すべきである。(Xvii)銀行又は他の金融機関は、通常の業務中に資金不足を補うために小切手、為替手形又は同様の手形を現金化しなければならない。ただし、このような債務は、発生後10(10)営業日以内に除去されなければならない。(Xviii)[保留されている](Xix)外国子会社が発生した債務は、第(B)(Xix)項に基づいて発生したすべての他の債務元金と未済債務との合計が、(X)1.5億ドルおよび(Y)最近のテスト期間終了発生時に借り手EBITDAの35.0%を超えない大きい者；(Xx)借り手又は任意の制限された子会社の債務、不適格株及び優先株、その元本総額又は清算優先権と、(B)(Xx)項により生成された全ての他の債務、不適格株及び優先株の元本金額及び清算優先権とを合計した後、未償還(任意のこのような債務、不適格株又は優先株に関連する、当時未返済のいずれかのそのような債務、不適格株又は優先株のいずれかの再融資債務とともに)、いずれの場合も、未弁済金額は、(A)大きい者(1)3，000，000ドル及び(2)借り手が最近テスト期間を終了したEBITDAの75%(債務、不適格株又は優先株が発生した場合)(いうまでもなく、(B)(Xx)項により発生した任意の債務、不適格株及び優先株は、(B)(Xx)項については、(B)(Xx)項による発生又は未償還とみなされなくなるが、当該借り手又は当該制限された付属会社の第1日から後に第6.01(A)条に従って発生したものとみなされる。第6.01(A)節に従って当該等の債務、不適格株又は優先株を生成することができ、第(B)(Xx)(A)項に依存することなく、(B)借り手が成約日から借り手の株式を発行又は売却して得た純現金収益の100%又は借り手資本に貢献する現金を加えることができる(いずれの場合も、不適格株式収益を除く。優先株を指定するか、または借り手またはその任意の付属会社に株式を売却するかを指定し、“適用金額”で第(A)(3)項で決定されるが、このような現金収益または現金純額は、制限的な支払いまたは投資許可(このような金額、“指定持分金額”)の支払いに使用されていない。(Xxi)借主または任意の制限された付属会社が、資産(不動産または非土地)、設備または他の固定資産または資本資産の取引によって引き起こされるべき債務であり、これらの財産(不動産または非土地)、設備または他の固定資産または資本資産が、決算日に借主または任意の制限された付属会社によって所有されるか、または決済後に借主または任意の制限された付属会社によって買収されて、借り手または任意の制限された付属会社が決算日までに所有する当該資産の収益を交換または売却すること；しかし、本項(B)(Xxi)による帰属債務総額は、借り手が最近終了したテスト期間中のEBITDAの(X)$10000000および(Y)25.0%のうちの大きな者を超えない[保留されている]; -94-
(Xxiii)借り手が、借り手、その任意の付属会社または借り手の任意の直接または間接親会社の前任者、将来および現従業員、高級管理者、マネージャー、取締役またはコンサルタント(またはそれに関連する遺産、制御投資関連会社または直系親族)に発行された負債、不適格株式および優先株であり、いずれの場合も、借り手の目的は、第6.04(Iii)節で許可された借り手または借り手の任意の取締役間接親会社の持分を購入または償還することである[保留されている]……。(Xxv)貸手側は、任意の定期融資メカニズムの下で定期融資機構の全部または一部の定期融資(元本金額が交換中に受信した定期融資の元金金額を超えない)と交換するために、任意の定期融資メカニズムの下で定期融資メカニズムの全部または一部を交換するために、その手形の現金純収益が第2.09，(B)節の規定に従って定期融資の返済に使用される限り、(ただし、これらに限定されないが、これらに限定されない。米国連邦および州証券法を遵守することについては、任意の定期融資メカニズムの下で返済されていない定期融資の全部または一部について(または証券法に基づいて登録されていない許可再融資手形の交換要約については、“適格機関の買い手”である貸手が保有するすべてまたは任意の部分のこのような定期融資(証券法第144 A条の定義に従って)については、いかなる貸手もこのような交換要約に参加することを要求しないことで合意されていることは言うまでもない。ただし、借り手が上記申出により取得した任意の定期融資は、借り手が取得した直後に返済されたとみなされるべきであり、(C)上記(A)又は(B)項に記載の任意の債務の再融資、返金、継続又は延期。ただし、(X)いかなる当該等債務の元本が当該等再融資、再融資、継続又は延期直前の未償還元金(ただし、当該等の再融資に関連する任意の既存発行割引、累算及び未払い利息及び当該等の再融資に関連する費用、支出及び割増の額を除く)及び(Y)当該等の再融資、再融資、継続又は延期が“承認再融資手形”の定義に記載された規定に適合するか否か、及び(Xxvi)[保留されている](Xxvii)(A)借り手によって生成された債務(優先担保、優先無担保、高級または従属手形または二次留置権または無担保融資の形態)では、元金総額は、その時点で残った最高増額額を超えず、債務は、第2.19節に従って発生したものとみなされるべきである。しかし、(1)この債務は当時発効した最終期限より早く満期になってはならない；(2)当該債務が発生した日まで、当該債務の満期までの加重平均年数は、任意の定期融資下の既存の定期ローンの満期までの加重平均年限よりも短くてはならない；(3)いかなる貸金先を除いて、いかなる制限された付属会社も当該等の債務の借り手又は保証人ではない；(4)当該等の債務の契約、違約事件、担保、担保及びその他の条項(定価及び選択可能な前払い又は償還条項を除く)は全体として扱われる。借入者と制限された子会社の実質的な制限は、借り手によって合理的に決定され、本プロトコルで規定されている制限よりも大きくない。(5)担保がある場合は、当該等債務項目は担保としてのみ担保とすることができ、当該債務が発生した場合、当該債務項目の所有者(又は当該等保有者を代表する代表)は、代理人と第1留置権債権者協議又は一次留置権債権者合意を締結しなければならず、当該等の債務に担保を提供することに同意したいかなる留置権もその条項によって制限される(ただし-
疑問を生じないために、当該等留置権は、担保債務の留置権と同等又はそれ以下であるべきであり、(6)借主は、当該債務の具体的な条項及び条件の合理的な詳細な記述又はそれに関連する文書草案と共に、借り手の責任上級者証明書を代理人に交付している。声明借主は、当該条項及び条件が第(1)~(4)項に記載の前述の要件(かつ、当該条項及び条件は、上記の要件を満たす確実な証拠でなければならない)を満たすことを誠実に決定した((B)項(Xxvii)に基づいて生成されたこのような債務は、“許容される代替増量融資債務”と呼ばれるが、本明細に記載されている要件は“必要な追加債務条項”と呼ばれる)及び(B)任意の再融資、再融資、継続期間又は上記(A)項に規定される任意の債務の拡大；ただし、(X)任意のこのような債務の元金は、上記再融資、再融資、継続又は延期直前の未償還元金(任意の元の発行割引、未払い利息、及びそのような再融資に関連する費用、支出及び割増を除く)、及び(Y)このような再融資、再融資、継続又は延期が上記(B)(Xxvii)(A)(1)~(B)(Xxvii)(A)(6)項に規定する要件を満たすか否かを判定するためのものである。(C)は、本第6.01条の規定に適合するか否かを判定するためのものである。いずれの場合も、不適格株又は優先株(又はその任意の部分)が第6.01(B)節(I)項から第(Xxvii)項に記載されている1つ以上のカテゴリの基準を満たす場合、又は第6.01節(A)項に従って発生する権利がある場合、借り手は、当該等の負債、不適格株又は優先株(又はその任意の部分)を分類又は再分類することを自ら決定しなければならず、このときのみ、当該負債、不適格株又は優先株の金額及びタイプを上記1又は複数の条項に含める必要がある。ただし、(W)融資伝票項のすべての未済債務は、いつでも第6.01(B)節(Ii)項の例外に依存して生じたものとみなされなければならず、(X)第2.19節に基づいて最大増額額に依存して発生した債務は、この定義において述べた条項で再分類されてはならず、(Y)任意の売掛金項下のすべての未済債務は、常に第6.01(B)節(I)項の例外に依存して発生したものとみなされなければならない。(Z)すべてのABLクレジットプロトコルの下の未償還債務およびこれに関連する任意の再融資債務は、いつでも、第6.01節(B)(Iii)項の例外に依存して生じるとみなされる。(D)利息の計上、増額、及び追加負債、不適格株又は優先株の形態で支払われる利息は、本6.01節において、負債、不適格株又は優先株が発生したとみなされてはならない。(E)債務に対するいかなる制限も遵守しているか否かを決定するために、外貨建てのドル同値債務元金金額は、このような債務が発生した日に有効な通貨為替レートに基づいて計算すべきであり、定期債務であれば、最初に約束された為替レートに基づいて計算し、循環信用債務であれば初めて負担すべきである。しかし、このような債権が延長、交換、払い戻し、再融資、更新または他の外貨で計算された債務項目をキャンセルするために招いたものであり、このような延長、交換、払い戻し、再融資、継続または債務のキャンセルは、上記の延長、交換、払い戻し、再融資、更新または失効当日に有効な通貨為替レートで計算すると、適用の制限を超えてしまう場合、この制限は-96-ではないとしなければならない
(F)展示期間、置換、返金、再融資、継続または減価によって生じる任意の債務の元本金額は、展示期間、置換、払い戻し、再融資、継続または減値の債務とは異なる通貨で計算される場合、債務値に関する通貨レートで計算され、この為替レートは、期間、置換、払い戻し、再融資、継続または減値の日に発効しなければならない。(G)第6.01節(A)又は(B)項のいずれかの逆規定があっても、借り手の任意の非付属保証人の制限された付属会社は、第6.01(A)節又は第6.01(B)(Xvi)節の規定により任意の債務を発生させてはならず、又は任意の不適格株式又は優先株(前述の規定(特別排除の範囲を除く)を総称して“有限保証人債務例外”と呼んではならない)、このような債務、不適格株式及び優先株の金額が他のすべての債務の金額と合計した場合は、有限保証人債務例外の下で発行された不適格株および優先株(これに関連する任意の再融資債務とともに)は、(A)1.5億ドルおよび(B)最近テスト期間を終了したEBITDAの35.0%を超え、両者のうち大きな者は、そのような債務、不適格株、または優先株を発生させる場合である。しかし、いずれの場合も、付属保証人でない制限された付属会社の債務、資格を喪失した株式又は優先株(I)が制限された付属会社となったときに存在しているか、又は(Ii)非全額付属会社の少数の株式を買収、合併又は買収することにより負担している((I)及び(Ii)項の場合には、当該人が制限された付属会社又は当該等の買収、合併又は少数の株式を買収して設立されることを期待しているわけではなく、限られた保証人の債務例外状況に応じて償還されていない債務とみなされてはならない。借り手は、いかなる付属保証人も、借り手の任意の資産または財産、または現在所有または後に取得された任意の制限された付属機関、またはそこから得られた任意の収入または利益、任意の留置権を設立、生成、負担または許容することを許可することもできない(留置権を許可して除く)、または譲渡または譲渡から収入を得る任意の権利である。第6.03節の合併、合併または販売、すべてまたは実質的にすべての資産。(A)借り手は、合併、合併または合併または終了してはならない(借入者が存続実体であるか否かにかかわらず)、または売却、譲渡、譲渡、リース、合併または終了してはならない。1つまたは複数の関連取引において、借り手および制限された付属会社の全部または実質的にすべての財産または資産を構成する財産および資産の譲渡または他の方法で任意の人に処分されない限り、(I)借主が既存の法団であるか、またはそのいずれかの合併または合併によって構成または生存している者(例えば、非借り手)、またはそのような売却、譲渡、移転、リース、転易または他の処置が行われなければならないのは、アメリカ合衆国、その州またはコロンビア特区の法律組織または存在する法団、有限責任または有限責任会社(借入者またはその人は、どのような状況に依存するかに依存する)である。ここでは“後任借り手”と呼ばれる)；(Ii)後任の借主が借入者でない場合は、本協定及びその他の融資書類の下での借主のすべての義務を明確に負担する-
(Iii)取引の直後に違約が存在しない融資文書または他の文書または手形の補足文書または他の文書または手形。(Iv)取引形態上の効力を与えた後、取引が最近終了した試験期間の開始時に発生したように、第6.01(A)節に規定された利息カバー率テストによれば、テナントまたは借り手は、少なくとも1.00ドルの追加債務を生成することが許可される。(V)各融資保証人は、上述した取引の他方であり、後任の借り手でない限り、補充融資文書によって、債務に対する保証が、融資文書および定期融資項目の下での後継借主の署名に適用されることを確認しなければならない；および(Vi)借主は、本合意および他の融資文書に適合するような合併、合併または譲渡、およびそのような融資文書の補充を説明する高級職員証明書および弁護士意見を代理人に提出しなければならない。しかし、借り手は、そのような取引を迅速に代理人に通知し、取引前または取引後30日以内(または代理人が同意したより長い期間)に、破産を保証する担保上の留置権を保持して保護するために、すべての必要な行動を取らなければならない。また、借り手は、代理人(本人又は任意の貸手を代表する)の要求に応じて、代理人又は貸手の合理的な要求に関する当該後任の借り手に関するすべての合理的な文書及びその他の情報を迅速に提供しなければならない。これらの文書及び情報は、Lawinが適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び法規(“米国愛国者法”を含む)の下で継続的な義務を履行するために提出された要求である。上記の要求を遵守した後、後任の借主は、本合意及び他の融資文書の下の借款者に継承され、置換され、リース取引でない限り、前任者は、本合意及び他の融資文書の下での署名を免除される。本第6.03条第(A)(Iii)及び(A)(Iv)項の規定があるにもかかわらず、(I)任意の制限された付属会社は、借り手と合併、合併、又は借り手にその財産及び資産の全部又は一部を譲渡することができ、(Ii)借主は、借り手の関連会社と合併することができ、借り手及び制限された付属会社の債務額がこれによって増加しない限り、(B)第10.12条に規定がある以外は、いかなる付属保証人も付属会社を許可してはならない。合併または清算(付属保証人がまだ存在しているか否かにかかわらず)、または売却、譲渡、移転、リース、転易、または1つまたは複数の関連取引の全部または実質的にすべての財産または資産を任意の人に処分しない限り、(I)(A)当該付属保証人が既存の法団であるか、またはそのような合併または合併によって構成または存続している者(付属保証人を除く)、またはそのような売却、譲渡、移転、リース、転易または他の財産権処分は、アメリカ合衆国の法律組織または存在する会社、共同、有限責任、有限責任会社または信託会社に基づくものである。任意の州またはコロンビア特区(当該付属保証人またはその人(どのような状況に依存するか)-98-
ここで“相続人”と呼ばれ、(B)相続人(当該副保証人でない場合)は、当該付属保証人の当該等の付属保証人の融資担保及び他の融資文書項目におけるすべての義務を明確に負担し、その根拠は、共同契約及び融資文書又は他の書類又は手形の補充であり、その形態は合理的に代理人を満足させるものであり、(C)当該取引の直後に、違約事件が存在せず、(D)借主は代理人に上級者証明書及び弁護士意見を提出し、それぞれが当該等の合併、合併又は譲渡及び当該等の共同契約及び補充書類(例えば、本契約及び他の融資文書に該当する)を宣言しなければならない。又は(Ii)取引は、第6.06節(第6.07節を除く)及び第6.07節の規定に適合する。ただし、借り手は、上記(B)(I)項に記載のいずれかの取引を代理人に通知し、取引前又は取引後30日以内(又は代理人が同意する可能性のある長い期間内)に必要な行動を講じて、担保債権の合営保証人の留置権を維持及び保護しなければならない。上記(B)(I)項の要求に適合した後、後任者は、当該付属保証人の融資担保及び他の融資書類に基づいて当該付属保証人の代わりに相続し、リース取引の場合を除き、当該等の担保下での義務を免除する。上記の規定にもかかわらず、任意の付属保証人は、その財産および資産の全部または一部を別の付属保証人または借り手に組み込むか、または譲渡することができる[保留されている].(d) [保留されている].(e) [保留されている].(F)本6.03節によれば、借入者の1つまたは複数の付属会社の全部または実質所有財産および資産を売却、リース、転易、譲渡、譲渡または他の方法で処理し、当該等の財産および資産が当該等の付属会社が保有するのではなく、借主およびその制限された付属会社の全部または実質的な所有財産および資産(借り手ではない制限された付属会社を含まない者を除く)を構成する場合は、総合的な基礎の上で借り手の全部または実質的な所有財産および資産を譲渡するとみなされる。ただし，借り手と制限された子会社との間で6.06節と6.07節で行われる資産移転は第6.03(F)節の制限を受けない.借り手は、任意の合併、合併または合併に関連する任意の対応配当金または割り当てを含む任意の制限された付属会社の直接的または間接(X)が、任意の配当金または借り手または任意の制限された付属会社の配当のために任意の割り当てを行うことを許可してはならないが、以下の場合を除く：(A)借り手が借り手の持分(不適格株を除く)で支払わなければならない配当金または割り当て、または(B)制限された付属会社が支払うべき配当金または割り当ては、完全資本付属会社の制限された付属会社が発行する任意の種類または系列証券が支払うべき任意の配当または割り当てである限り、借り手または制限された付属会社は、少なくともそのカテゴリまたは一連の証券の持分に応じて、その比例して割り当てられた配当金または割り当てを受け取り、(Y)購入、償還、打破、または-99-
任意の合併または合併に関連する権益を含む任意の直接または間接親会社の任意の株式を他の方法で買収または価値で解約するか、または(Z)任意の所定の償還、債務返済または満期日、任意の二次債務(購入、買い戻しまたは他の方法で二次債務を買収することを除く)の前に、それぞれの場合の元金支払い、償還、買い戻し、失敗、または他の方法で取得または価値でログアウトし、いずれの場合も購入日から1年以内に満了しなければならない。買い戻しまたは買収)(上記(X)~(Z)項で説明したすべてのこのような支払いおよび他の行動は、総称して“制限支払い”と呼ばれる)が、以下の場合を除く：(1)適用金額を超えない制限支払い；しかし、このような制限的な支払いを行う際およびそのような制限的な支払い形態の効力を与えた後、(X)違約または違約イベントが発生せず、継続しており、(Y)第6.01(A)節の規定によれば、借り手は、少なくとも1.00ドルの債務を招くことが許可され、(Ii)借主または付属保証人の二次債務の失敗、償還、買い戻し、または他の方法での獲得または償還は、当該個人の債務再融資を交換または実質的に同時に売却して得られた金額から行われる。(Iii)借主の任意の直接または間接親会社の持分価値を支払うための制限された支払いであり、これらの権益は、借り手、その任意の付属会社またはその任意の直接または間接親会社の任意の未来、現職または前任従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタント(またはそのそれぞれの遺産、制御投資付属会社または直系家族)によって所有されており、これらのエンティティは、借り手または制限された付属会社が投資を所有しており、エンティティは、借り手の取締役会(またはその補償委員会)によって誠実に“共同経営会社”として指定されており、各場合、任意の株主合意に基づいて、任意の管理層株式計画または株式インセンティブ計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または合意；ただし、いずれの財政年度においても、本条第(Iii)項に基づいて支払われる制限された支払総額は、2，000万ドルを超えてはならない(いずれの財政年度の未使用額は次の財政年度に繰り越さなければならないが、いずれの財政年度の最高限度額は3，000万ドルである(次のただし本の制限を受けない)。また、いずれの財政年度においても、その額を増加させることができる額は、(A)借り手及び制限された付属会社が決済日後に受信したキーパーソン生命保険証書の現金収益に加えて、(B)借り手の株式を売却する(不適格株を除く)現金収益、及び借り手に提供される範囲内で、借り手の任意の直接又は間接親会社の持分を超えてはならず、いずれの場合も、借り手の管理層、役員、マネージャー又はコンサルタント(又はそのそれぞれの遺産、制御投資関係又は直系親族)のメンバーであってもよい。締め切り後に発生するその任意の子会社またはその任意の直接または間接親会社は、そのような持分を売却することによって生成された現金手続きが、第6.01(B)(Xx)(B)条に依存して発生した債務、第6.04条(I)項の支払いに依存する制限的な支払い、または投資定義第(Q)項による投資を許可することに依存していない限り、(C)第3項(A)および(B)項に従って以前に行われていた任意の制限的な支払いを差し引く金額である。さらに、借り手、その任意の直接的または間接親会社、または任意の制限された付属会社の管理メンバー、取締役、マネージャーまたはコンサルタント(またはそのそれぞれの遺産、制御された投資関連会社または直系親族)を取り消し、借り手の任意の直接または間接親会社の持分を買い戻し、借り手または任意の制限された付属会社の債務を借りた者、または任意の制限された付属会社の債務を使用してはならないことを規定する。-100-
本6.04節または本プロトコルの任意の他の規定については、限定的な支払いを構成し、(Iv)投資のために使用されていない除外寄付金で支払う制限的な支払い；(V)借主が直接または間接親会社に配当金を申告および支払いするか、またはその直接または間接親会社に融資を発行し、(A)特許経営税およびその会社の生存を維持するために必要な他の費用および支出を借り手の直接または間接親会社に支払うことを要求する額であり、(B)借り手は、外国、連邦、または単一所得税申告書を提出するグループ(借り手の直接または間接親会社が共同親会社である)の任意の期間に、外国、連邦、税務グループは、課税期間中の州および/または地方所得税(場合によっては)に、所得税が借り手およびその制限された付属会社の収入に起因することができ、その目的のためにその非限定的な付属会社から実際に受信された金額の範囲内で、これらの非限定的な付属会社の収入に起因する所得税に起因することができる限り、しかし、いずれの場合においても、任意の課税期間における上記納税額は、借り手、その適用の制限された付属会社及びその適用の非限定的な付属会社(上記範囲内)が当該課税期間中に当該等の外国、連邦、州及び/又は地方所得税(何者が適用されるかに応じて定められる)について納付しなければならない額を超えない。(C)借主、当該等の制限された付属会社及び当該等の非限定的付属会社(上記の範囲内)が独立者又は独立団体(何者に適用されるかに応じて定める)として支払うべき税金は、借り手又はその制限された付属会社が直接支払うべき当該税金等を差し引く。借り手の任意の直接的または間接的な親会社の高級社員に支払われるべきボーナスおよび他の福祉は、このような賃金、花紅およびその他の福祉を限度とする：(A)借り手の任意の取締役およびその制限された子会社の所有権または経営権、(D)借り手の任意の取締役間接親会社の一般企業間接管理費用(借り手およびその制限された子会社の所有権または経営権を基準とする)；および(E)取締役間接借款人の親会社がいかなる成功しない債務または株式権を発行することによって生じる合理的な費用および支出；(Vi)[保留されている](Vii)受取費用の分配または支払い；(Viii)償還、買い戻し、廃棄、または借り手の任意の株式または借り手の任意の直接または間接親会社の任意の株式を交換または実質的に同時に売却する株式(任意の不適格株を除く)または借り手の任意の直接または間接親会社の持分の収益から抽出または抽出するための方法；(Ix)宣言日後60日以内に任意の配当金または割り当てを支払う場合、発表日に当該配当金または割り当て本を支払うことは、本協定の規定に適合する。(X)引受権または株式承認証を行使する際に発生した持分買い戻しとみなされ、これらの持分は、当該等持分または株式証明書の行使価格の一部を表す。101-
(Xi)別表6.04に記載のプロトコルによる制限的支払い；(Xii)制限持分支払いの金額は、第(Xii)項による他の制限持分支払いおよび“投資許可”定義(U)条項に従って返済されていないすべての投資と併せて計算した場合、借り手が最近終了したテスト期間内のEBITDAの(X)$2億および(Y)50.0%の両方のうち大きい者を超えない。(Xiii)[保留されている](Xiv)第6.01節に従って発行された借り手または任意の制限された付属会社の任意のカテゴリまたは一連の不適格株の所有者は、配当金を発表して支払うが、そのような配当金は“利息料金”の定義に含まれている[保留されている](Xvi)制限性二次債務支払の額は、第(Xvi)項に従って支払われたすべての他の制限的二次債務前払いと合計して、最近終了した試験期間内の借り手のEBITDAの(X)$10000000および(Y)25.0%の大きな者を超えてはならない。(Xvii)借主または任意の制限された付属会社が、任意の未来、現在または以前の従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの遺産、制御された投資関連会社または直系親族)が保有する株式の任意の買い戻し(これに関連する源泉徴収または同様の納付すべき税金を含む)について支払いまたは予想される支払い、株式オプションの行使に関連する買い戻しとみなされる追加の制限された支払い；および(Xviii)追加の制限された支払い；しかし、この制限支払日前に最近終了した試用期間の最終日までに、この制限支払いに形式的効力(それによる純収益の運用を含む)を与えた後、このときの総合レバー率は3.00：1.00を超えない。ただし、本条項6.04条第(I)、(Xii)、(Xvi)および(Xviii)項で許容される任意の制限支払いを実施した場合および実施後、借り手は、いかなる制限された付属会社からも、借り手の任意の関連会社に任意の金を支払うことを許可してはならない、またはその任意の財産または資産を売却、レンタル、譲渡または他の方法で処理してはならない、または借り手の任意の関連会社から任意の財産または資産を購入したり、借り手の任意の関連会社と任意の取引、契約、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証を締結したり、借り手の任意の関連会社の利益のために任意の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは担保を行ったり、その利益のための任意の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは担保、または借主の任意の関連会社の利益のための取引、またはその利益のための任意の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは担保、または借主の任意の関連会社の利益のための取引、またはその利益のための任意の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは担保、または借方人の任意の関連会社の利益のための取引、またはその利益のための任意の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは担保、または借り手の任意の関連会社の利益のための取引、またはその利益のための任意の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは担保、または借主の任意の関連会社の利益のための取引、またはその利益のための任意の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは担保、または借主の任意の関連会社(I)この共同取引の条項が借り手または関連する制限された付属会社に対して、実質的に借り手またはその制限された付属会社が関係者との取引で得られる条項よりも悪い条項がない限り、(Ii)借主は、任意の共同取引または一連の関連総額が2，500万ドルを超えるまたは2，500万ドルを超える関連する共同取引について代理店に支払うことができない限り、-102取締役会の大多数のメンバーが採択した取締役会決議-
借り手は、このような関連取引を承認し、上級職員証明書に規定されており、このような関連取引が前文(I)項に適合することを証明する。(B)本第6.05節(A)項に規定する制限は、(I)借主または任意の制限された付属会社間または間の取引、(Ii)第6.04節および許可された投資条項によって許可された制限された支払い、(Iii)借主者、その任意の直接的または間接的な親会社または任意の制限された子会社の高級管理者、取締役、マネージャー、従業員またはコンサルタントに支払う合理的かつ慣例的な費用、およびそのための賠償；(Iv)[保留されている](V)借り手または任意の制限された付属会社(場合に応じて)は、財務的観点から、このような取引が借り手または制限された付属会社に対して公平であるか、または第6.05節(A)(I)項の要件に適合することを示す独立財務顧問の手紙を代理人に提出する。(Vi)(A)借主およびその制限された付属会社が、借り手の任意の未来、現または前任従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタント(またはそのそれぞれの遺産、制御投資付属会社または直系親族)、その任意の直接または間接親会社または借り手または制限された付属会社が投資を所有し、借り手取締役会(またはその報酬委員会)によって“共同会社”として誠実に指定された任意の他のエンティティの支払いおよび債務、不適格株式および優先株(および上記のいずれかの事項の解約)、それぞれの場合、任意の株主合意に基づいて、管理職株式計画または株式オプション計画または任意の他の管理職または従業員福祉、計画または合意；および(B)そのような従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタント(またはそのそれぞれの遺産、制御投資付属会社または直接家族メンバー)と締結された任意の借り手によって誠実に承認された任意の雇用協定、株式オプション計画および他の補償計画、ならびに任意の補充行政者退職福祉計画または手配；(Vii)付表6.05の任意の合意、文書または手配、またはそれに対する任意の修正(任意の修正が、借り手が善意で合理的に決定された締め切りに基づいて有効な適用協定と比較される限り、任意の重要な点で貸主全体に不利ではない限り)；(Viii)[保留されている](Ix)[保留されている](X)顧客、顧客、サプライヤーまたは買い手または売り手との取引、通常の業務中またはその他の場合、本契約における借り手および制限された付属会社に対する公平な条項を遵守し、借り手取締役会または上級管理職の合理的な決定に基づいて-103-
または条項は、少なくともこのとき非関連者から得られた合理的な条件と同様に優遇される。(11)[保留区](十二)任意の売掛金融資及び標準売掛金融資業務に係る売掛金、支払無形資産及び関連資産の売却又は参加。(十三)[保留区](Xiv)通常の業務中に任意の合弁企業に支払われた金、または任意の合弁企業から支払われた金、および任意の合弁企業との取引。借り手は、いかなる制限された付属会社がいかなる処置または契約を締結してもいかなる処置を行うことも許可してはならないが、(A)通常の業務中に古いまたは古ぼけた財産を処分する場合を除いて、現在所有されているか、または後に得られたものであっても、借り手および制限された付属会社の業務に使用されなくなったか、またはその業務に使用されなくなった財産を処分すること、(B)在庫の処分、販売のために保有する貨物、および通常の業務中に保有する無形資産；(C)以下の場合の財産処分：(1)このような財産は、類似のリセット財産の購入価格でクレジットと交換されるか、または(2)このような処置の収益は、同様のリセット財産の購入価格に迅速に使用され、(D)借主または制限された付属会社に財産を処分する(任意の制限された付属会社の解散を含む)、ただし、このような処置は、通常の業務中に借り手または任意の適用可能な制限された付属会社の価格および条項および条件が、借主または任意の適用可能な制限された付属会社が長期的に無関係な第三者から得ることができる価格および条件を下回ってはならない。(E)第6.03及び6.04節で許可された処分、第6.02節で許可された留置権、及び第6.07節で許可された投資は、それぞれの場合、本第6.06(E)節の規定を参照することを除いて、(F)現金等価物の処分、(G)催促又は妥協に関連する売掛金の処分、又は第6.01(B)(I)節で許可された任意の売掛金に関する売掛金、無形支払及び関連資産の処分；(H)リース、分譲、譲渡、ナンバープレートまたは再特許であり、このようなテナント、分譲、譲渡、ナンバープレートまたは再発行は、正常な業務プロセス中に行われ、借り手および制限された付属会社の業務に大きな妨害を与えることはない。-104-
(I)当該等の意外事故の現金純額を受け取った後に、意外事故の影響を受けなければならない財産を移転する。(J)本6.06節で許可されていない財産(証券化取引に関するいかなる資産処分を除く)。ただし、条件は、(I)このような処置を行う際(違約が存在しない場合に達成された法的拘束力のある承諾によるいかなるこのような処置も含まない)、違約または違約事件が存在すべきではなく、そのような処置によって違約または違約事件を引き起こすこともなく、(Ii)本条(J)によるいかなる処置についても、その公平な市場総価値が5，000万ドルを超え、借り手または制限された付属会社が現金または現金等価物の形で75%以上の対価格を得るべきであることである(それぞれの場合、受信時に無料かついかなる留置権もないが、7.02節で許可された非同意留置権を除く)。ただし、本項(J)(Ii)については、(A)借主又は当該制限された付属会社の任意の負債(本項に従って提供される借主の最新の総合貸借対照表又はその脚注に示すように)、譲受人が適用される財産権処分について負担し、適用されたすべての債権者によって有効に免除された借り手及びすべての制限された付属会社が負担した債務(処分された資産を担保とする負債を除く)。(B)借入者または制限された付属会社が譲受人から受信した任意の証券であり、当該証券は、適用処分終了後180日以内に借り手または制限された付属会社から現金に変換される(受信された現金を限度とする)；および(C)借主または当該制限された付属会社がその処置について徴収した任意の指定された非現金対価は、第(C)項に従って請求されたすべての他の指定された非現金対価と共に総公平な市価を有する。(A)、(B)および(C)項のそれぞれの場合、非現金対価を指定したときに最近試験期間を終了したEBITDAの(X)$1.5億ドルおよび(Y)35.0%の大きな値を超えてはならず、各指定された非現金対価格の公平な市場価値は、受信時に計量され、その後の価値変化に影響を与えない。(K)制限されない付属会社の株式の発行または販売、またはその債務または他の証券の発行または販売、(L)規則第1031条(または同様または後続の条文)によって許容される範囲内で、任意の類似財産の交換(この条文によって許可された当該財産上のいかなるブーツも含まない)は、承認業務で使用するためのものである。(M)任意のヘッジ責任を解除する。(N)第6.01(B)(Xxi)条で許可された販売およびレンタル取引に関連する処置；(O)共同経営配置および相類拘束力のある配置に列挙された共同事業者間の常習売買手配によって規定された範囲で合営企業の投資を処分するか、または合営当事者間の常習売買手配に応じた処置；および(P)財産に関連するいかなる処置(任意の関連処置または一連の処置と合計)せず、公平な時価が2，500万元を超える。-105-
ただし、第6.06節(第6.06(D)節を除く)による公平な市場価値が2500万ドルを超える任意の財産に対する任意の処分または一連の関連処分は、処分時の当該財産の公平な市場価値を下回ってはならない。本6.06節で明示的に許可された範囲内で、第6.06節で明らかに許可された借入先以外の者への売却は、このような契約は無料で販売されなければならず、融資書類による留置権の制限を受けず、代理人は、上記の目的を達成するために適切と考えられるいかなる行動をとることを許可されなければならない。第6.07節の投資制限及び制限されていない付属会社を指定する。(A)借入者は、投資が許可されていないいかなる投資も、制限された付属会社が直接または間接的に行うことを許可してはならない。(B)借り手は、“非制限付属会社”の定義の最後から2番目の段落の規定に適合しない限り、制限された付属会社になることを許可してはならない。任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定する場合、借り手及び制限された付属会社がこのように指定された付属会社のすべての未償還投資(償還されたものを除く)は、“投資”の定義の最後から2番目に述べた金額に応じた投資とみなされる。このような指定は、借り手及びその制限された付属会社の投資が“許可された投資”の定義に適合し、その付属会社が他の態様で“非制限付属会社”の定義に適合している場合にのみ許可される。第6.08節は、制限された付属会社の配当及び他の支払い制限に影響を与える。(A)借入者は、非付属保証人の任意の制限された付属会社が、そのような制限された付属会社の次の能力を直接または間接的に生成してはならず、他の方法で存在または許容または発効してはならない：(I)(A)借り手または任意の制限された付属会社に配当金を支払うか、またはその任意の他の権益または参加またはその利益で測定するか、または(B)借り手または任意の制限された付属会社の任意の債務を支払い、(Ii)借主または任意の制限された付属会社に融資または下金を発行すること。または(Iii)その任意の財産または資産を借り手または任意の制限された付属会社に売却、賃貸または譲渡する。(B)本6.08節(A)項に記載の制限は、以下の理由による財産権負担または制限には適用されない：(I)契約日に発効する契約財産権負担または制限は、貸出文書および関連文書(CollateralDocumentsを含む)、(Ii)ABL信用協定または関連融資文書、2020年優先手形または2021年優先手形、各場合において成約日に発効する。-106-
(3)通常の業務中に取得された財産に対して負担される購入通貨義務及び資本化リース義務であって、このように取得された財産には、本第6.08節(A)(3)項に記載の性質の制限を適用すること、(4)法律又は任意の適用された規則、条例又は命令を適用すること、(5)借入者又はそのような取得時に既に存在する任意の合意又は他の文書(ただし、これに関連して締結又は考慮されているものではない)、その財産権負担又は制限は、いかなる個人、その人以外の誰の財産又は資産、又はその人の財産又は資産にも適用されない。(Vi)制限された付属会社の全部またはほぼすべての株式または資産を売却または処分するために締結された合意に従って制限された付属会社の慣行に制限された契約と、(Vii)債務者が担保資産を処分する権利を制限する第6.01および6.02節の規定に従って発生する保証債務と、(Viii)通常の業務中に締結された契約に基づいて現金または他の預金または純値に適用される制限と、を含む資産売却契約。(Ix)締め切り後に発生する他の債務、不適格株または優先株、(X)合弁企業協定および他の同様の合意における習慣規定、(Xi)通常業務中に締結されたリースおよび他の合意における習慣規定、(Xii)任意の売掛金手配に関する制限、条件は、このような制限が必要または望ましい場合、借り手は善意の決定のために当該売掛金手配を実施する。(Xiii)借り手またはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に締結した任意の取引、純額決済、運営、建設、サービス、供給、購入、または他のプロトコルに記載されている制限または条件；しかし、これらのプロトコルは、借り手または制限された付属会社の1つまたは複数の財産、プロトコルに従って生成された支払権またはその収益の財産権負担のみを禁止し、借り手または制限された付属会社の任意の他の資産または財産、または任意の制限された付属会社の資産または財産に適用されない。及び(Xiv)第6.01(B)(Xvi)(Y)条に基づいて生成される債務に含まれる財産権負担又は制限であって、当該等財産権負担又は制限は、当該債務収益から取得した個人又は資産にのみ適用される。(Xv)顧客が通常の業務運営において締結した契約が現金又は他の預金又は純資産に適用される制限；及び-107-
(Xvi)本第6.08節(A)(I)、(Ii)および(Iii)項に示されるタイプの任意の財産権負担または制限は、本第6.08節(B)(I)~(B)(Xv)項で示される契約、文書または義務の任意の修正、修正、再説明、継続、増加、補充、返金、置換または再融資によるものである。しかし、このような修正、修正、再説明、継続、増加、補充、払い戻し、交換または再融資は、借り手の善意の判断の下で、このような財産権負担および他の制限については、このような修正、修正、再説明、継続、増加、補充、払い戻し、交換または再融資よりも実質的な制限があるわけではない。さらに、締め切りに存在する契約、手形または債務については、任意の修正、修正、再記載、更新、追加、補充、払い戻し、置換または再融資、このような負担および他の制限の制限は、締め切りに発効するこのような契約、手形または債務に含まれる制限よりも大きくてはならない。第6.09節の二次債務または組織文書の修正。(A)借主は、いかなる付属保証人も貸主の利益に実質的に不利な方法で二次債務に関する文書を修正、修正または変更することを許さない。(B)借主は、いかなる付属保証人も貸主の利益に実質的に不利な方法で二次債務に関する文書を修正、修正または変更することはできない。また、任意の付属保証人が、その任意の組織文書(任意の指定証明書の提出または修正を含む)またはその持分に関連する任意の合意(任意の株主合意を含む)を終了、修正または変更することを許可しないか、またはその持分について任意の新しい合意を締結することは許されないが、任意の重大な態様では、代理人または保証当事者の利益に不利ないかなるような修正、修正または変更、またはそのような新しい合意を除外することはない。しかし、借り手は、本契約または任意の他の融資ファイルが許可または禁止されていない限り、その組織ファイルを修正して、任意のそのような株式を許可することができる。第6.10節[保留されている]6.11借り手および制限された関連会社の業務。借り手と制限子会社は全体として、その全体業務の特徴を根本的かつ実質的に変えることはなく、借り手や制限子会社が決算日に全体として行う業務と比較する。6.12会計年度。借り手たちはその財政年度に何の変化もしないだろう。第七条違約事件7.01違約事件。次のいずれかのイベント(“違約イベント”)が発生した場合：(A)支払いを行わない.(I)この契約で支払わなければならない任意の定期融資の元金を支払うことができなかった借り手又は他の任意の貸金者，又は(Ii)5(5)−108の間で−
満期後の営業日、任意の定期ローンの任意の利息、または本契約または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の他の金額、または(B)特定のチェーノ。借り手または任意の制限された付属会社は、第5.02(A)節または第5.03節(借主の場合)、第5.09(B)節または第6条のいずれかに記載された条項、チノまたは合意、または(C)その他の違約を履行または遵守することができない。任意の貸手または任意の制限された付属会社が、それ自体が履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意を履行または遵守することができず(上記7.01(A)または(B)節で指定されていない)、これらの不履行は、代理人が借り手に通知した後30(30)日継続するか、または(D)陳述および保証する。借り手または本プロトコル内の任意の他の融資者を表す、または借主を表す任意の他の融資者または任意の他の融資文書において、または本プロトコルまたは関連文書に関連する任意の文書においてなされた、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証、証明、または事実陳述は、行われるか、または行われるとみなされるとき、任意の重大な点で不正確または誤ったものであるか、または(E)契約を交差させる。任意の貸手または任意の制限された付属会社(I)は、適用された猶予期間後に、任意の重大な債務について任意の金を支払うことができなかった(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促またはその他の方法であっても)、または(Ii)そのような重大な債務に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行することができなかったか、または、違約者または他の事件が重大な債務の所有者(または受託者または代理人)またはそのような重大な債務の所有者またはその所有者またはそのような受益者または受益者を代表する代理人を代表するように、必要に応じて通知を出さないように、必要に応じて重大な債務の償還または満期になることを通知しない。(自動または他の方法で)前払い、廃棄または償還、または所定の満期日前に買い戻し、前払い、廃棄、または償還のような債務を提出すること；ただし、本項(E)(Ii)は、(A)担保重大債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了した債務には適用されず、本合意に従ってこのような売却又は譲渡が許可された場合、又は(B)重大債務を構成する任意のヘッジプロトコルに従って発生した終了イベント又は同様のイベント(本項(E)(Ii)は、このような終了又は同様のイベントにより必要な支払いができなかった場合に適用されることはいうまでもない)。また、(E)(Ii)項下の違約事件は、(1)ABL信用協定項の下の債務又は任意のこのような再融資債務が当該違約により加速した日及び(2)管理代理人が当該違約により加速した日前に発生してはならず、ABL信用協定第10.2.11条の違約又はその中の任意の他の財務的契約又はABL信用協定に関連する任意の再融資債務について違約事件が発生してはならない。担保代理人および/またはABL信用協定または任意のこのような再融資債務項目の下の融資者は、そのような違約のために担保債権者救済方法を行使している。(F)破産手続等借り手または任意の重要な付属機関は、任意の債務救済法に基づいて任意の法律手続を提起または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うか、またはその全部または任意の重要部分のために任意の係、係、受託者、受託者、保管人、清算人、回復者、管理人、管理人、行政接収者、検査人または同様の者を委任するか、または任意の引継人、受託者、保管人、管理人、清算者、管理人、行政接収者、検証者または同様の者が、上記の者の申請または同意を得ずに委任-109~109~109を継続して委任することに同意する
または債務者救済法に基づいて提起された上記のいずれかまたはその全部または任意の重要財産に関連する訴訟は、上記当事者の同意を得ずに六十(60)カレンダー日を継続するか、またはそのような任意の訴訟において救済命令を下すか、または(G)債務を償還することができない、または(G)差し押さえを行うことができる。(I)借り手または任意の重要な付属機関が無力になったか、またはその無力さまたは一般的に満了時にその重大な債務を支払うことができなかったことを書面で認めるか、または(Ii)任意の差し押さえ命令または実行命令または同様の手続きは、全体として貸金側財産の全部または任意の重要部分に対して発行または徴収され、その提出または徴収後60(60)日以内に解除、空き、または完全に保証されなかった、または(H)判決。任意の貸金者または任意の制限された付属機関に対して、総金額が5，000万ドルを超える最終判決または命令を下す(範囲が独立第三者保険保証の範囲内ではなく、保険者はその判決または命令の通知を受けており、保証を拒否していない。本プロトコルの場合、権利保持書を発行することは保証拒否とはみなされない)、この判決または命令は、連続して60(60)日の控訴期間中に満たされてはならない、撤回、解除、または一時停止または保証されてはならない、または(I)ERISA。(I)任意の計画または多雇用主計画はERISA事件を発生させ、この事件は、任意の融資者の責任総額に重大な悪影響をもたらすか、または(Ii)任意の貸手または任意のERISA関連会社が、任意の適用猶予期間の満了後に、ERISA第4201条に従って多雇用主計画下での抽出責任について支払うことができない任意の分割払いを支払うことができず、分割払いは、任意の貸手の責任総額を合理的に予想することができ、重大な悪影響をもたらすことができるか、または(J)融資文書の失効をもたらすことができる。任意の融資文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本合意の平文で許可されているか、または本合意による任意の理由(第6.03または6.05条に許可された取引の結果を含む)、または代理人または任意の貸金者が破産としてまたは解除されないため、完全に有効かつ有効ではない、または任意の貸金者が任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性に書面で異議を提起する。または任意の融資者が、任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを書面で否定するか(本合意条項に従って本合意の下で融資者の義務を履行する場合を除く)、または書面で任意の融資文書を撤回または撤回すると主張するか、または(K)制御権変更。制御権が変更される；または(L)担保ファイル。第4.01、5.11または5.12節または担保文書に従って交付された任意の担保文書によれば、任意の理由(その条項に基づいて、第6.03または6.05節で許可された取引の結果を含む)によって、協力文書によって要求される優先権(または適用担保上に作成された他の保証を主張する)よりも有効で完全な留置権の作成を停止し、第6.02節で許可された留置権に適合することを前提として、カバーされた担保の任意の部分の保証権益を主張する。このような担保の公平な市場総価値が2500万ドルを超える限り。-110-
7.02節違約時の救済措置。任意の違約事件が発生し、継続している場合、代理人は、必要な貸金者の要求に応じて、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである：(A)各貸手が定期融資の終了を約束し、そのような承諾を終了することを宣言する；(B)定期融資を返済していないすべての未払い元金、すべての計算すべき利息および未払い元金、および本契約または任意の他の融資文書に従って不足しているまたは対応するすべての他の金額は、提示、要求、抗議、または任意の他の形態の通知を提示することなく、ここで明確に免除される。および(C)自身および貸手を代表して融資書類を行使するか、または法律の下でそれおよび貸金者に提供されるすべての権利および救済措置を適用するが、米国破産法に基づいて実際にまたは借り手に関する救済令が入力されると、各貸手が定期融資を発行する義務は自動的に終了し、定期融資を返済していないすべての未償還元金および上記のすべての利息および他の金額は自動的に満期になって支払い、すべての場合、代理人または任意の代理人はこれ以上行動する必要はない。各貸主は、ここで取消不能に代理人(およびその関連会社および支店)をその代理人として指定し、代理人が他の融資文書に署名し、融資文書条項を行使して代理人に付与する権限と、それによって生じる合理的に付随する行動と権力を行使することを含む行動を取ることを許可しなければならない。代理人は、他の貸金人と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように同じ権利および権力を行使することができ、代理人およびその付属会社は預金を受けることができる。融資先または融資先の任意の子会社または他の関連会社に融資し、融資先またはその付属会社と一般に、本契約の下の代理人ではないように、任意のタイプの業務に従事しなければならない。代理人はまた、担保文書の下で付与された担保(またはその任意の部分)を保持または強制するための担保(またはその任意の部分)のための任意の留置権、または代理人の指示の下で任意の権利および救済措置を行使するために指定された任意の協議代理人、分代理人、および実際の代理人を保有または強制するために、融資先またはその付属会社と一般的に任意のタイプの業務に従事しなければならない。本第八条及び第九条のすべての規定による利益を享受する権利がある(当該等の共通代理人、分代理人及び代理弁護士が融資文書中の“担保代理人”であるにもかかわらず)、本契約に詳細に規定されているように。代理人はいかなる責任又は義務を負うべきではないが、融資文書に明確に規定されているものを除く。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、(A)代理人はいかなる受託責任又は他の隠れた責任の規定を受けず、責任が発生したか否か及び継続するか否かにかかわらず、(B)代理人は任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任がないが、融資文書は、代理人が所定の貸金人の指示に従って行使する適宜決定権及び権力を除外しなければならない(又は当該等の他の数又は百分率-111-
第9.02節に規定する場合は，(C)融資文書に明確に規定されている場合を除き，代理人はいかなる開示責任も負わず，開示できなかった責任にも責任を負うことができない。代理人である銀行またはその任意の付属機関が、任意の貸金者またはその付属機関に関連する任意の情報を伝達または取得した。代理人は、必要な貸金人(または第9.02節に規定されている場合に必要な他の数またはパーセントの貸金人)の同意または要求または取られていないいかなる行動に責任を負うか、または管轄権のある裁判所が最終的および控訴不可能な判決によって、それ自体に深刻な不注意または故意に不適切な行為がないと判断した場合には、いかなる行動も取らない。代理人は、いかなる違約も知らないものとみなされるべきである。借り手や貸手が代理人に書面で通知するまでは代理人は、(I)任意の融資文書内または任意の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書または任意の融資文書に関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、(V)担保または創作の価値または十分性を決定または調査する責任がないか、または調査する責任があるか、または調査する責任がある。担保の留置権又は担保の存在の完全性又は優先権、又は(Vi)は、第4条又は任意の融資文書中の他の場所に規定されている任意の条件を満たしているが、明確な要求を受けて代理人に交付されることを確認したものを除く。代理人は、真実であり、適切な人によって署名又は送信されたと考えられる任意の通知、請求、証明書、同意、声明、文書、文書又は他の書面に依存する権利があり、いかなる責任も負わない。エージェントはまた、口頭または電話による任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招くことがない。代理人は、法律顧問(彼らは融資当事者の代理人である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に従って任意の行動をとるか、または取らないいかなる行動も信じられない。代理人は、代理人によって指定された任意のまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。代理人および任意の当該均等代理人は、それぞれの関連側を通して、その任意およびすべての職責を履行し、その権利および権力を行使することができる。上記免責条項は、任意の当該等分代理人および任意の当該均等代理人の関連側に適用され、それぞれ本合意に規定されたクレジット手配銀団に関する活動、および代理人の活動に適用される。各貸金者および融資当事者は同意し、代理人は可能であるが、義務はない。承認された電子通信は、融資者の使用のためにIntraLinksまたはエージェントが選択した電子伝送システムとして使用される実質的に同様の電子プラットフォーム(“承認電子プラットフォーム”)上に掲示される。承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、代理店によって時々実施または修正される一般的に適用されるセキュリティおよびポリシー(ダブルファイアウォールおよびユーザID/暗号許可システムを含む)によって保護され、承認された電子プラットフォームは、単一ユーザ毎の取引許可方法によって保護されるが、この方法によれば、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいて承認された電子プラットフォームにしかアクセスできない。各貸手および貸手は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らず、秘密および他のリスクがあることを認めて同意する。このような分配によって提供される便利さおよび他の利点、ならびに本契約項に規定された他の代価を考慮して、貸手および融資当事者は、受領され、十分に支払われたことを確認した。-112、ここで、分配を許可する。-112-
承認された電子通信は、承認された電子プラットフォームを介して行われ、そのような配信のリスクを理解し、負担する。承認された電子通信および承認された電子プラットフォームは、“そのまま”および“利用可能な場合”に提供される。代理店またはその任意の共同会社またはそれらの任意の高級職員、取締役、従業員、代理店、コンサルタントまたは代表(“代理店共同会社”)は、承認された電子通信および承認された電子プラットフォームの正確性、十分性または完全性を保証せず、承認された電子通信および承認された電子プラットフォーム内のエラーまたは漏れに対していかなる責任も負わないことを明示的に示す。代理関連会社は、承認された電子通信または承認された電子プラットフォームについて、いかなる形態の、明示的、暗黙的、または法定の保証(適切性、特殊な用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥の保証を受けないことを含むがこれらに限定されない)。貸手および融資者のそれぞれが同意し、代理は可能であるが、(法律の適用可能な要件が適用されない限り)代理の一般的に適用される文書更新手順およびポリシーに従って、承認された電子通信を承認された電子プラットフォームに格納する。代理人は貸手と借り手に通知することでいつでも退職することができる。このような任意の辞任後、要求された貸手は、借り手が同意した場合(無理に拒否または遅延してはならない)場合には、後継者を指定する権利があるが、違約事件の存在および継続中には、借り手の同意を必要としない。要求された貸手が後継者を指定せず、退職代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内にこの任命を受けた場合、退職代理人は、貸手に代わって後継者代理人を指定することができ、代理人は、商業銀行または借り手が合理的に受け入れる任意のそのような商業銀行の付属機関でなければならない。相続人が本契約に規定する代理人としての任命を受けると、その相続人は、退職代理人のすべての権利、権力、特権、義務を継承して与えられ、退職する代理人は、本契約項の下での職責および義務を解除される。借り手が相続人代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。エージェントが本プロトコルに従って辞任した後，退任エージェント，その子エージェントおよびそのそれぞれの関連先がエージェント期間中にとった行動または見落としについては，本細則第VIII条と第9.03節の規定は引き続き有効であるべきである.各貸手は、代理人、任意の連席先頭手配人、任意の連席管理人、ファイル代理人、シンデガ代理人、または前述の任意の他の貸手または関連者に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本合意を締結するために、自分の信用分析および決定を下したことを認める。各貸手も、代理人、任意の連合席先頭コーディネーター、任意の協議者、ファイル代理人、シンジケート代理人、または任意の他の貸手、または前述の任意の関連者に依存することなく、時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って、または行動しないことを自己決定し続けることを認める
連席先頭協調者、連席管理人、書類代理、シンディガエージェントは、本プロトコルの下でいかなる権利、権力、義務、責任、責任または義務を有していないが、すべての貸主の権利、義務、責任または義務を除外することに適用される。各貸手は、代理人が借り手すべき要求を認可し、指示し、借り手または任意の制限された子会社の任意の売掛金手配下の任意の代理人と任意の債権者間合意を締結し、各貸手はその適用条項の制約を受けることに同意する。第8.02節の信用入札。担保当事者は、担保当事者が必要な貸金人の指示の下で、担保の一部または全部を受け入れて担保の一部または全部を償還して担保償還権または他の代替品を償還する代わりに、そのような方法で(1つまたは複数の購入ツールによって直接または1つまたは複数の購入ツールによって)全部または任意の部分担保を購入する(A)米国破産法の規定による任意の販売を含む、または(B)米国破産法第363、1123または1129条または任意の他の司法管区の任意の同様の法律による販売、または(B)任意の他の販売における任意の販売を含む、ここで取消不能に代理人を許可する。任意の適用法によれば、担保償還権は、債務の代わりに代理人(またはその同意または指示によって)によってキャンセルされるか、(司法行動または他の方法によっても)代替として受け入れられる。このような任意のクレジット入札および購入については、担保当事者の破産管理権を有する権利がなく、代理人は、規定された貸金者の指示に従って、課金率の原則に従って、購入された資産または資産(または債権または未清算債権が受取資産において取得または権益を有する債務を有し、そのような債権の清算時に、分配または権益のあるまたは有債権金額の償還された部分に比例する)に対してクレジット入札を行わなければならない。そのような任意の入札について、代理人は、1台以上の購入車を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を購入車または車両に譲渡することを許可されなければならず、(Ii)当事者のクレジット入札債務における各課税権益を保証する権利は、本プロトコルに従ってさらなる行動をとることなく、車両またはその車両に譲渡されるものとみなされるべきであり、(Iii)代理人は、購入車または車両を管理することを規定する文書を採択することが許可されるべきである(ただし、代理人は、その資産または持分に対する任意の処置を含む、管轄されるべきである。直接又は間接的に必要な貸手又はその譲受人が、本協定の条項又は適用される1台又は複数台の購入車の管理文書(状況に応じて決定される)の投票によって制御されるが、本合意の終了にかかわらず、本協定第9.02節に記載された貸手を要求された訴訟の制限を実施せず、(Iv)代理人は、当該1台以上の買収車を代表して各保証当事者に比例して債券を発行することを許可されなければならず、その関連義務は信用入札、利益であり、持権、組合、有限組合又は会員権益である。このような買収ツールによって発行された任意のそのような買収ツールおよび/または債務ツールにおいて、担保された当事者または買収ツールがさらなる行動をとる必要はなく、(V)買収ツールに譲渡された債務が任意の理由(別の入札がより高くまたはより良いため、買収ツールに譲渡された授権額が買収ツールの融資額または他の理由を超えるため)が担保の買収に使用されない場合、そのような債務は、担保当事者に比例して自動的に再割り当てされなければならず、任意の買収ツールがそのような債務によって発行された持分および/または債務ツールは自動的にログアウトしなければならない。どんな保証者や購入道具も追加的な行動を取る必要はない。各保証当事者の課税部分は、上記(Ii)項の規定に従って購入車両に譲渡されたとみなされるが、各保証当事者は、そのような文書に署名し、担保当事者(および/または−114~114の権益を取得する保証当事者の任意の指定者)に関する情報を提供しなければならない
代理人は、任意の買収ツールの構成、任意のクレジット入札の作成または提出、またはそのようなクレジット入札によって行われる取引の総和について合理的な要求を提出することができる債務ツール)。任意の適用法的要件の範囲内で、代理人は、任意の貸金者に支払われた任意の金から、源泉徴収税が適用される任意の金額に相当する金額を差し引くことができる。第2.15節に規定することを制限又は拡大することなく、各貸金者は、書面の要求が提出されてから10(10)日以内に、代理人が任意の理由(適切な表を含むが、適切に実行されていないが、または適切に実行されていないことを含むが、これらに限定されないが)によって、任意の貸金人またはその口座に支払われた金の中から税金を適切に控除することによって生じる任意およびすべての税金、ならびに代理人または任意の他の政府当局が代理人または任意の他の政府当局が代理人に対して所有およびすべての関連損失、クレーム、債務および支出を招いたり、主張したりしないようにしなければならない。あるいは，その貸手は代理人の状況の変化を通知しないため，免税または減税を無効にする).代理人が任意の貸手に交付したこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸金者は、代理人が本契約または任意の他の融資書類の下で任意の時間に代理人に当接して、この条項第8条の満了した任意の金額を使用し、相殺に使用することを許可する。第8.03項の合意は、代理人の辞任および/または交換、貸金者の任意の権利譲渡または置換、定期的な承諾終了、およびすべての他の免除の償還、補償または解除後も有効である。ARTICLE IXMISCELLANEOUSSECTION 9.01通知。(A)電話による通知および他の通信(以下(B)項の規定に適合する)を明確に許可するほか、本契約で規定されているすべての通知と他の通信は書面で、書留または書留またはファックスで次のように専用人または隔夜宅配便で送らなければなりません：借り手側に送る必要があれば、借り手側に送ってください。住所は：Clean Harbors，Inc.42 Longwater Drive Norwell，MA 02061-9149注意：デビス，Malm&D‘Agostine，P.C.One Boston Place，MA 02108
代理人に送る場合は、Goldman Sachs LLC 200 West Street，16 FloorNew York，NY 10282注意：SBD OperationsFacsimile No：(212)428-9270-借入金要求と利息選択要求のための電子メールアドレス：gs-sbdAgency-borowerNotitions@ny.email.gs.comが他の貸手に送信される場合は、その行政問題に規定されている住所またはファックス番号で送ってください。このようなすべての通知と他の通信(I)は、専人または隔夜宅配サービスで送信され、または書留または書留で郵送されます。受信または(Ii)がファックスで送信されたときに送信されたとみなされるべきである。ただし、受信者の通常営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日の開始時に発行されるものとみなされる。(B)本契約項の下で貸手への通知及び他の通信は、代理人が承認した手続に従って電子システムを使用して交付又は提供することができるが、代理人と適用される貸金人とが別途約束がある場合を除き、上記規定は、第2条による通知には適用されない。代理人または借り手(代表融資当事者)は、本契約項の下で電子通信方式で送信された通知および他の通信を受け入れることに同意するために、適宜、その承認された手順に従って、本契約項の下で電子通信方式でそれへの通知を受けることに同意することができる。しかし、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信が、送信者が予期される受信者の確認(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信した場合に受信したとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットサイトに掲示された通知または通信は、前述の(I)項に記載の電子メールアドレスによって予期された受信者によって通知を受信し、そのウェブサイトアドレスを識別することができるとみなされる。ただし、上記(I)及び(Ii)項については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の通常営業時間内に送信されていない場合は、その通知又は通信は、受信側の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。(C)本契約のいずれか一方は、本契約の他の当事者に通知することにより、その通知及び他の通信のアドレス又はファクシミリ番号を変更することができる。(D)電子システム。(I)各貸手は、代理人は可能であるが、義務はなく、Debtドメイン、Intralks、Syndtrak、Syndtrak、ClearParや実質的に類似した電子システム.(Ii)エージェントが使用するどの電子システムも“そのまま”と“利用可能な状態”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)このような電子システムの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.適切性、特定用途への適用性の任意の保証を含む、明示的、黙示、または法定保証は行われない。-116-
いかなるエージェントも、通信または任意の電子システムに関連する第三者の権利を侵害してはならない、またはウイルスまたは他のコード欠陥から保護してはならない。いずれの場合も、代理人またはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、任意の貸手または代理人が電子システムを介して通信を送信することによって生じる直接または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む、借り手または他の貸手または任意の貸手または任意の他の個人またはエンティティに対して、任意のタイプの損害責任を負わない。通信“とは、総称して、本節9.01節に従って、電子システムを介して電子通信方式で任意の融資ファイルまたはその中で行われる取引の任意の融資エージェントまたはその代表に提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を総称して指す。(A)代理人または任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権利または権力の行使を放棄したとみなされてはならないし、そのような権利または権力を行使することを放棄しているとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利もしくは権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならない。代理人および貸金人の本プロトコルおよび任意の他の融資文書下での権利および救済措置は蓄積されており、彼らが本来所有すべきいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、放棄または同意が第9.02節(B)項の許可を得ない限り、任意の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者への任意の乖離の同意は無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。前述の規定の一般性を制限することなく、法律で許容される範囲内で、融資の発行は、代理人または任意の貸手がそのときそのような違約を通知または知っているか否かにかかわらず、いかなる違約の放棄と解釈してはならない。(B)本契約または任意の他の融資文書または本協定のいずれの規定も、(I)本協定の場合に、借り手および必要な貸主が締結した1つまたは複数の書面協定に基づいて、放棄、修正または修正してはならない。または(Ii)任意の他の融資文書の場合(他の融資文書条項が明示的に想定されている任意の修正を完了するための任意のそのような修正を除く)、代理人と貸手側または貸手として必要な融資者の同意を介して締結された1つまたは複数の書面合意に基づいて；しかし、いかなる貸主の書面でも同意されていない。このような合意は、(A)貸主の期限承諾を増加させてはならない。第4条に規定する任意の条件を待つか、またはいかなる違約または強制前払いを放棄するか、または任意の貸金者の任意の定期的約束の増加を構成すべきではないこと、(B)任意の定期融資の元金を減少または免除するか、またはその金利を低下させるか、または本条項に従って支払うべき任意の利息または費用を低減または免除するか、またはそのような金額の支払いを要求する通貨を変更し、直接影響を受けない各貸金人の書面による同意を得ないか、(C)任意の定期融資元金の任意の予定支払日を延期するか、または本合意に従って支払うべき任意の利息、手数料または他の債務の任意の支払日を延期するか、または減少することは言うまでもない。このような支払いを免除または免除するか、または定期的に約束された予定期限を延期するか、この影響を直接受ける各貸金者の書面同意なしに(任意の強制的な定期ローン前払いを放棄(または修正)することは、所定の定期ローン前払い日を延期することを構成しないか、または任意の定期ローンの前払い金額を減少させることを理解する(または修正することがある)。ただし、第2.11(C)節の違約金利に関する規定又は借主が当該違約金利で利息を支払う義務を免除する場合は、必要な貸金者の同意を得るだけでよい；(D)第2.16(A)又は(B)節の方法を変更して、悪影響を受ける各貸手の書面同意を受けることなく、分担支払いの方法を変更する；(E)第9.02節のいずれかの規定又は“必要な貸手”又は“必要な種別−117”の定義を変更する−
貸金者“または任意の融資文書には、任意の権利の放棄、修正または修正、または任意の決定または任意の同意を与える貸金者の数またはパーセンテージの任意の他の規定が記載されており、(F)融資保証項におけるすべてまたは実質的にすべての付属保証人の義務を免除し(本契約または他の融資文書にさらに許可されているものを除く)、各貸金者の書面による同意を得ず、(G)本第9.02節(C)および(D)条項または任意の担保文書に規定されていることを除いて、すべてまたは実質的にすべての担保を免除する。各貸主が書面で同意するか、または(H)“保証債務がある”、“担保ヘッジ債務がある”または“保証現金管理清算がある”の定義を修正せず、その悪影響を受けたすべての貸金者の書面で同意されない。さらに、代理人が事前に書面で同意していない場合、このような合意は、修正、修正または他の方法で(X)本合意の下で代理人の権利または義務に影響を与えることができない、または(Y)その条項に基づいて、任意のカテゴリの貸手が所望のカテゴリの貸金人の書面の同意なしに、任意の他のカテゴリの貸金人とは異なる方法で支払いを受ける権利の任意の変更に影響を与えてはならない。(C)貸手は、ここで撤回することができず、融資当事者が代理人に付与した任意の担保留置権は、自動的に解除されなければならない(I)義務を履行した後、(Ii)担保を構成する財産を売却または他の方法で処分する場合(本プロトコルで許可されている任意の他の売却または他の処置の一部またはそれに関連する任意の他の売却または他の処置を含む)を別の借主以外の誰に売却するかの場合、売却または他の処置が本協定の条項に従って行われる限り(代理人は、さらなる問い合わせをせずに任意の貸手側の合理的な要求に応じて最終的にそれに提供される証明に依存することができる)、(Iii)第9.02条(B)項の規定に適合する場合、留置権の解除が要求された貸主の書面の承認、許可または承認を得る場合、(Iv)このような担保を構成する財産が任意の融資保証人によって所有されている場合、当該融資保証人が本合意の規定に基づいて融資担保項における義務を解除した場合、又は(V)代理人及び貸金人が協力文書に基づいて何らかの救済措置を行使する場合、任意のそのような協力の売却又は他の処置を実現するための要求。このような任意の免除は、任意の方法で融資者に対して解除、影響または損害を与えてはならず、融資者に対して保持されているすべての権益(任意の売却収益を含む)の免除権または任意の留置権(または融資当事者の義務を除く)は、融資文書に規定された範囲内で、これらのすべての権益が担保の一部を構成し続けるべきである。貸金者は、代理人が合理的に受け入れた文書に従って、代理人又は担保代理人が、任意の融資文書に基づいて代理人又は担保代理人が保有する任意の財産の任意の留置権を付与するか、又はその財産の任意の留置権を当該等の財産の任意の留置権に付与又は従属する所有者を解除することができ、当該財産の留置権は、許容留置権の定義(Q)段落に従って許容される(第6.01(B)(Vi)又は(B)(Xxi)条に従って生じる債務に限定される)(各場合において、当該留置権が担保される義務の条項で要求される範囲に限定される)。(D)第02節9.02節に含まれるいかなる規定も逆に、(D)第02節9.02節に含まれるいかなる規定も逆に、(D)第02節9.02項に含まれるいかなる規定にもかかわらず、逆に、担保権によって保証される義務の範囲は限定される。本プロトコルの修正または修正は、その条項が、ある特定のカテゴリの定期融資または定期的約束を有する貸主の本プロトコルの下での権利または義務に影響を与える(ただし、任意の他のカテゴリの定期的な融資または定期的な約束を有する貸手に影響を与えることはない)、任意の実質的な態様で任意の他のカテゴリに悪影響を与えることなく、借り手、代理人、および影響を受けたカテゴリの貸手が本節の要求に従って同意する1つまたは複数の書面合意によって達成することができ、影響を受けたカテゴリの貸手がその時点で本プロトコルの下で唯一の貸手カテゴリである場合、(E)任意の提案された改正について、“各貸主”または“すべての直接影響を受ける貸手”の同意の免除または同意を要求し、要求された貸手の同意が得られたが、他の必要な貸手の同意が得られない(必要があるが同意を得ていない貸手は、本明細書では“非同意貸手”と呼ばれる)であれば、借り手は、同意していない貸手を本合意の貸手側として置換することを選択することができる(または−118−
同意を求めているカテゴリからこのような同意されていない貸手を置き換える).ただし、置換を行うと同時に、(I)借主及び代理人が合理的に満足している別の銀行又は他の実体は、その日に譲渡及び仮定に基づいて非同意貸手の定期融資及び他の債務を現金で購入することに同意し、本合意項のすべての目的の貸主となり、非同意貸主がその日に終了するすべての義務を負い、第9.04節(B)(Ii)項の要求に遵守し、(Ii)代替貸主は適用される提案修正案について同意しなければならない。また(Iii)借主は、交換の日に非同意貸主にすべての利息、手数料、その他の金を支払わなければならないが、これらに限定されないが、第2.14及び2.15節の規定に従って非同意貸手に支払われるべき金(非同意貸主の定期融資がその日に前払いされていると仮定し、代替貸主への売却ではないと仮定する)。(F)代理人及び借り手が契約終了日(この日を含む)に任意の曖昧さ、漏れ、エラー、エラーが発見された場合。本プロトコルまたは任意の他の融資文書内の任意の条項に印刷エラーまたは他の欠陥が存在する場合、代理店および借り手は、そのような曖昧性、漏れ、エラー、印刷誤り、または他の欠陥を是正するために、そのような条項の修正、修正、または追加を許可されなければならず、このような制限は、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる。第9.03節費用；賠償(A)借主は、代理人の弁護士CaHill Gordon&Reindel LLPとシンジケートとの配布(インターネットまたはIntralinksなどのサービスを含むが、インターネットを介してまたはIntralinksなどを介して)本契約に規定されたクレジット手配および融資文書および関連文書の準備に関連する合理的な費用、課金および支出を含む(I)代理人およびその付属会社によって発生するすべての合理的な文書記録付き自己支払い費用を支払わなければならない。(Ii)代理人およびその付属会社で発生するすべての合理的な文書記録付き自己支払い費用。任意の融資文書の条項の修正または免除(それにしたがって計画された取引が完全であるか否かにかかわらず)、(Iii)代理人または貸手によって発生するすべての合理的な文書記録された自腹の費用を含み、代理人および貸手の全体としての弁護士事務所および代理人および貸手の現地弁護士事務所が、各適用司法管轄区域内で代理人および貸手のために提供される合理的な文書記録された費用、課金および支出(ならびに代理人または任意の貸手または貸手団体が、実際または潜在的な利益衝突または異なる抗弁要求の利用可能性に基づいて必要な追加弁護士)を決定する。本項の下にある権利、または定期ローンおよび本条項に従って行われる他のクレジット拡張に関連する権利を含むローン文書に関連する権利を収集または保護することは、このような定期ローンに関連する任意の作業、再構成または関連交渉中に発生するこのような合理的に記録されたすべての自己負担費用を含み、(Iv)本プロトコル、ローン文書または借り手が代理人とこれに関して締結した任意の別個の合意の任意の他の条項の規定の下で、代理人が融資文書を管理する際に発生するすべての合理的な記録を有する自己支払い費用を含む、ローン文書に関連する権利を収集または保護する。上記一般性を制限することなく、借り手が本9.03節により精算可能な費用には、(A)留置権と業権監査及び業権保険と、−119−
(B)担保融資、財務諸表の提出及び継続の税費及びその他の費用、並びに代理人の留置権の整備、保護及び継続の他の行動を記録する。(B)借主は、代理人、連席管理人、および各貸主の身分、および任意の上記者の各関連者(各上記者を“被弁済者”と呼ぶ)、以下の任意のおよびすべての損失、申請、損害賠償、罰金、債務および関連支出について、任意の被弁済者の任意の弁護士の費用、課金および支出を含み、上記者に賠償を行い、(I)融資文書またはそれによって締結、実行または交付された融資文書または任意の合意または文書によって引き起こされたまたは主張された費用、課金および支出を含む損害から各被弁済者を損害から保護しなければならない。(Ii)借り手またはその任意の付属会社が現在または以前に所有または経営している任意の施設または借り手またはその任意の付属会社もしくは借り手またはその任意の付属会社が所有または経営している任意の財産と何らかの関係がある任意の環境責任、または借り手またはその任意の付属会社が所有または経営している任意の財産に関連する任意の環境責任；(Iii)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き、権利侵害または任意の他の理論、および任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず(その事項が第三者または借り手、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連会社によって開始されているか否かにかかわらず)、または(Iv)任意の定期融資またはその得られた収益の使用または提案用途；しかし、このような損失、請求、損害賠償、罰金、債務或いは関連支出は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決で、当該被補償者の深刻な不注意又は故意の不適切な行為によるものと判断した場合、当該被補償者に対して当該等の損害賠償を提供してはならない。(C)借り手は、この第9.03節(A)又は(B)項の規定に従って代理人に支払うべき任意の金額を支払うことができず、各貸手は、当該未払い金額に対する貸手の適用割合(適用される未償還の費用又は賠償支払いを求める際に決定される)を代理人に支払うことにそれぞれ同意する。しかし、清算されていない費用または賠償損失、クレーム、損害、罰金、責任または関連費用は、代理店によってその身分で招いたり、それに対して提起されたりすることができる。(D)法律が適用される範囲内で、本協定のいずれか一方は、本協定の任意の他の当事者またはその任意の関連者に提起された任意のクレームを主張し、放棄してはならない。いかなる責任理論に基づいて、本合意または本協定によって考慮された任意の合意または文書によって生成された、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接的、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)、定期的なローンやその収益の使用ただし、第(D)項は、請求者が請求された第三者に対する特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償の義務を免除しない。(E)成約日に支払うことを要求する金額を除いて、借り手は、領収書を受け取ってから10(10)営業日以内に上記(A)及び(B)項のすべての借金を支払い、このような費用を合理的に詳細に列挙しなければならない。貸手は，本項第9.03条(C)項に基づいて支払うべきすべての金は，書面の要求後ただちに支払わなければならない。第9.04節相続人及び譲受人。(A)本協定の規定は、本合意の双方及びここで許可されるそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く-
第6.03節又は“制御権変更”の定義により許可されるように、借主は、各貸金者の事前書面による同意を得ない場合には、本項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(かつ、借り手が当該同意を得ずに行ったいかなる譲渡又は譲渡も無効)、及び(Ii)本節の規定を除いて、いかなる貸金者は、この条項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。本協定に明示的又は黙示されたいかなる条項も、いかなる者(本協定の双方、そのそれぞれの相続人及び譲受人を除く)、参加者(本第9.04節(C)項に規定する範囲内)、及び本合意が明示されている範囲内で、各代理人及び貸金人に付与された関連者が本合意又は本協定により享受した任意の法律又は公平な権利、救済又はクレームと解釈してはならない。(B)(I)は、以下(B)(Ii)項に規定する条件を満たし、任意のLenderは、本プロトコル項の下の権利および債務の全部または一部(その全体または一部の定期的約束およびその時点でそれが不足している定期融資を含む)を1つまたは複数の個人(資格を満たさない機関を除く)に譲渡し、以下の借り手の書面同意を事前に取得することができる(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)。しかし、借り手は、借り手が通知を受けてから10(10)営業日以内に代理人に書面通知を出さない限り、定期融資の譲渡に同意したとみなされなければならない。また、借り手、貸手の関連会社、承認基金、または第7.01条(A)、(F)または(G)項に規定する違約事件が発生し、継続している場合には、借り手の同意を必要としない他の譲受人に譲渡する。ただし、定期融資の全部または任意の部分を貸主、貸手の関連会社または承認基金に譲渡し、代理人の同意を必要としない。(2)譲渡は、以下の追加条件の制限を受けなければならない：(A)貸手または貸手の関連会社に譲渡する場合、または借主の定期承諾または任意の種類の定期融資の全ての残り金額を譲渡する場合を除く。各譲渡に制限された譲渡貸主の定期的な承諾または定期的な融資の金額(譲渡および譲渡に関連する資産が代理人に交付された日から決定される)は、借り手および代理人がそれぞれ別の同意がない限り、250，000ドルまたは250，000ドルを超える整数倍を下回ってはならない。ただし、第7.01条第(A)、(F)又は(G)項に規定する違約事件が発生し、継続している場合は、借り手の同意を必要としない；(B)毎回部分譲渡は、譲渡貸主が本協定に規定するすべての権利及び義務の割合部分として譲渡しなければならないが、第(Ii)(B)項は、一定の定期的な承諾又は定期的な融資に関する譲渡貸主のすべての権利及び義務の割合部分の譲渡を禁止すると解釈されてはならない。(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡及び負担を代理人に交付しなければならない(X)譲渡及び負担、又は(Y)適用される範囲内で、代理人及び譲渡及び負担の当事者が参加者のプラットフォームであり、譲渡及び仮定の合意、並びに3，500ドルの処理及び記録費を参照して組み入れなければならない。ただし、上記の規定があるにもかかわらず、いかなる譲渡及び-121-
第9.02(E)節に従って所有する任意の定期ローンの任意の売買については、非同意貸金者が負担することが要求されるべきである。(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は代理人に行政調査アンケートを提出しなければならず、譲受人は1つまたは複数の信用連絡先を指定し、すべてのシンディガレベルの情報(貸手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)が誰に提供され、誰が譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような情報を得ることができる。本節9.04(B)節の場合、“承認基金”および“不適格機関”という言葉の意味は、“承認基金”とは、その正常な業務中に発行、購入、銀行ローンおよび類似の信用延長に従事する任意の人(自然人を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸金人の関連会社または(C)貸主の実体またはその関連機関によって管理または管理または管理される。“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)持株会社、投資ツールまたは信託、またはその主要な利益のために所有および経営することを意味する。自然人またはその親族(S)；(3)借入者またはその関連者。ただし、第(B)項については、上記保有会社、投資ツール又は信託、例えば(X)は、任意の定期融資又は定期的な承諾を取得することを主目的として設立されているのではなく、(Y)専門顧問が管理されており、当該専門顧問は、上記自然人又はその親族ではなく、商業融資業務を行ったり購入したりする上で豊富な経験を有している場合は、当該機関は不適格機関を構成しない。及び(Z)25，000，000ドルを超える資産を有し、その大部分の活動は、その通常業務中に商業融資及び類似のクレジット延長を発行又は購入することを含む。(Iii)本第9.04節(B)(Iv)項の規定により受け入れられて記録された後、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲受人は本協定の一方となり、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、本合意項下の貸金者の権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、貸金者は、本協定第2項の義務(及び義務)を免除しなければならない。譲渡及び譲渡が本合意の下で貸金人のすべての権利及び義務をカバーしている場合、その貸主はもはや本協定の一方ではないが、第2.14条の利益を享受する権利を継続しなければならない。2.15及び9.03この譲渡の発効日又は以前に発生した事実及び状況について)。貸手は、本プロトコルの項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡するが、本プロトコルの第9.04節の規定に適合せず、本プロトコルについては、当該貸手が本第9.04節(C)の規定に従って当該権利及び義務の売却に関与しているとみなさなければならない。(Iv)は、この目的のために、借主の非受信代理人の代理人として、その事務所には、それに交付された各譲渡および仮定の写しを保存し、貸金者の名前および住所を登録し、本合意条項に従って時々各貸手の定期融資の期限承諾および元本(および関連利息)を借りなければならない(“登録簿”)。登録簿内の項目は、決定的、欠席、明らかに間違っていなければならない。借主、代理人、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意の条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本契約項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は、次の者が参照することができます
借款人は、それ自身の利益のみについて、任意の貸主が任意の合理的な時間及び時々合理的な事前通知を受けた場合である。(V)(X)譲渡借り手及び譲受人によって署名された正式に完了した譲渡及び仮定を受けた場合、又は(Y)適用範囲内で、代理人及び譲渡及び負担する参加者のプラットフォームに従って合併譲渡及び仮定の合意を引用することにより)、譲受人が記入した行政調査アンケート(譲受人が本協定項目の下の貸手である場合を除く)。9.04節(B)項でいう処理および記録費、ならびに本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意は、代理人は、そのような譲渡および仮定を受け入れ、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。しかし、譲渡先または譲渡先が第2.02条、第2.16条(B)項または第9.03条(C)項に従って任意の支払いを要求できなかった場合、代理人は、このような譲渡および仮定を受け入れる義務がなく、全ての支払いおよびその計算利息がすべて支払われるまで、登録簿に情報を記録する義務がない。本プロトコルの場合、譲渡は、(B)(V)項の規定に従って登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効である。(C)任意の貸手は、借り手または代理人の同意なしに、1つまたは複数の銀行または不適格機関以外の他のエンティティ(“参加者”)に、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その定期的に約束された全部または一部および不足している定期的な融資を含む)を売却することができるが、条件は、(I)本合意の下のすべてまたは部分的な権利および義務は不変でなければならない。(Ii)貸主は、この契約の他の当事者にこのような義務を履行することについて唯一の責任を負わなければならない；および(Iii)借主、代理人および他の貸手は、本合意項の下での当該貸手の権利および義務について単独および直接融資者とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加に基づく任意のプロトコルまたは文書を販売することは、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を許可する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者は、第9.02(B)節の第1のただし、本の第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)および(G)項に記載された影響を与える参加者の任意の修正、修正、または免除に同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が第2.14および2.15節の利益(これらの節の要求および制限によって制限されているが、第2.15(G)節に要求された文書は、参加者のみに交付されるべきである)の理解と合意があり、参加者が貸手であり、譲渡によってその権利を獲得した程度と同じ程度であることに同意する。しかし、参加者は、第2.14または2.15節に従って、その参加貸手よりも多くの支払いを得る権利があるが、参加者が適用された参加を得た後に生じる法的変化からより大きな支払い結果を得る権利がある範囲は除外される。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように9.08節の利益を享受する権利がなければならないが、その参加者は、貸手であるように第2.16(C)節の制約を受けなければならない。各借主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、各参加者の名称および住所、および各参加者の適用される定期融資または融資文書の他の義務における元金金額(および関連利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような定期的な約束、定期的な融資、または他の義務が米国財務省法規第5 f.103-1(C)節に従って登録された形態であることを決定するために、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の定期的約束、定期的融資、または任意の融資文書下でのその他の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は明らかな誤りのない決定的な項目でなければならない。借主は、参加者名簿に名前を記録した各個人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。-123-
反対の通知があったにもかかわらず、この協定はまだ有効だ。疑問を生じないために、代理人(代理人として)は、参加者登録簿の維持には一切責任を負うことができない。(D)任意の貸主は、連邦準備銀行に対する義務を保証するために、連邦準備銀行に対する義務を担保するためのいかなる質権または譲渡を随時質権または譲渡することができ、本条9.04節は、いかなるような担保または譲渡担保権益にも適用されない。しかし、これらのいずれの保証権益の質権または譲渡は、本協定の下での貸金人のいかなる義務も免除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人を貸主の代わりにこれまで存続する一方とすることができる。融資当事者が、融資文書および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して、または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書において行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、このような他の当事者またはその代表によるいかなる調査にもかかわらず、融資文書の署名および交付および任意の定期的な融資の作成中に存在しなければならない。たとえ、代理人または任意の貸金者が本合意の下の任意のクレジットの期間中に任意の違約または不正確な陳述または保証を知っている場合であっても、本プロトコルの下の任意の定期ローンの元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他のお金がまだ返済されていない限り、定期的な約束が満了または終了していない限り、このプロトコルは十分な効力を継続しなければならない。第2.14，2.15及び9.03節の規定及び第8条の規定は，引き続き有効であり，本プロトコルが行う取引の総和，義務の履行，本プロトコル又は本プロトコルのいずれかの条項の終了にかかわらず，完全な効力及び効力を維持する。第9.06節のコピー；統合；有効性；電子実行。(A)本プロトコルは、コピーの形態で実行することができる(及び異なる当事者によって異なるコピー上で実行される)にかかわらず、各コピーは正本を構成すべきであるが、これらすべてが一緒に実行される場合には、単一契約を構成しなければならない。本プロトコル、借り手と代理人との間の2017年6月30日までの他の融資書類および代理料書簡、および代理人に支払われる費用に関する任意の個別レター協定は、双方間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、以前に本合意の対象に関連したすべての口頭または書面合意および了解の代わりに構成される。第四条別の規定を除いて、本プロトコルが代理店によって署名され、エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、本プロトコルは発効し、これらのコピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名が付加され、その後、本プロトコルは、本プロトコルの当事者及びそれとは無関係な相続人及び譲渡者に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。本プロトコルの署名ページをファックスで渡す署名コピーは、本プロトコルのコピーを手動で渡すのと同様に有効でなければならない。(B)本協定署名ページの署名コピーを、ファクシミリ、電子メールpdfを介して交付する。または、実際に実行された署名ページ画像を複製する任意の電子手段は、本プロトコルに渡された手動署名コピーと同様に有効でなければならない。本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルおよび本プロトコルに関連する取引に関連する語のうち、“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および“交付”などの語は、電子署名、交付または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用可能な法律(“世界連邦電子署名法”および“国家商法”を含む)に規定される範囲内で、各項目は、手動署名、実際の交付、または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。ニューヨーク州電子署名記録法案やその他の-124-
統一電子取引法に基づく類似州法であるが、本条例のいずれの規定も、事前に書面で同意されていない場合には、任意の形態またはフォーマットの電子署名を代理店に要求してはならない。法律で許可されている範囲内で、任意の融資伝票の任意の規定は、任意の司法管轄区域が無効、不法または実行不可能であると認定され、その管轄区域の無効、不法または強制執行できない範囲内で無効でなければならず、その残りの規定の有効性、合法性および実行可能性に影響を与えることなく、特にある司法管轄区における無効は、その規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。第9.08節相殺権。違約事件が発生し、継続的に発生した場合、各貸主およびその各関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、任意の時間および時々法律によって許容される最も十分な範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特殊、定期または一時または最終)、および任意の時間に借り手または任意のローン保証人の他の債務を相殺して運用し、融資者または任意のローン保証人が保有する任意およびすべての債務を相殺するために、その債務が満期になっていない可能性があるにもかかわらず、融資文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、継続的に発生する。適用貸手は、その相殺または申請を借り手および代理人に通知しなければならないが、通知または遅延が通知を発行することができなかった者は、本9.08条に従って提案された任意のそのような相殺または出願の有効性に影響を与えない。第9.08節に規定される各貸主の権利は、貸手が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。上述したように、任意の保証債務がカリフォルニアに位置する不動産によって保証される場合、任意の貸主は、本契約9.02節に要求されることに同意しない限り、相殺または訴訟または手続(カリフォルニア民法第2924条の第580 a、580 b、580 dおよび726条、または他の方法で)に同意しない限り、相殺または訴訟または手続きを行うことができない(カリフォルニア民法第2924条の第580 a、580 b、580 dおよび726条、または他の方法で)有効性、優先権、訴訟または手続きに影響または損害を与えることができる。担保書類又は本契約項の義務の実行可能性に基づいて代理人の許可又は強制執行を付与し、上記各当事者の同意を得ずに任意の貸金人又は任意のそのような権利を免除しようと試みる行為は、無効でなければならない。この項は、すべての当事者の利益のみである。第9.09節には、法律；管轄権が適用される。(A)本契約および他の融資文書(任意の他の融資文書に明確に規定されているような)は、ニューヨーク州法律に準拠し、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない。(B)各貸手は、ニューヨーク州マンハッタン区に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所が、任意のローン文書によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟における排他的管轄権を、またはそれ自身およびその財産のために無条件に受け入れることができ、または任意の判決の承認または実行を要求し、当事者がここで撤回できず、無条件に同意することができ、任意のこのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州で聴聞および裁決を行うことができ、または法律の許容範囲内で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、そのような訴訟または法的手続きにおける最終判決は-125であることに同意する
最終裁決は、他の管轄区域において、判決に対する訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができる。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の内容は、代理人または任意の貸手が、任意の司法管区裁判所において、任意の融資者またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。(C)各融資者は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性のある合法的かつ有効な最大で、現在または後に、本合意または任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性のある任意の訴訟、訴訟、または手続きが、本9.09節(B)項で指す任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄する。ここで、当事者当事者は、法律によって許容される最大範囲内で、法律によって許容される最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟または手続を維持するのに不便な場合の弁護を撤回することができない[保留されている].(E)法的に許容される範囲では，本プロトコルの各々は，それに対する任意とすべてのプロセスファイルの対面送達を撤回不可能に放棄し，そのようなすべてのプロセスファイルの送達に同意することは，9.01節の規定に従ってその通知アドレスに直接送る書留(証明書要求)で行うことができる.本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法で訴訟手続に送達する権利に影響を与えない。本プロトコルの各々は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコル、任意の他の契約、または本プロトコルと予期される取引(契約、侵害、または任意の他の理論に基づくか否かに基づく)によって引き起こされるか、または関連する法的手続きにおいて陪審員によって裁判を行う権利がある。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他方の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は、前述の放棄の強制実行を求めず、かつ(B)他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、第9.10節の9.11節のタイトルにおける相互証明および証明を含む本プロトコルの締結を誘引されたことを認める。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの構造に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮すべきではない.9.12節では秘密にしておく.代理人および各貸主は、情報のセキュリティを保持することに同意するが(以下のように定義される)が、(A)会計士、法律顧問および他のコンサルタントを含むその関連側およびその関連側の取締役、上級管理者、および代理人(言うまでもなく、そのような情報の機密性が通知され、そのような情報の秘匿を指示する)に情報を開示することができ、(B)任意の規制、政府または行政当局が要求する範囲内で、(C)法律または任意の伝票または同様の法律手続き要求の範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者に情報を開示することができる。(E)本プロトコル項目の下または任意の他のローン文書項目の下での任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または本プロトコル項目の下またはその下の権利を実行する任意の訴訟、訴訟または手続き、(F)本9.12節の規定と実質的に類似または一致する条項が合意に含まれている場合、(I)本プロトコル項目の下の任意の権利または義務のいずれかの譲受人または参加者、または任意の譲渡者または参加者、(Ii)第9.04(D)又は(Iii)節に示す任意の質権者、貸金者及びその債務に関連する任意の交換又は派生取引の任意の実際又は予想される取引相手(又はその顧問)、(G)及び-126-
借り手の同意または(H)そのような情報(I)は、本9.12条に違反することにより公開されるか、または(Ii)代理人または任意の貸手が、借り手以外のソースから秘密裏に取得した情報である。本9.12節の場合、“情報”とは、任意の貸手から受信された、融資先、子会社、またはそのそれぞれの業務または取引に関するすべての情報を意味するが、任意の貸手または任意の子会社が開示される前に、代理人または任意の貸手が非秘密に基づいて取得した任意のそのような情報、またはその代理人または貸手が本プロトコルの下での義務に違反するために開示される情報は除外される。9.12節の規定によれば，情報の秘匿を要求された者は，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報によるものとほぼ同じであれば，その義務を履行したと見なすべきである.本契約項における貸金人の義務は、連帯ではなくいくつかであり、いかなる貸手も、いかなる期限の融資を提供することができず、又は本契約項の下のいかなる義務を履行することができず、本契約項の下でのいかなる他の貸主の義務も解除してはならない。各貸主はここで声明している：(A)Margin Stockが借入金や本協定で規定した他の信用拡張に依存しているか、または期待していないこと、および担保が保証金株を含むべきではないことを認め、(B)規則Tで定義されている“債権者”または規則Xが指す“ブローカーの外国支店”にもならない。本合意に含まれるいかなる逆の規定にもかかわらず、貸主は、第9.14条の米国愛国者法のいかなる要求にも違反して借主に信用を提供する義務はない。“米国愛国者法案”によって要求された各貸手は、このような行為者法案の要求に応じて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、この情報は、各貸手の名前および住所、および貸手がその行為に基づいて各貸手を識別することを可能にする他の情報を含む。各貸手は、代理人(その本人または任意の貸手を代表する)の要求に応じて、代理人または貸手が合理的に要求するすべての合理的な文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法案9.15開示を含む)下での継続的な義務を履行しなければならない。各貸手および各貸手は、ここで、代理人および/またはその関連会社が、任意の貸手およびそのそれぞれの関連会社への投資を時々持ち、他の融資を発行するか、または他の関係を確立することができることを確認し、同意することができる。本協定には別の規定があるにもかかわらず、任意の定期ローンに適用される金利が、適用法律に基づいて当該定期ローンの利息とみなされるすべての料金、課金及びその他の金額(総称して“課金”と総称される)とともに、その定期ローンを保有する貸手が適用法に従って締結、徴収、又は保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて、当該定期ローンが支払うべき金利と共に、当該定期ローンについて支払うべき全ての料金は最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このような定期ローンについて支払われるべき利息及び費用は、第9.16節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他の定期ローン又は期間中に貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利を超えない)を増加させ、累積金額が連邦基金の有効金利から返済の日までの利息と共に貸主が受領しなければならない
第9.17節重大非公開情報。(A)各貸主は、本プロトコルに従ってITに提供される9.12節で定義された情報には、借り手及び被授権者又はそれぞれの証券に関する非公開情報が含まれていてもよいことを認め、ITが重大非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムを作成していることを確認し、ITがこれらの手続き及び適用法(連邦及び州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する。(B)借主又は代理人は、本プロトコル又は管理プロセスにおいて提供されるすべての情報に基づいて、免除請求及び賠償請求を含む、シンデガ-LEVELINFMATIONである。融資先およびその関連者またはそのそれぞれの保証に関する重大な非公開情報が含まれている可能性がある。各貸主は、借り手およびその行政調査アンケートで指定された代理人に信用連絡を述べる。そのコンプライアンスおよび適用される法律によれば、どのクレジット連絡先は、重大な非公開情報を含む可能性のある情報を受け取ることができる。9.18受託責任などはない。借り手は、本契約および他の融資文書に明示的に規定されている義務および代理人、代理人、各代理人、代理人、シンディガ代理人、または任意の貸主が、本契約および他の融資文書に明示的に規定されている義務および代理人、代理人、各代理人、各代理人、または任意の義務を負わない限り、その子会社の理解を認め、同意し、認める。各連合席先頭管理者、各連席マネージャー、ファイルエージェント、シンジケートエージェント、および各貸手は、借入者または他の任意の人(他の融資者を含むが、これらに限定されない)の財務顧問または受託者またはその代理人としてではなく、借入者の公平な契約取引相手としてのみ行動する。借り手は、代理人、連合席引頭管理者、連合席取扱者、文書代理人、連合引頭取扱者、共同席取扱者、文書代理人、シンディガ代理人又は貸手が受託責任に違反することにより、代理人、任意の連席引頭取扱者、任意の連合席取扱者、文書代理、シンジケート代理又は貸手に本協定及び行われる取引に関連する任意のクレームを提出しないことに同意する。さらに、借り手は、代理人、任意の連合席管理者、任意の連合席マネージャー、文書代理人、シンジケート代理人、または任意の貸手が、任意の司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計、規制、または任意の他の事項について借り手に意見を提供しないことを確認し、同意する。借り手はこのような事項について自身の顧問に相談し、行う予定の取引に対して独立した調査と評価を行うことを担当しなければならないが、任意の代理人、任意の連合席管理者、任意の連合席マネージャー、書類代理人、シンディガ代理人或いはいかなる貸手も借入者に対していかなる責任や責任を負わない。借り手はさらに確認と同意し、その付属会社の理解、すなわち代理人、各連合席先頭協調者、各連合席マネージャー、書類代理人及びシンディガ代理人はすべて証券取引及びブローカー活動、及び投資銀行及びその他の金融サービスを提供する全面的なサービス証券或いは銀行会社であることを確認しなければならない。日常的な業務プロセスでは、任意の代理人、任意の連席牽引者、任意の連合席マネージャー、ファイルエージェント、シンジケートエージェント、または任意の貸手は、それ自体の口座および顧客の口座に投資銀行業務および他の金融サービスを提供することができ、および/または顧客の口座、権益、債務、および他の証券および金融商品(BANK-128を含む)を買収、保有または売却することができる
ローンやその他の義務)、あなたとあなたはそれと商業的または他の関係があるかもしれない他の会社。任意の代理、任意の連席先頭管理者、任意の連合席マネージャー、ファイルエージェント、シンジケートエージェント、または任意の融資者またはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品について、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利所有者によって自己裁量的に行使される。また、借り手は、その付属会社の理解を確認し、すなわち、各代理人、任意の連合席管理者、任意の連合席マネージャー、ファイルエージェント、シンディガエージェント、または任意の貸主およびそれらの付属会社が債務融資を提供することができることを確認する。他の会社に株式資本または他のサービス(財務コンサルティングサービスを含む)を提供し、借り手は、上記の取引または他の取引と利益衝突がある可能性がある。任意の代理人、任意の連合席担当者、任意の連合席マネージャー、ファイルエージェント、シンジケートエージェント、または任意の貸手は、他の会社にサービスを提供することに関連する融資ファイルまたは借り手との他の関係における取引に、借り手から取得した機密情報を使用することはなく、任意の代理人、任意の連席主管手配者、任意の連席マネージャー、ファイルエージェント、シンディーガエージェント、または任意の貸手は、他の会社にそのような情報を提供しない。借り手はまた、代理人、任意の連合先頭手配者、任意の連合席マネージャー、文書作成代理人、シンジケート代理人、または任意の貸手は、融資文書によって予期される取引に関する情報を使用する義務がないか、または他の会社から取得した秘密情報を借主に提供する義務がないことを認める。各合格したECP保証人は、本合意項の下で互換義務に関するすべての義務を履行するために、他の融資者が時々必要とする可能性のある資金又は他の支援を提供することを、ここで共通して、それぞれ絶対的、無条件及び撤回不可能に約束する(ただし、各合格したECP保証人は、第9.19条に規定する責任に対してのみ責任を負い、第9.19条に規定する義務を履行せず、又は本合意の他の規定に基づいて、詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法律が撤回可能な責任に基づいて、いかなる金額を超えてはならないことを前提とする)。すべての適格ECP保証人の本条項9.19項の下での義務は、すべての保証義務が清算され、解除されるまで、完全に有効に維持されなければならない。借り手と一人一人の合格したECP保証人がしようとしており、商品取引所法案第1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、借り手と合格したECP保証人それぞれが構成しようとしており、この9.19節は借り手と各合格ECP保証人の利益を構成する“維持良好、支持又は他の合意”とみなされるべきである。第9.20節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が融資文書の下で生じる任意の責任を認め、その債務が無担保である限り、適用可能な決議機関の減記および変換権力の制約を受け、同意および同意し、以下の制約を受けることを認め、同意する：(A)適用決議機関が本合意の下のいずれか(影響を受けた金融機関)に支払う可能性のある任意のそのような債務には、任意の減記および変換権力を適用する；および(B)このような法的責任のいずれかに対する任意の自己救済行動の影響は、(適用されるような場合)：(I)そのような任意の法的責任を全部または部分的に減少または解除することを含む
(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる。又は(Iii)適用決議当局の減記及び転換権の行使により、当該等の責任の条項を変更する。第9.21節のいくつかのERISA事項。(A)各貸手(X)は、本契約の貸手となった日から、借主又は任意の他の貸手又は任意の他の貸手又は(Y)契約の貸手となった日から、これがもはや本合意の貸手ではない日から、代理人及び連合先頭手配者及びそのそれぞれの連属会社の利益のために、借主又は他の貸手又は他の貸手又はその利益のために株式証明及び提供株式証を述べるのではなく、当該合意の貸金者となった日から、代理人及び連合先頭手配者及びそのそれぞれの連属会社の利益のために陳述することができる。以下の少なくとも1つは、(1)このような貸金者が1つまたは複数の福祉計画を使用していない“計画資産”が定期融資に関連していること、(2)1つまたは複数の一時融資エンティティに規定されている取引免除、例えばPTE 84-14(独立した適格専門資産管理人によって決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座に関連するいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集合投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、定期融資および本プロトコルに対する貸手の締結、参加、管理および履行に適用され、(Iii)(A)貸手は、定期融資および本プロトコルを締結、参加、管理および履行するために“適格専門資産マネージャ”(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理される投資基金であり、(B)適格専門資産管理者は、定期融資および本プロトコルを締結、参加、管理および履行するための投資決定を行う。(C)定期融資および本プロトコルの締結、参加、管理および履行PTE 84-14第I部分(B)~(G)節の要件を満たし、および(D)貸金者が知っている限り、PTE 84-14第I部分(A)セクション(A)は、貸金人の定期融資および本協定の加入、参加、管理および履行に関する要求が満たされているか、または(Iv)代理人は、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証および契約を任意に決定する。(I)(A)第(I)項の第(I)項が貸主に対して適用されない限り、又は(Ii)第(I)項が貸金人に対して成立せず、かつ、第(A)項において第(Iv)項に規定する別の陳述、担保及び契約を提供しない場合は、当該貸手は、当該人が本契約の貸手となった日から当該契約の貸手でなくなった日まで、当該合意した貸手に陳述及び担保を行う。代理店と連合先頭スケジューリング員及びそのそれぞれの関連会社は、疑問を生じないため、不向又は-130-
借り手または任意の他の貸手の利益、すなわち、(I)代理人または連座引当人または帳簿管理人または任意の独立した連属会社が、その貸手資産の受信者ではない(代理人が本協定の下の任意の権利または任意の他の融資文書を保持または行使することを含む)、(Ii)貸手がTerm Loanおよび本プロトコルの進入、参加、管理、および履行について投資決定を行う人を表すものは独立であり(29 CFR第2510.3~21節の意味で)、および保険引受人である。“連邦法規”第29章2510.3-21(C)(1)(1)(A)-(E)節で述べたように、登録投資コンサルタント、登録ブローカー又はその他の管理又は総資産の少なくとも5，000万ドルを制御する者は、全体及び特定の取引及び投資戦略を含む投資リスクを独立して評価する能力があり、(4)当該貸主を代表して定期融資と本協定の締結、参加、管理及び履行について投資決定を行う者は、ERISA又は規則に規定されている受託者であるか、又は両者を兼ねており、本協定項の取引を評価する際に独立した判断を行使することを担当する。および(V)定期ローンまたは本プロトコルについて直接代理人または連座引頭者または帳簿管理人またはその任意の連属会社に任意の費用または他の補償を支払って、定期ローンまたは本プロトコルに関連する投資アドバイス(他のサービスと比較して)を得ることを保証していない。(C)代理人および連座が先頭に立って管理者に通知し、各当事者は、本プロトコルで予定されている取引について公正な投資アドバイスを提供することを承諾していない、または受信者として提案を提供し、その者は、本プロトコルで予定されている取引において財務的利益があり、その者またはその連属会社は、定期融資および本プロトコルに関する利息または他の支払いを受ける可能性があるので、(Ii)定期ローンを延長する金額が、その貸主が定期ローンで支払う利息の額未満である場合、収益を確認することができ、または(Iii)構造費、承諾料、排出費、手数料、前払い費用、引受料、見積費、代理費、行政代理費または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い、取引または代替取引費、修正費、手数料、定期プレミアム、銀行引受為替手形費用を含む、本契約、融資書類または他の取引に関連する費用または他の支払いを受ける可能性がある。破砕費又はその他の事前解約費又は上記に類似した費用。9.22節では、サポートされているQFCについての確認を行う。融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールを支援すること(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびそのような各QFC、“サポートされているQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規、すなわち“米国特別決議制度”)に基づいて、そのような支援を受けているQFCおよびQFCクレジット支援に同意する(融資文書-131-131にもかかわらず)
任意の支持されたQFCは、実際には、ニューヨーク州および/またはアメリカ合衆国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言することができる：(A)支持されたQFCの一方のカバーされたエンティティ(それぞれ、“保険を受ける側”)が米国の特別決議制度下の訴訟を受けた場合、支持されたQFCおよびQFCクレジットによって支持された利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジット支援またはそれ以下の任意の利益および義務)を譲渡する。サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意の権利、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証側から得る効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じになる。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受けた場合、支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のあるQFCクレジットを支持する任意の違約権利が行使可能な程度は、支持されたQFCおよびローン文書が米国または米国国家法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度下のデフォルト権利を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、違約貸主の権利および救済措置について、サポートされているQFCまたは任意のQFC信用支援に関する当事者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。(B)本10.28節で使用される以下の用語は、(I)一方の“BHC法案付属会社”とは、“付属会社”を意味する。(この用語は、次の条項の下で定義および解釈される)。(Ii)“実体をカバーする”は、以下のいずれかを意味する：(I)“実体をカバーする”という言葉は、“米国連邦法典”第12編252.82(B)節で定義および解釈される。(2)“担保銀行”という言葉の“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節における定義と解釈または(Iii)この用語は、12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく“保証金融セキュリティイニシアティブ”である。(Iii)“違約権利”は、第12 C.F.R.§252.81、47.2または384.1節(場合に応じて)に与えられる意味を有し、その意味に基づいて解釈されるべきである。(Iv)“適格財務契約”は、用語に“適格財務契約”を付与する意味を有し、以下の条件に従って解釈されなければならない。12“米国法”第5390(C)(8)(D)条。第XLOAN GUARANTYSECTION 10.01保証。(A)各融資保証人は、保証人としてだけでなく、主要債務者として、保証債務(総称して“担保債務”と呼ぶ)に対して連帯責任を有し、規定された満期日、スピードアップその他、その後の任意の時間にかかわらず、貸手が満期時に直ちに支払うことを絶対的に無条件に保証する。各融資保証人はまた、保証債務は、保証人の同意を通知またはさらに受けることなく、保証債務を全部または部分的に延期または継続することができ、そのような延期または継続があっても、保証人はその保証の制約を受けることに同意する。疑問を持たないためには
法律の適用により、双方は合意して報告書を承認し、同意し、各ローン保証人は米国連邦と州政府が保証する義務の主要な義務者とみなされなければならない。(B)借り手は、保証人としてだけでなく主要債務者として、保証債務に対して連帯責任があり、保証債務(任意の融資文書、ヘッジプロトコルまたは現金管理協定の条項に基づいて借り手の義務と明確に規定されている保証債務を除く)が満期になったときに即時支払い(総称して“借り手保証債務”と総称する)(総称して“借り手担保債務”と総称する)であることに同意する。借り手は、借り手の保証債務を通知することなく、またはさらに借り手の同意を得ることなく、すべてまたは部分的に延期または継続することができ、そのような延期または継続があっても、借り手はその保証によって制限されることに同意する。第X条の規定(第10.12節を除く)は、借り手担保義務保証人である借り手及び担保債務担保者としての融資保証人にも同様に適用されなければならない。本ローン保証は支払い保証であり、催促保証ではありません。各ローン保証人は、代理人または任意の貸金人が、借り手、任意のローン保証人、任意の他の保証人、またはすべてまたは任意の部分保証債務に義務を負う任意の他の人(各“義務者”)を起訴すること、またはすべてまたは部分的に担保された担保の支払いを他の方法で強制的に実行することを要求する任意の権利を放棄する。第10.03節では、融資保証を解除または減少させない。(A)本契約に別途規定があることを除いて、各ローン保証者の義務は無条件かつ絶対的であり、いかなる理由の減少、制限、減値または終了(担保契約が不可能な全額現金支払いを除く)を受けない。(I)法的実施または他の方法による任意の保証債務の放棄、免除、延期、継続、和解、放棄、変更または妥協を含む任意の要求；(2)借り手または任意の他の保証人の会社の存在、構造または所有権の任意の変化、(3)任意の債務者またはその資産の任意の破産、破産、再編または他の同様の手続きに影響を与えるか、または任意の債務者の任意の債務の解除または解除によって生じる任意の結果。または(Iv)任意の義務者、代理人、任意の貸金人または他の人に任意のクレーム、相殺または他の権利があり、本契約に関連するものであっても、任意の無関係な取引であっても、任意のローン保証人が存在する。(B)本契約項の下での各ローン保証人の義務は、任意の保証義務または他の理由による、任意の保証義務または他の理由による、または任意の保証義務またはその任意の部分の適用を禁止することを目的とする任意の法律または法規のいかなる規定によっても、いかなる抗弁、相殺、反クレーム、補償または終了の制約を受けない。本契約の下でのいかなるローン保証人の義務も、(I)代理人または任意の貸金人が債務の全部または一部を保証することができなかった場合、いかなる債権命令または任意の救済措置を実行するか、または任意の救済措置を主張する場合の影響を受けない。(Ii)担保債務に関連する任意の合意の任意の条文を放棄、修正、または補充する。(Iii)借り手の保証債務の全部または任意の部分に対する義務の任意の間接または直接担保の任意の免除、不完全または失効、または任意の他の保証人または任意の保証債務に責任を有する他の人の任意の義務；(Iv)代理人または任意の貸手が保証債務を保証する任意の担保について取ったいかなる行動またはいかなる行動も取らなかった-133-
または(V)任意の保証債務を支払いまたは履行する際の任意の違約、失敗または遅延、故意または他の方法、または任意の方法または任意の方法で融資保証人のリスクを任意の程度変更することができる任意の他の状況、例えば、漏れ、または遅延として、または法的または平衡法の観点から任意のローン保証人の費用として使用される場合(保証債務を富林現金で支払うことができないことを除く)。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、借り手または任意のローン保証人に基づくいかなる抗弁、または任意の理由で保証債務の全部または一部が実行できないか、または借り手または任意のローン保証人の責任終了によって生じるいかなる抗弁も放棄するが、保証債務を全額現金で支払うことができないものを除く。前述の一般性を制限することなく、各ローン保証人は、受け入れ、提示、要求、拒否を撤回することができず、本協定に規定されていない任意の通知、および誰が任意の義務者または任意の他の人に対して任意の行動をとるかを法的に許容される限り放棄することができる。代理人は、その所有する1つまたは複数の司法または非司法的に販売されている担保の償還権を取り消し、そのような任意の担保の譲渡を受け入れて、担保の全部または一部を担保としてまたは部分的に保証しない担保として、または担保債務の任意の部分を妥協または調整し、任意の譲受者と任意の他の和解を達成するか、または任意の義務を行使することができる任意の他の権利または救済措置を行使することができるが、保証債務がすべて現金で支払われない限り、本融資保証下での責任にいかなる影響も与えないか、または損害を与えることができる。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、そのような任意の選挙によって生じる任意の抗弁を放棄し、たとえ法律が適用されても、その選挙は、奪われた任意の当事者または任意の証券の任意の精算または代位権または他の権利または救済のために、任意のローン保証人を損害またはキャンセルする可能性がある。ローン当事者およびローン保証人が代理人およびローン保証人に対するすべての義務を完全に履行する前に、任意のローン保証人は、いかなる義務者または任意の担保に対する代位権、出資または賠償要求を含むが、いかなる権利、クレームまたは訴訟理由を主張してはならない。借り手の破産、破産または再編またはその他の理由により、任意の部分保証債務の支払いが撤回され、または回復または返却されなければならない場合、各融資保証人は、支払いが支払われていなくても、本融資保証項の下で支払いに関する署名をその時間に回復しなければならない。借り手が破産、破産、または再編により任意の担保債務の支払い時間を加速させることを一時停止した場合、担保債務に関連する任意の合意の条項に基づいて、融資保証者は、代理人の要求に応じて、そのようなすべての債務を直ちに支払わなければならない。各ローン保証人は、借り手の財務状況及び資産、並びに担保債務を支払うことができないリスクに関連するすべての他の状況、並びに各ローン保証人が本融資保証項の下で負担し、招くリスクの性質、範囲及び程度に対してすべての責任を負い、代理人及び任意の貸金人が知っているこれらの状況又はリスクに関する情報を任意の融資保証人に通知する義務がないことに同意する[保留されている].第10.09条最高法的責任。本融資保証の条項は、任意の州会社法または任意の州、連邦または-134-134に関連する任意の訴訟または手続において適用される-
外国の破産、破産、再編又はその他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律であって、任意のローン保証人の本融資保証項における義務が、当該融資保証人の本融資担保項の下での責任金額によって撤回可能、無効又は実行不可能であると認定された場合、本融資保証には他の規定があるにもかかわらず、そのような責任の金額は自動的に制限され、当該訴訟又は訴訟で決定された有効かつ強制的に実行可能な最高額(本契約に基づいて決定された最高額は融資保証人の“最高責任”)に減少しなければならない。各ローン保証人の最高責任に関する条項10.09は、貸金者の権利を最大限に維持することのみを目的としており、適用される法律の制限を受けず、いかなるローン保証者または他の個人または実体も、このような最高責任について本条項10.09に従って任意の権利または要求を有してはならず、必要な範囲内でなければ、任意のローン保証者の義務は適用法に従って撤回されてはならない。各ローン保証人は、保証義務が本契約項の下での融資者の権利と救済に影響を与えることなく、随時、かつ時々各ローン保証者の最高責任を超えることができることに同意することができるが、この文中の任意の内容は、本契約項の下でのいかなるローン保証人の義務がその最大責任を超えると解釈してはならない。任意の融資保証人(“支払保証人”)が、本融資保証項の下で任意の1つまたは複数の金を支払う場合、または本融資保証項の義務を保証するために付与された任意の担保が現金化されて任意の損失を受けた場合、他の融資保証人(いずれも“不払い保証人”)は、その支払い保証人がその支払い保証人に対して支払ったかまたは損失を受けた割合に相当する金額を当該支払保証人に提供しなければならない。本条第十条については、支払をしない保証人の支払又は損失に対する各未払いの保証人の“保証人百分率”は、支払又は損失が発生した日から以下の比率を参照して決定されなければならない：(I)当該未払いの保証人の当該日までの最大負債(本項に規定するいかなる出資を受ける権利又は義務を履行していない)の比率、又は、当該未払いの保証人の最高負債が確定していない場合、当該未払いの保証人が締め切り後に借主から受け取った全ての金の総額(ローンを通過しても、出資又はその他の方法)(Ii)すべての融資保証人(支払保証人を含む)の総最高負債(本契約の下のいずれかの供出を受ける権利又は任意の供出義務を履行しない)、又はいかなる融資保証人について最高責任を定めていない範囲内で、当該等の融資保証人が締め切り後に借り手から受け取ったすべての金の総額(融資、出資又はその他の方法にかかわらず)をいう。本規定は、すべての担保債務に対する融資保証人の若干の責任(当該融資保証人の最高責任を超えない)に影響を与えない。各ローン保証人は契約された保証人であり、本融資保証項の下で支払われない保証人から任意の出資を得る権利に同意し、支払い権利には富林現金で担保債務を支払う権利に従属する。この規定は、代理人、貸金人、および融資保証人の利益のためであり、本条項に従って任意の人または複数の人またはすべての人によって強制的に執行することができる。第10.11節は責任を累計する。各貸金者が本条項X項の下で融資保証者としての責任は、各貸金者が本合意項の下で代理人及び貸金者に対するすべての責任、及びその貸手が一方である他の融資文書項目の下でのすべての責任、又は他の貸金者の任意の義務又は債務について負う責任であり、当該他の責任の文書又は合意が逆であることを証明又は締結しない限り、いかなる額の制限を受けない。-135-
第10.12節ローン保証人を免除する。第9.02(B)節には逆の規定があるにもかかわらず、(I)付属保証人は、本契約の下での制約を自動的に解除しなければならず、その融資保証は、本契約で許可された任意の取引が完了した後に自動的に解除されなければならず、その付属保証人は、これにより借り手の付属会社ではなく、(Ii)違約事件が発生していない限り継続しなければならない。(A)第6.07条によれば、制限された付属会社は非限定的な付属会社として指定されている。(B)制限された付属会社は、売掛金付属会社として指定され、本合意に基づいて他の方法で許可された売掛金手配であり、当該制限された付属会社は、いかなる資産や活動にも従事していないが、当該等の資産又は活動は、当該等の売掛金手配の標的に属するか、又は(C)融資保証人が本合意で許可された取引により完全資本付属会社ではなく、第(A)、(B)及び(C)項のいずれについても、当該契約に基づく責任を自動的に解除し、その融資担保は、借入者が代理人に通知した後に自動的に解除しなければならない。このような解除に関連して、代理人は、任意の付属保証人に署名して交付しなければならず、費用は、その付属保証人によって負担され、当該付属保証人は、終了または解除の証拠を提供するすべての文書を合理的に要求しなければならない。第10.12条の前述の条項により署名及び交付されたいかなる文書も、代理人の追跡又は担保を受けない。[署名ページの後ろの署名ページは意図的に省略されている]-136-
添付ファイルB借入申請書[添付ファイルを参照してください。]
添付ファイルE[表]借金は、以下に述べる貸手の代理としてゴールドマン·サックスの融資パートナー有限責任会社に依頼する[][]注意してください[][日取り]1紳士淑女の皆さん：CLEAN HARORS，Inc.，マサチューセッツ州の会社(“借主”)と、借り手のすべての子会社、時々、協議の当事者となる貸手、貸手、ゴールドマンローンパートナーの有限責任会社(貸手としての行政代理および担保当事者としての担保代理は、このような身分の相続人および譲渡者とともに、時々“代理”と呼ばれる)と一緒に、2017年6月30日までのクレジット協定(時々修正、補充、または修正される場合があります)を参照してください。以下の署名者は、信用協定第2.02節の規定に基づいて通知を行い、信用協定に基づいて借入金を要求する。(A)借入金日(営業日が必要)_D)借金のタイプ3_2借入金がどのような期限で行われるかを具体的に説明する。3借入を推奨する任意の部分がSOFR定期融資であるかどうかを指定します。4 SOFR定期ローンに適用される任意の借金の初期利子期間は、“利子期間”の定義に適合しなければなりません
(F)アカウントとアドレス_
クリーン港湾会社差出人：名前：タイトル：
添付ファイルC定期ローン手形形式[添付ファイルを参照してください。]
付属品F-1[表]定期ローン手形$[]ニューヨーク、ニューヨーク[], 20[]受け取った価値については次の署名者は[借入者のお名前を記入する], a [](借入者)ここに約束します[](“貸手”)またはその登録譲受人は、Goldman Sachs Lending Partners LLC(“代理人”)の事務所に格納されている[]日付は、2017年6月30日のクレジット協定(随時改訂、補充またはその他の方法で修正可能)、マサチューセッツ州マサチューセッツ州会社(“借り手”)、借り手が時々協議側の借り手となる各付属会社、時々協議側の融資者となり、貸手行政代理人と担保当事者担保代理人であるゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社(この等の身分で、当該等の身分の相続人と譲り受け者)との間で締結されたクレジット合意に記載された日付及び金額内である。“代理人”)および他の当事者は時々即時にドル資金で支払うことができる未払い元金総額[適用される定期ローンの種類を挿入する]貸手が信用協定に基づいて借入者に支払い，次の日から利息を支払う[適用される定期ローンの種類を挿入する]信用協定に規定されている日に一年以上の金利で上記事務所で時々同種の資金で元本を返済する。本契約で使用されるが定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。借り手は、要求に応じて任意の超過元金の利息を支払うことを約束し、法律で許可された範囲内でクレジット協定に規定された1つ以上の金利で満期日からの超過利息を支払うことを約束する。借り手はあらゆる形の勤勉さ、提示、要求、抗議、通知を放棄する。所有者は、任意の特定の場合には、本契約項におけるいかなる権利も行使せず、その場合、または任意の後続の場合に権利を放棄することを構成しない。本チケットによって証明されたすべての借金、元金および利息のすべての支払いおよび前金およびそれらのそれぞれの日付は、所持者が本チケットに添付されている付表に裏書きし、本チケットの一部となるか、または本チケットの継続部分に記載されているか、またはその内部記録に他の方法で記載されているが、チケット所有者は、本チケットに記載されていないか、または本チケットに誤りがあることを明記しており、借款人の本手形項下での義務に影響を与えない。本約束手形は、クレジット協定で指摘されている約束手形のうちの1つであり、他の事項に加えて、あるイベントが発生したときに本チケットの満期日を加速させる規定、本チケットの期日前の元本に対する選択性および強制的な前払い、および本クレジット協定のいくつかの条項を修正または放棄することが含まれており、これらは、クレジット協定に規定されている条項および条件に適合している。本約束手形は信用協定の利益を享受し、信用協定と信用協定で言及された他の融資文書の規定に従って保証と保証を行う。今期のチケットはニューヨーク州の法律に従って解釈し、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければなりません。クリーン港湾会社差出人：名前：タイトル：
F-2付記融資、転換及び償還基本金利定期ローン日基本金利定期ローン金額を基本金利定期ローン元金返済基本金利定期ローン返済金額基本金利定期ローン未返済元本残高基本金利定期ローン返済記録数に変換します
F-2付記融資、継続、転換及び償還の付表B長期融資、継続期間、転換及び償還定期融資日から定期融資に転換した金額を定期融資に変換した金額に関する利息期限及び期限SOFR返済の元金金額を基本金利に変換した定期融資金額を基本金利ローンに変換する未償還元本残高記数法
添付ファイルD変換または継続通知のフォーマット[添付ファイルを参照してください。]
展示品G F-2[表]行政代理であるゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社に転換または継続通知[][]注意してください[][日取り]返信：Clean Harbors，Inc.紳士淑女の皆様：さん：この継続及び移行通知は、2017年6月30日現在のクレジット·プロトコル第2.12節(時々改訂、補充、または変更される場合があります)に基づいて、Clean Harbors，Inc.の間で提供され、Clean Harbors，Inc.は、借主の子会社であり、借主、貸手、ゴールドマン融資パートナー有限責任会社となり、貸手としての行政代理および契約下の保証人の担保代理会社(以下、借り手と略す)の会社(以下、借り手と略す)である。そして、このような身分での相続人や譲り受け人(“代理人”)や他の当事者。借款人はここに[__________]1(“変換または継続日”)、1.$[__________]現在返済していない元本金額[適用される定期ローンの種類を挿入する]最初に作ったのは[__________]2.現在のメンテナンスはすべて[基本金利定期ローン][定期SOFR定期ローン]3.できます[変換しました][継続して], 4. [定期SOFR定期ローン、利息期限は[1/3/6ヶ月]][基本金利定期ローン]]それは.署名者は、以下が本プロトコルの日付が事実であり、提案された変換または継続日の発効前後およびそれによって生成された収益の運用上正しいことを証明する：1本変換または継続通知は、本変換または継続通知が本変換または継続日の昼12：00(ニューヨーク市時間)前にエージェントに送信される3つの営業日であり、そうでなければ、本変換または継続通知交付日後の第4の営業日である
(A)上記[転換する][続けて書く]信用協定の条項及び条件を遵守する(信用協定第2.12節を含むが限定されない)。(B)違約の発生及び持続はなく、又は提案の違約により違約を招く[転換する][続けて書く]. [署名ページは以下のとおりである]
借り手は、上記で初めて明記された日から、その正式に許可された者によって署名され、この変換または更新通知を交付する。クリーン港湾会社差出人：名前：タイトル：