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フェニックス-2023年8月2日-カーヴァナ中古車の売買を行う大手電子商取引プラットフォームである (NYSE: CVNA) (「Carvana」または「当社」) は本日、無担保債券を交換し、交換する利害関係者に担保を提供するオプションを株主に提供すると発表しました。これにより、Carvanaの現金利息支出と負債総額が削減され、会社の柔軟性が大幅に向上します。以前に発表されたように、会社の無担保債券の90％以上の保有者がこの取引への参加を約束しています。

具体的には、Carvanaは、適格保有者（以下に定義）が2027年満期の未払いの5.500％のシニアノート（「2027年債券」）、5.875％2028年満のシニアノート（「2028年債券」）、4.875％2029年満のシニアノート（「2029年債券」）、および2030年満期10.250％のシニアノートを交換できる交換オファー（「交換オファー」）を開始したことを発表しました。（「2030年債券」、および2027年債券、2028年紙幣、2029年債と合わせて「交換可能手形」）は、次の3つのトランシェのうち元本総額42.75億ドルです。シニア担保付債券：（i）2028年満期が最大10億ドルの9.0％/ 12.0％の現金/PIKシニア担保付債券（「新2028年債券」）、（ii）最大15億ドルの11.0％/ 13.0％の現金/PIKシニア担保付債券（「2030年の新手形」）、および（iii）最大17.75億ドルの新規 9.0%/14.0% 現金/ 日付の交換オファー覚書および同意勧誘書に記載されている条件に従って、当社が発行した2031年満期のPiKシニア担保付債券（「新2031年債券」）（トランシェ（i）、（ii）、（iii）を総称して「新担保付債券」と呼びます）2023年8月2日（「交換オファー覚書」）。

交換オファーとは別に、当社は4億2,500万ドルの現金オファー（「現金公開買付け」および「エクスチェンジ・オファー」と合わせて「オファー」）を開始しました。これにより、2025年満期の当社の未払いの5.625％普通社債（「2025年債券」）と、交換可能な手形とともに「既存債券」、および各シリーズの「一連の既存債券」を購入しました。手形」）は、購入のために入札された2025年債の元本総額の85.0％（または元本1,000ドルあたり850.00ドル）の購入価格で、さらに未払金と買戻し日に買い戻された2025年債の未払利息（もしあれば）（「現金公開買付け対価」）。有効期限前の現金公開買付け（以下に定義）に基づく2025年債の入札には、関連する同意（以下に定義）の交付が含まれます。この同意は、提案された修正（以下に定義）に関して必要な同意（以下に定義）を満たす目的でカウントされます。現金公開買付けは、貸借対照表からの現金および/または会社の「アット・ザ・マーケット・オファリング」プログラムに基づく売却による収益またはその他の株式公開で賄われます。

各シリーズの既存債券のオファーと同時に、当社は、交換オファー覚書に定められた条件に従い、同意（各シリーズの既存債券については「同意」、総称して「同意の勧誘」）を以下から求めています（既存債券の各シリーズについては、「同意」、まとめて「同意」）。既存債券の保有者は、既存手形を管理するインデンチャーに対する特定の修正案（「修正案」）を採択することができます（それぞれ」既存のインデンチャー」と総称して「既存のインデンチャー」）。各シリーズの既存債券の修正案は、該当する修正案が採択された一連の既存手形に適用される制限条項および特定の債務不履行事由およびその中の関連条項を実質的にすべて排除することになります。一連の既存債券に適用される各既存インデンチャーの修正案では、一連の発行済み既存債券（当社またはその関連会社が保有する既存の債券を除く）の元本総額の過半数の保有者の同意が必要です（各シリーズの既存債券については、「必要な同意」）。交換オファーまたは現金公開買付けに基づいて既存の債券を入札する適格保有者は、提案されたすべてに対応する同意も提出する必要があります

新担保付債券は、新担保付債券の各シリーズを規定する3つの別々のインデンチャー（「新担保付債券インデンチャー」）に基づいて発行され、各シリーズは、当社および当社の子会社（「重要でない子会社」、「キャプティブ保険子会社」を構成する子会社を除く）によって、連帯または個別に、完全かつ無条件にシニアベースで保証されます。証券化の「子会社」または「許可された合弁会社」）。エクスチェンジオファーの決済日現在、これらには以下が含まれますが、これらに限定されません既存の債券を保証する子会社、および特定のADESA子会社およびその他の特定の子会社（総称して「保証人」）。

新担保付債券および保証は、連合国当事者との既存および将来の車両在庫融資および担保契約（既存および将来の車両在庫融資や担保など）に基づき、アリー・バンク（ハワイ、ミシシッピ、モンタナ、ニュージャージーのアリー・キャピタル）とアライ・フィナンシャル.（総称して「同盟国」）に有利に担保されたCarvana, LLCの特定の資産および資産に対する第二優先権によって担保されます。特定の自動車、バン、小型トラックを含む契約（総称して「フロアプラン施設」）特定の商業目的で製造されていないもの、口座および一般無形資産、動産紙、特定の預金口座、およびそのような預金口座におけるすべての現金、現金同等物、またはその他の回収金、およびいずれの場合も、その収益（「同盟担保」）には、特定の除外事項（同盟担保（預金口座および特定の除外資産を除く）、「共有提携担保」）および（ii）) 会社および保証人の特定の資産および財産に対する最優先先取特権のうち、共有同盟国担保にはなりません。口座、動産、預金口座、証券口座、商品口座、書類、備品、一般無形資産、商品、備品、在庫、投資不動産、帳簿、現金および現金同等物、信用状、知的財産、商業的不法行為請求、有価証券資格、不動産、およびそれらの収益（本条項に基づく会社および保証人の資産および財産）を含みます（ii)、「先取特権担保」、および共有同盟国担保とともに、いずれの場合も、新しい担保を確保します担保付手形および保証、ならびに新担保付手形インデンチャーまたはそれに関連して締結された関連担保文書、「担保」（特定の除外事項に従い、重要性の基準、許可された先取特権およびその他の資格）（x）新担保付手形インデンチャーおよび関連する担保契約で詳しく説明されているその他の資格（y）) 共有同盟国担保の先取権を持つ当事者間の債権者間契約、および (z)新担保付手形インデンチャーで許可または義務付けられているその他の債権者間契約。

新担保付債券および保証は、(i) 会社および保証人の一般的な優先担保付債務、(ii) 当社および保証人の既存および将来の優先債務（同盟当事者との間取り決めに基づくCarvana、LLC、および既存手形に基づく当社と保証人の義務を含む）と同等の支払い権となります。ただし、フロアプランの「デフォルト」が発生して継続している限り、または「デフォルト」が発生して継続している範囲で新担保付債券の支払いの直前または支払いの直後、またはその結果生じると予想される場合、いずれかの同盟国当事者がそのような「不履行」について担保代理人に書面で通知しています。連合国当事者が「デフォルト」の通知を行った場合、新担保付債券の支払い（元本、プレミアム、利息、および/または手数料の支払いを含む）は禁止されるか、売上高の対象となります。」そのような支払いが行われた後（前述の但し書きですが、「同盟国への支払い禁止」）。(iii) ペアパス決済日（決済日の時点で、新2028年債券、新2030年債および新2031年債を含む）に係る対価法で担保された債務に関する譲受人の担保の優先順位。(iv) 構造上および/または契約上の既存および将来の債務に対する支払い権の上位新担保付債券への支払い権が劣後しています。これには、ADESAの新担保付債券保証に関する既存債券に基づく負債が含まれます保証人および既存の契約に基づく保証人ではない他の保証人（あらゆる点で同盟国支払い禁止法の適用）。（v）あらゆる点で同盟国支払い禁止条項に従うことを条件として、担保の価値の範囲内で、当社および保証人の既存および将来のすべての無担保債務およびジュニア先取特権債務よりも実質的に優先されます。（vi）実質的に負債よりも劣っています。新担保付債券や保証を担保しない資産によって担保されている資産、または優先権のある資産や財産によって担保されている債権や同盟国が保有する先取特権を含む担保の先取特権を、当該他の先取特権の対象となる資産または財産の価値の範囲で優先し、(vii) 新担保付債券を保証しない当社の子会社のすべての負債およびその他の負債に構造的に劣後関係にあるものです。


既存のノートのタイトル	キューシップ番号 (1)	元本未払い額			対価（同意勧誘に従って提供された付随する同意の対価を含む）（2）（3）
5.625% 2025年満期シニアノート (3) (a)	146869AB8/U1468GAC8	$	500,000,000	$	850.00の現金 (a)
2027年満期の 5.500% シニアノート (b)	146869AF9/U1468GAE4	$	600,000,000	$	新担保付債券（b）の767.38％
5.875% 2028年満期シニアノート (c)	146869AD4/U1468GAD6	$	600,000,000	$	668.00件の新担保付債券（c）
2029年満期の 4.875% シニアノート (d)	146869AH5/U1468ギャフ1	$	750,000,000	$	新担保付債券（d）の650.08％
2030年満期の 10.250% シニアノート (e)	146869AJ1/U1468ギャグ9	$	3,275,000,000	$	893.50の新規担保付債券（e）

(2) 本書に記載されているように四捨五入することを条件として、有効に入札され交換が認められた交換可能な手形のうち、元本1,000ドルあたりの3種類の新担保付債券の元本金額という形で対価します。新しい担保付手形に加えて、交換オファーの決済日（「決済日」）に交換が認められた交換手形のすべての適格保有者には、当該交換手形の最終利息支払い日から決済日（各交換可能証券について）までの間に、当該一連の交換可能手形の未払利息および未払利息と同額の現金が支払われます（ただし、それを含みません）。メモ、「未収利息」）。現金公開買付けの対象となる2025年債の適格保有者による入札の場合、この注記（2）に記載されている交換対価は支払われないことに注意してください。

(b) 有効期限前に2027年紙幣の交換オファーで交換のために有効に入札された2027年紙幣の元本1,000ドルごとに、適格保有者は (i) 新しい2028年紙幣の元本179.50514698ドル、(ii) 新しい2030年紙幣の元本269.25772047ドル、(iii) 新紙幣の元本318.62163589ドルを受け取る資格があります 2031メモ。保有者が100％の参加を前提として、入札された2027年紙幣に関して、107,703,088.19ドルの新2028年紙幣、161,554,632.28ドルの新2030紙幣、191,172,981.53ドルの新2031紙幣を発行します。

(c) 有効期限前に2028年紙幣の交換オファーで交換のために有効に入札された2028年紙幣の元本1,000ドルごとに、適格保有者は (i) 新しい2028年紙幣の元本156.25775909ドル、(ii) 新しい2030年紙幣の元本234.38663864ドル、(iii) 新紙幣の元本277.35752239ドルを受け取る資格があります 2031メモ。保有者が100％の参加を前提として、入札された2028年債に関して、新しい2028年紙幣を93,754,655.45ドル、新2030年紙幣を140,631,983.18ドル、新2031年紙幣を166,414,513.43ドルを発行します。

(d) 有効期限前に2029年紙幣の交換オファーで交換のために有効に入札された2029年紙幣の元本1,000ドルごとに、適格保有者は (i) 新2028年紙幣の元本152.06440115ドル、(ii) 新2030年紙幣の元本228.09660172ドル、(iii) 新2029年債の元本269.91431204ドルを受け取る資格があります 31 メモ。保有者が100％の参加を前提として、入札された2029年債に関して、新しい2028年紙幣が114,048,300.86ドル、新しい2030年の紙幣が171,072,451.29ドル、新しい2031年の紙幣が202,435,734.03ドルを発行します。

(e) 有効期限前に2030年紙幣の交換オファーで交換のために有効に入札された2030年紙幣の元本1,000ドルごとに、適格保有者は (i) 新2028年紙幣の元本209.00578794ドル、(ii) 新2030紙幣の元本313.50868191ドル、(iii) 元本370.998527359ドルを受け取る資格があります 2031年の新しいメモ。保有者が100％の参加を前提として、入札された2030年債に関して、新2028年紙幣を684,493,955.50ドル、新2030年紙幣を1,026,740,933.26ドル、新2031年紙幣を1,214,976,771.01ドルを発行します。

当社は、(i) 有効期限内またはそれ以前に有効に入札され、交換が承認された交換紙幣を、Carvanaが満たすか放棄することを条件として、有効期限後5営業日以内、またはその後可能な限り速やかに交換し、(ii) 有効期限当日またはそれ以前に有効に入札された2025年紙幣の支払いといずれの場合も、現金公開買付けおよびそのような同意のすべての条件に従い、購入が認められます有効期限が切れてから5営業日以内に、会社が勧誘に応答したか、勧誘を免除したかのどちらかです。

オファーの他の規定にかかわらず、オファーに従って有効に入札された既存の債券を受け入れ、交換または購入する当社の義務は、特定の条件を満たすか放棄することを条件とします。これには、同盟国当事者との取り決めに関する同盟当事者からの同意の受領や、当社が担保に特定の追加先取特権の賦課を提供する能力に関するものが含まれます。その同意は、会社と会社にとってあらゆる点で満足のいくものでなければなりません適用法に従い、オファーおよび/または同意勧誘の一部またはすべてをいつでも終了する権利を明示的に留保します。

オファーと同意の勧誘が行われ、新しい担保付債券は、既存債券の保有者で、（a）規制Sで定義されている「米国人」以外の個人で、米国外で新担保付債券を購入することに同意し、その他の点では規則Sの要件を満たしている人、（b）で定義されている「適格機関投資家」であると合理的に信じられる人にのみ提供されています。改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づく規則144A、そして新しい規則は誰に担保付債券は、米国では証券法のセクション4（a）（2）に従って、公募を伴わない取引で提供されます。または（c）上記（a）と（b）に定められた条件を満たさない者、つまり現金公開買付けに関連する現金対価として2025年債のみを入札する人を指します。カナダの任意の州または準州に居住している、またはその証券法の対象となる人、

エクスチェンジオファーに参加するには、オンタリオ州、ケベック州、またはアルバータ州のいずれかの州の居住者であり、「認定投資家」と「許可された顧客」の両方である必要があります。これらの用語はカナダの証券法で定義されています。前述の条件のうち少なくとも1つに従ってオファーおよび同意勧誘に参加する資格があることを会社に証明した既存債券の保有者は、「適格保有者」と呼ばれます。対象となる所有者は、www.dfking.com/carvanaにアクセスして資格を確認できます。

オファーと同意勧誘の条件の詳細は、エクスチェンジオファー覚書に記載されています。オファーと同意の勧誘は、既存の債券の適格保有者に提供されている交換オファー覚書に従ってのみ行われ、このプレスリリースの情報は、すべてそれを参照することによって適用されます。既存債券の適格保有者は、交換オファー覚書を読むことをお勧めします。交換オファー覚書には、オファーと同意勧誘に関する重要な情報が記載されています。このプレスリリースは、購入の申し出でも、オファーに含まれる既存の債券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

本オファーは、発行または受理が有価証券、ブルースカイ、またはその他の法域の法律に準拠しない法域において、既存債券の適格保有者に対しては行われていません。ライセンスを受けたブローカーまたはディーラーがオファーを行うことが義務付けられている管轄区域では、オファーはディーラーマネージャー、または当該管轄区域の法律に基づいて認可された1つ以上の登録ブローカーまたはディーラーが会社を代表して行ったものとみなされます。

新担保付債券は、証券法または州の証券法に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、米国では、証券法および該当する州の証券法の登録要件の免除または登録要件の対象とならない取引に基づく場合を除き、提供または販売することはできません。このプレスリリースは、米国における既存債券または新担保付債券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、また、そのような募集または売却が違法となる管轄区域における新担保付債券の申し出、勧誘、または売却を構成するものでもありません。そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる管轄区域では、その管轄区域の証券法に基づく登録または適格性確認の前に新担保付債券の売却は行われないものとします。

Carvana（NYSE：CVNA）は、中古車をオンラインで売買する業界のパイオニアです。Carvanaは、米国史上最も急成長している中古自動車小売業者だと考えています。その実証済みの顧客第一のeコマースモデルは、より便利で、アクセスしやすく、透明性の高いエクスペリエンスを通じて、何百万人もの人々の生活にプラスの影響を与えてきました。Carvana.comでは、7日間の返金保証、宅配、全国的な在庫選択などの特典を利用して、自宅で快適に車を購入し、すべての手続きをオンラインで完了することができます。顧客は、米国300以上の市場で、特許取得済みの自動車自動販売機を含むCarvanaのすべての拠点で車両を販売または下取りすることもできます。Carvanaは、人を第一に考える価値観、業界をリードするカスタマーケア、テクノロジー、イノベーションに引き続き注力しており、フォーブスの2022年の最も顧客中心の企業リストでは、フォードに次いで米国で第2位の自動車ブランドです。Carvanaは、フォーチュン500に最も早くランクインした4社のうちの1つです。

これらの将来の見通しに関する記述は、提案されたオファーおよび同意勧誘に関するCarvanaの現在の意図、期待、または信念を反映しています。これらの記述の前に、「目的」、「予測」、「信じる」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「意図」、「可能性が高い」、「見通し」、「計画」、「可能性」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「予定」、「予測」、「できる」、「できる」、「すべき」、「「ウィル」、その否定的要因、および同様の意味を持つ他の言葉や用語。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての記述が含まれます。これには、とりわけ、短期および長期の流動性、当社の運用および効率化に関する取り組みに関する期待、戦略、ユニットあたりの予想売上総利益、予測結果、および業績改善のためのCarvanaの措置の影響に関する期待が含まれます。このような将来の見通しに関する記述には、さまざまなリスクと不確実性が伴います。したがって、実際の結果や結果がこれらの記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があります。これらの要因には、クラスA普通株式の取引価格の変動、消費者需要、世界的なサプライチェーンの課題、インフレの高まり、金利の上昇など、より大きな自動車エコシステムやマクロ経済状況による当社の事業への影響、追加資本調達能力、金融市場の質、多額の負債、当社の損失の歴史、および将来の収益性の達成または維持能力に関連するリスクがあります。ローンを市場に販売する能力。季節や四半期経営成績のその他の変動、競争の激しい業界での競争力、新車や中古車の価格の変動、在庫の迅速な売却能力、および2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、2023年第2四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、およびそれらに関連する文書交換オファーと同意勧誘（交換オファー覚書など）。将来の見通しに関する記述が実現するという保証はありません。現時点での予想のみを反映している将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。Carvanaは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の進展、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新またはレビューする義務を一切負いません。