cvna-20230801

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年8月1日

カルバナ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-38073

81-4549921

(州またはその他の法人管轄区域)

(コミッションファイル番号)

(IRS雇用者識別番号)

300 E. リオサラードパークウェイ

テンペ

アリゾナ州

85281

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

(602)852-6604

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル

CVNA

ニューヨーク証券取引所

優先株式購入権

—

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の17 CFR §230.405）で定義されている新興成長企業なのか、それとも1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業なのかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

項目 1.01 重要な最終契約の締結

以前に開示したように、カーヴァナ.（「当社」）は、2023年7月17日付けで、（i）当社、（ii）Carvana Group, LLC（「Carvana Group」）、（iii）アーネスト・ガルシア2世、アーネスト・ガルシアIII、およびそれらのいずれかまたは両方が管理する法人（総称して「ガルシア当事者」）と（iv）の間で特定の取引支援契約（「取引支援契約」）を締結しました。当社の2025年満期優先無担保社債（「2025年債券」）、5.500％の2027年満期優先無担保社債（「2027年債券」）、5.875％の2028年満期優先無担保社債（「2028年債券」）、4.875％の優先無担保社債2029年満期手形（「2029年債券」）、および2030年満期優先無担保債券（「2030年債券」）は、合計すると既存債券（以下に定義）（ガルシア当事者、「TSA当事者」）の発行済み元本総額の90％以上を占めます。

2023年8月1日、当社とCarvana Groupは、特定のTSA当事者と取引支援契約の第1改正（以下「改正」）を締結しました。これは、現金公開買付け（以下に定義）の結果としての交換オファー対価配分の変更を反映するために、取引支援契約の別紙F全体を修正および修正したものです。

上記の修正条項の説明は完全ではなく、修正条項を参照することにより完全に限定されます。修正条項のコピーは、この最新報告書の別紙10.1としてフォーム8-Kに添付され、参照により本書に組み込まれています。

項目 7.01 規制 FD の開示

2023年8月2日、当社は、適格保有者（以下に定義）が2027年債券、2028年債券、2029年債券、2030年債券（「交換可能手形」）を、次の3つの優先担保付債券のうち元本総額42.75億ドルと交換できるオファー（「交換オファー」）の開始を発表しました。（i）最大 10億ドル（9.0%）/12.0% 現金/ 2028年満期の PIK シニア担保付債券（最初の2回の利息支払い日は年利息の 12%、PIKの利息は 12%、PIKの利息は 9% を現金で支払う必要があります）3番目と4番目の支払い日、およびその後は9％の現金）; (ii) 2030年満期の最大15億ドルの新規 11.0%/13.0% 現金/PIKシニア担保付債券（最初の2回の利息支払い日はPIKの利息が13％、3回目と4回目の支払日にはPIKの利息が13％または現金で11％、その後は9％が現金）。そして（iii）アップ 2031年に発行予定の新しい9.0％/ 14.0％の現金/PIKシニア担保付債券（最初の4回の利息支払い日は年利息の14％、その後は9％の現金で支払われます）（トランシェ（i)、(ii)、(iii) を総称して「新優先担保付債券」と呼びます)。

交換オファーとは別に、当社は、当社の2025年債の一部（交換可能な手形、「既存手形」、および各シリーズの「既存手形」）を、最大4億2,500万ドルの現金で購入するオファー（「現金公開買付け」および「エクスチェンジ・オファー」と合わせて「オファー」）の開始を発表しました。購入のために入札された2025年債の元本総額の85.0％（または元本1,000ドルあたり850.00ドル）に、未払利息と未払利息を加えたもの。すべて、購入日までに購入した2025年紙幣に記載されていますが、購入日を含みません。

各シリーズの既存債券のオファーと同時に、当社は、特定の修正案（「修正案」）を採用するために、既存債券の保有者（各シリーズの既存債券については「同意勧誘」、および総称して「同意の勧誘」）を求めていることを発表しました（既存の債券の各シリーズについては、「同意の勧誘」）。既存の債券（それぞれ「既存のインデンチャー」、総称して「既存のインデンチャー」）に適用するインデンチャー（）を削除してください該当する修正案が採択された一連の既存債権には、実質的にすべての制限条項と特定の債務不履行事由および関連条項が適用されます。一連の既存債券に適用される各既存インデンチャーの修正案では、一連の発行済み既存債券（当社またはその関連会社が保有する既存の債券を除く）の元本総額の過半数の保有者の同意が必要です。

オファーと同意勧誘の完了には、オファーと同意の勧誘に関連して会社が作成したオファー覚書と同意勧誘書に定められた慣習的な条件が適用されます。

別紙99.1を含むこの項目7.01の情報は、明示的に定められている場合を除き、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「提出」されたものとはみなされません。また、改正された1933年の米国証券法または証券取引法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれたりしてはなりません。そのような提出書類の具体的な参考までに。

項目 8.01 その他のイベント

2023年8月2日、当社はエクスチェンジ・オファー、現金公開買付け、同意勧誘の開始を発表するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付されています。そこに含まれる情報は、参照によってここに組み込まれています。

将来の見通しに関する記述

オファーと同意の勧誘に関するこのフォーム8-Kの将来の見通しに関する記述、および歴史的事実ではないその他すべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、当社が合理的であると考える仮定に基づいており、そのような記述がなされた日付時点でのみ述べられています。上記の一般性を限定することなく、「予測」、「見積もり」、「期待」、「計画」、「意図」、「信じる」、「かもしれない」、「意志する」、「するべき」、「できる」、「可能性が高い」などの言葉、またはそれらの否定的またはその他のバリエーション、または同等の用語は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、当該日付以降に発生する出来事や状況を反映するようにそのような記述を更新する義務を負わず、投資家にそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように警告しています。将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が含まれ、さまざまな要因に基づいて、実際の結果が記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。これらの要因の中には、フォーム10-Kの年次報告書とフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている「リスク要因」に関連するリスクがあります。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品。


展示品番号			説明

10.1			2023年8月1日付けの、Carvana Co、Carvana Group, LLC、アーネスト・ガルシア2世、アーネスト・ガルシアIII、およびそれらの最初の裏付けとなる各債券保有者による取引支援契約の第1修正

99.1			2023年8月2日付けのCカーヴァナ. が発行した交換オファー、現金公開買付け、同意勧誘を発表するプレスリリース

104			表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付:

2023年8月2日

カルバナ株式会社

作成者:

/s/ マーク・ジェンキンス

名前:

マーク・ジェンキンス

タイトル:

最高財務責任者