米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

___________________

スケジュール 14A

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のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正番号 ___)

該当するボックスにチェックを入れてください。

ジェラシュ・ホールディングス（米国）株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)

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(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

2023年の年次総会の通知
株主および委任勧誘状

株主の皆様へ

Jerash Holdings (US), Inc.の株主としてご支援いただきありがとうございます。2023年度は、米国とヨーロッパの主要市場において、インフレ率が高く、消費者信頼感が全般的に低下するという厳しいマクロ経済環境に直面しました。年間売上高は1億3800万ドルで、2022年度より4％未満減少して年を終えることができました。当社の製品と顧客構成は状況に適応するように進化し続け、それが2022会計年度の19％から2023会計年度の16％へと利益率に影響を与えました。上記を踏まえて、私たちは引き続き利益を上げており、1株あたり0.19ドルの純利益を報告しました。さらに、年間を通じて株主への配当支払いを1株あたり0.20ドルに維持しました。

私たちは、ヨーロッパで初めての大手ブランド顧客を含め、過去数年間に導入された新規顧客を中心に事業を拡大しています。また、販売およびマーケティング能力を強化するために、アジアの著名な衣料品製造グループであるブサナアパレルグループと合弁会社を設立しました。この合弁会社は、複数のブランドの顧客からの好意的なフィードバックを得て、マーケティングに積極的に取り組んできました。さらに、合弁事業を通じて、2024年度に実現することを目指している製品カテゴリーの拡大に向けた新しい取り組みがあります。2023年7月、私たちはNTX Groupと覚書を締結しました。NTX Groupは、従来の染色技術よりもはるかに少ない水を使用する生地染色施設の技術プロバイダーです。プロジェクトが具体化すれば、リードタイムを短縮し、物流コストを削減しながら、垂直セットアップとしての競争力を強化できます。

2023年度には、本社の工場棟の拡張も完了しました。これにより、スペース配分を再調整して効率を最適化できるようになりました。私たちの新しい寮は、労働者がより包括的で快適な設備を提供するキッチンと食堂を追加して、2024年度中に完成する予定です。

最後になりましたが、私たちは環境、社会、ガバナンスの目標を推進することで、社会的責任のある企業になることに引き続き取り組んでいます。私たちは、ソーラーパネルの設置をより多くの生産施設と新しい寮に拡大し、ヨルダンに調達チームを設立して中東とアフリカでの新しいサプライヤーの開拓に注力し、NTXグループで提案されているようなグリーンプロジェクトを追求することで、二酸化炭素排出量を削減してきました。さらに、大切な従業員に生活賃金を支払い、昇進の機会がある安全でやりがいのある職場環境を作り、国連との取り組みを通じてシリア難民を含む避難民や恵まれない労働者に雇用機会を提供し、ヨルダン政府との協力を通じて地元の女性にも雇用機会を提供することが重要だと考えています。

2024年には、昨年オンボーディングした新規顧客からのビジネスが成長すると予想しています。その一方で、他の潜在的な顧客への誘致も続けます。主要ブランドが東アジアから免税国、特にヨルダンに移住するという世界的な傾向は続くと考えています。当社の合弁事業の生産は、2024年度後半に向けて開始される予定で、現在最終準備を進めています。世界経済の低迷による不確実性にもかかわらず、私たちは顧客基盤と製品提供の多様化に向けて前向きな措置を講じています。さらに、長年の顧客であるノースフェイスとニューバランスが成長を再開すれば、それに対応する準備はできています。来年を楽しみにしています。進捗状況を報告し続けます。

よろしく、

年次株主総会の通知

ジェラシュ・ホールディングス（米国）株式会社（「当社」、「私たち」、「私たち」）
277 フェアフィールドロード、スイート 338
ニュージャージー州フェアフィールド07004

ビジネスアイテム

1。取締役会に5人の取締役を選出し、その後継者が2024年の年次株主総会で正式に選出され、資格を得られるまで務めます。そして

2。会議の前に適切に持ち込めるその他の取引、またはその延期を検討してください。

取締役会は、第1号議案に含まれる各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

投票方法

•        インターネットで：www.proxyvote.comでオンラインで投票できます。

•        電話で：1-800-690-6903に電話して投票できます。

•        郵送：同封の代理カードに記入して返却することで投票できます。

•        対面：すべての株主は、年次株主総会に心から出席するよう招待されています。

このコミュニケーションは投票用のフォームではなく、より完全な委任勧誘状の概要を示しているだけです。当社は、投票前に委任勧誘状の全文を確認することを奨励しています。

この通知には、会社の2023年の年次報告書が添付されています

2023年9月15日に開催される定時株主総会の委任勧誘状の入手可能性に関する重要なお知らせ：この委任勧誘状、フォーム10の年次報告書-K、および株主への手紙はwww.proxyvote.comで入手でき、上記の会社の住所の最高財務責任者に手紙を書くか、1に電話して無料で入手できます-800-579-1639年次総会の前に資料を受け取るには、2023年9月1日までに。

委任勧誘状の要約

以下は、この委任勧誘状に記載されている重要な情報の概要です。これはあくまで要約ですので、投票する前に委任勧誘状の全文を確認してください。

一般的な会議情報

議決事項と理事会の勧告

最近のハイライトと成果

最近、2023年3月31日に終了した会計年度（「2023年度」）の財務結果と、次のような最近のハイライトを報告しました。

•        売上高は1億3,810万ドルで、4％減少しました。これは主に、米国の主要顧客2社への輸出売上高の減少が、新規顧客からの注文に十分取って代わられず、他の既存の顧客への出荷が増加したためです。

•        売上総利益は2,180万ドルで、20％減少しました。これは主に、全体の売上が減少し、粗利益の低い顧客への売上の割合が増加したためです。

•        売上総利益率は16％で、2022会計年度の19％から約3ポイント減少しました。これは主に、米国の2つの主要顧客への輸出注文のうち、一般的に高い利益率を生み出した割合が低かったためです。

•        純利益は240万ドルで、2022会計年度の約790万ドルから69.4％減少しました。

•        当社の株主に帰属する包括利益は220万ドル、つまり1株あたり0.17ドルでしたが、昨年は810万ドル、つまり1株あたり0.68ドルでした。

•        2023年度末の現金は1,780万ドル、純運転資本は4,280万ドルです。

目次

会議と投票に関する一般情報

Jerash Holdings（US）, Inc.（以下「取締役会」）の取締役会（「取締役会」）は、この委任勧誘状を使用して、Jerash Holdings（US）, Inc.の2023年年次株主総会およびその延期または延期（「年次総会」または「総会」）で使用する普通株式の保有者に代理人を募っています。会議招集通知、この委任勧誘状、および同封の代理カードは、2023年7月28日頃に最初に株主に郵送されます。この委任勧誘状では、Jerash Holdings（US）, Inc. とその子会社を「Jerash」、「当社」、「私たち」、または「私たち」と呼ぶこともあります。

第1号議案 — 取締役の選出

私たちの取締役会は5人の取締役で構成されており、全員が年次総会で再選候補として指名され、2024年の年次株主総会まで、それぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、またはそれ以前の辞任または解任まで務めます。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、各候補者を当社の取締役会に選出するよう推薦しました。

取締役選挙の各候補者について、候補者の年齢、主な職業、その他の上場企業での取締役職を含むビジネス経験についての簡単な説明を以下に示します。また、取締役会とその委員会の全体的な実効性に貢献する各候補者の具体的な資質とスキルについて説明しています。各候補者は、候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに同意しています。指名された候補者が当選しても就任できないとは考えていませんが、選出される取締役の数が、取締役会での就任を希望し有能な候補者の数まで減らない限り、投票は取締役会によって選ばれた代替候補者に投じられます。

理事会は、次の候補者の選挙を推奨しています。

候補者情報

コーポレートガバナンスの慣行と方針

理事会と委員会の独立性

取締役会は、各取締役が独立していると見なされるかどうかを決定します。取締役が独立しているとみなされるためには、その取締役はナスダック上場基準に基づく明確な独立性基準を満たしている必要があります。また、取締役会は、各取締役には、取締役の責任の遂行において取締役が独立した判断を行使することを妨げるような関係はないと肯定的に判断しなければなりません。取締役会は、ナスダックの上場基準に加えて、関連するすべての事実と状況を考慮して、取締役が独立性かどうかを判断します。当社のどの取締役や執行役員にも家族関係はありません。取締役会は、イブラヒム・H・サイフ、ビル・コーン、マク・チ・ヤンの候補者がナスダックの独立要件を満たしていると判断しました。

取締役会のリーダーシップ構造

取締役会には、最高経営責任者と取締役会の議長の役割を分けるべきか、また分離すべきなら、取締役会の議長を非従業員取締役と従業員のどちらにするかについての方針はありません。取締役会は、当社と株主の最善の利益になるように、どのような方法でもこの役職を柔軟に選択できるべきだと考えています。当社の細則に基づき、取締役会は、株主および取締役会の議長を務め、取締役会が決定するその他の職務を遂行することを決定した取締役の中から、または他の役員の中から取締役会の議長を選出することができます。

現在、取締役会長のチェ・リン・フンは、当社の最高経営責任者、社長、会計係でもあります。この二重の役割におけるチェ氏の会社のリーダーシップは、現時点では会社にとって適切だと考えています。なぜなら、彼の会社の運営と事業戦略への関与が取締役会の主な焦点となっているからです。現在、取締役会には主任独立取締役はいません。取締役会は、現在のリーダーシップ構造が適切であると考えています。なぜなら、チェ氏のリーダーシップは、上場企業として成長しても会社が継続性を維持し、取締役会がチェ氏の会社に関する制度的知識にアクセスできるようにするからです。

理事会委員会と会議

取締役会は2023会計年度中に5回の会議を開催しました。2023会計年度中に参加した取締役会および委員会の全会議の総数の 75% 未満に出席した取締役はいません。同社の取締役は全員、昨年の年次株主総会に直接または電話会議で出席しました。同社は、取締役が年次総会に直接出席するか、電話会議で出席することを期待しています。

理事会委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会を設置しています。理事会は、各委員会が運営する各委員会について、正式な書面による憲章を採択しました。憲章は、当社のウェブサイト（www.jerashholdings.com）の「投資家向け情報」タブの「コーポレートガバナンス」セクションにあります。日常的なコーポレートガバナンスの問題として、各委員会はその憲章と慣行を毎年見直し、その憲章と慣行がナスダックの上場基準と一致しているかどうかを判断します。

委員会構成

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C = 委員会委員長、X = 委員会メンバー

監査委員会

取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、議長のビル・コーン、イブラヒム・H・サイフ、マック・チー・ヤンの3人の独立取締役で構成されています。監査委員会の各メンバーは、SECとナスダックの規則で定義されている独立取締役です。さらに、取締役会は、ビル・コーンがSEC規則で定義されている監査委員会の財務専門家であると判断しました。

監査委員会は、会社の独立監査人を選定して雇用する唯一の権限と権限を持っています。監査委員会は、会社の年次監査に関連するすべての事項を監査人および会社の経営陣と検討します。監査委員会は、2023年度に5回の会議と数回の非公式会議を電話で開催しました。

報酬委員会

取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）は、議長のイブラヒム・H・サイフ、ビル・コーン、マック・チ・ヤンの3人の独立取締役で構成されています。

報酬委員会は、会社の執行役員、取締役、および特定の従業員の報酬の取り決めを検討し承認する権限と権限を持っています。報酬委員会はまた、従業員の福利厚生制度の解釈と管理も行います。これには、参加者の選定やその制度に基づく報奨の承認などが含まれます。報酬委員会には、小委員会を結成し、その権限を委任する権限と権限があります。報酬委員会は2023年度に1回会議を開きました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

最後に完了した会計年度には、イブラヒム・H・サイフ、ビル・コーン、マク・チ・ヤンが報酬委員会のメンバーを務めました。報酬委員会の各メンバーは、SECとナスダックの規則で定義されている独立取締役です。

報酬委員会報告書

同社は小規模な報告会社としての資格があるため、報酬に関する議論や分析を行う必要はありません。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）は、議長のマク・チ・ヤン、イブラヒム・H・サイフ、ビル・コーンの3人の独立取締役で構成されています。指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、SECとナスダックの規則で定義されている独立取締役です。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバー候補者を特定、選考、推薦する責任があります。毎年、年次株主総会の前に、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、翌年の取締役を務める候補者を推薦します。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、2023年度には会議を開きませんでした。

リスク監視における取締役会の役割

当社の監査委員会は主に、サイバーセキュリティリスクに関するものを含め、取締役会に代わって当社のリスク管理プロセスを監督する責任があります。監査委員会は、会社に対するリスクに関する経営陣の評価について、少なくとも四半期ごとに経営陣から報告を受けます。

さらに、監査委員会は定期的に取締役会に報告し、取締役会は当社のリスクプロファイルも監視しています。監査委員会と取締役会は、私たちが直面する最も重要なリスクと一般的なリスク管理戦略に焦点を当て、経営陣は日々のリスクへの対応を調整します。

倫理規定

私たちは、最高執行責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含む、すべての取締役および執行役員に適用される倫理規定を定めています。倫理規定は、会社のウェブサイトの「投資家向け情報」タブの「コーポレートガバナンス」セクションで公開されています。

www.jerashholdings.com。私たちは、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、または同様の職務を遂行する個人に適用される倫理規範の改正または免除を当社のウェブサイトに掲載する予定です。

腐敗防止ポリシー

私たちは、すべての取締役、役員、従業員、子会社、代理人、コンサルタント、ジョイントベンチャーパートナー、および米国外で会社を代表して事業を行う、または米国以外の政府関係者と交流するその他の第三者の代表者に適用される腐敗防止ポリシーを採用しています。この腐敗防止方針は、1977年の米国海外腐敗行為防止法、およびヨルダン刑法の腐敗防止条項を含む、当社が対象となる可能性のあるその他の腐敗防止法および贈収賄防止法を遵守するための指針を定めています。当社の腐敗防止方針は、当社のウェブサイト（www.jerashholdings.com）の「投資家向け情報」タブの「コーポレートガバナンス」セクションで公開されています。

推薦プロセス

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバー候補者を特定、選考、推薦する責任があります。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、特定の最低要件や多様性ポリシーなど、取締役の選定に関する方針をまだ策定していません。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会メンバー、役員、または検索会社によって推薦された候補者を評価するのと同じ方法で、株主から推薦された候補者を検討します。候補者を取締役会に推薦するには、株主は、SECに提出された定款に定められた方法で、最高財務責任者であるJerash Holdings（US）, Inc.（277フェアフィールドロード、スイート338、ニュージャージー州フェアフィールド 07004）に書面で推薦書を提出する必要があります。2024年の年次株主総会への出席を検討するには、2024年5月18日までに、2024年6月17日までに株主推薦を受ける必要があります。詳細については、以下の「その他の重要な情報 — 2024年年次総会の株主提案」を参照してください。2019年7月の定款の改正と改定を受けて、株主は特定の要件に従って、会社の取締役を務める候補者を推薦する必要があります。これらの要件は、定款に定められているとおり、株主候補者が指名およびコーポレートガバナンス委員会によって同じ方法で検討されることを確実にするために、当社の経営陣が提案する候補者について審査された情報と比較可能な、株主によって提案された取締役候補者に関する種類の情報を引き出すことを目的としています。

取締役とのコミュニケーション

当社の取締役との連絡を希望する株主は、Jerash Holdings（US）, Inc.、277フェアフィールドロード、スイート338、ニュージャージー州フェアフィールド07004、注意：取締役会に手紙を送ってください。その住所に送られたすべての通信は、当社の最高財務責任者によって適切な取締役に届けられます。

取締役報酬

当社の取締役の報酬は、取締役会によって設定され、報酬委員会によって少なくとも年に1回審査されます。当社は、当社またはその子会社の従業員でもある取締役に、取締役としての職務に対する報酬を支払いません。2023年度には、取締役会での職務に関連して発生した妥当な費用の払い戻しに加えて、その年に務めた独立取締役に以下の報酬を支払いました。

特定の関係と関連当事者取引

関連当事者取引の審査と承認

私たちは、当社と当社の取締役、執行役員、またはその近親者が参加しているすべての関係や取引を審査して、それらの人が関連する取引に直接的または間接的に重要な利害関係を持っているかどうかを判断します。当社の監査委員会は、当社と関係者との間の取引やその他の潜在的な利益相反状況を確認、承認、監督する責任があります。当社の細則では、取引は関連当事者との取引であるため、次の場合は無効または無効にはならないと規定しています。

•        関係の重要な事実または取引における利害関係は、取締役会または監査委員会に開示され、取締役会または監査委員会は、取引に関心のない取締役の過半数の賛成票を得て取引を承認します。

•        関係の重要な事実または取引における利害関係は、取引に関する議決権を有する株主に開示され、取引は株主の投票により誠意をもって承認されます。または

•        取引は、取締役会、取締役会の委員会、または株主によって承認、承認、または承認された時点で、会社にとって公平です。

関連当事者取引

歴史的に、私たちは関連会社と見なされる団体と取引を行ってきました。これらのエンティティには次のものが含まれます。

•        フォード・グローリー・インターナショナル・リミテッド（「FGIL」）は、メルロット（以下に定義）を通じてチェ氏が49％所有しています。

•        フォード・グローリー・ホールディングス・リミテッド（「FGH」）は、チョイ氏がメルロットを通じて49％所有しており、FGILの親会社であり、以前は当社の間接親会社でした。

•        トレジャーサクセスの完全子会社である江門トレジャーサクセスビジネスコンサルタント株式会社（「江門トレジャーサクセス」）。

•        FGHの子会社である江門V-アパレル製造有限公司。

•        チェ氏が完全所有するメルロット・エンタープライズ・リミテッド（「メルロット」）。

•        マルチ・グローリー・コーポレーション・リミテッド（「マルチ・グローリー」）は、当社の主要株主の1人であるNg Tsze Lunが完全所有しています。

•        トレジャーサクセスは、当社の完全子会社です。

•        チェ氏とリー・キアン・チャウ氏が経営していたビクトリーアパレル（ヨルダン）マニュファクチャリングカンパニーリミテッド（「ビクトリーアパレル」）。

•        チェ氏が完全所有するユクワイズリミテッド（「ユクワイズ」）。

関連会社との取引

2020年7月1日、江門トレジャーサクセスと江門Vアパレルマニュファクチャリングリミテッドは工場リース契約を締結しました。これは、2019年8月31日にトレジャーサクセスと江門Vアパレルマニュファクチャリングリミテッドの間で締結された以前のリース契約に代わるもので、トレジャーサクセスは江門Vアパレルマニュファクチャリングリミテッドから中国の江門にあるオフィスとサンプル生産を目的として、CNの月額賃料で追加のスペースをリースしました。28,300ドル（約4,100ドル）。リースの期間は1年で、1か月前に通知すれば更新できました。2021年4月30日、江門トレジャーサクセスと江門V-アパレルマニュファクチャリングリミテッドの間の工場賃貸借契約は終了しました。

コンサルタントの貢献に関する契約

2018年1月12日、Treasure SuccessとYukwiseはコンサルティング契約を締結しました。この契約に基づき、Choi氏は最高経営責任者を務め、年間30万ドルでハイレベルなアドバイザリーおよび一般管理サービスを提供しています。契約は1か月の期間で自動的に更新されます。この契約は2018年1月1日に発効しました。この契約に基づくコンサルティング料の合計は、2023会計年度および2022年3月31日に終了した会計年度（「2022年度」）でそれぞれ30万ドルでした。

2018年1月16日、トレジャーサクセスとマルチグローリーはコンサルティング契約を締結しました。この契約に基づき、当社の主要株主であるNg Tsze Lunは、マーケティング責任者として年間30万ドルのコンサルティングサービスを当社に提供しています。契約は1か月の期間で自動的に更新されます。契約は2018年1月1日に発効しました。この契約に基づくコンサルティング料の合計は、2023会計年度および2022会計年度でそれぞれ30万ドルでした。

関係者からの借入れ

2023年3月31日と2022年3月31日の時点で、当社のビクトリーアパレルの未払い残高はそれぞれゼロドルと300,166ドルでした。これらの前払金は無利子で、必要に応じて支払う必要があります。2022年3月31日現在の未払い残高は、2023会計年度の第1四半期に返済されました。

役員報酬

役員報酬表

次の表は、2023会計年度および2023会計年度に、2023会計年度および2023会計年度に、当社に代わって行ったサービスに対して当社が支払った報酬を示しています。私たちの指名された執行役員は、チェ氏、リー氏、ヤンさん、ン氏です。チェ氏は会長、最高経営責任者、社長、財務担当を、リー氏は最高財務責任者、ヤンさんは副社長兼秘書、ン氏はマーケティングの責任者を務めています。

報酬概要表

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(1) 上記のオプションアワードの評価においてなされたすべての前提条件の概要については、2023年6月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの2023会計年度の年次報告書に提出された連結財務諸表の「注記10 — 株式ベースの報酬」を参照してください。

指名された執行役員との契約

2018年1月12日より、当社の完全子会社であるTreasure Successは、Yukwise Limitedとコンサルティング契約を締結しました。この契約に基づき、Choi氏は当社の最高経営責任者としてのサービスに対して報酬を受け取っています。トレジャーサクセスは、ユクワイズリミテッドにチョイ氏の時間を月額25,000ドルで補償します。

2022年4月22日、トレジャー・サクセスはチェ氏に雇用状を締結しました。雇用状によると、チェ氏はトレジャーサクセスの会計係を務め、2022年4月1日から書簡の条件に従って解任されるまで務め、月額117,000香港ドル（約14,926ドル）の報酬と、1か月の基本給に相当する期末ボーナスを受け取ります。雇用届の当事者のいずれの当事者も、相手方に1か月前に書面で通知するか、通知の代わりに1か月の給与を支払うことで、雇用を終了することができます。雇用状には、慣習的な守秘義務と勧誘禁止の規定が含まれています。

2022年4月22日、トレジャー・サクセスはNg氏に雇用状を締結しました。雇用状によると、Ng氏はトレジャーサクセスの事業開発責任者を務め、2022年4月1日からレターに記載された条件に従って解任されるまで務め、月額117,000香港ドル（約14,926ドル）の報酬が支払われ、1か月の基本給に相当する期末ボーナスが支給されます。雇用届の当事者のいずれの当事者も、相手方に1か月前に書面で通知するか、通知の代わりに1か月の給与を支払うことで、雇用を終了することができます。雇用状には、慣習的な守秘義務と勧誘禁止の規定が含まれています。

2019年11月27日付けで、私たちはリー氏と雇用契約を締結しました。この契約に基づき、彼は月額10,000ドルで当社の最高財務責任者を務めています。この契約の期間は12か月で、当社またはリー氏が早期に解約しない限り、自動的に更新されます。最初の12か月の期間の終了後、リー氏は30日前に当社に書面で通知することで本契約を終了することができます。当社は、正当な理由がある場合は事前の通知なしに、または解約に理由がない場合は30日前の書面による通知をもって、本契約を終了することができます。雇用契約に基づき、2019年11月27日、リー氏は50,000株を購入するオプションを与えられました

当社の修正および改訂された2018年の株式インセンティブプラン（以下「修正プラン」）に基づく、1株あたり額面価格0.001ドルの当社の普通株式。このオプションは、1株あたりの行使価格6.50ドルで行使でき、付与日から6か月の記念日に全額権利が確定します。このオプションは、2029年11月27日までいつでも行使できます。

2023年5月1日、ヤンさんは当社の子会社であるJerash Garmentsと、副ゼネラルマネージャーとしてのサービスに関する雇用契約を締結しました。契約に基づき、ヤンさんはJerash Garmentsにヨルダンの施設の副ゼネラルマネージャーとして3年間雇用されています。雇用契約書によると、ヤンさんには月額3,500円が支払われ、宿泊施設、交通手段、1日3食の食事も提供されます。彼女は、Jerash Garmentsの裁量により、個人のパフォーマンスとJerash Garmentsのパフォーマンスに基づいてパフォーマンスボーナスを受け取る資格があります。私たちは、ヤンさんと副社長または秘書を務めるための雇用契約を締結していません。

指名された執行役員への株式報酬

2021年6月24日、報酬委員会は、修正プランに基づいて当社の32人の執行役員および従業員に200,000の制限付株式（「RSU」）を付与することを承認しました。これには、チェ氏への62,900RSU、リー氏への3,350RSU、ヤン氏への11,750RSU、およびN氏への62,900RSUが含まれます。2021年6月24日のこれらのRSUの公正価値は、付与日現在の会社の普通株式の市場価格に基づくと1,266,000ドルでした。すべてのRSUは2022年6月30日に権利が確定し、20万株の普通株式が発行されました。

2023年2月9日、取締役会は、修正計画に基づく405,800のRSUを当社の37人の執行役員および従業員に2年間の権利確定期間付きで付与することを承認しました。2023年2月15日のこれらのRSUの公正価値は、付与日現在の会社の普通株式の市場価格に基づくと1,937,695ドルでした。2023年3月31日の時点で、700個のRSUが没収され、405,100個のRSUが残っていました。

会計年度末における未払株式報酬

ここに開示されている場合を除き、2023会計年度および2022年度には、当社は他の方法で報酬を授与または支払いませんでしたし、当社の指名された執行役員および取締役もそれ以外の方法で報酬を獲得しませんでした。

株式報酬プラン情報

2019年9月16日、当社の株主は修正計画の承認に賛成票を投じました。これに基づき、取締役会は会社の特定の経営陣、主要な従業員、およびコンサルタントに株式報奨を与えることができます。修正後のプランでは、現在、会社の従業員、取締役、またはコンサルタントに最大1,784,250株の普通株式を発行することが承認されています。取締役会は、修正プランに従って、ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、およびその他の報奨を授与する場合があります。2029年7月19日またはそれより前に、いつでも、随時、修正プランに基づいて賞を授与することができます。修正された計画は、取締役会またはその委員会（理事会の指示がある場合）によって管理されます。

次の表は、直近に終了した会計年度末の時点で、当社の修正プランに基づいて発行可能な株式を示しています。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2023年7月19日現在、（1）当社の指名された執行役員、（2）当社の取締役、（3）当社の指名された執行役員および取締役、および（4）当社の普通株式の5％以上を受益的に所有しているとわかっている各個人または団体が保有していると当社が知っている当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。下の表に示されている所有株式の割合は、基準日時点で発行されている当社の普通株式12,294,840株に基づいています。当社の執行役員の住所は、ニュージャージー州フェアフィールド07004のフェアフィールドロード277室、スイート338です。

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*は 1% 未満を示します

(1) 適用パーセンテージは、基準日現在の発行済普通株式12,294,840株に基づいています。受益所有権はSECの規則に基づいて決定され、一般的には証券に関する議決権または投資権が含まれます。現在行使または転換可能な、または60日以内に行使または転換可能なオプション、ワラント、転換社債の対象となる普通株式は、当該有価証券を保有している人の割合を計算すると発行済みとみなされますが、他の人の割合の計算では発行済みとは見なされません。この表の脚注に特に明記されていない限り、当社は、表に記載されている各株主が、受益所有と示されている普通株式に関して単独の議決権と投資権を持っていると考えています。

(2) (i) チェ氏が直接保有する普通株式62,900株と、(ii) チェ氏がメルロットを通じて間接的に保有する普通株式3,695,875株を含みます。

(3) (i) ヤンさんが直接保有する普通株式53,100株と、(ii) ヤンさんの夫であるエリック・タンが保有する普通株式206,750株を含みます。

(4) (1) リー氏が直接保有する普通株式3,350株と、(ii) リー氏が50,000株を購入するために発行した現在行使可能なオプションを含みます。

（5）チョイ氏が唯一のメンバーでした。

セクション16（a）のコンプライアンス

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション16（a）では、当社の取締役および執行役員、および当社の普通株式の10％以上を受益的に所有している人は、所有権の初期報告と当社の普通株式の所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。これらのレポートは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で見ることができます。

2023年3月31日に終了した会計年度中に、フォーム4への受益所有権の変更に関する声明の提出が遅れたチェ・リン・フン、ギルバート・K・リー、ウェイ・ヤン、およびン・ツェルンを除いて、すべての役員、取締役、および10％を超える受益者が取引法のセクション16（a）の提出要件を適時に遵守しました。

独立登録公認会計士事務所に関する事項

当社の経営陣と監査委員会は引き続き評価を行っているため、2024年3月31日に終了する会計年度について、選出、承認、または承認の対象となる会計士が選ばれたり、株主に推薦されたりしていません。そのため、監査委員会が年次総会の前の2024年3月31日に終了する会計年度に、Marcum LLP（「Marcum」）やその他の独立会計事務所の代表者が年次総会に出席することを期待していません。

事前承認ポリシー

現在まで、マーカムは会社に対して監査以外のサービスを行っていません。監査委員会は、2024会計年度中にマーカムが行うすべての非監査業務について、事前承認ポリシーを策定する予定です。

手数料

マーカムが2023会計年度および2022会計年度に提供したサービスに対して会社に請求された合計料金は次のとおりです。

____________

(1)「監査手数料」とは、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる会社の連結財務諸表の監査、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー、Sarbanes-Oxley第404条の内部統制監査、または法定上および規制上の提出または契約に関連して会計士が通常提供するサービスに対する専門サービスの料金です。

(2)「監査関連手数料」とは、従来は外部監査人が行っていた保証および関連サービスに関連する手数料です。

(3)「税手数料」とは、会社の納税申告書の作成に関連する手数料のほか、税務コンプライアンス、助言、計画のための手数料です。

(4)「その他すべての料金」とは、最初の3つのカテゴリに含まれていないサービスに対して請求される料金です。

監査委員会報告書

経営陣は、会社の会計と財務報告のプロセスに責任があります。当社の外部監査人は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の基準に従って、会社の連結財務諸表の独立監査を実施する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視し監督することです。

これに関連して、監査委員会は経営陣や外部監査人と会って話し合いました。経営陣は、会社の連結財務諸表は米国で一般に認められている会計原則に従って作成されたことを監査委員会に表明しました。監査委員会は連結財務諸表を検討し、経営陣および外部監査人と話し合いました。監査委員会は、PCAOBとSECの適用要件で議論する必要のある事項について外部監査人と話し合いました。

また、会社の外部監査人は、独立性に関する外部監査人と監査委員会との連絡に関する書面による開示とPCAOBの適用要件で要求される書簡を監査委員会に提出しました。監査委員会は、会社の独立性について外部監査人と話し合いました。

監査委員会による経営陣および外部監査人との話し合い、および監査委員会による経営陣の代表と監査委員会への外部監査人の報告に関する審査に基づいて、監査委員会は取締役会に勧告し、取締役会は、監査済み連結財務諸表を2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含めてSECに提出することを承認しました。

監査委員会
ビル・コーン、議長
イブラヒム・H・サイフ
マク・チ・ヤン

その他の重要な情報

2024年年次総会の株主提案

2024年の年次株主総会で提案を提出する予定の株主は、次の住所の会社に提案の通知を提出しなければなりません。

ギルバート・K・リー
最高財務責任者
ジェラシュ・ホールディングス（米国）株式会社
277 フェアフィールドロード、スイート 338
ニュージャージー州フェアフィールド07004

株主提案が適時に検討されるためには、以下の日付までに株主提案を受け取る必要があります。

•        2024年3月31日、取引法規則14a-8に従って、提案が2024年の年次株主総会の委任勧誘状に含めるために提出された場合。または

•        提案が当社の細則の要件に従って提出され、かつ取引法規則14a-8の手続き外で提出された場合は、2024年5月18日までに、遅くとも2024年6月17日までに提出してください。

2024年の年次株主総会の日付が、この年次総会の1周年の30日以上前、または60日以上経過した後に変更された場合は、（1）2024年の年次総会の90日前、または（2）2024年の年次総会の公開が最初に行われた日の翌10日目の営業終了までに提案を提出する必要があります。株主は、2024年の年次株主総会の前に提出される事業提案と同じ期限までに取締役会の候補者を指名することができます。各営業通知または推薦通知には、当社の細則で義務付けられている情報を記載する必要があります。通知を提出しても、必ず年次総会で提案が提出されるわけではありません。

株主書類の送付に関するお知らせ

SECでは、お客様から特に指示がない限り、住所を共有する株主に単一の年次開示書類を送付することを許可しています。この「ハウスホールディング」プロセスにより、受け取る重複情報の量が減り、印刷や郵送の費用が削減されます。他の株主と住所を共有していて、通知を1つしか受け取っていないが、引き続き別の通知を受け取りたい場合は、無料で別の通知をリクエストできます。Jerash Holdings (US) Inc.、277フェアフィールドロード、スイート338、ニュージャージー州フェアフィールド07004のJerash Holdings (US) Inc. に書面で連絡するか、(201) 285-7973に電話してください。また、現在同じ住所で複数の通知を受け取っていて、今後1つの通知を受け取りたい場合は、上記の電話番号または住所に電話または書面でご連絡ください。

あなたが受益者である場合、ブローカーが1人以上の株主から反対の指示を受けていない限り、ブローカーは同じ住所の株主に1つの通知しか配信できません。現在または将来、別の通知を受け取りたい場合は、上記の住所または電話番号までご連絡ください。速やかに別の通知を配信します。住所を共有している受益者で、現在複数の通知を受け取っていて、将来1つの通知を受け取りたい場合は、ブローカーに連絡して、今後、共有住所のすべての株主に1つの通知のみを届けるように依頼してください。

[追加情報]

株主からの書面による要求に応じて、2023会計年度の年次報告書、この委任勧誘状、およびその他の委任勧誘状およびその他の代理資料のコピーを無料で提出します。ただし、展示品のコピーは、要求する株主が展示品の提供に関する会社の妥当な費用を支払った後に提供されます。書面によるリクエストは、以下の当社の主要執行部に送ってください。

ジェラシュ・ホールディングス（米国）株式会社
277 フェアフィールドロード、スイート 338
ニュージャージー州フェアフィールド07004

株主は、フォーム10-Kの年次報告書、この委任勧誘状、およびその他の委任勧誘状をwww.proxyvote.comで見ることもできます。

スキャンして資料と投票を表示 JERASH HOLDINGS (US), INC. 277 FAIRFIELD ROAD SUITE 338 ニュージャージー州フェアフィールド 07004 インターネットでの投票-www.proxyvote.com または上のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使って投票指示書の送信や情報の電子配信を行います。9月の東部標準時午後11時59分までに投票してください 13、2023年。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。将来の委任勧誘状の電子配信当社が代理資料を郵送する際に発生する費用を削減したい場合は、将来のすべての委任勧誘状、委任状、年次報告書を電子的に受け取ることに同意することができます。-メールまたはインターネット。電子配信に申し込むには、上記の指示に従ってインターネットを使って投票してください。プロンプトが表示されたら、今後数年以内に代理資料を電子的に受け取る、またはアクセスすることに同意することを示してください。電話による投票-1-800-690-6903どんなタッチでも使えます-トーン投票の指示を伝えるための電話。9月の東部標準時午後11時59分までに投票してください 13、2023年。プロキシカードを用意して電話をかけ、指示に従ってください。郵送による投票代理カードに印を付け、署名し、日付を記入して、郵便料金で返送してください-支払った私たちが用意した封筒か、Vote Processing（ブロードリッジ、51メルセデスウェイ、ニューヨーク州エッジウッド、11717内）に返却してください。20934-P97524すべての差し控え、すべてを除いてすべての候補者に投票する権限を差し控えるには、「For All Sect」とマークして、候補者の番号を下の行に記入してください。ジェラシュ・ホールディングス（米国）株式会社取締役会は、以下に賛成票を投じることを推奨しています。1.取締役の選任候補者：01）チェ・リン・フン 02）ウェイ（「キティ」）ヤン 03）イブラヒム・H・サイフ 04）ビル・コーン 05）マク・チ・ヤン注：会議またはその延期前に適切に行われる可能性のあるその他の事業。はい、いいえ、この会議に出席する予定があるかどうかを教えてください。ここに記載されている名前とまったく同じ署名をしてください。弁護士、執行者、管理者、またはその他の受託者として署名するときは、そのような役職をフルタイトルとして記載してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームでサインインしてください。

年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：通知と委任勧誘状とフォーム10-Kwww.proxyvote.comで入手できます。20935-P97524ジェラシュ・ホールディングス（米国）株式会社9月の年次株主総会 2023年15日午前8時30分（ET）この委任状は取締役会によって要請されます。株主は、Choi Lin HungとMak Chi Yan、またはそれらのいずれかを代理人として任命し、それぞれが代理人を任命する権限を持つ代理人として任命します。これにより、株主であるJERASH HOLDINGS（US）, INC. の普通株式のすべてを、この投票用紙の裏側に示されているように、代表して投票することを許可します。9月の午前8時30分（東部標準時）に開催される年次株主総会で議決権があります 2023年15日、ユニットA、19階フォードグローリープラザ、37階で-39ウィングホンストリート、長沙湾、九龍、香港、およびそれらの延期または延期。この代理人は、適切に実行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示が出されない場合、この委任状は理事会の勧告に従って投票されます。続けて、裏面に署名してください