雇用契約

この雇用契約（以下「契約」）は、デラウェア州の有限責任会社であるDynatrace LLC、Dynatrace LLCの親会社であるデラウェア州の企業であるDynatrace, Inc.（「親会社」）、およびDaniel Zugelder（「役員」）の間で2023年6月1日に締結され、経営幹部がDynatrace LLCでの雇用を開始した日から有効になります。2023年7月5日（「発効日」）以降です。Dynatrace LLC、Parent、およびそれぞれの子会社およびその他の管理対象関連会社は、本書では総称して「会社」と呼ばれ、本契約に定める会社の義務は、その定義の範囲内の任意の団体によって遂行される場合があります。

一方、会社は幹部を雇用することを望んでおり、経営幹部は、ここに含まれる条件に基づいて会社に雇用されることを望んでいます。

したがって、本契約に含まれる相互の契約や合意、および受領および十分であることが確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

1.雇用。

(a) 期間。会社は役員を雇用し、幹部は本契約に基づいて会社に雇用されるものとします。その雇用は、発効日から始まり、本契約の規定に従って当該雇用が終了するまで続きます（「期間」）。Dynatrace LLCは役員の記録上の雇用者となり、雇用関連の記録を維持および配布します。わかりやすく言うと、Dynatrace LLCから親会社または「会社」の定義内の別の事業体への会社間譲渡は、譲渡時に別段の定めがない限り、雇用関係の終了とは見なされないものとします。エグゼクティブの会社での雇用は「自由に」行われます。つまり、エグゼクティブの雇用は、本契約の条件に従い、いつでも、理由の如何を問わず、会社またはエグゼクティブによって終了することができます。

(b) 役職と義務。経営幹部は、親会社のSVP、最高収益責任者を務め、最高経営責任者（「CEO」）が随時規定する権限と義務を持つものとします。経営幹部は、経営幹部の全労働時間と労力を会社の事業と業務に捧げるものとします。上記にかかわらず、経営幹部は、親会社の取締役会（「取締役会」）またはその適切な委員会の事前の承認を得て、他の取締役会のメンバーを務めることができます。ただし、そのようなサービスや活動がCEOに開示され、経営幹部の会社に対する職務の遂行を妨げない場合に限ります。同様に、経営幹部は、宗教活動、慈善活動、その他の地域活動に従事することがあります。ただし、そのような活動が、経営幹部の会社に対する職務の遂行を妨げない場合に限ります。該当する範囲で、経営幹部は、理由の如何を問わず役員の雇用が終了した時点で、経営幹部が当社またはそれぞれの子会社および関連会社で保持しているすべての役員および取締役職を辞任したものとみなされます。幹部は、そのような辞任を確認または実施するために要求される可能性のあるあらゆる書類を合理的な形式で提出しなければなりません。

2. 報酬と関連事項。

(a) 基本給。役員の当初の基本給は、年間475,000ドルの割合で支払われるものとします。役員の基本給は、取締役会または取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）による定期的な審査の対象となります。ここでは、いつでも有効な基本給を「基本給」と呼びます。基本給は

会社の通常の執行役員の給与計算方法に沿った方法で支払いを行います。

(b) インセンティブ補償。

(i) 経営幹部は、取締役会または報酬委員会が随時決定する現金によるインセンティブ報酬を受け取る資格があります。役員の目標年間インセンティブ報酬は、取締役会または報酬委員会が決定する企業目標に基づいて、役員の基本給の100（100%）パーセント以上とし、どの企業目標が親会社の他の執行役員に適用されるものと同じであるか（「目標賞与」）。役員の雇用が開始される会計年度（つまり、2023年4月1日に始まり2024年3月31日に終了する会社の2024会計年度）の年間インセンティブ報酬は、発効日に基づいて比例配分されます。役員の年間インセンティブ報酬の実際の金額は、もしあれば、取締役会または報酬委員会の独自の裁量で決定されるものとします。その際、随時有効になる可能性のある該当するインセンティブ報酬プランの条件が適用されます。本書に別段の定めがある場合や、適用されるプランやアワードの利用規約に基づく場合を除き、どの会計年度でもインセンティブ報酬を獲得するには、そのインセンティブ報酬が支払われた日に経営幹部が会社に雇用されている必要があります。

(i) 経営幹部は、総額250,000ドルから該当する控除額と源泉徴収額を差し引いた金額の1回限りのサインオンボーナス（「サインオンボーナス」）を受け取る資格があります。ただし、役員が支払い日に雇用され続けることを条件とします。ただし、役員の雇用が正当な理由により会社によって終了された場合、または経営幹部が正当な理由以外で辞任した場合（このような用語の定義は下にあります）、いずれの場合でも、発効日の1周年を迎える前に、経営幹部は契約終了日（以下に定義）から10日以内に、サインオンボーナスの総額を会社に返済します。

(c) 経費。経営幹部は、その時点で有効であり、会社が執行役員に対して定めた方針と手続きに従って、本契約に基づくサービスを遂行するために経営幹部が負担したすべての合理的な費用について、速やかに払い戻しを受ける権利があります。さらに、発効日から30日以内に、当社は、本契約および当社との関連契約の文書化に関連して経営幹部が負担した合理的な弁護士費用を最大5,000ドルまで払い戻します。

(d) その他のメリット。経営幹部は、随時有効な会社の従業員福利厚生制度の条件に従い、その制度に参加したり、給付を受ける資格があります。

(e) 有給休暇。経営幹部は、会社の役員に適用される有給休暇ポリシーに従って、随時有給休暇を取る権利があります。

(f) 株式。

(i) 役員の雇用開始に関連して、報酬委員会の承認を条件として、経営幹部には（A）102,200単位の時間制限付株式（「RSU」）の報奨が与えられます。これは、当社が証券取引所にフォーム8-Kを提出した日から6か月後の日付に、4年間にわたって 12.5% の権利確定を行うものとします。

委員会は役員の任命（「最初の権利確定日」）を開示し、残りは四半期ごとに均等に分けて権利が確定します。いずれの場合も、該当する権利確定日に役員の継続勤務関係に基づいて決定され、（B）19,996個のRSUが初回の権利確定日に全額権利が確定します。ただし、その日の経営幹部の継続的な勤続関係にもとづきます。それ以外の場合、RSUは、経営幹部が親会社の2024会計年度に他の上級管理職に対して行う年次株式報奨に使用されたものと実質的に同一の制限付株式ユニット報奨契約（以下「RSU契約」）の条件に従うものとします。

(ii) さらに、役員の雇用開始に関連して、報酬委員会の承認を条件として、経営幹部には122,196の業績連動型制限付株式（「PSU」）の報奨が与えられます。これらのPSUには、2024会計年度に他の会社の上級管理職に対して行われるPSU助成金に適用されるのと同じ財務実績指標やその他の条件が含まれます。それ以外の場合、PSUは、経営幹部が親会社の2024会計年度に他の上級管理職に対して行う年次株式報奨に使用されたものと実質的に同一の業績株式ユニット報奨契約（以下「PSU契約」）の条件に従うものとし、PSU契約の条件に従って権利が確定します。PSU契約は、RSU契約および該当する株式インセンティブプランとともに、本書では総称して「株式文書」と呼ばれます。

(iii) 持分証明書にこれと異なる定めがあっても、(A) 理由なく会社が、または正当な理由により経営幹部によって解雇された場合。いずれの場合も、上記のセクション2 (f) (i) および (ii) に記載された株式報奨の付与日から1周年前（以下「付与日」）で、かつ管理変更期間（その用語は以下に定義されます）以外：(x) 本契約のセクション2 (f) (i) に記載されているRSUのうち、付与日の1周年記念日またはそれ以前に権利が確定したはずの部分は分離契約および解放の終了日または発効日（以下に定義）のいずれか遅い方で、（y）本契約のセクション2（f）（ii）に記載されているPSUのうち、2024会計年度の実績を条件として、付与日の1周年当日またはそれ以前に権利が確定したはずのPSUの部分（または、それ以降の場合は、取締役会またはその委員会は、2024会計年度（PSUに関するもの）の業績が直ちに加速し、次のようになるものと判断します。解約日、分離契約およびリリースの発効日、および取締役会またはその委員会がPSUに関する2024会計年度の企業業績を決定した日付の最新の時点で、没収できません。(B) 支配権変更の当事者（以下に定義）が、役員に対する未確定株式報酬（以下に定義）の引き受け、継続、または代替を規定していない限りは、支配権変更の発効期間中も引き続き当社に雇用されています。すべての未確定株式報奨は支配権変更の発効時期の直前は、支配権変更の有効時期をもって、直ちに加速し、完全に行使可能または没収不能になるものとします。ただし、業績連動型株式報奨の場合、完全権利確定とは、目標水準での権利確定を意味し、さらに、支配権変更の有効時期が適用される履行期間の最終日またはその後、かつ権利確定前に発生した場合業績ベースの株式報酬、完全権利確定とは、決定された水準での権利確定を意味します業績期間終了時の実際の業績に基づきます。(C) 誤解を避けるため、支配権変更の当事者が、経営陣が保有する既得報酬（持分証明書で定義されているとおり）の引き継ぎ、継続、または代替を規定しない場合、そのような既得報奨は終了せず、支配権の変更時（または第40条に基づく最も早い日付）に決済されます。9A) その支配権の変更に関連して親会社の普通株式に関して支払われる対価に基づきます。および (D) セクション6 (a) (本契約の (ii) は

支配権の変更期間内に、理由なく会社が、または正当な理由で経営幹部によって解雇された場合に適用されます（このような条件は以下に定義されます）。

3. 解約。本契約に基づく役員の雇用は、以下の状況において、本契約に違反することなく終了することができます。

(a) 死。本契約に基づく役員の雇用は、死亡時に終了するものとします。

(b) 障害。当社は、経営幹部が身体に障害を負い、合理的な配慮の有無にかかわらず、任意の12か月間に連続して6か月間、経営幹部の当時の役職または本契約に基づく役職の本質的な職務を遂行できない場合、経営幹部の雇用を終了することができます。経営幹部が何らかの期間に障害を負っているかどうか、または合理的な配慮の有無にかかわらず、経営幹部が当時の既存の役職の本質的な機能を果たせないかどうかについて疑問が生じた場合、経営幹部は、会社の要請に応じて、経営幹部または経営幹部の後見人が、経営幹部または経営幹部の保護者がその職務を遂行できるかどうかについて合理的な異議がない医師による妥当な詳細の証明書を会社に提出することができます。当時存在していた彼の重要な機能役職、職位、または障害者、および障害がある場合、そのような障害がどのくらいの期間続くと予想されるか、およびそのような証明が本契約の目的上、問題の決定的なものとなります。経営幹部は、そのような証明書に関連して医師が求める合理的な要求に協力しなければなりません。そのような疑問が生じて経営幹部がそのような証明書を提出しなかった場合、そのような問題に関する会社の決定は経営陣を拘束するものとする。本セクション3 (b) のいかなる規定も、1993年の家族および医療休暇法、米国連邦議会第29条2601条および米国障害者法第42条12101以降を含むがこれらに限定されない、既存の法律に基づく役員の権利（もしあれば）を放棄するものと解釈されないものとします。

(c) 正当な理由による会社による解約。当社は、正当な理由により、本契約に基づく役員の雇用を終了することができます。本契約において、「原因」とは以下のいずれかを意味するものとします。

(i) 経営幹部の職務の遂行に関連する重大な不正行為を構成する経営幹部による行為。これには、(A) CEOが要求した重要な責任の履行を故意に怠ったり、(B) 重要な事項に関するCEOに対する不正行為、(C) 当社またはその子会社または関連会社の資金または財産の不正流用 (C) 以外の流用などが含まれます。個人的な目的での会社財産の使用、慣習的、最低限の使用。

(ii) (A) あらゆる重罪、または (B) 道徳の乱れ、欺瞞、不正直、詐欺を含む軽犯罪の要素を満たす行為を行政機関が行うこと。

(iii) 経営幹部が引き続き同じ地位で雇用された場合、役員の雇用過程の有無にかかわらず、当社またはその子会社または関連会社に重大な傷害または風評被害をもたらすと合理的に予想される経営幹部による不正行為。

(iv) 経営幹部による本契約に基づく実質的にすべての職務の不履行（経営幹部の身体的または精神的疾患、無能力、または障害によるものは除く）が、CEOからの書面による通知を受けてから30日以上続いている。

(v) 本契約の第8条または制限条項契約（以下に定義）に含まれる条項のいずれかに対する経営幹部による故意の違反。

(vi) 会社の書面による雇用方針に対する経営幹部による重大な違反、または

(vii) 会社から協力するよう指示された後に、経営幹部が誠実な内部調査または規制当局または法執行機関による調査に合理的に協力しなかったこと、またはそのような調査に関連することがわかっている文書やその他の資料を故意に破棄または保存しなかったこと、またはそのような調査に関連する文書やその他の資料を他者が作成しないように誘導したこと。

(d) 理由のない会社による解約。当社は、理由なくいつでも本契約に基づく役員の雇用を終了することができます。第3条（c）に基づく理由による解雇とはならず、第3条（a）または（b）に基づく役員の死亡または障害に起因しない本契約に基づく役員の雇用終了は、理由のない解雇とみなされます。

(e) 経営幹部による解雇。経営幹部は、正当な理由を含むがこれに限定されない、理由の如何を問わず、いつでも本契約に基づく雇用を終了することができます。本契約において、「正当な理由」とは、経営幹部が以下の事由のいずれかが発生した後、経営幹部の同意なしに正当な理由手続き（以下、定義します）のすべてのステップを完了したことを指します（それぞれ「正当な理由の条件」）。

(i) 経営幹部の責任、権限、または義務の大幅な軽減（および疑念を避けるためを含むがこれに限定されない）。支配権の変更期間中に、経営幹部が（i）管理変更期間前の会社の業務に対する役員の責任、権限、または義務と少なくとも同じかそれ以上の責任、権限、または義務を負わなくなった場合、（ii）これ以上は報告しなくなるまたは統制変更期間の前に経営幹部が報告したのと同等の役職会社の運営に対する経営幹部の責任、権限、または義務を大幅に軽減する、または（iii）管理変更前の経営幹部の地位またはSVP、最高収益責任者としての役割と実質的に矛盾する職務が割り当てられる）。

(ii) 役員の基本給の大幅な減額。ただし、会社の財務実績に基づく全面的な給与の引き下げが、同様に会社の経営幹部全員または実質的にすべての上級管理職従業員に影響を与える場合、または会社が役員への報酬の支払いを怠った場合を除きます。

(iii) 経営幹部が雇用条件として個人の居住地を移転するという要件。または

(iv) 会社による本契約の重大な違反。

「正当な理由プロセス」は以下のステップで構成されています。

(i) 経営幹部は、正当な理由のある状況が発生したと誠実に合理的に判断します。

(ii) 経営幹部は、正当な理由の条件が最初に発生してから60日以内に、その旨を書面で会社に通知します。

(iii) 経営幹部は、当該通知から少なくとも30日間（「救済期間」）、正当な理由条件を是正するための当社の取り組みに誠意を持って協力します。

(iv) そのような努力にもかかわらず、正当な理由の条件は引き続き存在します。そして

(v) 経営幹部は、キュア期間の終了後60日以内に雇用を終了します。

会社が是正期間中に正当な理由条件を是正した場合、正当な理由が発生しなかったものとみなされます。

経営幹部の当社での雇用が何らかの理由で終了した場合、当社は、(i) 解雇日までに得た基本給、(ii) 未払いの費用の払い戻し（本契約のセクション2（c）に従い）、および（iii）経営幹部が従業員給付の下で有する可能性のある既得給付を支払うか、提供するものとします。解約日までの会社の計画。どの既得給付金は、次の条件に従って支払および/または提供されるものとしますそのような従業員福利厚生制度（総称して「未払債務」）。

4. 通知と終了日。

(a) 終了の通知。セクション3（a）に規定されている解雇を除き、会社による役員の雇用の終了または経営幹部による解雇は、書面による解雇通知によって本契約の他の当事者に通知されるものとします。本契約において、「終了通知」とは、本契約の特定の終了条項を記載した通知を意味するものとします。

(b) 終了日。「解雇日」とは、(i) 役員の雇用が死亡により終了した場合は死亡日、(ii) 役員の雇用が第3条 (b) に基づく障害により終了された場合、または第3条 (c) に基づく理由により会社によって解雇された場合は、解雇通知が発行された日付、(iii) 役員の雇用が第3条 (d) に基づいて理由なく会社によって終了された場合、解雇通知が発行された日付、または会社が解雇通知で別途指定した日付。(iv) 役員の雇用形態が第3条 (e) に基づき経営幹部によって解雇される。ただし、正当な理由による場合を除き、(v) 第3条 (e) に基づいて経営幹部が第3条 (e) に基づいて役員の雇用を終了した場合は、救済期間の終了後に解雇通知が出される日付。上記にかかわらず、経営幹部が会社に解約通知を行った場合、会社は一方的に解約日を早めることができ、その速達によって当社が本契約上の解約を行うことはありません。

5. 理由のない会社によって、または経営幹部が管理変更期間外の正当な理由で解雇した場合の退職金および給付。役員の雇用がセクション3（d）に規定されている理由なく会社によって終了された場合、または経営幹部がセクション3（e）に規定されている正当な理由で、管理職の変更期間（以下に定義）外に雇用を終了する場合、未払債務に加えて、（i）経営幹部が分離契約に署名し、形式と方法で釈放することを条件とします。

会社が満足できるもの。これには、会社およびすべての関係者と団体に対する請求の一般的な免除、経営幹部のすべての継続的義務（以下に定義）の再確認が含まれますが、これらに限定されません。また、経営幹部が継続的義務のいずれかに違反した場合、退職金の支払いはすべて直ちに停止し（「分離契約と解放」）、（ii）分離契約と解放がIRとなることを規定します。解約日から60日以内（またはそれより短い期間）にすべて取り消すことができます分離契約（およびリリース）に定められているとおり、これには、該当する場合、7営業日または暦日の取り消し期間が含まれるものとします。

(a) 会社は、(i) 役員の基本給の12か月分（第3条（e）（ii）に記載されている正当な理由で解雇された場合は、役員の基本給の減額に関係なく）、および（ii）解雇日の前の会計年度に獲得した賞与の金額を、以前に支払われていない範囲で支払うものとします。役員の雇用が終了していなければ支払われたはずです（(i) と (ii) を合わせて「退職金」）。そして

(b) 経営幹部が該当する現役従業員の税率で保険料を自己負担し、経営幹部が改正された1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づいて給付を受けることを条件として、会社は健康保険を提供するために会社が行うはずだった毎月の雇用主拠出金と同額の毎月の支払いをグループ健康保険提供者、COBRA提供者、または経営幹部に支払うものとします。その役員（もしその幹部が12か月の（A）の早い時期まで会社に雇用されていたら解約日の記念日、(B) 経営幹部が他の雇用主のグループ医療プランに基づくグループ医療プラン給付を受ける資格があるかどうか、または (C) COBRAに基づく役員の継続権の停止。ただし、適用法（2716条を含むがこれに限定されない）にそのような金額を支払うことができないと当社が判断した場合公衆衛生法（公衆衛生法）の場合、会社はそのような支払いを給与支払いに換算します上記の期間、経営幹部に直接連絡してください。このような支払いは、税金関連の控除と源泉徴収の対象となり、会社の通常の給与支払日に支払われるものとします。

第5条に基づいて支払われる金額は、課税対象となる範囲で、解雇日から60日以内に開始する12か月にわたって、会社の給与慣行に従って実質的に同等の分割払いで支払われるものとします。ただし、60日の期間が1暦年に始まり、2暦年に終わる場合は、次の意味で「非適格繰延報酬」とみなされる範囲で、退職金額改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション409Aは、2日目に支払いが開始されるものとしますこのような60日の期間の最終日までに暦年を経過した日。ただし、最初の支払いには、終了日の翌日にさかのぼって適用される金額をカバーするキャッチアップ支払いが含まれるものとします。本契約に基づく各支払いは、財務省規則セクション1.409A-2（b）（2）の目的上、個別の支払いとなることを意図しています。

6. 管理変更期間内に、理由なく会社が、または正当な理由で経営幹部によって解雇された場合の退職金および給付。本第6条の規定は、(i) 役員の雇用が (a) 第3条 (d) に規定されている理由なく会社によって終了された場合、または (b) 第3条 (e) に規定されている正当な理由により経営幹部によって終了され、かつ (ii) 解雇日がその発生の3か月前または12か月以内の場合、第5条の規定に明示的に優先するものとします。支配権の変更を構成する最初の事象（そのような期間、「管理変更期間」）。これらの規定は、管理期間の変更後は終了し、それ以上の効力や効力はありません。

(a) 役員の雇用が第3条 (d) に規定する理由なく会社によって終了された場合、または経営幹部が正当な理由で雇用を終了した場合

セクション3（e）に規定されている解約日は、管理変更期間中に発生し、未払債務に加えて、分離契約の署名と経営幹部による解放、および分離契約と解放が完全に有効になることを条件として、すべて分離契約およびリリースに定められた期間内ですが、いかなる場合でも解約日から60日以上経過することはありません。

(i) 当社は、(i) 経営幹部の現在の基本給の18か月分（第3条（e）（ii）に記載されている正当な理由による解雇の場合は、役員の基本給の減額に関係なく）の18か月間、および（ii）その日付より前に終了する会計年度に獲得した賞与の金額の合計額を現金で一括で支払うものとします。以前に支払われていなかった範囲での解雇、および役員の雇用が終了していなければ支払われたはずの解雇（（i）と（ii）を合わせて、「異動」支払い管理」); そして

(ii) 該当するオプション契約またはその他の株式ベースの報奨契約にこれと異なる定めがあった場合でも、経営陣が保有する権利確定を条件とするすべての制限付株式報酬、ストックオプション、およびその他の株式ベースの報酬（以下「未確定株式報酬」）は、（i）解約日、または（ii）分離契約とリリースの発効日のいずれか遅い方をもって、直ちに加速し、完全に行使可能または没収不能になります（「早期権利確定日」）。ただし、そのような未確定株式報奨の権利確定は終了し、終了日から本書で定義されている優先権利確定日まで一時停止されます。その時点で、未権利確定株式報奨は全額権利が確定します。さらに、業績連動型株式報奨の場合、完全権利確定とは、目標レベルでの権利確定を意味します。さらに、終了日が、該当する業績期間の最終日以降、かつ業績に基づく株式報奨の権利確定前に発生した場合は、完全権利確定とは、終了時点での実際の業績に基づいて決定されたレベルでの権利確定を意味しますパフォーマンス期間。誤解を避けるために記すと、経営幹部が本書に記載されている分離契約と解放に署名し、当該分離契約と解放が有効になるまで、権利確定を早めることはできません。そして

(iii) 経営幹部が該当する現役従業員のレートで保険料を自己負担し、経営幹部がCOBRAに基づく給付を受けることを適切に選択することを条件として、当社は、経営幹部が (A) 18日の早い時期まで会社に雇用され続けていた場合に、経営幹部に健康保険を提供するために会社が行うであろう毎月の雇用主拠出額と同額の毎月の支払いをグループ健康保険提供者、COBRA提供者、または経営幹部に支払うものとします。解雇日の1ヶ月の記念日。(B) 役員の資格他の雇用主の集団医療プランに基づく集団医療プランの給付について、または（C）COBRAに基づく役員の継続権の停止。ただし、適用法（公衆衛生サービス法の第2716条を含むがこれに限定されない）に違反する可能性がなく、その金額を集団健康保険提供者またはCOBRA提供者（該当する場合）に支払うことができないと当社が判断した場合、会社はその支払いを支払いに換算します上記で指定した期間に、経営幹部に直接支払いを行います。このような支払いは、税金関連の控除と源泉徴収の対象となり、会社の通常の給与支払日に支払われるものとします。誤解を避けるために記すと、上記の課税対象の支払いは、グループ健康保険の提供者やCOBRAの提供者ではなく、経営幹部に支払われた場合、COBRAに基づく継続補償を含むがこれらに限定されない、あらゆる目的に使用できます。

本第6条 (a) に基づいて支払われる金額は、課税対象となる範囲で、終了日または変更日のいずれか遅い方から60日以内に支払われるか、支払いが開始されるものとします。

管理。ただし、60日間の期間がある暦年に始まり、2暦年に終わる場合、行動規範の第409A条の意味における「非適格繰延報酬」とみなされる範囲での支払いは、その60日間の期間の最終日までに、2暦年に支払われるか、または支払が開始されるものとします。

(b) その他の制限。

(i) 会社が経営幹部の利益のために行う報酬、支払い、または分配の金額が、本契約の条件またはその他の条件に従って支払われるか、支払われるか、分配可能かを問わず、本規範の第280G条およびそれに基づく適用規制（「総支払額」）に従って計算された金額（「総支払額」）にかかわらず、物品税の対象となります。行動規範の第4999条によって課される税金は、支払い総額が減額されます（ただし、それ以下にはなりません）。0) なので、すべての支払い総額の合計は、経営幹部が本規範の第4999条によって課される物品税の対象となる金額より1.00ドル少なくなければなりません。ただし、このような減額は、総支払い額がそのような減額の対象とならなかった場合に経営幹部が受け取る税引き後の金額（以下に定義）が高い場合にのみ行われるものとします。このような場合、支払い総額は、コード280G条の対象となる取引の完了から最も長い期間で支払われるべき総支払い額を皮切りに、時系列の逆順で減額されます。(1) コード第409A条の対象とならない現金支払い、(2) 本規範のセクション409Aの対象となる現金支払い、(3) 株式ベース支払いと加速、および（4）その他の現金以外の給付。ただし、前述のすべての支払い総額の場合、すべての金額またはTreasでは計算の対象とならない支払いです。Reg. §1.280G-1、Q&A-24 (b) または (c) は、Treasに基づく計算の対象となる金額よりも先に減額されるものとします。例。§1.280G-1、Q&A-24 (b) または (c)。

(ii) 本第6条 (b) において、「税引き後の金額」とは、総支払い額から、行政が総支払い額を受領した結果として経営幹部に課される連邦、州、地方の所得税、物品税、雇用税をすべて差し引いた金額を指します。税引き後の金額を決定する目的で、行政機関は、決定が行われる暦年に個人に適用される連邦所得税の最高限界税率で連邦所得税を、州税および地方税の控除から得られる連邦所得税の最大軽減額を差し引いて、該当する各州および地方における最高限界税率で州および地方の所得税を支払うものとみなされます。。

(iii) 支払総額の減額が第6条 (b) (i) に従って行われるかどうかの決定は、会社が選択した全国的に認められた会計事務所（以下「会計事務所」）によって行われるものとします。会計事務所は、該当する場合は解約日から15営業日以内、または会社または経営幹部が合理的に要求した早い時期に、会社と経営幹部の両方に詳細な裏付けとなる計算を提供します。会計事務所の決定は、明らかな誤りがない限り、会社と経営陣を拘束するものとします。

(a) 定義。本第6条では、以下の用語は次の意味を持つものとします。

「支配権の変更」とは、次のいずれかを意味します。(i) 親会社の全部または実質的にすべての資産を、無関係の個人または団体（または協調して行動する個人または団体のグループ）に連結ベースで売却すること、（ii）以下に基づく合併、再編成、または統合

無関係の個人または団体（または協調して行動する個人または団体のグループ）が、取締役会の過半数を選出する議決権を有する親会社の資本金の株式を取得するか、（z）親会社の資本金の発行済み株式の50％（50％）以上を占めるか、（iii）親会社の資本金の発行済み株式の50％（50％）以上を親会社に売却すること関係のない個人または団体（または協調して行動する個人または団体のグループ）、または（iv）公開売却以外のその他の取引（以下に定義）とは、当該取引の直前に親会社が保有する未払いの議決権の所有者は、親会社から直接証券を取得した結果を除き、取引完了直後に、親会社または承継者（または該当する場合はその最終親会社）の未払いの議決権の過半数を直接的または間接的に所有していないことを意味します。ただし、（ii）、（iii）、（（の各条項を除く）iv)、取締役会が承認した融資取引における親会社による有価証券の発行。「公開売却」とは、証券法に基づく登録公募に基づく売却、または証券法に基づいて公布された規則144に基づく一般への売却を意味し、ブローカー、ディーラー、またはマーケットメーカーを通じて行われます。

7. セクション409A。

(a) 本契約のその他の条項にかかわらず、経営幹部が本規範第409A条の意味の範囲内で離職した時点で、当社が経営幹部が本規範第409A (a) (2) (B) (i) 条の意味における「特定従業員」であると判断した場合、経営幹部が本契約またはその他の方法で受ける資格のある支払いまたは利益の範囲内で役員の離職率は繰延報酬とみなされます。それ以外の場合は、20％の追加税が課せられます本規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）の適用結果としての本規範のセクション409A（a）に従い、そのような支払いは支払われず、そのような給付は、（A）役員の離職から6か月後と1日後、または（B）役員の死亡のいずれか早い方になるまで提供されないものとします。このような遅延現金支払いが分割払いで支払われる場合、最初の支払いには、本規定の適用であれば6か月間に支払われるはずだった金額をカバーするキャッチアップ支払いが含まれ、分割払いの残高は当初のスケジュールに従って支払われるものとします。

(b) 本契約に基づいて提供されるすべての現物給付および償還の対象となる費用は、本契約に定められた期間中に会社が提供するか、経営幹部が負担するものとします。すべての払い戻しは、管理上可能な限り速やかに支払われるものとしますが、いかなる場合でも、費用が発生した課税年度の翌課税年度の最終日以降に払い戻しが支払われることはありません。ある課税年度に提供される現物給付の金額または償還可能な費用は、提供される現物給付や他の課税年度に償還の対象となる費用には影響しません（生涯または医療費に適用されるその他の総額制限を除く）。このような償還や現物給付を受ける権利は、清算したり、別の給付と交換したりすることはできません。

(c) 本契約に記載されている支払いまたは給付が本規範第409A条に基づく「非適格繰延報酬」を構成し、当該支払いまたは給付が役員の雇用終了時に支払われる範囲で、そのような支払いまたは給付は、経営幹部の「離職」時にのみ支払われるものとします。離職が発生したかどうか、またいつ発生したかの判断は、財務省規則セクション1.409A-1（h）に定められた推定に従って行われるものとします。

(d) 両当事者は、本契約が本規範の第409A条に従って運営されることを意図しています。本契約のいずれかの条項が本規範の第409A条への準拠に関して曖昧な場合、その条項は以下のように読まれるものとします。

そのため、本契約に基づくすべての支払いは、本規範のセクション409Aに準拠します。本契約または制限条項契約に基づく各支払いは、財務省規則セクション1.409A-2（b）（2）の目的上、個別の支払いとなることを意図しています。両当事者は、本契約が、いずれかの当事者に追加費用をかけずに本規約に基づいて提供される支払いと特典を維持するために、本規範の第409A条および関連するすべての規則と規制を完全に遵守するために必要に応じて修正される可能性があることに同意します。

(e) 本契約のいずれかの条項が本規範の第409A条に従う繰延報酬を構成すると判断されたが、当該条項の免除または条件を満たさない場合、当社は経営幹部または他の人物に対して一切の表明または保証を行わず、責任を負わないものとします。

8. 継続的な義務。

(a) 制限条項協定。雇用条件として、経営幹部は、守秘義務、発明の譲渡、勧誘禁および競業避止などの条項を含む制限条項契約（別紙A）（「制限条項契約」）1を締結する必要があります。経営幹部は、第5条と第6条に規定されているように、会社が理由なく解雇した場合、または正当な理由により解雇された場合に対象となる退職金および給付金が、制限条項契約に定められた雇用後の競業避止契約を支持するために経営者と会社が相互に合意した公正かつ合理的な対価であることを認め、これに同意します。本契約では、本第8条の義務、および機密保持、発明の譲渡、またはその他の制限条項に関連するその他の契約で生じる義務を総称して「継続義務」と呼ぶものとします。

(b) 第三者との契約と権利。経営幹部は、経営幹部による本契約の履行、経営幹部による会社での雇用、および経営幹部が会社に対して提案した職務の遂行が、経営幹部が以前の雇用主または他の当事者に対して負っている、または負う可能性のある義務に違反しないことを会社に表明します。経営幹部が会社のために行う業務において、経営幹部は、そのような以前の雇用主または他の当事者との契約または権利に違反するいかなる情報も開示または使用しません。また、経営幹部は、そのような以前の雇用または他の当事者に属する、またはそこから取得した非公開情報のコピーまたはその他の有形の形態を会社の敷地内に持ち込むことはありません。

(c) 訴訟と規制協力。役員の雇用中および雇用後に、経営幹部は、（i）経営幹部が会社に雇用されている間に発生した出来事または出来事に関連する、現在存在している、または将来会社を代表して提起される可能性のある請求または訴訟の弁護または訴訟、および（ii）経営幹部が内部または外部を問わず、経営幹部が行うことができると会社が考える事項の調査において、会社に全面的に協力するものとします。知識や情報がある。このような請求、訴訟、調査に関する経営陣の全面的な協力には、弁護士と面談して質問に答えたり、証拠開示や裁判の準備をしたり、相互に都合の良いときに会社を代表して証人として行動したりすることが含まれますが、これらに限定されません。また、役員の雇用中および雇用後に、連邦、州、または地方の規制当局に対する調査または審査に関連して、当該調査または審査が、その幹部が会社に雇用されている間に発生した出来事または出来事に関連するものであるため、経営幹部は会社に全面的に協力するものとします。会社は、本第8 (c) 条に基づく役員の義務の履行に関連して発生した合理的な自己負担費用を経営幹部に払い戻すものとします。

役員の解任日。経営幹部の個人的または職業上の義務を妨げないように、経営幹部の協力の必要性を計画し、制限するために合理的な最善の努力を払うものとします。

(d) 安心。経営幹部は、役員による継続的義務の違反から生じる可能性のある会社に生じた損害を測定することは困難であり、いずれにせよ、金銭的損害賠償はそのような違反に対する救済策としては不十分であることに同意します。したがって、経営幹部は、経営幹部が継続的義務の一部に違反したり、違反を申し出たりした場合、会社は、その他すべての救済措置に加えて、会社に実際の損害を示したり証明したりすることなく、そのような違反を抑制するための差し止め命令またはその他の適切な衡平法上の救済を受ける権利があることに同意します。

(e) 保護された開示およびその他の保護された措置。本契約のいかなる規定も、行政機関が連邦法または州法に違反する可能性があると幹部が合理的に考える作為または不作為、または適用される連邦法または州法または規制の報復防止条項または内部告発者条項で保護されているその他の開示について、政府機関またはその他の政府機関（「政府機関」）に誠実な報告を行うことを禁止するように解釈または適用されないものとします。さらに、本契約には、経営幹部が政府機関と連絡を取ったり、政府機関が実施する可能性のある調査や手続きに参加したりする能力を制限するものはありません。これには、経営幹部が会社に通知することなく文書やその他の情報を提供できることも含まれます。さらに、誤解を避けるために記すと、2016年の連邦企業秘密保護法に基づき、(a) (i) 秘密裏に作られている企業秘密を、直接的または間接的に、あるいは連邦、州、または地方政府の役人に開示した場合、経営幹部は、連邦または州の企業秘密法、または本契約または制限条項契約に基づき、刑事上または民事上の責任を負わないものとします。弁護士、および（ii）法律違反の疑いを報告または調査することのみを目的とする場合、または（b）苦情またはその他の目的でなされた場合訴訟またはその他の手続きで提出された文書（その提出が封印されて行われた場合）。

9. 管轄権への同意。両当事者は、マサチューセッツ州の州裁判所および連邦裁判所の管轄権に同意します。したがって、そのような訴訟について、幹部は（a）当該裁判所の対人管轄権に服し、（b）手続きの遂行に同意し、（c）対人管轄権または手続きの遂行に関するその他の要件（法令、裁判所の規則、またはその他の方法で課されているかどうかにかかわらず）を放棄します。

10. 統合。本契約は、制限条項契約、継続義務、および持分文書とともに、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、当該主題に関する当事者間の以前のすべての合意に優先します。

11. 源泉徴収、税効果。本契約に基づいて会社が経営幹部に支払うすべての支払いは、適用法に基づいて会社が源泉徴収する必要のある税金またはその他の金額を差し引いたものになります。本契約のいかなる規定も、支払いまたは給付に関連する税制上の不利な影響、または支払いまたは給付からの控除または源泉徴収について、経営幹部に補償するための支払いを会社に要求するものと解釈されないものとします。

12. 割り当て。経営幹部も会社も、法律の運用またはその他の方法により、他方の事前の書面による同意なしに、本契約またはその利益を譲渡することはできません。ただし、当社は、経営幹部の同意なしに、本契約（制限条項契約を含む）に基づく権利と義務を、関連会社、または当社が今後行う個人または団体に譲渡することができます。

その財産または資産の全部または実質的にすべての再編、統合、合併、または譲渡先への移転。さらに、経営幹部が本契約に従って当該取引に関連して会社、購入者、またはその関連会社に雇用されたままであるか、または雇用されるようになった場合、経営幹部は、本契約の第5条または第6条に基づく支払い、利益、または権利確定のみを受ける権利を有しないものとします。そのような再編、統合、または合併について。本契約は、経営幹部と会社、および経営幹部と会社のそれぞれの後継者、執行者、管理者、相続人、許可された譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。

13. 法的強制力。本契約のいずれかの部分または規定（本契約のいずれかの部分または規定を含むがこれに限定されない）が、管轄権を有する裁判所によってある程度違法または法的強制力がないと宣言された場合でも、本契約の残りの部分、または違法または執行不能と宣言されている状況以外の状況における当該部分または規定の適用は、それによって影響を受けないものとし、本の各部分および規定契約は、法律で認められる最大限の範囲で有効かつ法的強制力があるものとします。

14. サバイバル。本契約の条項は、本契約に含まれる条件の有効化に必要な範囲で、本契約の終了および/または役員の雇用終了後も存続するものとします。

15. 権利放棄。本規約のいずれかの条項の放棄は、書面で行われ、放棄当事者が署名しない限り、有効ではないものとします。いずれかの当事者が本契約の条項または義務の履行を要求しなかったこと、または本契約の違反についていずれかの当事者が権利を放棄したとしても、当該期間または義務のその後の執行を妨げるものではなく、またその後の違反の放棄とみなされることもありません。

16. お知らせ。本契約で規定されている通知、要求、およびその他の通信は、書面で直接送付するか、全国的に認められた夜間宅配便で送付するか、書留郵便または書留郵便で、郵便料金前払い、返品の領収書を請求して、経営幹部が会社に書面で提出した最後の住所、または会社の場合は本社で取締役会に通知すれば十分です。

17. 改正。本契約は、経営者および各会社および親会社の正式に権限を与えられた代表者が署名した書面によってのみ修正または変更することができます。

18. 他のプランや契約への影響。本契約の規定に基づいて経営幹部が正当な理由で辞任することを選択しても、会社の福利厚生計画、プログラム、または方針のいずれかの条項を解釈する目的で、経営幹部が自発的に雇用を終了したとはみなされません。本契約のいかなる規定も、会社の福利厚生プラン、プログラム、または方針に基づく経営幹部の権利を制限するものと解釈されないものとします。ただし、経営幹部は、本契約、または追加の退職給付を提供するその後の株式報奨契約を除き、会社の退職金制度、オファーレター、またはその他の取り決めに基づく退職給付を受ける権利を有しないものとします。経営幹部が、当該プランまたは契約および本契約に基づく支払いまたは給付を規定する当社との契約の当事者である場合、本契約の条件が優先され、経営幹部は本契約に基づく支払いのみを受け取ることができ、その両方を受け取ることはできません。さらに、本契約の第5条と第6条は相互に排他的であり、いかなる場合においても、経営幹部は本契約の第5条と第6条の両方に基づく支払いまたは給付を受ける権利を有しないものとします。

19. 準拠法。これはマサチューセッツ州の契約であり、すべての点でマサチューセッツ州の法律に基づいて解釈され、準拠するものとします。

抵触法の原則を実施します。連邦法に関する紛争に関しては、そのような紛争は、米国第一巡回区控訴裁判所が解釈および適用する法律に従って決定されるものとします。

20. 条件。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、本契約の有効性は、(i) 会社から要求された場合、経営幹部が推薦状と身元調査を十分に完了すること、および (ii) 経営幹部が米国で働くための法的許可を十分に証明する書類を提出することを条件とします。

21. 対応物。本契約は任意の数の対応物で締結することができ、それぞれが締結され、納品された時点で原本とみなされます。ただし、そのような対応物は合わせて1つの同じ文書を構成するものとします。

その証として、両当事者は「発効日」に発効する本契約を締結しました。

ダイナトレース合同会社

ダイナトレース株式会社

エグゼクティブ

展示物 A

制限条項協定