別紙5.1

2023年8月1日 バロニスシステムズ株式会社 1250 ブロードウェイ、28番目の床 ニューヨーク、ニューヨーク 10001

Re: Varonis Systems, Inc.-フォームS-8の登録届出書

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の法律に基づいて組織された法人（以下、「当社」）の Varonis Systems, Inc. の弁護士として、1933年の証券法に基づく登録に関連して、当社が証券取引委員会（以下「委員会」）に S-8 形式の登録届出書（以下「登録届出書」）を 作成し、提出することに関連して、弁護士を務めてきました。、 （「証券法」）の改正により、当社の普通株式5,346,319株、額面価格1株あたり0.001ドル（「株式」）のうち、 に基づいて発行が留保されています同社の2023年オムニバス株式インセンティブプラン（「2023年インセンティブプラン」）。

この意見書は、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って 作成され、株式の発行に関して本書 に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書または関連する目論見書の内容に関する事項について には意見が表明されていません。

以下に示す私たちの意見 に関連して、以下の文書 、およびこの意見書に記載されている意見の目的に必要であると当社が判断したその他の文書、企業記録、証明書、およびその他の声明 の原本またはコピーを調べました。

(a) 登録届出書、

(b) 2014年3月5日に採択され、会社秘書によって証明された修正された および改訂された法人設立証明書のコピー。

(c) 2022年2月3日に採択された、会社秘書によって証明された、修正された および改訂された会社の細則のコピー。

(d) 2023年4月20日に採択され、会社の秘書によって証明された、2023年インセンティブプランに関連する会社の取締役会の決議 のコピー。そして

(e) 2023年のインセンティブプラン。

私たちは、そのような信頼が適切であると判断する範囲で、会社の役員や代表者、および公務員の証明書または同等の文書、および会社の役員および代表者が提供した の重要な事実事項の正確性に関して会社の役員および代表者が提供した声明と情報に頼ってきました。ただし、当社が独自に確立したものではありません。以下に示す意見を述べるにあたり、私たちは は、独立した調査やいかなる種類の検証も行わずに、審査した書類のすべての署名の真正性、 そのような文書に署名するすべての自然人の法的能力と能力、原本として提出されたすべての文書 の信憑性と完全性、コピーとして当社に提出されたすべての書類の本物で完全な原本への適合性を前提としています。 含まれているすべての事実に基づく表現と記述の真実性、完全性、正確性私たちが審査したすべての文書では、 当社が調査したすべての公的記録の正確性と完全性、および当社が審査した会社の の役員証明書のすべての記述の正確性。

上記の前提条件に基づき、 、およびこの意見書に記載されている資格を条件として、以下に示す意見の根拠として必要であると当社が判断した法律上の問題 を考慮した結果、上記の2023年のインセンティブ プランに従って発行のために留保された株式は、2023年のインセンティブ プランに従って発行および売却が正式に承認されたと考えています。会社のすべての必要な企業活動による計画で、2023年のインセンティブプランの規定に従って発行された時点で有効的に発行されます。全額支給され、評価対象外です。

上記の 意見は、デラウェア州一般会社法に基づいて提起された質問に限定されています。他の 管轄区域の法律については何の意見も述べません。上記の意見は、この意見書に記載されている事項に限定されており、この意見書に明示的に述べられている以上の意見を暗示したり、推測したりすることはできません。上記の意見は、本書の日付以降に発生した、または当社が知った事実または状況の影響について、 いかなる意見も表明せず、また責任を負いません。これには、立法上およびその他の法律の変更、または当事者に影響を与える状況の変化が含まれますが、これらに限定されません。当社は、この意見書に記載されている意見に影響するかどうかにかかわらず、当社が認識した事実や状況について、この意見書を更新したり、お客様に助言したりする責任を負いません。

私たちは、この意見書を登録届出書の別紙5.1として委員会に 提出することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは 証券法第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制 に基づいて同意が義務付けられている人の範疇に入ることを認めません。