2023年8月1日に証券取引委員会 に提出されたとおり

登録番号333-

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8
登録ステートメント
下
1933年の証券法

バロニスシステムズ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

VARONIS SYSTEMS, INC. 2023年オムニバス株式インセンティブ プラン
(プランのフルタイトル)

ヤコブ・ファイテルソン
最高経営責任者兼社長
バロニスシステムズ株式会社
1250 ブロードウェイ、28^番目の床
ニューヨーク、NY 10001
(877) 292-8767
（サービス代理人の名前、住所、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:
コリン・ダイアモンド、弁護士
スコット・レヴァイ、弁護士

ホワイト・アンド・ケースLLP
1221アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク、ニューヨーク 10020-1095
(212) 819-8200

登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

解説 メモ

この登録届出書は、Varonis Systems, Inc.（以下「当社」）が、当社の2023年オムニバス株式インセンティブプラン（「2023インセンティブプラン」）に基づいて会社 （以下「普通株式」）の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）を登録する目的で提出したものです。 2023年インセンティブプランは、2023年6月5日に開催された当社の2023年次 株主総会で株主の承認を受けた後に発効しました。2023年計画は、当社の2013年オムニバス・エクイティ インセンティブ計画（以下「2013年計画」）に代わるもので、2023年計画の発効時点では、 2013計画に基づく報奨はこれ以上行われないものとします。2013年度プランは、同プランに基づいて付与される優れたアワードの条件を引き続き適用します。2013年プランに基づく普通株式のうち、発効日以降に没収、取り消し、交換、引き渡し、またはその他の方法で が終了、失効、または普通株式の分配なしに決済された場合は、2023年プランに基づいて発行可能な株式の数に加算されます。

パート I

セクション 10 (a) 目論見書に必要な情報

アイテム1。プラン情報。*

アイテム2。登録者情報と従業員 プランの年間情報。*

* 改正された1933年の証券 法（「証券法」）に基づく規則428で認められているように、この登録届出書にはフォーム S-8のパートIで指定されている情報が省略されています。フォームS-8のパートIで指定された情報（「プラン情報」および「登録者 情報および従業員プラン年次情報」）を含む書類は、証券法の規則428（b）（1）に従って証券取引委員会（「SEC」）の指定に従って従業員に送付または渡されます。このような書類は、この登録届出書の一部として、または証券法の規則424に基づく目論見書または目論見書補足として、SECに提出する必要はなく、また 提出することもありません。これらの文書と、本書の第2部の項目 3に従ってこの登録届出書に参照により組み込まれている文書を合わせると、証券法第10（a）条の要件を満たす目論見書を構成します。登録者 は、書面または口頭による要求に応じて、本契約のパートIIの項目3に参照により組み込まれた 文書が前文の記述を含め、無料で入手可能であることを参加者に通知する書面による声明を提出します。すべての参加者への書面による声明 には、書面または口頭による要求に応じて、証券法の規則428（b）に従って送付する必要のあるその他の書類が無償で入手可能であること、および請求先の住所と電話番号が記載されています。

パート II

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

以前に にSECに提出された以下の書類は、参照によりこの登録届出書に組み込まれています。

(a) 2023年2月7日にSEC に提出された2022年12月31日にSEC に提出された当社の年次報告書（以下「年次報告書」）。これには、2023年4月21日に提出されたスケジュール14Aに関する当社の決定的 委任勧誘状 のうち、年次報告書に参照により組み込まれている部分 が含まれます。

(b) 2023年5月2日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した四半期の フォーム10-Qに記載された当社の四半期報告書

(c) 2023年8月1日にSECに提出された2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書

(d) 2023年6月7日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新の 報告書。そして

(e) 取引法に基づいて当該証券を登録するために当社がSECに提出した2014年2月25日付けのフォーム 8-Aの登録届出書に記載されている 普通株式の説明、およびこの情報を更新する目的で提出された修正 または報告書（2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙 4.1を含む）。

取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って会社がその後提出したすべての書類（提供されたすべての有価証券が売却されたことを示す、または売れ残っているすべての有価証券の登録を取り消す）、 は、この登録届出書の参照により組み込まれ、その一部とみなされます。そのような書類がSECに提出された日から 。上記にかかわらず、SECの該当する形式および規則に基づく情報 が取引法の第18条に基づく「提出」されたとはみなされず、その他 がその条項の責任の対象とならない情報は、参照によってこの登録届出書に組み込まれていません。ただし、そのような情報を含む報告書または提出書類に、 情報が取引法に基づく「提出」されたものとみなされるか、組み込まれる予定であることを示していない限りこの登録 声明の参考までに。

組み込まれた文書、またはこの登録届出書に参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、この登録届出書、または後で提出されるその他の 文書に含まれる記述が、この登録届出書にも参照により組み込まれている、またはこの登録届出書に組み込まれていると見なされる 文書に含まれる記述が、そのような以前の声明を変更または置き換える範囲で、変更または置き換えられるものとみなされます。 この登録届出書に含まれる記述は、後で提出される文書に が含まれていて、それがこの登録届出書に参照により組み込まれている、または組み込まれたとみなされる記述が、その記述の を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられるものとみなされます。そのように変更または置き換えられた記述は、変更または置き換えられた場合を除き、 本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 4.有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家 と弁護士の利益。

該当しません。

アイテム 6.取締役 と役員の補償。

以下は、会社の取締役および役員に関連する会社の修正および改訂された設立証明書、修正および改訂された細則、およびデラウェア州法の特定の規定 の説明です。この記述は要約のみを目的としており、全文 会社の修正および改訂された設立証明書、修正および改訂された細則、およびデラウェア州法を参照することにより限定されます。

改正されたデラウェア州一般公社 法（DGCL）の第102条により、企業は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、企業またはその株主に対する取締役の個人的責任 を免除することができます。ただし、取締役が忠誠義務に違反した場合、誠意を持って行動しなかった場合、意図的に違法行為を行った場合、または故意に違反した場合を除きます。デラウェア州の会社法に違反して、配当金の支払いを許可したり、株式の買戻しや償還を承認したりする法律、または不適切な個人情報を取得したメリットです。

DGCLの第145条には、特に の規定があります。企業は、その人物が取締役、役員、従業員、または代理人であるという事実を理由に、脅迫された、係争中の または完了した訴訟、訴訟、または訴訟手続き（企業の権利による訴訟を除く）について、その人物に補償を与えることができると規定しています。会社の、または会社の要請に応じて、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託などの取締役、 役員、従業員または代理人を務めている、または務めていた の訴訟、訴訟、または訴訟に関連して本人が実際かつ合理的に負担した経費（ 弁護士費用、判決、罰金、和解金を含む）に対する企業による対価です。補償する権限は、その人が誠実に、かつ会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動し、かつ刑事訴訟または訴訟に関して、自分の行為が違法であると信じる合理的な 理由がなかった場合に適用されます。補償する権限は、 として法人が提起した、または法人の権利により提起された訴訟に適用されますが、実際には で合理的に発生した弁護費用（弁護士費用を含むが、和解により支払われた金額は除く）の範囲内であり、請求自体の判断や和解には満足できないという制限があります。 そのような訴訟では、 で補償は行われないという制限があります会社に対する職務の遂行における過失または違法行為の裁定があった場合。ただし、裁判所が次の点に照らして信じない限りすべての状況に補償が適用されるべきです。現在または以前の の取締役または役員が、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の本案またはその他の弁護に成功した場合、会社は の妥当な費用（弁護士費用を含む）を払い戻さなければなりません。

DGCLの第174条は、特に 項目の中で、配当の違法な支払いまたは違法な株式の購入または償還 を故意または過失により承認した取締役は、そのような行為に対して責任を負う可能性があると規定しています。その時点で違法行為が承認または反対されたときに欠席していた取締役、 は、訴訟が発生した時点または不在の取締役が違法行為の通知を受け取った直後に、その行為に対する異議を 取締役会の議事録を含む帳簿に記載することで、責任を回避することができます。

会社の修正および改訂された設立証明書 には、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、どの取締役も当社またはその株主に対して個人的に責任を負わないことが記載されています。ただし、そのような責任の免除またはその制限が DGCLで許可されていないか、または修正される可能性がある場合を除きます。また、取締役は から不適切な個人的利益を得た取引、またはDGCL第174条の違反に対する責任を免除されません。DGCLの第145条で認められる最大限の範囲で、 修正および改訂された会社の設立証明書は、 が法律に基づいて補償する権限を有するすべての人に補償することを会社に許可します。

会社の修正および改訂された 細則は、DGCLが許可する最大限の範囲で、会社の の取締役または役員、または会社の取締役または役員であったという事実を理由に、法的手続きにおいて当事者にされた、または当事者になる恐れのある各個人を補償することを規定しています。会社の要請に応じて、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員 または代理人を務めます。ただし、そのような補償が認められるのは、その人が誠実に、かつ会社の最善の 利益になる、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動し、犯罪行為または訴訟に関して、その人の 行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合のみです。補償は、（1）利害関係のない取締役の 人の過半数の投票による会社の取締役会、（2）利害関係のない取締役による多数決による委員会、（3）（1）と（2）が不在の場合、または利害関係のない取締役が直接指示する場合、または（4）株主によって書面による意見書の作成によってケースバイケースで承認されます。 元取締役または役員の補償は、 会社に代わって問題に対処する権限を与えられた人物によって決定されるものとします。そのような法的手続きから身を守るために取締役または役員が負担した費用は、訴訟が最終的に処分される前に 支払わなければなりません。ただし、取締役または役員は、後で補償を受ける資格がないと判断された場合、会社に返済することを約束します。

当社は、取締役および執行役員と個別の補償 契約を締結しています。各補償契約は、とりわけ、法律で認められる最大限の範囲での補償 と、会社の修正および改訂された定款および修正および改訂された 細則の修正および改訂された 細則を、あらゆる費用、判決、罰金、罰金、および請求の和解に支払った金額に対する補償 を規定しています。補償契約 は、被補償者へのすべての費用の前払いまたは支払い、およびその 被補償者が適用法および会社の修正および改訂された設立証明書 、および修正および改訂された細則に基づいてそのような補償を受ける資格がないことが判明した場合に会社への償還を規定しています。

証券法に基づく に起因する負債の補償が、上記の規定に従って取締役、役員、または会社を支配する者に許可される限り、 当社は、SECの見解では、そのような補償は証券 法に定められた公共政策に反するものであり、したがって執行不能であることを知らされています。

当社は、登録者の の取締役および役員としての立場で行動する際に、義務違反またはその他の不法行為を理由とする請求から生じた損害に対する法的責任について、取締役および役員に補償を提供する業界標準の保険契約 を維持しています。

アイテム 7.登録免除 を申請しました。

該当しません。

アイテム 8.展示品。

アイテム 9.事業。

ただし、以下の条件が条件となります。 その 段落（a）（1）（i）および（a）（1）（ii）は、 による発効後の修正に含める必要のある情報が、この登録届出書に参照により組み込まれている取引法のセクション13またはセクション15（d） に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれている場合は適用されません。

署名

1933年の証券 法の要件に従い、登録者は、自分がフォーム S-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年8月1日、ニューヨーク州ニューヨーク市 で、署名者の代理として本登録届に署名させたことを証明します。

委任状

以下に署名が記載されている各人は であり、ヤコブ・ファイテルソンとガイ・メラメッド、および各自の真の合法的な弁護士および代理人を任命します。各自は、代理と再交代の全権限 を、自分の名前で、代理人として、あらゆる立場で、あらゆる立場で、任意の 修正（付記を含む）に署名します。この登録届出書の有効な修正）、およびそれをすべての証拠品およびそれに関連するその他の 文書とともに、証券取引委員会に提出すること。実際の弁護士と代理人、および各自の 人は、敷地内および敷地内で行うために必要かつ必要なすべての行為と事柄を実行および実行するための全権と権限を 人が直接行うことができる、または行うことができるすべての意図と目的を果たし、これにより、上記のすべての実際の弁護士 および代理人、あるいはそのいずれかを承認および確認します。または彼の代理人、または彼の代理人は、合法的にこれを行うか、またはこれによって行わせる場合があります。

証券 法の要件に従い、この登録届出書には、以下に示す立場と日付で、以下の人物によって署名されています。

II-5