エクザクト・サイエンス株式会社

2019年のオムニバス長期インセンティブプラン、修正版

譲渡制限付株式報奨契約

この制限付株式報奨契約（「報奨契約」）は、デラウェア州の企業であるExact Sciences Corporation（以下「当社」）とあなた（「被付与者」）の間で締結されます。

当社は、修正された2019年のオムニバス長期インセンティブプラン（以下「プラン」）を後援しています。計画と計画を説明する目論見書（「目論見書」）があなたに届けられました。本プランはリクエストに応じて入手することもでき（公的に提出されます）、その条件と規定は参照によりここに組み込まれています。本契約で使用される場合、本プランで定義されている用語は、本契約で修正されたとおりに（該当する場合）、本プランで与えられた意味を持つものとします。

このアワード契約に記載されているアワードは、上記の会社の普通株式（「株式」）の数に対するものです。あなたと会社は相互に次の契約を結び、同意します。

1。株式の授与には、本プランおよび本報奨契約の条件が適用されます。あなたはプランと目論見書を読んだことを認め、プランと本アワード契約のすべての条件に拘束されることに同意します。

2。あなたは、要求に応じて、証券法に違反して当該株式を分配または転売しないこと、かかる違反に対するすべての責任を補償して会社に無害であること、およびそのような違反に対するすべての責任を負うことを条件とする書簡契約書を提出することに同意します。

3。株式は、添付の別紙Aに従って権利が確定します。権利が確定されるまで、株式は、本アワード契約に基づいて課される譲渡制限に関する適切な表記とともに、お客様の名前で会社の帳簿および記録に記録されるものとします。あなたは、株式の譲渡の前提条件として当社が定めたすべての適用される証券法および所得税法を遵守する（または将来の遵守について適切な保証を提供する）ことに同意します。彼らが権利確定するまで、あなたは未確定株式またはその持分を売却したり、その他の方法で処分したりする権利はないものとします。

4。本プランのセクション10.3に従い、お客様は株式の配当金を受け取り、権利確定前に株式の議決権を行使する権利を有するものとします。

5。お客様は、制限付株式条件（以下に定義）に別段の定めがある場合を除き、サービスからの分離により、本書に添付されている別紙Aに従って未確定株式が没収されること、(i) 権利未確定株式に対する議決権、現金配当を受ける権利、ならびにその他すべての権利、権原、または利益が、追加の措置なしに自動的に発生することを認め、同意します。、解約および（ii）権利確定していない株式は会社に返還されるものとします。お客様は、本契約により、当社を取り消し不能な形でお客様の代理人および弁護士として任命し、株式を会社に返還させるために必要または適切な措置を講じます。これには、株式権および譲渡証書の執行および引き渡し、裏書の作成、および/または指示または資格付与命令の作成、開始、または発行などが含まれますが、これらに限定されません。あなたは、当社がそのような弁護士として行うすべての行為をここに承認し、承認します。上記を制限することなく、お客様は、株式の譲渡代理人は、株式またはその譲渡に関連する当社からの文書、手段、保証、指示、命令、または通信に基づいて完全に権限を与えられ、保護されており、それらに基づいて行動する責任を負わないこと、およびそのような譲渡代理人が本アワード契約の第三者受益者であることを明示的に認め、同意します。

6。このアワードの存在は、会社の資本構成や事業の一部またはすべての調整、資本増強、再編、その他の変更、または会社の合併または統合、または普通株式または普通株式に転換可能な債券、社債、優先株または優先株の発行、またはその他の方法で普通株式または権利に影響を与える会社またはその株主の権利または権限に何ら影響しないものとします。その、または会社の解散または清算、あるいはその全部または一部の売却または譲渡資産、事業、またはその他の企業行為または手続き（性格が似ているか否かを問わない）。

7。当社は、独自の裁量により、本アワードまたは本プランに基づいて付与される可能性のある将来のアワードに関連する書類を電子的に送付することを決定する場合があります。お客様は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、必要に応じて、当社または当社が指定する他の第三者が確立し管理するオンラインまたは電子システムを通じて本プランに参加することに同意します。本契約のいずれかの当事者が他方に対して行うことを要求または許可される通知は、書面によるものとし、個人的に、会社間郵便、ファックス、電子メール、またはその他の電子的手段によって、または郵便料金前払いの郵便サービスを介して、そのような電子メールまたは住所に送付することができ、会社は随時あなたに通知することがあります。また、以下に記載されているあなたの電子メールまたは住所であなたに送付されます。会社への通知による、時々の、またはあなたと同じ電子メールや住所での会社の記録、時々書面で指定することがあります。

8。一部またはすべての税金（所得税、給与税、その他の税関連の源泉徴収、「税金関連項目」）に関して当社がとる措置にかかわらず、お客様は、お客様が支払うべきすべての税金関連項目に対する最終的な責任はお客様の責任であり、また（i）当社は、株式付与のいかなる側面に関連する税関連品目の取り扱いについても表明または約束を行わないことを認めます。、株式の付与と権利確定、その後の当該株式の売却、および配当金の受領を含みます。と（ii）は、税関連品目に対するお客様の責任を軽減または排除するために、助成金の条件や特典契約のいかなる側面も構成することを約束していません。

9。本アワード契約のいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効と判断された場合、その違法性または無効性はアワード契約の残りの部分に影響を与えないものとし、アワード契約は、あたかも違法または無効な条項が含まれていなかったかのように解釈され、執行されるものとします。本アワード契約は、サービス契約の適用条項および会社の非従業員取締役報酬ポリシー（それぞれ、その条件（「制限付株式条件」）に従って随時修正される場合があり、株式に関するお客様と当社との間の最終的な合意を構成します。ただし、制限付株式条件と本アワード契約の間に矛盾がある場合は、制限付株式条件が優先されるものとします。株式に関するこれまでの合意、約束、交渉はすべて無効になります。

10。このアワード、および本プランに基づいて、または当社または子会社から受け取ったその他のアワード、金額、または特典は、適用される会社のクローバックまたは回収の条件、または同様のポリシー、または適用法に従って、キャンセル、回収、取り消し、払い戻し、またはその他の措置の対象となります。お客様は、本アワードの日付より前または後に採択されたかどうかにかかわらず、お客様に適用される可能性のある当該ポリシーおよび報酬のキャンセル、回収、取り消し、取り消し、または返済に関する適用法の規定を当社が適用、実施、施行することをここに認め、同意します。会社は、それ以上の検討や措置なしに、そのような方針や適用法を施行するために必要な措置を講じることがあります。さらに、あなたは会社のインサイダー取引ポリシーの対象であることを認め、同意します。適用法で認められる範囲で、お客様が当社のインサイダー取引方針に違反して普通株式を含む取引を行ったことがいつでも判明した場合、当社はこの第10項を適用して、該当するアワードまたは当該アワードに基づいて受け取った利益のキャンセル、回収、取り消し、または返済を行う権利を有します。

その証拠として、当社は、本アワード契約を正式に権限を与えられた役員に締結させたため、お客様は本アワード契約を上記の付与日をもって締結する必要があります。

（1）付与日から120日以内、またはそれより早い場合は株式の最初の権利確定日（「期限」）にオンライン承認プロセスを通じてアワード契約に同意せず、（2）期限までにアワード契約を拒否したことを会社に書面で通知しない場合、会社はあなたに代わって自動的にアワード契約を受け入れます。

別紙A

株式は、上記の付与日の1周年（または、それより早い場合は、会社の次回の年次株主総会の日）（「年次報奨権利確定日」）まで権利が確定しないものとします。お客様の死亡、障害（財務省規則第1.409A-1 (e) (1) 項で定義）により、年次報奨の権利確定日より前に離職した場合、または年次報奨の権利確定日より前に支配権の変更があった場合、当該株式は、該当する場合、当該死亡、障害、または支配権の変更の日付をもって完全に権利が確定されるものとします。年次報奨の権利確定日の早い方より前に死亡または障害または支配権の変更を理由とする以外の理由で、いつでも離職した場合、株式は比例配分され（付与日から退役日までの日数を365日で割った値）権利が確定し、それによって株式が権利確定されない限り、その日に没収されるものとします。サービスからの分離。