エグザクト・サイエンシズ社

2019年のオムニバス長期インセンティブプラン、修正版

譲渡制限付株式ユニット報奨契約

付与先：

付与日:

制限付株式ユニット数:

この制限付株式ユニット報奨契約（「報奨契約」）は、デラウェア州の法人であるExact Sciences Corporation（以下「当社」）と、当社のサービスプロバイダーであるあなた（「被付与者」）との間で締結されます。

当社は、修正された2019年のオムニバス長期インセンティブプラン（以下「プラン」）を後援しています。プランとプランを説明する目論見書（「目論見書」）が届きました。本プランはリクエストに応じて入手可能（および公的に提出）することもでき、その条件と規定は参照により本書に組み込まれています。本契約で使用される場合、本プランで定義されている用語は、本契約で修正されたとおりに（該当する場合）、本プランで与えられた意味を持つものとします。

本アワード契約の対象となる制限付株式ユニットには、以下の条件と規定が適用されます。

1。本プランおよび本アワード契約の条件に従い、当社はお客様に上記の譲渡制限付株式ユニット数を授与します。各制限付株式ユニットは、普通株式1株（「株式」）に対応するものとします。

2。この制限付株式ユニットのアワードには、プランおよび本アワード契約の条件が適用されます。プランと目論見書を読んだことを認め、プランと本アワード契約のすべての条件に拘束されることに同意します。

3。本アワードの対象となる制限付株式ユニットは、添付の別紙Aに示されている金額と日付をもって、お客様によって獲得され、支払われるものとします。

4。関連する制限付株式が獲得され、本アワード契約に従って当該株式が発行および引き渡されるまで、制限付株式の対象となる株式について、株主としての議決権、配当、配当相当額、またはその他の権利はありません。本プランで明示的に許可されている場合を除き、譲渡制限付株式およびその対象となる株式のうち、お客様に発行されていないものは、譲渡、譲渡、担当、添付、売却、またはその他の方法で譲渡または担保することはできません。

5。あなたは、本アワード契約に基づく株式の譲渡の前提条件として当社が定める、適用されるすべての証券法および所得税法を遵守する（または将来の遵守について適切な保証を提供する）ことに同意します。さらに、要求に応じて、（i）証券法に違反して当該株式を分配または再販しないこと、（ii）そのような違反に対するすべての責任を補償し、当社に無害であること、および（iii）そのような違反に対するすべての責任を負うことを条件とする書簡契約書を提出することに同意します。

6。当社での勤務中に死亡した場合に、随時有効となる当社の受益者指定手続きに従って、本契約に基づいて付与される制限付株式ユニットに関連する支払いを受ける受益者を指定できます。受益者を指定しない場合、または指定した受益者が存続しない場合、受益者はあなたの財産になります。

7。このアワードの存在は、会社の資本構成や事業の一部またはすべての調整、資本増強、再編、その他の変更、または会社の合併または統合、または普通株式または普通株式に転換可能な債券、社債、優先株または優先株の発行、またはその他の方法で普通株式または権利に影響を与える会社またはその株主の権利または権限に何ら影響しないものとします。その、または会社の解散または清算、あるいはその全部または一部の売却または譲渡資産、事業、またはその他の企業行為または手続き（性格が似ているか否かを問わない）。

8。当社は、独自の裁量により、本プランに基づいて付与される可能性のある本アワードまたは将来のアワードに関連する書類を電子的手段で提出することを決定する場合があります。お客様は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、必要に応じて、当社または当社が指定する他の第三者が確立し管理するオンラインまたは電子システムを通じて本プランに参加することに同意します。本契約のいずれかの当事者が他方に対して行うことを要求または許可される通知は、書面によるものとし、個人的に、会社間郵便、ファックス、電子メール、またはその他の電子的手段によって、または郵便料金前払いの郵便サービスを介して、そのような電子メールまたは住所に送付することができ、当社は随時お客様に通知することがあります。また、お客様の電子メールまたは住所に記載されている宛先にも送付されます。会社への通知による、時々の、またはあなたと同じ電子メールや住所での会社の記録、時々書面で指定することがあります。

9。税金（一部または全部の所得税、給与税、その他の税関連の源泉徴収を含む）（「税金関連項目」）に関して当社がとる措置にかかわらず、お客様は、お客様が支払うべきすべての税金関連品目の最終的な責任はお客様の責任であり、また（i）会社は、税関連品目の取り扱いについて、いかなる表明も約束も行わないことを認めます。制限付株式ユニット（制限付株式ユニットの付与と権利確定、支払いを含むがこれらに限定されない）制限付株式の対象となる株式、および制限付株式ユニットの権利確定および配当金の受領時に取得した株式のその後の売却。また、(ii) 本アワードまたは制限付株式ユニットのいかなる側面についても、税関連項目に対するお客様の責任を軽減または排除するために構成することを約束するものではありません。お客様が本プランに参加した結果、当社が税関連品目を差し控える必要があると判断した場合、お客様は、すべての源泉徴収要件を満たすことができるように会社が満足できる取り決めを行うために、制限付株式ユニットの付与の条件として同意します。したがって、あなたは会社があらゆる法的手段によって源泉徴収義務を履行することを会社に許可します。これには、会社があなたに支払う現金報酬から税関連項目を源泉徴収すること、お客様の制限付株式単位で受領した株式の売却時に受け取った現金収入（もしあれば）から源泉徴収金を源泉徴収すること、および支払い時に、適用される法定源泉徴収率を最大限満たすのに十分な株式を源泉徴収することが含まれますが、これらに限定されません。税金関連の商品に適用されます。源泉徴収義務に従わなかった場合、会社は獲得した制限付株式の支払による株式の発行と引き渡しを拒否することがあります。

10。本アワード契約のいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効と判断された場合、その違法性または無効性はアワード契約の残りの部分に影響を与えないものとし、アワード契約は、あたかも違法または無効な条項が含まれていなかったかのように解釈され、執行されるものとします。本アワード契約は、雇用契約またはサービス契約の該当する規定、会社の株式報奨の死亡、障害、退職に関するポリシー、および会社の退職金制度（それぞれ「制限付株式単元規約」）に従って随時修正される場合があり、制限付株式ユニットに関するあなたと会社との間の最終的な合意を構成します。ただし、制限付株式ユニット条件と本アワードの間に矛盾がある場合に限ります。契約、制限付株式単位条件が優先します。制限付株式ユニットに関する以前の合意、コミットメント、または交渉は優先されます。

11。このアワード、および本プランに基づいて、または当社または子会社から受け取ったその他のアワード、金額、または特典は、適用される会社のクローバックまたは回収の条件、または同様のポリシー、または適用法に従って、キャンセル、回収、取り消し、払い戻し、またはその他の措置の対象となります。お客様は、本アワードの日付より前または後に採択されたかどうかにかかわらず、お客様に適用される可能性のある当該ポリシーおよび報酬のキャンセル、回収、取り消し、取り消し、または返済に関する適用法の規定を当社が適用、実施、施行することをここに認め、同意します。会社は、それ以上の検討や措置なしに、そのような方針や適用法を施行するために必要な措置を講じることがあります。さらに、あなたは会社のインサイダー取引ポリシーの対象であることを認め、同意します。適用法で認められる範囲で、お客様が当社のインサイダー取引方針に違反して普通株式に関する取引を行ったことがいつでも判明した場合、当社はこの第11項を適用して、該当するアワードまたは当該アワードに基づいて受け取った利益のキャンセル、回収、取り消し、または返済を行う権利を有します。

12。本アワード契約の別段の規定にかかわらず、制限付株式ユニットには、本アワード契約の別紙Bに規定されているように、米国外に拠点を置く従業員およびその他のサービスプロバイダーに適用される特別な条件が適用されます。目論見書を読んだことを認め、別紙Bに記載されている米国外に拠点を置く従業員およびその他のサービスプロバイダーに適用される特別な条件を含む、本プランおよび本アワード契約のすべての条件に拘束されることに同意します。本アワード契約（別紙A）と別紙Bの間に矛盾がある場合、別紙Bの規定が優先され、制限付株式単位を管理するものとします。

13。（1）付与日から120日以内、またはそれより早い場合は制限付株式ユニットの最初の権利確定日（「期限」）にオンライン承認プロセスを通じてアワード契約に同意せず、（2）期限までにアワード契約を拒否したことを会社に書面で通知しない場合、会社はあなたに代わってアワード契約を自動的に受け入れます。

その証拠として、当社は、本アワード契約を正式に権限を与えられた役員に締結させたため、お客様は本アワード契約を上記の付与日をもって締結する必要があります。

（1）付与日から120日以内、またはそれより早い場合は制限付株式ユニットの最初の権利確定日（「期限」）にオンライン承認プロセスを通じてアワード契約に同意せず、（2）期限までにアワード契約を拒否したことを会社に書面で通知しない場合、会社はあなたに代わってアワード契約を自動的に受け入れます。

別紙A

エクザクト・サイエンス株式会社

2019年のオムニバス長期インセンティブプラン、修正済み

制限付株式ユニットの権利確定と支払い

(a) 権利確定スケジュール。下記 (b) 項の規定に従い、お客様が以下の各権利確定日までサービスプロバイダーであり続ける場合、制限付株式ユニットは以下の分割払いで獲得および権利確定されるものとします。

(b) 制限付株式ユニットの没収。制限付株式ユニット規約に従い、何らかの理由（死亡または障害を含む）で上記の権利確定日のいずれか前にサービスから分離した場合、上記（a）項に基づいてまだ獲得および権利確定されていない制限付株式ユニットは、サービスからの分離の日に直ちに取り消され、没収されるものとします。

(c) 支払いのタイミングと方法。獲得され権利が確定した制限付株式ユニットは、権利確定時に、獲得され権利が確定した制限付株式ユニットごとに1株の発行と引き渡しによって支払われるものとします。株式の引き渡しは、該当する権利確定日の後、通常は30日以内（ただし、該当する権利確定日が発生した年の翌年の3月15日以降は行わないでください）、管理上可能な限り早く行われるものとします。

(d) セクション409A。このアワードは、該当する範囲で、規範の第409A条の要件に準拠することを目的としています。本プランまたは本アワード契約にこれと異なる規定があっても、本アワードはこの意図に従って解釈、運用、管理されるものとします。プランまたは本アワード契約、またはその他の取り決め（付与日の前、当日、または後に締結されたかを問わない）にかかわらず、お客様のサービスプロバイダーとしての解約に関連して、権利確定されていない制限付株式ユニットの残高または残高のごく一部の権利確定が加速される場合（ただし、そのような終了は、第409A条によって決定される「サービスからの分離」です）。会社）、死亡による場合を除く、および（x）あなたが米国の納税者で、米国の「特定従業員」の場合サービスプロバイダーとしての解約時の第409A条の意味、および（y）そのような加速制限付株式ユニットの支払いにより、解約後6か月以内にお客様に支払われた場合、第409A条に基づく追加の税金が課されます。そのような加速制限付株式に関連する株式の支払いは、6か月後と1日後まで行われません解約の日付。ただし、解約後にお客様が死亡した場合、制限付株式ユニットは次のように支払われますあなたの死後、できるだけ早く。本アワード契約に基づいて支払われる各支払いは、財務省規則セクション1.409A-2（b）（2）の目的上、個別の支払いとなることを意図しています。上記にかかわらず、当社は、本アワードに基づいて提供される支払いおよび特典が本規範の第409A条に準拠していることを表明せず、本規範の第409A条に従わなかったためにお客様が負担する可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用の全部または一部について、当社は一切責任を負わないものとします。

別紙B

エクザクト・サイエンス株式会社

2019年のオムニバス長期インセンティブプラン、修正済み

米国外に拠点を置く従業員やその他のサービスプロバイダー

データプライバシー

制限付株式ユニットを受け入れることにより、制限付株式ユニットの実装、管理、管理のみを目的として、お客様の雇用主、当社およびその関連会社が、本文書に記載されている個人データを、必要に応じて電子形式またはその他の形式で収集、使用、および転送することに明示的かつ明確に同意したことになります。

当社およびその関連会社およびお客様の雇用主が、お客様の氏名、住所、電話番号、生年月日、社会保険番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、会社が保有する株式または取締役の所有権、株式または同等の給付を受ける資格の詳細、授与、取消、権利確定、未確定、または未払いの株式または同等の特典を含むがこれらに限定されない、お客様に関する特定の個人情報を保持していることを理解しています制限対象の実装、管理、管理を目的とした、あなたの好意（「データ」）株式単位。制限付株式ユニットの実施、管理、管理を支援する第三者にデータが転送される可能性があること、これらの受領者がお客様の国または他の国に居住している可能性があること、および受領者の国がお客様の国とは異なるデータプライバシー法および保護を実施している可能性があることを理解しています。地域の人事担当者に連絡して、データの受領者となる可能性のある人の名前と住所を記載したリストを要求できることを理解しています。あなたは、譲渡制限付株式ユニットの実装、管理、管理の目的で、受領者が電子またはその他の形式でデータを受領、所持、使用、保持、および転送することを許可します。データは、制限付株式ユニットの実施、管理、管理に必要な期間のみ保持されることを理解しています。お客様は、いつでも、現地の人事担当者に書面で連絡することにより、データを閲覧したり、データの保管と処理に関する追加情報を要求したり、データに必要な修正を要求したり、ここに記載されている同意を拒否または撤回したりできることを理解しています。さらに、あなたはここに記載されている同意を純粋に自発的に提供していることを理解しています。同意しない場合、または後で同意を取り消そうとしても、雇用主、会社、またはその関連会社での雇用状況、サービス、キャリアに悪影響が及ぶことはありません。同意を拒否または撤回することによる唯一の不利な結果は、会社が制限付株式ユニットやその他の報奨の付与、またはそのような報奨の管理または維持ができなくなることです。したがって、同意を拒否または撤回すると、制限付株式ユニットの恩恵を受けることができなくなる可能性があることを理解しています。同意の拒否または同意の撤回による結果の詳細については、地域の人事担当者に問い合わせることができることをご理解ください。

その他の謝辞

本アワード契約を締結し、ここに記載されている制限付株式ユニットの付与を受け入れることにより、お客様は以下のことを認め、理解し、同意したものとみなされます。

(a) 制限付株式ユニットは会社によって自発的に付与され、本質的に任意です。

(b) 制限付株式ユニットの付与は任意かつ不定期であり、過去に譲渡制限付株式が授与されたことがある場合でも、制限付株式ユニットの将来の報奨または制限付株式ユニットの代わりに特典を受ける契約上またはその他の権利を生じさせるものではありません。

(c) 将来の賞に関する決定はすべて、もしあれば、会社の独自の裁量に委ねられます。

(d) 制限付株式ユニットの付与は、お客様の雇用主、当社若しくはその関連会社とのさらなる雇用またはその他のサービス関係を築く権利を生み出すものではなく、また、お客様の雇用主、当社若しくはその関連会社が、理由の有無にかかわらず、いつでもお客様の雇用またはその他のサービス関係を終了させる能力を妨げるものではありません。

(e) 制限付株式ユニットの付与を自発的に受け入れている。

(f) 制限付株式ユニットおよび制限付株式ユニットに基づいて行われる支払いは、退職金、辞任、解雇、解雇、解雇、退職金、勤続終了の支払い、賞与、長期勤続報酬、年金または退職給付、福利厚生、または同様の支払いの計算を含むがこれらに限定されない、いかなる目的でも通常または期待される報酬または給与の一部ではありません。いかなる場合も、その補償または報酬とはみなされるべきではありません会社またはその関連会社の過去のサービスに関連するあらゆる方法。

(g) お客様が当社の従業員でない場合、制限付株式ユニットおよび本プランへの参加は、当社との雇用契約または関係を形成するものと解釈されません。さらに、制限付株式ユニットは、関連会社との雇用契約を形成するものとは解釈されません。

(h) 制限付株式単位に従って支払われる株式の将来価値は不明であり、確実に予測することはできません。

(i) お客様のサービスからの分離に起因する制限付株式ユニットの没収（理由の如何を問わず、当該分離が後に無効であることが判明したかどうか、雇用または在職中の管轄区域の雇用法、または雇用またはサービス契約の条件（もしあれば）に違反していることが判明したかどうかにかかわらず）、または全部または一部の回収によって生じる請求または資格は生じないものとします。制限付株式単位に従って行われた支払いについて、および制限付株式の付与と対価として他に権利がないユニットについては、お客様は取消不能な形で会社または関連会社に対して請求を行わず、もしあれば、そのような請求を提起する能力を放棄し、当社と各関連会社をそのような請求から解放することに同意します。上記にかかわらず、そのような請求が管轄裁判所によって認められる場合、プランに参加することにより、お客様は取消不能な条件を持つものとみなされます。そのような請求を追求しないことに同意しました。また、あなたはそのような請求の却下または撤回を要求するために必要なすべての書類を提出することに同意します。

(j) 制限付株式ユニットの目的上、お客様の雇用またはサービスは、お客様が当社またはその関連会社に積極的に雇用されなくなった日、または当社またはその関連会社にサービスを提供しなくなった日に終了したものとみなされます。また、サービスからの分離後、本アワード契約に従って制限付株式ユニットの一部を獲得して支払いを受ける権利（もしあれば）（理由の如何を問わず、またそのような分離が後で判明したかどうかにかかわらず）無効、または雇用されている管轄区域の雇用法に違反している、または在職中または雇用契約またはサービス契約（ある場合）の条件は、離職日を基準とし、現地の法律で義務付けられている通知期間によって延長されることはありません（たとえば、積極的雇用には、雇用されている管轄区域の雇用法または雇用契約の条件（ある場合）で義務付けられている「ガーデン休暇」または同様の期間は含まれません）。会社単独で裁量により、制限対象の目的でいつサービスからの離職処分を受けたかが決定されます株式単位（承認された休職中であっても、まだ現役で雇用されているか、または在職中と見なされるかを含みますが、これらに限定されません）。

(k) この別紙Bに別段の定めがない限り、制限付株式単位に基づく支払いに関連して適用される為替管理法を調査し、遵守する責任はお客様のみにあります。

(l) 本プランまたは当社が独自の裁量で別途規定しない限り、制限付株式ユニットおよび本アワード契約によって証明される利益は、普通株式に影響を及ぼす企業取引に関連して、制限付株式ユニットまたはそのような利益を他の会社に譲渡または引き受けたり、交換、現金化、または代替したりする資格を与えません。

(m) お客様の雇用主、当社、またはその関連会社のいずれも、お客様の現地通貨と米ドルとの間の為替レートの変動により、制限付株式の価値または制限付株式単位に従って行われる支払いに影響が及ぶ可能性がある場合でも、責任を負わないものとします。そして

(n) 当社は、税務、法律、または財務上のアドバイスを提供しておらず、制限付株式に関する推奨もしていません。制限付株式ユニットに関して何らかの措置を講じる前に、個人税務、法律、財務のアドバイザーに相談することをお勧めします。

言語

本アワード契約、または英語以外の言語に翻訳されたプランに関連するその他の文書を受け取った場合で、翻訳版の意味が英語版と異なる場合は、英語版が優先されるものとします。

法律/裁判地の選択

本アワード契約の有効性、構成、および効力は、法の抵触に関する原則を適用することなく、ウィスコンシン州の法律に準拠し、それに従うものとします。ただし、本契約に定められているデラウェア州一般会社法の適用が義務付けられている条項は、本プランに規定されている法律に準拠するものとします。本助成金または本アワード契約によって立証された当事者間の関係から直接的または間接的に生じる紛争を訴訟する目的で、両当事者は、本助成が行われる、または実施されるウィスコンシン州にある連邦裁判所および州裁判所の専属管轄権に服し、これに同意します。他の裁判所はありません。

さらなる行動

当社は、現地の法律を遵守するため、または本アワードの管理を円滑に進めるため、および上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束への署名をお客様に要求するために、必要または望ましいと当社が判断する範囲で、本アワードに他の要件を課す権利を留保します。