エクザクト・サイエンス株式会社

インセンティブ・ストック・オプション・アワード契約

カバーシート

デラウェア州の企業であるExact Sciences Corporationは、あなた（下記の被付与者）に、添付の利用規約で指定された条件に従い、以下の条件でオプションを付与します。

その証拠に、会社とあなたは上記の付与日をもってこの文書を執行させました。(1) お客様が付与日から120日以内、またはそれより早い場合はオプションの一部が行使可能になる最初の日（以下「期限」）にオンライン承認プロセスを通じてアワード契約に同意せず、かつ（2）期限までにアワード契約を拒否したことを当社に書面で通知しない場合、当社はお客様に代わって自動的にアワード契約を受け入れます。

エクザクト・サイエンス株式会社

インセンティブ・ストック・オプション・アワード契約

規約と条件

1。助成金は計画中です。当社は、修正後のExact Sciences Corporation 2019オムニバス長期インセンティブプラン（以下「プラン」）を後援しています。プランとプランを説明する目論見書（「目論見書」）が届きました。本プランはリクエストに応じて入手可能（および公的に提出）することもでき、その条件と規定は参照により本書に組み込まれています。本契約で使用される場合、本プランで定義されている用語は、本契約で修正されたとおりに（該当する場合）、本プランで与えられた意味を持つものとします。このオプションには、プランおよび本アワード契約の条件が適用されます。プランと目論見書を読んだことを認め、プランと本アワード契約のすべての条件に拘束されることに同意します。

2。行使可能性と選択期間。このオプションは、本書に添付されている別紙Aに従ってのみ行使可能になり、引き続き行使できるものとします。

3。インセンティブストックオプションとしての付与。このオプションは、インセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としています。本オプションが行使可能な普通株式（「オプション株式」）の任意の暦年中（当社およびその子会社のすべてのプランに基づく）に初めてお客様が初めて行った公正市場価値（「オプション株式」）の合計が100,000ドルを超える場合、本オプションまたはその一部が（付与された順序に従って）非資産として扱われるものとします。適格ストックオプション。本オプションがその他の理由でインセンティブストックオプションとしての資格を満たさない限り、オプションは非適格ストックオプションとして扱われるものとします。当社は、本オプションまたはその一部がインセンティブストックオプションとしての資格を満たすことを表明または保証しません。付与日から2年、またはオプションの行使によりオプション株式がお客様に譲渡された日から1年が経過する前にオプション株式を処分する場合（「失格処分」）、その処分後30日以内に、その処分の日付と条件を書面で会社に通知する必要があります。また、会社が税務上の目的で要求する処分に関する情報を会社に提供することにも同意します。

4。オプション価格の支払い。オプション価格は、次の支払い方法の1つまたは組み合わせによって支払われるものとします。

(a) 現金、または会社の注文に応じて支払われる小切手で。または

(b) 当社が定め、お客様に書面で通知する手続きに従い、当社が認める認可を受けた証券ブローカーに、普通株式の売却およびオプション価格の支払いとして売却代金の全部または一部を当社に引き渡すという取消不能な指示を行います。

5。オプションの行使方法。本アワード契約の条件に従い、本オプションは、会社の主要執行機関に書面で通知するか、当社が定め、お客様に書面で通知するその他の手続きに従って行使することができます。そのような通知には、本オプションを行使する選択とそれが行使されるオプション株式の数が記載され、そのオプション株式のオプション価格の全額の支払いが添付されるものとします。

6。行使されるまで株主としての権利はありません。行使通知を提出してこのオプションを行使し、直前のセクション5に従って行使されたオプション株式のオプション価格と、本プランに従って関連する連邦税、州税、または地方税を全額支払うまで、オプション株式に関する株主としての権利はありません。会社の時価総額の特定の変更に関してプランに明示的に規定されている場合を除き、基準日がその行使日より前の配当または同様の権利については調整を行わないものとします。

7。資本変更と事業承継。このアワードの存在は、会社の資本構成や事業の一部またはすべての調整、資本増強、再編、その他の変更、または会社の合併または統合、または普通株式または普通株式に転換可能な債券、社債、優先株または優先株の発行、またはその他の方法で普通株式または権利に影響を与える会社またはその株主の権利または権限に何ら影響しないものとします。その、または会社の解散または清算、あるいはその全部または一部の売却または譲渡資産、事業、またはその他の企業行為または手続き（性格が似ているか否かを問わない）。このプランには、株式分割や合併など、さまざまな不測の事態におけるオプションの取り扱いに関する規定が含まれています。オプションの対象となる株式に関する調整に関するプランの規定および会社の事業の承継者に関する関連規定は、本契約に基づいて適用され、参照により本書に組み込まれます。

8。その他。

(a) 通知。当社は、独自の裁量により、本プランに基づいて付与される可能性のある本オプションまたは将来のアワードに関連する書類を電子的手段で提出することを決定することができます。お客様は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、必要に応じて、当社または当社が指定する他の第三者が確立し管理するオンラインまたは電子システムを通じて本プランに参加することに同意します。本契約のいずれかの当事者が他方に対して行うことを要求または許可される通知は、書面によるものとし、個人的に、会社間郵便、ファックス、電子メール、またはその他の電子的手段によって、または郵便料金前払いの郵便サービスを介して、そのような電子メールまたは住所に送付することができ、当社は随時お客様に通知することがあります。また、お客様の電子メールまたは住所に記載されている宛先にも送付されます。会社への通知による、時々の、またはあなたと同じ電子メールや住所での会社の記録、時々書面で指定することがあります。

(b) 可分性、完全合意。本アワード契約のいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効と判断された場合、その違法性または無効性はアワード契約の残りの部分に影響を与えないものとし、アワード契約は、あたかも違法または無効な条項が含まれていなかったかのように解釈され、執行されるものとします。本アワード契約は、雇用契約またはサービス契約、会社の株式報奨死亡、障害、退職に関するポリシー、および会社の退職金制度（それぞれ「オプション条件」）の適用条項とともに、オプションに関するお客様と当社の間の最終的な合意を構成します。ただし、オプション条件と本アワード契約の間に矛盾がある場合、オプション条件は支配します。オプションに関する以前の合意、約束、または交渉は優先されます。

(c) クローバック; インサイダー取引ポリシー。このアワード、および本プランに基づいて、または当社または子会社から受け取ったその他のアワード、金額、または特典は、適用される会社のクローバックまたは回収の条件、または同様のポリシー、または適用法に従って、キャンセル、回収、取り消し、払い戻し、またはその他の措置の対象となります。お客様は、本アワードの日付より前または後に採択されたかどうかにかかわらず、お客様に適用される可能性のある当該ポリシーおよび報酬のキャンセル、回収、取り消し、取り消し、または返済に関する適用法の規定を当社が適用、実施、施行することをここに認め、同意します。会社は、それ以上の検討や措置なしに、そのような方針や適用法を施行するために必要な措置を講じることがあります。さらに、あなたは会社のインサイダー取引ポリシーの対象であることを認め、同意します。適用法で認められる範囲で、お客様が当社のインサイダー取引方針に違反して普通株式に関する取引を行ったことがいつでも判明した場合、当社はこの第8条 (c) を適用して、該当するアワードまたは当該アワードに基づいて受け取った利益のキャンセル、回収、取り消し、または返済を行う権利を有します。

(d) 米国外で雇用されている被付与者。本アワード契約にこれと反対の規定があっても、本オプションには、本アワード契約の別紙Bに規定されているように、米国外に拠点を置く従業員およびその他のサービスプロバイダーに適用される特別な条件が適用されます。目論見書を読んだことを認め、別紙Bに記載されている米国外に拠点を置く従業員に適用される特別な条件を含む、本プランおよび本アワード契約のすべての条件に拘束されることに同意します。本アワード契約、別紙Aと別紙Bの間に矛盾がある場合は、別紙Bの規定が優先し、このオプションを支配するものとします。

エクザクト・サイエンス株式会社

インセンティブ・ストック・オプション・アワード契約

利用規約の別紙A-行使可能性

1。サービスが継続される場合のオプションの行使可能性、オプション期間。すべてのオプション株式は、最初は行使できない株式です。お客様が継続的に当社のサービスプロバイダーである限り、オプション株式は以下のスケジュールに従って行使可能となり、行使可能なすべての株式についてこのオプションを行使することができます。

上記にかかわらず、取締役会は、その裁量により、本オプションの分割払いが行使可能になる日付を早めることができます。上記の権利は累積的であり、有効期限が切れる前にのみ行使できます（サービスから分離されている場合は、すぐ下のセクション2と3が適用されます）。前文またはすぐ下のセクション2またはセクション3に従ってこのオプションの有効期限が切れると、本契約に基づくお客様の権利はすべて没収され、完全に取り消されます。

2。サービスからの分離。

(a) 理由以外に。オプション条件に従い、お客様がサービスから離脱した場合、すぐ下のセクション3で定義されている死亡または障害、または正当な理由による解約を除き、このオプションをそれ以上分割して行使することはできず、このオプションは、サービスの最終日から3か月が経過した後、ただし予定された有効期限までに失効します（つまり、行使できなくなります）。前文に従ってこのオプションの有効期限が切れると、本契約に基づくお客様の権利はすべて没収され、完全に取り消されます。

(b) 理由があります。正当な理由による離職処分を受けた場合、このオプションは、そのような終了の書面による通知を受け取った時点で失効し（つまり、行使できなくなる）、その後はいかなる範囲でも行使できないものとします。前文に従ってこのオプションの有効期限が切れると、本契約に基づくお客様の権利はすべて没収され、完全に取り消されます。

3。死亡、障害。

(a) 死。オプション条件に従い、お客様が当社への勤務中に死亡した場合、本オプションは、死亡日に行使可能な範囲で、本オプションの譲渡先であるお客様の財産、個人代理人、または受益者が、死亡日から180日以内、かつ予定された有効期限より遅れることなく行使することができます。前文に従ってこのオプションの有効期限が切れると、本契約に基づくお客様の権利はすべて没収され、完全に取り消されます。

(b) 障害。オプション条件に従い、障害を理由にサービスから分離された場合、本オプションは、サービスの停止日に行使可能な範囲で、サービスの停止後180日以内のいつでも、予定されている有効期限より長くは行使できません。前文に従ってこのオプションの有効期限が切れると、本契約に基づくお客様の権利はすべて没収され、完全に取り消されます。オプション条件に従い、本書の目的上、「障害」とは、本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている「永続的かつ完全な障害」を意味します。

4。有効期限が切れたら自動行使します。本契約の反対の規定にかかわらず、本オプションは行使されずに失効する日付で行使可能であり、その日付におけるオプション株式の公正市場価値がオプション価格を超える場合、本オプションは、行使可能な範囲で、その日の時点で、オプション価格を賄うために多数のオプション株式が差し控えられる正味行使キャッシュレス方式によって自動的に行使されるものとします。必要な源泉徴収要件、およびそのような行使費用を差し引いた純株式がお客様に発行されます。このような自動行使手続きは、当社が随時定める手続に基づいてお客様が書面で選択した場合、または正当な理由により離職した場合、本オプションには適用されません。

エクザクト・サイエンス株式会社

インセンティブ・ストック・オプション・アワード契約

利用規約の別紙B-米国外に拠点を置く従業員またはサービスプロバイダー

データプライバシー

本別紙Bが添付されている本アワード契約に定められたオプション（以下「オプション」）を受け入れることにより、お客様は、オプションの実装、管理、管理のみを目的として、本文書に記載されているお客様の個人データを、必要に応じてお客様の雇用主、当社およびその関連会社間で収集、使用、および転送することに明示的かつ明確に同意したことになります。

当社およびその関連会社およびお客様の雇用主が、お客様の氏名、住所、電話番号、生年月日、社会保険番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、会社が保有する株式または取締役の所有権、株式または同等の給付を受ける資格の詳細、授与、取消、権利確定、未確定、または未払いの株式または同等の特典を含むがこれらに限定されない、お客様に関する特定の個人情報を保有していることを理解しています。オプションの実装、管理、管理を目的として、あなたの好意（「データ」）をください。あなたは、データがオプションの実装、管理、管理を支援する第三者に転送される可能性があること、これらの受領者があなたの国または他の国に居住している可能性があること、および受領者の国があなたの国とは異なるデータプライバシー法および保護を受けている可能性があることを理解しています。地域の人事担当者に連絡して、データの受領者となる可能性のある人の名前と住所を記載したリストを要求できることを理解しています。あなたは、オプションの実装、管理、管理の目的で、受領者が電子的またはその他の形式でデータを受領、所持、使用、保持、および転送することを許可します。データは、オプションの実装、管理、管理に必要な期間のみ保持されることを理解しています。お客様は、いつでも、現地の人事担当者に書面で連絡することにより、データを閲覧したり、データの保管と処理に関する追加情報を要求したり、データに必要な修正を要求したり、ここに記載されている同意を拒否または撤回したりできることを理解しています。さらに、あなたはここに記載されている同意を純粋に自発的に提供していることを理解しています。同意しない場合、または後で同意を取り消そうとしても、雇用主、会社、またはその関連会社での雇用状況、サービス、キャリアに悪影響が及ぶことはありません。同意を拒否または撤回することによる唯一の不利な結果は、当社がオプションやその他のアワードを付与したり、そのようなアワードを管理または維持したりできなくなることです（したがって、オプションおよび未払いのアワードは失効します）。)。したがって、同意を拒否または撤回すると、オプションの恩恵を受けることができなくなる可能性があることを理解しています。同意の拒否または同意の撤回による結果の詳細については、地域の人事担当者に問い合わせることができることをご理解ください。

その他の謝辞

本アワード契約を締結し、ここに記載されているオプションの付与を受け入れることにより、お客様は以下のことを認め、理解し、同意したものとみなされます。

(a) オプションは会社によって自発的に付与され、本質的には任意です。

(b) オプションの付与は任意かつ臨時的なものであり、過去にオプションや特典の授与を受けたことがある場合でも、オプションの代わりに将来の特典を受ける契約上またはその他の権利を生じさせるものではありません。

(c) 将来の賞に関する決定はすべて、もしあれば、会社の独自の裁量に委ねられます。

(d) オプションの付与は、あなたの雇用主、会社、またはその関連会社とのさらなる雇用またはその他のサービス関係を築く権利を生み出すものではなく、また、あなたの雇用主、会社、またはその関連会社が、理由の有無にかかわらず、いつでもあなたの雇用またはその他のサービス関係を終了させる能力を妨げるものではありません。

(e) オプションの付与を自発的に受け入れている。

(f) オプションおよびオプションに基づいて行われる支払いは、退職、辞任、解雇、解雇、解雇、解雇、退職金、賞与、長期勤続報酬、年金または退職給付、福利厚生、または同様の支払いの計算を含むがこれらに限定されない、いかなる目的でも、通常または予想される報酬または給与の一部ではありません。いかなる場合でも、これらに対する補償または関連するいかなる形でも見なされるべきではありません、当社またはその関連会社向けの過去のサービス。

(g) お客様が当社の従業員でない場合、オプションおよびお客様のプランへの参加は、当社との雇用契約または関係を形成するものと解釈されません。さらに、オプションが関連会社との雇用契約を形成するものと解釈されることはありません。

(h) オプションに基づいて支払われる普通株式の将来価値は不明であり、確実に予測することはできません。

(i) サービスからの離職（理由の如何を問わず、その分離が後で無効であることが判明したかどうか、またはお客様が雇用または勤務中の管轄区域の雇用法、または雇用またはサービス契約の条件（ある場合）に違反していることが判明したかどうかにかかわらず）、またはそれらの全部または一部の回収から生じるいかなる請求または資格も生じないものとします。オプションに従って行われた支払い、およびお客様が他に受ける資格のないオプションの付与と対価として、お客様は、当社または関連会社に対して一切の請求を行わないことに取消不能な形で同意し、そのような請求を提起する能力（もしあれば）を放棄し、当社および各関連会社をそのような請求から解放します。上記にかかわらず、そのような請求が管轄裁判所によって認められる場合、本プランに参加したことにより、お客様はかかる請求を追求しないことに同意したものと取消不能なものとみなされます。そのような請求の却下または撤回を要求するために必要な書類をすべて提出することに同意します。

(j) オプションの目的上、お客様の雇用またはサービスは、お客様が当社またはその関連会社にサービスを提供しなくなった日、および当該離職後に本アワード契約に従ってオプションの一部を獲得し、行使を許可される権利（もしあれば）をもって終了したものとみなされます（理由の如何を問わず、またそのような分離が後で無効であることが判明したかどうかにかかわらず）あなたが雇用されている、または勤務中の管轄区域の雇用法に違反している、または雇用契約またはサービス契約（ある場合）の条件は、離職日までに決定され、現地の法律で義務付けられている通知期間（たとえば、積極的な雇用には、雇用されている管轄区域の雇用法または雇用契約の条件（ある場合）で義務付けられている「ガーデン休暇」または同様の期間は含まれません）。会社は独自の裁量により、オプションの目的でいつ離職処分を受けたかを判断します（以下を含みますが、（ただし、承認された休職中であっても、まだ現役で雇用されていると見なされるのか、それとも在職中であるかに限られます）。

(k) この別紙Bに別段の定めがない限り、オプションに従って行われた支払いに関連して適用される為替管理法を調査し、遵守する責任はお客様が単独で負います。

(l) プランまたは当社が独自の裁量で別途規定しない限り、オプションおよび本アワード契約によって証明される特典は、普通株式に影響を及ぼす企業取引に関連して、オプションまたはそのような特典を他の会社に譲渡または引き受けたり、交換、現金化、または代替したりする資格を与えません。

(m) お客様の雇用主、当社またはその関連会社のいずれも、お客様の現地通貨と米ドルの間の為替レートの変動がオプションの価値またはオプションに従って行われた支払いに影響を与える可能性があるとしても、責任を負わないものとします。そして

(n) 当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、オプションに関する推奨もしていません。オプションに関して何らかの措置を講じる前に、オプションについて個人の税務、法律、財務のアドバイザーに相談することをお勧めします。

言語

本アワード契約、または英語以外の言語に翻訳されたプランに関連するその他の文書を受け取った場合で、翻訳版の意味が英語版と異なる場合は、英語版が優先されるものとします。

法律/裁判地の選択

本アワード契約の有効性、構成、および効力は、法の抵触に関する原則を適用することなく、ウィスコンシン州の法律に準拠し、それに従うものとします。ただし、本契約に定められているデラウェア州一般会社法の適用が義務付けられている条項は、本プランに規定されている法律に準拠するものとします。オプションまたは本アワード契約によって立証された当事者間の関係から直接的または間接的に生じる紛争を訴訟する目的で、両当事者は、本助成が行われる、または実施されるウィスコンシン州にある連邦裁判所および州裁判所の専属管轄権に服し、これに同意します。他の裁判所はありません。

さらなる行動

当社は、現地の法律を遵守するため、またはオプションの管理を円滑に進めるため、および上記を達成するために必要と思われる追加の契約または約束への署名をお客様に要求するために、必要または望ましいと当社が判断する範囲で、オプションに他の要件を課す権利を留保します。