lat-20230731

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米国証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付) 2023年7月31日

ラッチ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州	001-39688	85-3087759
(州またはその他の法人管轄区域)	(コミッションファイル番号)	(IRS 雇用者識別番号)


508 ウエスト 26th ストリート、スイート 6G, ニューヨーク, ニューヨーク州			10001
(主要執行機関の住所)			(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	トレーディングシンボル	登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル	ラッチ	ナスダック・ストック・マーケットLLC
ワラント、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能な各ワラント	LTCHW	ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

アイテム 8.01.その他のイベント。

2023年7月31日、Latch, Inc.（以下「当社」）は、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）のヒアリングパネル（「パネル」）に、8月4日以前にナスダック上場規則5250（c）（1）（「上場規則」）の遵守を取り戻すために延滞報告（以下に定義）を提出する予定はないと通知しました。、2023年（「締め切り」）。

以前に開示したように、当社はナスダックから、2022年6月30日、2022年9月30日、および2023年3月31日に終了した四半期の四半期報告書をフォーム10-Qでそれぞれ提出しなかったことについて、および（ii）2023年4月6日に、当社がフォーム10-Kで年次報告書を提出しなかったことに関する通知を受け取りました。2022年12月31日に終了した年度（総称して「延滞報告」）。

同社は、2023年3月23日にパネルで行われた公聴会で、上場規則に基づく定期的な提出義務の遵守を取り戻すための計画（「コンプライアンス計画」）を提示しました。コンプライアンスプランに定められているように、当社は、各延滞報告を期限当日またはそれ以前に証券取引委員会（「SEC」）に提出することにより、上場規則の遵守を取り戻すつもりでした。2023年4月5日、当社はパネルから、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの継続的な上場の要求を認める決定を受けました。ただし、会社が期限当日またはそれ以前に上場規則の遵守を示すこと、およびその他の特定の条件を条件とします。

当社が以前に開示した2019年、2020年、2021年、および2022年の第1四半期の過去の連結財務諸表（以下「修正表記」）を再表示するための取り組みは継続中であり、当社は修正が期限前に完了するとは考えていません。その結果、会社は期限までに各延滞報告を提出することができません。当社は、上場規則の遵守を回復し、可能な限り早急に修正を完了させるために、引き続き熱心に取り組んでいます。

期限までに会社が上場規則の遵守を取り戻さない場合、ナスダックは上場廃止の決定を下すことが予想され、その結果、会社の証券はナスダックでの取引が停止されます。ナスダックでの当社証券の取引が停止されたため、当社は自社の証券が店頭エキスパートマーケットで取引されると予想しています。

2023年8月1日、当社は上記の情報に関連するプレスリリース（「プレスリリース」）を発行しました。プレスリリースのコピーが別紙99.1としてここに添付されています。

将来の見通しに関する記述

フォーム8-Kの最新報告書（以下「報告書」）には、連邦証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、一般的に「信じる」、「計画する」、「期待する」、「予測」、「見積もり」、「意図」、「戦略」、「未来」、「機会」、「計画」、「五月」、「すべき」、「する」、「続ける」、「結果が出る可能性が高い」などの表現で識別されます。将来の見通しに関する記述は、現在の期待と仮定に基づく将来の出来事に関する予測、予測、およびその他の記述であり、その結果、リスクと不確実性の影響を受けます。将来の見通しに関する情報には、会社の将来の製品、業績、運営、および株主、顧客、居住者にとっての関連する利益、会社の戦略、期限までに延滞報告を提出できるかどうか、適用されるナスダック上場規則を遵守できるかどうか、会社が修正事項を完了する能力、および会社が有価証券を保有する能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。OTCエキスパートマーケットまたは別の市場で行われました。多くの要因により、実際の将来の出来事がこの文書の将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。たとえば、(i) 会社が修正内容を完了できるかどうか、および2023年7月に実施された削減による影響、(ii) 会社の株式のパフォーマンス（特にナスダックからの上場廃止の結果として予想される流動性が限られており、取引価格が下落していることを踏まえると）、（iii）会社の能力事業計画や、当社が競合する業界における変化や発展を実施すること（以下を含む）2023年7月3日の買収（「HDW買収」）の完了後、Honest Day's Workを事業にうまく統合しました。（iv）HDW買収に関連して発行された約束手形の元本総額2,200万ドルの返済能力は、2024年4月15日現在のナスダックからの上場廃止は債務不履行の一因です。（v）会社の現金を保護する能力再表示および関連する法的手続きに関連する費用と負債を考慮すると、(vi) 会社の能力

資本市場などを通じて流動性にアクセスすること、および (vii) 前述の要因のいずれかに対する会社の対応。多くの要因により、実際の将来の出来事がこのレポートの将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。前述の要因のリストは、すべてを網羅しているわけではありません。2022年3月1日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されている上記の要因およびその他のリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。また、当社がSECに随時提出するその他の書類も慎重に検討する必要があります。これらの申告書は、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要なリスクや不確実性を特定し、対処しています。将来の見通しに関する記述は、作成された日付時点でのみ述べられています。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。また、当社は、米国の証券法およびSECの規則および規制を含む法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。同社は、期待どおりの結果が得られるという保証はありません。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。


示す番号						説明

99.1						2023年8月1日付けのプレスリリース。
104						インラインXBRL形式の表紙インタラクティブデータファイル（別紙101として付属）。

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


		ラッチ株式会社

日付:	2023年8月1日	作成者:	/s/ プリエン・パテル
		名前:	プリエン・パテル
		タイトル:	上級副社長兼法務顧問