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エキシビション10.1

株式会社エクセリクシス

支配権の変更と退職給付制度

セクション1。前書き。

2005年12月9日に制定され、2008年12月23日、2010年12月1日、および2017年9月6日に発効して修正および改訂されたExelixis, Inc.の支配権変更および退職給付制度（以下「プラン」）は、これによりさらに修正され、2023年4月28日（「発効日」）から発効します。本プランの目的は、Exelixis, Inc. およびその完全所有子会社の特定の適格従業員に対し、当該従業員が適格な雇用解雇の対象となる場合に退職給付金を支払い、支配権の変更に関連してそのような適格雇用解雇が発生した場合は追加の給付を受けることを規定することです。このプランは、発効日に会社が維持している退職給付制度、契約、方針、または慣行に優先します。ただし、当社が採用した株式インセンティブ制度（「株式インセンティブ制度」）に含まれるストックオプションまたはその他の報奨に関する規定、または株式インセンティブプランに基づくストックオプション契約またはその他の契約に関連する条項が、対応する条項やそのような条項がない場合よりも従業員にとって有利な場合はプランの対応する規定、そしてそのような有利な規定株式インセンティブプランまたはそのような契約が優先しますが、プランおよびそのような契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。この文書は、プランの要約プランの説明でもあります。

セクション2。定義。

本プランの目的上、該当する参加通知に別段の定めがある場合を除き、以下の用語は次のように定義されています。

(a)「基本給」とは、参加者の年間基本給（インセンティブ給与、プレミアムペイ、手数料、残業時間、賞与、現金インセンティブアワード、およびその他の形態の変動報酬を除く）を意味し、（i）参加者の対象解雇日の直前に予定されている最後の給与期間中に有効なレート、または（ii）対象解雇の場合は、次の条件に基づく建設的な解雇となります。参加者の基本給の引き下げ、つまり直近の定例給与期間中に有効だった給与そのような減額日の直前に、それぞれの場合を12で割ります。

(b)「取締役会」とは、Exelixis, Inc.の取締役会のことです。

(c)「ボーナス」とは、対象解雇が発生した年に会社の報酬委員会によって設定された参加者の目標年間現金ボーナスを12で割ったものを指します。

(d)「現金インセンティブアワード」とは、参加者の会社への継続的なサービスに基づいて権利が確定される現金インセンティブアワードを意味し、ボーナスではありません。

(e)「支配権の変更」とは、次の事象の1つ、または以下の複数の一連の出来事を指します。(i) 個人、団体、または団体（1934年の証券取引法の第13条（d）（3）または14（d）（2）の意味の範囲内）が、その時点で発行されていた会社の株式の50％以上に相当する会社の資本金の受益所有権を取得する場合の普通株式、または (y) 取締役の選任において一般的に議決権を有する当社の当時発行されていた有価証券の議決権の合計。(ii) 会社が満了したときの (x) 再編、合併、または統合。ただし、いずれの場合も、再編、合併、または統合の直前に会社の株主であった人が、再編、合併、または連結された会社の当時未払いの議決権の取締役選挙において、一般的に議決権を有する総議決権の50％以上を所有していない場合、または (y) 会社の清算または解散会社、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却。または（iii）常任取締役は（以下に定義）は、取締役会（または、該当する場合は当社の承継法人の取締役会）の過半数を占めていません。ここで、「継続取締役」という用語は、いつでも（x）取締役会が本プランを最初に採択した日に取締役会のメンバーであった取締役会のメンバー、または（y）その日以降に継続していた取締役の少なくとも過半数によって指名または選出された取締役会のメンバーを意味します。そのような指名または選挙が行われた時、または取締役会への選出が少なくとも過半数の取締役によって推薦または承認された取締役そのような指名または選挙の時点で継続取締役であった取締役。ただし、取締役の選任または解任、または取締役会以外の人物による代理または同意の勧誘に関する実際のまたは脅迫された選挙コンテストの結果として最初の就任が行われた個人は、上記の（iii）（y）項から除外されます。この定義の目的上、(i) 支配権の変更前の「会社」とは、Exelixis, Inc. またはその承継会社のみを意味し、(A) その完全所有子会社、(B) 支配権の変更により生じた存続または支配企業、または支配権の変更を構成する資産売却の場合は会社の資産が譲渡された事業体を含まないものとします。(ii) 以下は含まれません a 支配権の変更、「会社」とは、Exelixis, Inc.（またはその承継者）と、そのような支配権の変更によって存続または支配している事業体のみを意味するものとします。このような支配権の変更を構成する資産売却の場合に会社の資産が譲渡された事業体で、完全所有の子会社は一切含まれないものとします。

(f)「支配権の変更による解約」とは、支配権の変更の発効日の1か月前、その日付、または後13か月以内に行われる対象終了を意味します。

(g)「支配権の変更終了日」とは、(i) 参加者の支配権変更終了の発効日、または (ii) 該当する支配権変更の発効日のうち遅い方を指します。

(h)「COBRA期間」とは、(i) 支配権変更終了の場合、セクション4 (a) (iii) および (ii) 支配権変更による終了ではない対象解雇の場合はセクション4 (a) (iii) および (ii) に定める適用月数、(x) 幹部参加者の場合は12か月、経営者参加者ではない参加者の場合は (y)、(y) 6) ヶ月。

(i)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法のことです。

(j)「会社」とは、Exelixis, Inc.、その完全子会社、Exelixis, Inc. の後継者、および支配権の変更後、かかる支配権の変更により存続または支配する事業体、または支配権の変更が資産売却である場合は会社の資産が譲渡された事業体を意味します。

(k)「建設的解雇」とは、参加者の書面による同意なしに次のいずれかが行われた後、参加者が自発的に会社での雇用を終了し、その結果、財務省規則第1.409A-1 (h) 条の意味における「離職」（本規約に基づく「雇用の終了」の許容される代替定義は問わない）を意味します。(i) 当該参加者の基本給を10％以上引き下げること (10%) そのような削減が発生する直前に有効でした。(ii) 発生した福祉給付プランのパッケージにおける実質的な減額（全体としてみると、そのような参加者は、そのような重大な減額が発生する直前に参加する権利があります）（ただし、そのような参加者の拠出金は、第三者によって課される費用の増加の範囲内で引き上げられる場合があります）。ただし、そのような重大な減額に基づく離職は、財務省規則に基づく「非自発的な離職」とみなされます。セクション1.409A-1 (n) (2) (i) または (ii); (iii) 当該参加者の変更責任、権限、または職務を全体として見ると、地位が著しく低下する。ただし、参加者の肩書きまたは報告関係の変更だけでは、建設的な解雇とはみなされない。(iv) 参加者がそのような移転の機会を受け入れない限り、当該参加者の以前の職場から35マイル以上離れた職場への移転を求めること。(v) a 義務の大幅な削減。(vi) 後継会社が義務を引き受けなかったり拒否したりすること当該参加者との契約に基づく当社の、または (vii) 当該参加者との契約の重要な条項に対する当社による重大な違反（ボーナス報酬の支払いを規定する契約またはプログラムの条件の違反を含むがこれらに限定されない）。この「建設的解雇」の定義にこれと反対の規定があっても、(i) 会社による事象または行為は、参加者が建設的解雇として自発的に雇用を終了する根拠を参加者に与えないものとします。ただし、参加者は、そのような事象または行為が最初に発生してから30日以内に、会社による事象または行動が参加者に雇用を終了させる根拠を与えることを書面で通知する場合を除きます。場合によっては、会社によって元に戻されたり、改善されたり、治癒されたりすることはありませんできるだけ早く、ただし参加者から書面による通知を受け取ってから30日以内、および (ii) 建設的な解雇を構成するためには、参加者は、当社が当該事象または措置を取り消し、是正、または是正する権利を有していたが、そうしなかった期間の終了後30日以内に、会社での雇用を終了しなければなりません。誤解を避けるために記すと、雇用を停止した後に、会社の独立請負業者として直ちにサービスを開始しても、財務省規則第1.409A-1（h）条の意味における会社の「離職」にはならず、建設的な解雇とはみなされません。

(l)「対象解約」とは、(x) 理由のない非自発的解約、または (y) 建設的解約が、参加者が本プランへの参加を開始した後に発生する最初の支配権変更の発効日の1か月前以降に発生した場合は建設的解約を意味します。死亡または障害を理由とする参加者の雇用終了は、参加者の死亡または障害の直前に参加者が自発的に雇用を終了したことが建設的解雇とみなされない限り、補償付き解雇とはみなされません。

(m)「対象終了日」とは、(i) 理由のない不本意な解約である対象終了の場合、参加者の理由のない非自発的解約の発効日、または (ii) 対象解約の場合は、参加者が参加を開始した後に発生する最初の支配権変更の発効日の1か月前以降に発生する建設的解約を指します本プラン、(x) 参加者の建設的解雇の発効日、または (y)このような支配権の変更の発効日。

(n)「株式インセンティブ制度」とは、会社が採用するあらゆる株式報奨制度を指します。

(o)「ERISA」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法のことです。

(p)「理由のない非自発的解雇」とは、参加者が原因以外の理由で、財務省規則第1.409A-1 (h) 条の意味における「離職」（本規約に基づく「雇用終了」の許容される代替定義は問わない）、会社による非自発的な雇用終了を意味します。「原因」とは、次のいずれか1つ以上が発生したことを意味します。(i) 詐欺、不正直、または道徳上の乱用を含む犯罪について、参加者が有罪判決を受けた、またはそれに関して異議を唱えなかったこと、(ii) 参加者が会社に対して詐欺または不正行為を行おうとしたこと、または参加したことで、会社の事業に重大な損害をもたらした（または合理的にもたらした可能性がある）。(iii) 参加者と会社との間の契約または合意、法的義務に対する参加者の意図的かつ重大な違反参加者は、会社または会社の重要な方針、または (iv) 重大な違法行為、不服従、無能、または習慣的な職務怠慢を構成し、会社の事業に重大な損害をもたらす（または合理的にもたらした可能性のある）参加者の行為は、そのような行為が次の場合にのみ「原因」を構成します。参加者が会社または取締役会から、以下の事項を明記した書面による通知を受け取ってから15日以内に解決されない原因となる可能性のある行為。参加者の雇用の終了が正当な理由によるものであるという判断は、当該目的のために召集され開催された取締役会の会議で理事会の少なくとも過半数の賛成票により正式に採択された決議の写しが当該参加者に届けられるまで行われないものとします（当該参加者への合理的な通知と、当該参加者が当該参加者の弁護士とともに、取締役会の前で意見を聞く機会が与えられた後）。理事会の誠実な意見では、そのような参加者は「原因」を構成し、詳細を明記した行為。念のために言っておきますが、支配権の変更に関連して、従業員が解雇され、存続または支配している事業体から「即時の再雇用」を申し出られた場合

支配権の変更または会社の資産が譲渡された事業体に起因する資産売却が支配権の変更を構成する場合、そのような終了は理由のない非自発的解約にはならないものとします。前述の目的上、「即時再雇用」とは、支配権の変更により存続または支配権の変更を構成する資産売却の場合に会社の資産が譲渡された事業体に従業員が雇用され、その結果、雇用が中断されず、支配権の変更およびそのような再雇用条件の結果として従業員が給与を失効することを意味します。全体としては、直前の会社の雇用条件よりも劣らず有利ですそのような従業員の解雇です。誤解を避けるために記すと、雇用を停止した後に、会社の独立請負業者として直ちにサービスを開始しても、財務省規則第1.409A-1（h）条の意味における会社の「離職」にはならず、理由のない非自発的解雇にはなりません。

(q)「参加者」とは、(i) 当社に最高経営責任者、社長、執行副社長、上席副社長、副社長または副社長以上の地位を持つその他の役員として雇用されている個人と、(ii) 当社から参加通知を受け取り、当該参加通知を締結して当社に返送した個人を指します。従業員が参加者であるかどうかの判断は、プラン管理者が独自の裁量で行うものとし、そのような決定はすべての人に対して拘束力があり決定的なものとなります。「エグゼクティブ参加者」とは、参加者の参加通知でエグゼクティブ参加者に指定された参加者を指します。本プランに基づく福利厚生を決定するにあたり、個人の地位またはレベル（最高経営責任者、経営幹部の参加者、または幹部参加者ではない参加者）は、（i）対象解雇の発効日におけるその個人の地位またはレベル、または（ii）対象解雇の場合は、その個人の地位の大幅な減少に基づく建設的な解雇であるかのいずれか高い方になります。そのような減少の日の直前の個人の地位またはレベル。

(r)「参加通知」とは、会社が参加者に送付し、その従業員が本プランの参加者であることを従業員に通知する最新の通知を意味し、実質的には本契約の別紙Aの形式をとります。

(s)「プラン管理者」とは、理事会または理事会によってプランを管理する正式な権限を与えられた委員会を指します。プラン管理者は、取締役会の報酬委員会になることができますが、そうである必要はありません。理事会は、以前にプラン管理者として機能する委員会を任命したにもかかわらず、いつでもプランの全部または一部を管理することができます。

セクション3。給付を受ける資格。

(a) 一般規則。本条および第7条に定める規定に従い、対象解雇の場合、当社は本プランの第4条に記載されている退職給付を影響を受ける参加者に提供します。

(b) 給付資格の例外。従業員（それ以外の場合は参加者である従業員を含む）は、会社が独自の裁量で決定する以下の状況では、本プランに基づく給付を受けられません（または本プランに基づく給付が減額されます）。

(i) 従業員が、退職または支配権変更給付に関連して会社と個別に交渉した雇用契約または契約を締結しており、その場合、当該従業員の退職給付（もしあれば）は、個別に交渉された雇用契約または契約の条件に準拠するものとします。

(ii) 従業員は、会社が（直接的または間接的に）管理している、または会社の関連会社である別の事業体での雇用を受け入れるために、会社での雇用を自発的に終了します。

(iii) 従業員は、自分が会社の従業員専有情報および発明契約の対象となることを書面で確認しません。

(i) セクション3 (b) (iii) で言及されているとおり、参加者が会社と締結した従業員専有情報および発明契約の重要な条項に故意に違反している。または

(ii) 当時の会社の現在の従業員に、会社を辞めるよう故意に奨励または勧誘します。

セクション4。給付金額。

(a) 現金退職給付。該当する参加通知に記載されている場合を除きます。

(i) 支配権変更解雇ではない対象解雇を被った各参加者は、役員参加者の場合は (x) 基本給12か月、役員参加者ではない参加者の場合は (y) 6か月の基本給に相当する現金退職給を受ける権利があります。本セクション4 (a) (i) に基づいて提供される現金退職給付は、第5条の規定に従って支払われるものとします。

(ii) 支配権変更による解雇を受けた各参加者は、セクション4 (a) (iii) に定める該当する月数の間、参加者の基本給と賞与の合計に等しい現金退職給付を受ける権利があります。参加者が以下の表に記載されている2つ以上の役職に就いている場合、そのような現金退職給付は、現金退職の月数が最も多い役職を対象とし、他の役職には追加の現金退職金はありません。本第4条 (a) (ii) に基づいて提供される現金退職給付は、第5条の規定に従って支払われるものとします。

(iii) (x) セクション4 (a) (ii) に基づく支配権変更終了の際の退職給付の月数、および (y) 支配権変更終了の場合のCOBRA期間を決定する目的で、以下の期間を使用するものとします。


ポジションまたはレベル			数ヶ月
最高経営責任者			24 か月間
最高経営責任者以外の経営幹部の参加者			18 か月間
エグゼクティブ参加者ではない参加者			12 か月間

(b) 株式報奨および現金インセンティブ報奨の権利確定およびストックオプションの行使可能性の延長。参加者が支配権変更の終了を被った場合、参加者の支配権変更終了日、または該当する場合はセクション7（a）、（i）に記載されているリリースの発効日のいずれか遅い方から、会社の普通株式（または株式評価権、または同様の権利）、または株式インセンティブプランに従って発行された会社の株式に関するその他の権利の権利確定と行使が可能になります。）と、が保有するすべての未払いの現金インセンティブ賞と権利確定されていない現金インセンティブ賞の権利確定かかる支配権の変更終了の発効日における参加者は全額繰り上げられるものとし、(ii) 当社が参加者に付与したその他の株式報奨に基づいて発行または発行可能な普通株式（または株式インセンティブプランに従って発行または発行可能な当社の株式に関する類似の権利またはその他の権利）に関して当社が保有する再取得または買戻しの権利は失効します。この規定の意図を実現するために、参加者が支配権の変更を終了した場合、株式インセンティブプランまたは株式インセンティブプランに基づくオプションまたはその他の株式報奨契約、または参加者の現金インセンティブ報奨に関連する契約に定められたものと反対の規定にかかわらず、参加者のオプションまたはその他の株式報奨または現金インセンティブ報奨の一部が没収または終了することはありません。参加者の支配権変更終了日のいずれか遅い方より前、または、該当する場合はセクション7 (a) に記載されているリリースの発効日。

さらに、参加者が支配権変更終了を被った場合、支配権の変更終了日に参加者が保有していた未払いのオプション（または株式インセンティブプランに基づいて発行された会社の株式に関する株式に関する株式評価権または類似の権利）の雇用行使期間の終了後、必要に応じて延長されるものとします。これにより、終了後の雇用行使期間は、それ以降よりも前に終了しないものとします。の (i) 支配権の変更から12か月後の日付解約日または (ii) 当該オプションまたはその他の新株予約に規定されている終了後の行使期間。ただし、当該新株予約権は、その最大期間の満了後は行使できないものとします。上記にかかわらず、新株予約権が付与されました

発効日より前は、新株予約権が延長されていなければ新株予約権が失効していたはずの暦年の (A) 翌3月の15日、または (B) その暦年の12月31日のいずれか遅い方以降は行使できないものとします。

本セクション4（b）の規定にかかわらず、オプションまたはその他の株式報奨の権利確定の促進、またはオプションまたはその他の新株予約の行使可能性の延長に関する本セクション4（b）の規定が、参加開始日に未払いの参加者のオプションまたはその他の株式報酬（本規範第422条に基づくインセンティブストックオプションとしての地位を含むがこれらに限定されない）に悪影響を与える場合プランでは、権利確定の促進や行使可能性の延長などが考慮されるものとします影響を受ける参加者が、プランの参加者になってから30日以内に、当該オプションまたはその他の株式報奨に関する権利確定の加速または行使可能性の延長について書面で同意しない限り、当該オプションまたはその他の株式報奨については無効です。

(c) 継続的な医療給付。参加者が対象解雇の対象となり、参加者が当該対象解雇の直前に当社が後援する健康、歯科、または視力プランに加入していた場合、参加者は、参加者の雇用終了時に、1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づき、そのような健康、歯科、または視力プランに基づく保険を継続する（または個別の保険に変更する）資格があります。)。当社は、COBRAに基づく契約終了時に、かかる補償を継続する権利を参加者に通知します。本プランの規定は、COBRAに基づく継続補償規則に影響しません。ただし、該当する保険料の当社による支払い（もしあれば）が、COBRAで義務付けられている参加者の支払いの目的で、参加者による支払いとしてクレジットされます。したがって、参加者がCOBRAに基づく会社の健康、歯科、またはビジョンプランの補償を継続することを選択できる期間、参加者がCOBRAの補償を受けることができる期間、およびCOBRAに基づく参加者のその他すべての権利と義務（会社が支払う保険料の支払い義務を除く）は、そのような規則が適用されるのと同じ方法で適用されますこのプランがない場合。

参加者がCOBRAに基づく継続補償を適時に選択した場合、当社は、参加者の対象となる扶養家族への補償を含む、会社の健康、歯科、および視覚プランに基づく参加者の継続的な補償について、参加者に代わって参加者のCOBRA保険料の全額を、COBRA期間と同じ月数で支払うものとします。ただし、COBRA期間が、参加者が以下の補償を受ける資格のある期間を超える場合は COBRA（類似の規定に基づく追加期間を含む）州法）、当社または支配権の変更に関与する結果または買収した事業体または譲受人（資産売却の場合）は、COBRA期間のうち、参加者がCOBRAに基づく補償を受ける資格のある期間（類似の規定に基づく追加期間を含む）について、参加者とその適格扶養家族に健康、歯科、および視力保険を提供する必要があります。州法）、継続補償と実質的に同様の補償レベルで参加者とその適格な扶養家族が、会社の健康、歯科、および視力保険に基づいて受け取ったもの。ただし、それ以上そのようなものはありません

保険料の支払い（または会社による医療、歯科、または視力保険のその他の支払い）は、参加者が死亡した後、または参加者が後続の雇用主の医療、歯科、または視力保険プランによる補償の発効日に行われるものとします。参加者が後続の雇用主の医療、歯科、または視力保険プランの対象になった場合、各参加者は直ちに会社に通知する必要があります。COBRA期間（または本セクション4（c）に従って会社が保険料を支払う義務がある短い期間）が終了すると、参加者はCOBRAで義務付けられている保険料の全額を支払う責任を負います。

本セクション4（c）、（i）では、COBRAへの言及は州法の類似の規定も指すものとみなされ、（ii）会社が支払う該当する保険料には、内国歳入法第125条の医療費償還プランに基づいて参加者が支払う金額は含まれないものとします。その金額は、もしあれば、参加者の単独の責任となります。

上記にかかわらず、会社が独自の裁量により、適用法（公衆衛生サービス法の第2716条を含むがこれに限定されない）に違反することなく前述のCOBRA補償の補助金を提供できないと判断した場合、会社は代わりに、参加者が有効なグループ健康保険を継続するために支払う必要がある毎月のCOBRA保険料と同額の課税対象の月額支払いを参加者に提供するものとします。対象終了日（金額は、次の条件に基づく）COBRA補償の最初の月の保険料）は、参加者がCOBRA継続補償を選択したかどうかにかかわらず、（i）対象終了日または支配権変更終了日（該当する場合）が発生した月の翌月の初日、（ii）セクション7（a）に記載されているリリースの発効日（該当する場合）、および（iii）の発効日のいずれか遅い方に支払われるものとします。適用法違反に関する会社の判断は、(x) 参加者の死亡、(y) のうち最も早い時点で終了します) 参加者が次の雇用主の医療、歯科、または眼科保険プランの対象となる発効日、および (z) COBRA期間の最終日。

(d) 再就職支援サービス。参加者が支配権変更の終了を被った場合、会社は参加者に代わって、当社が選択した再就職支援サービスプロバイダーに、以下に示す適用期間に再就職支援サービスの代金を支払うものとします。ただし、そのような再配置サービスに対する会社の支払いは、以下に示す該当する最大額を超えてはなりません。ただし、そのような支払いは、財務省規則第1.409条に規定されている例外の対象となります。A-1 (b) (9) (v) (A) と (C)。


ポジションまたはレベル	期間	最大金額
最高経営責任者	24 か月間	$50,000
最高経営責任者以外の経営幹部の参加者	18 か月間	$30,000
エグゼクティブ参加者ではない参加者	12 か月間	$20,000

(e) その他の従業員福利厚生。他のすべての給付（生命保険、障害保険、401（k）プランの補償など）は、参加者の終了日に終了します（その下で転換特典が利用できる場合を除く）。

(f) その他の特典。上記にかかわらず、当社は、独自の裁量により、セクション4（a）、4（b）、4（c）、4（d）に従って提供される特典に加えて、当社が選んだ参加者ではない参加者または従業員（「非参加者」）に、追加または強化された特典を提供することができ、参加者または非参加者にそのような特典を提供することは一切義務ではないものとします。同様の状況にあっても、他の参加者、または他の非参加者にそのような特典を提供するよう会社に伝えます。本プランに基づく特典が非参加者に提供される場合、本プランで「参加者」（セクション4（a）、4（b）、4（c）、4（d）を除く）と記載されている場合、当該非参加者を指すものとみなされます。

セクション5。退職金の時期と形式。

(a) 一般規則。セクション5（b）に従い、セクション4（a）に規定されている現金退職給付は、会社の定例給与期間に従って、（i）参加者の対象終了日または支配権変更終了日、または（ii）セクション7（a）に記載されているリリースの発効日（該当する場合）のいずれか遅い方の定期給与期間から始まる分割払いで支払われるものとします。連邦税、州税、地方税のすべての源泉徴収の対象となります。セクション4 (a) に基づく現金退職給付金の分割払いをすべて受け取る前に参加者が死亡した場合、残りの分割払いは、参加者が死亡しなかった場合と同じ支払いスケジュールで参加者の財産に行われるものとします。いかなる場合でも、プラン特典の支払いは、参加者の対象終了日または支配権変更終了日（該当する場合）より前、またはセクション7（a）に記載されているリリースの発効日（該当する場合）より前に行われてはなりません。

10.

(b) セクション409Aの適用。

(i) 本プランに基づいて提供されるすべての支払いは、財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いとなることを意図しています。

(ii) 参加者が本規範第409A (a) (2) (B) (i) 条の意味における当社またはその関連会社（またはその後継者）の「特定従業員」である場合、第4（a）条に基づく現金退職金および本プランに基づいて支払われるその他の給付（総称して「退職金」）対象終了日（「遅延支払日」）および当社（または該当する場合はその承継者）から6か月後の日付まで延期されます(A) 本来であれば遅延支払日またはそれ以前に参加者に支払われるはずだった退職金の合計額を、そのような遅延を考慮して調整することなく参加者に一時金を支払い、(B) 本書に指定された期間の残りの期間に定められた該当する支払いスケジュールに従って退職金を継続するものとします。上記にかかわらず、(i) 対象解雇の日から当該解雇の翌暦年の3月15日までに支払われる予定の退職金は、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4) に定められた「短期延期」規則に従って認められる最大限の範囲で支払われるものとします。(ii) 支払われる予定の退職金で、前述の請求に従って支払われていないもの休暇（i）は、財務省が許可する「不本意な離職」に従って許可される最大限の範囲で、予定どおりに支払われるものとします規則セクション1.409A-1（b）（9）（iii）。ただし、いかなる場合でも、対象解雇の課税年度の次の第2課税年度の最終日以降であってはなりません。および（iii）前項（i）または前項（ii）のいずれかに従って支払われなかった退職金は、個人税への悪影響が及ぶことを避けるため、必要に応じて延期される場合があります。前の文で規定されているように、規範のセクション409Aの下にあります。支払いが、(x) 参加者の対象終了日または支配権変更終了日 (該当する場合)、または (y) セクション7 (a) に記載されているリリースの発効日のいずれか遅い方の定例給与期間まで支払いが延期される場合を除き、当社は、参加者が本来であればセクション4 (a) に基づいて受け取ったはずの現金退職金を参加者に支払います。その日またはそれ以前に計画を立ててください。ただし、効果に関連する支払いの遅延に備えてセクション7（a）に記載されているリリースがある場合は、そのような支払いの残高は、本書に別段の定めがあるとおりに支払われます。

(iii) 本プランに基づいて支払われる利益が本規範第409A条に基づく「繰延報酬」に該当し、かつ参加者の対象解約が、第7 (a) 項に記載されている解除が当該対象終了が発生した暦年の翌暦年に発効する可能性のある暦年のいずれかの時期に発生したと当社が判断した場合、そのような給付の目的上、当該解放は最新の許容発効日より早く有効とはみなされません。そこに記載されています（どのような場合でも、どの日付が入るか次の暦年）。

(iv) セクション4 (b) に基づいて提供される特典は、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (5) (v) (C) (1) で規定されている例外に従って提供されることを意図しています

11.

1.409A-1 (b) (5) (v) (E)、該当する範囲で。セクション4（c）に基づいて支払われる金額は、本規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）に従って遅延することを意図したものではなく、財務省規則セクション1.409A-1（b）（9）（v）（B）で規定されている例外に従って、該当する範囲で支払われることを意図しています。セクション4（d）に基づいて支払われた金額は、財務省規則セクション1.409A-1（b）（9）（v）（A）および（C）に規定されている例外の対象となることを目的としています。

セクション6。再雇用。

セクション4（a）またはセクション4（f）に基づく退職給付が支払われた期間に参加者が会社に再雇用された場合、会社は、独自の絶対的な裁量により、再雇用の条件として、当該参加者に当該退職給付の全部または一部を会社に返済するよう要求することができます。

セクション7。福利厚生の制限。

(a) リリース。本プランに基づく給付を受ける資格を得るため、また当社が要求した場合、参加者は、参加者の対象終了または支配権変更の終了に関連して、必要に応じて、本契約に添付されている別紙B、別紙C、または別紙Dの形式で一般的な権利放棄とリリースを締結する必要があります。ただし、そのようなリリースは、その条件に従って有効にならなければなりません。ただし、(i) そのようなリリースでは、参加者は、未払いの給与、未払いの休暇手当、または支払われるべき給付金を差し控えること本プランに従い、および（ii）セクション4（a）に基づく現金退職給付は、第5条に従い、（x）参加者の対象終了日または支配権変更終了日、または（y）そのような一般的な権利放棄および解放の発効日（「リリース発効日」）のいずれか遅い方の定額給与期間に支払われるものとします。一般的な権利放棄や解放の要件がなければ、参加者間で支払われるはずだった分割払い対象終了日または支配権変更終了日（該当する場合）、およびリリース発効日は、リリース発効日の後に行われる最初の分割払いの支払いと合わせて行われるものとします。これにより、支払い期間がリリース発効日のタイミングに影響することはありません。参加者が保有する未払いのオプション、その他の株式報酬、または現金インセンティブ報奨に関しては、参加者にオプションまたはその他の株式報奨を行うための優先権利確定または追加権を付与する本プランに定められた条項は、要求された場合はリリースが有効にならない限り有効ではありません。当社は、独自の裁量により、適用法に従って必要なリリースの形式を変更することができ、必要なリリースの形式を決定するものとします。この形式は、参加者との終了契約またはその他の契約に組み込まれる場合があります。

(b) 特定の削減。当社は、独自の裁量により、参加者の退職給付の全部または一部を、(i) 労働者調整および再訓練通知法を含むがこれに限定されない、適用される法的要件に従って当社が参加者に支払うべきその他の退職給付、通知の代わりに支払われるその他の退職金、通知の代わりに支払われるその他の同様の給付によって減額する権限を有するものとします（「WARN法」）、（ii）会社との書面による雇用または退職契約、または（iii）任意に規定する会社の方針または慣行

12.

参加者は、参加者の雇用終了の通知を受けた後、一定期間給与計算に残ること。本プランの下で提供される給付は、参加者の雇用終了により生じる可能性のある会社の法的義務およびその他の契約上の義務の一部または全部を履行することを目的としており、プラン管理者はプランの条件をそのように解釈し、実施するものとします。ある参加者の退職給付にそのような減額を適用するという会社の決定は、たとえ同様の状況であっても、他の参加者の退職給付に同じ金額で同じ減額を適用することを会社に義務付けるものではありません。会社の独自の裁量により、このような減額は遡及的に適用される場合があります。以前に支払われた退職給付は、会社の法的義務またはその他の契約上の義務に基づく支払いとして再分類されます。

(c) 緩和策。本契約に別段の定めがある場合を除き、参加者は、他の雇用を求めるなどして損害賠償または本プランに基づいて提供される支払い金額を軽減する必要はなく、また、本プランに基づいて提供される支払い額を、他の雇用主による雇用の結果として参加者が得た報酬、または参加者が会社での雇用を終了した日以降に当該参加者が受け取った退職給付によって減額されることもありません。

(d) 特典の重複禁止。本契約に別段の定めがある場合を除き、参加者は本プランまたはその他の契約上の義務に基づいて複数回給付を受ける資格がありません。このプランは、本プランに定められた条件に従って、参加者に特定の退職金と管理変更給付を提供するように設計されています。このプランに基づく支払いは、参加者の対象解雇までの期間中に参加者が受けることができる未払いの給与、賞与、または給付（退職金または管理変更給付を除く）に追加されるものであり、その代わりにはなりません。

(e) 参加者の負債。参加者が対象解約の発効日に当社に債務を負っている場合、会社は本プランに基づく退職金を当該債務の金額で相殺する権利を留保します。

(f) パラシュート支払い。参加者と会社の間の契約に別段の定めがある場合を除き、会社からの支配権の変更に関連して参加者が受け取る支払いまたは特典（「支払い」）は、（i）本規範の第280G条の意味における「パラシュート支払い」を構成し、（ii）ただし、この文については、本規範の第4999条によって課される物品税（「物品税」）の対象となります。税金」) の場合、そのような支払いは減額された金額と同じになります。「軽減額」は、（x）支払いの一部が物品税の対象とならないことになる支払いの最大部分、または（y）適用される連邦、州、地方の雇用税、所得税、および物品税（すべて適用される最高限界税率で計算）を考慮した後の支払いの最大部分（合計を含む）のいずれかになります。支払いの全部または一部が対象となる場合でも、参加者は最大の経済的利益を受け取ることになります物品税。支払いが減額額と同額になるように、「パラシュート決済」を構成する支払いまたは給付の減額が必要な場合、何らかの方法で減額が行われるものとします（「減額」）。

13.

参加者に最大の経済的利益をもたらすために必要な方法」)。減額額を実現するために必要な支払いまたは給付の減額方法が複数あったことが最大の経済的利益をもたらす場合、支払いと給付は比例配分（「比例配分減額」）で減額されます。

前項の反対の規定にかかわらず、減額方法または比例減額方法により、支払いの一部が本規範の第409A条に基づく税金の対象となり、本規範の第409A条に基づく税金の対象とならない場合、減額方法および/または比例減額方法は、場合によっては、課税を回避するように変更されます。本規範のセクション409Aに基づく税率は次のとおりです。(A) 最優先事項として、変更は可能な限り、参加者にとって最大の経済的利益は税引き後に決定されます。(B) 第2の優先事項として、将来の出来事（理由なく終了されるなど）を条件とする支払いは、将来の事象を条件としない支払い前に減額（または廃止）されます。そして（C）第3の優先事項として、本規範のセクション409Aの意味における「繰延報酬」である支払いです本規範第409A条の意味における「繰延報酬」ではない支払いの前に減額（または廃止）されます。

参加者が本セクション7（f）の最初の段落の（x）項に従って減額が決定された支払いを受け取り、その後、内国歳入庁が支払いの一部が物品税の対象であると判断した場合、参加者は十分な金額を速やかに会社に返還することに同意します（本セクション7（f）の最初の段落の（x）項に基づく減額後）そのため、残りの支払いのどの部分も消費税の対象にはなりません。誤解を避けるために記すと、減額が本第7（f）条の最初の段落の（y）項に従って決定された場合、参加者は前の文に従って支払いの一部を返還する義務を負いません。

セクション8。プランを解釈する権利。修正と終了。

(a) 独占的裁量。プラン管理者は、プランの管理に関する規則、形式、手順を確立し、プランを解釈し、プランを解釈し、プランの運用に関連して生じる事実、解釈、定義、計算、または管理に関するあらゆる問題（プランへの参加資格やプランに基づいて支払われる給付額を含みますが、これらに限定されません）を決定する独占的な裁量と権限を有するものとします。プラン管理者の規則、解釈、計算およびその他の措置は、すべての人を拘束し、決定的なものとなります。

(b) 修正または終了。当社は、本プラン、本プランに従って発行された参加通知、または本プランに基づいて提供される特典をいつでも修正または終了する権利を留保します。ただし、(i) そのような修正または終了が、支配権の変更ではない対象解雇に関連して参加者に提供される退職給付を減少させたり、その他の悪影響を及ぼしたりしないものとします。ただし、そのような参加者を除きます。そのような修正または終了を書面で同意し、(ii) そのような修正または終了は行われないものとします1ヶ月前の日付の後

14.

そのような修正または終了によって悪影響を受ける参加者に関する支配権の変更。ただし、参加者がそのような修正または終了に書面で同意する場合を除きます。プランまたは参加通知を修正または終了する措置は、書面で行われ、会社の正式に権限を与えられた役員が執行するものとします。法律で別段の定めがない限り、オプションやその他の株式報奨によって提供される利益を増やす修正を含め、いかなる変更または解約についても、会社の株主の承認は必要ありません。

セクション9。黙示の雇用契約はありません。

本プランは、(i) 従業員または他の人に会社の雇用において留保される権利を与えるものではなく、(ii) 理由の有無にかかわらず、いつでも従業員または他の人を解雇する会社の権利を妨害するものとはみなされません。その権利はここに留保されます。

セクション10。法的建設。

このプランは、ERISAが優先する範囲を除き、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに基づいて解釈されるものとします（抵触法の原則は関係ありません）。

セクション11。請求、問い合わせ、上訴。

(a) 給付金の申請やお問い合わせ。給付の申請、プランに関する質問、または本プランに基づく現在または将来の権利に関する問い合わせは、申請者（またはその権限を有する代表者）が書面でプラン管理者に提出する必要があります。プラン管理者は：

エクセリクシス株式会社

担当：コーポレートセクレタリー

1851 ハーバーベイパークウェイ

カリフォルニア州アラメダ 94502

(b) 請求の拒否。給付金の申請の全部または一部が拒否された場合、プラン管理者は、申請の拒否と、申請者が拒否を確認する権利について、書面または電子的に通知する必要があります。電子通知はすべて、米国労働省の規制に準拠します。拒否の通知は、申請者が理解できるように記載され、次の内容が含まれます。

(1) 拒否の具体的な理由または理由

(2) 拒否の根拠となる特定のプラン条項への言及。

(3) プラン管理者が審査を完了するために必要な追加情報または資料の説明、およびそのような情報または資料が必要な理由の説明。そして

15.

(4) 本プランの審査手続きと当該手続きに適用される期限の説明。これには、以下のセクション11 (d) で説明されているように、請求の審査が拒否された後にERISA第502 (a) 条に基づいて民事訴訟を起こす申請者の権利についての記述が含まれます。

この拒否の通知は、プラン管理者が申請書を受け取ってから90日以内に申請者に送られます。ただし、特別な事情で期間の延長が必要な場合、プラン管理者はさらに90日以内に申請を処理する必要があります。処理期間の延長が必要な場合は、最初の90日の期間が終了する前に、延長の書面による通知が申請者に送られます。

この延長通知には、プラン管理者が申請に関する決定を下すのにかかる追加の時間と日付を必要とする特別な事情が記載されています。

(c) レビューをリクエストしてください。給付金の申請の全部または一部が拒否された個人（またはその人の権限のある代理人）は、申請が却下されてから60日以内にプラン管理者に審査の依頼を提出することで、拒否に対して上訴することができます。審査のリクエストは書面で行い、次の宛先に送付する必要があります。

エクセリクシス株式会社

担当：コーポレートセクレタリー

1851 ハーバーベイパークウェイ

カリフォルニア州アラメダ 94502

審査請求には、その根拠となるすべての根拠、要求を裏付けるすべての事実、および申請者が関連すると考えるその他の事項を記載する必要があります。申請者（またはその代理人）は、自分の請求に関連する書面によるコメント、文書、記録、およびその他の情報を提出する機会があります（またはプラン管理者が申請者に提出を要求する場合があります）。申請者（またはその代理人）には、要求に応じて、申請に関連するすべての文書、記録、およびその他の情報への合理的なアクセスとコピーが無料で提供されるものとします。審査では、申請者（またはその代理人）が請求に関連して提出したすべてのコメント、文書、記録、およびその他の情報を考慮する必要があります。そのような情報が提出されたか、最初の利益決定で検討されたかは関係ありません。

(d) 審査の決定。プラン管理者は、特別な事情により審査依頼の処理期間の延長（さらに60日以内）が必要な場合を除き、申請を受領してから60日以内に各審査請求に対応します。審査のために延長が必要な場合は、最初の60日以内に延長の書面による通知が申請者に送られます。この延長通知には、プラン管理者が審査に関する決定を下すための追加の時間と日付を必要とする特別な事情が記載されています。プラン管理者は、その決定を申請者に速やかに、書面または電子的に通知します。どんな電子通知でもそれに従います

16.

米国労働省の規制と一緒に。プラン管理者が給付金の全部または一部の申請の拒否を確認した場合、通知には、申請者が理解できるように設計された方法で、次のことが記載されます。

(1) 拒否の具体的な理由または理由

(2) 拒否の根拠となる特定のプラン条項への言及。

(3) 申請者が、請求に関連するすべての文書、記録、その他の情報への合理的なアクセスとコピーを、要求に応じて無料で受け取る権利があるという声明。そして

(4) ERISAの第502 (a) 条に基づく民事訴訟を起こす申請者の権利についての声明。

(e) 規則と手続き。プラン管理者は、給付金請求の審査責任を果たすにあたり、必要かつ適切であれば、プランおよびERISAに沿った規則と手順を確立します。プラン管理者は、給付拒否に対する異議申し立てに関連して追加情報の提出を希望する申請者に、申請者自身の費用で提出するよう求める場合があります。

(f) 救済策の枯渇。本プランに基づく給付に関する法的措置は、申請者が（i）上記のセクション11（a）に記載されている手続きに従って書面による給付の申請を提出し、（ii）プラン管理者から申請が却下されたことが通知され、（iii）上記のセクション11（c）に記載されている上訴手続きに従って申請の審査を求める書面による要求を提出し、（iv）プランが通知されるまで管理者は上訴を却下しました。上記にかかわらず、プラン管理者が本第11条に規定されている関連する期限内に申請者の請求または上訴に応じなかった場合、申請者はERISAの第502（a）条に従って、プランに基づく給付を求めて法的措置を取ることができます。

セクション12。プランへの支払いとプランからの支払い基準。

本プランに基づくすべての給付は、会社が支払うものとします。本プランには資金がなく、本契約に基づく給付金は会社の一般資産からのみ支払われるものとします。

セクション13。その他のプラン情報。

(a) 雇用主とプランの識別番号。内国歳入庁によって会社に割り当てられた雇用者識別番号（ERISAでは「プランスポンサー」）は04-3257395です。内国歳入庁の指示に従ってプランスポンサーがプランに割り当てたプラン番号は507です。

(b) プランの会計年度の終了日。プランの記録を維持する目的で、会計年度末の日付は12月31日です。

17.

エクセリクシス株式会社

担当：コーポレートセクレタリー

1851 ハーバーベイパークウェイ

カリフォルニア州アラメダ 94502

(d) プランのスポンサーと管理者。プランの「プランスポンサー」と「プラン管理者」は：

エクセリクシス株式会社

担当：コーポレートセクレタリー

1851 ハーバーベイパークウェイ

カリフォルニア州アラメダ 94502

プランスポンサーとプラン管理者の電話番号は (650) 837-7000です。プラン管理者とは、プランの管理責任を負う指名された受託者です。

セクション14。ERISAの権利に関する声明。

この計画（Exelixis, Inc. が後援する福祉給付制度）の参加者は、ERISAに基づく特定の権利と保護を受ける権利があります。参加者である場合、本第14条の目的上、本プランの参加者と見なされ、ERISAに基づき、以下の権利があります。

プランと特典についての情報を受け取る

(a) プラン管理者のオフィスやその他の指定された場所（職場など）で、プランに適用されるすべての書類と、プランが米国労働省に提出し、従業員福利厚生保障局の公開開示室で入手できる最新の年次報告書（フォーム5500シリーズ）のコピーを無料で調べてください。

(b) プラン管理者への書面による要求に応じて、プランの運営に関する書類のコピー、最新の年次報告書（フォーム5500シリーズ）のコピー、および更新された（必要に応じて）プランの概要を入手してください。管理者はコピーに妥当な料金を払うことができます。そして

プラン受託者による慎重な行動

ERISAは、プラン参加者に権利を与えることに加えて、従業員福利厚生プランの運営責任者に義務を課します。プランの「受託者」と呼ばれるプランを運営する人々は、慎重に、そしてあなたの利益のためにそうする義務があります

18.

と他のプラン参加者と受益者。雇用主、組合、その他の個人を含む誰も、あなたがプランの特典を得たり、ERISAに基づく権利を行使したりすることを妨げるために、あなたを解雇したり、その他の方法であなたを差別したりすることはできません。

権利の行使

プラン給付の請求の全部または一部が拒否または無視された場合、あなたには、その理由を知り、決定に関連する書類のコピーを無料で入手し、拒否に対して上訴する権利があります。これらはすべて一定の期間内です。

ERISAでは、上記の権利を行使するために実行できる措置があります。たとえば、プラン文書のコピーまたはプランの最新の年次報告書（該当する場合）を要求したのに、30日以内に届かない場合は、連邦裁判所に訴訟を起こすことができます。このような場合、裁判所はプラン管理者に資料の提供を要求し、資料を受け取るまでに1日あたり最大110ドルを支払うよう要求することがあります。ただし、プラン管理者の制御が及ばない理由で資料が送付されなかった場合を除きます。

給付金の請求の全部または一部が拒否または無視された場合は、州裁判所または連邦裁判所に訴訟を起こすことができます。

自分の権利を主張したことで差別された場合は、米国労働省に援助を求めるか、連邦裁判所に訴訟を起こすことができます。裁判所は、誰が訴訟費用と弁護士費用を支払うべきかを決定します。あなたが成功した場合、裁判所はあなたが訴えた人にこれらの費用と手数料の支払いを命じることができます。負けた場合、裁判所は、たとえば、あなたの請求が軽薄であると判断した場合など、これらの費用と手数料の支払いを命じることがあります。

あなたの質問への支援

プランについて質問がある場合は、プラン管理者にお問い合わせください。この声明またはERISAに基づくお客様の権利について質問がある場合、またはプラン管理者からの書類の入手についてサポートが必要な場合は、電話帳に記載されている最寄りの米国労働省従業員給付保障管理局、または米国労働省従業員給付保障局技術支援・問い合わせ課に連絡してください。20210年ワシントンD.C. コンスティテューション・アベニュー北西200番地にあります。また、従業員給付保障局の出版物ホットラインに電話して、ERISAに基づくあなたの権利と責任に関する特定の出版物を入手することもできます。

セクション15。一般規定。

(a) 通知。本プランの条件に従って当社または参加者のいずれかが行うことを要求または許可する通知、要求、または要求は書面で行われ、個人的に配達されるか、米国郵便（ファーストクラス）で郵便料金が前払いされ、会社の場合は第11（a）条に定められた住所、参加者の場合は記載された住所に宛てて送付されたものとみなされます。会社の

19.

参加者が事前に提供したとおりに、参加者のために管理されている雇用ファイル、または当事者が書面で相手に通知することで要求できるその他の住所。

(b) 譲渡と譲渡。本プランに基づく参加者の権利と義務は、会社の事前の書面による同意なしに譲渡または譲渡することはできません。本プランは、支配権の変更により存続する法人、および合併、買収、統合、その他により当社が以前行っていた事業の承継者であるその他の者に対して、当該個人または団体が本契約に基づく義務を積極的に引き受けるかどうかにかかわらず、拘束力を持つものとします。

(c) 権利放棄と執行費用。いずれかの当事者が本プランのいずれかの条項を行使しなかったとしても、そのような条項を放棄したこととは解釈されず、また、今後いずれの当事者も本プランの他のすべての条項を施行することを妨げるものでもありません。本契約で当事者に付与された権利は累積的であり、状況に応じて利用可能なその他すべての法的救済を主張する当事者の権利を放棄したことにはなりません。本プランに基づく参加者の権利の行使に関連して参加者が合理的に負担したすべての自己負担費用および経費（第11条の規定を遵守するための費用および費用を含む）は、かかる権利が最初の支配権変更の発効日の1か月前以降に発生する条件付き解約に関連する場合、会社が支払うものとします。参加者はプランへの参加を開始します。上記にかかわらず、参加者が何らかの請求または訴訟を起こし、その請求または訴訟がまったくメリットがない、または取るに足らないものである場合、参加者は参加者自身の費用と費用を負担するものとします。

(d) 可分性。本プランのいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がないと宣言または決定された場合でも、残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、いかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

(e) セクションの見出し。このプランのセクションの見出しは、参照用にのみ記載されており、それ以外の目的では本プランの一部とはみなされません。

セクション16。実行。

ここに記載されているプランの採択を記録するために、Exelixis, Inc. は正式に権限を与えられた役員に、発効日と同じものを執行させました。

エクセリクシス株式会社

投稿者:________________________________

タイトル:___________________________________

20.

別紙A

株式会社エクセリクシス

支配権の変更と退職給付制度

参加通知

に：_____________________________________。

日付：___________________________________

Exelixis, Inc. は、Exelixis, Inc.の支配権変更および退職給付制度（以下「プラン」）を採用しており、お客様がプランの参加者として指定されたことを知らせるこの参加通知を提供しています。この参加通知には、計画文書のコピーが添付されています。プランへの参加に関する条件は、プランと本参加通知に定められているとおりで、これらを合わせるとプランの要約プランの説明にもなります。

プランの目的上、あなたは [_]エグゼクティブ参加者です [_]エグゼクティブ参加者ではありません。

本プランに規定されている場合を除き、本プランは、本プランの日付より前に締結された会社（本プランで定義されているとおり）との契約（オファーレターを含む）に定められている、お客様に支払われるすべての退職金または管理変更給付に優先します。

プランの条件にかかわらず：

[____________________________________________________________________

____________________________________________________________________]

あなたが署名したこの参加通知のコピーをExelixis, Inc. の企業秘書に返送してください。また、この参加通知のコピーとプラン文書をあなたの記録用に保管してください。

エクセリクシス株式会社

投稿者：_______________________________

それは：___________________________________

了解です

署名した参加者は、前述の参加通知の受領を承認します。本参加通知の日付の時点で、署名者が未払いのストックオプションまたはその他の株式報奨を保有している場合、署名者は以下のとおりです。*

[__]未払いのオプションやその他の株式報奨に対する潜在的な悪影響にかかわらず、プランのセクション4（b）のすべての特典を受け入れます

[__]未払いのオプションやその他の株式報奨に悪影響を及ぼさないプランのセクション4（b）のメリットを受け入れ、潜在的に悪影響を及ぼす可能性のある未払いのオプションやその他の株式報奨に関するプランのセクション4（b）のメリットを拒否します

[__]その他（説明してください）：____________________________________________________

__________________________________________________________________

署名者は、今回の選挙の結果について、もしあれば、内国歳入法第422条に基づく税務上のストックオプションの状況への影響を含め、税務上および財務上の助言を受けるよう署名者が助言されていることを認めます。

_______________________________

印刷名

*1つのボックスにチェックを入れてください。チェックボックスがオンになっていない場合、2つ目の選択肢を選択したものとみなされます（つまり、未払いのオプションやその他の株式報奨に悪影響を及ぼさないプランのセクション4（b）の特典を受け入れ、潜在的に悪影響を及ぼす可能性のある未払いのオプションやその他の株式報奨に関するプランのセクション4（b）のメリットを拒否します）。

40歳以上の従業員向け

個人による解約

別紙B

リリース契約

Exelixis, Inc.の支配権変更および退職給付制度（以下「プラン」）に記載されている条件を確認しました。理解しました。

このリリースは、本プランとともに、本契約の主題に関する当社、当社の関連会社、および私との間の合意の完全かつ最終的かつ排他的な実施形態であることを理解しています。そこに明記されていない会社または会社の関連会社による約束や表明には頼りません。このリリースで使用されている特定の大文字の用語は、プランで定義されています。

会社とその関連会社の従業員専有情報および発明契約に基づく私の継続的な義務をここに認め、再確認します。

このリリースに別段の定めがある場合を除き、私は会社とその関連会社、ならびにその親会社、子会社、後継者、前任者および関連会社、ならびにその現在および以前のパートナー、メンバー、取締役、役員、従業員、株主、代理人、弁護士、前任者、保険会社、関連会社および譲受人（総称して「解放された当事者」）を一般的かつ完全に解放します。出来事、行為、行為、行為、または、またはそれらに関連して生じる、または何らかの形で関連するすべての請求、責任、義務（既知と未知の両方）このリリースに署名する前または署名日に発生した不作為（総称して「リリースされた請求」）。公開された請求には、(a) 当社およびその関連会社、あるいはその関連会社での雇用、またはその雇用の終了に起因または何らかの形で関連するすべての請求、(b) 給与、賞与、手数料、休暇、有給休暇、経費支払、退職金を含む、当社およびその関連会社からの報酬または福利厚生に関するすべての請求が含まれますが、これらに限定されません。、福利厚生、株式、ストックオプション、または会社とその関連会社のその他の所有権、株式、または利益関連会社、(c) 契約違反、不法解約、誠実かつ公正な取引の暗黙の契約違反に関するすべての請求、(d) 詐欺、名誉毀損、精神的苦痛、公共政策に違反する解雇を含むすべての不法行為請求、および (e) 差別、嫌がらせ、報復、弁護士を含む連邦、州、地方のすべての法的請求 1964年の連邦公民権法、1990年の連邦米国障害者法、連邦雇用年齢差別法に基づいて生じる費用またはその他の請求1967年の（「ADEA」）、1974年の連邦従業員退職所得保障法、カリフォルニア州労働法、およびカリフォルニア州公正雇用および住宅法。

私は、ADEAの下で自分が有している可能性のあるすべての権利を故意かつ自発的に放棄し、放棄していること、および本リリースにおける権利放棄と解放に関する本プランに基づく対価は、私がすでに権利を有している価値のあるものに加えて提供されることを認めます。さらに、ADEAの要求に応じて、(a) 私の権利放棄および釈放は、本リリースに署名した日以降に生じる可能性のあるいかなる権利または請求にも適用されないことを知らされたことを認めます。(b) このリリースに署名する前に弁護士に相談する必要があります（ただし

40歳以上の従業員向け

個人による解約

自発的にそうしないことを選択してください）;（c）私は21日以内にこのリリースを検討します（ただし、このリリースより早く署名することを任意に選択することもできます）。（d）このリリースに署名した日から7日以内に、会社の役員に書面で取り消しを通知することで取り消すことができます。そして（e）このリリースは、その日まで有効ではないものとします。失効期間が満了しました。取り消さない限り、このリリースに署名した日から8日目になります。

このリリースに記載されているリリース（現時点では私には知られていないかもしれない請求を含む）を提供するにあたり、私はカリフォルニア州民法の第1542条を読み、理解したことを認めます。「一般公開は、債権者がリリースの実行時に知らない、または自分に有利に存在すると疑われる請求には適用されません。債権者がそれを知っていれば、債権者との和解に重大な影響を与えたに違いありません。債務者。」私は、本契約に基づく請求の放棄に関して、本条に基づくすべての権利と利益、およびあらゆる法域において同様の効力を有する法律または法的原則をここに明示的に放棄し、放棄します。これには、未知で予期しない請求の解除が含まれますが、これらに限定されません。

上記にかかわらず、以下のものは公開された請求（「除外請求」）に含まれないことを理解しています。(a) 私が当事者である当社またはその関連会社との書面による補償契約、または適用法に基づいて私が有する可能性のある権利または補償請求、(b) 法律上放棄できない権利、(c) 私が提出しなければならない権利または、労働者災害補償または失業保険の請求、および (d) このリリースに署名した日以降に発生したプラン違反の請求を行います。さらに、このリリースのいかなる規定も、私が連邦、州、またはその他の政府機関に訴訟を提出、協力、または参加することを妨げるものではありません。ただし、ここに記載されている請求に関して、雇用機会均等委員会、労働省、または同様の連邦、州、またはその他の政府機関での請求、請求、または手続きに関連して金銭的利益を受ける権利を放棄することを認め、同意します。私は、除外された請求以外に、公表された請求に含まれていない、解除された当事者に対して私が持っている、または提起する可能性のある請求については知らないことをここに表明します。

私は、未払いの報酬と働いたすべての期間について支払われていることをここに表明します。私は、連邦家族医療休暇法、カリフォルニア州の家族の権利法、および会社およびその関連会社の適用法または方針に従って、対象となるすべての休暇および休暇給付と保護を受けており、労働災害補償請求をまだ提出していない仕事中の怪我や病気にかかったことはありません。

40歳以上の従業員向け

個人による解約

有効になるには、このリリースに署名して会社に返送し、提供された日から21日以内（その日付は会社またはその関連会社での雇用終了後15日以内）に受け取れるようにする必要があります。また、その後、リリースを取り消してはなりません。

参加者：

____________________________________

(署名)

印刷名：________________________

日付：___________________________________

40歳以上の従業員向け

グループの解約

別紙C

リリース契約

Exelixis, Inc.の支配権変更および退職給付制度（以下「プラン」）に記載されている条件を確認しました。理解しました。

会社とその関連会社の従業員専有情報および発明契約に基づく私の継続的な義務をここに認め、再確認します。

このリリースに別段の定めがある場合を除き、私は会社とその関連会社、ならびにその親会社、子会社、後継者、前任者および関連会社、ならびにその現在および以前のパートナー、メンバー、取締役、役員、従業員、株主、代理人、弁護士、前任者、保険会社、関連会社および譲受人（総称して「解放された当事者」）を、一般的かつ完全に解放します出来事、行為、行動、または不作為から生じる、または何らかの形で関連するすべての請求、責任、義務（既知と未知の両方）このリリースに署名する前またはその日に発生した（総称して「リリースされた請求」）。公開された請求には、(a) 当社およびその関連会社、あるいはその関連会社での雇用、またはその雇用の終了に起因または何らかの形で関連するすべての請求、(b) 給与、賞与、手数料、休暇、有給休暇、経費支払、退職金を含む、当社およびその関連会社からの報酬または福利厚生に関するすべての請求が含まれますが、これらに限定されません。、福利厚生、株式、ストックオプション、または会社とその関連会社のその他の所有権、株式、または利益関連会社、(c) 契約違反、不法解約、誠実かつ公正な取引の暗黙の契約違反に関するすべての請求、(d) 詐欺、名誉毀損、精神的苦痛、公共政策に違反する解雇を含むすべての不法行為請求、および (e) 差別、嫌がらせ、報復、弁護士を含む連邦、州、地方のすべての法的請求 1964年の連邦公民権法、1990年の連邦米国障害者法、連邦雇用年齢差別法に基づいて生じる費用またはその他の請求1967年の（「ADEA」）、1974年の連邦従業員退職所得保障法、カリフォルニア州労働法、およびカリフォルニア州公正雇用および住宅法。

40歳以上の従業員向け

グループの解約

自発的にそうしないことを選択してください）;（c）このリリースを検討する時間が45日あります（ただし、このリリースに自発的に署名することもできます）。（d）このリリースに署名した日から7日以内に、会社の役員に書面で失効を通知することで取り消すことができます。そして（e）このリリースは、その日まで有効にならないものとします。取り消し期間が過ぎました。取り消さない限り、このリリースに署名した日から8日目になります。さらに、当社がADEAの開示情報（29 U.S.C. § 626 (f) (1) (H) に基づく）を提供してくれたことをここに認めます。

40歳以上の従業員向け

グループの解約

有効になるには、このリリースに署名して会社に返送し、提供された日から45日以内（その日付は、会社またはその関連会社での雇用が終了してから15日以内）に受け取れるようにする必要があります。また、その後、リリースを取り消してはなりません。

参加者：

____________________________________

(署名)

印刷名：________________________

日付：___________________________________

40歳未満の従業員向け

個人またはグループの解約

エキジビションD

リリース契約

Exelixis, Inc.の支配権変更および退職給付制度（以下「プラン」）に記載されている条件を確認しました。理解しました。

会社とその関連会社の従業員専有情報および発明契約に基づく私の継続的な義務をここに認め、再確認します。

このリリースに別段の定めがある場合を除き、私は会社とその関連会社、ならびにその親会社、子会社、後継者、前任者および関連会社、ならびにその現在および以前のパートナー、メンバー、取締役、役員、従業員、株主、代理人、弁護士、前任者、保険会社、関連会社および譲受人（総称して「解放された当事者」）を、一般的かつ完全に解放します出来事、行為、行動、または不作為から生じる、または何らかの形で関連するすべての請求、責任、義務（既知と未知の両方）このリリースに署名する前またはその日に発生した（総称して「リリースされた請求」）。公開された請求には、(a) 当社およびその関連会社、あるいはその関連会社での雇用、またはその雇用の終了に起因または何らかの形で関連するすべての請求、(b) 給与、賞与、手数料、休暇、有給休暇、経費支払、退職金を含む、当社およびその関連会社からの報酬または福利厚生に関するすべての請求が含まれますが、これらに限定されません。、福利厚生、株式、ストックオプション、または会社とその関連会社のその他の所有権、株式、または利益関連会社、(c) 契約違反、不法解約、誠実かつ公正な取引の暗黙の契約違反に関するすべての請求、(d) 詐欺、名誉毀損、精神的苦痛、公共政策に違反する解雇を含むすべての不法行為請求、および (e) 差別、嫌がらせ、報復、弁護士を含む連邦、州、地方のすべての法的請求 1964年の連邦公民権法、1990年の連邦米国障害者法、連邦従業員退職所得保障に基づいて生じる費用またはその他の請求1974年の法律、カリフォルニア州労働法、およびカリフォルニア州公正雇用および住宅法。

40歳未満の従業員向け

個人またはグループの解約

その条項、および本契約に基づく請求の私の免責に関して、あらゆる法域において同様の効力を有する法律または法的原則に基づきます。これには、未知で予想外の請求の開示が含まれますが、これらに限定されません。

有効になるには、このリリースに署名して会社に返送し、提供された日から14日以内（その日付は、会社またはその関連会社での雇用が終了してから15日以内）に受け取れるようにする必要があります。

参加者：

____________________________________

(署名)

印刷名：________________________

日付：___________________________________