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ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）の適格取締役（以下に定義）は、この修正および改訂された非従業員取締役報酬プログラム（以下「プログラム」）に定める現金および株式報酬を受け取る資格があります。本プログラムに記載されている現金および株式報酬は、取締役会（各参加者、「適格取締役」）によって別段の決定がない限り、または適格取締役が書面による通知により現金または株式報酬の受領を拒否しない限り、当社またはその親会社、関連会社、子会社の従業員ではない取締役会の各メンバーに、本書に定めるとおりに自動的に支払われるか、または支払われるものとします。会社に。上記の日付（「発効日」）の時点での適格取締役は、本書に添付されているスケジュールAに記載されており、随時修正される可能性があります。

このプログラムは、発効日に発効し、理事会のさらなる措置によって改訂または取り消されるまで有効です。このプログラムは、理事会が独自の裁量でいつでも修正、変更、または終了することができます。本プログラムの第2条に従って付与される株式報奨に関する場合を除き、適格取締役は本契約に基づく権利を一切有しないものとします。

(ii) 監査委員会。監査委員会の委員長を務める適格取締役は、そのような職務に対して年間25,000ドルの追加リテーナーを受け取る資格があります。監査委員会のメンバー（委員長以外）を務める適格取締役は、そのような職務に対して年間10,000ドルの追加リテーナーを受け取る資格があります。

(iii) 報酬委員会。報酬委員会の委員長を務める適格取締役は、そのような職務に対して年間15,000ドルの追加リテーナーを受け取る資格があります。報酬委員会のメンバー（委員長以外）を務める適格取締役は、そのような職務に対して年間7,500ドルの追加リテーナーを受け取る資格があります。

(iv) 指名およびコーポレートガバナンス委員会。指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務める適格取締役は、そのような職務に対して年間15,000ドルの追加リテーナーを受け取る資格があります。指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務める適格取締役（委員長以外）は、そのような職務に対して年間7,500ドルの追加リテーナーを受け取る資格があります。

(v) 安全委員会。安全委員会の委員長を務める適格な取締役は、そのような職務に対して年間15,000ドルの追加リテーナーを受け取る資格があります。安全委員会のメンバーを務める適格取締役（委員長以外）は、そのような職務に対して年間7,500ドルの追加リテーナーを受け取る資格があります。

c. リテーナーの支払い。セクション1（a）と1（b）に記載されている年間現金留保金は、暦四半期に基づいて四半期ごとに獲得され、各暦四半期の終了後30日以内に会社が延滞して支払うものとします。年間現金留保金は、暦四半期の一部に対して比例配分されます。

a. 将軍。対象となる取締役には、下記のエクイティ・アワードが付与されます。以下に説明するアワードは、会社が修正および改訂した2019年のインセンティブ・アワード・プラン、または当時会社が維持していたその他の該当する会社株式インセンティブ・プラン（随時修正される可能性のあるプラン、「エクイティ・プラン」）に基づいて付与されるものとし、実質的に取締役会が承認した形式でアワード契約（添付の展示品を含む）を締結および引き渡すことを条件として付与されます。そのような助成金の前または関連で。エクイティ・プランのすべての適用条件は、本書に完全に規定されているかのように本プログラムに適用されます。また、本契約によるエクイティ・アワードの付与はすべて、あらゆる点でエクイティ・プランの条件に従うものとします。本書で特に定義されていない大文字の用語は、エクイティ・プランに記載されている意味を持つものとします。

b. 初期賞。最初に取締役会のメンバーに選出または任命された各適格取締役には、150,000ドル相当の制限付株式ユニット報酬（「初回報酬」）が付与されます。最初のRSU賞は、当該適格取締役が最初に選出または取締役会のメンバーに任命された日（「選挙日」）に授与されるものとします。初回特典は、授与日の前に理事会が独自の裁量で決定したとおりに、勤続年数を一部反映するように比例配分される場合があります。初回報奨は、150,000ドル相当の制限付株式を付与日の会社の普通株式の終値で割った数を対象とし、該当する付与日の最初の3周年のそれぞれに、初回報奨の対象となる制限付株式ユニットの3分の1に権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで引き続き使用することが条件となります。

c. 年間賞。2023暦年から始まる各暦年の会社の年次株主総会（「年次総会」）の日に取締役を務めている適格取締役には、125,000ドル相当の制限付株式ユニット報酬（「年次報酬」）が付与されます。各年次報奨は、該当する年次総会の日に付与されるものとし、125,000ドルを付与日の会社の普通株式の終値で割った金額を対象とし、(i) 該当する付与日の1周年と (ii) 付与日の次の年次総会の日のいずれか早い方に全額権利が帰属します。ただし、該当する権利確定日まで引き続き使用することが条件となります。。

d. 加速権利確定イベント。上記にかかわらず、適格取締役の最初の報奨と年次報奨は、いずれの場合も、その時点で未払いで権利が確定していない範囲で、その時点で権利が確定していない範囲で、全額が権利が確定するものとします。さらに、取締役会が独自の裁量で別段の決定をしない限り、適格取締役が取締役会を辞任した場合、発効日以降に付与される当該適格取締役の未払いの年次報奨金は、(i) 当該適格取締役が賞の授与日から勤続した日数を (ii) 365で割って、当該報奨の一部に対して日割り計算で権利が確定します。

3. 補償限度額。本プログラムにこれと異なる定めがある場合でも、本プログラムに基づいて支払われるすべての報酬には、随時有効となるエクイティ・プランに定められた非従業員取締役報酬の上限が適用されます。