規則 424 (b) (3) に従って提出

ファイル 番号:333-268185

2023年8月1日付けの目論見書 補足第3号

(2023年5月4日付けの の目論見書へ)

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DRAGONFLY エナジーホールディングス株式会社

普通株式35,161,573株です

普通株式を購入するための新株予約権12,266,971件

普通株式原資産ワラント 12,266,971株

この 目論見書補足第3号は、2023年5月4日付けのドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス株式会社（以下「当社」、「当社」）の目論見書（現在までの補足として、「目論見書」）に次の 情報を補足するものです。この目論見書補足第3号は、 この目論見書補足第3号と一緒に提出する必要のある目論見書と併せて読む必要があります。この目論見書補足第3号は、目論見書に含まれる情報を更新、修正、補足するものです。 目論見書とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足第3号の情報 に頼るべきです。

この 目論見書補足第3号は、目論見書に対する修正または補足を含め、目論見書に関連する場合を除き、完全ではなく、配布または利用することはできません。

を当社の普通株式に投資することには高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に、修正または補足された目論見書に記載されている当社の普通株式の リスク要因を慎重に検討する必要があります。

は、この目論見書補足第3号およびその その他の目論見書の補足または修正によって補足または修正された、目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券の承認または不承認、また この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足第3号の 日付は、2023年8月1日です

証券保有者の売却

Chardan NexTech Investments 2 LLCが当社の普通株式の合計2,026,895株を譲渡した結果、当該ワラントの基礎となる普通株式 がもともと目論見書に含まれていました。目論見書の98ページから始まる「証券保有者の売却」というタイトルのセクション のチャートに含まれる情報は、以下のように補足されます。

売却証券保有者の情報以下の は、次のように、売却証券保有者チャートに追加されます。

募集前に受益的に所有されていた証券 オファリングで提供される証券 募集有価証券の売却後に受益的に所有される証券
[名前] 普通株式 ワラント

株式

普通株式の

 % ワラント % 普通株式 ワラント
アレックス・ウェイル (1) 142,479 73,676 142,479 * — * — 73,676
カミロ・リコ・レストレポ 5,155 7,009 5,155 * — * — 7,009
キャップトレーディング合同会社 (2) 177,835 324,173 177,835 * — * — 324,173
シャルダン 2021 ヴィンテージLLC (3) 77,614 — 77,614 * — * — —
チャーダン証券合同会社 (4) 1,417 — 1,417 * — * — —
コナー・ブライザッハー 3,060 1,752 3,060 * — * — 1,752
デビッド・レーダーマン (5) 5,670 — 5,670 * — * — —
エミリー・レヴァイン (6) 25,002 26,284 25,002 * — * — 26,284
ジョージ・カウフマン (7) 216,470 138,061 216,470 * — * — 138,061
グボラハン・アムサ (8) 71,239 36,838 71,239 * — * — 36,838
ガイ・バルディン (9) 5,671 — 5,671 * — * — —
ハリソン・ガーフィンクル 9,022 12,266 9,002 * — * — 12,266
ヘッドウォーターズ・キャピタル合同会社 (10) 12,887 17,522 12,887 * — * — 17,522
ペリーボイル (11) 42,887 17,522 12,887 * — * 30,000 —
イリヤ・E・グネディ (12) 7,410 5,257 7,410 * — * — 5,257
ジェームズ・オデイ (13) 5,670 — 5,670 * — * — —
ジョン・クリプチャーチャー・ビトック (14) 1,772 — 1,772 * — * — —
ジョン・ザシュニット (15) 5,864 7,009 5,864 * — * — 7,009
ジョナス・グロスマン (16) 603,735 423,472 603,735 * — * — 423,472
ジョナサン・ビール 22,000 17,522 12,887 * — * 9,113 17,522
マシュー・T・モロンズスキー (17) 14,248 7,368 14,248 * — * — 7,368
マクスウェル・ピアース・ヒューズ (18) 1,772 — 1,772 * — * — —
マイケル・マーラス (19) 7,153 8,761 7,153 * — * — 8,761
ムラト・オムール (20) 12,114 8,761 12,114 * — * — 8,761
オマール・ハリル (21) 11,276 10,514 11,276 * — * — 10,514
リチャード・コーハマー (22) 5,670 — 5,670 * — * — —
ロナルド・グリックマン (23) 5,670 — 5,670 * — * — —
スコット・ブレイクマン (24) 99,735 51,573 99,735 * — * — 51,573
ショーン・マクガン (25) 31,446 35,045 31,446 * — * — 35,045
シャイ・ガーソン (26) 119,212 110,023 119,212 * — * — 110,023
スティーブン・アーバック (27) 311,309 160,978 311,309 * — * — 160,978
インジー・ウェン (28) 3,544 — 3,544 * — * — —

* 上記の各証券保有者は、この目論見書補足番号の日付の時点で、当社の発行済み株式総数の1％未満しか所有していません。 3。

1. ウェイル氏は以前、2022年8月からCNTQの最高財務責任者および取締役を務めていました。 企業結合に関連して辞任しました。これは、企業結合の締切日である2022年10月7日に発効します。Weil氏は、CCMのマネージング・ディレクター であり、フィンテック・インベストメント・バンキングの共同責任者です。スポンサーの関連会社であるCCMは、登録ブローカーディーラーであり、FINRAのメンバー組織 です。
2. CCMの共同創設者兼会長であるケリー プロッパーは、CapTrading LLCのマネージャーです。プロッパー氏はCapTrading LLCを 所有しているため、 CapTrading LLCが保有する当社の普通株式の単独議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。その結果、プロッパー氏はCapTrading LLCが保有する当社の普通株式を受益的に所有していると見なされる可能性があります。プロッパー氏は以前、CNTQの会長および取締役会のメンバーを務めていました。
3. スティーブン アーバックは、Chardan 2021 Vintage LLCのマネージングメンバーです。そのため、アーバック氏は、Chardan 2021 Vintage LLCが直接保有する 普通株式の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。Urbach氏は、報告された株式について、直接的または間接的に金銭的利害の範囲を除き、 以外の受益所有権を放棄します。Urbach氏は CCMの共同創設者兼CEOです。CCMまたはその関連会社の他の特定の従業員は、Chardan 2021 Vintage LLCに直接的または間接的な会員権を持っているため、 は報告された特定の株式に金銭的利害関係を持っています。Chardan 2021 Vintage LLCとアーバック氏の会社の住所は、 ステートストリート17番地、21階、ニューヨーク、10004です。
4. ケリー プロッパー、スティーブン・アーバック、ジョナス・グロスマンは、チャルダン証券LLCのマネージングメンバーです。そのため、各社は Chardan Securities LLCが直接保有する普通株式の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。各社は、直接的または間接的に、それぞれが持つ可能性のある金銭的利益の範囲を除いて、報告された株式の受益所有権 を放棄します。シャルダン 証券LLCは、CCMが保有するすべての株式の受益所有権を持っています。
5. レーダーマン氏はCCMの従業員です。
6. レヴァインさんはCCMの従業員です
7. カウフマン氏は、CCMのパートナーであり、投資銀行業務の責任者です。
8. Amusa氏は、CCMのパートナー兼最高科学責任者です。
9. バルディン氏はCCMの従業員です。
10. Todd トンプソンはヘッドウォーターズ・キャピタル合同会社のマネージングメンバーです。そのため、トンプソン氏はヘッドウォーターズ・キャピタルLLCの受益所有権 を持っていると見なされる場合があります。トンプソン氏は、直接的または間接的にヘッドウォーターズ・キャピタルLLCに持つ可能性のある金銭的利害関係を除き、その受益所有権を放棄します。トンプソン氏は以前、CNTQのディレクターを務めていました。
11. ボイル氏は 会社の現在の取締役です。ボイル氏は以前、2021年8月から 企業結合が完了するまでCNTQの取締役を務めていました。
12. グネディ氏はCCMの従業員です。
13. オデイ氏はCCMの従業員です。
14. ビトック氏はCCMの従業員です。
15. Zuschnitt氏はCCMの従業員です。
16. グロスマン氏 は、2022年8月からCNTQの最高経営責任者、社長、秘書、財務、および取締役を務め、企業結合に関連して 関連で辞任しました。その効力は、企業結合の締切日である2022年10月7日に発効します。彼は現在 はスポンサーのマネージングメンバーであり、CCMの社長でもあります。
17. ムロジンスキー氏はCCMの従業員です。
18. ヒューズ氏はCCMの従業員です。
19. マーラス氏はCCMの従業員です。
20. Omur氏はCCMの従業員です。
21. ハリル氏はCCMの従業員です。
22. コーハマー氏はCCMの従業員です。
23. グリックマン氏はCCMの従業員です。
24. ブレイクマン氏は、CCMのパートナーであり、トレーディングの責任者です。
25. McGann氏はCCMの従業員です。
26. ガーソン氏は、CCMのパートナーであり、エクイティ・キャピタル・マーケッツの責任者です。
27. Urbach氏はCCMの最高経営責任者です。
28. ウェンさんはCCMの従業員です。