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1。制限付株式の授与。当社は、参加者に以下からなる制限付株式（以下「制限付株式」）の報奨金（「報奨金」）を付与します。プログレッシブ・コーポレーションが2017年の取締役株式インセンティブプラン（以下「プラン」）を修正および改訂した条件に従い、当社の普通株式の1株あたり額面1.00ドル（「普通株式」）。

2。本契約に基づく参加者の権利の条件。本契約は有効ではなく、参加者は本契約を完全に締結して会社に引き渡さない限り、アワードまたは制限付株式に関する権利を一切有しないものとします（会社の裁量により、かかる締結および引き渡しは電子的手段によって行うことができます）。

3。制限; 権利確定。制限付株式には、本プラン（参照により本契約に組み込まれています）および本契約に定められた制限およびその他の条件に従うものとします。本プランおよび本契約の条件に従い、制限付株式に対する参加者の権利は、2024年4月12日に権利が確定します。

本契約に基づいて付与される制限付株式は、その権利確定日より前に、本特典および制限付株式の該当する株式が没収されたか、本プランまたは本契約の条件に基づいて権利確定が早められる場合を除き、上記のように権利が確定するものとします。制限付株式が権利確定するまで、参加者は制限付株式またはその持分を売却、譲渡、質入、譲渡、またはその他の方法で担保にしてはなりません。

4。株式の保有方法。本契約に基づいて参加者に付与される制限付株式はすべて、記帳形式で発行され、当社またはその被指名人がその形式で保有するものとし、そのため、当該制限付株式に関して当該株式を証明する株券は発行または保有されません。そのような制限付株式に適用される特定の条件、および制限は、会社の譲渡代理人の記録および記帳システムに記載されます。会社の裁量により、本第4項の規定に従い、本契約に基づいて付与される制限付株式の株式を証明する株券は、参加者の名前で発行および登録することができます。このような場合、当該証明書は、その制限が解除されるまで、または当該賞またはその一部の権利確定条件が満たされるまで、当社またはその被指名人に引き渡され、保管されるものとし、当該証明書には、当該賞に適用される条件、および制限を示す適切な記載が付けられているものとします。

参加者は、本契約により、当社および取締役会の報酬委員会（「委員会」）に対し、参加者の制限付株式の証拠に関してあらゆる適切な措置を講じる権限を取り消し不能な形で与えます。これには、当該制限付株式の証明書の発行、記帳形式での制限付株式の発行、以前に発行された証明書の記帳形式への転送、制限付株式の譲渡（証明書または記帳形式を問わず）が含まれますが、これらに限定されません。権利確定時、または任意の取り消し時に制限のない形に本契約または本プランで義務付けられている場合、または本プランおよび本契約の管理において会社または委員会が合法的に行うことができるその他の措置を講じる場合（証明書または記帳形式で保有されているかを問わない）。参加者は、参加者の制限付株式の証明書および/または記帳証拠が、参加者がストックパワーを実行して引き渡すことを要求したり、参加者側で他の措置を講じたりすることなく、本契約および本プランに従って譲渡または取り消される可能性があることを特に認め、同意します。参加者は、当社がそのようなストックパワーなしでそのような行為を行うことを許可します。

参加者はさらに、会社秘書および秘書によって指名される可能性のある会社の従業員、および各参加者を参加者の真の合法的な弁護士および代理人として、参加者の名前と場所に代わって、あらゆる立場で、あらゆる立場で、すべての文書（以下を含むがこれに限定されない）を任命します。発行、譲渡、取り消し、その他に関連して必要または適切な（そのようなストックパワー）本契約または本プランに従って本契約に基づいて付与される制限付株式に関連して取られた措置。本項に基づいて参加者が付与する権利は、本契約および本プランに従って、権利確定時に当該株式が無制限の形に譲渡されたとき、または該当する場合はいつでも、当該株式が取り消されたときに、本契約に基づいて付与される制限付株式について自動的に失効するものとします。

5。株主の権利。本契約または本プランに別段の定めがある場合を除き、参加者は、本契約に基づいて付与される制限付株式に関して、株式の議決権および会社の取締役会が宣言した配当を受け取る権利を含む、会社の株主のすべての権利を有するものとします。

6。株式は譲渡できません。参加者は、遺言または降下および分配法による場合を除き、制限付株式のいかなる株式も譲渡できないものとします。裁判所の命令に従ってアワードが譲渡または譲渡された場合、そのような譲渡または譲渡は当社にとって責任を負わないものとし、当社は、かかる譲渡または譲渡に関連して当社が負担した費用（弁護士費用を含む）を当該アワードと相殺する権利を有します。

7。譲渡制限付株式繰延制度。参加者が適格であり、参加者が本契約に基づいて付与される制限付株式の全部または一部をプログレッシブ・コーポレーション・ディレクターズの制限付株式繰延制度（「繰延制度」）に繰り延べるための適切な選択を行った場合、本契約の条件に従って権利が確定し、その選択の対象となる普通株式は、参加者に引き渡される代わりに、参加者の口座に入金され、それに従って分配されるものとします。延期プランと参加者の延期選挙の条件その下に。

8。配当。参加者は、当社が制限付株式に関して支払われる現金配当金を、当社の普通株式の保有者への現金配当金の支払いのために取締役会が定めた日付（「配当支払い日」）に、または当社が推奨すると考える支払い方法を通じて支払う、または支払わせることを認め、同意します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。（i）登録株主に対して一般的に定められた手続きによる会社の譲渡代理人による支払い、または（ii）会社による支払い参加者は適切な小切手、手形、または自動預金によって直接行います。ただし、権利確定日が当該配当の基準日と配当支払い日の間にあって、参加者が繰延プランの条件に従ってアワードを延期した場合、当該配当は参加者に支払われず、代わりに繰延プランに従って再投資されるものとします。

9。サービスの終了。本プランに別段の定めがある場合または委員会が決定した場合を除き、参加者の取締役会のメンバーとしての職務が死亡または障害以外の理由で終了した場合、参加者が保有する譲渡制限付株式のうち、終了時に権利確定されていない、または制限の対象となっているものはすべて、終了後直ちに自動的に没収されるものとします。参加者が取締役会の在任中に死亡した場合、参加者が保有するすべての制限付株式は、参加者の死亡後直ちに全額権利が確定するものとし、会社はその通知を受領してから30日以内に権利確定を処理するものとします。参加者が参加者の障害の結果として辞任または取締役会から解任された場合、参加者が保有するすべての制限付株式は、辞任または解任の直後に全額権利が確定し、会社は、辞任または解任が参加者の障害の結果であると委員会が判断した日から30日以内（ただし、辞任した年の12月31日まで）に権利確定を処理するものとします。または解任、またはそれ以降の場合は、そのような辞任の翌3暦月の15日目または削除）。

10。完全合意。本契約は、両当事者間の完全な合意を構成し、口頭または書面を問わず、本契約の主題に関連する当事者間のその他の合意、表明、または通信に優先し、取り消します。ただし、契約は常に上記のプランに従うものとします。

13。謝辞です。参加者：(i) 本プランに関連するプラン説明のコピーを受け取ったことを認め、プランの説明に記載されているプランの重要な条項すべてに精通していることを表明します。(ii) 本プランおよび本契約のすべての規定に従い、本契約および本契約に従って付与される制限付株式を受け入れ、(iii) 以下のすべての決定と解釈を拘束力、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。プラン、本契約、または本契約に基づいて付与される制限付株式に関連する委員会。