目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の交換法
四半期終了時
または
1934年の交換法
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域 法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
,
(主要執行機関の住所)
(
(登録者の電話番号)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録した取引所の名前 |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
☒ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | |||
非加速ファイラー | ☐ | 小規模な報告会社 | 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2023年7月20日の時点で、
目次
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社
フォーム10-Qの四半期報告書
2023年6月30日に終了した四半期について
目次
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|---|---|---|---|---|---|
パート I 財務情報（未監査） | |||||
|
| ページ | |||
アイテム 1. | 要約連結財務諸表 | 4 | |||
2023年6月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 4 | ||||
の要約連結計算書2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の事業および包括利益 | 5 | ||||
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の要約連結株主資本計算書 | 6 | ||||
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 | 7 | ||||
要約連結財務諸表の注記 | 8 | ||||
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 19 | |||
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 28 | |||
アイテム 4. | 統制と手続き | 28 | |||
パート 2 その他の情報 | |||||
アイテム 1. | 法的手続き | 29 | |||
アイテム 1A. | リスク要因 | 29 | |||
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 29 | |||
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 30 | |||
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 30 | |||
アイテム 5. | その他の情報 | 30 | |||
アイテム 6. | 展示品 | 31 | |||
署名 | 32 | ||||
2
目次
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これには、当社の将来の財政状態、事業戦略、予算、予測コスト、節約、および将来の事業に関する経営計画と目的に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の見通しに関する記述は、一般的に「可能性」、「意志」、「期待」、「意図」、「見積もり」、「計画」、「予測」、「信じる」、「続ける」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。このような将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、そのような期待が正しいことが証明されるという保証はありません。
2023年3月1日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日にフォーム10-Kの年次報告書の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」と「リスク要因」のセクションを読んで、実際の結果が、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述に記載された、または暗示されている結果と大きく異なる可能性がある重要な要因について説明しています。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる、現在知られていない、または現在重要ではないと考えられる他の要因があるかもしれません。
当社または当社の代理人に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、この四半期報告書の日付の時点でのみ適用され、2022年12月31日に終了した年度のこの四半期報告書およびフォーム10-Kの年次報告書に含まれる注意事項によって完全に限定されます。当社は、作成日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。
このレポートに表示される「DoubleVerify」、「DV Authentic Ad」、「Authentic Brand Suitability」、「DV Pinnacle」、およびその他の当社の商標は当社の財産であり、当社の各事業が実施するマーケティング活動にとって特に重要であると考えています。便宜上、このレポートで言及されている商標、サービスマーク、および商号には® と™ の記号が付いていませんが、そのような言及は、適用法の下で最大限の範囲で、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する当社の権利を主張しないことを示すものではありません。このレポートには、他の会社のその他の商号や商標が含まれています。私たちは、他社の商号や商標を使用または表示することが、そのような企業による当社の推薦や後援、またはこれらの企業との関係を暗示することを意図していません。
文脈上別段の定めがない限り、本レポートで使用されている「DoubleVerify」、「私たち」、「当社」、および「会社」という用語は、DoubleVerify Holdings, Inc. およびその連結子会社を指します。
3
目次
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社
要約連結貸借対照表（未監査）
| 現在 |
| 現在 | |||
(千単位、一株当たりのデータを除く) | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
資産: |
|
|
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流動資産 |
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現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
売掛金（ドルの貸倒引当金を差し引いたもの） | | | ||||
前払費用およびその他の流動資産 |
| |
| | ||
流動資産合計 |
| |
| | ||
不動産、プラント、設備、純額 |
| |
| | ||
オペレーティングリースの使用権資産、純額 | | | ||||
グッドウィル |
| |
| | ||
無形資産、純額 |
| |
| | ||
繰延税金資産 |
| |
| | ||
その他の非流動資産 |
| |
| | ||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主資本: |
| |||||
現在の負債 |
| |||||
買掛金取引 | $ | | $ | | ||
未払費用 |
| |
| | ||
オペレーティングリース負債、流動負債 | | | ||||
所得税負債 |
| — |
| | ||
ファイナンスリース債務の現在の部分 |
| |
| | ||
その他の流動負債 |
| |
| | ||
流動負債合計 |
| |
| | ||
オペレーティングリース負債、非流動負債 | | | ||||
ファイナンスリース義務 |
| |
| | ||
繰延税金負債 |
| |
| | ||
その他の非流動負債 |
| |
| | ||
負債総額 | | | ||||
コミットメントと不測の事態（注13） |
| |||||
株主資本 |
| |||||
普通株式、$ | ||||||
追加払込資本 | | | ||||
自己株式、原価として、 | ( | ( | ||||
利益剰余金 |
| |
| | ||
その他の包括損失の累計、所得税控除 |
| ( |
| ( | ||
株主資本の総額 |
| |
| | ||
負債総額と株主資本 | $ | | $ | | ||
未監査の要約連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。
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目次
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社
要約連結営業諸表と包括利益（未監査）
6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||
(千単位、一株当たりのデータを除く) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
収益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
収益コスト (以下に個別に表示されている減価償却費と償却費を除く) |
| | |
| |
| | |||||
製品開発 |
| | |
| |
| | |||||
営業、マーケティング、カスタマーサポート |
| | |
| |
| | |||||
一般管理と管理 |
| | |
| |
| | |||||
減価償却と償却 |
| | |
| |
| | |||||
事業からの収入 |
| |
| |
| |
| | ||||
支払利息 |
| | |
| | | ||||||
その他（収入）費用、純額 |
| ( | |
| ( | | ||||||
税引前利益 |
| | |
| |
| | |||||
所得税費用 |
| | |
| | | ||||||
当期純利益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一株当たり利益: |
|
| ||||||||||
ベーシック | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
希釈 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加重平均発行済普通株式： |
|
|
|
| ||||||||
ベーシック |
| | | | | |||||||
希釈 |
| | | | | |||||||
包括利益: |
|
| ||||||||||
当期純利益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
その他の包括利益（損失）： |
|
| ||||||||||
外貨累積換算調整 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
包括利益合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
未監査の要約連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。
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目次
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社
要約連結株主資本計算書（未監査）
累積 |
| |||||||||||||||||||||
その他 | ||||||||||||||||||||||
包括的 | ||||||||||||||||||||||
[追加] | 収益 (損失) | 合計 | ||||||||||||||||||||
普通株式 | 自己株式 | 支払い済み | 保持 | ネットの | 株主の | |||||||||||||||||
(千単位) |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 収益 |
| 所得税 |
| エクイティ | ||||||
2023年1月1日現在の残高 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
外貨換算調整 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
従業員の源泉徴収の決済のために買い戻された株式 | — | — | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
株式ベースの報酬費用 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
ストックオプションの行使により発行される普通株式 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
制限付株式ユニットの権利確定時に発行される普通株式 | |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
株式報奨の決済時に再発行される自己株式 | — | — | ( | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
当期純利益 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
2023年3月31日現在の残高 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
外貨換算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
従業員の源泉徴収の決済のために買い戻された株式 | — | — | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
株式ベースの報酬費用 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
従業員購入プランに基づいて発行された普通株式 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
ストックオプションの行使により発行される普通株式 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
制限付株式ユニットの権利確定時に発行される普通株式 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
株式報奨の決済時に再発行される自己株式 | — | — | ( | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
当期純利益 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
2023年6月30日現在の残高 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
2022年1月1日現在の残高 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
外貨換算調整 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
従業員の源泉徴収の決済のために買い戻された株式 | — |
| — | |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
株式ベースの報酬費用 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
非従業員に発行された普通株式 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
ストックオプションの行使により発行される普通株式 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
制限付株式ユニットの権利確定時に発行される普通株式 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
当期純利益 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
2022年3月31日現在の残高 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
外貨換算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
従業員の源泉徴収の決済のために買い戻された株式 | — | — | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
株式ベースの報酬費用 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
従業員購入プランに基づいて発行された普通株式 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
ストックオプションの行使により発行される普通株式 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
制限付株式ユニットの権利確定時に発行される普通株式 | | | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||||||
株式報奨の決済時に再発行される自己株式 | — | — | ( | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
当期純利益 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
2022年6月30日時点の残高 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
未監査の要約連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。
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目次
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
6 か月間終了 | ||||||
6月30日 | ||||||
(千単位) |
| 2023 |
| 2022 | ||
営業活動: |
|
|
|
| ||
当期純利益 | $ | | $ | | ||
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整 |
| |||||
不良債権費用 |
| |
| | ||
減価償却費および償却費 |
| |
| | ||
債務発行費用の償却 |
| |
| | ||
非現金リース費用 | | | ||||
繰延税金 |
| ( |
| ( | ||
株式ベースの報酬費用 |
| |
| | ||
支払利息 |
| |
| | ||
固定資産の処分による損失 | | | ||||
長期資産の減損 |
| — |
| | ||
その他 | | ( | ||||
営業資産と負債の変動 |
| |||||
売掛金 |
| ( |
| ( | ||
前払費用およびその他の資産 |
| ( |
| ( | ||
買掛金取引 |
| |
| | ||
未払費用およびその他の負債 |
| ( |
| ( | ||
営業活動による純現金 |
| |
| | ||
投資活動: |
|
| ||||
不動産、プラント、設備の購入 |
| ( |
| ( | ||
投資活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( | ||
資金調達活動: |
|
| ||||
リボルビング・クレジット・ファシリティからの収入 | | — | ||||
リボルビング・クレジット・ファシリティへの支払い | ( | — | ||||
Zentrickの買収に関連する条件付対価の支払い | — | ( | ||||
ストックオプションの行使時に発行された普通株式からの収入 | | | ||||
従業員購入プランに基づいて発行された普通株式からの収入 | | | ||||
募集費用に関連する支払い | — | ( | ||||
ファイナンスリース支払い | ( | ( | ||||
従業員の源泉徴収の決済のために買い戻された株式 | ( | ( | ||||
財務活動によって提供された（使用された）純現金 |
| |
| ( | ||
現金および現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響 |
| |
| ( | ||
現金、現金同等物、および制限付現金の純増加 |
| |
| | ||
現金、現金同等物、制限付現金-期初 |
| |
| | ||
現金、現金同等物、制限付現金-期末 | $ | | $ | | ||
現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
制限付現金（要約連結貸借対照表の前払費用およびその他の流動資産に含まれる） |
| |
| | ||
現金および現金同等物および制限付現金の合計 | $ | | $ | | ||
補足キャッシュフロー情報: |
|
| ||||
税金として支払われた現金 | $ | | $ | | ||
利息として支払われた現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資および資金調達活動： |
|
| ||||
減損金とテナント改善手当を差し引いた新規オペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産 | $ | | $ | | ||
ファイナンスリースに基づく機器の取得 | $ | | $ | — | ||
買掛金と未払費用によって賄われる資本資産 | $ | | $ | — | ||
資本化されたソフトウェア開発費に含まれる株式ベースの報酬 | $ | | $ | | ||
未監査の要約連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。
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目次
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記 (未監査)
（特に明記されていない限り、1株あたりのデータを除く、千単位の金額）
1。事業内容の説明
DoubleVerify Holdings, Inc.（以下「当社」）は、デジタルメディアの測定と分析のための主要なソフトウェアプラットフォームです。私たちの使命は、世界の広告主にとって最適な成果をもたらす、より強力で、より安全で、より安全なデジタル取引を実現することです。当社のソフトウェアプラットフォームとそれが提供する指標を通じて、デジタルメディアの買い手と売り手の間の公正価値交換の維持を支援しています。同社のソリューションは広告主に偏りのないデータ分析を提供し、広告主がデジタル広告への投資の有効性、品質、収益率を向上させることを可能にします。DV Authentic広告は、デジタル広告がブランドに適した環境で、完全に閲覧可能で、実在の人物によって意図された地域で配信されたかどうかを測定する、デジタルメディア品質に関する当社独自の指標です。同社のソフトウェアインターフェイスであるDV Pinnacleは、これらの指標をリアルタイムで提供し、顧客がデジタル取引の重要なパフォーマンスデータにアクセスできるようにします。同社のソフトウェアソリューションは、プログラマティックプラットフォーム、ソーシャルメディアチャネル、デジタルパブリッシャーなど、デジタル広告エコシステム全体に統合されています。同社のソリューションは、メディア評価協議会によって認定されています。これにより、会社のデータをデジタル広告の評価と測定における単一ソースの基準として使用できます。
当社は2017年8月16日に設立され、デラウェア州に登録され、DoubleVerify Inc.の親会社であるDoubleVerify Midco, Inc.（「MidCo」）の親会社です。2017年8月18日、DoubleVerify Inc. は、同社とPixel Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）による契約および合併計画（以下「契約」）を締結しました。当社の完全子会社である）は、本契約の条件に従って、合併サブとDoubleVerify Inc. の合併を規定することに合意しました。
発効日に、Merger SubはDoubleVerify Inc. と合併し、Merger Subの独立した法人としての存在はなくなり、DoubleVerify Inc. は存続会社として存続しました。
合併により、同社は買収しました
同社はニューヨークとニューヨークに本社を置き、イスラエル、イギリス、アラブ首長国連邦、ドイツ、シンガポール、オーストラリア、カナダ、ブラジル、ベルギー、メキシコ、フランス、日本、スペイン、フィンランド、インドを含む多数の法域に完全所有の子会社を持ち、以下で事業を展開しています
2。プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針の要約
準備の基礎と連結の原則
添付の2023年6月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月の要約連結営業報告書および包括利益、2023年6月30日および2022年に終了した3か月および6か月の要約連結株主資本計算書、および2023年6月30日および2022年に終了した6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書には、通常繰り返される性質のもので、フェア開催に必要と考えられるすべての調整米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）および中間財務報告期間に適用されるSECの規則および規制に従って、示されている期間の結果の表示。したがって、完全な財務諸表を作成するためにGAAPの下で通常要求される特定の情報や脚注の開示は、SECの規則に従って要約または省略されています。これらの未監査の中間要約連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の監査済み連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。
8
目次
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記 (未監査)
（特に明記されていない限り、1株あたりのデータを除く、千単位の金額）
要約連結財務諸表の作成における見積もりと判断の使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、報告期間中に報告された資産と負債の金額と報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。重要な見積もりと判断は、元本収益と代理収益の考慮事項の決定、所得税、のれんと無形資産の評価と回収可能性、不測の事態による潜在的な損失の評価、取得した資産と企業結合で引き受けられる負債の評価における仮定、貸倒引当金、使用された仮定を含む収益認識基準を含みますが、これらに限定されません。株式報酬の公正価値の決定において。経営陣の見積もりと仮定は、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな要因に基づいています。見積もりには本質的に不確実性が伴うため、将来の期間に報告される実際の結果は、それらの見積もりの変更の影響を受ける可能性があります。これらの見積もりは、要約連結財務諸表の日付時点で入手可能な情報に基づいています.
現金および現金同等物
当社は、購入日の満期が3か月以下の流動性の高い短期投資をすべて現金同等物と見なします。会社の投資方針に従い、会社の市場リスクを軽減するために、余剰資金は現金または現金同等物として財務省短期証券、マネーマーケットファンド、普通預金口座に保管されます。
3。収入
次の表は、広告主の顧客（測定目的で測定された広告の数またはアクティベーションのために測定および購入された広告の数に基づいて収益が生み出されるサプライサイドの顧客）と、最低保証付きの契約、または最低保証が達成された後に超過分を含む契約に基づいて収益が生み出されるサプライサイドの顧客を比較したものです。
顧客タイプ別の収益を分類すると、次のようになります。
3 か月が終了 |
| 6 か月間終了 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
(単位:千ドル) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
アクティベーション | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
計測 |
| |
| |
| |
| | ||||
サプライサイドのお客様 |
| |
| |
| |
| | ||||
総収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
契約資産は、契約に基づいて完了した履行に対する当社の条件付き対価権（未請求売掛金など）に関するものです。売掛金（貸倒引当金を差し引いたもの）には、未請求の売掛金残高が$含まれます
4. のれんと無形資産
以下は、2022年12月31日から2023年6月30日までののれんの帳簿価額の変更の概要です。
(千単位) |
|
| |
2022年12月31日にグッドウィル | $ | | |
外国為替の影響 | | ||
2023年6月30日にグッドウィル | $ | |
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目次
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記 (未監査)
（特に明記されていない限り、1株あたりのデータを除く、千単位の金額）
次の表は、会社の無形資産とそれに関連する累積償却額をまとめたものです。
(単位:千ドル) | 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||||||||||||||
総運搬量 | 累積 | ネットキャリー | 総運搬量 | 累積 | ネットキャリー | |||||||||||||
| 金額 |
| 償却 |
| 金額 |
| 金額 |
| 償却 |
| 金額 | |||||||
商標とブランド | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
顧客との関係 |
| | ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
開発技術 |
| | ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
競業避止契約 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
無形資産合計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月間の無形資産に関連する償却費は $でした
2023年6月30日現在の無形資産の将来予想償却費は次のとおりです。
(千単位) |
|
| |
2023年（残りの6か月間） | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
その後 |
| | |
合計 | $ | |
2023年6月30日現在の主要資産クラス別の加重平均残存耐用年数は次のとおりです。
| (年単位) | |
商標とブランド |
| |
顧客との関係 |
| |
開発技術 | ||
競業避止契約 |
|
あった
5. 不動産、プラント、設備
財産、プラント、設備（ファイナンスリース義務の対象となる設備や資本化されたソフトウェア開発費用を含む）は、次のもので構成されます。
現在 | ||||||
(千単位) | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
コンピューターと周辺機器 |
| $ | |
| $ | |
オフィス家具および機器 |
| |
| | ||
借地権の改善 |
| |
| | ||
資産計上されたソフトウェア開発コスト |
| |
| | ||
減価償却累計額と償却額の減価償却額が少ない |
| ( |
| ( | ||
総資産、プラントおよび設備、純額 | $ | | $ | | ||
10
目次
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記 (未監査)
（特に明記されていない限り、1株あたりのデータを除く、千単位の金額）
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の減価償却費の合計は $でした
コンピュータ機器で構成される、ファイナンスリース義務の対象となる資産および機器、合計$
6。リース
次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月と6か月間のファイナンスリースとオペレーティングリースのリース負債の測定に含まれる金額をそれぞれリース費用と現金で示しています。
| 6月30日に終了した3か月間 |
| 6月30日に終了した6か月間 | |||||||||
(千単位) | 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | |||||||
リース費用: | ||||||||||||
オペレーティングリース費用（1） | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
ファイナンスリース費用: | ||||||||||||
ファイナンスリース資産の減価償却（2） | | | | | ||||||||
ファイナンスリース負債の利息（3） | | | | | ||||||||
短期リース費用 (1) | | | | | ||||||||
サブリース収入 (1) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
リース費用合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
| |||||||||
その他の情報: | ||||||||||||
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金 | ||||||||||||
オペレーティングリースからの営業キャッシュ流出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
ファイナンスリースからの営業キャッシュアウトフロー | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
ファイナンスリースからの資金流出の資金調達 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 添付の要約連結損益計算書および包括利益の収益、販売、マーケティング、カスタマーサポート、製品開発、一般管理費に含まれています。 |
| (2) | 添付の要約連結損益計算書および包括利益の減価償却費に含まれています。 |
| (3) | 添付の要約連結損益計算書および包括利益の支払利息に含まれています。 |
次の表は、それぞれ2023年6月30日と2022年6月30日現在のファイナンスリースとオペレーティングリースの加重平均リース期間と加重平均割引率を示しています。
| 6月30日 | |||
2023 |
| 2022 | ||
加重平均残存リース期間-オペレーティングリース (年単位) |
| |||
加重平均残存リース期間-ファイナンスリース (年単位) |
| |||
加重平均割引率-オペレーティングリース | ||||
加重平均割引率-ファイナンスリース |
| |||
11
目次
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記 (未監査)
（特に明記されていない限り、1株あたりのデータを除く、千単位の金額）
2023年6月30日現在のリース負債の満期は次のとおりです。
| 2023年6月30日 | |||||
(千単位) | オペレーティングリース | ファイナンスリース | ||||
2023年（残りの6か月間） | $ | | $ | | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
2026 |
| |
| | ||
2027 |
| |
| — | ||
2028 | | — | ||||
その後 | | — | ||||
リース料総額 |
| |
| | ||
利息を表す金額が少ない |
| ( |
| ( | ||
リース料総額の現在価値 | $ | | $ | | ||
7。公正価値測定
次の表は、定期的に公正価値で評価される会社の金融商品を示しています。
2023年6月30日現在 | ||||||||||||
相場市場 | ||||||||||||
価格は有効です | 重要な | |||||||||||
(単位:千ドル) | の市場 | 重要なその他 | 観察不能 | |||||||||
同一の資産 | 観察可能なインプット | インプット | 公正価値の合計 | |||||||||
(レベル 1) | (レベル 2) | (レベル 3) | 測定値 | |||||||||
資産: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金同等物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2022年12月31日現在 | ||||||||||||
相場市場 |
| |||||||||||
価格は有効です | 重要な | |||||||||||
(千単位) | の市場 | 重要なその他 | 観察不能 | |||||||||
| 同一資産 |
| 観察可能なインプット | インプット | 合計1つの公正価値 | |||||||
(レベル 1) | (レベル 2) |
| (レベル 3) | 測定値 | ||||||||
資産: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金同等物 |
| $ | | $ | — | $ | — |
| $ | | ||
| ||||||||||||
ドルの財務省短期証券からなる現金同等物
2023年6月30日現在、会社の財務省短期証券の償却費用は公正価値に近いです。2023年6月30日までの3か月と6か月の間、当社は未実現利益、含み損失、または信用損失を記録しませんでした。
12
目次
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記 (未監査)
（特に明記されていない限り、1株あたりのデータを除く、千単位の金額）
8。長期債務
2020年10月1日、借り手（「借り手」）としてのDoubleVerify Inc.（以下「借り手」）とMidCo（保証人）は、その当事者である銀行およびその他の金融機関、ならびに管理代理人、信用状発行者およびスイングレンダーであるCapital Oneと修正および再表示契約を締結し、（i）会社の以前の信用契約を修正および再表示するための修正および再表示契約を締結しました。2020年10月1日（「クレジット契約」）に修正および改訂されたとおり、および（ii）会社の以前のクレジットファシリティを新しいシニア担保リボルビングクレジットに置き換えます元本総額$のファシリティ（「ニュー・リボルビング・クレジット・ファシリティ」）
2023年3月29日、当社はLIBORベースの金利を担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）ベースの金利に置き換えるために、新しいリボルビング・クレジット・ファシリティの改正を締結しました。. 新しいリボルビング・クレジット・ファシリティはSOFRプラスで利息がかかります
新しいリボルビング・クレジット・ファシリティには、多くの重要なマイナス条項が含まれています。特定の例外を除いて、これらの規約は、借り手に対し、債務の発行、先取特権の作成、合併または統合、投資、貸付金、前払金、配当金またはその他の分配の支払いと資本ストックの買戻し、資産の売却、関連会社との特定の取引、売却およびリースバック取引の締結、および以下のことを行う能力に関する特定の要件および制限を遵守することを義務付けています。会計の変更。これらの制限の結果として、借り手の実質的にすべての純資産は、会社またはその株式の保有者への分配が制限されています。
新しいリボルビング・クレジット・ファシリティは、借り手であるMidCoと当社の間接子会社であるアド・ジャスターの実質的にすべての資産に対して最優先権を持っています。新しいリボルビング・クレジット・ファシリティでは、借り手は、それぞれクレジット契約で定義されている最大純レバレッジ比率と最低固定チャージ補償率を順守する必要があります。
2023年6月30日現在、最大合計ネットレバレッジ比率と最小固定料金補償比率は
2023年3月31日に終了した3か月間に、会社はドルを借りて返済しました
9。所得税
会社の四半期所得税引当金は、過去の情報と将来の見通しに基づく推定年間実効所得税率（「ETR」）を使用して計算されます。会社の推定年間ETRは、予測される年間税引前利益の変化、および予測永久帳簿と税の差異（控除対象外の費用など）の変更により変動する可能性があります。
特定の報告期間における当社のETRは、純繰延税金資産の評価引当金の変更、予想される連邦、州、または外国の税務当局との税務決済の影響、または税法の変更の影響によって変動する可能性があります。会社は、異常で繰り返し発生しない項目を特定し、それらを個別の出来事として扱います。これらの個別の事象による税効果は、発生した四半期にすべて計上されます。
13
目次
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記 (未監査)
（特に明記されていない限り、1株あたりのデータを除く、千単位の金額）
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は$の所得税引当金を記録しました
少額の外国資本損失と特定の米国税損失の繰越に対して、評価引当金が設けられています。その他すべての純繰延税金資産は、実現不可能というよりは可能性が高いと判断されています。会社は定期的に繰延税金資産の回収可能性を見直し、そのような資産が回収されない可能性があると考えられる場合は、過去の経営成績、将来の収益の見込み、事業の変化、および既存の一時的な差異の取り消しの予想されるタイミングを考慮して、評価引当金を設けます。
繰延税金資産は、実現不可能というよりは可能性が高いと判断されています。会社は定期的に繰延税金資産の回収可能性を見直し、肯定的証拠と否定的証拠の両方に基づいて、そのような資産が回収されない可能性があると考えられる場合は、評価引当金を設けます。
同社は、ASC 740-10「所得税」を利用して所得税の不確実性を考慮しています。ASC 740-10は、税務当局から異議を申し立てられる可能性のある税務上の立場について、資産または負債を認識するかどうかを明確にしています。取られた、または取られると予想される税務ポジションの財務諸表開示のための認識基準と測定属性を規定しています。この解釈は、認識解除、分類、利息と罰則、中間期間の会計、および開示に関する指針も提供します。ASC 740-10の適用には、所得税の不確実性に関する判断が必要であり、会社の実効税率に影響を与える可能性があります。
DoubleVerifyとその子会社は、さまざまな州および海外の管轄区域で内国歳入庁（「IRS」）に所得税申告書を提出します。同社のイスラエル子会社は、2016年から2018年の課税年度についてイスラエル税務当局の監査を受けています。また、マサチューセッツ州の監査を受けているのは、2019年と2020年の課税年度における同社の米国子会社です。これらの試験は、通常のコース調整や会社の税金の調整案につながる可能性があります。上記以外に、当社は現在、他の管轄区域で監査を受けていません。
10。1株当たり利益
次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月と6か月の基本EPSと希薄化後のEPSの計算に使用された分子と分母を調整したものです。
3 か月が終了 | 6 か月間終了 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
分子: |
|
|
|
|
| |||||||
純利益（基本および希薄化後） | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
|
|
|
| ||||||||
加重平均発行済普通株式 |
| |
| |
| |
| | ||||
株式ベースの報奨の希薄化効果 |
| |
| |
| |
| | ||||
加重平均希薄化剤発行済株式 |
| |
| |
| |
| | ||||
1株当たりの基本利益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
希薄化後の1株当たり利益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
おおよそ
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目次
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記 (未監査)
（特に明記されていない限り、1株あたりのデータを除く、千単位の金額）
おおよそ
11。株式ベースの報酬
従業員株式インセンティブ制度
2017年9月20日、当社は特定の従業員、取締役、独立請負業者、コンサルタント、および代理人に株式ベースの報酬を授与するための2017年オムニバス株式インセンティブプログラム（「2017年プラン」）を制定しました。2017年プランでは、当社は非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式単位、およびその他の株式ベースの報奨を付与することがあります。
2021年4月19日、当社は2021年のオムニバス・エクイティ・インセンティブ・プラン（「2021エクイティ・プラン」）を制定しました。2021年のエクイティプランは、ストックオプション（適格インセンティブストックオプションと非適格ストックオプションを含む）、株式評価権、制限付株式、制限付株式単位、配当同等物、およびその他の株式または現金決済によるインセンティブ報奨の付与を規定しています。
オプションは権利確定スケジュールに従って行使可能になります
制限付株式ユニットは、最大で権利確定スケジュールの対象となります
2023年6月30日までの6か月間のストックオプション活動の概要は次のとおりです。
ストックオプション | ||||||||||
加重平均 | ||||||||||
残り | ||||||||||
の数 | 加重平均 | 契約生活 | 集計 | |||||||
[オプション] | 行使価格 | (年) | 本質的価値 | |||||||
2022年12月31日時点で未処理です |
| | $ | | $ | | ||||
オプションが付与されました |
| | | |||||||
行使したオプション |
| ( | | |||||||
オプションは没収されました |
| ( | | |||||||
2023年6月30日の時点で優れていますね |
| | $ | | $ | | ||||
オプションは2023年6月30日に効力を有すると予想されます |
| | $ | | $ | | ||||
2023年6月30日の時点で行使可能なオプション |
| | $ | | $ | | ||||
ストックオプションには、市場に基づく権利確定条件と業績に基づく権利確定条件の両方を含む経営幹部への助成金が含まれます。ありました
2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間に付与されたオプションの加重平均公正価値は、$でした
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要約連結財務諸表の注記 (未監査)
（特に明記されていない限り、1株あたりのデータを除く、千単位の金額）
2023年6月30日までの6か月間に付与された各オプションの公正市場価値は、次の前提条件のもと、ブラック・ショールズ-マートンのオプション価格モデルを使用して、付与日に推定されています。
2023 | ||
リスク-自由金利（パーセンテージ） |
| |
期待期間 (年) |
| |
期待配当利回り（パーセント） |
| — |
予想されるボラティリティ（パーセンテージ） |
|
当社の取締役会（「取締役会」）は、2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間、会社の株式の申告または配当金の支払いを行いませんでした。
2023年6月30日までの6か月間の制限付株式ユニットの活動の概要は次のとおりです。
| 制限付株式ユニット | ||||
の数 | 加重平均 | ||||
株式 | 付与日公正価値 | ||||
2022年12月31日時点で未処理です | | $ | | ||
付与されました |
| | | ||
既得 |
| ( | | ||
没収 |
| ( | | ||
2023年6月30日の時点で優れていますね |
| | $ | | |
2023年6月30日までの6か月間に権利が確定した制限付株式ユニットの付与日の公正価値の合計は $でした
2023年6月30日の時点で、認識されていない株式ベースの報酬費用は$でした
要約連結営業報告書および包括利益に記録されている株式ベースの報酬費用の総額は次のとおりです。
3 か月が終了 | 6 か月間終了 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
(千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
製品開発 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
営業、マーケティング、カスタマーサポート |
| |
| |
| |
| | ||||
一般管理と管理 |
| |
| |
| |
| | ||||
株式報酬総額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
従業員株式購入制度
2021年3月、取締役会は会社の2021年従業員株式購入計画（「ESPP」）を承認し、従業員は2021年8月に入学資格を得ました。購入は、個別の提供期間への参加を通じて行われます。ESPPは米国在住の従業員が利用でき、2022年に米国以外に拠点を置く同社の従業員のほとんどに拡大されました。現在の提供期間は、2023年6月1日に始まり、2023年11月30日に終了します。同社は、当面の間、このプログラムが6か月の提供期間にわたって継続されることを期待しています。
16
目次
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記 (未監査)
（特に明記されていない限り、1株あたりのデータを除く、千単位の金額）
ESPPでは、対象となる従業員は給与控除により資金を貯めることで会社の普通株式を取得できます。ESPPに基づいて購入された普通株式の購入価格は、(i) 該当する募集期間の最初の取引日と (ii) 該当する募集期間の最終取引日の普通株式の公正市場価値の低い方の 85% です。従業員は、購入した株式を購入日から最低6か月間保有する必要があります。
ESPPの株式ベースの報酬費用は、各アワードに必要なサービス期間にわたって定額制で計上されます。ESPPに関連する株式ベースの報酬費用は合計$でした
12。補足財務諸表情報
未払費用
2023年6月30日および2022年12月31日の時点での未払費用は次のとおりです。
| 現在 | |||||
(千単位) | 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
ベンダー支払い | $ | | $ | | ||
従業員の手数料と賞与 |
| |
| | ||
給与やその他の従業員関連の費用 |
| |
| | ||
401kと年金支出 |
| |
| | ||
その他の税金 |
| |
| | ||
未払費用の合計 | $ | | $ | | ||
その他（収入）費用、純額
その他の（収入）費用、純額は、主に利息収入と、金銭的資産や負債に関連する外貨取引の損益の影響で構成されます。2023年6月30日までの3か月と6か月間、その他の（収益）費用の純額は$でした
13。コミットメントと不測の事態
不測の事態
訴訟
時々、当社は、主張されているか否かを問わず、通常の業務過程で生じるさまざまな法的手続きや請求の対象となります。会社は、負債が発生した可能性が高く、その金額を合理的に見積もることができる場合、訴訟費用を含む不測の事態に対する負債を記録します。訴訟費用は、発生時に費用計上されます。さまざまな法的手続きや請求の結果を確実に予測することはできませんが、経営陣は、これらの手続きやその他の請求が会社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは考えていません。
17
目次
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記 (未監査)
（特に明記されていない限り、1株あたりのデータを除く、千単位の金額）
14。セグメント情報
同社は、次のように運営していると判断しました
15。その後のイベント
2023年7月18日、会社は許可しました
2023年7月31日、当社はScibids Technology SAS（「Scibids」）を現金なし、無借金で買収する契約を発表しました。
18
目次
項目2：経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、この四半期報告書の他の部分に記載されている中間要約連結財務諸表および関連注記、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表および注記と併せて読む必要があります。以下の説明には、当社の過去の要約連結財務情報に加えて、当社の計画、推定、および信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の結果は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いの原因または要因となる可能性のある要因には、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書や、この四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」という見出しの下に記載されているものが含まれます。
会社概要
DoubleVerifyは、デジタルメディアの測定と分析のための主要なソフトウェアプラットフォームです。私たちの使命は、世界の広告主にとって最適な成果をもたらす、より強力で、より安全で、より安全なデジタル取引を実現することです。当社のソフトウェアプラットフォームとそれが提供する指標を通じて、デジタル広告市場における公正価値交換の維持を支援しています。
私たちの顧客には、世界の大手広告主やデジタル広告プラットフォーム、パブリッシャーが多く含まれています。私たちは、お客様に統一されたデータ分析を提供する堅牢でスケーラブルなソフトウェアプラットフォームを通じて、一連の測定ソリューションを提供しています。私たちは、すべての主要なデジタルメディアにわたって、一貫したクロスプラットフォームの測定基準を提供しています。これにより、広告主とサプライサイドの顧客は、すべてのデジタル広告のパフォーマンスを簡単にベンチマークして、ビジネス成果をリアルタイムで最適化できます。2022年の当社のサービス範囲は、お客様が当社のサービスを利用している約100か国に及び、すべての主要なデジタルメディアチャネル、フォーマット、デバイスを網羅しています。
当社は、当社のソフトウェアプラットフォームが測定するメディア取引、つまり広告の量（「測定されたメディア取引」）に基づいて、広告主の顧客から収益を得ています。広告主は、デジタルメディア品質の決定的な指標であるDV Authentic Adを利用して、各デジタル広告の不正行為の有無、ブランドセーフティ、ビューアビリティ、地域を評価します。広告主は、広告主に代わって測定されたメディアトランザクションの量に基づいて、インプレッション1,000回あたりの分析手数料（「測定取引手数料」）を当社に支払います。私たちは、主要なプログラマティック、CTV、ソーシャルプラットフォームなど、デジタル広告エコシステム全体にわたって広範な直接統合を維持しています。これにより、顧客が広告を購入するプラットフォームに指標を提供できます。さらに、当社のサービスは単一のインプレッションソースに依存しておらず、お客様のデジタル広告ニーズの変化に応じてサービスを提供できます。
私たちは、最低保証付きの月次または年次契約に基づいて、保証が満たされた場合は段階的な価格設定に基づいて、サプライサイドの顧客から収益を上げています。
当社の経営成績の構成要素
私たちは事業運営を管理し、財務結果を1つのセグメントにまとめて報告します。
収益
お客様は、当社のソリューションを使用して、デジタル広告の効果を測定しています。広告主からの収益は、当社のソフトウェアプラットフォームで測定されたメディア取引量に基づいており、サプライサイドの顧客については、最低保証付きの契約、または最低保証が達成された後に段階的に価格を設定した契約に基づいて収益を上げています。当社の既存の顧客基盤はほぼ安定しており、2023年6月30日までの3か月間の総収益維持率は95％を超えました。当社の総収益維持率とは、広告主の顧客から得た前期の収益の合計から、広告主の顧客を失ったことに起因する前期の収益の部分を差し引き、広告主の顧客からの前期間の収益の合計で割ったものと定義しています。ただし、特定の広告主の顧客に配分できない収益の一部を除きます。
19
目次
2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間、収益の92％と91％を広告主の顧客から得ました。2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間、収益の91％と90％を広告主の顧客から得ました。広告主は、パブリッシャーやソーシャルメディアプラットフォームなどのデジタル資産から直接購入した後、広告の品質とパフォーマンスを測定するサービスを購入できます。広告は測定収益として追跡されます。広告主は、プログラマティックプラットフォームやソーシャルメディアプラットフォームを通じて当社のサービスを購入し、購入前に広告インベントリの品質を評価することもできます。これはアクティベーション収益として追跡されます。私たちは、お客様に代わって測定されたメディアトランザクションの量に基づいて測定された取引手数料を請求することで、広告主から収益を得ています。広告主からの収益は、測定ソリューションを提供した期間に計上されます。
2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間、当社の収益の8％と9％は、データ分析を使用して広告インベントリの品質を検証し、デジタル広告のターゲティングと購入を促進するためのデータを顧客に提供するサプライサイドの顧客から得ました。これをサプライサイド収益と呼びます。2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間、供給側の収益はそれぞれ収益の9％と10％を占めていました。私たちは、特定の供給側の取り決めによって収益を上げています。最低保証手数料は毎月リセットされ、アクセス期間（通常は12か月）にわたって定額で認識されます。超過分を含む契約の場合、最低保証額に達すると、超過分は段階的な価格体系に基づいて時間の経過とともに発生したものと認識されます。
次の表は、広告主のお客様（アクティベーションを目的として測定または購入された広告の数に基づいて収益が生み出される場合）と、サプライサイドの顧客の収益を集計したものです。
6月30日に終了した3か月間 | 変更 | 変更 | 6月30日に終了した6か月間 |
| 変更 | 変更 | |||||||||||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||||||||
(千単位) |
| (千単位) |
|
| |||||||||||||||||||
顧客タイプ別の収益： |
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
アクティベーション | $ | 77,942 | $ | 60,495 | $ | 17,447 | 29 | % | $ | 147,834 |
| $ | 113,526 |
| $ | 34,308 | 30 | % | |||||
計測 |
| 44,989 |
| 38,903 |
| 6,086 | 16 |
| 86,374 |
|
| 72,737 |
|
| 13,637 | 19 | |||||||
サプライサイドのお客様 |
| 10,813 |
| 10,407 |
| 406 | 4 |
| 22,130 |
|
| 20,265 |
|
| 1,865 | 9 | |||||||
総収入 | $ | 133,744 |
| $ | 109,805 | $ | 23,939 | 22 | % | $ | 256,338 |
| $ | 206,528 |
| $ | 49,810 | 24 | % | ||||
営業経費
当社の営業費用は次のカテゴリで構成されています。
収益コスト。収益コストは主に、プラットフォームホスティング料金、データセンターの費用、ソフトウェアおよびその他の技術費用、およびデータインフラストラクチャに直接関連するその他の費用、ソフトウェアプラットフォームとデータソリューションのサポートと提供に直接関連する給与、賞与、株式ベースの報酬、福利厚生を含む人件費、およびパートナーとの収益分配契約による費用で構成されます。
製品開発。製品開発費は主に、給与、賞与、株式ベースの報酬と福利厚生、サードパーティベンダー、アウトソーシングされたエンジニアリングサービス、および割り当てられた諸経費を含む人件費で構成されます。情報技術インフラ、家賃、入居料などの諸経費は、人員に基づいて配分されます。製品開発費は、発生時に費用計上されます。ただし、資本化の対象となるソフトウェア開発に関連する費用は、資産計上対象となるソフトウェア開発費用として資産計上され、当社の要約連結貸借対照表の純額に計上されます。資本化されたソフトウェア開発費は、減価償却と償却に償却されます。
営業、マーケティング、カスタマーサポート。販売、マーケティング、およびカスタマーサポートの費用は、主に、給与、賞与、手数料、株式ベースの報酬と福利厚生、および配分された諸経費など、販売、マーケティング、およびカスタマーサポート部門に直接関連する人件費で構成されます。情報技術インフラ、家賃、入居料などの諸経費は、人員に基づいて配分されます。販売およびマーケティング費用には、販促マーケティング活動、広告費、イベントや見本市への出席費用も含まれます。販売手数料は発生時に費用計上されます。
20
目次
一般および管理。一般管理費は、主に、当社の役員、財務、法務、人事、およびその他の管理職の従業員に関連する人件費で構成されます。一般管理費には、外部会計、法務、投資家向け広報、その他のコンサルティングサービスの専門家費用、公開会社として運営するための費用（米国証券取引所に上場している企業に適用される規則や規制を遵守するための費用を含む）、SECの規則や規制に基づくコンプライアンスおよび報告義務に関連する費用、保険を含むその他の諸経費、ならびに買収に関連する第三者費用も含まれます。
支払利息。2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間の支払利息は、主に債務発行費用、ニュー・リボルビング・クレジット・ファシリティの未使用部分に関連するコミットメント手数料、ニュー・リボルビング・クレジット・ファシリティの下で未払いだった残高の利息、およびファイナンスリースの利息で構成されています。新しいリボルビング・クレジット・ファシリティは、SOFRの利息に年間適用証拠金を加算した額を負担します。「流動性と資本資源-債務」を参照してください。
その他の（収入）費用。その他の（収入）費用は、主に有利子金融資産から得られる利息と外貨取引の損益です。
業務結果
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の比較
次の表は、当社の連結業績の概略を示しています。
6月30日に終了した3か月間 | 変更 | 変更 | 6月30日に終了した6か月間 | 変更 | 変更 | ||||||||||||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||||||||
| (千単位) |
| (千単位) |
| |||||||||||||||||||
収益 | $ | 133,744 | $ | 109,805 | $ | 23,939 | 22 | % | $ | 256,338 |
| $ | 206,528 |
| $ | 49,810 | 24 | % | |||||
収益コスト (以下に個別に表示されている減価償却費と償却費を除く) |
| 26,191 |
| 18,836 |
| 7,355 | 39 |
| 50,143 |
| 35,713 |
| 14,430 | 40 | |||||||||
製品開発 |
| 31,941 |
| 23,222 |
| 8,719 | 38 |
| 60,496 |
| 44,810 |
| 15,686 | 35 | |||||||||
営業、マーケティング、カスタマーサポート |
| 31,537 |
| 24,733 |
| 6,804 | 28 |
| 57,249 |
| 51,417 |
| 5,832 | 11 | |||||||||
一般管理と管理 |
| 19,755 |
| 21,529 |
| (1,774) | (8) |
| 39,943 |
| 41,204 |
| (1,261) | (3) | |||||||||
減価償却と償却 |
| 9,676 |
| 8,317 |
| 1,359 | 16 |
| 18,659 |
| 17,357 |
| 1,302 | 8 | |||||||||
事業からの収入 |
| 14,644 |
| 13,168 |
| 1,476 | 11 |
| 29,848 |
| 16,027 |
| 13,821 | 86 | |||||||||
支払利息 |
| 247 |
| 223 |
| 24 | 11 |
| 503 |
| 455 |
| 48 | 11 | |||||||||
その他（収入）費用、純額 |
| (2,476) |
| 145 |
| (2,621) | 1,808 |
| (5,210) |
| 191 |
| (5,401) | 2,828 | |||||||||
税引前利益 |
| 16,873 |
| 12,800 |
| 4,073 | 32 |
| 34,555 |
| 15,381 |
| 19,174 | 125 | |||||||||
所得税費用 |
| 4,034 |
| 2,510 |
| 1,524 | 61 |
| 9,541 |
| 512 |
| 9,029 | 1,763 | |||||||||
当期純利益 | $ | 12,839 | $ | 10,290 | $ | 2,549 | 25 | % | $ | 25,014 | $ | 14,869 | $ | 10,145 | 68 | % | |||||||
21
目次
次の表は、特定の期間の要約連結業績を、表示されている期間の収益に対する割合として示しています。
6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
収益 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||
収益コスト (以下に個別に表示されている減価償却費と償却費を除く) | 20 |
| 17 |
| 20 |
| 17 | ||||
製品開発 | 24 |
| 21 |
| 24 |
| 22 | ||||
営業、マーケティング、カスタマーサポート | 24 |
| 23 |
| 22 |
| 25 | ||||
一般管理と管理 | 15 |
| 20 |
| 16 |
| 20 | ||||
減価償却と償却 | 7 |
| 8 |
| 7 |
| 8 | ||||
事業からの収入 | 11 |
| 12 |
| 12 |
| 8 | ||||
支払利息 | — |
| — |
| — |
| — | ||||
その他（収入）費用、純額 | (2) |
| — |
| (2) |
| — | ||||
税引前利益 | 13 |
| 12 |
| 13 |
| 7 | ||||
所得税費用 | 3 |
| 2 |
| 4 |
| — | ||||
当期純利益 | 10 | % | 9 | % | 10 | % | 7 | % | |||
収益
総収益は、2022年6月30日までの3か月間の1億980万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の1億3,370万ドルに2,390万ドル（22%）増加しました。総収益は、2022年6月30日までの6か月間の2億650万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の2億5,630万ドルに4,980万ドル（24％）増加しました。
広告主の総収益は、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で2,350万ドル（24％）増加しました。これは主に、測定されたメディア取引が 24% 増加したことによるものですが、測定された取引手数料は変わりませんでした。広告主の総収益は、2022年6月30日までの6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間で4,790万ドル（26％）増加しました。これは主に、測定されたメディア取引が 24% 増加し、測定された取引手数料が 2% 増加したことによるものです。
アクティベーション収益は、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で1,740万ドル（29％）増加しました。これは、当社のAuthentic Brand Suitability（ABS）ソリューションの採用が増えたことと、新規顧客が当社のコア（非ABS）プログラマティックソリューションをアクティベートしたことによるものです。アクティベーション収益は、2022年6月30日までの6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間で3,430万ドル（30％）増加しました。これは、当社のAuthentic Brand Suitability（ABS）ソリューションの採用が増えたことと、新規顧客が当社のコア（非ABS）プログラマティックソリューションをアクティベートしたことによるものです。
測定収益は、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で610万ドル（16％）増加しました。これは主に、米国内外の既存および新規の顧客による当社のソーシャル測定ソリューションの採用の増加によるものです。測定収益は、2022年6月30日までの6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間で1,360万ドル（19％）増加しました。これは主に、米国内外の新規顧客と既存の顧客による拡大によるものです。
サプライサイドの収益は、主に既存の顧客と新しいプラットフォーム顧客からの収益の増加により、2022年6月30日までの3か月間と比較して40万ドル、つまり4％の増加となりました。サプライサイドの収益は、主に既存の顧客と新しいプラットフォーム顧客からの収益の増加により、2022年6月30日までの6か月間で2022年6月30日までの6か月間で190万ドル（9％）増加しました。
22
目次
収益原価（以下に示す減価償却費を除く）
収益コストは、2022年6月30日までの3か月間の1,880万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の2,620万ドルに740万ドル（39％）増加しました。この増加は主に、アクティベーション収益の増加による収益分配の取り決めによるパートナーコストの増加と、将来の成長をサポートするために必要な規模と柔軟性を提供するためのクラウドサービスへの投資の加速によるものです。収益コストは、2022年6月30日までの6か月間の3,570万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の5,010万ドルに1,440万ドル（40％）増加しました。この増加は主に、アクティベーション収益の増加による収益分配の取り決めによるパートナーコストの増加と、将来の成長をサポートするために必要な規模と柔軟性を提供するためのクラウドサービスへの投資の加速によるものです。
製品開発費
製品開発費は、2022年6月30日までの3か月間の2,320万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の3,190万ドルに870万ドル（38％）増加しました。この増加は主に、株式報酬を含む人件費が680万ドル増加したこと、サードパーティのソフトウェアコストと製品開発努力を支援するために外部委託されたエンジニアリングサービスが130万ドル増加したことによるものです。製品開発費は、2022年6月30日までの6か月間の4,480万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の6,050万ドルに1,570万ドル（35%）増加しました。この増加は主に、株式報酬を含む人件費が1,220万ドル増加したこと、サードパーティのソフトウェアコストと製品開発努力を支援するために外部委託されたエンジニアリングサービスが230万ドル増加したことによるものです。
販売、マーケティング、カスタマーサポートの費用
販売、マーケティング、カスタマーサポートの費用は、2022年6月30日までの3か月間の2,470万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の3,150万ドルに680万ドル（28％）増加しました。この増加は主に、株式報酬や販売手数料を含む人件費が620万ドル増加したこと、広告、プロモーション、イベント、その他の活動を含むマーケティング活動が30万ドル増加したこと、マーケティングおよび営業活動を支援するための人件費と接待費が20万ドル増加したことによるものです。販売、マーケティング、カスタマーサポートの費用は、2022年6月30日までの6か月間の5,140万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の5,720万ドルに580万ドル（11％）増加しました。この増加は主に、株式報酬や販売手数料を含む人件費が440万ドル増加したこと、広告、プロモーション、イベント、その他の活動を含むマーケティング活動が80万ドル増加したこと、マーケティングおよび営業活動を支援するための人件費と接待費が60万ドル増加したことによるものです。
一般管理費
一般管理費は、2022年6月30日までの3か月間の2,150万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の1,980万ドルに180万ドル（8%）減少しました。株式報酬を含む人件費は130万ドル増加しました。不良債権費用は150万ドル増加しました。これは主に、2023年6月30日に第11章の破産保護を申請したアクティベーションパートナーであるMediaMath Holdings, Inc. が当社に支払うべき未払い額に関連して設定された準備金によるものです。費用の増加は、保険費用の80万ドルの減少、専門サービス費用の70万ドルの減少、および2023年6月30日までの3か月間に再発しなかったその他の費用260万ドルによって相殺されました。これには、同社の元最高執行責任者および最高顧客責任者の離職、サブリースされたオフィススペースの減損、および空いているリースオフィススペースの家具の処分に関連する費用が含まれます。
23
目次
一般管理費は、2022年6月30日までの6か月間の4,120万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の3,990万ドルに130万ドル、つまり3％減少しました。株式報酬を含む人件費は220万ドル増加しました。不良債権費用は170万ドル増加しました。これは主に、2023年6月30日に第11章の破産保護を申請したアクティベーションパートナーであるMediaMath Holdings, Inc. が当社に支払うべき未払い額に関連して設定された準備金によるものです。費用の増加は、保険費用の70万ドルの減少、専門サービス費用の60万ドルの減少、および2023年6月30日までの6か月間に再発しなかった350万ドルのその他の費用によって相殺されました。これには、会社の元最高執行責任者兼最高顧客責任者の離職、サブリースされたオフィススペースの減損、および空いているリースオフィススペースのための家具の処分に関連する費用が含まれます。
減価償却と償却
減価償却費は、2022年6月30日までの3か月間の830万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の970万ドルに140万ドル（16％）増加しました。この増加は主に、資本化されたソフトウェア開発コストの増加と、同社の新しいグローバル本社における賃貸借権の改善によるものでした。減価償却費は、2022年6月30日までの6か月間の1,740万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の1,870万ドルに130万ドル（8％）増加しました。この増加は主に、資本化されたソフトウェア開発コストの増加と、同社の新しいグローバル本社における賃貸借権の改善によるものでした。
支払利息
支払利息は、2022年6月30日までの3か月間の20万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の20万ドルに、10万ドル未満増加しました。支払利息は、2022年6月30日までの6か月間の50万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の50万ドルに10万ドル未満増加しました。
その他（収入）費用、純額
その他の（収入）費用は、2022年6月30日までの3か月間の10万ドルの費用から、2023年6月30日までの3か月間の250万ドルの収益に260万ドルの純増となりました。この増加は主に、有利子金融資産から得られる利息の増加によるものです。その他の（収入）費用は、2022年6月30日までの6か月間の20万ドルの費用から、2023年6月30日までの6か月間の520万ドルの収益に540万ドルの純増となりました。この増加は主に、有利子金融資産から得られる利息の増加によるものです。
所得税費用
所得税の費用は、2022年6月30日までの3か月間の250万ドルの費用から、2023年6月30日までの3か月間の400万ドルの費用に150万ドル増加しました。この増加は主に、税引前帳簿収入の増加と恒久的な帳簿から税引きまでの利益調整によるものです。所得税の費用は、2022年6月30日までの6か月間の50万ドルの費用から、2023年6月30日までの6か月間の950万ドルの費用に900万ドル増加しました。この増加は主に、税引前帳簿収入の増加と恒久的な帳簿から税引きまでの利益調整によるものです。
調整後EBITDA
経営陣は、GAAPに従って決定された結果に加えて、調整後EBITDAや調整後EBITDAマージンを含む特定の非GAAP財務指標が当社の事業を評価するのに役立つと考えています。調整後EBITDAマージンは、調整後EBITDAを総収益で割って計算します。次の表は、非GAAP財務指標である調整後EBITDAを、GAAPに従って作成された最も直接的に比較可能な財務指標と調整したものです。
24
目次
6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
(千単位) | (千単位) | ||||||||||
当期純利益 | $ | 12,839 | $ | 10,290 | $ | 25,014 |
| $ | 14,869 | ||
純利益率 | 10% | 9% | 10% | 7% | |||||||
減価償却と償却 |
| 9,676 |
| 8,317 |
| 18,659 |
| 17,357 | |||
株式報酬制度 |
| 15,167 |
| 9,259 |
| 26,980 |
| 20,253 | |||
支払利息 |
| 247 |
| 223 |
| 503 |
| 455 | |||
所得税費用 |
| 4,034 |
| 2,510 |
| 9,541 |
| 512 | |||
M&Aとリストラ費用（a） |
| 700 | 527 | 700 |
| 1,180 | |||||
募集費用、IPO準備費用、二次募集費用（b） |
| 122 | — | 309 |
| — | |||||
その他（回収）費用（c） |
| (266) | 2,690 | (533) |
| 3,887 | |||||
その他の（収入）費用（d） |
| (2,476) |
| 145 |
| (5,210) |
| 191 | |||
調整後EBITDA | $ | 40,043 | $ | 33,961 | $ | 75,963 | $ | 58,704 | |||
調整後EBITDAマージン | 30% |
| 31% |
| 30% |
| 28% | ||||
| (a) | 2023年6月30日までの3か月および6か月間のM&Aおよびリストラ費用は、Scibids Technology SAS（「Scibids」）の買収契約に関連する取引費用で構成されています。2022年6月30日までの3か月および6か月間のM&Aおよびリストラ費用は、OpenSlateの買収に関連する取引費用、統合およびリストラ費用で構成されています。 |
| (b) | 2023年6月30日までの3か月および6か月間の募集費用、IPO準備費用、および二次募集費用は、会社の特定の株主による引受による二次公募のために発生した第三者費用で構成されています. |
| (c) | 2023年6月30日までの3か月と6か月間のその他の回収額は、リースされたオフィススペースのサブリース収入です。2022年6月30日までの3か月および6か月間のその他の費用は、会社の元最高執行責任者および最高顧客責任者の離職に関連する費用、サブリースされたオフィススペースに関連する減損、および空いているリースオフィススペースの家具の廃棄に関連する費用で、サブリース収入によって一部相殺されます。 |
| (d) | 2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月間のその他の（収入）費用は、有利子金融資産から得られる利息収入と、外貨為替レートの変動による影響で構成されます。 |
調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンを業務効率の尺度として使用して、中核事業運営を理解し評価しています。これらの非GAAP財務指標は、投資家が当社の中核事業を期間ごとに比較したり、当社のコア業績を示すとは考えられない項目を除外することで、経営成績の傾向を一貫して理解し評価したりするのに役立つと考えています。
これらの非GAAP財務指標には、分析ツールとしての限界があるため、単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された結果の分析の代わりとして検討したりしないでください。これらの対策の制限には、次のようなものがあります。
| ● | これらには、運転資金ニーズの変化や必要な現金は反映されていません。 |
| ● | 調整後EBITDAは、資本支出や資本支出の将来の要件、または契約上のコミットメントを反映していません。 |
| ● | 所得税の費用や所得税を支払うために必要な現金は反映されていません。 |
| ● | 利息や元本の支払いに必要な支払利息や現金要件は反映されていません。そして |
| ● | 減価償却は主に無形資産に関連する非現金費用ですが、減価償却される特定の資産は将来交換する必要があり、調整後EBITDAにはそのような交換に必要な現金要件は反映されていません。 |
さらに、この業界の他の企業は、これらの非GAAP財務指標を異なる方法で計算する可能性があり、比較指標としての有用性が制限されます。これらの制限は、主に当社のGAAPベースの結果に頼り、非GAAP財務指標は補足的にのみ使用することで補うべきです。
25
目次
流動性と資本資源
私たちの事業は、主に事業から生み出された現金によって賄われています。2023年6月30日の時点で、当社の現金は2億9,540万ドルで、流動資産（現金を除く）から流動負債を差し引いた純運転資本は1億3,050万ドルでした。
既存の現金と事業から生み出された現金は、2023年6月30日現在のニュー・リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく1億5,000万ドルの未払い残高と合わせて、少なくとも今後12か月間は運転資本と設備投資の要件を満たすのに十分であると考えています。
将来の資本要件の合計と利用可能な資金の妥当性は、上記の要因だけでなく、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」に記載されているリスクと不確実性を含む多くの要因に左右されます。
債務義務
2023年3月10日、私たちはニュー・リボルビング・クレジット・ファシリティの下で5,000万ドルの借入を開始し、その後、2023年3月17日に5,000万ドルを返済しました。2023年6月30日の時点で、ニュー・リボルビング・クレジット・ファシリティには未払いの負債はありませんでした。
キャッシュフロー
次の表は、示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
| 6月30日に終了した6か月間 | |||||
2023 | 2022 | |||||
| (千単位) | |||||
営業活動によるキャッシュフロー | $ | 32,164 | $ | 26,549 | ||
投資活動におけるキャッシュフロー（使用） |
| (7,671) |
| (13,606) | ||
財務活動によって提供される（使用された）キャッシュフロー |
| 3,114 |
| (10,067) | ||
現金および現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響 |
| 15 |
| (738) | ||
現金、現金同等物、制限付現金の増加 | $ | 27,622 | $ | 2,138 | ||
営業活動
営業活動によるキャッシュフローは、主に事業の成長と運転資本の変動の影響を受けます。特に、売掛金は売上の急成長に伴って増加し、お客様からの現金受領のタイミングによっては減少します。買掛金の支払いのタイミングは、営業活動によるキャッシュフローにも影響します。私たちは通常、顧客からの回収に先立ってサプライヤーに支払います。私たちの回収と支払いのサイクルは、期間によって異なります。
2023年6月30日までの6か月間、営業活動によって提供された現金は3,220万ドルで、純利益は2,500万ドルで、現金以外の費用3,640万ドルと、営業資産および負債の変動による現金の使用は2,920万ドルでした。現金以外の費用は、主に1,870万ドルの減価償却費と2,700万ドルの株式報酬で構成され、1,660万ドルの繰延税金で相殺されました。営業資産と負債の変化の主な要因は、主に売上と前払いの増加による売掛金、前払資産、およびその他の資産が2,340万ドル増加したこと、および主に所得税の支払いに関連する売掛金、未払費用、およびその他の負債が590万ドル減少したことです。
26
目次
2022年6月30日までの6か月間の営業活動による現金は2,650万ドルで、純利益は1,490万ドルで、非現金費用4,230万ドルと、営業資産および負債の変動による現金の使用3,060万ドルを調整したものです。現金以外の費用は、主に1,740万ドルの減価償却費と2,030万ドルの株式報酬で構成されていました。営業資産と負債の変化の主な要因は、主に期間ごとに異なる回収時期による売掛金と前払資産が2,290万ドル増加したことと、主に従業員関連の給与税負債の時期に関連する未払費用およびその他の負債が770万ドル減少したことです。
投資活動
2023年6月30日までの6か月間、770万ドルの投資活動に使用された現金は、不動産、プラント、設備の購入、および資本化されたソフトウェア開発費によるものでした。2022年6月30日までの6か月間、投資活動に使用された現金1,360万ドルは、会社の新しいグローバル本社の借地権の改善を含む不動産、プラント、設備の購入、および資本化されたソフトウェア開発費に充てられました。
資金調達活動
2023年6月30日までの6か月間、財務活動によって提供された現金310万ドルは、主にストックオプションの行使時に発行された普通株式からの580万ドルの収益によるもので、従業員の源泉徴収の決済のために買い戻された株式に関連する280万ドルによって相殺されました。2022年6月30日までの6か月間、財務活動に使用された現金1,010万ドルは、主に従業員税の源泉徴収の決済のために買い戻された株式に関連する920万ドルによるものでした。
重要な会計方針と見積もり
経営陣による当社の財政状態と経営成績に関する議論と分析は、GAAPに従って作成された要約連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、財務諸表の日付に報告された資産と負債の金額と関連する開示額、および報告期間中の収益と費用を見積もり、仮定する必要があります。私たちの見積もりは、私たちの過去の経験と、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額を判断するのに妥当と思われるその他のさまざまな要因に基づいています。私たちはこれらの見積もりを継続的に評価します。実際の結果は、仮定や条件が異なれば、これらの見積もりと異なる場合があり、そのような違いは重大な場合があります。
これらの分野に会計上の見積もりを適用する際に経営陣が下す判断のいくつかは、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている監査済み連結財務諸表の注記2で説明されています。Form 10-Kに関する最新の年次報告書の日付以降、当社の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありません。
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項目3：市場リスクに関する定量的および定性的な開示
2023年6月30日の市場リスクは、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の「市場リスクに関する量的および質的開示」という見出しで説明されているものと大きく変わっていません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
経営陣は、当社の最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、2023年6月30日現在の取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社の開示管理および手続きは、取引法に基づいて当社が提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、必要に応じて記録、処理、要約、および報告され、そのような情報が蓄積され、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関する決定が適時に行われることを合理的に保証するように設計されています。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2023年6月30日時点で有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼす、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
統制と手続きの有効性に関する制限
経営陣は、制御システムは、どれほど適切に設計および実装されていても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことを認識しています。さらに、制御システムの設計には、リソースの制約があるという事実を反映させる必要があり、統制の利点はコストと比較して考慮する必要があります。すべての制御システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、統制の問題がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。固有の制限には、意思決定における判断に誤りがある場合や、単純な誤りや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、統制は、一部の個人の行為、2人以上の人々の共謀、または経営陣による統制の無効化によって回避されることもあります。また、将来の期間に対する有効性の評価の予測は、状況の変化によって統制が不十分になったり、方針や手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。費用対効果の高い制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、発見されない場合があります。
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パート II — その他の情報
アイテム1。法的手続き
現在、当社は、個別に、または全体として、当社の事業、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすような法的手続きの当事者ではありません。私たちは、時々、通常の業務過程で生じる法的手続きに関与することがあります。法的手続きの結果は予測不可能であり、当社の事業または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書および2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスク要因に重大な変更はありません。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
(a) 最近の未登録証券の売却
該当しません。
(b) 収益の使用
2021年4月23日、私たちはIPOを完了しました。このIPOでは、1株あたり27.00ドルの公募価格で9,977千株の普通株式を売却しました。これには、当社から135万株を追加購入するという引受会社のオプションの全行使が含まれます。1,620万ドルの引受割引手数料を差し引いた後、IPOから合計2億5,320万ドルの純収入を受け取りました。引受割引手数料を含め、約2,610万ドルのIPO関連の募集費用を負担しました。当社のIPOで発行および売却されたすべての株式は、2021年4月20日にSECによって発効が宣言されたフォームS-1（ファイル番号333-254380）の登録届出書に従って証券法に基づいて登録されました。私たちのIPOの引受会社の代表はゴールドマン・サックス＆カンパニーでした。LLCとJPモルガン証券LLC。
IPOに関連して、プロビデンスと他の特定の既存の株主は、合計5,356千株の当社の普通株式を売却しました。これには、プロビデンスから当社の普通株式を65万株追加購入するという引受会社のオプションの全行使が含まれます。これらの株主による株式売却による収益はありませんでした。
2021年4月23日、IPOの完了と同時に、タイガー・グローバル・マネジメント合同会社（「タイガー・インベスター」）の関連会社が、IPO価格27.00ドルに相当する1株当たりの価格で、当社から普通株式1,111万株を私募で購入しました。100万ドルの手数料を差し引いた後、同時私募から合計2,900万ドルの純収入を受け取りました。
2021年4月30日、私たちはIPOと同時私募による純収入の一部を使って、ニュー・リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い残高2,200万ドルを支払いました。
2021年8月31日、私たちはIPOと同時の私募による純収入の一部を使って、Meetricsの発行済み株式をすべて2,430万ドルで購入しました。
2021年11月22日、私たちはIPOと同時私募による純収入の一部を使って、OpenSlateの発行済み株式すべてを1億4,740万ドルで購入しました。これには、純現金1億2,490万ドルと譲渡された普通株式2,250万ドルが含まれます。
IPOと同時の私募による純収入の一部を使用して、Scibidsを1億2500万ドル（うち約6,600万ドルは現金で支払う）で買収する予定です。詳細については、注記15「その後のイベント」を参照してください。
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パート II — その他の情報
2021年4月22日に証券法に基づく規則424（b）（4）に従ってSECに提出された2021年4月20日付けの最終目論見書（「目論見書」）に記載されているように、IPO純収益の計画的な使用に重大な変更はありませんでした。
(c) 発行者による株式の購入
該当しません。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
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アイテム 6.展示品
示す |
| 説明 |
31.1† | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、取引法の規則13a-14（a）および規則15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定 | |
31.2† | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、取引法の規則13a-14（a）および規則15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定 | |
32.1†* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | |
32.2†* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | |
101.インチ† | XBRLインスタンス文書 — XBRLタグがインラインXBRL文書に埋め込まれているため、インスタンス文書はインタラクティブデータファイルには表示されません | |
101.SCH† | XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
101.CAL† | XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF† | XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB† | XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE† | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104† | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL でフォーマットされ、別紙101に含まれています） | |
†ここに提出しました。
* | SECリリース第33-8212号に従い、この証明書は本四半期報告書に「付随する」ものとして扱われ、取引法第18条の目的で当該報告書の一部として「提出」されたり、取引法第18条の責任の対象になったりしません。この証明書は、登録者が特に参照により組み込む場合を除き、参照によって証券法に基づく提出書類に組み込まれるとはみなされません。。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
日付：2023年7月31日
ダブルベリファイ・ホールディングス株式会社 | ||
作成者: | /s/ マーク・ザゴルスキー | |
名前: | マーク・ザゴルスキー | |
タイトル: | 最高経営責任者兼取締役 | |
(最高執行役員) | ||
作成者: | /s/ ニコラ・アレス | |
名前: | ニコラ・アレス | |
タイトル: | 最高財務責任者 | |
(最高財務責任者および最高会計責任者) | ||
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